美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2019年9月30日的季度期间

要么

在从 _________________ 到 _______________ 的过渡期内。

委员会文件编号：001-38608

Summit 无线技术有限公司

（注册人的确切姓名在 其章程中指定）

6840 Via Del Oro Ste. 280

加利福尼亚州圣何塞 95119

（主要行政办公室地址） （邮政编码）

(408) 627-4716

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财政年度）

用复选标记表示 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。是的 x没有 ¨

用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。是 x 否

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长期限。 ¨

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ¨没有 x

根据该法 12 (b) 条注册的证券：

截至2019年11月12日，注册人的已发行普通股 数量为24,570,247股。

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10-Q 表季度报告

截至2019年9月30日的季度

第一部分：财务信息

第 1 项。财务报表

Summit 无线技术有限公司

简化 合并资产负债表

（以千计，股票和每股 数据除外）

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。

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简明的 合并运营报表

在截至 2019 年 9 月 30 日和 2018 年 9 月 30 日的三个月和九个月中

（以千计，股票和每股 数据除外） （未经审计）

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。

Summit 无线技术有限公司

简明的 综合亏损综合报表

在截至 2019 年 9 月 30 日和 2018 年 9 月 30 日的三个月和九个月中

（以千计） （未经审计）

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。

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简明的 优先股和股东权益（赤字）合并报表

在截至 2019 年 9 月 30 日和 2018 年 9 月 30 日的三个月和九个月中

（以千计，股票和每股 数据除外）

（未经审计）

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。

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简明的 合并现金流量表

在截至2019年9月30日的九个月中， 和 2018 年

（以千计，股票和每股 数据除外）

（未经审计）

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。

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简明合并财务报表附注

在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

Summit Wireless Technologies, Inc.（此处也称为 “我们”、“我们的”、 或 “公司”）最初于2010年7月23日在特拉华州作为有限责任公司成立。该公司为家庭娱乐和专业音频市场开发 无线音频集成电路。2017年12月31日，公司将 从特拉华州的一家有限责任公司转换为特拉华州的一家公司（“转换”）。在转换之前， 公司是出于联邦和州所得税目的作为合伙企业征税，因此，公司的应纳税所得额 由其成员在各自的纳税申报表中申报。转换后，公司将作为公司纳税。 关于此次转换，公司董事会批准以15比1的比例将公司的 单位反向拆分为股票。本报告中的所有单位和库存数据均经过追溯调整，以反映拆分。在 转换方面，公司批准了2,000万股优先股和2亿股普通股，并向先前持有41,438,818股优先会员权益的投资者发行了324,821股普通股普通股权益和2,762,594股可转换 优先股（“原始优先股”）。 此类普通股和优先股是公司已全额支付的、不可估税的股票。

2018年7月26日，公司完成了首次公开募股（“首次公开募股”）。美国证券交易所 委员会（“SEC”）于2018年7月25日宣布公司在S-1表格（文件编号333-224267）上发布的与首次公开募股有关的 注册声明生效。普通股于2018年7月27日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “WISA”。根据此次发行，公司以每股5.00美元的 发行价发行了240万股普通股，筹集了1200万美元的总收益。总体而言，本次发行中发行的股票净收益约为10,273,000美元，其中扣除承销商的折扣和佣金，22万美元的承销商应计和非应计费用以及60.7万美元的法律、会计和其他估计发行成本。 首次公开募股结束后，（i）当时流通的所有原始优先股自动转换为2762,594股普通股，（ii）所有应付可转换票据和应计利息自动转换为9,527,144股普通股，但发行后立即以现金偿还的20万美元此类票据除外。

2019年4月18日，我们与丽莎 Walsh（“Preferred SPA”）签订了截至2019年4月18日的证券购买协议，根据该协议，我们发行了25万股A系列8％优先股，面值每股0.0001美元（“A系列优先股”），授予持有人相同的投票权作为我们普通股的持有人，可按每股4.00美元的价格转换为我们的普通股 股，最低价格为1.50美元，并根据以下规定进行调整我们的 A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书，对价为1,000,000美元（“初始批次”）。 A系列优先股可以分批发行至少50万美元，总额最高可达500万美元。在 方面，公司还向沃尔什女士签发了购买我们255,102股普通股的认股权证。

2019年5月24日，公司 完成了公司普通股的公开发行（“公开发行”）。美国证券交易委员会于2019年5月21日宣布公司关于S-1表格（文件编号333-230952）的注册 声明生效。 在本次公开发行方面，公司共发行了4,075,726股普通股，公开发行 价格为每股1.33美元，总收益约为5,420,000美元。扣除承保 折扣和佣金以及其他发行费用后，公司的净收益约为4,664,000美元。

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简明合并财务报表附注

在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

流动性 和管理计划

公司的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。自成立以来，公司 每年都出现净营业亏损。截至2019年9月30日，该公司的现金及现金等价物为30万美元，累计赤字约为1.837亿美元，尚未从运营中产生正现金流。 公司预计，在可预见的将来，由于与 研发活动相关的额外成本和支出、计划扩大其产品组合和增加其市场份额，营业亏损将持续下去。公司 过渡到实现盈利运营的能力取决于达到足以支持其 成本结构的收入水平。根据目前的运营水平，公司将需要通过出售额外股权 或承担债务来筹集额外资金。迄今为止，该公司尚未产生可观的收入，其运营资金主要来自公开市场上的 普通股销售、首次公开募股前出售普通股和优先股以及可转换 票据的收益。此外，未来的资本要求将取决于许多因素，包括收入增长率、公司产品的销售 价格、销售和营销活动的扩大、研究 和开发工作支出的时间和范围以及公司产品的持续市场接受度。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

公司管理层打算通过发行股权证券 或债务筹集更多资金。如果公司需要额外融资，则无法保证 将按公司可接受的条款（如果有的话）提供此类融资。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本 和减少全权支出可能会对公司实现其预期业务 目标的能力产生重大不利影响。因此，对公司能否继续作为持续经营企业的重大疑虑并未得到缓解。 随附的简明合并财务报表不包括公司 无法继续经营时可能需要的任何调整。

演示基础

随附的未经审计的简明 合并财务报表是根据美利坚合众国 中期财务信息普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及经修订的1933年 证券法（“证券法”）第S-X条第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和 附注。这些未经审计的简明合并财务报表包括 所有正常和经常性调整，公司认为这些调整对于公平陈述公司的财务状况 以及经营业绩和现金流是必要的。中期业绩不一定代表全年或任何后续中期的经营业绩或 现金流。截至2018年12月31日的简明合并资产负债表来自当时经审计的合并财务报表，但不包括 美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有披露。

估算值的使用

按照美国公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额 。实际结果可能与这些估计有所不同。

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简明合并财务报表附注

在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

延期发行成本

延期发行成本，包括与公开募股相关的法律、会计和申报费， 被资本化。发行生效后，延期发行成本将抵消公开发行收益。 如果产品终止，延期发行费用将计入支出。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司在简明合并资产负债表中分别将延期发行成本的21,000美元和41,000美元资本化为预付费用和其他当前 资产。

重新分类

为了符合本期的列报方式，对前几期的财务报表进行了某些重新分类。这些重新分类并未导致先前报告的净亏损、总资产或股东权益发生任何变化。

信用风险的集中度 及其他风险和不确定性

可能 使公司面临大量信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。 现金和现金等价物存入一家金融机构的活期账户和货币市场账户。有时，此类存款 可能会超过保险限额。该公司的现金和现金等价物存款没有遭受任何损失。

公司的应收账款 来自世界各地客户的收入。公司对其客户的财务状况进行信用评估 ，有时要求在发货前支付部分款项。截至2019年9月30日，公司有两个客户，分别占应收账款的48％和45％。截至2018年12月31日，该公司有 两个客户，分别占应收账款的47％和42％。截至2019年9月30日的三个月，该公司有三个客户，分别占其净收入的56％、20％和17％ 。截至2019年9月30日的九个月中，该公司有三个客户，分别占其净收入的54％、28％和11％ 。截至2018年9月30日的三个月，该公司有两个客户，分别占其 净收入的51％和45％。截至2018年9月30日的九个月中，该公司有两个客户，分别占其 净收入的59％和32％。

公司未来的经营业绩 涉及许多风险和不确定性。可能影响公司未来经营业绩 并导致实际业绩与预期存在重大差异的因素包括但不限于快速的技术变革、 对公司产品的持续接受、来自替代产品和大型公司的竞争、对专有 技术的保护、战略关系以及对关键人员的依赖。

该公司依靠独家 供应商来制造其产品中使用的部分组件。由于各种原因，公司的制造商和供应商在制造过程中可能会遇到 问题，其中任何一个都可能延迟或阻碍他们满足需求的能力。 公司严重依赖中国的单一承包商来组装和测试其产品，日本的单一承包商 生产其发射半导体芯片，依赖中国的单一承包商生产其接收半导体 芯片。

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简明合并财务报表附注

在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

可转换金融工具

如果满足某些 标准，公司将转换 期权和认股权证从其主机工具中分离出来，并将其列为独立的衍生金融工具。这些标准包括 (a) 嵌入式衍生工具 的经济特征和风险与主合约的经济特征和风险不明确且密切相关的情况；(b) 根据原本适用的 普遍接受的会计原则，不按公允价值重新计量同时体现嵌入式衍生工具和主体合约的混合工具 ，在收益中报告公允价值的变化；(c) 单独的工具 的术语与嵌入的术语相同衍生工具将被视为衍生工具。该规则 的一个例外是当主仪器被视为常规仪器时，该术语在适用的美国公认会计原则中有所描述。

当公司确定 嵌入式转换期权和认股权证应从其主权工具中分离出来时，根据交易承诺日的 标的普通股的公允价值与该工具中嵌入的有效转换价格之间的差异，记录工具中嵌入的转换期权的内在价值 的折扣。

这些安排下的债务折****r} 在相关债务期限或最早的 赎回之日使用利息方法摊销为利息支出。

普通股和衍生金融 工具的认股权证

如果合约 (1) 要求实物结算或净股结算 或 (2) 允许公司选择净现金结算或自有股票结算（实物结算或净股结算），则普通股和 其他衍生金融工具的认股权证被归类为股权。 （1）要求净现金结算（包括在事件发生时要求净现金结算合约，如果该事件不在公司的控制范围内，则要求对手进行净现金结算），（2）让交易对手选择净现金结算或 股结算（实物结算或净股结算），或（3）包含不符合范围例外情况的重置条款的合约被归类作为权益或负债。公司在每个报告日评估其普通股和其他衍生品认股权证的分类 ，以确定是否需要更改权益和负债的分类。

可转换 应付票据的发行产生了实益转换特征（“BCF”），当债务或股权证券发行的 带有有利于投资者的嵌入式转换期权时，或者由于转换期权 的有效行使价低于承诺日标的股票的市场价格，则会产生这种转换特征。公司通过将转换期权的内在价值（即 转换时可用的普通股数量，乘以承诺日每股有效转换价格与每股 股普通股公允价值之间的差额）认可 BCF，从而得出可转换债务的折扣。

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简明合并财务报表附注

在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权 转移给客户时，即确认收入，金额反映我们预计 有权获得的换取这些商品或服务的对价。具有替代用途的产品的销售占我们收入的大部分 ，并在某个时间点进行确认。政府机构评估的 对特定创收交易征收和同时征收的税款，由我们向客户收取并存入相关政府机构， 不包括在收入中。我们的收入安排不包含重要的融资部分。

向某些分销商 的销售是根据安排进行的，该安排在某些情况下为分销商提供价格调整、价格保护、库存周转和其他补贴 。公司不向其客户提供合同规定的退货权。但是，公司 根据具体情况接受有限的退货。这些回报、调整和其他补贴计为可变的 对价。我们会根据向客户提供的预期金额估算这些金额，从而减少确认的收入。 我们认为，我们对可变考虑因素的估计不会有重大变化。

如果客户支付了对价， 或者公司有权在我们向客户转让商品或服务之前获得一定的无条件对价， 这些金额被归类为从客户那里收到的递延收入/预付款，在付款或到期时包含在其他流动负债 中，以较早者为准。

综合损失

综合亏损包括 所有非与股东交易导致的股东权益变动。累计的其他综合 亏损包括因公司外国子公司合并而产生的外币折算调整。

外币

公司海外业务的财务状况和经营业绩 是使用美元以外的货币作为其功能 货币来衡量的。因此，对于这些业务，所有资产和负债均按截至相应资产负债表日的当前汇率 折算成美元。支出项目使用该期间通行 的加权平均汇率进行折算。这些业务财务报表折算的累计收益和亏损 作为股东权益的单独组成部分列报，而将 当地货币换算成美元而产生的外币交易收益或亏损按其他收益（支出）的简明合并运营报表中记录， 净额，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月中并不重要。

广告费用

广告费用在产生的销售和营销费用中扣除 。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的广告成本并不大。

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简明合并财务报表附注

在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

每股普通股净亏损

普通股每股基本净亏损 的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 ，不考虑潜在的稀释性证券。摊薄后的每股普通股净亏损的计算方法是 将归属于普通股股东的净亏损除以使用国库股和如果转换方法确定的期间未偿普通股和可能具有稀释性的 普通股等价物的加权平均数。出于计算每股普通股摊薄净亏损的目的 ，优先股、普通股认股权证、限制性股票单位和转换可转换应付票据后可发行的股票 被视为潜在的稀释性证券。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月中 ，购买8,906,955股普通股、25万股优先股和241,132股限制性股票的认股权证不包括在普通股每股净亏损的计算范围内，因为其中将具有 反稀释作用。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，购买8,601,813股普通股、 和943,352股限制性股票的认股权证不包括在普通股每股净亏损的计算范围内，因为纳入 将具有反稀释作用。

最近发布和通过的会计公告

2018年6月，财务 会计准则委员会（“FASB”）发布了第2018-07号会计准则更新（“ASU”），“薪酬—股票 薪酬（主题718）：非员工股份支付会计的改进”。ASU 2018-07 适用于所有为从非雇员那里购买商品和服务而进行基于股份的支付交易的实体 。亚利桑那州立大学2018-07年的修正案扩大了主题718（薪酬——股票薪酬）的范围，将针对非雇员的基于股份的支付交易包括在内。 由于亚利桑那州立大学2018-07年，对非雇员奖励会计的变更包括：1) 按股权分类的非雇员股份支付奖励在授予日计量，而不是先前要求在绩效 完成日期之前重新衡量奖励；2) 对于具有绩效条件的奖励，薪酬成本是在绩效 条件可能实现时而不是在实现时确认的，3) 当前重新评估非雇员奖励分类（权益或负债） 的要求归属时被淘汰。亚利桑那州立大学2018-07澄清说，主题718不适用于融资交易 或作为主题606（与客户签订合同的收入）下核算的合同的一部分向客户发放的奖励。亚利桑那州立大学2018-07中的 修正案在2018年12月15日之后的财政年度内对公共企业实体有效。公司 自2019年1月1日起采用了该指导方针，该指导方针的采用并未对简明的合并财务 报表产生重大影响。

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简明合并财务报表附注

在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

最近发布但尚未通过的 会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02 “租约”。此次更新的目标是 在资产负债表上确认租赁期超过 12 个月的 租赁的租赁资产和负债，从而提高各组织之间的透明度和可比性。此外，该更新将要求进一步披露有关租赁安排的关键信息 。根据现有指导，经营租赁在 资产负债表上不记作租赁资产和租赁负债。2019年10月，财务会计准则委员会决定将包括私营公司在内的某些实体的亚利桑那州立大学2016-02的强制生效日期推迟到2020年12月15日之后开始 的财政年度。作为一家新兴的成长型公司，允许公司 与非上市企业实体同时采用会计声明。因此，我们将采用 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度 的更新。公司预计该准则的采用不会对简明合并财务报表产生重大影响 。

2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13年度《公允价值评估（主题820）》。 FASB制定了会计准则编纂820修正案，这是其更广泛的披露框架项目的一部分， 旨在通过重点关注向财务报表用户明确传达最重要信息的要求，提高财务报表附注中披露的有效性。此更新取消了所有实体对公允价值衡量的某些披露 要求，要求公共实体披露某些新信息，并修改了 一些现有的披露要求。该标准将在 2019 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内生效，包括该财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司正在评估 亚利桑那州立大学2018-13年度对其简明合并财务报表的影响。

我们审查了最近的其他会计公告，得出的结论是，这些声明要么不适用于该业务，要么预计未来采用不会对 简明合并财务报表产生任何实质性影响。

库存（以千计）：

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

财产和设备，净额（以千计）：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，折旧和摊销 支出分别为15,000美元和1万美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中，折旧和摊销 支出分别为43,000美元和3万美元。

应计负债（以千计）：

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

在2010年7月收购Focus Enhancements, Inc.的资产时，该公司接受 与Hallo Development Co, LLC（“Hallo”）签订了资产购买协议。2010年10月，对Hallo协议进行了修订 ，要求公司根据三年内从公司 购买的技术中获得的年净销售额，按特定费率向Hallo支付特许权使用费，最低特许权使用费为90万美元。首次发货于2011年， 三年后，Hallo应付的累计特许权使用费为90万美元。2014年4月，对Hallo协议进行了修订，将未清的 余额35.8万美元转换为无抵押本票（“Hallo Note”），年利率为18.0％，最初的 到期日为2015年12月31日，后来又延期。2016年12月，在支付了38,000美元的本金减免之后， 对Hallo Note进行了如下修改：（i）到期日更改为 “首次公开募股后五天”，（ii）在 超过400万美元的债务或股权融资之后，公司将支付13,000美元的本金减免，（iii）在 到期日，公司将支付本金减免的95,000美元，以及（iv）在上文（ii）和（iii）所述付款后的剩余未付本金和应计利息，将自动转换为股份与首次公开发行 的关联，转换价格等于公司 在到期日出售的相关股票的最高和最低价格的平均值。由于这样的修订，Hallo票据被重新归类为自2016年12月 31日起应付的可转换票据。自2018年2月28日起，Hallo票据持有人同意修改各自可转换 票据的转换价格措辞，使其低于（i）4.50美元或（ii）根据首次公开募股出售的公司普通股的初始价格，并将 的到期日延长至2018年6月30日。公司确认截至2018年9月30日的三个月和九个月 个月的利息支出分别为4,000美元和24,000美元。在截至2018年9月30日的九个月中，公司根据Hallo票据支付了10万美元的 本金减免金。2018年7月25日，未偿还的可转换票据自动转换为与公司首次公开募股相关的56,723股普通股。

2015年1月5日，我们签订了贷款和证券协议以及单独的本金面值为50万美元的有担保本票 票据（“2015年1月票据”）。公司的个人财产、定着物和智力 财产和产品用作借款的抵押品。初始利率为每年15.0％， 的初始到期日为2015年7月5日，后来延长。2016年2月，在支付 22.5万美元的本金减免之后，到期日延长至2017年9月1日，利率调整为每年10.0％。2016年12月 ，在支付了23,000美元的本金减免之后，对2015年1月的票据进行了如下修改：（i）到期日 改为 “首次公开募股后五天”，（ii）在 首次公开募股之前进行超过400万美元的债务或股权融资后，公司将在到期日支付13,000美元的本金减免，（iii）公司将支付在上文 (ii) 和 (iii) 所述付款后，本金 减免额为95,000美元，以及 (iv) 剩余的未付本金和应计利息，将自动转换为与首次公开募股相关的股票，转换价格等于 的平均值，即公司在到期日出售的相关股票的最高和最低价格。由于这样的修订， 2015年1月的票据被重新归类为自2016年12月31日起应付的可转换票据。截至2018年2月28日， 2015年1月 票据持有人同意修改各自可转换票据中的转换价格措辞，使其低于（i）4.50美元或（ii）根据首次公开募股出售的公司普通股的初始价格，并将到期日延长至2018年6月30日 2018年6月30日。该公司已确认截至2018年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为1,000美元和11,000美元， 。在截至2018年9月30日的九个月中，公司根据2015年1月的10万美元票据支付了本金减免金。2018年7月25日，未偿还的可转换票据自动转换为与公司首次公开募股有关的 39,653股普通股。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

2015年4月4日，我们签订了贷款和证券协议以及一份本金面值为45万美元的单独有担保本票 （“2015年4月票据”）。2015年4月票据的收益用于偿还 银行未偿还的45万美元贷款。公司 的个人财产、固定资产和知识产权及产品用作借款的抵押品。在前十二个月中，利息每年以5.0％的利率累积，并在到期前每年增加 至10.0％。所有未偿还的本金和相关应计利息均在 到期日（最初为2017年1月31日）到期并支付。2016年11月，对2015年4月的票据进行了修订，以（i）将到期日 改为2017年9月1日，并且（ii）规定，如果公司完成普通股的承销公开发行或完成 控制权变更，则未偿还本金和相关应计利息总额将自动转换为 股普通股数量，等于本金总额和应计利息除以所得商数转换 价格。转换价格是4.50美元或首次公开募股中出售的每股普通股的最高价格，或买方在 控制权变更时支付的最高价格乘以75％，以较低者为准。由于此类修订，2015年4月的票据被重新归类为可转换票据 应付票据。自2018年2月28日起，2015年4月的票据持有人同意将到期日延长至2018年6月30日。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，公司 的确认利息支出分别为3,000美元和25,000美元。2018年7月25日 25日，未偿还的可转换票据自动转换为与公司 首次公开募股相关的155,373股普通股。

2015年9月18日，我们签订了贷款和证券协议以及单独的本金面值为20万美元的有担保本票 票据（“2015年9月票据”）。公司的个人财产、定着物和智力 财产和产品用作借款的抵押品。在 到期日之前，每年按10.0％的利率累计利息。所有未偿还的本金和相关应计利息均在到期日到期并支付，该到期日最初是 2017年1月31日。2016年11月，对2015年9月票据进行了修订，以 (i) 将到期日改为2017年9月1日， (ii) 规定，如果公司完成普通股的承销公开发行或完成控制权变更， 则未偿还本金和相关应计利息总额将自动转换为普通股数量 ，等于本金总额和应计利息除以所得商数按转换价格计算。转换 价格为4.50美元或首次公开募股中出售的每股普通股的最高价格或买方在控制权变更时支付的最高价格 乘以75％，以较低者为准。由于此类修订，2015年9月的票据被重新归类为可转换应付票据。截至2018年2月28日 ，2015年9月的票据持有人同意将到期日延长至2018年6月30日。该公司已确认截至2018年9月30日的三个月和九个月中， 利息支出分别为1,000美元和11,000美元。2018年7月25日， 已发行的可转换票据自动转换为与公司 首次公开募股相关的68,544股普通股。

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在截至 2019 年 9 月 30 日和 2018 年 9 月 30 日的三个月和九个月中

（未经审计）

关于2015年12月22日的产品销售，我们签订了贷款和证券协议 和一份单独的本面值为35.3万美元的有担保本票（“2015年12月票据”）。本金 金额表示为产品销售预付款。 公司的个人财产、固定资产和知识产权及产品用作借款的抵押品（有关后续发行 的抵押品，请参阅附注5——E系列可转换票据应付票据）。到期日以每年12.0％的利率应计利息。所有未偿还的本金和相关应计利息 均在到期日到期并支付，该到期日最初为2016年9月22日，后来延期。2016年12月， 对2015年12月的票据进行了修订，以（i）将到期日改为2017年9月1日，并且（ii）规定，如果公司完成 普通股的承销公开发行或完成控制权变更，则未偿还本金总额 和相关的应计利息将自动转换为普通股数量，等于通过总本金除以 获得的商数按转换价格计算的应计利息。转换价格为4.50美元或首次公开募股中出售或买方在控制权变更时支付的每股普通股的最高 价格乘以75％中的较低值。由于此类修正案 ，2015年12月的票据被重新归类为可转换应付票据。截至2017年12月31日，由于公司已履行向贷款机构运送产品的义务，2015年12月的票据本金余额为零。2018年7月25日， 2015年12月票据的未偿应计利息自动转换为与公司首次公开募股 相关的11,295股普通股。

2016年2月，我们签订了五份不同的贷款和证券协议以及单独的有担保 本票总面值为25万美元（“2016年2月五日票据”）。公司的个人财产、 定着物、知识产权和产品用作借款的抵押品。到期前每年以 10.0% 的利率累积利息 。所有未偿还的本金和相关应计利息均在 到期日到期并支付，该到期日最初为2017年2月1日，后来延期。2016年12月，2016年2月的五张票据中有两张 被终止并注销，贷款人同意将10万美元的贷款本金余额和9,000美元的应计利息总额用于资助他们参与D系列可转换票据。2017年5月，2016年2月五日票据的其余三名 持有人同意修改其票据，加入一项条款，即如果公司完成普通股承销的 公开发行或完成控制权变更，则未偿还本金和相关应计 利息总额将自动转换为普通股数量，等于通过将 本金和应计利息总额除以获得的商数转换价格。转换价格为4.50美元或首次公开募股中出售或买方在控制权变更时支付的每股普通股的最高价格乘以75％，以较低者为准。由于这样的修订，剩下的三张 2016年2月五日票据被重新归类为可转换应付票据。自2018年2月28日起，2016年2月的票据持有人 同意将到期日延长至2018年6月30日。公司确认截至2018年9月30日的三个 和九个月的利息支出分别为1,000美元和8,000美元。2018年7月25日，未偿还的可转换票据自动将 转换为与公司首次公开募股相关的49,815股普通股。

关于2016年2月的五份 票据，公司发行了购买111,112股普通股的认股权证（有关公允价值计算，参见附注6——公允价值衡量 ）。认股权证的公允价值总额记为债务折扣，将在各种票据的 相应条款内摊销。债务折扣使用实际利率法摊销为利息支出。 在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，公司未确认摊销 债务折扣产生的利息支出。

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在截至 2019 年 9 月 30 日和 2018 年 9 月 30 日的三个月和九个月中

（未经审计）

截至2018年7月25日，可转换的 应付票据和相关应计利息已转换为与公司 首次公开募股相关的9,527,144股普通股。截至2018年12月31日，没有未偿还的可转换应付票据。

2016年2月12日，我们签订了贷款和证券协议以及单独的本金面值为30万美元的有担保本票 票据（“2016年2月票据”）。公司的个人财产、固定资产和知识 财产和产品用作借款的抵押品（有关后续抵押品的发行，请参阅附注5——E系列可转换应付票据 ）。到期日以每年10.0％的利率应计利息。所有未偿还的本金和相关应计利息 均在到期日（最初为2017年1月31日）到期并支付。2016年11月，对2016年2月 票据进行了修订，以（i）将到期日改为2017年9月1日，并且（ii）规定，如果公司完成普通股承销的 公开发行或完成控制权变更，则未偿还本金和相关应计利息总额将自动转换为普通股数量，等于除以 本金总额获得的商数按转换价格计算的应计利息。转换价格为4.50美元或首次公开募股中出售或买方在控制权变更时支付的每股普通股的最高价格乘以75％，以较低者为准。由于这样的修订，2016年2月 的票据被重新归类为可转换应付票据。自2018年2月28日起，2016年2月的票据持有人同意将 到期日延长至2018年6月30日。公司确认截至2018年9月30日的三个月和九个月 的利息支出分别为2,000美元和17,000美元。2018年7月25日，与公司首次公开募股相关的未偿还可转换票据自动转换为99,594股普通股。

关于2016年2月 票据，公司发行了购买33,334股普通股的认股权证（参见附注6——公允价值计算 的公允价值衡量标准）。2016年2月票据认股权证的公允价值总额记为债务折****r} 将在票据期限内使用实际利息法摊销为利息支出。在截至2018年9月30日 的三个月和九个月中，公司未确认债务折扣摊销产生的利息支出。

2016年5月11日，一位重要股东向公司提供了30万美元的无抵押预付款（“2016年5月的预付款”），以考虑参与 于2016年4月12日签订的优先单位购买协议，该协议要求大股东至少投资50万美元 。2016年7月，该大股东额外投资了201,000美元，并要求取消2016年5月的预付款 ，将其本金与201,000美元合计，以每股4.50美元的价格购买总共111,307股优先股。

C系列可转换票据 应付票据

在2016年2月至2016年10月期间，公司从向投资者发行原始发行的折扣可转换票据（“C系列可转换票据”）的 中获得了总额为288万美元的收益。本金余额（ 加上所有应计和未付利息）应在经修订的2018年2月28日到期，或者在公司控制权变更或首次公开募股 时到期。2018年2月28日，由于将到期日延长至2018年8月28日，公司向可转换票据的持有人发行了 327股普通股。首次公开募股时生效的转换价格 为9.00美元或首次公开募股前估值中的每股普通股价格乘以80％，以较低者为准。任何其他转换活动的转换价格均为9.00美元。获得可转换票据 的发行成本作为债务折扣入账，金额为209,000美元。在截至2018年9月30日的三个月和九个月 中，公司没有确认任何利息支出。2018年7月25日，未偿还的可转换票据自动转换为与公司首次公开募股相关的7,353股普通股 股。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

关于 C系列可转换票据，公司向投资者和投资银行家发行了认股权证，分别购买188,236和26,354股普通股， （见附注6——公允价值计算的公允价值计量）。认股权证的公允价值、 BCF和C系列可转换票据的发行成本之和记录为债务折扣，将在相应期限内使用实际利率法摊销为利息支出 。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，公司 从债务折扣摊销中确认了0美元的利息支出。在2016年11月至12月之间，所有 C系列可转换票据，除25,000美元外，均已注销并转换为D系列可转换票据。

D 系列可转换应付票据

在2016年和2017年的不同日期，公司通过向投资者发行 原始发行的折扣可转换票据（“D系列可转换票据”）获得了总额为4,717,000美元的收益。此外，公司： (i) 注销了金额为285.5万美元的C系列可转换票据以及17.2万美元的应计利息，并将这些 转换为D系列可转换票据；(ii) 注销了金额为23.6万美元的其他期票以及19,000美元的应计利息，并将其转换为D系列可转换票据；(iii) 允许公司布雷特·莫耶总裁、首席执行官 兼董事将69,000美元的可报销支出报告转换为D系列可转换票据；以及（iv）允许乔纳森 Gazdak，公司董事会成员，将12,000美元的某些支出转换为D系列可转换票据。 在发行之日，D系列可转换票据在公司的所有个人财产、定着物 以及知识产权和产品中拥有优先优先担保权益，但2015年1月的票据和Hallo票据除外，后者与D系列可转换票据具有同等担保权益（见附注5——随后发行的担保权益的应付E系列可转换票据）。经修正，本金余额加上所有应计和未付利息应于2018年9月30日到期。 D 系列可转换票据在到期日之前的任何时候或控制权变更或 公司首次公开募股后都有资格进行转换。首次公开募股时生效的转换价格为4.50美元或首次公开募股中出售的每股普通股最高价格乘以75％，以较低者为准。任何其他 转化事件的转换价格均为 4.50 美元。获得可转换票据的发行成本记作债务折扣，金额为386,000美元。 关于2018年2月28日延期的到期日，公司向D系列可转换票据的持有人证实，只要D系列可转换票据仍未偿还，从2018年3月28日 1日起，D系列可转换票据将在每个月的第一天额外累积10％的利息。该公司确认截至2018年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为94.6万美元和 4,791,000美元。2018年7月25日，已发行的可转换 票据自动转换为与公司首次公开募股相关的3,783,334股普通股。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

关于D系列可转换票据，公司向投资者和投资 银行家发行了认股权证，分别购买1,017,692和380,449股普通股（见附注6——公允价值计算的公允价值计量 ）。上述 D系列可转换票据的认股权证、BCF、嵌入式转换功能和发行成本的公允价值总和记录为债务折扣，将在相应期限 内使用实际利率法摊销为利息支出。关于将到期日延长至2018年6月30日，公司向D系列可转换票据的持有人确认 ，自2018年2月28日起，行使与D系列可转换票据相关的 认股权证时可发行的股票数量将翻一番。因此，截至2019年9月30日，在行使此类 认股权证时可发行的股票数量为2,035,434股。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了39.3万美元的利息支出和债务折扣摊销中的326.8万美元。

E 系列可转换应付票据

在2017年5月至9月的不同日期，公司从 发行原始发行的折扣可转换本票（“E系列可转换票据”）中获得了总额为500万美元的收益。E系列可转换 票据在公司 的所有个人财产、定着物、知识产权和产品中拥有优先担保权益。E系列可转换票据的本金余额将于2017年10月31日到期。E系列可转换票据 有资格在到期日之前的任何时候进行转换，也可以在公司控制权变更或首次公开募股 时进行转换。首次公开募股的有效转换价格为4.50美元或首次公开募股中出售的每股 普通股的最高价格乘以75％，以较低者为准。任何其他转换事件的转换价格是 出租人4.50美元，或公司在涉及公司几乎所有资产 的任何出售中发行的每股价格。此外，在E系列可转换票据融资方面，公司所有未偿还的 本票和可转换票据持有人同意：（i）将其票据置于E系列可转换票据之后，（ii）发行公司资产中的所有担保权益，转而使用E系列可转换票据（iii）将其到期日 延长至2018年2月28日，（iv）修改公司的运营协议以允许只要投资者拥有任何债务，E系列可转换票据贷款人在公司董事会中占一席之地 或公司的证券。 获得可转换票据的发行成本记作债务折扣，金额为27.5万美元。

2017年10月31日，公司向美国证券交易委员会（“S-1”） 提交了一份机密的S-1注册声明，认为S-1的申请将把E系列可转换票据的到期日延长至2017年11月30日。 E系列可转换票据持有人声称S-1申报不符合E系列可转换票据 中概述的定义，并于2017年11月2日向公司发布了违约通知（“违约通知”）。

2017年11月30日，由于违约通知以及双方无法按照可接受的条款重新谈判 E系列可转换票据，公司要求并收到了E系列可转换票据持有人的E系列可转换票据还款信 （“E系列回报信”）。E系列可转换票据指出，除偿还5,882,000美元的E系列可转换票据外，E系列可转换票据持有人还应支付10.98万美元的违约利息和罚款，偿还17.9万美元的律师费，以及10.2万美元的咨询、差旅和住宿费。 尽管公司不同意其违约并需缴纳违约罚款、利息和律师费，但 公司应E系列可转换票据持有人的要求于2017年11月30日支付了7,261,000美元的全额货币需求。 因此，公司确认了利息支出，包括1,98万美元的违约利息和罚款以及28.1万美元的额外一般 和管理费用，其中包括截至2017年12月31日止年度的E系列票据持有人的律师费和咨询费用 分别为17.9万美元和10.2万美元。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

此外，票据持有人声称，公司有义务发行认股权证，购买与违约通知相关的487,865股股票。根据公司于2018年7月25日与票据持有人 签订的和解协议，发行了购买共计487,864股普通股的认股权证（见附注6——公允价值计算的公允价值 衡量标准）。

关于E系列可转换票据，公司向投资者和投资 银行家发行了认股权证，分别购买1,307,190和114,380股普通股（见附注6——公允价值计算的公允价值衡量）。2017年11月30日，与向投资者发行的E系列认股权证中的一项条款有关，由于该公司未在2017年11月30日之前完成首次公开募股 ，行使认股权证时可发行的 已发行股票数量将翻一番。因此，在 E系列可转换票据下向投资者行使此类认股权证后可发行的股票总数为3,102,245股。上述E系列可转换票据的认股权证、BCF、嵌入式转换功能和发行 成本的总和记为债务折扣，将使用实际利率法在相应期限内摊销为利息支出。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，公司 分别从债务折扣摊销中确认了0美元和7万美元的利息支出。

F 系列可转换票据 应付票据

在2017年11月至2018年3月的不同日期，公司通过向投资者发行优先有担保可转换本票（“F系列可转换票据”）获得了总额为10,345,000美元的收益。 F系列可转换票据每年累计利息15％，并对公司的所有个人财产、固定资产 以及知识产权和产品拥有优先优先担保权益。F系列可转换票据的本金余额加上所有应计 利息将于2018年6月30日到期。F系列可转换票据有资格在 到期日之前的任何时候进行转换，由持有人选择。首次公开募股的有效转换价格是4.50美元或 首次公开募股中出售的每股普通股的最高价格乘以60％中的较低值。任何其他转换 活动的转换价格均为 4.50 美元。在2018年4月1日至2018年5月25日期间，公司额外发行了22.5万美元的F系列可转换票据。 关于额外的F系列可转换票据，该公司分别向贷款人和投资银行家发行了认股权证，购买了25,000股和5,000股 普通股。认股权证的有效期为五年，可按每股5.40美元的价格行使为 普通股。获得可转换票据的发行成本记为债务折扣，金额为13.5万美元 。公司确认截至2018年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为10.9万美元和86.5万美元。2018年7月25日，未偿还的可转换票据自动转换为与公司首次公开募股相关的3,849,210股普通股 股。

在发行F系列可转换票据方面，公司向 贷款机构和投资银行家发行了认股权证，分别购买了1,174,447股和233,111股普通股（见附注6——公允价值计算的公允价值 衡量标准）。上述F系列可转换票据的认股权证、BCF、嵌入式转换功能和 发行成本的公允价值总和记录为债务折扣，将在相应期限内使用实际利率法摊销为利息支出 。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，公司 分别确认了债务折扣摊销产生的132.7万美元和11,996,000美元的利息支出。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

延长到期日

该公司的D系列和F系列可转换票据以及其他可转换期票 ，不包括其C系列可转换票据和G系列票据，其到期日为2018年6月30日（“6月30日”^第四 注意事项”）。2018 年 6 月 30 日，6 月 30 日^第四本金余额为2640万美元的票据违约。 公司获得此类票据持有人的同意，最初延长了6月30日的到期日^第四 票据至2018年7月15日，然后申请并获得了同意，将到期日延长至2018年7月25日，当时这些 票据因公司的首次公开募股而转换为普通股。

G 系列应付票据

在2018年4月20日至2018年6月29日期间，公司发行了2018年6月15日到期的15％OID优先有担保本票 281.3万美元的票据（“G系列票据”），本金总额为220万美元，并取消了公司应付给莫耶先生的5万美元费用报销。Medalist Partners Harvest Master Fund, Ltd.和Medalist Partners Opportunity Master Fund A, LP，均为公司董事会成员布莱恩·赫尔担任联合投资组合经理， 分别参与了G系列票据的融资。G系列票据在公司的所有个人 财产、定着物、知识产权和产品中拥有优先担保权益。此外，在G系列票据融资方面， 根据G系列票据的条款， 公司的所有F系列可转换票据持有人必须将其 票据置于G系列票据的次要地位。截至2018年6月15日，该公司拖欠了172.5万美元的G系列票据。2018年6月28日， 公司和G系列票据的持有人同意将此类票据的到期日从2018年6月30日延长至2018年7月15日， 以将此类票据的原始发行折扣从15％提高到20％，并发行认股权证以购买208,350股普通股。

截至2018年7月15日，该公司拖欠了281.3万美元的G系列票据。2018年7月20日， 公司和G系列票据的持有人同意（i）将此类票据的到期日从2018年7月15日延长至2018年7月25日 ，（ii）同意将G系列票据与首次公开募股相关的首次公开募股自动兑换，转换价格为4.50美元或首次公开募股中出售的普通股最高价格的60％。 公司同意发行认股权证，向G系列票据持有人额外购买62.5万股普通股，作为延长到期日和达成协议的考虑因素， 公司同意发行认股权证，额外购买62.5万股普通股。根据该协议 ，G系列票据从本票重新分类为自 协议签订之日起应付的可转换票据。

该公司已确认截至2018年9月30日 的三个月和九个月的利息支出分别为11.3万美元和56.3万美元。2018年7月25日，未偿还的可转换票据自动转换为与公司首次公开募股相关的1,406,250股 股普通股。

在发行G系列票据方面，公司向贷款人和投资 银行家发行了认股权证，分别购买833,350和58,334股普通股（见附注6——公允价值计算的公允价值计量 ）。上述 G系列票据的认股权证、BCF、嵌入式转换功能和发行成本的公允价值总和记录为债务折扣，将使用 实际利息法在相应期限内摊销为利息支出。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，公司从债务折扣摊销中分别确认了9,622,000美元和9,819,000美元 的利息支出。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

衍生责任

2016年2月的票据、C系列可转换票据、D系列可转换票据、E系列可转换 票据、F系列可转换票据和G系列票据包含嵌入式转换功能，公司已确定该功能 是需要分叉的衍生品。2018年7月，衍生负债被重新归类为公司首次公开募股之日的 额外实收资本。

公司使用公允价值层次结构来衡量金融工具的公允价值，该层次结构将用于衡量 公允价值的估值技术的输入优先级分为三个大致层次。每个投入水平的主观性和确定 公允价值的难度各不相同。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，按公允价值层次结构中 级定期按公允价值计量的公司财务 资产和负债如下：

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

在截至2019年9月30日或2018年9月30日的三到九个月中， 1、2或3级之间没有转账。

认股权证责任

下表包括 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月中，公司认股权证负债公允价值变动摘要，使用不可观测的重大的 输入（第三级）按公允价值计量：

认股权证负债公允价值的变化记录在简明合并运营报表中认股权证负债公允价值的变动中。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，用于衡量公司认股权证负债的加权平均值 重要不可观测投入（三级输入）的摘要如下，这些投入归类为公允价值层次结构的 级别 3：

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

衍生责任

下表包括 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月中，使用不可观察的重大的 输入（第三级）按公允价值计量的公司衍生负债公允价值变动摘要：

2018年7月25日，在公司首次公开募股时，衍生 负债被重新归类为股权。截至2018年7月25日，公司使用5.00美元的发行价估算了公允价值，从而衡量了 衍生品的公允价值。

截至2019年9月30日，公司通过估算A系列优先股的公允价值来衡量衍生品的公允价值，就好像转换发生在2019年9月30日一样。公司使用A系列优先股的固定转换价格计算了转换 功能的价值，调整为前十个交易日普通股成交量加权平均价格 的95％和指定的底价1.50美元。在截至2019年9月30日的三个月中，衍生负债的公允价值 没有变化，因为普通股 的交易量加权平均价格低于规定的底价。

优先股

2018年7月26日，首次公开募股结束后，当时流通的原始优先股 的所有股份自动转换为2762,594股普通股。

A系列8％的优先可转换股票 优先股

2019年4月18日， 公司与沃尔什女士（“优先股 SPA”）签订了截至2019年4月18日的证券购买协议，根据该协议，我们发行了25万股A系列优先股，面值每股0.0001美元，其中 股的规定价值为4.00美元（“规定价值”），授予持有人与持有人相同的投票权 股普通股，可按每股4.00美元的价格转换为我们的普通股， 的最低价格为1.50美元，并根据我们的股票证书进行调整 A系列优先股（“指定证书”）的优先权、权利和限制的指定，对价为1,000,000美元（“初始 批次”）。A系列优先股可以分批发行至少50万美元，总额最高可达500万美元。在第一批股票方面，公司还向沃尔什女士发放了认股权证，要求购买我们普通股的255,102股 股。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

A系列优先股 包含嵌入式转换功能，公司已确定该功能是需要分叉的衍生品。 发行A系列优先股时衍生负债的公允价值为216,000美元，记为衍生负债 ，抵消额记为A系列优先股的折扣。（有关公允价值计算，请参见注释 6 — 公允价值衡量标准。）

截至2019年9月30日，A系列优先股和清算优先股的授权、已发行和流通 股如下：

A系列优先股 的权利、特权和优惠如下：

分红— A系列优先股的持有人有权按每股每年8％的利率获得累计股息， 在转换时支付。A系列优先股的股息支付形式将根据支付日前连续5个交易日的合法 可用资金和股权条件（定义见指定证书） 的满足程度来确定。根据优先顺序， 的付款形式可以由公司选择以现金或普通股支付。如果资金不足，且权益条件 未得到满足，则股息将累积到下一个付款日或累积到规定价值中。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，公司分别累计了2万美元和36,000美元的股息 。

清算 权利— 如果公司进行任何清算、解散或清盘，则A系列 优先股的每位持有人都有权获得等于规定价值的金额，外加应计和未付的股息以及任何其他费用 或违约金，然后再向次级证券持有人进行任何分配。如果资产不足以支付这种 的付款，则全部资产将仅分配给A系列优先股的持有人。控制权交易的基本面或变动 不被视为清算。

转换 — A系列优先股的每股可由持有人选择转换为普通股数量 （视某些事件的调整而定，包括摊薄发行、股票拆分和重新分类），计算方法为 将该数字乘以规定价值的比率乘以转换价格，该价格最初等于4.00美元（ “固定转换价格”）。但是，如果普通股的收盘价低于固定转换 价格，则固定转换价格可能会降至等于过去10个交易日普通股 最低成交量加权平均价格的95％，该价格不得低于1.50美元。尽管如此，除非 公司根据纳斯达克资本市场的规章制度获得股东批准，否则如果A系列优先股的发行量超过截至2019年4月18日公司普通股已发行和流通股份的19.99％，或者如果这种转换被纳斯达克规则视为 “控制权变更”，则公司 不能在转换A系列优先股时发行普通股和法规。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

投票 权利 — 每位持有人有权对可以将此类优先股 转换为的每股普通股进行一票。只要A系列优先股的任何股票仍在流通，在未事先获得 当时已发行的A系列优先股持有人的批准之前，公司不得作为单独类别共同投票 (a) 更改或修改指定证书，或对A系列优先股的权力、权利或偏好进行不利的修改或变更，包括修改公司的公司注册证书或其他章程文件以任何方式 对A系列优先股的持有人产生不利影响；(b) 授权或创建与 股息 股息、赎回或分配资产有关的任何类别的股票排名；（c）增加A系列优先股的授权股份总数；或（d）就上述任何一种 订立与 有关的任何协议。

兑换 — A系列优先股不可强制兑换，因为它没有设定的赎回日期或持有人可以赎回 股票的日期。但是，如果发生触发事件（定义见指定证书）， 则每位持有人将获得总申报价值的120％，外加所有应计和未付的股息以及任何其他费用或违约 赔偿金。此外，在这样的事件中，A系列优先股的分割率提高到每年18％。触发 事件的定义是：任何 (1) 违反信贷义务；(2) 拖欠某些A系列优先股付款 或根据指定证书和与发行 A系列优先股相关的任何相关交易文件下的违约；(3) 公司破产；(4) 公司没有资格在交易市场上市；(4) 公司普通股 没有资格在交易市场上市；(5) 控制权变更或公司达成的基本交易，或公司 达成的其他交易（如果更多）出售了公司超过51％的资产；（6）公司未能履行某些监管 报告；（7）在转换 A系列优先股时未能及时交付代表普通股的证书；（8）公司未能根据优先股SPA维持足够数量的预留股份； 以及（9）对公司或其子公司作出或提交的判决过多总额为 100,000 美元，或者公司 或其任何子公司的财产损失超过总计 100,000 美元。公司选择不根据此类股票的清算优先权 调整A系列优先股的账面价值，因为不确定 是否或何时会发生使公司有义务向股票持有人支付清算优先权的事件， 在资产负债表日，这种情况不太可能。只有在可能发生此类清算事件时，才会对清算 优惠的账面价值进行后续调整。

随后 融资的权利— 只要A系列优先股股份 的持有人持有总申报价值等于或超过25万美元的此类股票，则在发行普通股、普通股等价物（定义见优先股协议）、常规债务或此类证券和/或债务的组合（“后续融资”）时（“后续融资”），除非后续融资的拟议条款首先交付给 根据以下规定，这些持有人的详细信息以及此类持有人首先被授予购买 此类证券的选择权此类条款，此类持有人有权以后续融资中规定的相同条款、条件和价格购买后续融资中向投资者提供的全部且不少于所有证券 。此外， 只要A系列优先股的持有人持有总申报价值等于或大于 500,000美元的此类股票，如果我们进行后续融资，则此类持有人有权竞标A系列优先股以购买根据后续融资发行的 证券。

随后的股票出售 — 如果我们或我们的任何子公司发行与融资相关的额外 股普通股和/或普通股等价物，根据该融资，此类证券的每股 股的有效价格低于当时的A系列优先股的转换价格，则除指定证书中规定的某些例外 ，此类转换价格将降至此类已发行的 证券的有效价格。

普通股

2018 年 1 月 30 日，公司董事会批准制定公司 2018 年长期股票激励计划（“LTIP”）并终止其分拆计划（“计划”）。根据 LTIP，根据限制性股票或期权授予在 LTIP 下可发行的普通股（包括标的期权）的最大总数将限制为普通股已发行普通股的 15%， 应在每个新财政年度的第一个（1）个工作日进行计算；前提是2018财年，经LTIP批准 公司的股东，根据LTIP，最初最多有30万股普通股可供参与者 使用。此后，15％的常青条款适用于LTIP。在2019财年，根据LTIP，参与者最多可获得2,304,909股普通股 股。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

由于该计划的终止，公司于2018年1月31日分别向其员工 和董事发行了1,284,470股和153,126股限制性普通股（“2018年1月限制性股票补助”）。 此类限制性普通股是在LTIP第一年的股票可用性池之外授予的，已完全归属， ，并于2018年9月1日， 2019年3月1日和2019年9月1日分三批向员工和董事发行，利率为33.4％、33.3％和33.3％。如果员工自愿辞职，则股票 的发行日期将延长，这样每九个月仅发行16.5％的股份，直到100％的股票被释放。如果 董事自愿辞职，则每个发行日期将延长九个月。

LTIP和2018年1月的限制性股票补助于2018年1月31日获得公司大多数股东 的批准。在2018年1月的限制性股票补助方面，公司在截至2018年9月30日的三个月和九个月中记录的股票薪酬 支出分别为0美元和2,156,000美元。

2018年9月1日，公司 根据2018年1月的限制性股票补助发行了第一批限制性股票。发行的大多数限制性股票 是净股结算的，因此公司扣留了价值等于员工缴纳适用所得税和其他就业税的最低 法定义务的股票，并将现金汇给相应的税务机关。 扣留的股份总数基于限制性股票在发行日的价值，该价值由我们的收盘股票 价格确定。这些净股和解产生了股票回购的效果，因为它们减少并注销了本应在 发行后发行的股票数量，但对我们来说并不构成支出。在截至2018年9月30日 的三个月和九个月中，发行了473,091股限制性股票，内在价值约为230万美元。在 发行的限制性股票中，有123,255股被没收，我们扣留了92,555股股票，以满足约499,000美元的 员工对已发行的限制性股票的最低纳税义务。

2019年3月1日和2019年9月1日 1日，公司根据2018年1月的限制性 股票补助分别发布了第二和第三批限制性股票。已发行的部分限制性股票以净股结算，因此公司扣留了 价值等于员工缴纳适用所得税和其他就业税的最低法定义务的股票，并且 将现金汇给了相应的税务机关。扣留的股份总数基于限制性股票 在发行日的价值，该价值由我们的收盘股价决定。这些净股和解产生了股票回购的影响 ，因为它们减少并注销了本应在发行后发行的股票数量，对我们来说并不是 的支出。在截至2019年9月30日的三个月中，发行了471,676股限制性股票，内在价值约为48.1万美元。在发行的限制性股票中，39,662股股票被没收，我们扣留了21,735股股票，以 满足员工对已发行限制性股票的最低纳税义务约22,000美元。在截至2019年9月30日的九个月中， 共发行了943,373股限制性股票，内在价值约为150万美元。 在发行的限制性股票中，有362,824股被没收，我们扣留了46,422股股票，以满足员工对已发行限制性股票的约87,000美元的最低纳税义务。截至2019年9月30日，2018年1月的限制性股票补助金下剩余的21,132股 股限制性股票将在未来17个月内分三次发放给被解雇的员工。

2018年2月28日，由于C系列可转换票据的到期日延长至2018年8月28日， ，公司向票据持有人发行了327股 普通股。公司在截至2018年9月30日的三个月和九个月中记录了名义利息支出 。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

2019年1月4日，公司根据LTIP下的延期股份协议向公司 董事会成员迈克尔·豪斯授予了40万股递延股份。股票在 重大所有权变更之前立即归属，协议中定义为基本交易。鉴于这种业绩归属条件，在截至2019年9月30日 的三个月和九个月中， 公司没有记录发行这些股票的任何股票薪酬支出。

2019年9月9日，公司向 公司新任首席财务官乔治·奥利瓦发行了15万股限制性普通股，作为激励补助金。此类股票是在公司的LTIP之外发行的。 公司将记录四年归属期内的股票薪酬支出。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，公司分别发行了11,250股和172,780股普通股 股以换取服务。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，公司发行了94,160股普通股以换取服务。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，公司根据公司的LTIP向 员工发行了7万股普通股。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，公司没有根据公司的LTIP发行 任何股票。

普通股 认股权证

公司已发行认股权证，向员工和顾问购买普通股，作为对所提供服务的补偿 ，以及在股权和债务交易中购买普通股。 在以下段落中提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中发生的认股权证活动和相关信息的摘要 。

关于D系列可转换票据，公司将认股权证 的公允价值认定为负债，因为认股权证包括一项价格保护条款，在 公司发行股票（i）以低于当时有效的行使价或（ii）不对价的情况下发行股票，调整认股权证的行使价。 在2018年2月取消价格保护条款后，公司将该认股权证在当日 的公允价值重新归类为额外的实收资本。

关于D系列可转换票据修正案 ，将到期日延长至2018年6月30日，公司发行了认股权证，在截至2018年3月31日的三个月内，以每股5.40美元的行使价购买1,017,717股普通股，期限为五年。认股权证的授予 日公允价值为21万美元，记为认股权证负债，抵消额记作为 D系列可转换票据的折扣。认股权证的公允价值是根据以下 加权平均假设使用Black-Scholes模型确定的：授予日的普通股价格为1.50美元，预期股息收益率为0％，预期波动率为56％，无风险 利率2.54％，预期寿命为4年。

关于将其他各种可转换应付票据（不包括 C系列、D系列和F系列可转换票据）延长至2018年6月30日到期日的修正案，公司发行了认股权证，在截至2018年3月31日的三个月内，以每股5.40美元的行使价购买 44,408股普通股，期限为五年。 认股权证的授予日公允价值为13,000美元，计为债务折扣，抵消部分抵消了简明合并资产负债表中额外的 实收资本。认股权证的公允价值是使用Black-Scholes 模型根据以下加权平均假设确定的：授予当日的普通股价格为1.50美元，预期股息收益率为0％， 预期波动率为57％，无风险利率为2.65％，预期寿命为5年。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

关于截至2018年3月31日的三个月内发行的 F系列可转换票据，公司发行了认股权证，以每股5.40美元的行使价购买149,447股普通股 股，为期五年。认股权证的授予日公允价值为45,000美元， 记为债务折扣，抵消部分抵消了简明合并资产负债表中的额外实收资本。 认股权证的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型确定的： 授予日的普通股价格为1.50美元，预期股息收益率为0％，预期波动率为57％，无风险利率2.56％， 预期寿命为5年。

关于截至2018年3月31日的三个月内发行的 F系列可转换票据，公司向投资银行家发行了认股权证，以每股5.40美元的行使价购买 29,889股普通股，期限为五年。认股权证的授予日公允价值为 9,000美元，计为债务折扣，抵消部分抵消了简明合并 资产负债表上的额外实收资本。认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型根据以下加权平均值 假设确定的：授予日的普通股价格为1.50美元，预期股息收益率为0％，预期波动率为57％，无风险利率 利率为2.56％，预期寿命为5年。

2018年4月，公司根据咨询协议向公司董事会成员迈克尔 Howse授予了购买多达27.5万股普通股的认股权证。认股权证的行使价 为每股5.40美元，认股权证可在九个月内购买最多110,000股普通股。剩余的认股权证 归属于某些业绩里程碑。截至2019年3月31日，购买11万股普通股的认股权证已归属。 所有认股权证在控制权变更后立即归属，行使价受某些价格保护条款的约束。 在截至2019年3月31日的三个月中归属的认股权证的公允价值为4,000美元，记为咨询 支出，抵消额记入认股权证负债。认股权证的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型 估算的：授予日的普通股价格为1.99美元，预期的股息收益率为0％，预期的 波动率为59％，无风险利率2.22％，预期寿命为4.02年。

关于截至2018年6月30日的三个月内发行的 F系列可转换票据，公司发行了认股权证，以每股5.40美元的行使价购买25,000股普通股 ，为期五年。认股权证的授予日公允价值为44,000美元， 记为债务折扣，抵消部分计入合并资产负债表上的额外实收资本。认股权证的公允价值 是使用Black-Scholes模型根据以下加权平均假设确定的：授予日的普通股 价格为4.03美元，预期股息收益率为0％，预期波动率为57％，无风险利率2.82％，预期寿命 为5年。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

关于在截至2018年6月30日的三个月内发行的 F系列可转换票据，公司向投资银行家发行了认股权证，以每股5.40美元的行使价购买 3,222股普通股，期限为五年。认股权证的授予日公允价值为 5,700美元，记为债务折扣，抵消部分计入合并资产负债表上的额外实收资本。 认股权证的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型确定的： 授予日的普通股价格为4.03美元，预期股息收益率为0％，预期波动率为57％，无风险利率为2.82％， 预期寿命为5年。

关于截至2018年6月30日的三个月内发行的 G系列票据，该公司发行了认股权证，以每股5.40美元的行使价购买208,350股普通股，期限为五年。认股权证的授予日公允价值为36.6万美元， 记为债务折扣，抵消部分计入合并资产负债表上的额外实收资本。 认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型根据以下加权平均假设确定的： 授予日的普通股价格为4.03美元，预期股息收益率为0％，预期波动率为57％，无风险利率为2.81％，预期寿命为5年。

关于截至2018年6月30日的三个月中发行的 G系列票据，该公司向投资银行家发行了认股权证，要求以每股5.40美元的行使价购买58,334股普通股，期限为五年。认股权证的授予日公允价值为10.2万美元，记为债务折扣，抵消了合并资产负债表上的额外实收资本。认股权证的 公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型确定的：授予日的普通股价格为4.03美元，预期股息收益率为0％，预期波动率为57％，无风险利率2.82％， 预期寿命为5年。

关于2018年7月与E系列可转换票据的原持有人达成的和解 协议，公司发行了认股权证， 以每股3.00美元的行使价购买487,864股普通股，期限为五年。 认股权证的授予日公允价值为1,590,095美元，计为利息支出，抵消部分计入合并 资产负债表上的额外实收资本。认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型根据以下加权平均值 假设确定的：授予日普通股价格为5.00美元，预期股息收益率为0％，预期波动率为59％，无风险利率 利率为2.82％，预期寿命为5年。

2018年7月25日，作为 与投资银行家就首次公开募股达成的协议的一部分，公司发行了认股权证，以每股6.25美元的行使价购买 72,000股普通股，为期五年。认股权证的授予日公允价值为 169,000美元，计为额外实收资本的发行成本，抵消部分也计入简明合并资产负债表中的额外实收资本。认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型 根据以下加权平均假设确定的：授予日的普通股价格为5.00美元，预期的股息收益率为0％， 预期波动率为59％，无风险利率为2.86％，预期寿命为5年。

2018年8月，作为对 投资者关系服务的付款，公司向供应商签发了一份认股权证，要求以每股4.00美元的行使价购买50,000股普通股 ，期限为三年。认股权证的授予日公允价值为117,300美元，记为咨询费用 ，抵消部分计入简明合并资产负债表中的额外实收资本。认股权证 的公允价值是使用Black-Scholes模型根据以下加权平均假设确定的： 授予日的普通股价格为4.30美元，预期股息收益率为0％，预期波动率为60％，无风险利率2.88％，预期寿命为3年。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

关于在截至2018年9月30日的三个月内签订的 G系列票据修正案，公司发行了认股权证，以每股4.50美元的行使价购买62.5万股普通股，期限为五年。认股权证的授予日公允价值为2,506,250美元，记为债务折扣，抵消了合并资产负债表上的额外实收资本。认股权证的 公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型确定的：授予日的普通股价格为4.03美元，预期股息收益率为0％，预期波动率为59％，无风险利率为2.77％， 预期寿命为5年。

2019年4月，公司向A系列优先股持有人沃尔什女士发放了 份认股权证，购买多达225,102股普通股。认股权证 的行使价为每股1.98美元，并且已完全归属。认股权证发行时的公允价值为21.6万美元。认股权证的公允价值 是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型估算的：授予日的普通股价格 2.08美元，预期股息收益率0％，预期波动率59％，无风险利率2.38％，预期寿命为 5.0年。公司确定了认股权证和相关A系列优先股的相对公允价值，并将 认股权证记录为200,000美元，抵消部分计入额外的实收资本。

2019年4月，公司同意向 Alexander Capital, L.P. 发放与A系列优先股发行相关的最多40,816股普通股的认股权证。认股权证的行使价为每股2.18美元，已完全归属，但要到2019年10月才能行使。认股权证发行时的公允价值为43,000美元。 认股权证的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型估算的： 授予日的普通股价格为2.08美元，预期股息收益率为0％，预期波动率为59％，无风险利率为2.38％， 预期寿命为5.0年。公允价值记为A系列优先股的发行成本， 抵消了额外的实收资本。

2019年5月，公司同意向 Alexander Capital, L.P. 发放认股权证，以购买与公开发行有关的多达122,272股普通股。认股权证的行使价为每股1.66美元， 已完全归属，但要到2020年5月才能行使。认股权证发行时的公允价值为70,000美元。 认股权证的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型估算的： 授予日的普通股价格为1.36美元，预期股息收益率为0％，预期波动率为60％，无风险利率2.18％，预期寿命为4.0年。公允价值记为普通股的发行成本，抵消了额外的实收资本。

2019年7月，该公司向Lippert/Heishorn Associates Inc.授予了购买多达40,000股普通股的认股权证。认股权证的行使价为每股1.24美元，已全部归属。 发行时，认股权证的公允价值为23,000美元。认股权证的公允价值是根据以下加权 平均假设使用Black-Scholes模型估算的：授予日的普通股价格为1.16美元，预期股息收益率为0％，预期波动率为58％，无风险 利率为1.88％，预期寿命为5.0年。公允价值记为专业服务，抵消了额外的 实收资本。

2019年8月，公司 向DFC咨询服务有限责任公司授予了购买多达50,000股普通股的认股权证。认股权证的行使价 为每股1.31美元，已全部归属。认股权证发行时的公允价值为23,000美元。认股权证 的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型估算的： 拨款之日的普通股价格为1.01美元，预期股息收益率为0％，预期波动率为58％，无风险利率为1.51％，预期寿命为5.0年。 公允价值记作专业服务，抵消了额外的实收资本。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

在2019年9月25日至9月 30日之间，公司和行使价在3.00美元至5.40美元之间的公司普通股认股权证（统称为 “原始认股权证”）的某些持有人（“持有人”）获得了签订认股权证 修正和行使协议（“认股权证修正协议”）的能力，根据该协议，公司将同意 减少行使量持有人行使的每份原始认股权证的价格为0.80美元（“降低的行使价”），用于 购买公司普通股，并在与行使相关的是，公司将把原始认股权证所依据的最多等数量的剩余股份的行使价 降至0.79美元（“修订后的行使价”）。 公司与八名持有人签订了认股权证修正协议，根据该协议，对 总共83,520股普通股行使了原始认股权证，公司获得了67,000美元的总收益。47,547股普通股 股的剩余原始认股权证的行使价已根据修正后的行使价进行了调整。公司计算了认股权证修正协议导致的原始认股权证公允价值的增量变化，并将46,000美元的费用记作其他费用 ，抵消了额外的实收资本。

截至2019年9月30日，有关已发行和可行使的普通股认股权证 的信息如下：

截至2019年9月30日可行使的认股权证不包括（i）购买向豪斯先生发行的尚未归属的16.5万股普通股 的认股权证，以及（ii）购买向亚历山大资本有限责任公司 发行的163,088股普通股的认股权证，这些普通股已完全归属，但在2019年10月18日和2020年5月24日之后可行使金额分别为40,816和122,272股，分别地。

该公司在截至2019年9月30日的九个月中记录了7,000美元的所得税准备金，截至2018年9月30日的九个月的所得税准备金为8,000美元。截至2019年和2018年 九个月的所得税准备金主要来自州所得税支出。

截至2019年9月30日的九个月中，公司的有效 税率为（0.09）％，截至2018年9月30日的九个月中，公司的有效 税率为（0.01）％。截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中，有效税率和联邦法定税率之间的差异主要与公司递延所得税资产的估值补贴有关。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

在过渡期间，公司 估算其年度有效所得税税率，并将估计税率应用于年初至今所得 税前的收入或亏损。公司还计算与单独申报的项目相关的税收准备金或优惠，并在这些项目发生的过渡期内确认其相关税收影响净额 的项目。公司还认识到已颁布的 税法或税率变更在变更发生的过渡期内产生的影响。

截至2019年9月30日 ，公司保留了其递延所得税资产的全额估值补贴。公司递延 税收资产的变现主要取决于其在未来时期产生应纳税所得额的能力。随着管理层继续重新评估其在估算未来 应纳税所得额时使用的潜在因素，被视为未来时期可变现的 递延所得税资产的金额可能会发生变化。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月的所得税准备金 是按司法管辖区计算的。

经营租赁

该公司根据经营租约租赁其位于俄勒冈州比弗顿的办事处，该租约定于2018年10月到期。2018年7月，该公司将其租约延长至2020年10月31日 。根据租赁条款，公司负责税款、保险和维护费用。公司 在租赁期内以直线方式确认租金支出。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，租金支出分别为93,000美元和78,000美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月的租金支出分别为28.2万美元和25.7万美元。

截至2019年9月30日，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的 年度，不可取消的经营租约下的未来最低年租金 付款额分别为9万美元和30.4万美元。

突发事件

在正常业务过程中， 公司可能会参与法律诉讼。如果 很可能已发生责任且金额可以合理估计，公司将就此类事项累积责任。当只能确定可能的损失范围时， 将累积该范围内最可能的金额。如果此范围内的任何金额都不比 范围内的任何其他金额是更好的估计值，则应计该范围内的最低金额。例如，诉讼损失意外开支的应计金额可能包括 对潜在损失的估计、外部律师费和其他预计产生的直接相关费用。

公司的管理层 认为，任何此类事项，无论是个人还是总体而言，都不会对公司 简明合并财务报表产生重大不利影响。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

布雷特·莫耶

自 公司于 2010 年 8 月成立以来，莫耶先生一直担任公司总裁、首席执行官和董事会成员。自2018年2月28日起，莫耶同意将其的 D系列可转换票据的到期日延长至2018年6月30日，后来对该期限进行了修订，将到期日延长至2018年7月25日。关于 到期日的延长，莫耶先生收到了一份以5.40美元行使价购买9,058股普通股的认股权证，以及 ，从2018年3月1日起，只要D系列可转换 票据仍然未偿还，该认股权证在每个月的第一天额外累积10％的利息。2018年4月，公司向莫耶先生发行了63,000美元的G系列票据，最初于2018年6月15日到期， 对价，用于支付莫耶先生产生的5万美元支出。2018年6月，为了将 G系列票据的到期日延长至2018年7月15日，莫耶获得了一份认股权证，要求以行使价 购买4,630股普通股，等于（i）4.50美元或（ii）公司首次公开募股中出售的每股普通股价格乘以60％中的较低值。 2018年7月，为了将G系列票据的到期日延长至2018年7月25日，并达成协议 G系列票据自动兑换，莫耶获得了购买13,889股普通股的认股权证，行使价 等于（i）4.50美元或（ii）公司首次公开募股中出售的普通股每股价格乘以 中的较低值 br} 增加 60%。2018年7月25日，在公司的首次公开募股中，可转换本票下的53.7万美元本金、 和所有应计利息自动转换为总计157,881股普通股，与G系列票据有关的 发行的认股权证的行使价调整为3.00美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日， 莫耶先生在可转换本票下被欠0美元的本金，并分别拥有 公司普通股1.6％和1.5％的已发行股份。

迈克尔·法齐奥

法齐奥先生是位于伊利诺伊州的私募股权公司MarCorp Financial LLC的董事长。法齐奥 先生于 2017 年 5 月至 2019 年 6 月担任公司董事会成员。2017年5月17日，公司与MarCorp Signal, LLC签订了 证券购买协议，根据该协议，公司向MarCorp Signal, LLC共借款500万美元，作为E系列可转换票据的对价。MarCorp Signal, LLC 是 MarCorp Financial LLC 的全资子公司。就此类借款而言，MarCorp Signal, LLC获得了购买该公司2614,381套普通单位的认股权证，该认股权证可按每单位4.50美元的价格行使，有效期为五年。2017年11月30日，该公司全额偿还了MarCorp Signal, LLC的 E系列可转换票据。根据公司于2018年7月25日与 MarCorp Signal, LLC签订的和解协议，向MarCorp Signal, LLC发行了共购买487,864股普通股的认股权证，在公司首次公开募股后，与E系列可转换 票据相关的认股权证的行使价为3.00美元。2019年6月19日，法齐奥先生通知公司，他决定从2019年6月19日起辞去公司 董事会的职务。法齐奥辞职是为了专注于管理MarCorp Financial LLC，这不是因为公司与法齐奥先生之间存在任何分歧 ，也不是因为与公司的运营、政策或做法有关的任何问题。截至2019年9月30日和2018年12月31日，根据可转换本票，法齐奥先生的本金为0美元，持有公司普通股 的已发行股份不到1％。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

乔纳森加兹达克

加兹达克先生是总部位于纽约的投资 银行公司亚历山大资本有限责任公司的董事总经理兼投资银行主管。Gazdak 先生自 2015 年 9 月起担任公司董事会成员。Alexander Capital, L.P. 曾是该公司多项私人融资的主要投资银行。自2018年2月28日 起，加兹达克同意将其D系列可转换票据的到期日延长至2018年6月30日，后来对其进行了修订 ，将到期日延长至2018年7月25日。关于到期日延长，加兹达克先生收到了 以5.40美元的行使价购买1,569股普通股的认股权证，并从2018年3月1日起，在每个月 的第一天额外累积10％的利息，前提是此类D系列可转换票据仍在流通。2018年7月25日，与公司首次公开募股有关的 ，可转换本票下的21,000美元本金和所有应计利息自动转换为总计5,647股普通股。截至2019年9月30日和2018年12月31日，加兹达克在可转换本票项下欠本金为0美元，持有该公司普通股 股已发行股份的不到1％。

该公司于2014年8月与亚历山大资本有限责任公司签署了一份约定书（“2014年8月 2014年订婚信”），根据该合约，亚历山大资本有限责任公司从其客户的总投资中获得一笔费用。根据2014年8月的订婚信，Alexander Capital, L.P. 在截至2018年9月30日的三个月和九个月中分别获得了20万美元和32.1万美元的费用。根据2014年8月的订约书，截至2019年9月30日，亚历山大资本有限责任公司已获得认股权证，共购买588,391股普通股，可按每股3.30美元至5.40美元的价格行使，有效期自发行之日起，为期五年。 首次公开募股完成后，2014年8月的订约书终止。

根据公司与亚历山大资本有限责任公司就首次公开募股达成的承保 协议（“承保协议”）， Alexander Capital, L.P. 获得了90万美元的现金费，以及12万美元的非账目支出补贴和10万美元的报销 。根据承保协议，我们发行了亚历山大资本有限责任公司认股权证，购买了72,000股普通股 股。此类认股权证已全部归属，可按每股价格6.25美元行使，并可在自首次公开募股生效之日起180天起的五年 期内随时行使，该期限自生效之日起不得超过五年。

该公司于2019年4月与亚历山大资本有限责任公司签署了一份约定书（“2019年4月的订婚信”），根据该订约书，亚历山大资本有限责任公司根据其客户的总投资赚取费用。根据2019年4月的订婚信 ，Alexander Capital， L.P. 在截至2019年9月30日的三个月和九个月中分别获得了0美元和8万美元的费用。根据2019年4月的订约书，截至2019年9月30日，亚历山大资本有限责任公司已获得认股权证，将以每股2.18美元的行使价购买总共40,816股普通股 股。该认股权证在 2019 年 10 月 18 日至 2024 年 4 月 18 日期间完全归属并可行使 。

根据公司与亚历山大资本有限责任公司就公开募股达成的承保 协议（“公开 发行承销协议”），向亚历山大资本有限责任公司支付了406,554美元的现金费，以及54,207美元的不可记账的 支出补贴和10万美元的报销。根据承保协议，我们发行了亚历山大资本 L.P. 认股权证，购买122,272股普通股。此类认股权证已全部归属，可按每股1.66美元的价格行使，并且可以在自公开发行生效之日起365天的五年内随时行使， 该期限自该生效之日起不得超过五年。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

布莱恩·赫尔

赫尔先生自 2018 年 2 月起担任公司董事会成员。赫尔先生是Medalist Partners平台（f/k/a Candlewood 结构性策略基金）的 首席投资官兼结构性信贷和资产融资联席主管，并担任Medalist Partners Harvest Master Fund有限公司和Medalist Partners机会主基金A，LP（统称 “奖牌基金”）的联合投资组合经理。根据公司与Medalist 基金于2017年11月30日签订的证券购买协议，赫尔先生获得了公司 董事会的席位，根据该协议，公司还向Medalist Funds发行了总额为200万美元的F系列可转换票据，该票据将于2018年6月30日到期，后来经过修订，将到期日延长至2018年7月25日，以及认股权证共购买222,222股普通股。此外，在2018年4月20日至2018年6月29日期间，公司共发行了经Medalist基金和认股权证修正的2018年7月15日到期的243.8万美元G系列票据，用于购买总计180,570股 股普通股。2018年7月，考虑到将G系列票据的到期日延长至2018年7月25日以及 协议使G系列票据自动兑换，Medalist Funds获得了以行使价购买541,666股普通股的认股权证，其行使价等于（i）4.50美元或（ii）公司 首次公开募股中出售的普通股每股价格乘以较低值增长了60％。2018年7月25日，在公司的首次公开募股中，395万美元的可兑换 本金和所有应计利息自动转换为总计1,950,348股普通股，与G系列票据相关的认股权证的 行使价变为3.00美元。截至2019年9月30日和2018年12月 31日，Medalist Funds在可转换本票下被欠0美元的本金，分别拥有公司普通股已发行的9.6％和12.7％。

迈克尔·豪斯

我们是迈克尔·豪斯于2018年4月6日与迈克尔·豪斯签订的协议 的当事方，该协议经修订后于2018年12月27日生效（“豪斯协议”），根据该协议，豪斯先生 “随意” 被任命为首席战略官，以换取 月现金工资以及（i）购买110,000股普通股的认股权证，可按每股行使股价 为2.00美元，在九个月内每月归属，并于2019年1月6日全部归属，以及 (ii) 购买 16.5万股普通股的认股权证股票，可按每股2.00美元的价格行使，只要豪斯先生继续 担任临时首席战略官和/或董事会成员，（x）实现重要里程碑后分配110,000股普通股 ；（y）在实现额外的 重要里程碑后归属于65,000股普通股。上述行使价可能会根据每份认股权证的规定进行调整。根据Howse 协议，此类认股权证应完全归属于 (1) 基本交易前夕（如该等 协议所定义）和（2）Howse先生因辞职、故意 非法行为或严重不当行为或因任何重罪、盗窃、挪用公款或暴力犯罪被定罪以外的任何其他原因被免去董事会职务，以较早者为准。此外，根据 《豪斯协议》，我们还同意任命豪斯先生为董事会成员，只有在有理由、 或他被解雇或辞职的情况下，他才能被免职。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

根据豪斯协议，如果 公司通过一项或多笔融资从某些预先批准的战略投资者那里筹集资金，或者在豪斯担任临时首席战略官期间（或此后六个月内）被第三方 收购，则他将在该交易完成的同时获得 百分比的现金奖励，视情况而定，(A)) 如果公司产生的金额不等于 的2％或以上，则哪些奖金会翻倍如果此类交易 是基本交易，并且（B）50％的奖励可以作为可转换票据或优先股支付，其中 50% 的奖励可以作为可转换票据或优先股支付，条款与此类交易的其他参与者相同 ，前提是此类交易是融资。根据豪斯协议，我们可以在提前 90 天书面通知的情况下随时解雇 Howse 先生，无论是否有理由。此类协议根据我们的政策规定了公司赞助的 福利。根据自2018年11月1日起生效的豪斯协议，豪斯先生被分配到我们 的工资单上，现在被视为公司的兼职员工。

关于 Howse协议，公司也是2019年1月4日签订的递延股份协议（“延期 股份协议”）的当事方，根据该协议，公司根据LTIP授予豪斯先生最多40万股递延股份（“延期 股份”）。根据该协议，如果在豪斯先生不再担任（i）临时首席战略官或（ii）董事会成员的 之日起的180天内没有进行基本交易，则所有 份递延股份将被没收，豪斯先生将不再拥有此类股票的权利。根据该协议，递延的 股份应在基本交易前立即归属，归属的递延股份数量以 在该交易中为公司支付的对价为基准，如果 公司不产生一般费用（如定义），该数量的递延股份应归属到一倍。截至2019年9月30日，豪斯先生已授予购买 110,000股普通股的认股权证，并拥有公司普通股流通股的0％。

海尔格·克里斯滕森

克里斯滕森先生自 2010 年起担任公司董事会成员。克里斯滕森 先生担任汉松科技副总裁，汉松科技是一家总部位于中国的音频产品原始设备制造商， 铂门科技（南京）有限公司总裁。Ltd，一家总部位于中国的专注于生活产品和专业产品服务品牌的公司 ，也是总部位于开曼群岛的投资公司Inizio Capital的联合创始人兼董事。自2018年2月28日起，Inizio Capital和汉松科技同意将2016年2月5日票据和2015年12月 票据的到期日分别延长至2018年6月30日，后经修订，将到期日延长至2018年7月25日。关于 到期日延长，Inizio Capital和汉松科技分别收到了以5.40美元的行使价购买1,341股和942股普通股 股的认股权证。2018年7月25日，在公司的首次公开募股中，可转换本票下的5万美元本金 和所有应计利息自动转换为总计27,923股普通股 股。2019年8月，该公司向汉松科技发出了一份金额为36万美元的采购订单，购买无线音频 扬声器系统，将于2019年第四季度交付。截至2019年9月30日和2018年12月31日， Kristensen先生的关联公司在可转换期票下被欠本金为0美元，持有 公司普通股已发行股份的不到1.0％。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

重要股东

2017年1月，卡尔·伯格在合并财务报表附注5中描述的公司D轮可转换股票 票据融资中共投资了30万美元，并获得了以5.40美元的行使价购买 39,216股普通股的认股权证。自2018年2月28日起，伯格同意将其D系列可转换票据的到期日 延长至2018年6月30日，后来进行了修订，将到期日延长至2018年7月25日。 与到期日延期有关的是，伯格先生收到了一份认股权证，以5.40美元的行使价 购买39,216股普通股，并从2018年3月1日起，在每个月的第一天额外累积10％的利息，前提是此 D系列可转换票据仍在流通。此外，伯格同意将其其他各种可转换债券 票据的到期日延长至2018年6月30日，后来进行了修订，将到期日延长至2018年7月25日。关于到期日延长 ，伯格先生收到了认股权证，总共购买了25,965股普通股，行使价为5.40美元。2018年7月25日，在公司的首次公开募股中，可转换本票下的1479,000美元本金和所有应计 利息自动转换为总计464,687股普通股。截至2019年9月30日和2018年12月31日，伯格先生在可转换本票下被欠0美元的本金，并分别拥有公司普通股 7.9％和10.4％的已发行股份。

2017年11月，丽莎·沃尔什向公司的F轮可转换票据融资 投资了650万美元，并发行了认股权证，以每股5.40美元的行使价购买了722,222股普通股。自2018年2月28日起，沃尔什女士同意将其D系列可转换票据的到期日延长至2018年6月30日，后来对其进行了修订 ，将到期日延长至2018年7月25日。关于到期日延长，沃尔什女士收到了一份认股权证，以5.40美元的行使价购买 112,419股普通股，并从2018年3月1日起，在每个月的第一天（ ）额外累积10％的利息，前提是此类D系列可转换票据仍在流通。2018年5月，该公司向沃尔什女士 发行了28.8万美元的G系列票据，最初于2018年6月15日到期。2018年6月，作为将 G系列票据的到期日延长至2018年7月15日的对价，沃尔什女士获得了购买23,150股普通股的认股权证，其行使价等于（i）4.50美元或（ii）公司首次公开募股中出售的每股普通股价格乘以60％中的较低值。2018年7月，为了将G系列票据的到期日延长至2018年7月25日以及达成协议 G系列票据自动兑换，沃尔什女士获得了购买69,444股普通股的认股权证，其行使价 等于（i）4.50美元或（ii）公司首次公开募股中出售的普通股每股价格乘以较低值 60%。 2018年7月25日，在公司的首次公开募股中，833万美元的可转换本金和所有 应计利息自动转换为总计2,938,650股普通股，与G系列票据相关的认股权证 的行使价变为3.00美元。2019年4月18日，沃尔什女士同意以100万美元的对价购买我们的25万股A系列优先股 股。沃尔什女士获得认股权证，以每股1.98美元的行使价购买我们255,102股 股普通股。截至2019年9月30日和2018年12月31日，沃尔什女士在可转换本票下被欠0美元的本金，分别拥有公司普通股 股的20.0％和26.4％。此外，沃尔什女士拥有该公司A系列优先股的100％。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

该公司经营一个 业务领域，即无线音频产品。我们的首席决策者，总裁兼首席执行官，根据全公司的合并业绩评估我们的业绩 。

来自客户的净收入是 根据产品交付的地理区域指定的。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和 九个月中，按地理区域划分的净收入如下：

实际上，我们所有长期存在的 资产都位于美国。

认股权证修订和行使 协议

2019年10月2日至10月8日期间，公司与 原始认股权证的某些持有人（“持有人”），包括公司的D系列普通股认股权证、F系列普通股认股权证（“ F系列认股权证”）和G系列普通股认股权证（“G系列认股权证”）的某些持有人（“持有人”）签订了认股权证修正协议， 根据该协议，公司同意降低行使价格将每份原始认股权证降至0.80美元（“减免行使价 ”），对于持有人以降低的行使价行使的每份原始认股权证，公司同意将购买最多等量普通股（“修订后的认股权证”） 的原始认股权证的行使价降至0.79美元（“修订后的行使价”）。公司与24名持有人签订了认股权证修正协议，根据 ，原始认股权证共行使了1,044,861股普通股，公司获得的总收益 为836,000美元。1,333,860股普通股的剩余原始认股权证的行使价调整为修订后的行使价0.79美元。

关于与Medalist Funds签订的认股权证 修正协议，公司还执行了对Medalist Funds持有 的F系列认股权证的第1号修正案（“F系列认股权证修正案”），根据该修正案，对每份此类F系列认股权证进行了进一步修订，增加了基本交易和后续供股条款以及9.99％的受益 所有权限制（“受益所有权”）局限性”）。

根据与Medalist Funds签订的关于F系列认股权证和G系列认股权证的认股权证修正案 协议，如果以较低的行使价行使 原始认股权证会导致每只Medalist 基金超过实益所有权上限， 以代替获得超过实益所有权限制的此类普通股，则公司将只发行 该数量的股票分配给每个奖牌得主基金的普通股，因为不会导致每只奖牌得主基金超过 受益所有权限制允许的最大普通股数量，每只奖牌基金 应以行使价等于降低的行使价减去每股0.01美元的预先注资普通股认股权证 发行 ，涵盖原本会超过实益所有权限的普通股数量（ “预融资认股权证”）。在这类活动中，Medalist Funds发行了预先注资认股权证，用于购买 共计414,364股普通股。该公司获得了与预先注资认股权证有关的 总收益约为327,000美元。

此外，根据 认股权证修正协议，公司同意尽快准备一份S-3表格的注册声明，并向美国证券交易委员会提交，但无论如何不得迟于2019年11月4日 ，以登记持有人在行使任何认股权证（定义见认股权证修正协议）时收到的所有普通股以及原始 认股权证（定义见认股权证）的所有普通股（定义见认股权证）在认股权证修正协议中）。

从2019年11月3日到2019年11月6日，公司与（i）每位持有人签订了和解协议（“和解 协议”），根据该协议，公司同意向此类持有人 额外发行152,944股普通股，以及（ii）奖牌得主基金，根据该协议，公司同意向奖牌得主基金支付总额为$152,944股 47,223股现金，此类股票和现金旨在补偿此类持有人 修正后的行使价与较低定价股票之间的差额向与注册直接 发行（定义见下文）相关的投资者提供。此外，根据和解协议，公司和持有人同意将公司在S-3表格上提交注册声明的 日期延长 持有人在行使任何认股权证（定义见认股权证修正协议）时获得的所有普通股以及原始认股权证（定义见认股权证修正协议）的所有普通股，从2019年11月4日延长至11月18日，2019。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三个月和九个月中（未经审计）

注册直接发行 和承销协议

2019年10月16日，公司与某些机构投资者 完成了定价为每股0.70美元的250万股注册普通股（“股票”）的注册直接发行（“注册直接发行”）。 注册直接发行是根据公司在S-3表格（文件编号333-233433）（“注册声明”）上的有效上架注册 声明（“注册声明”）进行注册和发行的，该声明最初于2019年8月23日向美国证券交易委员会 提交，并于2019年9月6日宣布生效，注册声明 中包含的相关基础招股说明书，并由初步招股说明书补充 2019年10月16日的补充说明书（“招股说明书补充文件”）。 与注册直接发行有关，公司发行了普通股，总收益约为 1,800,000 美元。公司打算将本次发行的约14万美元净收益用于营运资金用途。

纳斯达克通知

2019年10月16日，公司收到纳斯达克 股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知”），表明公司没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）， ，因为在过去连续三十（30）个工作日中，公司普通股的收盘出价低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司已获准180个日历日的合规期（ 或直到2020年4月13日），以重新遵守纳斯达克的最低出价要求。在合规期内， 公司的普通股将继续在纳斯达克上市和交易。为了恢复合规性，普通股的收盘出价 必须在这180个日历 天宽限期内至少连续十 (10) 个工作日达到或超过每股1.00美元。如果公司在2020年4月13日之前未遵守规定，则公司可能会获得第二个180个日历日的 宽限期。要获得资格，公司必须满足公开持有的股票市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外。此外， 该公司将被要求通知纳斯达克，它打算在必要时通过反向股票 拆分来弥补这种最低出价缺陷。如果公司没有在规定的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期 ，纳斯达克将发出通知，说明公司的普通股将被退市。 公司打算从现在起至2020年4月13日监控其普通股的收盘价，并将在必要时考虑可用的 期权来解决公司不遵守纳斯达克最低出价要求的问题。 无法保证公司能够重新遵守此类最低出价要求，否则 将遵守纳斯达克的其他上市标准。

第 2 项。管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的警告

第 2 项中包含的信息 包含经修订的 的 1933 年《证券法》第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条（“交易法”）所指的前瞻性陈述。 由于本报告中列出的某些风险和不确定性 ，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。尽管管理层认为前瞻性 陈述中所做的假设和反映的预期是合理的，但无法保证基本假设事实上会被证明是正确的，也无法保证实际的 业绩与本报告中表达的预期没有区别。

该文件包含 许多前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层当前对我们的业务、 战略、产品、未来业绩和事件以及财务业绩的看法和预期。本文件中除历史事实陈述 以外的所有陈述，包括管理层预计或 预计将来会或可能发生的经营业绩、事件或发展的陈述，还包括与分销商渠道、销量增长、收入、 盈利能力、新产品、运营资金充足性、对未来经营业绩表示普遍乐观的声明、 和非历史信息相关的声明，均为前瞻性陈述。特别是，“相信”、“期望”、 “打算”、“预期”、“估计”、“可能” 等词语以及类似的 表述可识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段，它们的缺失并不意味着该陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响， 包括下文讨论的风险和不确定性。我们的实际业绩、业绩或成就可能与历史业绩 以及这些前瞻性陈述中表达、预期或暗示的业绩存在重大差异。我们不承担任何义务 修改这些前瞻性陈述以反映任何未来的事件或情况。

读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述基于管理层当前对未来事件的预期和预测 ，不能保证未来的表现，受风险、不确定性和假设（包括下文描述的 ）的影响，并且仅适用于本申报之日。我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异 。

概述

我们于 2010 年 7 月 23 日成立 Summit Semiconductor, LLC，一家特拉华州的有限责任公司。我们改为特拉华州的一家公司，自 2017 年 12 月 31 日起生效， 当时我们更名为萨米特半导体有限公司。自 2018 年 9 月 11 日起，我们更名为萨米特 无线技术有限公司。我们通过萨米特无线技术公司以及我们的全资子公司、日本公司萨米特半导体有限公司和特拉华州有限责任公司 WiSA, LLC 经营业务公司。我们公司总部的地址 是 6840 Via Del Oro，St. 280，加利福尼亚州圣何塞 95119。我们的网站地址是 www.summitwireless.com。 我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本报告的一部分，仅供参考 。

我们是一家早期的科技公司 ，我们的主要业务重点是让主流消费者和音频发烧友体验高质量的音频。我们打算 继续向消费电子公司销售我们的半导体和无线模块，同时也更加关注 实施软件许可业务板块。

我们的计划还预计，我们的 技术将解决我们认为阻碍家庭影院发展的一些主要问题：复杂性和 成本。我们认为，消费者希望在家中舒适地体验影院品质的环绕声。但是，有线 家庭影院系统通常需要昂贵的视听（“AV”）接收器来解码音频流，这给 消费者留下了隐藏电线的负担。雇用专业人员将电线隐藏在墙壁或地板上是侵入性的、复杂的、昂贵的和耗时的。此外，租用而不是拥有这些系统的人可能无法安装 这些系统，因为租赁协议可能不允许进行所需的安装施工。我们的第一代 无线技术通过向每个扬声器传输蓝光音质（未压缩 24 位音频，采样率高达 96 kHz）的无线音频并强调易于设置来解决这些问题。据我们所知，我们的定制芯片和模块 技术是当今仅有的能够以 低延迟传输多达八个独立无线音频通道的技术之一，从而消除了音频和视频源之间的口型同步问题。此外， 采用我们技术的系统中的每个扬声器可以同步到小于一微秒，从而消除了扬声器之间的相位失真。 我们的第一代技术表明，对于普通 消费者和音频发烧友来说，无线家庭影院系统是可行的家庭音频解决方案。

我们目前正在开发某些专有 软件，我们认为这些软件将提供类似的功能和质量，使我们能够让具有 Wi-Fi 和 视频媒体的智能设备提供环绕声音频。我们认为，其他品牌可以将我们的基于软件的解决方案集成到其 设备中，并将（i）降低大众市场使用的集成成本，（ii）利用Wi-Fi进行无线连接，从而无需进行复杂的物理线路安装，（iii）提供低功耗选项以允许在电池供电的 设备中使用，以及（iv）提供与Linux、iOS或Android操作系统的兼容性。

迄今为止，我们的运营资金来自普通股和优先股、债务工具的销售以及产品销售的收入。我们的合并 财务报表考虑将我们的业务作为持续经营企业继续发展。但是，我们受到与新兴业务相关的风险和 不确定性的影响，如上所述，我们没有确定的资本来源，自成立以来，我们的运营经常性亏损。

2018年7月26日，公司完成了 普通股的首次公开募股（“首次公开募股”）。美国证券交易委员会（“SEC”）于2018年7月25日宣布公司在S-1表格上发布的与首次公开募股有关的 注册声明生效。 股票于2018年7月27日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “WISA”。根据 首次公开募股，公司发行了240万股普通股，发行价为每股5.00美元，总收益为1200万美元。 总体而言，本次发行中发行的股票净收益约为10,273,000美元。

2019年5月24日，公司完成了公司普通股的公开发行（“公开发行”）。美国证券交易委员会于2019年5月21日宣布公司在 S-1表格上发布的与公开发行有关的注册声明生效。在公开发行方面， 公司共发行了4,075,726股普通股，公开发行价格为每股1.33美元， 总收益约为5,420,000美元。扣除承保折扣和佣金以及 其他发行费用后，公司的净收益约为4,664,000美元。

2019年10月16日，公司完成了与某些机构投资者 的注册直接发行，共计250万股普通股（“股份”），定价为每股0.70美元（“注册 直接发行”）。注册直接发行是根据公司在S-3表格（文件编号333-233433）（“注册声明”）上发布的 有效上架注册声明和股票发行的，该声明最初于2019年8月23日向美国证券交易委员会提交，于2019年9月6日宣布生效，注册声明中包含的相关基础招股说明书 ，并由初步招股说明书补充文件补充日期为 2019 年 10 月 16 日（“招股说明书 补充文件”）。在注册直接发行方面，公司发行了普通股， 总收益约为1800,000美元。公司打算将本次发行 的约14万美元净收益用于营运资金用途。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的比较

收入

截至2019年9月30日的三个月，收入为41.9万美元，与2018年同期相比增长了3.4万美元，增长了9％。收入的增长归因于 模块销售的增加。

截至2019年9月30日的九个月中，收入为123.6万美元，与2018年同期相比增长了19万美元，增长了18％。收入的增长归因于 模块销售的增加。

收入成本和运营费用

收入成本

截至2019年9月30日的三个月，收入成本为38.7万美元，与 相比减少了26,000美元。收入成本下降的原因是工资、激励性薪酬和福利支出 减少了约35,000美元，设施分配费用减少了9,000美元，管理费用增加了20,000美元， 被同期收入增加的直接结果的31,000美元增长部分抵消。

截至2019年9月30日 的九个月中，收入成本为1,124,000美元，与2018年同期相比减少了12万美元。收入成本下降的原因是 工资和福利支出减少了11.5万美元，因为两名员工调到我们的研发部门， 的管理费用增加了60,000美元，设施分配费用减少了34,000美元，股票补偿费用 减少了约24,000美元，但部分被可比 时间段之间收入增加的97,000美元所抵消。

研究和开发

截至2019年9月30日的三个月， 的研发费用为142.9万美元，与2018年同期相比增加了38.7万美元。 研发费用的增加主要与比较期之间工资、激励性薪酬和福利支出增加约92,000美元有关，咨询费用增加12.6万美元，直接材料和原型费用增加84,000美元， 增加84,000美元，设施分配费用因员工增加而增加64,000美元。

截至2019年9月30日的 九个月的研发费用为419.5万美元，与2018年同期相比增加了55.5万美元。研发费用的增加 主要与工资和福利支出增加31.5万美元有关，原因是 我们的平均员工人数增加了两名员工，增加了551,000美元，由于人员增加，设施分配费用增加了19.4万美元，直接材料和原型费用增加了92,000美元， 29,000美元的额外招聘费用，但被约657,000美元的股票薪酬费用减少所部分抵消。

销售和营销

截至2019年9月30日的三个 个月的销售和营销费用为694,000美元，与2018年同期相比增加了14,000美元。销售额 和营销支出的增长主要与工资、激励性薪酬和福利支出增加20万美元有关，因为我们 增加了三名员工，股票薪酬费用增加了11,000美元，差旅和公共 关系费用各增加约28,000美元，但被约24万美元的咨询费减少所部分抵消，其中包括 减少的15.4万美元的股票薪酬费用。

截至2019年9月30日的九个月 个月的销售和营销费用为2,119,000美元，与2018年同期相比增加了58,000美元。销售额 和营销支出的增长主要与工资和福利支出增加53.5万美元有关，因为我们的平均员工人数 增加了三名员工，差旅、展会和公共关系费用分别增加了52,000美元、16,000美元和75,000美元， 被股票薪酬费用减少约36万美元和咨询费用减少的14.2万美元（ 包括股票薪酬支出的减少）部分抵消。

一般和行政

截至2019年9月30日的三个月， 的一般和管理费用为58.8万美元，与2018年同期相比减少了62.4万美元。 一般和管理费用的减少主要与投资者关系费用减少593,000美元有关，其中包括46.9万美元的股票薪酬费用，以及我们在2018年7月结束首次公开募股时减少的68,000美元的律师费，但部分被增加的26,000美元会计费用所抵消。

截至2019年9月30日的九个月中， 的一般和管理费用为186万美元，与2018年同期相比减少了100万美元。 一般和管理费用的减少主要与股票薪酬费用减少约809,000美元， 投资者关系股票薪酬费用减少26.6万美元有关，但部分被薪资和福利支出增加的46,000美元以及投资者关系费用增加的12.6万美元所抵消。

利息支出

截至2019年9月30日的三个月，利息支出为0美元，而2018年同期 的利息支出为14,171,000美元。截至2018年9月30日的三个月的利息支出来自于截至2018年7月25日（公司 首次公开募股之日）未偿还的债务折****r} 费用和与未偿可转换债务相关的利息支出。在截至2019年9月30日的三个月中，由于公司没有未偿还的 债务，因此没有记入任何利息支出。

截至2019年9月30日的九个月中，利息支出为0美元，而2018年同期 的利息支出为33,502,000美元。截至2018年9月30日的九个月的利息支出来自于截至2018年7月25日（公司 首次公开募股之日）未偿还的债务折****r} 费用和与未偿可转换债务相关的利息支出。在截至2019年9月30日的九个月中，由于公司没有未偿还的 债务，因此没有记入任何利息支出。

认股权证负债公允价值的变化

截至2019年9月30日的三个月，认股权证负债公允价值的变化导致 收益为18,000美元，而2018年同期的支出为3,87.8万美元。截至2019年9月30日的三个月 的收益是由于在此期间我们的普通股价格下跌。截至2018年9月30日的三个月 的支出是由于我们的普通股价格上涨所致，当时我们正在为2018年7月25日 的首次公开募股做准备并完成首次公开募股，这导致认股权证的公允价值增加。

截至2019年9月30日的九个月中，认股权证负债公允价值的变化带来了19.3万美元的收益，而2018年同期的支出为8,127,000美元。截至2019年9月30日的九个月的收益是由于在此期间我们的普通股价格下跌。截至2018年9月30日的九个月的支出是由于我们的普通股价格上涨，当时我们正在为2018年7月25日 25日首次公开募股做准备并结束首次公开募股，这导致认股权证的公允价值增加。

衍生负债公允价值的变化

截至2019年9月30日的三个月，衍生负债的公允价值变动为0美元，而2018年同期的 支出为10,908,000美元。在截至2018年9月30日的三个月中，记录的10,098,000美元支出与截至2018年7月25日，即首次公开募股之日，公司几乎所有未偿还的 可转换票据中包含的嵌入式转换功能的公允价值有关。

截至2019年9月30日的九个月中，衍生负债公允价值的变化导致 的支出为17.1万美元，而2018年同期的支出为14,294,000美元。截至2019年9月30日的 九个月中记录的17.1万美元支出与截至2019年9月30日的 公司A系列8％优先可转换优先股中包含的嵌入式转换功能的公允价值变化有关，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”） 。截至2018年9月30日的九个月中，记录的14,294,000美元支出与截至2018年7月25日（我们的首次公开募股之日）公司几乎所有未偿还的可转换票据中包含的嵌入式转换功能的公允价值有关。

流动性和资本资源

截至2019年9月30日，现金及现金等价物为28.4万美元，而截至2018年12月 31日为3,21.8万美元。在截至2019年9月30日的九个月中，现金和现金等价物的减少与 使用现金为运营和营运资金需求提供资金直接相关，但部分被2019年4月发行和出售 A系列优先股所抵消，该公司在该次发行中筹集了92万美元的净收益和公开发行， 净收益为4,664,000美元。

在截至2019年9月30日的九个月中，我们的净亏损为8,097,000美元，并在 经营活动中使用的净现金为8,454,000美元。在截至2018年9月30日的九个月中，我们净亏损64,617,000美元，经营活动中使用的 净现金为7,086,000美元。不包括非现金调整，在截至2019年9月30日的九个月中，使用 经营活动净现金的主要原因与库存和预付费用 和其他资产分别增加65.3万美元和48.1万美元有关，但部分被应付账款和应计负债 分别增加16.4万美元和18.7万美元所抵消。

我们是一家处于早期阶段的公司， 自成立以来就出现了运营亏损。为了执行我们的长期战略计划，进一步开发我们的核心产品并使其全面商业化，我们将需要通过公开或私募股权发行、债务融资、 或其他方式筹集更多资金。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。

在截至2019年9月30日的九个月中，公司没有借入任何资金。在截至2018年9月30日的九个 个月中，公司向有担保贷款机构借款7,519,000美元，扣除 发行成本后的净收益为7,018,000美元。

资产负债表外安排

我们没有资产负债表外的安排。

第 3 项。关于市场 风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第 12b-2 条中对 的定义，作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格中规定的 期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的定期报告中要求披露的实质性信息，并确保收集此类信息并将其传达给 我们的管理层，包括酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就 要求的披露做出决定。在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估。根据上述评估， 我们的管理层得出结论，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序未能有效提供合理的 保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行累积和 通报给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官（视情况而定）允许及时 关于必要披露的决定。我们的管理层，包括首席执行官（首席执行官）和 首席财务官（首席财务官），预计我们的披露控制和程序不会防止 所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理的，而不是绝对的 保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的 局限性，任何控制评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和 欺诈事件（如果有）均已被发现。这些固有的限制包括但不限于这样一个现实 ，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层超越 控制来规避 控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来发生 事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

内部控制的变化

在截至2019年9月30日的三个月中，公司 对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响 或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的 各种索赔和法律诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构进行的任何行动、诉讼、诉讼、调查 或调查尚待审理或威胁或影响我们公司或 任何子公司的不利决定可能对我们的业务、经营业绩、 或财务状况造成重大不利影响的。

第 1A 项。风险因素

作为一家规模较小的申报公司， 不要求我们提供本项目所要求的信息。

项目 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2019年7月9日，公司向Lippert/Heishorn Associates Inc.授予了购买多达40,000股普通股的认股权证。认股权证的行使价为每股1.24美元，已全部归属。 发行时，认股权证的公允价值为23,000美元。认股权证的公允价值是根据以下加权 平均假设使用Black-Scholes模型估算的：授予日的普通股价格为1.16美元，预期股息收益率为0％，预期波动率为58％，无风险 利率为1.88％，预期寿命为5.0年。公允价值记为专业服务，抵消了额外的 实收资本。

2019年8月14日，公司向DFC 咨询服务有限责任公司授予了购买多达50,000股普通股的认股权证。认股权证的行使价为每股1.31美元，已全部归属。认股权证 发行时的公允价值为23,000美元。认股权证的公允价值是根据以下加权 平均假设使用Black-Scholes模型估算的：授予日的普通股价格为1.01美元，预期股息收益率为0％，预期波动率为58％，无风险 利率为1.51％，预期寿命为5.0年。公允价值记为专业服务，抵消了额外的 实收资本。

2019年9月9日，作为乔治·奥利瓦接受聘为 公司首席财务官的重大诱因，该公司向奥利瓦先生发行了15万股公司的限制性股票（“股票 奖励”）。股票奖励已获得公司董事会薪酬委员会的批准，此类股票 是在公司2018年长期股票激励计划之外根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）发行的。 此类股份将在四年内平均归属，第一部分将于2020年9月1日归属，如果 先生在公司控制权变更（定义为 公司所有权变动超过50％）后的一年内终止，或者其角色因控制权变更而减弱，则授予他的所有激励性股权补偿将完全加速 和背心。

上述 向顾问和奥利瓦先生发行的认股权证和限制性普通股（ 如适用）的销售和发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条（“证券法”）和/或根据 《证券法》颁布的D条例第506条的注册豁免进行和出售的（“条例 D”）。我们做出这一决定的依据是每位投资者的陈述， 在相关部分中包括每位投资者要么是（a）D条例 第501条所指的 “合格投资者”，或（b）《证券 法》第144A条所指的 “合格机构买家”，以及每位投资者就该投资者为其购买证券所作的进一步陈述 自己的投资账户，而不是任何其他人的账户，也不是为了分配，与《证券法》所指的任何分销有关的转让 或转售，(ii) 该投资者同意不出售 或以其他方式转让所购买的证券，除非这些证券已根据《证券法》和任何适用的州证券 法进行了注册，或者此类注册有豁免或豁免，(iii) 该投资者在 财务和商业事务方面具有知识和经验，因此他或她能够进行评估对我们进行投资的优点和风险， (iv) 该投资者有机会查看我们与投资有关的所有文件、记录和账簿， 有机会 就发行条款和条件提问和获得答案，并获得我们拥有或能够在不合理的努力和支出的情况下获得的任何其他信息 ，而且 (v) 该投资者对我们的投资不需要 流动性，有能力承担此类投资的全部损失。此外，对于依据这些豁免发行的证券，没有进行一般性招标 或广告。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

认股权证修正案 和行使协议

2019年10月2日至8日期间，公司和行使价在3.00美元至5.40美元之间的公司 普通股购买权证的某些持有人（“持有人”），包括公司的D系列普通股 购买权证、F系列普通股购买权证（“F系列认股权证”）和G系列普通股购买权证（“G系列认股权证”）（“G系列认股权证”）（所有这些认股权证（统称为 “原始认股权证”）都与 签订了认股权证修订和行使协议（“认股权证修正协议”），根据该协议，公司 同意将每份原始认股权证的行使价降至0.80美元（“降低的行使价”），对于持有人以降低的行使价行使的每份 原始认股权证，公司同意将购买不超过等数量普通股的原始 认股权证的行使价降至0.79美元（“修订后的 行使价”）。公司与24名持有人签订了认股权证修正协议，根据该协议， 对总共1,044,861股普通股行使了原始认股权证，公司获得了836,000美元的总收益。1,333,860股普通股的剩余原始 认股权证的行使价调整为修订后的行使价0.79美元。

关于与Medalist Funds签订的认股权证修正协议，公司还执行了对Medalist Funds持有的F系列认股权证的第1号修正案（“F系列认股权证修正案”），对每份此类F系列认股权证进行了进一步修订，增加了基本交易和后续权利 发行条款以及9.99％的受益所有权限制（“受益所有权限制”）。

根据与Medalist Funds签订的关于F系列认股权证和G系列认股权证的认股权证修正案 协议，如果以较低的行使价行使 原始认股权证会导致每只Medalist 基金超过实益所有权上限， 以代替获得超过实益所有权限制的此类普通股，则公司将只发行 该数量的股票分配给每个奖牌得主基金的普通股，因为不会导致每只奖牌得主基金超过 受益所有权限制允许的最大普通股数量，每只奖牌基金 应以行使价等于降低的行使价减去每股0.01美元的预先注资普通股购买 认股权证发行 ，涵盖原本会超过实益所有权限制 （“预融资认股权证”）数量的普通股。在这类活动中，Medalist Funds发行了预先注资认股权证 ，总共购买了414,364股普通股。公司从所有持有人那里获得的总收益约为1,163,000美元，总收益约为1,163,000美元。

此外，根据认股权证修正协议，公司同意尽快准备一份S-3表格的注册声明，并向 美国证券交易委员会 提交一份注册声明，以登记 持有人在行使任何认股权证（定义见认股权证修正协议）时收到的所有普通股 以及原始认股权证（定义见认股权证）的所有普通股（定义见认股权证）修正协议）。

从2019年11月3日到2019年11月6日，公司与（i）每位持有人签订了和解协议（“和解 协议”），根据该协议，公司同意向这些 持有人额外发行152,944股普通股，以及（ii）奖牌得主基金，根据该协议，公司同意 向奖牌得主基金支付总额为1美元 47,223.20 现金，此类股票和现金旨在补偿此类持有人修正后的行使价与较低价格股票之间的差额 是向与注册的 直接发行（定义见下文）相关的投资者提供的。此外，根据和解协议，公司和持有人同意延长 公司在S-3表格上提交注册声明的日期，以登记 持有人在行使任何认股权证（定义见认股权证修正协议）时获得的所有普通股以及原始认股权证（定义见认股权证修正协议）的所有普通股，从2019年11月4日延长至11月18日，2019。

注册直接发行和承保 协议

2019年10月16日，公司完成了与某些机构投资者 的注册直接发行，共计250万股普通股（“股份”），定价为每股0.70美元（“注册 直接发行”）。注册直接发行是根据公司在S-3表格（文件编号333-233433）上发布的 有效上架注册声明（“注册声明”）进行注册和发行的，该声明最初于2019年8月23日向美国证券交易委员会提交，并于2019年9月6日宣布生效， 以及注册声明中包含的相关基础招股说明书，并由初步招股说明书补充 2019年10月16日的补充说明书 （“招股说明书补充文件”）。在注册直接发行方面，公司 发行了普通股，总收益约为1800,000美元。公司打算将本次发行中约140万美元的 净收益用于营运资金用途。

纳斯达克通知

2019年10月16日，公司收到纳斯达克 股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知”），表明公司没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）， ，因为在过去连续三十（30）个工作日中，公司普通股的收盘出价低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司已获准180个日历日的合规期（ 或直到2020年4月13日），以重新遵守纳斯达克的最低出价要求。在合规期内， 公司的普通股将继续在纳斯达克上市和交易。为了恢复合规性，普通股的收盘出价 必须在这180个日历 天宽限期内至少连续十 (10) 个工作日达到或超过每股1.00美元。如果公司在2020年4月13日之前未遵守规定，则公司可能会获得第二个180个日历日的 宽限期。要获得资格，公司必须满足公开持有的股票市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外。此外， 该公司将被要求通知纳斯达克，它打算在必要时通过反向股票 拆分来弥补这种最低出价缺陷。如果公司没有在规定的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期 ，纳斯达克将发出通知，说明公司的普通股将被退市。 公司打算从现在起至2020年4月13日监控其普通股的收盘价，并将在必要时考虑可用的 期权来解决公司不遵守纳斯达克最低出价要求的问题。 无法保证公司能够重新遵守此类最低出价要求，否则 将遵守纳斯达克的其他上市标准。

提名委员会 程序

证券持有人向董事会推荐被提名人 的程序没有实质性变化。

第 6 项。展品

根据美国证券交易委员会发布的第33-8238号文件， 附录32.1和32.2正在提供中，尚未提交。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

展览索引

根据美国证券交易委员会发布的第33-8238号文件， 附录32.1和32.2正在提供中，尚未提交。