美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

第1号修正案

根据第 14 (a) 条 提出的委托声明

1934 年《证券交易所 法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步的 委托声明

☐ 机密 仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）

☐ 最终的 代理声明

☐ 权威 附加材料

☐ 根据 § 240.14a-12 征集 材料

Bannix 收购公司

（注册人姓名 如其章程所示）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

不需要 费用

☐ 费用 之前使用初步材料支付

☐ 按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用 在展品的表格上计算

BANNIX 收购公司

1063 North Spaulding

加利福尼亚州西好莱坞 90046

年会通知

待续 [*], 2024

致班尼克斯收购公司的股东:

诚邀您参加年会（”年度 会议”）Bannix Acquisition Corp. 的股东（”公司” “我们” “我们” 或”我们的”) 将在 [*]美国东部时间上午开启 [*]，2024。年度 会议将虚拟地在 [*]。在年会上，股东将考虑以下提案并进行投票：

1。关于修改（“延期 修正案”）的公司经修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”）的提案，以延长 公司必须完成业务合并（定义见下文）（“延期”） 的终止日期（定义见下文） 自 2024 年 3 月 14 日（自公司首次公开募股截止之日起 30 个月的日期） （“首次公开募股”）至 2024 年 9 月 14 日（自首次公开募股截止之日起 37 个月）（“延期 日期”），允许公司无需其他日期应Instant Fame LLC、内华达州有限责任 公司（“赞助商”）和特拉华州有限责任合伙企业Bannix Management LLP的继任赞助商的要求，股东投票决定根据公司董事会（“董事会”）的决议 ，选择将终止日期延长一个月，以每月最多六次完成 业务组合 } 我们的原始赞助商，并在适用的终止日期之前提前五天发出通知，直至终止日期 （这样的提案是 “章程修正提案”）；

2。修订截至2021年9月10日的公司投资管理信托协议（“信托 修正案”）的提案 以及公司与大陆证券转让 和信托公司（“受托人”）于2023年3月8日修订的 （“信托协议”）（“信托协议”），允许公司在公司未在延期日之前完成业务 的情况下，通过董事会决议在未经公司股东批准的情况下将终止日期延长六次 再延长一个月（（总共最多再延长六个月），每次此类月度延期将金额存入 的信托账户，金额等于对于未兑换 与年会相关的每股股份（x）25,000美元和（y）0.05美元（此类提案，即 “信托修正提案”），取其中的较小值；

3.一项提案 修改 章程（“NTA修正案”）， ，如果公司在拟议的业务 合并完成之前通过并实施该修正案，该修正案将生效，以从章程中删除章程中定义的第9.2（a）节中规定的赎回限制，该限制阻止 公司在净有形资产少于5,000,001美元的情况下关闭业务合并 为了 扩大公司可能采用的方法，以免受美国 美国证券交易委员会的 “便士股” 规则（“NTA 提案”）的约束。

4。关于选举六 (6) 名董事会候选人的提案 （“董事提案”）；

5。关于批准 任命 RBSM LLP（“RBSM”）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（“审计提案”）；

6。在某些情况下， 在必要和适当的情况下，不时批准 将年会延期至以后的某个或多个日期， 的提案，包括在公司 未获得批准此类提案或确定法定人数所需的股东投票时，为上述一项或多项提案征集更多代理人的提案（“休会提案”）”); 和

只有在没有足够的选票批准上述提案的情况下，休会提案 才会在年会上提出。

随附的委托书中对每项提案进行了更全面的描述。

只有在营业结束时持有我们普通股 记录的持有者 [*]，2024 年有权获得年会通知，有权在 年会以及年会的任何休会或延期上进行投票。为了支持我们 股东的健康和福祉，年会将是一次虚拟会议。您将能够通过访问在线出席和参与年会 [*].

正如先前宣布的那样， 公司与根据英格兰法律新成立的私营公司EVIE Autonomous Group Ltd. 签订了截至2023年6月23日的业务合并协议（可能 进一步修订和重述 “业务合并协议”，以及商业合并协议所考虑的其他协议和交易 ，即 “业务合并”）， 以及威尔士（“EVIE”）、 和 Evie 的股东（“股东”），根据该条款，前提是满意或免除企业合并协议中的某些 条件的先例，将进行以下交易：公司 从股东手中收购Evie的所有已发行和流通股本，以换取发行公司85,000,000股新 股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），根据该协议，Evie将 成为公司的直接全资子公司公司（“股份收购”）和（b）企业合并协议 考虑的其他交易以及其中提及的辅助文件。

2023 年 8 月 8 日，公司与 GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）签订了 专利购买协议（“PPA”）。Tokenize拥有 GBT Technologies Inc.（“GBT”）50％的股权，阿根廷万智牌国际足球俱乐部（“万智牌”）50％的股权。万智牌 由塞尔吉奥·弗里德曼控制，他与公司或其任何董事或赞助商没有任何关系。GBT 表示同意 获得某些专利和专利申请的全部权利、所有权和利益，这些专利和专利申请为机器学习驱动的技术提供了知识产权 基础，该技术控制无线电波传输、分析其反射数据并构造静止和运动物体的二维/三维图像（“专利”）。目前，执行官 与GBT的董事会或公司的执行官、 公司的董事或股东之间都没有安排。PPA的截止日期将紧随业务合并的结束。收购价格 定为公司向股东支付的与业务合并相关的对价的5％。企业 合并协议将公司支付的对价定为8.5亿美元，反过来， PPA中支付给Tokenize的对价为4,250万美元。如果最终购买价格低于3000万美元，Tokenize可以选择 取消PPA。根据该协议，公司同意向Tokenize支付、发行和交付42,500,000美元的A系列优先股 股，这些条款将在收盘前向国务卿提交的 A系列优先股指定证书中得到更全面的阐述。这42,500股A系列优先股的申报面值为每股1,000美元，可根据Tokenize的选择在转换前的20个交易日内以 5％的折扣转换为Bannix普通股，无论如何不低于1.00美元。A系列优先股 将没有投票权，只有在清算时才有权获得股息。A系列优先股 的受益所有权上限为4.99％，前提是A系列优先股在任何时候都不得转换为超过已发行普通股的 4.99％。A系列优先股和转换A系列优先股后可发行的普通股 （“转换股”）应从收盘日 开始封锁，最早于（i）该日之后的六（6）个月、（ii）控制权变更或（iii）买方书面同意（“卖方封锁期”）结束。

章程修正案 提案和信托修正提案对于全面实施董事会延长公司完成业务合并日期 的计划至关重要。章程修正提案、信托修正提案、 以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成业务合并。提议采用 NTA修正案是为了促进业务合并的完善，允许公众股东赎回 ，即使此类赎回导致公司的净有形资产低于5,000,001美元，也允许完成业务合并，即使这会导致公司的NTA在消费前或消费后低于5,000,001美元这样的业务组合的形成。公司提交NTA提案的目的是 ，即使公司在 收盘时的净有形资产不超过500万美元，双方也可以完善业务合并，以扩大公司可能采用的方法，以免受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束。

董事提案和审计师 提案是常规的公司事务，需要我们在年会上获得股东的批准。虽然我们目前正在 敲定业务合并的条款，但董事会目前认为，在 2024 年 3 月 14 日之前，没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善 业务合并，我们需要获得延期。因此，董事会已确定，将公司完成业务合并的截止日期延长至延期符合股东的最大利益 。

公司 和业务合并协议的其他各方目前正在努力满足完成业务合并的条件，包括起草向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的与交易相关的必要文件，但已确定在2024年3月14日（目前的终止日期 ）之前没有足够的时间举行年度会议以获得必要的股东批准业务组合，并完善业务组合。我们 打算尽快完成业务合并，无论如何均应在延期日期或之前完成。

批准章程修正提案，信托修正提案需要至少65％的已发行普通股 股的持有人投赞成票。批准审计师提案和休会提案需要大多数已发行和流通股票的持有人 投赞成票，这些股票由虚拟出席或代理人代表，有权在年会上对 进行投票。根据董事提案，批准每位董事候选人的选举需要通过虚拟出席或由代理人代表参加年会并有权就此进行投票的股东获得多票 票。

批准章程修正提案 和信托修正提案是实施延期的条件。此外，该公司还在寻求 批准NTA提案，该提案将从章程中取消赎回限制，以扩大公司可能采用的方法 ，以免受美国证券 和交易委员会的 “便士股” 规则的约束。如果NTA提案未获得批准，则在章程修正案 提案和信托修正提案获得批准后，如果普通股的赎回次数 导致公司的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不进行延期。

我们的董事会已将营业结束时间定为 [*]，2024 年是确定公司股东有权收到年会及其任何续会通知和投票的创纪录日期 。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在 年会或其任何续会上计算其选票。有权在年会上投票的登记股东的完整名单将在年会之前的十天内在公司主要执行办公室公布 ，供股东 在正常工作时间出于与年会相关的任何目的查阅。

如果章程修正提案和 信托修正提案获得批准并实施延期，则普通股持有人可以选择以现金支付的每股价格赎回普通股 ，金额等于总金额，然后存入公司为首次公开募股设立的信托账户 （”信托账户”) 截至年会前两个工作日 ，包括信托账户存款的利息（扣除应付税款）除以当时未偿还的普通股 数量（”选举”）无论这些股东是否或如何对章程修正案 提案或信托修正提案进行投票。但是，如果NTA提案未获得批准，则公司不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的普通股 。如果章程修正提案、 信托修正提案和NTA提案获得 未参加选举的普通股股东的必要投票批准，则将保留赎回普通股的机会，同时完成企业合并 ，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成业务合并 ，则没有 进行选举的股东将有权将其普通股兑换成现金。

如果《章程修正提案》和 信托修正提案获得批准，我们的保荐人或其指定人已同意以贷款形式向我们预付所需的每月金额，以存入信托 账户，等于 (x) 25,000 美元和 (y) 0.05 美元中未兑换的与年会相关的每股（x）$25,000 和（y）0.05美元中较低的金额。此外，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，并且延期 修正案和信托修正案生效，如果公司在2024年3月14日之前尚未完成业务合并，则应保荐人的要求 并在适用的终止日期之前提前五天通知的情况下，公司可以通过董事会决议在未经公司公众股东批准的情况下将终止日期延长至 每次六次，再增加一个月（总共最多六次）需要额外几个月才能完成业务合并），前提是 保荐人或其指定人将为每次此类每月延期向我们预付一笔贷款，以便存入信托账户 ，等于 (a) 25,000 美元或 (b) 未在年度 会议上兑换的每股公开股0.05美元，总存款金额不超过 (x) 15万美元或 (y) 中较低者每股未兑换 与年会相关的公开股票（如果行使了所有六次额外月度延期），则每股公开发行0.30美元。预付款以 章程修正提案和信托修正提案的实施为条件，如果章程 修正提案或信托修正提案未获批准或延期未完成，则预付款不会发生。预付款金额 不计利息，将在业务 组合完成后由公司偿还给我们的保荐人或其指定人员。如果我们的保荐人或其指定人员告知公司不打算支付预付款，则章程 修正提案、信托修正提案和休会提案将不会在年度 会议上提交股东，我们可以根据我们的章程决定延长完成初始业务合并 或解散和清算的期限。我们的赞助商或其指定人员将自行决定是否继续延长 个日历月直至延期日期，如果我们的赞助商决定不继续延长其他日历月 ，其额外预付款的义务将终止。

该公司估计，从信托账户中持有的现金中兑换 普通股的每股价格约为美元[*]在年会的时候。 公司在纳斯达克股票市场有限责任公司普通股的收盘价（”纳斯达克”) 开启 [*]， 2024，年会的记录日期为 $[*]。因此，如果在 之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权的年会将导致公众股东获得约美元[*]比 该股东截至目前在公开市场上出售普通股的情况还要多 [*]。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述 的赎回价格，他们也能够 在公开市场上出售普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

休会提案如果获得通过， 将允许我们的董事会在必要或适当时将年度会议延期至以后的某个日期，以允许进一步征集 代理人。只有在章程修正提案或信托修正提案的批准不足或 其他情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如果章程修正提案 或信托修正提案未获得批准，则公司和公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想在合并期内完成初始业务合并 ，公司将 (i) 停止 除清盘目的以外的所有业务 (ii) 尽快停止 ，但此后不得超过十个营业日 ，但须遵守法律因此，可用资金按每股赎回100％的已发行普通股 以现金支付的价格等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款并在预留高达100,000美元用于支付解散 费用后）除以当时赎回的已发行普通股的数量，将完全取消股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有的话），但须遵守适用法律 (iii) 尽快采取这样的行动赎回需获得我们剩余股东 的批准，并根据适用法律解散和清算，但每种情况都要遵守我们在特拉华州 法律下的义务，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。公司和赞助商可以选择 将合并期延长至2024年9月14日，但没有义务这样做。我们的认股权证（包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证）将没有赎回权或 清算分配（”公开 认股权证”）如果公司倒闭将一文不值。

公司保留随时取消年会的权利 ，不向股东提交章程修正提案、信托修正提案 或实施章程修正提案或信托修正提案中描述的任何修正案。

这次 不要求您对企业合并进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回与延期相关的普通股，则您 将保留向股东提交业务合并的投票权（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东 ），以及在企业合并获得批准的情况下将普通股按比例兑换信托账户的 份额的权利并且在延期日期之前已完成或公司尚未完成业务 组合。

在仔细考虑 所有相关因素后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议您 投票或指示您对 “支持” 此类提案投票。

随函附上委托书，其中包含 有关章程修正提案休会提案和年会的详细信息。无论您 是否计划参加年会，公司都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是 名股东，请签署日期并尽快归还您的代理卡，以确保您的股票在年会上有代表 。如果你是登记在册的股东，你也可以在年会上进行虚拟投票。如果您的 股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您 可以通过聘请经纪公司或银行的代理在年会上进行虚拟投票。您未投票 或指示您的经纪人或银行如何投票，其效果与对章程修正提案投反对票的效果相同， 弃权将与对章程修正提案投反对票的效果相同。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票 ，但不会对休会 提案的结果产生任何影响。

关于将于当天举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知 [*]，2024 年：本会议通知及随附的委托声明 可在www.proxyvote.com上查阅。

要行使赎回权，您必须 (1) 如果您通过单位持有 普通股，请选择在行使 普通股的赎回权之前将您的单位分成标的普通股和公共认股权证 (2) 在美国东部标准时间下午 5:00 之前 向过户代理人提交书面申请 [*]，2024 年，也就是预定年度会议投票将普通股 兑换为现金的两个工作日的日期，包括申请赎回的股票的受益所有人的法定名称、电话号码和地址 以及 (3) 在每种情况下，使用存托信托 公司的DWAC（向托管人提款）系统以物理或电子方式将您的普通股交付给过户代理人遵循随附的委托书中 描述的程序和截止日期。如果您以 STREET NAME 持有股票，则需要指示您的 银行或经纪商的账户主管从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

BANNIX 收购公司

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股东年会委托书

待续 [*], 2024

年度股东大会（”年度 会议”) 的 Bannix 收购公司（”公司” “我们” “我们” 或”我们的”) 特拉华州的一家公司将在那里举行 [*]美国东部时间上午开启 [*]，2024。年会 将虚拟地在 [*]。在年会上，股东将考虑以下提案并进行投票：

1。一项修订（“延期 修正案”）的公司经修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”）的提案，以延长 终止日期（定义见下文）（定义见下文）（“延期”） 自2024年3月14日（“终止日期”）（自截止之日起30个月 公司在 2024 年 9 月 14 日 14 日（自 首次公开募股截止之日起 37 个月）（“延期日期”）（“延期日期”）前允许的首次公开发行单位（“IPO”）根据内华达州有限责任公司 Instant Fame LLC（“赞助商”）和 Bannix Management LLP 的继任赞助商 的要求，公司在没有其他股东投票的情况下通过公司董事会（ “董事会”）的决议，选择将终止日期 以每月最多六次完成业务合并 ，每次终止 之日再延长一个月特拉华州有限责任合伙企业，我们的原始担保人，需在适用的终止协议之前提前五天通知 截止日期为 2024 年 9 月 14 日（此类提案为 “章程修正案 提案”）；

2。修订截至2021年9月10日的公司投资管理信托协议（“信托 修正案”）的提案 并经公司与大陆证券转让 和信托公司（“受托人”）于2023年3月8日修订（“信托协议”），允许公司在公司未在延期日之前完成业务 的情况下，未经公司股东批准通过董事会决议将终止日期延长六次 再延长一个月（（总共最多再延长六个月），每次此类月度延期将金额存入 的信托账户，金额等于对于未兑换 与年会相关的每股股份（x）25,000美元和（y）0.05美元（此类提案，即 “信托修正提案”），取其中的较小值；

3.一项提案 修改 章程（“NTA修正案”）， ，如果公司在拟议的业务 合并完成之前通过并实施该修正案，该修正案将生效，以从章程中删除章程中定义的第9.2（a）节中规定的赎回限制，该限制阻止 公司在净有形资产少于5,000,001美元的情况下关闭业务合并 为了 扩大公司可能采用的方法，以免受美国 美国证券交易委员会的 “便士股” 规则（“NTA 提案”）的约束。

4。关于选举六 (6) 名董事会候选人的提案 （“董事提案”）；

5。关于批准 任命 RBSM LLP（“RBSM”）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（“审计提案”）；

6。在某些情况下， 在必要和适当的情况下，不时批准 将年会延期至以后的某个或多个日期， 的提案，包括在公司 未获得批准此类提案或确定法定人数所需的股东投票时，为上述一项或多项提案征集更多代理人的提案（“休会提案”）”); 和

只有在没有足够的选票批准上述提案的情况下，休会提案 才会在年会上提出。

我们的董事会已将营业结束时间定为 [*]，2024 年是确定公司股东有权收到年会及其任何续会通知和投票的创纪录日期 。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在 年会或其任何续会上计算其选票。有权在年会上投票的登记股东的完整名单将在年会之前的十天内在公司主要执行办公室公布 ，供股东 在正常工作时间出于与年会相关的任何目的查阅。

随函附上包含有关年会的 详细信息的委托书。无论您是否计划参加年会，公司都敦促您 仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

重要的

不管 你是否计划虚拟参加年会，都请你在随附的委托书和日期上表明你对所含问题 的投票，签署并邮寄到随附的自填地址信封中，如果邮寄到美国 ，则无需支付邮费，或者尽快通过互联网提交代理委托书。

关于即将举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要 通知 [*]，2024。这份致股东的 委托书将在以下网址获得 [*].

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前瞻性陈述

本委托陈述 中包含的非纯粹历史陈述是 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对 未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述 ，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期” “相信” “继续” “可以” “估计” “期望” “打算” “可能” “计划” “可能” “潜在” “预测” “项目” “应该” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性 。本委托书中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下方面的陈述：

本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际 业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险 和不确定性包括但不限于我们在2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度 报告以及随后向美国证券交易委员会提交的定期 文件中 “风险因素” 标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确， 实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用法律可能要求 ，否则我们没有义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

风险 因素

除了以下风险因素外，您 还应仔细考虑我们在2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、随后向美国证券交易委员会提交的任何 表10-Q季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险，然后再决定 投资我们的证券。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为 重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或导致我们的清算。

无法保证 延期将使我们能够完成业务合并。

批准 延期涉及许多风险。如果延期获得批准，公司无法保证业务合并 将在延期日期之前宣布或完成。我们完善任何业务组合的能力取决于 各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东 批准业务合并。我们需要向股东提供赎回与 章程修正案相关的股票的机会，并且我们将被要求在股东投票 批准企业合并时再次向股东提供赎回权。即使延期或业务合并得到股东的批准， 赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本没有 。我们将为延期和企业合并投票 设定单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法 收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动， 无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

根据《投资公司法》（定义见下文），我们 可能被视为投资公司，在这种情况下，我们 必须制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这样的 情况下，除非我们能够修改我们的活动以使我们不被视为投资公司，否则我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。

2024 年 1 月 24 日 ，美国证券交易委员会发布了规则（”新的SPAC规则”) 用于监管像Bannix这样的特殊目的 收购公司，除其他事项外，涉及涉及 SPAC 和私人运营公司的企业合并交易的披露；适用于空壳 公司交易的简明财务报表要求；SPAC在与企业合并交易相关的文件中使用预测；企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC的范围 s 可能会受到 的约束1940 年《投资公司法》下的法规（”《投资公司法》”）。这些 规则适用于我们，如果它们在我们完成业务合并之前生效，则可能会增加完成业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成业务合并的环境。 此外，将来我们可能会受到可能产生类似效果的其他法律和法规的约束。

信托账户中的资金存放在美国国债或主要投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们 将承受我们未分配资金的额外监管负担和费用，因此我们可能需要清算 。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现拥有继任运营业务中股票 的好处，包括在这种 交易之后我们的股票和权利的价值可能升值，我们的权利将毫无价值地到期。只要信托账户中的资金存放在美国国债 证券或主要投资于此类证券的货币市场基金中，我们可能被视为未注册 投资公司并被要求清算的风险就会大于选择 清算此类投资并将所有资金以现金（即存入一个或多个银行账户）的特殊目的收购公司的风险。因此， 我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，改为以现金持有信托账户中的所有资金 ，这将进一步减少我们的公众股东在赎回 或清算时获得的美元金额。

从历史上看， 信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债 证券。但是，2023年4月6日，为了降低根据《投资公司法》，公司可能被视为未注册的 投资公司的风险，该公司指示大陆证券转让与信托公司 清算公司对主要投资于美国国债的货币市场基金的投资，然后 以现金或美国国债形式持有信托账户中的所有资金，直至消费者较早为止 初始业务合并或公司清算。

在赎回普通股时，我们可能需要缴纳 新的1％美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为法律。《投资者关系法》除其他规定外，规定对2022年12月31日之后美国上市公司对股票 的某些回购（包括赎回）征收新的1％的美国联邦消费税（“行使税”）。行使税是针对回购公司 本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的（尽管它可能会减少 当前或后续赎回中可分配的现金金额）。行使税的金额通常是回购公司在应纳税年度内回购的任何股票的公平市场 价值与回购公司在同一纳税年度内发行的某些新 股票的公允市场价值之间的正差额的1％。此外，这项 行使税有许多例外情况。美国财政部（“财政部”）已获授权提供法规 和其他指导，以执行和防止滥用或避开该行使税。因此，消费税可能会降低 与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号通知，对消费税适用的一些方面进行了澄清。 该通知一般规定，如果一家美国上市公司在《守则》第331条适用的清算中完全清算（只要《守则》第332（a）条也不适用），则此类完全清算 中的分配 以及该公司在完全清算中进行的最终分配的同一纳税年度的其他分配无需缴纳消费税。因此，如果根据《守则》第331条对我们公司进行全面清算，我们预计不会征收1％的行使税。

对我们进行的任何赎回或其他回购征收的与业务合并、延期 投票或其他方式相关的任何消费税 都将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，这可能会导致我们的普通股 、面值0.01美元（“普通股”）或可在后续清算中分配的现金的价值减少。 是否以及我们在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于多种因素， 包括 (i) 业务合并的结构，(ii) 与业务合并相关的赎回和回购 的公允市场价值，(iii) 与业务 组合（或任何其他股权）相关的任何股票发行的性质和金额在企业合并的同一纳税年度内发行）以及（iv）任何后续法规的内容 ，澄清以及财政部发布的其他指导.公司无意将存入信托账户的 收益用于支付根据任何当前、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的消费税或其他性质相似的费用或税款（如果有），包括根据投资者关系法 对与公司延期或业务合并相关的任何赎回征收的任何消费税。

纳斯达克可能会将我们的 证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力， 使我们受到额外的交易限制。

目前， 该公司的普通股、认股权证和权利分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。 但是，我们无法向您保证，我们的证券将在未来 或在我们初始业务合并之前（包括与延期相关的赎回）继续在纳斯达克或其他纳斯达克上市等级上市。为了 在我们首次合并业务之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须维持一定的财务、分销 和股价水平。

2024年1月9日，公司收到纳斯达克上市资格部门的通知 ，称公司未能按照《纳斯达克上市规则》第5620（a）条的要求，在截至2022年12月31日的财政年度后的12个月内举行年度股东大会 。根据 《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (2) (G) 条，公司有45个日历日（或直到2024年2月23日）提交恢复合规的计划 ，如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可能会给予公司自其财政年度结束之日起至2024年6月28日最多180个日历日以恢复合规性。本次年会旨在满足这一要求。此外，公司打算在指定期限内提交 合规计划。在合规计划尚待通过期间，该公司的证券将继续在纳斯达克交易 。如果纳斯达克不接受公司的计划，那么公司将有机会向纳斯达克听证小组对该 的决定提出上诉。

如果纳斯达克 将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市， 我们预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的 不利后果，包括（i）我们证券的市场报价有限，（ii）我们证券的流动性 减少，（iii）确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致 二级交易市场的交易活动水平降低对于我们的证券，（iv）未来有限的新闻和分析师报道；（iv）机构 投资者失去我们证券的权益；（v）受到股东诉讼以及（vi） 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

有关 年会的信息

年会的日期、时间和地点

所附的 代理由特拉华州的一家公司Bannix Acquisition Corp.（“公司”， “Bannix” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）就将于 举行的年度股东大会索取 [*]，2024 年在 [*]美国东部时间上午，用于随附的会议通知中规定的目的。公司 将通过网络直播举行年会。在年会期间，您可以通过以下方式在线参加年会、投票和提交问题 [*]。您还可以通过电话会议参加年会，并使用以下拨入信息在 年会期间进行投票：

电话 接入（仅限收听）：

该公司的主要 行政办公室是加利福尼亚州西好莱坞北斯波尔丁1063号90046，其电话号码，包括区域 代码，为 (323) 682-8949。

年会的目的

在年会上，将要求您 考虑以下事项并进行投票：

1。关于修改（“延期 修正案”）的公司经修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”）的提案，以延长 公司必须完成业务合并（定义见下文）（“延期”） 的终止日期（定义见下文） ，即自公司截止之日起 30 个月} 允许在 2024 年 9 月 14 日（自首次公开募股截止日期 起 37 个月）（“延期日期”）之前首次公开募股（“首次公开募股”）（“IPO”）如果内华达州有限责任公司 Instant Fame LLC（“赞助商”）和 Bannix Management LLP a 的继任赞助商提出要求，公司董事会（“董事会”）通过决议，在没有其他股东投票的情况下选择延长 终止日期，以每月最多六次完成业务合并 特拉华州有限责任合伙企业是我们的原始赞助商，需在适用的终止日期 之前提前五天发出通知直至2024年9月14日（此类提案为 “章程修正提案”）；

2。修订截至2021年9月10日的公司投资管理信托协议（“信托 修正案”）的提案 并经公司与大陆证券转让 和信托公司（“受托人”）于2023年3月8日修订（“信托协议”），允许公司在公司未在延期日之前完成业务 的情况下，未经公司股东批准通过董事会决议将终止日期延长六次 再延长一个月（（总共最多再延长六个月），每次此类月度延期将金额存入 的信托账户，金额等于对于未兑换 与年会相关的每股股份（x）25,000美元和（y）0.05美元（此类提案，即 “信托修正提案”），取其中的较小值；

3.一项提案 修改 章程（“NTA修正案”）， ，如果公司在拟议的业务 合并完成之前通过并实施该修正案，该修正案将生效，以从章程中删除章程中定义的第9.2（a）节中规定的赎回限制，该限制阻止 公司在净有形资产少于5,000,001美元的情况下关闭业务合并为了 扩大公司可能采用的方法，以免受美国 美国证券交易委员会的 “便士股” 规则（“NTA 提案”）的约束。

4。关于选举六 (6) 名董事会候选人的提案 （“董事提案”）；

5。关于批准 任命 RBSM LLP（“RBSM”）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（“审计提案”）；

6。在某些情况下， 在必要和适当的情况下，不时批准 将年会延期至以后的某个或多个日期， 的提案，包括在公司 未获得批准此类提案或确定法定人数所需的股东投票时，为上述一项或多项提案征集更多代理人的提案（“休会提案”）”); 和

只有在没有足够的选票批准上述提案的情况下，休会提案 才会在年会上提出。

随附的委托书中对每项提案进行了更全面的描述。

只有在营业结束时持有我们普通股 记录的持有者 [*]，2024 年有权获得年会通知，有权在 年会以及年会的任何休会或延期上进行投票。为了支持我们 股东的健康和福祉，年会将是一次虚拟会议。您将能够通过访问在线出席和参与年会 [*].

正如先前宣布的那样， 公司与根据英格兰法律新成立的私营公司EVIE Autonomous Group Ltd. 签订了截至2023年6月23日的业务合并协议（可能 进一步修订和重述 “业务合并协议”，以及商业合并协议所考虑的其他协议和交易 ，即 “业务合并”）， 以及威尔士（“EVIE”）、 和 Evie 的股东（“股东”），根据该条款，前提是满意或免除企业合并协议中的某些 条件的先例，将进行以下交易：公司 从股东手中收购Evie的所有已发行和流通股本，以换取发行公司85,000,000股新 股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），根据该协议，Evie将 成为公司的直接全资子公司公司（“股份收购”）和（b）企业合并协议 考虑的其他交易以及其中提及的辅助文件。

2023年8月8日，公司与GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）签订了专利购买协议 （“PPA”）。Tokenize持有GBT Technologies Inc.（“GBT”） 50％的股权，阿根廷万智牌国际足球俱乐部（“万智牌”）50％的股权。万智牌由塞尔吉奥·弗里德曼控制，他与公司或其任何董事或赞助商没有 关系。GBT同意收购某些专利和专利申请的全部权利、所有权和 权益，这些专利和专利申请为机器学习驱动的技术 提供了知识产权基础，该技术控制无线电波传输、分析其反射数据并构造静止和运动中的物体的二维/三维图像（“专利”）。目前，执行官与GBT的董事会 或公司的执行官、董事或公司股东之间没有任何安排。PPA 的截止日期将紧随业务合并的结束。收购价格定为 公司向股东支付的与业务合并相关的对价的5％。业务合并协议将公司支付的对价 定为8.5亿美元，反过来，PPA中支付给Tokenize的对价为4,250万美元。如果 的最终购买价格低于3000万美元，则Tokenize可以选择取消PPA。据此，公司 同意向Tokenize支付、发行和交付42,500,000美元的A系列优先股，这些条款将在收盘前向国务卿 提交给国务卿 的A系列优先股指定证书中详细规定。这42,500股A系列优先股的申报面值为每股1,000美元，可在 转换前的20个交易日内，按VWAP的5％折扣， 将 转换为Bannix普通股，无论如何不低于1.00美元。A系列优先股将没有投票权，只有在清算时才有权 获得股息。A系列优先股的受益所有权上限为4.99％，前提是 在任何时候 将A系列优先股转换为已发行普通股的4.99％以上。A系列优先股和转换A系列优先股后可发行的普通股（ “转换股”）应从收盘日开始封锁，最早在（i） 之后的六（6）个月、（ii）控制权变更或（iii）买方的书面同意（“卖方封锁期”）结束。

章程修正提案 和信托修正提案对于全面实施董事会延长 完成业务合并日期的计划至关重要。章程修正提案、信托修正提案、 以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成业务合并。董事 提案和审计师提案是常规的公司事务，需要我们在年会上获得股东的批准。尽管我们 已经与EVIE集团和股东签订了业务合并协议，但董事会目前认为 之前没有足够的时间 [*]，2024 年完成业务合并。因此，董事会认为，为了完善业务合并， 我们需要获得延期。因此，董事会已经确定， 将公司完成业务合并的截止日期 延长至延期日期符合我们股东的最大利益。

公司 和业务合并协议的其他各方目前正在努力满足完成业务合并的条件，包括起草向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的与交易相关的必要文件，但已确定在2024年3月14日（目前的终止日期 ）之前没有足够的时间举行年度会议以获得必要的股东批准业务组合，并完善业务组合。我们 打算尽快完成业务合并，无论如何均应在延期日期或之前完成。

章程修正提案、信托修正提案和NTA提案的批准 需要持有至少 65% 的已发行普通股的持有人投赞成票。批准审计师提案和休会提案需要大多数已发行和流通股票的持有人投赞成票，这些股票的持有人以虚拟出席或 的代理人为代表，并有权在年会上就此进行投票。根据董事 提案批准每位董事候选人的选举需要股东通过虚拟出席或由代理人代表出席年会 获得多数股东的选票，并有权就此进行投票。

批准章程修正提案 和信托修正提案是实施延期的条件。此外，该公司还在寻求 批准NTA提案，该提案将从章程中取消赎回限制，以扩大公司可能采用的方法 ，以免受美国证券 和交易委员会的 “便士股” 规则的约束。如果NTA提案未获得批准，则在章程修正案 提案和信托修正提案获得批准后，如果普通股的赎回次数 导致公司的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不进行延期。

我们的董事会已将营业结束时间定为 [*]，2024 年是确定公司股东有权收到年会及其任何续会通知和投票的创纪录日期 。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在 年会或其任何续会上计算其选票。有权在年会上投票的登记股东的完整名单将在年会之前的十天内在公司主要执行办公室公布 ，供股东 在正常工作时间出于与年会相关的任何目的查阅。

如果章程修正提案和 信托修正提案获得批准并实施延期，则普通股持有人可以选择以现金支付的每股价格赎回普通股 ，金额等于总金额，然后存入公司为首次公开募股设立的信托账户 （”信托账户”) 截至年会前两个工作日 ，包括信托账户存款的利息（扣除应付税款）除以当时未偿还的普通股 数量（”选举”）无论这些股东是否或如何对章程修正案 提案或信托修正提案进行投票。此外，该公司还在寻求批准NTA提案，该提案将 取消章程中的赎回限制，以扩大公司可能采用的方法

以免受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束。如果 NTA提案未获批准，则在章程修正提案和信托 修正提案获得批准后，如果普通股的赎回次数导致 公司的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不进行延期。如果章程修正提案和信托修正提案获得未参加选举的普通股股东的必要投票批准， 持有人将保留在完成业务合并的同时赎回普通股的机会，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成 业务合并，则未进行选举的股东 将有权将其普通股兑换成现金。

如果《章程修正提案》和 信托修正提案获得批准，我们的保荐人或其指定人已同意以贷款形式向我们预付所需的每月金额，以存入信托 账户，等于 (x) 25,000 美元和 (y) 0.05 美元中未兑换的与年会相关的每股（x）$25,000 和（y）0.05美元中较低的金额。此外，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，并且延期 修正案和信托修正案生效，如果公司在2024年3月14日之前尚未完成业务合并，则应保荐人的要求 并在适用的终止日期之前提前五天通知的情况下，公司可以通过董事会决议在未经公司公众股东批准的情况下将终止日期延长至 每次六次，再增加一个月（总共最多六次）需要额外几个月才能完成业务合并），前提是 保荐人或其指定人将为每次此类每月延期向我们预付一笔贷款，以便存入信托账户 ，等于 (a) 25,000 美元或 (b) 未在年度 会议上兑换的每股公开股0.05美元，总存款金额不超过 (x) 15万美元或 (y) 中较低者每股未兑换 与年会相关的公开股票（如果行使了所有六次额外月度延期），则每股公开发行0.30美元。预付款以 章程修正提案和信托修正提案的实施为条件，如果章程 修正提案或信托修正提案未获批准或延期未完成，则预付款不会发生。预付款金额 不计利息，将在业务 组合完成后由公司偿还给我们的保荐人或其指定人员。如果我们的保荐人或其指定人员告知公司不打算支付预付款，则章程 修正提案、信托修正提案和休会提案将不会在年度 会议上提交股东，我们可以根据我们的章程决定延长完成初始业务合并 或解散和清算的期限。我们的赞助商或其指定人员将自行决定是否继续延长 个日历月直至延期日期，如果我们的赞助商决定不继续延长其他日历月 ，其额外预付款的义务将终止。

公司普通股每股面值0.01美元（“公开股票”）的持有人（“公开 股东”）可以选择 将其股份赎回信托账户中与章程 修正提案（“选举”）相关的资金的比例部分，无论这些公众股东是否或如何对 章程修正提案进行投票。如果章程修正提案、信托修正提案和书面同意提案获得股东的必要投票批准，则其余公众股东将保留在向 股东提交业务合并后，按比例赎回公共 股东的权利，以换取信托账户中可用资金的比例。此外，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，延期 或任何其他延期得到实施，则根据公司与大陆证券转让和 信托公司签订的截至2021年9月10日并于2023年3月8日修订的特定投资管理信托协议 的条款（经修订的，“信托协议”），信托账户将不是清算（除执行 赎回外）直到 (a) 受托人收到 (a) 份收到（以较早者为准）终止信（根据 信托协议的条款）或 (b) 延期日期。”

提出任何赎回要求后，可以在行使赎回请求的截止日期之前随时撤回，此后，经我们同意，在 对章程修正提案和信托修正提案进行表决之前，可以随时撤回。此外，如果 公开股票的持有人交付了与其赎回选择相关的证书，随后在 适用日期之前决定不选择行使此类权利，则其只需要求转让代理人退还证书（实体 或电子方式）。

从信托账户中提取与选举相关的资金将减少赎回后信托账户中持有的金额， 信托账户中的剩余金额可能会比截至2023年11月30日信托 账户中的约3,191.4万美元大幅减少。

该公司估计，从信托账户中持有的现金中兑换 普通股的每股价格约为美元[*]在年会的时候。 公司在纳斯达克股票市场有限责任公司普通股的收盘价（”纳斯达克”) 开启 [*]， 2024，年会的记录日期为 $[*]。因此，如果在 之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权的年会将导致公众股东获得约美元[*]比 该股东截至目前在公开市场上出售普通股的情况还要多 [*]。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述 的赎回价格，他们也能够 在公开市场上出售普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

休会提案如果获得通过， 将允许我们的董事会在必要或适当时将年度会议延期至以后的某个日期，以允许进一步征集 代理人。只有在章程修正提案或信托修正提案的批准不足或 其他情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如果章程修正提案 或信托修正提案未获得批准，则公司和公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想在合并期内完成初始业务合并 ，公司将 (i) 停止 除清盘目的以外的所有业务 (ii) 尽快停止 ，但此后不得超过十个营业日 ，但须遵守法律因此，可用资金按每股赎回100％的已发行普通股 以现金支付的价格等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款并在预留高达100,000美元用于支付解散 费用后）除以当时赎回的已发行普通股的数量，将完全取消股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有的话），但须遵守适用法律 (iii) 尽快采取这样的行动赎回需获得我们剩余股东 的批准，并根据适用法律解散和清算，但每种情况都要遵守我们在特拉华州 法律下的义务，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。公司和赞助商可以选择 将合并期延长至2024年9月14日，但没有义务这样做。我们的认股权证（包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证）将没有赎回权或 清算分配（”公开 认股权证”）如果公司倒闭将一文不值。

公司保留随时取消年会的权利 ，不向股东提交章程修正提案、信托修正提案 或实施章程修正提案或信托修正提案中描述的任何修正案。

这次 不要求您对企业合并进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回与延期相关的普通股，则您 将保留向股东提交业务合并的投票权（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东 ），以及在企业合并获得批准的情况下将普通股按比例兑换信托账户的 份额的权利并且在延期日期之前已完成或公司尚未完成业务 组合。

只有在营业结束时有我们普通股登记的 持有者 [*]，2024 年有权获得年会通知，有权在 年会以及年会的任何休会或延期上进行投票。

仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定每项提案都是可取的， 建议您投票或指示您对此类提案投赞成票。

记录日期；投票权 和撤销代理权

本次招标的记录日期 为营业结束日期 [*]，2024年（“记录日期”），只有当时登记在册的股东 才有权在年会及其任何续会或续会上投票。

所有经有效执行的代理人所代表的普通股 将在会议上进行投票，这些代理人及时收到以提交年会，且之前未撤销 。股东可以在投票之前随时撤销该委托书，方法是向公司秘书提交 撤销通知或正式签发的日期较晚的委托书。我们打算在当天左右向我们的股东发布 本委托书和随附的代理卡 [*], 2024.

持不同政见者的评估权

根据特拉华州法律或本公司与本次招标有关的 管理文件， 普通股的持有人没有评估权。

已发行股份和法定人数

有权在年会上投票的已发行普通股数量 为 [*]。普通股的每股都有权 投一票。以虚拟出席或代理人出席持有人年会为代表的出席 [*]股票或 普通股已发行股票数量的大部分将构成法定人数。没有累积投票。出于所有事项的法定人数目的， 弃权或在某些事项上被剥夺投票权的股票（所谓的 “经纪人不投票”）将被视为出席。

经纪人非投票

以街道名义持有的我们普通股 股的持有人必须指示持有其股票的银行或经纪公司如何 对其股票进行投票。如果股东不向其银行或经纪公司发出指示，则其 仍有权就 “常规” 项目对股票进行投票，但不得将与 有关的股票投票给 “非常规” 项目。如果是非常规项目，则此类股票将被视为对该提案的 “经纪人非投票” 。

我们认为提案1（章程修正案） 将被视为 “非常规问题”。

我们认为提案2（信托修正案） 将被视为 “非常规问题”。

提案 3（NTA 提案）是 ，我们认为该问题将被视为 “非常规问题”。

我们认为提案4（董事提案） 将被视为 “非常规问题”。

我们认为提案 5（审计员提案） 将被视为 “例行公事”。

提案6（休会）是 我们认为将被视为 “例行公事” 的问题。

如果银行或 经纪商没有收到 客户的指示，则不能使用自由裁量权对提案1、2或3的股票进行投票。请提交您的投票说明表，以便计算您的选票。

每个 提案获得通过所需的选票

假设年会上有法定人数 ：

弃权 和经纪人的无票将计为反对章程修正提案、信托修正提案和董事提案 的投票，但假设存在法定人数，则不会对审计员提案和休会提案产生影响。

截至 2024年1月14日，赞助商共提供了91.5万美元的资金，使公司能够支付与延期相关的所需款项 。此外，根据BCA的条款，EVIE提供了60万美元，该公司收到， 已适用于延期。如果公司成功完成业务合并，则将偿还向公司贷款的这些 笔款项。

与 2023 年 3 月特别会议对延期修正案的表决有关，共持有 3,960,387 股公司普通股的非关联公众股东行使了将此类股票赎回公司信托账户中按比例部分资金的权利。结果，从公司的信托账户中提取了约41,077,189.13美元（约合每股10.37201美元） 用于向这些持有人付款。赎回后，该公司已发行5,463,613股 股。

投票程序

您以自己的名义拥有的每股普通股 股都使您有权对年会的每份提案进行一票。您的代理 卡显示您拥有的我们普通股的数量。

征集代理人

我们的董事会正在就年会上向股东提交的提案征求您的代理人 。除了这些邮寄的 代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。 这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行 和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。

该公司已同意向Morrow Sodali LLC 支付 $ 的费用[*]。该公司还将向Morrow Sodali LLC报销合理和惯常的自付费用。除这些邮寄的代理材料外 ，我们的董事和执行官还可以亲自通过电话或其他 通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。公司还可以 向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。您可以通过以下方式联系 Morrow Sodali LLC：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号， 南塔五楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

个人拨打免费电话 (800) 662-5200

银行和经纪人致电 (203) 658-9400

电子邮件：BNIX.info@investor.morrowsodali.com

准备、汇编、打印和 邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及征集与年会相关的代理人的费用， 将由公司承担。

准备、编写、打印和邮寄本委托书及随附的委托书的费用 以及征集与年会有关的 代理的费用将由公司承担。

一些银行 和经纪商的客户受益拥有以被提名人名义上市的登记在册的普通股。我们打算要求银行 和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销此类招标的合理自付费用。 如果认为有必要进一步招揽已发行普通股的持有人，我们（通过我们的董事和 高管）预计将直接进行此类招标。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。委托书和截至2022年12月31日的财年向股东提交的年度 报告以及截至2023年9月30日的中期报告可在www.bannixacquisition.com的 “美国证券交易委员会申报” 选项卡下查阅。

年度报告

我们在截至2022年12月31日的财政年度向股东提交的年度 报告将在我们发送本委托书时 同时提供给每位股东，所附的年度报告不被视为代理征集材料的一部分。

股东 也可以写信给加州西好莱坞北斯波尔丁1063号90046号的Bannix Acquisition 公司，索取截至2022年12月31日财年的10-K表格的免费副本；收件人：公司秘书。

或者， 股东可以在公司网站上通过www.bannixacquisition.com的 “美国证券交易委员会申报” 选项卡下访问我们的2022年10-K表格。 如果有特别要求，我们还将提供2022年10-K表格中的任何展品。

向股东交付代理材料

根据股东事先的明示或默示同意，只有一份 份本委托书副本将发送到两个或更多股东同姓或以其他方式合理地看上去是同一个家庭成员的地址。

我们 将在收到书面或口头请求后立即提供本委托书的单独副本。如果您与至少 位股东共享一个地址，目前在您的住所收到一份我们的委托书副本，并希望收到一份单独的 份委托书副本，供公司未来股东大会使用，请书面说明此类请求，并将此类 书面请求发送给加利福尼亚州西好莱坞北斯波尔丁 1063 号 90046 的 Bannix Acquisition Corp.；注意：秘书，或致电 } 公司立即致电 (323) 682-8949。

如果 您与至少一位股东共享一个地址，并且目前收到我们的委托书的多份副本，并且您 希望收到我们的委托书的单一副本，请书面说明此类请求，并将此类书面请求 发送给加利福尼亚州西好莱坞北斯波尔丁1063号90046号的Bannix Acquisition Corp.；注意：秘书。

执行官 和董事的利益

当您考虑我们 董事会的建议时，您应记住，公司的执行官和董事及其关联公司的权益 可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

此外，如果 章程修正提案和信托修正提案获得批准，并且我们完成了初步的业务合并， 我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会拥有额外的利益，如企业 组合的委托书中所述。

家庭持有

“Householding” 是一项经美国证券交易委员会批准的计划，它允许公司和中介机构（例如经纪商）通过仅向 两个或更多股东居住的任何家庭交付一包股东代理材料来满足委托声明和年度报告的交付要求 。如果您和邮寄地址上的其他居民以街道名称拥有我们的普通股， 您的经纪人或银行可能已通知您，您的家庭将只收到一份我们的代理材料副本。一旦您收到 经纪人的通知，称他们将向您的地址提供 “住宅” 材料，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 的 “住宅”，而是希望收到一份单独的委托书，或者如果您收到 代理声明的多份副本但只希望收到一份副本，请通知您的经纪人您的股票是否存放在经纪账户中。如果 您以登记持有人的身份以自己的名义持有我们的普通股，则 “家庭持股” 不适用于您的股份。

赎回权

根据我们目前的章程，我们的公众股东将有机会在《章程修正案》获得批准后以现金支付的每股价格赎回其公开股票 ，等于当时存入信托账户 的总金额（减去用于支付潜在解散费用的100,000美元的净利息）除以当时已发行的 公开股票的数量。如果您的赎回申请正确且章程修正案获得批准，则这些股票将停止流通 ，并且仅代表获得此类金额的权利。为了说明起见，基于信托账户中约 $ 的资金 [*]百万开启 [*]，2024 年（记录日期），估计的每股转换价格约为 美元[*].

为了行使您的兑换 权利，您必须：

Continental 股票转让和信托公司 州街 1 号，30 楼
纽约州纽约 10004
收件人：马克·齐姆金德
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com

和

的任何赎回要求一旦提出，可以在行使赎回申请（以及向过户代理人提交股份 ）截止日期之前随时撤回，此后，经我们同意，直到对章程修正提案 和信托修正提案进行表决为止。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在要求的 期限内决定不行使赎回权，则可以要求我们的过户代理人归还股份。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理提出这样的 请求。

在行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格 高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益 可能比行使赎回权获得更高的收益 。我们无法向您保证，即使每股市价高于上述赎回价格，您也能够在 公开市场上出售我们的普通股，因为当您想出售股票时，我们的普通股可能没有足够的 流动性。

如果您行使 赎回权且赎回生效，您的普通股将停止流通， 仅代表按比例获得信托账户存款总额的份额的权利（减去用于支付潜在解散费用的100,000美元净利息）。您将不再拥有这些股份，也无权参与 或对公司的未来发展（如果有）拥有任何权益。如果您适当、及时地申请兑换，则您仅有权获得这些股票的现金 。

如果章程 修正提案和信托修正提案未获批准，并且我们没有在 2024 年 3 月 14 日 之前完成初步的业务合并（受法律要求），我们将需要解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金（减去用于支付解散费用的净利息的 100,000 美元）退还给公众股东， 和我们的购买普通股的认股权证到期将毫无价值。

如果 NTA 提案未获批准，且 有大量赎回申请，以致于 NTA 要求未得到满足，那么 NTA 要求将使公司 无法完成业务合并，并且由于我们完成初始业务合并的时间有限， 我们可能需要进行清算。如果我们清算，我们的认股权证和权利将毫无价值地到期，我们的投资者将失去与投资合并后公司相关的 投资机会，包括我们的证券价格可能上涨 。

已发行单位的持有人在对公开股票行使 的赎回权之前，必须将标的公开股票和公开认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位 ，则必须向我们的过户代理——Continental Stock Transfer & Trust 公司提交书面指示，将此类单位分成公开股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成 ，这样，在公开 股与单位分离后，您就可以行使对公开股票的赎回权。

如果经纪商、 交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。 您的被提名人必须通过传真向我们的过户代理——Continental Stock Transfer 和信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。 您的被提名人还必须使用DTC的托管人存款提款（DWAC）系统以电子方式提取 相关单位以及存入等数量的公开股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成 ，以允许您的被提名人在将 公开股与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该留出至少 一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时分割您的公开股票， 您将可能无法行使赎回权。

会议休会

如果没有法定人数 出席或没有代表，我们的章程允许亲自出席或由代理人代表的股东在没有其他通知的情况下休会， 直到达到法定人数或派代表出席会议为止。我们也可能会休会到另一个 时间或地点（无论是否达到法定人数）。如果股东和代理持有人可被视为亲自到会和 在休会的年会上宣布的时间、地点（如果有）和远程通信方式（如果有）是在休会的年会上宣布的，或者在年会预定的 时间内，在年会网站上（即，该电子网络用于使股东和代理 持有人能够通过远程通信参加会议）。在休会期间，公司可以处理可能在年会上交易的任何 业务。

其他业务

除了本委托书中讨论的事项外，公司目前没有发现任何业务 需要在年会上采取行动。 本委托书附带的委托书形式赋予指定代理持有人自由裁量权，可以自由决定修改或变更随附的年会通知中提出的 事项以及可能在 年会之前提出的任何其他事项。如果其他事项确实在年会之前或年会的任何休会中提出， 公司预计，由正确提交的代理人代表的普通股将由代理持有人 根据我们董事会的建议进行投票。

提案 1：《章程修正案》

《宪章修正案》

拟议的 章程修正案将修改公司章程，将公司在2024年3月14日之前完成业务合并 （定义见章程）（“延期”）的截止日期延长至最多六（6）次，每次再延长一（1）个月，总共再延长六（6）个月，至2024年9月14日（“终止日期”） 或公司董事会确定的较早日期（“延期日期”）。拟议修正案的全文 作为附件A附于本委托书中。 鼓励所有股东完整阅读拟议修正案以获得对其条款的更完整描述。

公司公开股票的所有持有人 ，无论他们投票赞成还是反对章程修正提案，还是根本不投票， 都将被允许 将其全部或部分公开股票赎回信托账户中按比例分配的部分，前提是 实施延期。公开发行股票的持有人无需在记录日期成为登记持有人便可以 行使赎回权。

提议 章程修正案的原因

公司 提议修改其章程，将其完成业务合并的截止日期从2024年3月14日延长至 延期日期。

章程 修正案对于让公司有更多时间最终确定条款和完善业务合并至关重要。批准 章程修正案是实施延期的条件。虽然我们目前正在敲定业务合并的 条款，但董事会目前认为，在 2023 年 11 月 8 日 之前，没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了完善业务 组合，我们需要获得延期。因此，董事会已确定，将公司完成业务合并的截止日期延长至延期符合我们 股东的最大利益。

正如先前宣布的那样， 公司与根据英格兰法律新成立的私营公司EVIE Autonomous Group Ltd. 签订了截至2023年6月23日的业务合并协议（可能 进一步修订和重述 “业务合并协议”，以及商业合并协议所考虑的其他协议和交易 ，即 “业务合并”）， 以及威尔士（“EVIE”）、 和 Evie 的股东（“股东”），根据该条款，前提是满意或免除企业合并协议中的某些 条件的先例，将进行以下交易：公司 从股东手中收购Evie的所有已发行和流通股本，以换取发行公司85,000,000股新 股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），根据该协议，Evie将 成为公司的直接全资子公司公司（“股份收购”）和（b）企业合并协议 考虑的其他交易以及其中提及的辅助文件。

2023年8月8日，公司与GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）签订了专利购买协议 （“PPA”）。Tokenize持有GBT Technologies Inc.（“GBT”） 50％的股权，阿根廷万智牌国际足球俱乐部（“万智牌”）50％的股权。万智牌由塞尔吉奥·弗里德曼控制，他与公司或其任何董事或赞助商没有 关系。GBT同意收购某些专利和专利申请的全部权利、所有权和 权益，这些专利和专利申请为机器学习驱动的技术 提供了知识产权基础，该技术控制无线电波传输、分析其反射数据并构造静止和运动中的物体的二维/三维图像（“专利”）。目前，执行官与GBT的董事会 或公司的执行官、董事或公司股东之间没有任何安排。PPA 的截止日期将紧随业务合并的结束。收购价格定为 公司向股东支付的与业务合并相关的对价的5％。业务合并协议将公司支付的对价 定为8.5亿美元，反过来，PPA中支付给Tokenize的对价为4,250万美元。如果 最终购买价格低于 3,000 万美元，

Tokenize 可以选择取消 PPA。根据该协议，公司同意向Tokenize支付、发行和交付42,500,000美元的A系列优先股 ， 向Tokenize支付，这些条款将在收盘前向国务卿提交的A系列优先股 指定证书中得到更全面的阐述。这42,500股A系列优先股 的规定面值为每股1,000美元，可根据Tokenize的选择在转换前的20个交易日内以VWAP的5％折扣转换为Bannix普通股 股，无论如何不低于1.00美元。 A系列优先股将没有投票权，只有在清算时才有权获得股息。 A系列优先股的受益所有权上限为4.99％，前提是A系列优先股 在任何时候都不得转换为超过已发行普通股的4.99％。A系列优先股和转换A系列优先股后可发行的 普通股（“转换股”）应从收盘日开始封锁，最早在（i）该日期之后的六（6）个月、（ii） 控制权变更或（iii）买方的书面同意（“卖方封锁期”）结束。

公司 和《业务合并协议》的其他各方目前正在努力满足完成 业务合并的条件，包括起草向美国证券交易委员会提交的与交易有关的 的必要文件以及完成合并后的公司的融资，但已确定 在 2024 年 3 月 14 日（其当前终止日期）之前没有足够的时间举行特别会议以获得所需的资金股东批准， ，最重要的是业务组合。管理层认为，它可以在延长 日期之前关闭业务合并。

如果章程 修正提案和信托修正提案均获得批准且延期得到实施，则根据 信托协议的条款，在 （a）受托人收到终止信（根据信托协议条款）或 (b) 延期日期之前，不会清算信托账户（执行赎回除外）。

如果章程 修正提案和信托修正提案未获批准，并且我们在 2024 年 3 月 14 日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快 但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开发行股票，以现金支付，等于当时 总金额存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向公司发放给 缴纳特许经营税和所得税（最多减去100,000美元用于支付解散费用的净利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的 权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在此类赎回之后尽快获得公司的批准其余 股东和公司董事会解散并清算，前提是每起案件均涉及公司根据特拉华州法律承担的义务 ，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会从信托账户中分配 ，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

担保人 不受非美国人控制或与非美国人有实质联系。根据美国外国投资委员会（“CFIUS”）管理的法规，我们预计公司或合并后的公司 不会被视为 “外国人”。

目前，您 没有被要求对任何业务合并进行投票。如果《延期修正案》、《信托修正案》和《NTA 修正案》均已实施，而您现在不选择赎回您的公开股票，则您将保留向股东提交企业 组合的投票权，以及在企业合并获得批准的情况下将您的公开股票按比例赎回到 信托账户中的比例的权利（只要您的选择至少有两 (2) 个企业 } 在寻求股东投票的会议（该会议已完成）之前的几天，或者公司尚未完成 在延期日期之前进行业务合并.

关于 章程修正提案，公众股东可以选择（“选举”）以现金支付的每股 价格赎回股份，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于支付特许权税和所得税的利息 除以当时已发行的公开股票的数量，不管 此类公众股东投了 “赞成” 票还是 “反对” 章程修正提案、信托修正提案、 或书面同意提案，以及在年会上不投票或未指示其 经纪商或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。无论公众股东 截至记录之日是否为持有人，公众股东均可进行选举。如果章程修正提案、信托修正提案、书面同意提案 和延期提案获得股东的必要投票批准，则剩余的公开股票持有人将在向股东提交拟议业务合并时保留 赎回其公开股票的权利，但须遵守经章程修正案修订的章程中规定的任何 限制（只要他们至少选择两个（2) 股东投票的年会之前的 个工作日已寻找）。我们的公开股东 每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额，该账户持有约美元[*]截至目前为止有价证券的数百万个 [*]，2024。 此外，如果公司 未在适用的终止日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其股份兑换成现金。我们的赞助商、高级管理人员和董事以及其他 初始股东共拥有 [*]我们在首次公开募股之前发行的普通股，我们称之为 “创始人股票”， 。

要行使 您的赎回权，您必须在 年会前至少两个工作日将股票投标给公司的过户代理人（或 [*]，2024）。您可以通过将股票证书交付给过户代理人来投标股票，或者 使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票。 如果您以街道名称持有股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的 提取股份

账户以便行使 您的兑换权。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益 持有人，并提供其法定姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其公开股票。

股东行使赎回权的美国联邦收入 税收后果

以下 讨论仅供参考，不应被解释为税务建议。我们敦促您咨询您的 自己的税务顾问，了解做出或不当选对您的具体税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国的影响 可能影响本委托书中描述的 税收后果的税收规则和法律中可能发生的变化。

美国持有人

如果您是 “美国持有人”，则本节 适用于您。美国持有人是我们普通股的受益所有人，即，出于美国联邦所得税的目的，他或 ：

分配税 。如果将美国持有人的普通股转换视为分配，则此类分配 通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益 和利润中支付。超过当前和累计收益 和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少（但不低于零）美国持有人在普通股中调整后的 纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益 ，并将按下文标题为的部分所述进行处理 ” — 美国持有人 — 普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益 或亏损.”

如果满足必要的 持有期，则作为应纳税公司的美国持有人获得的股息 通常有资格获得所得的股息扣除。除某些例外情况（包括但不限于 出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且只要满足某些持有期要求，美国非公司持有人获得的股息 通常将构成 “合格股息”，按适用于长期资本收益的最高 税率纳税。

普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或 亏损。如果美国持有人对普通股的转换 被视为出售或其他应纳税处置，则美国持有人确认的资本收益或亏损 的金额等于转换后的 普通股的已实现金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有人以这种方式处置的普通股的 持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人 认可的长期资本收益将有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

通常， 美国持有人确认的收益或损失金额等于（i）现金金额 与此类处置中获得的任何财产的公允市场价值之和（ii）美国持有人以这种方式处置的普通股的调整后税收基础 之间的差额。美国持有人调整后的普通股纳税基础通常等于 美国持有人的收购成本减去先前就被视为资本回报的普通股向该美国 持有人支付的任何分配。如果持有人购买了由股票和认股权证组成的 投资单位，则该单位的成本必须根据购买时的相对公允市场价值 在构成该单位的股票和认股权证之间分配。必须单独计算美国持有人拥有的每块 股的收益或亏损。任何已将其实际持有的全部股票进行转换，但在转换后继续 持有认股权证的美国持有人通常不会被视为其在该公司的权益 被完全终止。

非美国持有者

如果您是”，则本节 适用于您非美国持有人。”非美国持有人是我们普通股的受益所有人， 或也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

但不包括在应纳税处置年度在美国居住183天或更长时间的个人 。如果您是这样的个人， 您应该就转换的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

分配税 。如果非美国持有人将普通股的转换视为分配，在 从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，这种分配 将构成用于美国联邦所得税目的的股息，并且如果此类股息与 非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有实际关系，我们将被要求提供按百分之三十（30%）的税率从股息总额 中预扣税款，除非此类非美国持有人有资格根据适用的所得税协定享受较低的预扣税率 税并及时提供有关其有资格获得此类降低税率的适当证明（通常在 IRS W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上提供 ）。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于 零）非美国持有人调整后的普通股纳税基础，如果此类分配超过 非美国持有人的调整后纳税基础，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益， 将按下文标题为 “—” 的部分所述处理 非美国持有人 — 普通股的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益 .”

上述预扣税 不适用于向提供 IRS W-8ECI 表格的非美国持有人支付的股息，该持有人提供了 IRS 表格，证明这种 股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有实际关系。取而代之的是， 有效关联的股息将像非美国持有人是美国持有人一样缴纳常规的美国联邦所得税， 受适用的所得税协定约束，另有规定。以美国联邦所得 税为目的的公司并获得有效关联股息的非美国持有人也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税” ，税率为百分之三十 (30%)（或较低的适用条约税率）。

普通股销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益。如果非美国持有人的普通股 股票的转换份额被视为出售或其他应纳税处置，但须经FATCA和备用预扣税的讨论，低于非美国股票 持有人通常无需就普通股的销售、应纳税 交易所或其他应纳税处置所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

除非 适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的 美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国持有人是美国居民一样。如果非美国持有人是用于美国联邦所得税目的的公司 ，则此类收益还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为百分之三十 (30%)（或更低的协议税率）。

如果上述第二个 要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他应纳税处置 普通股时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，除非 我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，否则我们普通股的买家（在普通股转换方面，我们将被视为 买家）可能需要按此类处置时变现金额的百分之十五 （15%）的税率预扣美国联邦所得税。无法保证我们的普通股会被视为在成熟证券市场上定期交易的 。我们认为，自成立以来，我们过去和现在都不是美国 州的不动产控股公司，我们预计在 章程延期完成后不会立即成为美国不动产控股公司。

FATCA 预扣税。通常被称为 “FATCA” 的条款规定，除非各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国人的 所有权有关），否则我们向 “外国 金融机构”（为此目的的定义广泛，一般包括投资工具）和 某些非美国实体的普通股（包括股票转换后获得的推定性股息）的预扣百分之三十（30%）这些实体的权益或账户）是满意，或者适用豁免（通常是 通过交付正确填写的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 进行认证）。位于 司法管辖区且与美国签订了管理 FATCA 的政府间协议的外国金融机构可能受不同的规则约束。 非美国持有人应就FATCA对普通股转换的影响咨询其税务顾问。

信息报告 和备用预扣税

通常， 信息申报表将就普通股转换份额产生的付款向国税局提交。

备用预扣税 可能适用于非美国持有人因普通股转换而有权获得的现金付款， ，除非非美国持有人提交国税局的 W-8BEN 表格（或其他适用的国税局表格 W-8），该表格（或其他适用的国税局表格 W-8），该表格（如有伪证），证明 该非美国持有人的非美国人身份。

向非美国持有人支付的任何备用预扣金额 将被允许作为抵免该持有人的美国联邦 所得税负债的抵免，并可能使此类持有人有权获得退款，前提是及时向 国税局提供所需信息。

需要投票才能获得批准

批准章程修正案需要持有我们普通股至少65％的已发行股份的持有人投赞成票。经纪商 不投票、弃权票或未能对《章程修正案》进行表决将与投票 “反对” 《章程修正案》具有同等效力。

目前，您 没有被要求对任何业务合并进行投票。如果《延期修正案》、《信托修正案》和《NTA 修正案》得以实施，而您现在不选择赎回您的公开股票，则您将保留向股东提交企业 组合的投票权，以及在企业合并获得批准的情况下将您的公开股票按比例赎回 信托账户的权利（只要您的选择至少有两 (2) 个企业 } 在寻求股东投票的会议（该会议已完成）之前的几天，或者公司尚未完成 在延期日期之前进行业务合并.

董事会的建议

我们的董事会 一致建议我们的股东投票 “赞成” 章程修正案。

提案 2：信托修正案

信托修正案

拟议的 信托修正案将修改我们现有的投资管理信托协议（“信托协议”），该协议的日期为2021年9月10日 ，并于2023年3月8日修订，该协议由公司与大陆证券转让与信托公司 （“受托人”）签订并于2023年3月8日修订，(i) 允许公司将业务合并期从2024年3月14日延长至最多六 (6) 次，每次延长 至六 (6) 次再延长一 (1) 个月，到 2024 年 9 月 14 日 总共再延长六 (6) 个月，以及 (ii) 更新信托协议中的某些定义条款（“信托修正案”）。 拟议信托修正案的副本作为附件B附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读 拟议修正案以获得对其条款的更完整描述。

信托修正案的原因

《信托修正案》的目的 是赋予公司将业务合并期从2024年3月14日延长至最多六（6）次的权利，每次再延长一（1）个月，共延长六（6）个月，至2024年9月14日， ，并更新信托协议中的某些定义条款。

经修订的公司 当前信托协议规定，公司必须在首次公开募股结束后的三十（30）个月内，以及公司股东根据公司修订和重述的公司注册证书 批准的 晚些时候终止信托协议并清算信托账户。信托修正案将明确规定， 公司必须在《章程修正案》规定的延期日期之前终止信托协议并清算 信托账户。《信托修正案》还确保根据《章程修正案》对信托协议中使用的某些术语和定义进行修订和 更新。

如果信托 修正案未获批准，并且我们没有在2024年3月14日之前完成初始业务合并（受法律要求 的约束），我们将需要解散和清算我们的信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金（减去用于支付解散费用的净利息的10万美元）退还给公众股东，而我们的普通股 股认股权证将到期没有。

如果信托修正案获得 批准

如果章程 修正提案和信托修正提案获得批准，则将执行本信托协议附件 B形式的信托协议修正案，除与我们完成业务合并有关的 或如果我们未在适用的终止日期之前完成初始 业务合并，则信托账户将不予支付。然后，公司将继续尝试完成业务合并 ，直到适用的延期日期为止，或者直到公司董事会自行决定 无法在适用的延期日期之前完成初始业务合并。

需要投票才能获得批准

批准《信托修正案》需要持有至少65％的普通股已发行股份的持有人投赞成票。经纪商 不投票、弃权票或未能对《信托修正案》进行表决将与投票 “反对” 《信托修正案》具有同等效力。

除非我们的股东批准章程修正提案 和信托修正提案，否则我们的 董事会将放弃而不实施信托修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获批准， 这两个提案都不会生效。尽管股东批准了延期修正案、信托修正案或 NTA修正案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正案、信托修正案或 NTA修正案的权利。

目前，您 没有被要求对任何业务合并进行投票。如果《章程修正案》、《信托修正案》和《NTA修正案》 已实施，而您现在不选择赎回您的公开股票，则在向股东提交商业合并 时，您将保留将您的公开股票按比例赎回信托账户 的权利（只要您在至少两 (2) 个工作日前做出选择）到 寻求股东投票的会议）并已完成，或者公司尚未完成业务按扩展日期组合 。

董事会的建议

我们的董事会 一致建议我们的股东对《信托修正案》投票 “赞成”。

提案 3：NTA 提案

普通的

正如本委托书其他地方所讨论的 ，该公司要求其股东批准NTA提案。如果NTA提案在年会上获得批准 ，则将对章程进行以下修正案（“NTA修正案”），如果公司通过并实施，则该修正案将在拟议业务合并完成之前立即生效：

《宪章》第9.2 (a) 节 将全部修订和重述如下：

如果 向投资者出售 “便士股”，违反上述 的要求或其他联邦或州证券法，则投资者可以取消 的购买并获得投资退款。

如果 以欺诈方式向投资者出售 “便士股”，则投资者 可以起诉实施欺诈的个人和公司，要求赔偿损失

这些 要求可能会降低 受细价股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平（如果有）。此类要求给经纪交易商带来的额外负担可能会阻碍 经纪交易商进行我们的证券交易，这可能会严重限制 我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪交易商出售我们的普通股和认股权证 的能力，并可能影响您转售我们的普通股和认股权证的能力。

许多 经纪公司会不鼓励或不建议投资细价股。大多数机构投资者不会 投资细价股。此外，许多个人投资者不会投资便士股，原因之一是 通常与这些投资相关的财务风险增加。

由于 这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性有限。我们无法保证我们的普通股和认股权证在什么时候（如果有的话）将来不会被归类为 “便士股”。

Penny 股票通常被视为高风险投资。有几个因素导致了细价股的高风险性质 ，包括：

波动性： 细价股以其极端的价格波动而闻名。这种波动可能由多种因素造成 ，包括整个股市的变化、有关公司 或行业的新闻以及投资者情绪的变化。

缺乏 流动性：细价股通常在场外市场上交易，这会使 它们更难买入和卖出。这种流动性的缺乏会增加价格 大幅波动的风险，并且可能使在需要时难以退出头寸

缺乏 信息：许多便士股票公司无需向 证券交易委员会（SEC）提交定期报告，这意味着可供投资者使用的信息 可能有限。这可能使评估 公司的财务状况和做出明智的投资决策变得困难。

操纵： 由于交易量低且缺乏监管监督，细价股可能容易受到市场操纵。这可能包括诸如 “抛售和抛售” 计划之类的做法， 即投资者在出售股票获得 利润之前人为地抬高股票价格。

总体而言， 务必谨慎对待细价股，并在做出决定之前对任何投资进行深入研究。 分散投资组合并限制对任何一种股票或板块的敞口也是一个好主意。

如果我们的普通股未在纳斯达克或全国 证券交易所上市和/或成为便士股，我们 可能无法通过股票融资获得融资。

许多 在de-SPAC合并中的收盘后公司获得股权融资，包括股权信贷额度 （eLOC）或类似的融资安排，根据这些安排，融资提供商同意按需以市场价格的折扣购买新发行的股票，然后融资提供商向市场出售该股票，以收回预付款，获利 。ELOC和类似安排通常要求公司的股票可以在纳斯达克资本市场等完善的公开 市场上自由交易，以便有义务购买股票为公司提供资金。如果我们公司的全部或部分融资 采取股权融资、ELOC或类似安排的形式，则如果我们的普通股未在纳斯达克或其他主要的美国 市场上市或被归类为便士股，我们 可能无法根据此类安排获得资金。

如果 NTA 提案在企业合并完成之前获得批准，我们的公众股东仍将有权 赎回其公开股票，这可能会导致我们的公开股票和认股权证从纳斯达克退市，我们的 普通股变成便士股。

我们的股东有可能批准NTA提案，但业务合并仍可能无法完成，原因是 未获得股东批准，或者一个或多个成交条件未得到满足且未免除。如果发生这种情况 ，要求赎回其公开股票的公开股东仍有权要求从信托账户中的资金中赎回这些股票 ，这可能会导致信托账户中的余额降至5,000,001美元以下。但是， 应注意的是，NTA中的这种赎回限制本来会限制我们股东的赎回权。 如果我们的信托账户中的金额因赎回而降至5,000,001美元以下，并且业务合并未完成， 我们将可能不再符合纳斯达克上市标准，其普通股可能会变成便士股。这可能会导致 我们的股票和认股权证从纳斯达克退市，使我们更难完成另类业务组合 ，更有可能被要求停止运营，将其信托账户中的剩余资产分配给我们的公众 股东并进行清算。

需要投票才能获得批准

批准《信托修正案》需要持有至少65％的普通股已发行股份的持有人投赞成票。经纪商 不投票、弃权票或未能对《信托修正案》进行表决将与投票 “反对” 《信托修正案》具有同等效力。

董事会的建议

我们的董事会 一致建议我们的股东对 NTA 提案投票 “赞成”。

提案 4：选举董事

在考虑 董事总体上是否具备经验、资格、素质或技能以使董事会 能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责时，董事会主要关注 每个人的背景和经验，如以下每位董事的个人 简历中讨论的信息所反映的那样。我们认为，我们的董事会提供与我们 业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。

根据 特拉华州法律和我们的公司注册证书，当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人投赞成票 ，无论是否有理由，均可将董事免职。

竞选候选人

道格拉斯·戴维斯、 Craig J. Marshak、Jamal “Jamie” Kurshid、Eric T. Shuss、Ned L. Siegel 和 Subash Menon 已被董事会 提名参加年会选举。如果股东在年会上当选，道格拉斯·戴维斯、 克雷格·马沙克、贾马尔· “杰米” ·库尔希德、埃里克·舒斯、内德·西格尔和苏巴什·梅农将在2024年举行的年会（“2024年年会”）及其继任者的选举和资格 或直到他们早些时候去世、辞职或免职。

下表列出了 我们提名董事的姓名和年龄：

姓名

年龄

位置

道格拉斯·戴

董事会联席主席、首席执行官、秘书兼首席执行官、会计和财务官以及董事候选人

克雷格·J·马沙克

董事会联席主席兼董事提名人

贾马尔 “杰米” 库尔希德

董事提名人

埃里克·T·舒斯

董事提名人

内德·L·西格尔

董事提名人

Subash Menon

董事提名人

每位被提名人 均同意在本委托书中被提名为被提名人，并表示如果当选，他或她有机会并愿意 任职。如果有任何被提名人无法出任或无法担任董事，则在投票之前， 代理持有人将避免投票给缺席的被提名人，并将根据其 最佳判断投票选出替代被提名人，或者董事会可能决定将董事会的规模缩小到可用的被提名人人数。

董事 由我们的董事会根据提名和治理委员会的建议提名。正如本 委托书其他部分所讨论的那样，在评估董事候选人时，提名和治理委员会考虑的特征包括 的诚信、商业经验、财务头脑、领导能力、对与我们的业务和业务相似或相似的熟悉程度，以及候选人的知识、技能、背景和经验在多大程度上已经由董事会其他成员代表 。您可以在下面的 “” 部分下找到有关董事候选人的信息

董事会和执行官董事会

需要投票才能获得批准

您可以对 任何或所有被提名人投赞成票，也可以不对任何或所有被提名人投赞成票。当达到法定人数时， 每位董事的选举将需要通过虚拟出席或由代理人代表 的多股普通股在年会上投票。“多元化” 是指获得最多 张选票的被提名人当选为董事，但不得超过在会议上选出的最大董事人数。普通股 的持有人在董事选举方面不应拥有累积投票权。如果股东未指定 以何种方式将由董事会要求的有效执行的代理人代表的股份对该提案进行表决，则这些 股将被投票支持被提名人。如果您以 “街道名称” 持有股份，并且没有指示您的 经纪人如何在董事选举中投票，则经纪人将不投票，并且不会代表您投票。因此，如果你想在董事选举中计入选票， 就必须投票。被扣押的选票将完全排除 ，不会对结果产生任何影响。经纪商的无投票将不算作所投的选票， 不会对投票结果产生任何影响，尽管为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。

税收 费用

。在截至2022年12月31日的年度中，我们向马库姆支付了5,000美元，用于 税收筹划和建议。从2021年1月21日（开始）到2021年12月31日期间，我们没有向罗滕伯格或马库姆支付税收筹划和税务建议 的费用。所有 其他费用.”

。在截至2022年12月31日的年度中，或从2021年1月21日（开始）至2021年12月31日期间，我们没有向罗滕伯格 或马库姆支付其他服务费用。

审计委员会预先批准 政策

我们的审计 委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都获得了 董事会的批准，但审计委员会并未预先批准 所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将继续 预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括费用和 条款（但交易法中描述的非审计服务的最低限度例外情况除外，这些服务在审计完成前经 审计委员会批准）。

审计委员会的报告

管理层 负责公司对财务报告、披露控制和程序以及财务 报告流程的内部控制。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）标准 对 公司的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。审计委员会 已建立一个机制来接收、保留和处理有关审计、会计和内部控制问题的投诉，包括 员工、供应商、客户和其他人就可疑的会计和审计 事项匿名提交的机密投诉。
关于这些职责，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所会面，审查 并讨论了2022年12月31日经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立的 注册会计师事务所讨论了PCAOB在规则3200T中通过的经修订的第61号审计准则更新声明（AICPA，专业 标准，第1卷，澳大利亚第380条）所要求的事项。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于 独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面 披露，审计委员会还讨论了 独立注册会计师事务所与公司及其管理层的独立性。

根据 审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层和独立注册会计师事务所陈述的审查，审计委员会建议 董事会将经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K 表年度报告。

审计 委员会还任命了RBSM LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共 会计师事务所，但须经股东批准。

恭敬地提交，

审计委员会

杰米·库尔希德，主席

埃里克·舒斯和内德·西格尔

2024 年 1 月 19 日

除非公司特别以引用方式将 审计委员会的报告纳入其中，否则不应将审计委员会的报告 视为已提交或以提及方式纳入公司根据1933年《证券 法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中。提案 6：休会提案

休会 提案如果获得通过，将允许我们的董事会不时地将年会休会，延期至以后的某个日期 ，以允许进一步征集代理人。只有在 没有足够的选票支持或与批准本文所述提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在本提案中， 我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成延期 年会及以后的任何续会。如果我们的股东批准了休会提案，我们可以休会年度 会议以及年度会议的任何休会，以便利用额外的时间寻求更多代理人支持 上述一项或多项提案，包括向先前投票反对 提案的股东征集代理人。除其他外，休会提案的批准可能意味着，即使收到了代表足够数量的 反对任何提案的代理人，我们也可以在不对此类提案 进行表决的情况下休会，并努力说服这些股票的持有人将其投票改为赞成批准此类提案的投票。

休会 提案未获批准的后果如果休会 提案未获得股东的批准，则如果对章程修正提案、 信托修正提案、书面同意提案、董事提案或审计提案的批准或与之相关的投票不足，我们董事会可能无法将年会延期至以后的日期 。

需要投票才能获得批准延期提案的批准 需要以虚拟 出席或代理人为代表的大多数已发行股票的持有人投赞成票，并有权在年会上就此进行投票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数， 股东未能在年会上通过代理人或在线投票将不会影响对 延期提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票 ，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

董事会的建议

我们的董事会 一致建议我们的股东投票 “赞成” 休会提案。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

以下 表列出了以下有关我们有表决权证券的受益所有权的某些信息：（i）我们所知的已发行和流通普通股5％以上的受益所有人 ，（ii）我们的每位 高级管理人员和董事，以及（iii）截至目前我们的所有高级管理人员和董事作为一个整体

数字

百分比

受益所有人的姓名 和地址

107 GRAND ST FL 7，纽约，纽约州 10013 (2)

第六家 自治市镇资本基金有限责任公司

1515 N 联邦高速公路 300 号站点，佛罗里达州博卡拉顿 33432 (3)

DOUG DAVIS-首席执行官兼董事

SURESH YEZHUVATH

OUD MEHTA DU OUD MEHTA AL NABOODAH BLDG B 座 108 号 公寓

CRAIG J. MARSHAK-导演

JAMAL “JAMIE” KHURSHID-导演

ERIC T. SHUSS — 导演

NED L. SIEGEL-导演

SUBASH MENON-导演

所有 高级管理人员和董事[*], 2024.

董事会联席主席

贾马尔 “杰米” 库尔希德

董事

埃里克·T·舒斯

董事

内德·L·西格尔

董事

Subash Menon

董事

道格拉斯 戴维斯是一位经验丰富的高管，在许多领域拥有管理经验，包括并购、筹资、销售 和业务发展。自2001年以来，戴维斯先生一直担任CoBuilder, Inc. 的管理合伙人，该公司是一家咨询组织 ，为与提高效率（包括提高市场 渗透率、收入和利润）相关的大型和小型公司实体提供服务；此外，从2008年到2018年，戴维斯担任极限文件传输 软件解决方案BitSpeed LLC的首席执行官。此外，戴维斯先生在2018年7月至2020年4月期间担任GBT Technologies、 公司的首席执行官。戴维斯先生拥有斯坦福大学政治学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院工商管理硕士（金融与战略管理专业） 学位。戴维斯先生是 Instant Fame LLC 的经理Craig J. Marshak自2021年2月至今一直担任辣木收购的副董事长兼联合创始人。 Marshak先生在投资银行、私募股权和风险投资领域拥有25年的往绩记录，每次都以以色列为重点 。自2010年1月以来，马沙克先生一直担任以色列风险投资合伙人（IVP）的董事总经理，他 和投资同事使用该平台来识别机会主义的以色列全球成长型企业。此前，马沙克先生曾担任野村科技投资增长基金的 董事总经理和全球联席主管。野村科技投资增长基金是一家商业银行基金，在野村证券伦敦办事处经营，专注于以色列、硅谷 和北美的成长阶段和风险资本投资。在担任该职位之前，他曾在施罗德纽约和伦敦办事处的重组与国际 企业融资和跨境资本市场组担任投资银行业务董事。马沙克先生的职业生涯始于摩根士丹利在纽约的商业银行部门。马沙克先生在对以色列公司的许多 投资中发挥了主要作用，最值得注意的是（在野村科技投资增长基金任职期间）Shopping.com（纳斯达克股票代码：SHOP）的第一轮机构 轮融资（首次公开募股后出售给eBay），以及 CyberArk（纳斯达克股票代码：CYBR）的第一轮机构投资。他拥有杜克大学政治学和经济学学士学位以及哈佛 法学院的法学博士学位。从2016年8月起，马沙克先生担任Nukkleus Inc的董事，该公司宣布即将与Brilliant 收购SPAC进行合并。Nukkleus是一家金融科技公司，其股票在美国公开交易。

贾马尔 “杰米” 库尔希德

审计委员会我们 已经成立了董事会审计委员会。我们的审计委员会成员是库尔希德先生、西格尔先生 和舒斯先生。库尔希德先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会 规则，我们的审计委员会中必须至少有三名成员。纳斯达克规则和 交易法第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。根据适用规则，库尔希德先生、 西格尔先生和舒斯先生有资格成为独立董事。审计委员会的每位成员都具备财务 知识，我们的董事会已确定库尔希德先生符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。我们通过了一项审计委员会章程，该章程作为我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册 声明的附录提交。

薪酬委员会我们 已经成立了一个由三名成员组成的董事会薪酬委员会。我们的薪酬 委员会的成员是西格尔先生、舒斯先生和马沙克先生。西格尔先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克 上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会中必须至少有两名成员，所有 成员都必须是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，该章程作为我们在S-1表格上的注册 声明的附录提交。

董事提名我们 没有常设提名委员会，但我们打算在 法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第 5605 (e) (2) 条，多数独立 董事可以推荐董事候选人供董事会选择。董事会认为，无需成立常设提名委员会 ，独立 董事可以令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。参与考虑和推荐董事候选人 的董事是巴特先生、阿伦先生和沃拉先生。根据纳斯达克规则第5605 (e) (1) (A) 条，所有此类董事都是独立的。 由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东在 正在寻找候选候选人参加下一次年度股东大会（或特别的 股东大会）期间推荐提名的董事候选人。希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循我们修订和重述的公司注册证书中规定的 程序。我们尚未正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格 或必须具备的技能。通常，在确定和评估 董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、 诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。我们的 董事会分为三类，每年仅任命一类董事，每类 任期三年。由梅农先生组成的第一类董事的任期将在第一次年度 股东大会上届满。由库尔希德先生、西格尔先生和舒斯先生组成的第二类董事的任期将在第二次年度股东大会上届满 。由戴维斯和 Marshak先生组成的第三类董事的任期将在第三次年度股东大会上届满。

道德守则 我们 根据适用的联邦 证券法，通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。我们已经提交了《道德守则》的副本，作为S-1表格注册声明的附件。通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件， 您将能够 查看这些文件 www.sec.gov

。此外， 将根据我们的要求免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们《道德守则》某些条款的任何修订或豁免 。利益冲突

在 一般情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高管和董事必须向公司提供业务 机会，前提是：

公司 可以在财务上抓住这个机会；

机会 在公司的业务范围内；以及

如果有机会不引起公司的注意，对公司及其股东来说是不公平的。

关于上述内容，我们经修订的 和重述的公司注册证书规定：

我们 放弃对 向我们或我们的高级管理人员或董事或其股东或关联公司（包括但不限于我们的 初始股东及其关联公司）提供的任何商业机会的任何权益或期望，或被给予参与的机会，除非与我们的任何书面协议另有规定；以及

在特拉华州法律允许的最大范围内，我们的 高级管理人员和董事不会因我们的任何活动或任何初始股东或其关联公司违反任何信托 义务而对我们公司或股东承担金钱损害赔偿责任。

目前，我们的每位 高级管理人员和董事对另一实体负有额外的信托或合同义务 ，并且他们中的任何人将来都可能负有额外的信托或合同义务 ，根据该实体，此类高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会 。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合 他或她当时负有信托或合同义务的实体，则他或她将根据适用法律履行这些信托义务 。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司 机会中的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给他们，并且此类机会是其中之一，法律和合同允许我们承担 ，并且在其他方面是合理的。

下表 总结了我们的高级管理人员和董事在 Instant Fame 协议下先前存在的相关信托或合同义务：

个人

实体

在关联实体中的职位

道格拉斯·戴

即时成名有限责任公司

联席主席、首席执行官、首席执行官、会计财务官兼董事

下表 总结了在 Instant Fame 协议签署之前，我们的高管和董事先前存在的相关信托或合同义务：

个人实体在关联实体中的职位

Subash Menon

Pelatro PLC

首席运营官

首席财务官

Vishant Vora 先生

我们的 初始股东、高级管理人员或董事在评估业务合并 和融资安排时可能存在利益冲突，因为我们可能会从初始股东或初始股东 的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以支付与预期初始业务合并相关的交易成本。 贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为配售单位，价格为每单位10.00美元。此类单位将与私募单位相同，包括行使价格、行使性 和行使期限。

创始人股票

营运资金 贷款 — 赞助商和新赞助商

为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，新的赞助商或新赞助商 的关联公司或公司的某些高管和董事可以，但没有义务根据需要向公司贷款。 如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的 信托账户的收益中偿还贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还贷款。如果企业 组合未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还贷款 ，但信托账户的收益不会用于偿还贷款。2023年9月30日和2022年12月31日，营运资金贷款计划下没有未偿贷款 。截至2023年9月30日，公司 欠赞助商、新赞助商和关联方1,197,850美元

首次公开募股前贷款 — 赞助商

在 完成首次公开募股之前，公司与Yezhuvath签订了额外的贷款协议，为 与准备首次公开募股相关的费用提供资金，具体如下：

公司与Yezhuvath签订了贷款协议，其条款如下：

该公司根据贷款协议借入了约80.5万美元，如下所示：

50,000美元的延期发行费用由保荐人直接支付。

公司从赞助商那里回购了7,375美元的库存股。

赞助商直接向公司收到了约747,625美元的收益。

贷款协议下的预付款是无抵押的，不计利息。

首次公开募股完成后，贷款的偿还/没收情况如下：

在票据和贷款协议（包括上文讨论的30万美元票据）的第一笔约103万美元中，发行了210,000个私募单位。

在接下来的7.5万美元贷款中，发行了15,000个私募单位。

Yezhuvath 同意根据超额配股的行使向公司额外提供22.5万美元的贷款，这笔贷款只有在企业合并时才会提取 。所得款项将用于支付超额配股的增量承保 折扣的一部分，承销商已同意将超额配股的收款推迟到 业务合并完成后再收取。Yezhuvath已同意在不发行任何额外证券的情况下免除这笔款项。

公司关联方交易

2023年5月8日，该公司的股东 出资资产以换取100股普通股，面值为1.2617美元，合126美元。

第 16 (A) 节实益所有权报告合规性

《交易法》第16（a） 条要求公司的董事和执行官以及实益拥有公司普通股10％以上 的人向美国证券交易委员会提交报告，显示公司 普通股和其他注册股权证券的初始所有权和所有权变动。仅根据我们对我们收到的某些申报人提供的有关2023财年的此类表格或书面陈述 副本的审查，公司认为其董事和高管 高级管理人员以及拥有其注册类别股权证券10％以上的人员已遵守2023财年所有适用的第16（a） 条申报要求。

股东 提案

将包含在委托书中的提案

如果股东 希望我们考虑在《交易法》第14a-8条规定的委托书和委托书中纳入与2024年 股东年会有关的提案，则提案的书面副本必须不迟于交付

， 2024（该日期是向股东 发布今年年度股东大会委托声明之日起一周年之前的120个日历日）。如果明年年会日期自今年年会周年之日起更改超过 天，则截止日期是我们开始 打印和邮寄代理材料之前的合理时间。提案必须遵守与股东提案相关的代理规则，特别是《交易法》第14a-8条，才能包含在我们的代理材料中。

将提交年会的提案

希望提交提案或提名供我们的2024年年度股东大会审议的股东 ，但对于 提案，如果是 提案，不希望根据《交易所 法》第14a-8条提交提案以纳入我们的委托声明，则必须根据我们的章程及时向公司秘书发出书面通知。为了及时 ，股东通知应在不少于 60 天内送达或邮寄至公司的主要执行办公室 （

，2024）不超过 90 天（

您可以免费获得本委托声明的其他 份副本，也可以通过以下地址或电子邮件联系我们，询问有关章程修正提案或 延期提案的任何问题：

Bannix 收购公司

1063 North Spaulding

加利福尼亚州西好莱坞 90046

收件人：道格拉斯·戴维斯

电子邮件：doug.davis@bannixacquisition.com

您也可以通过以下地址和 电话号码以书面形式或通过电话向公司的代理招标代理人索取这些文件，免费 费用获得这些文件：

Morrow Sodali LLC[*]拉德洛街 333 号， 南塔五楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

个人拨打免费电话 (800) 662-5200[*]银行和经纪人致电 (203) 658-9400[*]电子邮件：BNIX.info@investor.morrowsodali.com

为了在年会之前及时收到 文件，您必须不迟于 2023 年（年会日期 前一周）提出信息申请。

股东 与我们的董事会的沟通

希望单独或集体联系我们任何董事的股东 可以通过写信给他们， Bannix Acquisition Corp，加利福尼亚州西好莱坞北斯波尔丁1063号90046，其电话号码，包括区号 是 (323) 682-8949，具体说明通信是针对整个董事会还是特定董事。您的信件 应表明您是Bannix收购公司的股东。对股东的信件进行筛选，包括筛选 不当或无关的话题，并视主题而定，将转发给 (i) 收件人 的董事或适当的管理人员，或 (ii) 未转发给他们。 [*], 2024.

其他 业务

截至本委托书发布之日 ，董事会不打算在年度股东大会上陈述 以外的任何事项，目前也不知道其他各方将提出的任何事项。但是，如果有任何 其他事项在年会之前正式提出，则本委托声明 附带的代理人中指定的代理持有人将有权根据其自由裁量权对所有代理人进行投票。

根据董事会的命令

/s/ 道格拉斯戴维斯

道格拉斯戴维

董事会联席主席兼首席执行官

/s/ Craig J. Marshak

克雷格·J·马沙克

董事会联席主席

附件 A

拟议的修正证书

第二次修订 并重述

公司注册证书

的

BANNIX 收购公司

Bannix Acquisition Corp.，一家根据特拉华州法律成立 的公司（”

公司

”），特此证明：

1。公司注册证书原件 于2021年1月21日提交给特拉华州国务卿，经2021年2月4日修订，修订 ，重述并于2021年9月10日提交给特拉华州国务卿，并于2023年3月9日修订（经修订和重述的，”

公司注册证书

2。本公司注册证书 修正证书由公司董事会正式提出、通过和批准，并由根据特拉华州《通用公司法》第222和242条适用 条款投票的公司多数已发行普通股的持有人投赞成票 票赞成票。

3.对公司注册证书第九条 第9.1 (b) 节进行了修订和重述，其全文如下：

信托协议

')。除了 提取用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）外， 信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将不会从信托账户中解冻，直到 最早（i）完成初始业务合并，（ii）赎回 100% 的 发行股份（定义见下文），如果公司无法在发行结束后的 37 个月内 完成其初始业务合并（或，如果特拉华州公司部办公室在特拉华州公司部办公室的下一次开放日期（包括 提交公司文件）（即 开业的下一个日期）（”

截止日期

”），根据第 9.1 (c) 和 (iii) 节，可以延长 赎回股份的期限，这与旨在修改本经修订和重述的证书的条款的投票有关，如第 9.7 节 中所述。普通股持有人包含在本次发行中出售的单位的一部分（'

发行 股票

')（无论此类发行股份是在发行后在发行中购买的，还是在二级市场购买的 ，以及这些持有人是否是公司的赞助商之一（'

赞助商')，或 公司的高级管理人员或董事，或上述任何公司的关联公司）在此处被称为'公众 股东

4。对公司注册证书第九条 第 9.2 (d) 节进行了修订和重述，其全文如下：如果公司 在发行结束后的 15 个月内未完成初始业务合并，则发起人可以要求 董事会将完成初始业务合并的时间再延长两个 3 个月的期限（每个期限为””).

延期 期限

”），总共需要21个月的时间来完成初始业务合并（”

截止日期”); 规定，在每个此类延长期内：(i) 保荐人或其关联公司或指定人已向信托 账户存入了等于600,000美元的金额，如果承销商的超额配股权在适用截止日期当日或之前全部行使（无论哪种情况均为每股 0.10美元），总额不超过120万美元（或1美元）380,000（如果 承销商的超额配股权已全部行使），约合每股0.20美元；以及（ii） 遵守了与之相关的任何适用程序信托协议和信函中的延长期限 协议（两者均在注册声明中进行了描述）规定，此外，如果公司在发行结束后的 31 个月内尚未完成 初始业务合并，则董事会可自行决定以及 未经另一次股东投票的要求，应保荐人的要求，在提前五天向公司发出书面通知后，可将 截止日期各延长一个月，直至六次，最多再延长六个月（每个月都是” 的一部分额外的 延长期限”），但在任何情况下，都不得迟于本次发行结束后37个月的日期（或者，如果特拉华州公司分部办公室 在该日不开放营业（包括提交公司文件）），前提是 (i) 发起人（或其关联公司或其关联公司或其允许的每一个月延期 期）指定人）已向信托账户存入一笔金额，金额等于每股发行股份的 (x) 25,000 美元或 (y) 0.05 美元中较低的 在该额外延期 期限前的最后一天尚未兑换 期限前的最后一天，未兑换 与年会（如果所有六次额外月度延期都行使）相关的每股公开股的总存款金额不超过（x）150,000美元或（y）0.30美元，以换取无息的无担保本票，取其中的较低金额。如果发起人申请延期或任何额外延期期（如适用），则适用以下条件：(A) 上述 (i) 中提及的发行此类期票的 总收益将计入 信托账户的发行收益，并用于根据本第九条为赎回发行股份提供资金；(B) 如果公司 完成其初始业务合并，它将，由保荐人选择，从期票 的收益中偿还根据期票贷款的款项根据 期票的条款，向其发放信托账户或发行公司证券以代替还款；以及 (C) 如果公司未在截止日期之前完成业务合并， 公司在赎回100％的发行股份之前不会偿还本票下的贷款金额，并且只有在可用资金范围内才会偿还与公司清算有关的 在信托账户之外。如果 公司尚未在截止日期或相应的额外延期期之前完成初始业务合并， 公司应 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止 ，但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，赎回100％的发行股份，以每股价格的对价 支付现金，等于通过将总金额除以（A）获得的商数，然后存入 信托账户，包括先前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去用于支付 解散费用的不超过100,000美元的利息），按（B）当时已发行的发行股票总数，赎回将完全取消公众股东的 权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律， 和 (iii) 在此之后尽快合理地尽快消失 和 (iii) 赎回，但须经其余股东和 董事会的批准适用法律，解散和清算，但每种情况都要遵守公司在 DGCL 下的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。” 5。公司证书 的所有其他条款将保持完全效力和效力。为此，公司 已促成在2024年这一天签署本修正证书，以昭信守。道格拉斯戴维 首席执行官附件 B第1号投资修正案的拟议形式管理信托协议本投资管理 信托协议第 2 号修正案（此”修正案”）自2024年起由特拉华州 公司Bannix Acquisition Corp.（以下简称”公司.’

”），以及纽约州的一家公司大陆证券转让与信托公司 （”

受托人”）。本修正案中包含但本 修正案中未明确定义的大写术语应具有原始协议（定义见下文）中此类术语的含义。鉴于 2021 年 9 月 14 日，公司 完成了首次公开募股（”提供”) 公司各单位，每股 由公司的一股普通股组成，面值每股0.01美元（”

普通股”），以及一份 份可赎回认股权证，每份认股权证的持有人有权购买一股普通股和一份购买权 ；鉴于，本次发行和出售单位私募股权（定义见承销协议）的总收益 中有69,690,000美元已交付给受托人 ，存入并存放在位于美国的独立信托账户中，供公司和根据投资管理信托协议 发行的单位中包含的普通股持有人 受益自2021年9月10日起，公司与受托人之间生效（”

原始协议

鉴于公司 已在年会上寻求其普通股持有人的批准：赋予公司延长 日期的权利（”

延期

”) 从 2024 年 3 月 14 日（“延期日期”）（即 自公司首次公开募股截止之日起 30 个月）起（”

IPO

”) 至2024年9月14日（自首次公开募股截止之日起37个月），允许公司在没有其他股东 投票的情况下，根据公司董事会的决议，选择将终止日期延长至多六次，每次延期后再延长一个月 （”板”）， 应内华达州有限责任公司 Instant Fame LLC 的要求（”赞助商”），并在适用的终止日期前五天 天发出通知，直至 2024 年 9 月 14 日（均为”其他 章程延期日期”）或首次公开募股后的总共37个月，除非业务合并 应在首次公开募股之前完成（”

信托修正案鉴于，当时已发行和流通的普通股中至少百分之六十五 (65%) 的持有人批准了《延期修正案》和《信托修正案》；以及鉴于，双方希望修改原始 协议，以反映《信托修正案》所考虑的原始协议修正案。因此，现在，考虑到此处包含的双方 协议和其他宝贵的对价，特此确认协议的收到和充足性， 并打算在此接受法律约束，本协议双方达成以下协议：信托协议修正案。

特此修订并重述原始协议第 1 (i) 节 的全部内容如下：“只有在 (x) 收到公司信函之后并立即开始清算信托账户 ，并且必须遵守信托信函的条款（””);

终止 信”) 其形式与本文所附的形式基本相似，如附录 A 或附录 B（视情况而定），由公司首席执行官、首席财务官、秘书或公司董事会主席 代表公司签署（板”）或公司的其他授权官员，并且 完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括信托账户中持有的 投资资金的利息（扣除应付税款，减去可能发放给 公司用于支付解散费用的高达100,000美元的利息），但前提是终止信托信函和其中提及的其他文件或 公司可通过董事会决议延长一个月的延长期限，但未经董事会批准 公司股东，最多六次，每次再增加一个月（总共最多再延长六个月）， 前提是，对于每个延期月份，公司必须向信托账户存入一笔金额，金额等于未根据公司 {br 第9.2 (b) 节赎回的每股公开股票 (A) 25,000 美元或 (B) 0.05 美元，取较低值} 如果受托人在该日期之前没有收到解雇信 ，则第二次修订和重述的公司注册证书，该证书可能会不时修改，其中案例：信托账户应按照附录B所附的终止信函中规定的 程序进行清算，信托账户中的财产，包括信托账户中持有的投资资金赚取的 利息（扣除应纳税额减去可能向公司发放的用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息 ）将分配给截至该日 之日的登记股东。已确认并同意，最初存入 信托账户的每股本金不应减少；”杂项规定。继任者。本修正案中由公司或受托人签订或为其利益而订立的所有 契约和条款均应对其允许的各自继承人和受让人具有约束力，并使其受益 。可分割性。本修正案 应被视为可分割的，本修正案中任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响本修正案或其任何其他条款或规定的有效性 或可执行性。此外，作为本修正案的一部分，本协议各方打算在可能的无效或不可执行的无效或不可执行的条款中添加一项与 条款相似的条款，以代替任何此类无效或不可执行的条款或条款，并使其有效且可执行。适用法律。本 修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。同行。本修正案 可在多个原件或传真副本中执行，每份均构成原件，共同构成 但是一份文书。”);

标题的影响。

此处 部分标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响其解释。

完整协议。

1.经本修正案修改的 原始协议构成了双方的全部谅解，取代了先前与本 主题有关的所有书面或口头、明示或暗示的 协议、谅解、安排、承诺和承诺，在此取消并终止所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺。签名页面如下

为此，本协议当事方 促使本修正案自上述第一份撰写之日起正式执行，以昭信守。大陆股票转让与信托公司，作为受托人来自：姓名：标题：

Bannix 收购公司

2.来自：

2.1.姓名：标题：

2.2. 投资管理信托协议第 2 号修正案的签名页附件 C

2.3.拟议的修正证书第二次修订 并重述

2.4.公司注册证书的

2.5.BANNIX 收购公司Bannix Acquisition Corp.，一家根据特拉华州法律成立 的公司（”

2.6.公司”），特此证明：

[1。公司注册证书原件 于2021年1月21日提交给特拉华州国务卿，经2021年2月4日修订，修订 ，重述并于2021年9月10日提交给特拉华州国务卿，并于2023年3月9日修订（经修订和重述的，”]

公司注册证书

[Signature Page to Amendment No. 2 to Investment Management Trust Agreement]

ANNEX C

PROPOSED CERTIFICATE OF AMENDMENT TO THE

SECOND AMENDED AND RESTATED

CERTIFICATE OF INCORPORATION

OF

BANNIX ACQUISITION CORP.

Bannix Acquisition Corp., a corporation organized and existing under the laws of the State of Delaware (the “Corporation”), does hereby certify:

1. The original certificate of incorporation of the Corporation was filed with the Secretary of State of Delaware on January 21, 2021, as amended on February 4, 2021, amended and restated and filed with the Secretary of State of the State of Delaware on September 10, 2021 and amended on March 9, 2023 (as amended and restated, the “Certificate of Incorporation”).

2. This Certificate of Amendment to the Certificate of Incorporation was duly proposed, adopted and approved by the Corporation’s board of directors and by the affirmative vote of holders of a majority of the Corporation’s outstanding common stock entitled to vote in accordance with the applicable provisions of Sections 222 and 242 of the General Corporation Law of the State of Delaware.

3. Section 9.2(a) of Article IX of the Certificate of Incorporation is amended and restated to read in its entirety as follows:

“Prior to the consummation of the initial Business Combination, the Corporation shall provide all holders of Offering Shares with the opportunity to have their Offering Shares redeemed upon the consummation of the initial Business Combination pursuant to, and subject to the limitations of, Sections 9.2(b) and 9.2(c) (such rights of such holders to have their Offering Shares redeemed pursuant to such Sections, the “Redemption Rights”) hereof for cash equal to the applicable redemption price per share determined in accordance with Section 9.2(b) hereof (the “Redemption Price”). Notwithstanding anything to the contrary contained in this Amended and Restated Certificate, there shall be no Redemption Rights or liquidating distributions with respect to any warrant issued pursuant to the Offering.”

4. All other provisions of the Certificate of Incorporation shall remain in full force and effect.

IN WITNESS WHEREOF, the Corporation has caused this Certificate of Amendment to be signed this day of , 2024.

C-1