Helmerich & Payne, Inc.

2024 年综合激励计划

董事限制性股票奖励协议

董事限制性股票奖励协议

隶属于 Helmerich & Payne, Inc.

2024 年综合激励计划

本董事限制性股票奖励协议（以下简称 “奖励协议”）自本奖励协议封面（“封面”）上规定的授予日期（“授予日期”）起由封面上注明的参与者（“参与者”）与Helmerich & Payne, Inc.（“公司”）签订。

W IT N E S S S E T H：

鉴于，参与者是公司的董事，鼓励参与者继续向公司提供服务对公司非常重要；以及

鉴于承认这些事实，公司希望根据Helmerich & Payne, Inc. 2024年综合激励计划（“计划”），向参与者提供获得公司普通股的机会，如下文所述，该计划的副本已提供给参与者；以及

鉴于，此处使用但未定义的任何大写术语都与计划中给出的含义相同。

因此，现在，考虑到下文规定的共同契约，并出于良好和宝贵的考虑，参与者和公司特此达成以下协议：

第 1 节限制性股票奖励的授予。公司特此向参与者授予_________（____）股份的奖励（“限制性股票奖励”），但须遵守本奖励协议和本计划的条款和条件，该计划以引用方式纳入此处，是本协议的一部分，用于所有目的。

第 2.节：公司持有的股票。限制性股票奖励应通过账面记账登记或发行公司确定的一个或多个股票证书来证明。作为账面记账登记或签发代表受限制性股票奖励限制性股票的证书的先决条件，参与者必须向公司交付一份正式执行的不可撤销的不可撤销的股票权力（空白），该证书由本文所附附附件A的证书所代表。公司根据本奖励协议持有的受限制性股票奖励约束的股份应构成公司用于所有公司目的的已发行和流通普通股，参与者有权对此类股票进行投票并获得所有现金分红，前提是根据本奖励协议的规定对已没收的股票的投票权或获得此类股息的权利将终止。虽然此类股份由公司持有，但在此类股份归属之前，持有此类股份的参与者无权抵押或以其他方式变更、出售、转让、质押或以其他方式处置此类未归属股份或其中的任何权益，且此类未归属股份不应受到该参与者任何债权人或其代表提起的扣押或任何其他法律或公平程序的约束；以及任何此类企图违反本奖励协议扣押或接收股份将无效。

第 3.节：限制性股票奖励的归属。

(a) 归属时间表。根据本计划和本奖励协议的适用条款，限制性股票奖励应在授予之日一周年（“归属日期”）授予。除非根据第 5 节的条款加速归属

因此，受限制性股票奖励约束的未归属股份将在参与者在归属日期之前终止服务后立即没收。

(b) 股份的交付。在股份归属后，公司应合理地立即安排向参与者交付一份证明该股票的证书（或以参与者的名义记账），不含第8节所述的说明。

第 4 节限制性股票奖励的不可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得转让限制性股票奖励。任何违反本协议规定而企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置限制性股票奖励的行为均属无效且无效。

第 5 节加速发放奖励。如果参与者死亡或致残（根据本计划条款，将担任公司董事视为 “就业”），所有受本限制性股票奖励约束的未归属股票均应在该日期归属。除此以外，委员会可自行决定选择在参与者终止服务之日加快限制性股票奖励的全部或任何部分的归属。

第 6 节控制权变更。控制权变更发生后，该限制性股票奖励应受本计划第13条的约束。

第 7.节《证券法限制》。限制性股票奖励不得在任何程度上归属，如果公司法律顾问认为限制性股票奖励的归属将违反经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或当时可能生效的任何其他具有类似要求的联邦或州法规，则限制性股票奖励在归属限制性股票奖励后公司没有义务向参与者转让任何股份。根据《证券法》或任何其他联邦或州证券法，公司没有义务注册限制性股票奖励或限制性股票奖励所依据的股票。

第 8 节传奇。受该奖励约束的股份应遵循以下说明：

“本证书所证明的股票仅受HELMERICH & PAYNE, INC.2024年综合激励计划下的某些限制性股票奖励协议的约束和转让 [__]的那一天 [______], 20[__]。任何违反此类限制性股票奖励协议的企图转让本证书所证明的股票均属无效且无效。限制性股票奖励协议的副本可以从 HELMERICH & PAYNE, INC. 的秘书那里获得。”

第 9 节：通知。本奖励协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，应亲自送达或通过认证邮件或挂号邮件发送，并应被视为在亲自送达时或在邮寄给相应各方三天后按如下方式正式发送：(a) 如果寄给公司，俄克拉荷马州塔尔萨市南博尔德大道 1400 号套房 74119，收件人：秘书公司以及 (b) 如果是给参与者，则使用存档的联系信息

与公司合作。本协议任何一方均可通过根据本协议正式发出的通知更改该方的通知地址。

第 10 节第 83 (b) 节选举。如果参与者根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第83（b）条或其任何后续条款选择对自授予之日起受限制性股票奖励的股票征税，则参与者应在向美国国税局提交此类选择后立即向公司交付此类选择的副本以及任何所需的预扣税。参与者特此承认，根据《守则》第 83 (b) 条及时提交选举是参与者的唯一责任。

第 11 节：冲突；可分割性。如果本奖励协议与本计划之间发生任何冲突，则以后者为准。如果具有司法管辖权的法院认定本奖励协议的任何条款不可执行，或仅在修改后才能执行，则此类保留不应影响本奖励协议其余部分的有效性，其余部分将继续对本协议各方具有约束力，任何此类修改（如果有）将成为本协议的一部分，并视为本原始奖励协议中包含的内容。

第 12 节其他计划不包含任何部分。在计算公司或其子公司或关联公司向参与者提供的任何其他福利时，本奖励协议或本计划中提供的福利不应被视为或考虑其中的一部分。

第 13 节。防止违反协议的保护。任何声称违反本奖励协议条款的出售、转让、抵押、抵押、抵押、转让、质押、赠与、信托转让（投票或其他方式）或其他处置或设立担保权益或留置权的行为均无效，除非完全遵守本奖励协议的规定，否则公司不会转让其账簿上的任何此类股票令公司满意的条款。上述限制是对执行上述条款的任何其他法律或公平补救措施的补充，但不能代替这些补救措施。

第 14 节。未能执行 “不是豁免”。公司未能在任何时候执行本奖励协议的任何条款均不得解释为对该条款或本协议中任何其他条款的放弃。

第 15 节。参与者和奖励视计划而定。作为对公司奖励的具体考虑，参与者同意受本计划和本奖励协议条款的约束。

第 16节：争议解决；解释。对于与本奖励协议或限制性股票奖励有关或由此产生的任何索赔或争议，本协议各方特此同意位于俄克拉荷马州塔尔萨的州和联邦法院的专属管辖权、法庭和审判地。在本裁决协议引起或与本裁决协议相关的任何诉讼、诉讼、索赔或反诉中，本协议各方均放弃由陪审团审判的所有权利。如果具有司法管辖权的法院认定本奖励协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行性不应影响本奖励协议中任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全的效力和效力。

*    *    *    *

为此，双方自上述第一天和第一天起签署了本限制性股票奖励协议，以昭信守。

特拉华州的一家公司 HELMERICH & PAYNE, INC.

来自：

“公司”

    

“参与者”

附录 A

任务与证书分开

对于收到的价值，个人（“受让人”）特此不可撤销地向__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________（_______），面值为0.10美元的特拉华州公司Helmerich & Payne, Inc.的普通股面值为0.10美元，但须遵守Helmerich & Payne Inc.之间签订的特定限制性股票奖励协议，20__ 和受赠方。

过时的:

    

_____________________