保密的全面释放和离职协议

本保密全面释放和分离协议(“本协议”)由Michael Kurlander(“员工”)与Pagaya Technologies US LLC(一家特拉华州有限责任公司，营业地点位于纽约州纽约州Park Avenue 90号)(员工、本公司及其母公司(定义见本协议中统称为“双方”)签订。

鉴于该雇员已受雇于本公司担任首席财务官；以及

鉴于，就雇员受雇于本公司而言，雇员订立了自2022年6月22日起生效的某项行政人员聘用协议(“雇佣协议”)及于同日生效的某项保密及限制性契约协议(“契约协议”)；

鉴于，员工辞去了首席财务官一职，自2023年11月20日起生效；

鉴于员工辞职后继续受雇于本公司，并将于2023年12月31日(“离职日期”)终止生效；以及

鉴于，公司希望协助员工从公司过渡；以及

鉴于，公司和员工共同希望按照本协议规定的条款妥协和解决他们之间的任何和所有索赔、纠纷、争议、事项或事务，无论目前是否断言或已知。

因此，现在，鉴于上述情况，并考虑到本协议所载的相互契约和义务，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并得到充分)，员工和公司同意如下：

1.过渡期/离职确认。作为本协议提供的离职福利的一项条件，公司和员工承认并同意，自2023年11月20日起至离职日期(“过渡期”)为止，员工应尽其全部时间和最大努力将其职位的职责过渡到公司合理满意的程度。在过渡期内，员工将获得当前有效的员工基本工资，并仍有资格享受可供可比高管使用的公司员工福利计划，但须遵守此类计划的条款和条件(如适用的计划文件中所述)。在离职之日，员工应签署并向公司交付作为附件A所附的《离职协议和全面释放附录》(以下简称《附录》)。

2.分居福利。如果员工及时执行本协议，但随后没有撤销本协议，及时执行本附录，并继续履行《契约协议》中规定的员工离职后义务，公司将为员工提供以下离职福利(以下简称离职福利)：

(A)向员工一次性支付总额为250,000美元的离职金(“离职金”)，在离职日期后公司2024年第一个正常发薪日一次性支付给员工；以及

(B)员工、公司各自同意(且公司同意促使其母公司同意)，尽管期权奖励协议(如本文定义)、RSU协议(如本文定义)或相关计划文件中有任何规定，员工的股权奖励将按如下方式处理：

(I)雇员及公司承认，雇员先前已获授予购买本公司普通股股份的期权，其中1,005,133份期权已于离职日期归属(“既得期权”)。至于既有期权，雇员通常(根据相关股权计划及奖励协议)在离职日期后三(3)个月行使该等期权(“终止后行权期”)。然而，本公司打算向雇员提供机会，将既有期权的终止后行使期限延长至离职日期后两(2)年，在(I)表B所规定的雇员同意延长及(Ii)经本公司董事会批准的情况下，终止合同行使期限的延长不应视为对价。

(Ii)本公司将加快于2023年3月22日批准的员工限制性股票单位奖励协议(“RSU奖励协议”)原定于2024年1月31日的下一次预定归属，以使合共250,000股额外的限制性股票将于分立日被视为归属(“加速利益”)，但须经本公司董事会批准。员工理解并承认，在离职日期前尚未授予的所有其他股权奖励将根据其条款终止。这项加速优惠仅适用于本节所述的250,000股限制性股票，不适用于购买公司股权的任何其他期权、股权或其他权利。员工同意，员工有责任了解加速福利的潜在税务后果(如果有)，并且在执行本协议之前，员工应根据需要咨询税务顾问。本公司同意，如果董事会未能批准加速福利，本公司应向员工一次性支付相当于离职日现金价值250,000股的金额。

3.在未签署本协议的情况下不作任何对价。员工理解并同意，员工不会获得上述第二节规定的离职福利，除非员工履行本协议和履行本协议中包含的承诺。员工确认并同意提供给员工的离职福利

构成支持本协议的有效对价，包括本协议第5节中规定的员工全面解除索赔，以及本协议第8节中规定的员工对公司的离职后义务的重新确认。

4.最终赔偿。 员工将收到截至离职日期应支付给员工的所有补偿（包括员工截至该日期赚取的任何补偿或福利，但不包括根据本协议应支付给员工的离职福利）。 员工承认，在离职日期后，员工将无权从公司（或其任何附属公司、前任、继任者或其他公司附属公司，以及他们各自的现任和前任员工、高级职员、董事、所有者、股东和代理人）获得任何进一步的补偿、金钱或其他福利。

5.全面释放所有索赔。本协议的目的是解决员工因受雇或与公司离职而产生或可能要求的任何纠纷，并促进员工过渡到其他工作。因此，作为上述第2节规定的对价的交换，员工代表员工本人和员工的继承人、管理人、遗嘱执行人和受让人，在法律允许的最大范围内，在法律允许的范围内，不可撤销地无条件地放弃、免除和解除公司、公司的任何和所有附属公司、母公司、合伙企业、部门和子公司，以及公司及其每一位现有、前任和未来的董事、经理、成员、高级管理人员、董事、股东、员工、代表、代理人、律师、保险公司、前任、继任者和受让人(统称为被解约方)的职务。任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼原因、判决、权利、费用、损害、债务、义务、债务、债务、责任和费用(包括律师费)，这些索赔、要求、诉讼、诉讼、判决、权利、费用、损害赔偿、债务、义务、债务、责任和费用(包括律师费)，无论是已知的还是未知的，从一开始到员工执行本协议之日(包括员工签署本协议之日)为止，由于任何实际或指称的行为、不作为、交易、实践、行为、事件或其他事项，可能或曾经对被解约方产生或以任何方式与员工的雇用、福利、雇用或离职有关，包括：但不限于下列任何及所有申索：

A.《就业年龄歧视法》、《1964年民权法》第七章(第七章)、《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》、《家庭第一冠状病毒应对法》、《公平劳动标准法》、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》(关于非既得利益)、《1991年民权法》、《美国法典》第42章1981年条、《工人调整和再培训通知法》(WARN)、《统一服务就业和再就业权利法》(USERRA)，遗传信息非歧视法(GINA)、移民改革和控制法(IRCA)、纽约州人权法(NYSHRL)、纽约州劳动法(包括但不限于雇主报复性行动法、纽约州工人调整和再培训通知法、所有禁止歧视和报复的条款以及管理工资和工时法的所有条款)、纽约州民权法、纽约州工人补偿法第125条、纽约州惩教法第23-A条、

纽约市人权法(NYCHRL)和纽约市收入病假法，包括任何修正案及其各自的实施条例，以及任何其他可合法放弃和释放的联邦、州、地方或外国法律(法定、监管或其他)；

B.根据侵权行为法、合同法和准合同法提出的任何和所有索赔，包括但不限于违反明示或默示合同的索赔、对合同或潜在商业利益的侵权干扰、违反诚信和公平交易之约、承诺禁止反言、损害信赖、侵犯隐私、非人身伤害、人身伤害或疾病或任何其他伤害、不法或报复性解约、欺诈、诽谤、虚假监禁以及疏忽或故意造成精神痛苦；以及

C.对金钱或衡平法救济的任何和所有索赔，包括但不限于律师费、欠薪、预付工资、复职、专家费、医疗费或开支、费用和支出、惩罚性损害赔偿、违约金和罚款。

尽管如上所述，双方同意，本一般新闻稿不适用于根据适用法律不能免除的任何索赔，(Ii)关于离职日期前员工根据本公司为其员工的利益而维持的任何补偿或福利计划、计划和安排而积累的任何既得利益或任何既得利益，并受ERISA约束。(Iii)与本协议的条款、条件和执行有关，及(Iv)与本公司或本公司母公司作为高级职员或董事的任何雇员的任何责任有关，不论是否依据任何协议(包括但不限于雇佣协议第4(D)条，为免生疑问，其契诺在雇员于分居日期终止时仍继续有效)、法规、适用的管辖文件、政策或其他方面，或雇员寻求与此相关的赔偿或保险的权利。

6.不与苏立约。除因违反本协议条款而引起的诉讼外，员工同意永远不对本公司或任何被解约方提出任何索赔、诉讼或法律程序，这些索赔、诉讼或法律程序涉及到双方签署本协议之日(包括该日)发生的任何行为或不作为，涉及员工就业或员工与本公司离职的任何索赔、诉讼或程序，或根据上文第5节发布的事项范围内的其他事项。员工还承诺永远不会在任何法院、法庭、仲裁论坛、政府机构或其他论坛提起或提出任何此类索赔；前提是，本协议中没有任何条款放弃或试图放弃任何无法合法放弃的索赔，或者员工可能不得不向联邦或州行政机构提出歧视指控，或合作或参与行政指控或诉讼的调查。在雇员向任何联邦或州行政机构提出任何此类索赔的范围内和/或在任何其他个人或实体(在任何法庭上)提起或提起此类索赔的范围内，雇员在此同意不寻求、接受或获得，并在此放弃并肯定放弃任何形式或

不论性质如何，该雇员可能或曾经有权或有资格因该等申索而获得或可能获得或已获判给该等申索。

7.员工认可和确认。员工确认、确认并同意：

A.雇员没有提起或导致提起诉讼，目前也不是以任何论坛或形式对任何被免责方提出的任何索赔、申诉、指控或行动的一方；

B.雇员没有已知的工伤或职业病，并且根据任何残疾、住宿或病假法律，该雇员已获准或未被拒绝休假；

C.员工已获得或已收到员工可能有权获得的所有薪酬、工资、奖金、佣金、任何按比例分配的或其他激励性薪酬、假期薪酬、奖金、期权、股权赠与和其他福利，且不应向员工支付此类薪酬或福利(任何种类)，但员工的最终工资支票将在下一个定期计划的发薪日支付；

D.雇员没有因举报被释放方的任何不当行为指控而受到报复，包括但不限于对公司欺诈的指控；以及

员工没有转让或以其他方式转移员工可能针对公司或任何被解约方提出的任何实际或潜在索赔中的任何权利或权益。

8.离职后的义务。通过员工在本协议上的签字，员工确认员工已经并将继续完全遵守《公约》协议中规定的所有员工离职后条款，包括但不限于其中第二条中规定的保密、不竞争、不征求意见、不诋毁和合作调查/诉讼条款。

9.不承认法律责任及不获接纳。员工和公司同意，本协议中的任何内容不得被解释为公司或任何被免责的一方承认任何非法、歧视或其他不法行为或做法的责任。本协议旨在完全解决员工已经、可能或曾经提出的与员工受雇于公司和/或离开公司有关的所有问题。本协议不得在任何诉讼中用作证据，但指控违反本协议的诉讼除外。

10.退还公司财产。到离职之日，员工应以员工拥有的任何形式和媒介(无论是硬拷贝、电子或其他)，包括任何笔记本电脑、打印机、电话和任何其他设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、通信、规范、图纸、蓝图、草图、材料、设备等，将员工拥有的任何和所有公司财产归还给公司

属于或关于本公司或任何被释放方或其业务的任何前述物品的文件或财产，或其复制品，无论该等物品是否构成、反映或包含任何机密或专有信息(任何种类)(“公司财产”)。

11.保密协议及违约的补救。员工同意(A)在各方面将本协议视为机密，以及(B)除非法律要求(在向公司发出适当的事先通知，让公司有合理充分的机会作出回应和/或提出反对意见后)或与执行本协议有关，否则不向税务机关和员工的律师、会计师及直系亲属以外的任何人或实体披露本协议的存在或内容(在通知此等个人本协议的保密性质并确保其具有约束力的承诺不进一步向任何个人或实体披露本协议的存在或承诺后)。如果仲裁员确定员工违反了本协议，则除了公司可获得的任何补救或损害赔偿外，员工明确同意立即没收离职福利，并且必须立即全额偿还已支付给员工的任何部分。

12.适用法律/强制性仲裁。本协议、双方在本协议项下的权利和义务、直接或间接基于本协议或由本协议引起的任何索赔或争议，应受纽约州法律的适用条款管辖并根据其确定，而不考虑该州的冲突法。双方进一步同意，所有因雇员受雇于本公司或其任何母公司、联属公司或附属公司、终止本协议及/或本协议而产生或以任何方式相关的纠纷、索偿或争议，包括所有法定、合约及普通法索偿，均应根据雇佣协议第8条的完整条款，以具约束力的保密仲裁方式最终解决，该等条款以引用方式并入本协议，犹如在此全文所述。

13.放弃陪审团审讯。在任何直接或间接与本协议或其他协议有关的诉讼或程序中，因雇员受雇于公司或雇员与公司之间的任何其他关系而引起的或与之有关的，本协议各方特此放弃一切由陪审团审判的权利。

14.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果发现任何部分不可执行，其余部分应保持完全有效和可执行，不可执行部分应进行必要的最低程度修改，以使其可执行(或在可能需要的情况下从协议中删除部分或全部此类条款)。

15.无口头修改。除非双方签署明确的书面文件，否则不得更改、修改或放弃本协议及其任何条款。

16.完整协议/不信任。本协议包含员工与公司之间关于本协议主题事项的全部谅解，以及

取代关于任何此类主题事项的任何和所有先前和当时的谅解、讨论、协议、陈述和任何形式的书面或口头保证，但双方同意，《雇佣协议》和《公约协议》的离职后条款应按照其完整条款保持完全效力和效力。

17.明知与自愿协议。员工在知情的情况下自愿加入本协议，明确承认：

A.雇员已阅读并理解本协议的各项条款和规定；以及

B.员工在签署本协议之前有长达21天的合理机会考虑本协议(如果员工在21天期限结束前签署，则由员工自己自由选择)；以及

C.员工在签署本协议之前已被告知并以书面形式(通过本协议)鼓励员工咨询员工选择的律师，并在签署本协议之前有充分机会咨询该律师；以及

D.员工在知情的情况下自愿加入本协议，不得受到任何胁迫、恐吓或不当影响，也不得做出除本协议明确规定外的任何承诺。

18.生效日期。在签署本协议后，员工将有七(7)个日历日的时间来撤销员工在本协议条款上的签字和受本协议约束的协议，方法是在七(7)天内通过电子邮件将撤销通知发送给公司首席法务官Eric Watson，电子邮件地址为eric.watson@pagaya.com。本协议将在员工签署本协议后第八(8)天(“生效日期”)生效，如果不是更早被员工撤销的话。

19.对应方；电子签名。本协议可以副本签署，并将具有完全约束力，就像在一个完整的文件中签署一样。本协议可通过电子签名方式签署，此类签名对双方均有效并具有约束力。

20.非贬低员工；沟通。公司、母公司及其各自的高级管理人员和董事不得(也不得授权或指示任何一方)贬低或发表任何口头或书面声明，对员工的声誉造成负面影响或损害。本协议的任何内容均无意阻止雇主在适用法律要求或允许的范围内或在任何监管或自律组织要求的范围内提供真实信息。此外，公司同意应要求为员工未来的潜在雇主提供中立或有利的推荐人。

在选择执行本协议、履行承诺并获得上文第2节提到的离职福利后，员工自由和知情，并在适当考虑后，订立本协议，意在放弃、解决和免除员工在执行本协议之日对公司和被解约方提出的所有索赔，并重新确认员工契约协议中规定的离职后条款。

(签名页如下)

兹证明，双方在经过适当时间的审查和考虑后，自愿并根据自己的自由意志和行为签署了本协议，没有任何胁迫或胁迫，如下所示。

附件A

机密一般新闻稿附录和
分居协议

本保密全面释放及分居协议附录(“附录”)由Michael Kurlander(“雇员”)及Pagaya Technologies US LLC(一家营业地点位于纽约州Park Avenue 90号的特拉华州有限责任公司)(“本公司”)就上述保密全面释放及分离协议(“该协议”)而于本协议日期生效。

雇员确认该雇员已阅读及理解本协议，并于本协议日期重申他同意并完全遵守本协议的完整条款，并在此重申其所有契诺及豁免，包括但不限于根据本协议第5-8节的完整条款，在自本协议生效之日起至本协议日期(包括本协议生效日期)期间，全面解除所有索赔、不起诉契约、雇员的承认及确认，以及雇员的所有离职后义务。本协议和《雇员契约协议》的所有离职后条款和条件将继续完全有效。

__________________________________________

迈克尔·库兰德说。

    

日期：2023年12月31日

附件B

离职后演练期间

员工确认并同意，公司授予员工一项股票期权，以购买以下公司普通股(“期权”)，其中部分期权已于离职之日归属：

根据以下员工的书面同意和公司董事会的批准，公司应延长期权终止后的行使期限，以便受期权约束的既有股份将保持流通性和可行使，直到(I)分离日期后两(2)年，即2025年12月31日，或(Ii)相关股权计划或适用奖励协议可能规定或允许的较早日期，包括但不限于与公司控制权变更、解散或清算有关的日期，但条件是，在这种情况下，员工不得受到与任何类似情况的期权持有人(“期权延期”)不同的待遇。如果员工接受期权延期，员工承认并同意，在期权旨在被视为激励性股票期权的范围内(在1986年修订的《国内税法》(以下简称《守则》)第422节的含义内)，期权延期将导致被视为新授予员工的ISO，这将重新开始根据该守则员工的两年持有期。此外，员工期权将不再被视为ISO，并将在员工离职日期后三(3)个月被视为非法定股票期权。

员工应就接受上述选项延期所产生的税务后果咨询他们自己的税务顾问。证明购股权的适用授出协议(“授出协议”)经雇员同意及董事会批准后，应视为作出必要修订以反映购股权延期。根据行使购股权而取得的购股权及任何该等既得股份将继续受适用奖励协议及股权计划(视乎适用而定)的条款及条件所规限，包括经购股权延期修订的其中所载终止条款。