保密的全面释放和离职协议

本保密全面释放和分离协议(“本协议”)由Ashok Vaswani(“员工”)和Pagaya Technologies US LLC(一家特拉华州有限责任公司，营业地点位于纽约州纽约州Park Avenue 90号)(员工和公司在本协议中统称为“双方”)签订。

鉴于该员工曾受雇于本公司担任总裁的职务；

鉴于，就雇员受雇于本公司而言，雇员签订了自2022年2月8日起生效的某项雇佣协议(“雇佣协议”)及于同日生效的某项保密及限制性契约协议(“契约协议”)；

鉴于，如果员工遵守本协议的条款和条件，员工在公司的雇佣将于2023年12月15日(“离职日期”)终止；以及

鉴于，公司希望协助员工从公司过渡；以及

鉴于，公司和员工共同希望按照本协议规定的条款妥协和解决他们之间的任何和所有索赔、纠纷、争议、事项或事务，无论目前是否断言或已知。

因此，现在，鉴于上述情况，并考虑到本协议所载的相互契约和义务，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并得到充分)，员工和公司同意如下：

1.过渡期/离职确认。作为本协议提供的离职福利的一项条件，公司和员工确认并约定，从即日起至离职之日(“过渡期”)，员工应全力以赴，主要在公司纽约办事处现场工作，以顺利过渡其职位的职责，包括支持公司新任总裁的入职。在过渡期内，向员工支付当前有效的员工基本工资。在离职日期发生后，员工应立即签署并向公司交付作为附件A所附的《离职协议和全面释放附录》(以下简称《附录》)。

2.离职后服务。此外，离职日期后，员工(在此期间称为“顾问”)将成为公司的战略顾问，每月最多工作5小时(“服务”)。Advisor将在首席执行官的指导下执行服务，但Advisor将由Advisor自行决定完成服务的方式和方法，但要求Advisor应始终遵守与业务和办公室行为、健康和安全以及对公司设施、用品、信息技术、设备、网络和其他资源的使用有关的公司政策以及适用法律的条款。顾问应自费提供执行服务所需的设备、用品和其他材料。顾问提供服务的期限从2023年12月15日开始，持续三(3)个月，届时合同将自动终止，除非双方同意延期

(“术语”)。顾问将不会根据本协议获得任何关于服务的金钱补偿，并且在任期内不会被视为雇员。本公司不会代表Advisor支付任何失业补偿或工伤补偿税或保险费。

3.分居福利。如果员工及时履行本协议，但随后没有撤销本协议，在本协议第一节所述的过渡期内成功履行其职责，并继续履行《公约协议》中规定的员工离职后义务，公司将为员工提供以下离职福利(以下简称离职福利)：

(A)根据雇佣协议第2.01(B)节的完整条款，于2024年第一个定期付款日期或本公司与雇员另有协议的情况下，支付2023年雇员2023年度的全额奖金。

(B)本公司将加快员工于2023年3月22日批准的员工限制性股票单位奖励协议(“RSU奖励协议”)于2024年1月31日的下一次预定归属，使合共500,000股额外的限制性股票将于离职日被视为归属(“加速利益”)，但须经本公司董事会批准。员工理解并承认，在离职日期前尚未授予的所有其他股权奖励将根据其条款终止。这项加速优惠仅适用于本节所述的500,000股限制性股票，不适用于购买公司股权的任何其他期权、股权或其他权利。员工同意，员工有责任了解加速福利的潜在税务后果(如果有)，并且在执行本协议之前，员工应根据需要咨询税务顾问。

(C)雇员及公司确认该雇员先前已获授予购买本公司普通股股份的认购权，其中1,290,475股认购权已于分拆日期归属(“既得认购权”)。关于既有期权，员工通常(根据相关股权计划和奖励协议)在离职日期后有三(3)个月的时间行使该等期权(“离职后行权期”)。然而，本公司打算让雇员有机会将既有期权的终止后行使期限延长至离职日期后一(1)年，但须符合(I)附件B所述雇员同意延长及(Ii)本公司董事会批准延期的情况。与上述对价不同，延长终止后行使期限不应被视为对价。

4.在未签署本协议的情况下不作任何对价。员工理解并同意，员工不会获得上文第3节规定的离职福利，除非员工执行本协议并履行本协议中包含的承诺。员工承认并同意向员工提供的离职福利构成支持本协议的有效对价，包括本协议第6节规定的员工全面解除索赔，以及本协议第8节规定的员工重新确认员工离职后对公司的义务。

5.最终补偿。员工将收到截至离职日期应支付给员工的所有薪酬(包括员工赚取的任何薪酬或福利

截止日期，但不包括根据本协议应支付给员工的离职福利)。员工承认，根据本协议支付的基本工资和根据本协议到期的金额，员工将无权从公司(或其任何关联公司、前任、继任者或其他公司关联公司，以及他们各自的现任和前任员工、高级管理人员、董事、所有者、股东和代理人)那里获得任何进一步的补偿、款项或其他福利，包括根据员工的雇佣协议或任何当前或前任遣散费政策。

5.全面释放所有索赔。本协议的目的是解决员工因受雇或与公司离职而产生或可能要求的任何纠纷，并促进员工过渡到其他工作。因此，作为上述第2节规定的对价的交换，员工代表员工本人和员工的继承人、管理人、遗嘱执行人和受让人，在法律允许的最大范围内，在法律允许的范围内，不可撤销地无条件地放弃、免除和解除公司、公司的任何和所有附属公司、母公司、合伙企业、部门和子公司，以及公司及其每一位现有、前任和未来的董事、经理、成员、高级管理人员、董事、股东、员工、代表、代理人、律师、保险公司、前任、继任者和受让人(统称为被解约方)的职务。任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼原因、判决、权利、费用、损害、债务、义务、债务、债务、责任和费用(包括律师费)，这些索赔、要求、诉讼、诉讼、判决、权利、费用、损害赔偿、债务、义务、债务、责任和费用(包括律师费)，无论是已知的还是未知的，从一开始到员工执行本协议之日(包括员工签署本协议之日)为止，由于任何实际或指称的行为、不作为、交易、实践、行为、事件或其他事项，可能或曾经对被解约方产生或以任何方式与员工的雇用、福利、雇用或离职有关，包括：但不限于下列任何及所有申索：

A.《就业年龄歧视法》、《1964年民权法》第七章(第七章)、《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》、《家庭第一冠状病毒应对法》、《公平劳动标准法》、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》(关于非既得利益)、《1991年民权法》、《美国法典》第42章1981年条、《工人调整和再培训通知法》(WARN)、《统一服务就业和再就业权利法》(USERRA)，遗传信息非歧视法(GINA)、移民改革和控制法(IRCA)、纽约州人权法(NYSHRL)、纽约州劳动法(包括但不限于雇主报复性行动法、纽约州工人调整和再培训通知法、所有禁止歧视和报复的条款以及规范工资和工时法的所有条款)、纽约民权法、纽约州工人补偿法第125条、纽约州惩教法第23-A条、纽约市人权法(NYCHRL)和纽约市应得病假法。包括任何修正案及其各自的实施条例，以及任何其他可合法放弃和释放的联邦、州、地方或外国法律(法定、法规或其他)；

B.根据侵权行为法、合同法和准合同法提出的任何和所有索赔，包括但不限于违反明示或默示合同的索赔、对合同或潜在商业利益的侵权干扰、违反诚信和公平交易之约、承诺禁止反言、损害信赖、侵犯隐私、非人身伤害、人身伤害或疾病或任何其他伤害、不法或报复性解约、欺诈、诽谤、虚假监禁以及疏忽或故意造成精神痛苦；以及

C.对金钱或衡平法救济的任何和所有索赔，包括但不限于律师费、欠薪、预付工资、复职、专家费、医疗费或开支、费用和支出、惩罚性损害赔偿、违约金和罚款。

尽管如上所述，双方同意，本一般新闻稿不适用于根据适用法律不能解除的任何索赔，或离职日期前员工根据公司为其员工的利益而维持的任何补偿或福利计划、计划和安排积累的任何既得利益，并受ERISA的约束。

6.不与苏立约。除因违反本协议条款而引起的诉讼外，本公司和员工双方同意，不会就截至双方签署本协议之日(包括该日)发生的任何行为或不作为向本公司或任何被解约方提出任何索赔、诉讼或法律程序，或与员工就业或员工离职有关的任何索赔、诉讼或程序，或根据上文第5节发布的事项范围内的其他事项。公司和员工各自进一步承诺永远不会在任何法院、法庭、仲裁论坛、政府机构或其他论坛提起或提出任何此类索赔；前提是，本协议中没有任何条款放弃或试图放弃任何不能合法放弃的索赔，公司或员工可能不得不向联邦或州行政机构提出歧视指控，或合作或参与行政指控或诉讼的调查。如果公司或员工向任何联邦或州行政机构提出任何此类索赔，和/或任何其他个人或实体(在任何法院)提起或提出任何此类索赔，公司和员工在此同意不寻求、接受或获得，并在此放弃，公司和员工可能或可能有权或有资格收到或可能被判给此类索赔。

7.员工认可和确认。员工确认、确认并同意：

A.雇员没有提起或导致提起诉讼，目前也不是以任何论坛或形式对任何被免责方提出的任何索赔、申诉、指控或行动的一方；

B.雇员没有已知的工伤或职业病，并且根据任何残疾、住宿或病假法律，该雇员已获准或未被拒绝休假；

C.员工已获得或已收到员工可能有权获得的所有薪酬、工资、奖金、佣金、任何按比例分配的或其他激励性薪酬、假期薪酬、奖金、期权、股权赠与和其他福利，且不应向员工支付此类薪酬或福利(任何种类)，但员工的最终工资支票将在下一个定期计划的发薪日支付；

D.雇员没有因举报被释放方的任何不当行为指控而受到报复，包括但不限于对公司欺诈的指控；以及

员工没有转让或以其他方式转移员工可能针对公司或任何被解约方提出的任何实际或潜在索赔中的任何权利或权益。

8.离职后的义务。通过员工在本协议上的签字，员工确认员工已经并将继续完全遵守《公约》协议中规定的所有员工离职后条款，包括但不限于其中第二条中规定的保密、不竞争、不征求意见、不诋毁和合作调查/诉讼条款。

9.不承认法律责任及不获接纳。员工和公司同意，本协议中的任何内容不得被解释为公司或任何被免责的一方承认任何非法、歧视或其他不法行为或做法的责任。本协议旨在完全解决员工已经、可能或曾经提出的与员工受雇于公司和/或离开公司有关的所有问题。本协议不得在任何诉讼中用作证据，但指控违反本协议的诉讼除外。

10.退还公司财产。到离职之日，员工应以员工拥有的任何形式和媒介(无论是硬拷贝、电子或其他)，包括任何笔记本电脑、打印机、电话和任何其他设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、其他文件或财产，或属于或关于公司或任何被解约方或其业务的任何前述物品的复制品，将公司所有财产归还公司，无论这些物品是否构成，反映或包含任何机密或专有信息(任何种类)(“公司财产”)。

11.保密协议及违约的补救。员工同意(A)在各方面将本协议视为机密，以及(B)除非法律要求(在向公司发出适当的事先通知，让公司有合理充分的机会作出回应和/或提出反对意见后)，不向税务机关和员工的律师、会计师及直系亲属以外的任何个人或实体披露本协议的存在或内容(在告知此等个人本协议的保密性质并确保其具有约束力的承诺不进一步向任何个人或实体披露本协议的存在或承诺后)。如果仲裁员确定员工违反了本协议，则除了公司可获得的任何补救或损害赔偿外，员工明确同意立即没收离职福利，并且必须立即全额偿还已支付给员工的任何部分。

12.适用法律/强制性仲裁。本协议、双方在本协议项下的权利和义务、直接或间接基于本协议或由本协议引起的任何索赔或争议，应受纽约州法律的适用条款管辖并根据其确定，而不考虑该州的冲突法。双方进一步同意，所有因雇员受雇于本公司或其任何母公司、联属公司或附属公司、终止本协议及/或本协议而产生或以任何方式相关的纠纷、索偿或争议，包括所有法定、合约及普通法索偿，均应根据雇佣协议第6.08条的完整条款，以具约束力的保密仲裁方式最终解决，该等条款以引用方式并入本协议，犹如全文所述。

13.放弃陪审团审讯。在任何直接或间接与本协议或其他协议有关的诉讼或程序中，因雇员受雇于公司或雇员与公司之间的任何其他关系而引起的或与之有关的，本协议各方特此放弃一切由陪审团审判的权利。

14.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果发现任何部分不可执行，其余部分应保持完全有效和可执行，不可执行部分应进行必要的最低程度修改，以使其可执行(或在可能需要的情况下从协议中删除部分或全部此类条款)。

15.无口头修改。除非双方签署明确的书面文件，否则不得更改、修改或放弃本协议及其任何条款。

16.完整协议/不信任。本协议包含雇员与本公司之间有关本协议主题事项的完整谅解，并取代任何及所有先前及当时有关任何该等主题事项的谅解、讨论、协议、陈述及任何种类的保证，不论是书面或口头的，惟双方同意雇佣协议及契约协议的离职后条款将按照其完整条款保持十足效力及效力。

17.明知与自愿协议。员工在知情的情况下自愿加入本协议，明确承认：

A.雇员已阅读并理解本协议的各项条款和规定；以及

B.员工在签署本协议之前有长达21天的合理机会考虑本协议(如果员工在21天期限结束前签署，则由员工自己自由选择)；以及

C.员工在签署本协议之前已被告知并以书面形式(通过本协议)鼓励员工咨询员工选择的律师，并在签署本协议之前有充分机会咨询该律师；以及

D.员工在知情的情况下自愿加入本协议，不得受到任何胁迫、恐吓或不当影响，也不得做出除本协议明确规定外的任何承诺。

18.生效日期。在签署本协议后，员工将有七(7)个日历日的时间通过电子邮件将撤销通知发送给公司首席法务官，以撤销员工在本协议条款上的签字和受本协议约束的协议。本协议将在员工签署本协议后第八(8)天(“生效日期”)生效，如果不是更早被员工撤销的话。

19.对应方；电子签名。本协议可以副本签署，并将具有完全约束力，就像在一个完整的文件中签署一样。本协议可通过电子签名方式签署，此类签名对双方均有效并具有约束力。

*在选择执行本协议、履行承诺并获得上文第2节提到的离职福利后，员工自由并知情，在适当考虑后，订立本协议，意在放弃、解决和免除员工截至本协议执行之日对公司和被解约方提出的所有索赔。

协议，并重新确认雇员契约协议中规定的离职后条款。

[签名页如下]

兹证明，双方在经过适当时间的审查和考虑后，自愿并根据自己的自由意志和行为签署了本协议，没有任何胁迫或胁迫，如下所示。

附件A

机密一般新闻稿附录和
分居协议

本保密全面释放及分居协议附录(“附录”)由Ashok Vaswani(“雇员”)及Pagaya Technologies US LLC(一家营业地点位于纽约州Park Avenue 90号的特拉华州有限责任公司)(“本公司”)就前述保密全面释放及分离协议(“该协议”)而生效。

员工承认该员工已阅读并理解本协议，并在本协议生效之日重申他同意本协议的条款，并重申他的所有声明和豁免，包括但不限于，在协议生效之日起至本协议之日(包括该日)期间，全面发布协议第5-7节中的所有索赔、不起诉之约以及员工的确认和确认。

除本协议另有规定外，本协议和《雇员契约协议》的所有离职后条款和条件应继续完全有效。

__________________________________________

阿肖克·瓦斯瓦尼表示支持。

    

日期：_

附件B

离职后演练期间

员工确认并同意，公司授予员工一项股票期权，以购买以下公司普通股(“期权”)，其中部分期权已于离职之日归属：

根据以下雇员的书面同意及本公司董事会的批准，本公司应延长购股权终止后行使期限，以便受购股权约束的既有股份将保持流通状态并可行使，直至(I)分拆日期后一(1)年，即2024年12月16日，或(Ii)相关股权计划或适用奖励协议可能规定或允许的较早日期，包括但不限于与本公司控制权变更、解散或清算(“期权延期”)有关的日期。如果员工接受期权延期，员工承认并同意，在期权旨在被视为激励性股票期权的范围内(在1986年修订的《国内税法》(以下简称《守则》)第422节的含义内)，期权延期将导致被视为新授予员工的ISO，这将重新开始根据该守则员工的两年持有期。此外，员工期权将不再被视为ISO，并将在员工离职日期后三(3)个月被视为非法定股票期权。

员工应就接受上述选项延期所产生的税务后果咨询他们自己的税务顾问。证明购股权的适用授出协议(“授出协议”)经雇员同意及董事会批准后，应视为作出必要修订以反映购股权延期。根据行使购股权而取得的购股权及任何该等既得股份将继续受适用奖励协议及股权计划(视乎适用而定)的条款及条件所规限，包括经购股权延期修订的其中所载终止条款。