附件2.9

注册人依据下列方式登记的证券的说明

1934年《证券交易法》第12节

一般信息

本节概述Pagaya Technologies Ltd.(“Pagaya”、“公司”、“我们”、“我们”和“Our”)股本的实质性条款，并不是对该等证券的权利和优惠的完整摘要，而是通过参考Pagaya经修订和重新修订的组织章程(“Pagaya章程”)和认股权证相关文件进行限定的，这些文件通过引用并入我们截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告以及以色列法律的某些条款中。我们敦促您阅读本文中描述的每一篇Pagaya文章和与认股权证相关的文件，以完整描述我们证券的权利和偏好。

股本

Pagaya的法定股本包括666,666,666股A类普通股、无面值A类普通股(“A类普通股”)、166,666,666股B类普通股、无面值B类普通股(“B类普通股”及连同A类普通股“Pagaya普通股”)及6,666,666股A类优先股(连同普通股“Pagaya股份”)。截至2023年12月31日，公司有5,000,000股A类已发行优先股、49,390,936股A类普通股和12,652,310股B类普通股。

所有已发行的Pagaya股票均为有效发行、全额支付和不可评估的股票。Pagaya股票不可赎回，也没有任何优先购买权。

除B类普通股外，Pagaya董事会(“Pagaya董事会”)可厘定该等股份或其他证券的发行价及条款，并可进一步厘定与该等股份或证券发行有关的任何其他条文。Pagaya也可按Pagaya董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。

以下关于股本的描述和帕加亚条款的规定是摘要，并参考帕加亚条款进行限定。帕加亚的文章作为本附件所附的20-F表格年度报告的证物提交。

帕加亚的注册号和用途

Pagaya在以色列公司注册处登记。帕加亚的注册号是51-542127-9。Pagaya的事务受Pagaya条款、适用的以色列法律，特别是经修订的第5759-1999号以色列公司法(“公司法”)管辖。帕加亚条款中规定的帕加亚的目的是从事任何合法的行为或活动。

帕加亚普通股

A类普通股

投票权

A类普通股的持有人将有权对截至适用记录日期持有的每股A类普通股投一票。一般而言，两类Pagaya普通股的持有人在所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，如果赞成行动的票数超过反对行动的票数，则行动由Pagaya股东批准，除非公司法或Pagaya条款要求非控股和公正股东的特殊多数、B类普通股的单独多数或一致投票，或一旦没有B类普通股流通股，则获得总投票权的绝对多数。

股份转让

缴足股款的A类普通股以登记形式发行，并可根据帕加亚章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或纳斯达克规则的限制或禁止。非以色列居民对A类普通股的所有权或投票权不受

帕加亚条款或以色列国的法律，但当时与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

股息权

帕加亚可以宣布按照A类普通股和B类普通股持有人各自的持股比例向他们支付股息，但如果以股份或收购股份的权利的形式支付分配，则支付给股东的股份或权利应与该股东持有的股份类别相对应。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。帕加亚条款将不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可由董事会决定。

根据《公司法》，分配金额限于根据公司最近一次审查或审计的财务报表(减去以前分配的股息金额，如果不是从收益中减去)的留存收益或前两年产生的收益中较大的部分，前提是财务报表所载资产负债表的日期不超过分配日期的前六个月。因此，为确定最大分配的目的，“前两年”是在符合条件的财务报表所涉期间终了时终了的24个月。如果Pagaya不符合这些标准，那么它只有在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，Pagaya只有在Pagaya董事会以及(如果适用)法院认定不存在支付股息将阻止Pagaya在到期时履行其现有和可预见的债务的合理担忧的情况下，才被允许分配股息。

清算权

于涉及Pagaya的清算、合并、股本交换、重组、出售全部或几乎所有资产或其他类似交易完成后，Pagaya普通股持有人将有权将其Pagaya普通股换取现金、证券或其他财产，如属清偿对债权人的债务后的清算，Pagaya的资产将按其持股比例分配给A类普通股及B类普通股持有人。这一权利以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

回购

在遵守公司法的情况下，可按帕加亚董事会不时决定的方式及条款回购A类普通股，或如帕加亚与某股东之间存在回购协议，则可根据该协议的条款回购A类普通股。一般来说，股票回购必须满足上述对股息的相同要求(就最高分派金额而言，股息和股票回购为此合计；寻求法院批准的能力；以及回购不会阻止帕加亚在到期时履行其现有和可预见的债务的要求)。

B类普通股

发行B类普通股

B类普通股只能发行给Pagaya的三名创始人之一，并以其名义登记(包括任何信托，其受益人是Pagaya的创始人，并且Pagaya的创始人有权对该信托持有的股份投票)(每个人，一名“创始人”)，或任何个人或实体，通过合同、代表或法律实施，已不可撤销地被授予投票B类普通股的唯一和专有权利，而任何个人或实体通过合同、代理或法律实施，已不可撤销地将该人士或实体持有的B类普通股的唯一及独家投票权授权予创办人(“B类获准拥有人”)。

投票权和保护性条款

截至适用记录日期，B类普通股的持有者将有权对所持每股B类普通股投10票。一般来说，两类帕加亚普通股的持有者在所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，如果赞成诉讼的票数超过反对诉讼的票数，则诉讼得到帕加亚股东的批准，除非公司法或帕加亚条款要求非控股和公正股东的特殊多数，

B类普通股的单独多数或一致表决，或一旦没有B类普通股继续流通，则获得总投票权的绝对多数。

Pagaya章程规定的具体行动不得由Pagaya在没有100%已发行B类普通股的事先赞成票的情况下实施，并作为单独类别投票。此类操作包括以下内容：

股息权

B类普通股持有人将与A类普通股持有人按各自持股比例按比例分享董事会宣布的任何股息。见上文“-A类普通股--股息权”。

清算权

于涉及Pagaya的清算、合并、股份交换、重组、出售全部或几乎所有资产或其他类似交易完成后，Pagaya普通股持有人将有权将其Pagaya普通股换取现金、证券或其他财产，如属清偿对债权人的债务后的清算，Pagaya的资产将按各自所持股份的比例分配给B类普通股及A类普通股持有人。这一权利以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。见上文“A类普通股-清算权”。

转账

B类普通股的持有者不得将此类股份转让给B类获准所有者以外的其他人。

转换

每一股B类普通股应可由持有人随时选择转换为一股A类普通股。

此外，每股B类普通股将于(1)创办人及B类核准拥有人首次合共持有Pagaya全部已发行及已发行普通股股本少于10%及(2)合并协议预期交易完成(定义见本文)十五(15)周年之日(以较早者为准)自动转换为A类普通股。

此外，创始人持有的B类普通股以及与该创始人有关联的任何B类许可拥有人持有的B类普通股将在出现以下情况中最早的时候自动转换为A类普通股：

回购

B类普通股将不受回购限制。

优先股

投票权

每名优先股持有人就其所持优先股可转换为普通股的每股普通股，自就任何事项设定的适用记录日期起有一(1)票投票权。除法律或章程另有规定外，优先股应与普通股一起在所有股东大会上作为一个类别而不是作为一个单独类别进行投票。

股份的登记及转让

优先股尚未根据证券法登记，Pagaya也不需要登记优先股。因此，除非优先股是根据证券法下的有效登记声明登记的，否则不得提供、转售、转让、质押或以其他方式处置优先股，除非(I)向Pagaya或其子公司、(Ii)根据证券法规定的S法规在美国境外发生的要约和销售向非美国人提供或出售，或(Iii)根据证券法登记要求的另一适用豁免，并且在每种情况下，根据美国各州和其他适用司法管辖区的任何适用证券法，代表优先股、已发行的A类普通股和相关股份(如有优先股转换时发行的)的任何证书或账簿记项均应包含具有此意思的限制性图例。

股息权

就本公司支付或分派的任何股息或分派而言，优先股及普通股应按每股基准予以同等及按比例处理，除非各该等类别的独立股东大会批准以不同方式处理每类股份，而出席有关会议并于会上投票的该等类别股份的大多数均投票赞成该等待遇，惟倘以股份或收购股份权利的形式支付分派，则优先股持有人将获得优先股(或收购该等股份的权利，视情况而定)。

清算

在发生清算事件时，可供分配给股东的资产或收益或如此分配的股息(视情况而定)应按下列顺序和优先顺序分配(“可分配资产”)：

1.首先，当时已发行的优先股持有人应有权从可分配资产中，优先于普通股的任何分配，就其所持有的每股优先股收取一笔金额(“优先股金额”)，数额为(I)该股的原始发行价的总和加上相当于该优先股已发行的每半年的原始发行价的3.0%的款额(无复利)，(Ii)该数额

如果优先股在紧接该清盘事件发生前已转换为普通股，或(Iii)原始发行价的两倍，则持有人将实际获得每股优先股的收益。就上文第(Ii)款而言，计算将假设(A)所有转换或假设转换为普通股会导致更大分派金额的优先股，应视为已予转换(而无须实际转换)，及(B)所有其他优先股(即其转换或假设转换不会产生该等较大金额)应视为收到假设没有该等转换的分派金额。如可分配资产不足以支付当时已发行每股优先股的全部优先金额，则所有该等可分配资产应按当时应付予该等持有人的全部优先金额按同等比例分配予优先股持有人。

2.第二，在全额支付当时所有已发行优先股的优先股金额后，剩余的可分配资产(如有)应仅分配给普通股持有人(即不包括任何参与当时已发行优先股转换后被视为已发行的普通股)，按每个普通股持有人持有的普通股数量(按折算后的数量)按比例分配。A类股份和B类股份在与清算事件有关的情况下转换成的任何对价或支付或以其他方式分配给公司股东的任何对价，应以每股为基础平等、相同和按比例对待，除非在每一类股份的单独分类会议上批准了对每一类股份的不同处理，并且出席该会议并在该会议上投票的每一类股份的多数投票赞成这种处理

转换

每一股优先股在书面通知本公司及本公司转让代理后，其持有人可随时选择转换为一股A类股。

在优先股发行六(6)周年当日或之后的任何时间，如果优先股尚未转换，当且仅当本公司如此选择时，所有仍未发行的优先股将自动转换，当时每股未发行的优先股将转换为以下数量的A类股，根据紧接本公司向优先股持有人发出书面通知以自动转换所有当时已发行优先股的日期前三十(30)个交易日A类股的成交量加权平均交易价(“30日VWAP平均值”)：(A)如果30日VWAP平均值等于或大于原始发行价的两(2)倍(仅受第9条规定的调整)，一(1)股A类股，或(B)如30日VWAP平均价低于原始发行价的两(2)倍但高于原始发行价的25%(在每种情况下，只受第9条所规定的调整)，A类股份的数量相当于(A)原始发行价的两(2)倍(仅受第9条规定的调整)除以(B)30天VWAP平均价(在每种情况下，无需对价且无需本公司或该等优先股的相关持有人采取进一步行动)。所有登记在册的优先股股东应在指定的强制转换时间或之前，向本公司选择要求转换优先股和强制转换时间的书面通知，以及允许转换所需的所有信息。本条第(Ii)款所述的转换应在该通知发出后的第五(5)个交易日进行。

若按30日VWAP平均数计算，按折算基准计算，优先股的价值代表原始发行价的回报，相当于下文指定的原始发行价(“MOIP”)的最低倍数，则本公司有权但无义务在其后五(5)个交易日内通知当时已发行优先股的持有人本公司选择自动转换为一(1)股A类股，而无需持有人于MOIP达成后第十(10)个交易日采取任何进一步行动。

在自愿发出可选择转换的通知时，每一转换为凭证形式的优先股记录股东，以及在收到强制转换通知时，每一位转换为凭证形式的优先股记录的股东，应交出他/她/她的一张或多张证书，以换取所有该等股份(或，如果是这样的话

持有者声称，该证书已遗失、被盗或被毁，一份公司合理接受的遗失证书宣誓书和协议，以赔偿公司可能因该证书据称的丢失、被盗或销毁而向公司提出的任何索赔)。如本公司提出要求，任何为转换而交回的证书须由登记持有人或其正式授权的书面授权人以本公司满意的形式批注或附有一份或多份书面转让文书。根据本第8(D)条转换的优先股的所有权利将于转换时终止(即使持有人未能于该时间或之前交出任何证书)，惟持有人于交出任何证书或该等持有人的证书(或遗失的证书誓章及协议)时收取下一句所规定项目的权利除外。于转换时间及(如适用)交回优先股的任何一张或多张证书(或遗失的证书、誓章及协议)后，本公司须(A)向该持有人或其代名人发出确认账面分录发行的确认书，或就该等转换可发行的全部A类普通股发行一张或多张证书。

当优先股发行时，本公司须随时从其认可但未发行的A类普通股中预留及备有足够数目的正式授权A类普通股，以完成优先股的转换，数目须足以完成所有已发行优先股及B类普通股的转换；如于任何时间，经授权但未发行的A类普通股数目不足以完成所有当时已发行的优先股及B类普通股的转换，本公司应采取必要的公司行动，以将其经授权但未发行的A类普通股增加至足以应付该等目的的股份数目，包括但不限于，尽最大努力取得股东对章程细则所需修订的批准。

认股权证

Pagaya于2022年6月22日与EJFA Acquisition Corp.(“EJFA”)及Continental Stock Transfer&Trust Company(“Continental”)订立转让、假设及修订协议(“转让、假设及修订协议”)，据此，EJFA于2021年2月24日将其于认股权证协议(“EJFA认股权证协议”)中的所有权利、所有权及权益转让予Pagaya，而Pagaya接受该等转让并承担EFJA根据《EJFA认股权证协议》(经转让、假设及修订协议所转让、假设及修订)项下的所有责任及义务。《认股权证协议》)。下文讨论的认股权证(“认股权证”)是由Pagaya、EJFA及Rigel Merger Sub Inc.于2021年9月15日由Pagaya、EJFA及Rigel Merger Sub Inc.就该等合并协议及计划(“合并协议”)所拟进行的交易而发行的，并受认股权证协议所管限。

公开认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在2022年6月22日后30天开始的任何时间购买一股A类普通股，但须进行下文讨论的调整。根据认股权证协议，公开认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着持有者在给定的时间内只能行使整个权证。不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将在2022年6月22日纽约市时间下午5点后五年到期，或在赎回或清算时更早到期。

Pagaya将无责任根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使达成和解，除非根据经修订的1933年证券法(“证券法”)就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明届时生效，而有关招股章程亦属有效，惟Pagaya须履行其登记责任。除非在行使该等认股权证时可发行的A类普通股已根据公共认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免，否则将不会行使任何公开认股权证，而Pagaya亦无责任在行使公开认股权证时发行A类普通股。如果前两句中的条件不符合公共认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值和到期时一文不值(除非Pagaya允许持有人在认股权证协议规定的情况下和根据证券法第3(A)(9)条在“无现金基础上”行使其公共认股权证，只要有这种豁免，但在任何情况下，Pagaya都不会被要求净现金结算任何公共认股权证)。

赎回公募认股权证以换取现金

帕加亚将能够向公众发出赎回现金的认股权证：

如果公共认股权证可由帕加亚赎回以换取现金，帕加亚将能够行使其赎回权，即使帕加亚无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

Pagaya将建立上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时有相对于公共认股权证行使价格的显着溢价。如果满足上述条件，并且Pagaya发布了公共认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他或她的公共认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整，以及为完成合并协议拟进行的交易而发行的A类普通股和股权挂钩证券的某些发行)，以及11.50美元的公开认股权证行使价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回公开认股权证

一旦公开认股权证可以行使，帕加亚就可以赎回未偿还的公共认股权证：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使公共认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其公共认股权证。

赎回程序和无现金行使

如果Pagaya按照上述“-赎回公共认股权证以换取现金”一节中所述要求公开认股权证赎回，则Pagaya管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其公开认股权证时，Pagaya的管理层将考虑Pagaya的现金状况、已发行的公开认股权证的数量，以及在行使公开认股权证时发行最多数量的A类普通股对Pagaya股东的稀释影响。如果帕加亚的管理层利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出他们的公共认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以公共认股权证标的A类普通股的数量乘以(Y)公共认股权证的行使价格除以(Y)公允市场价值所得的A类普通股(定义见下文)的“公平市价”。“公平市价”将指A类普通股于赎回通知送交公开认股权证持有人当日前的第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。如果Pagaya的管理层利用这一选项，赎回通知将包含

计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。如果Pagaya要求赎回其公开认股权证，而Pagaya的管理层没有利用这一选项，私募认股权证的持有人及其获准受让人仍有权使用上述相同的公式，以现金或无现金方式行使其私募认股权证。

如果公开认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知Pagaya，惟在行使该等权利后，据转让代理实际所知，该人士(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指明)的A类普通股，而该等股份将于紧接该行使权利生效后实益拥有。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的应付股本或Pagaya普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，可因行使每份公共认股权证而发行的A类普通股的数量将按该等已发行Pagaya普通股的增加比例增加。向Pagaya普通股持有人进行的配股使持有人有权以低于公允市值的价格购买A类普通股，将被视为相当于若干A类普通股的股份资本化，其乘积相当于(I)在该等配股中实际出售的A类普通股的数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii)(X)的商(X)等于在该等配股中支付的A类普通股的每股价格和(Y)公允市值的乘积。就此等目的(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指A类普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖，并无权利收取该等权利的截至首个交易日止10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

此外，若Pagaya于公开认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，则除上述(A)或(B)若干普通现金股息外，该等A类普通股(或公共认股权证可转换为的其他证券)的股息或分派，将于有关事件生效日期后立即生效，减去就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价。

如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份公共认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当行使公有认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，公募认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的公募认股权证行使价格乘以分数，(X)分子为紧接该项调整前行使公有认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股数目。

如对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该A类普通股的面值的股份除外)，或Pagaya与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但Pagaya为持续法团且不会导致对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或如属将Pagaya的资产或其他财产作为整体或实质上作为与Pagaya解散有关的另一法团或实体出售或转让的情况，其后，公共认股权证持有人将有权按公开指定的基准及条款及条件，购买及收取假若该等认股权证持有人于紧接有关事件前行使其认股权证行使其认股权证时所应收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代紧接该等认股权证所代表的权利行使前的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)。如果A类普通股持有人在此类交易中应收代价的70%以下是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体股票的形式支付的，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且公募认股权证的登记持有人适当地行使认股权证

在公开披露有关交易后30天内，公共认股权证的行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)，按认股权证协议的规定下调。这种行权价格下调的目的是，当在公共权证行使期间发生特别交易时，公共权证持有人无法获得公共权证的全部潜在价值，从而为公共权证持有人提供额外价值。

该等公开认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，而所有其他修改或修订须经当时尚未发行的认股权证中最少50%的持有人投票或书面同意，而单就对私募认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的认股权证中至少50%的股份将须经投票或书面同意。您应查阅《EFJA认股权证协议》和《转让、假设和修正案》的副本，以获取适用于公共认股权证的条款和条件的完整描述，每一份都作为本附件所附的Form 20-F年度报告的附件。

当在到期日或之前在转让代理办公室交出认股权证证书时，可以行使公共认股权证，并按说明填写和执行认股权证证书背面的行使表格，同时以保兑或官方银行支票支付行使的公共认股权证数量的全部行使价格(或在无现金的基础上，如果适用)。权证持有人将不会拥有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权，直至他们行使其公开认股权证并收取A类普通股。于行使公开认股权证后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。如果在行使公共认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，Pagaya将在行使时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入为最接近的整数。

Pagaya已同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对Pagaya的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，Pagaya已不可撤销地接受此类司法管辖权的管辖，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。

私募认股权证

Pagaya于交换私募认股权证时发行的认股权证(“EJFA私募认股权证”)最初由EJFA发行予Wilson Boulevard LLC(“保荐人”)，在本附件中称为“私募认股权证”。该等私人配售认股权证(包括可于行使私人配售认股权证时发行的A类普通股)可由持有人选择以现金或无现金方式行使，且不可转让、不可转让及不可出售，直至2022年6月22日后30日为止(除其他有限例外外，向EJFA私人配售认股权证的最初购买者(“EJFA首次购买者”)的前高级人员及董事及其他人士或实体除外)，只要该等认股权证由保荐人或其获准受让人持有，Pagaya将不会赎回该等认股权证。EJFA的初始购买者或其获准受让人将有权在无现金的基础上行使这些私募认股权证。除本节所述外，这些私募认股权证的条款和规定将与上述公开认股权证的条款和规定相同。如果这些私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证可由帕加亚赎回，并可由持有人按与上述公开认股权证相同的基准行使。

如私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使该认股权证，他或她将支付行使价，方法是交出其就该数目的A类普通股的认股权证支付行权价，该数目的A类普通股的商数为(X)除以该认股权证相关的A类普通股数目的乘积，再乘以A类普通股(定义见下文)对该认股权证的行使价所得的“公平市价”，再乘以(Y)公平市值。“公允市价”是指A类普通股在向转让代理人发出行使私募认股权证通知之日前第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。

保荐人已同意在合并协议拟进行的交易完成后的一段时间内，不会转让(根据若干准许转让除外)任何可作为合并代价(定义见合并协议)而发行予保荐人的私募认股权证(包括行使任何此等认股权证可发行的A类普通股)，一如作为本附件附呈的本年报20-F表格作为证物的Pagaya章程细则所述。

其他条文

如果Pagaya选择赎回部分或全部认股权证，赎回通知应在赎回日期不少于30天前以头等邮件邮寄、预付邮资或通过托管信托公司的设施以电子方式递送给认股权证的登记持有人，按其在认股权证代理人账簿上的最后地址赎回。

外汇管制

目前，以色列对向非以色列居民汇款A类普通股股息、出售A类普通股所得收益或利息或其他付款没有货币管制限制。

股东大会

根据以色列法律，Pagaya必须每一日历年举行一次年度股东大会，并且不迟于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除年度股东大会外的所有会议在帕加亚章程细则中均称为特别股东大会。Pagaya董事会可在其认为合适的时间和地点，在其决定的时间和地点，在以色列境内或境外召开股东特别大会。此外，公司法规定，在下列人士的书面要求下，Pagaya董事会须召开股东特别大会：(I)任何两名或以上董事、(Ii)四分之一或以上现任董事会成员或(Iii)一名或以上股东合共持有(A)Pagaya 5%或以上已发行及流通股及Pagaya 1%或以上尚未行使投票权或(B)Pagaya 5%或以上尚未行使投票权。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可要求Pagaya董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，前提是在股东大会上讨论该事项是合适的，包括向Pagaya董事会提出提名人选。Pagaya条款包含有关向股东大会提交股东提案的程序性指导方针和披露事项。根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是由Pagaya董事会决定的日期的登记股东，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期之前4至40天之间。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须经股东大会通过：

《公司法》规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会举行前最少21天送交股东，如会议议程包括(包括)委任或罢免董事、批准与董事或其他有利害关系或关连人士的交易，或批准合并，则通知必须于大会至少35天前提交。根据公司法和帕加亚条款，股东不能以书面同意的方式代替会议采取行动。

法定人数

根据帕加亚章程，帕加亚股东大会所需的法定人数将包括至少两名亲自出席或由受委代表出席的股东，他们持有或代表其股份总已发行投票权的至少331⁄3%，但如果(I)任何该等股东大会是由帕加亚董事会通过的决议发起并召开的，及(Ii)在该股东大会举行时帕加亚符合“外国私人发行人、必要的法定人数将由两名或两名以上亲自出席或由受委代表出席的股东组成，他们至少持有或代表其股份总已发行投票权的25%。尽管有上述规定，a

股东大会的法定人数亦须至少有一名股东亲身或委派代表出席，以持有B类普通股(如该等股份已发行)。所需法定人数可于股东大会开始后半小时内到场。因不足法定人数而延期的股东大会，须延期至下周同一天、同一时间及地点、该会议通知所指明的日期及时间及地点、或会议主席决定的日期及时间及地点。在重新召开的股东大会上，任何亲自或委派代表出席并持有任何数量的股份的股东应构成法定人数，除非会议是根据Pagaya股东的要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名股东，他们亲自或委托代表出席并持有“-股东大会”中所述召开会议所需的股份数量。

投票要求

帕加亚条款规定，帕加亚股东的所有决议都需要简单多数投票，除非公司法或帕加亚条款另有要求。根据《公司法》，某些行为需要获得特别多数的批准，包括：

为此，《公司法》将“控股股东”定义为包括持有公司25%或以上投票权的任何股东或股东团体，前提是没有其他股东或股东团体持有公司超过50%的投票权。

根据Pagaya细则，任何类别Pagaya股本(若存在Pagaya普通股以外的类别)的权利、特权、优先权或义务的更改，除在股东大会上作为一个类别一起投票的所有类别股份的普通多数票外，还须获得受影响类别的简单多数批准。然而，对B类普通股权利的某些改变需要获得已发行B类普通股的100%持有人的批准；见上文“-Pagaya普通股-B类普通股-投票权和保护条款”。

根据帕加亚章程细则，(I)如B类普通股仍未发行，则(I)若B类普通股仍未发行，则须获得股东总投票权的多数批准，及(Ii)如无B类普通股仍未发行，则一般需要至少75%的总投票权的绝对多数批准，方可罢免其任何董事(惟有关批准不得缩短根据交错董事会组成选出的现任董事的任期)、修订有关罢免其任何董事的有关条文，或有关董事会、股东建议及董事会规模的若干其他条文。简单多数票要求的其他例外情况是关于自动清盘的决议，或根据公司法第350条批准公司的安排或重组计划，这需要出席会议和代表出席会议并持有至少75%投票权的股东的多数批准，并就决议进行投票。安排方案也可能需要以单独的班级投票方式批准。

查阅公司记录

根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅Pagaya的股东大会记录、Pagaya的股东名册(包括大股东)、Pagaya的章程、Pagaya的年度财务报表、《公司法》规定的其他文件，以及法律要求Pagaya向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何明确说明其请求目的的股东都可以要求查看Pagaya拥有的任何文件，这些文件涉及根据公司法需要股东批准的任何行动或与关联方的交易。Pagaya可以拒绝审查文件的请求，如果它确定该请求不是出于善意提出的，该文件包含商业秘密或专利，或者该文件的披露可能损害其利益。

反收购条款；根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据《公司法》，希望收购一家以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本)，则必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)的已发行股本和已发行股本的5%以下，而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的受要约人所持有的已发行和未偿还股本的大部分，或(B)没有接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和未偿还股本的2%以下，则根据法律的实施，收购人提出购买的所有股份将转让给收购人，尽管(在备选方案(B)的情况下)接受要约收购的股东并不构成无利害关系的要约人所持有的已发行股本和已发行股本的多数。被转让股份的股东可在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前款所述的评价权。如果全部收购要约没有按照上述任何一种选择被接受，收购人不得从接受收购要约的股东手中收购将使其持有的公司股份增加到公司投票权或公司已发行和已发行股本(或适用类别)的90%以上的股份。违反《公司法》规定的全面要约收购规则的股份将没有任何权利，将成为休眠股份。

特别投标优惠

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则不适用这项要求。同样，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有人，如果该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权。在下列情况下，这些规定不适用：(I)如果收购是在获得股东批准的公司私募的情况下进行的，其目的是给予购买者公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，或作为私募的目的是给予购买者45%的公司投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，(Ii)收购来自持有公司25%或以上投票权的股东，并导致购买者成为公司25%或以上投票权的持有人；或。(Iii)收购来自持有公司超过45%投票权的股东，并导致购买者成为公司超过45%投票权的持有人。特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。只有在以下情况下，特别收购要约方可完成：(I)要约人将收购公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中提出要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括买方、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人士，或代表他们的任何人，包括任何此等人士的亲属及受其控制的实体)。

在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须对要约收购的适宜性发表意见，如果不能这样做，则应当弃权。

它给出了弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。一家公司的高管故意阻挠现有或可预见的特别要约，或削弱其被接受的机会，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该高管真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，公司的负责人可以与潜在买家谈判，以改善特别投标要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价，而不会招致这种责任。

如果特别要约被接受，那么没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起就接受了要约。

如果特别收购要约被接受，买方、任何控制要约或在要约之时与购买者共同控制的个人或实体不得就购买公司股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与公司合并，除非买方或有关控制或共同控制的个人或实体承诺将该要约或合并作为初始特别收购要约的一部分。违反《公司法》特别要约收购规则的股份将没有任何权利，将成为休眠股份。

合并

《公司法》允许进行合并交易，前提是经各方董事会批准，除非《公司法》所述的某些条件得到满足，否则合并各方代表并就合并进行表决的流通股的简单多数即可进行。根据《公司法》的规定，合并公司的董事局须讨论和决定其认为是否存在合理的关注，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对任何一家合并公司债权人的义务，而这一决定是在考虑到合并公司的财务状况后作出的。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

为对其股份由另一合并公司持有的合并公司进行股东表决，或由在另一合并公司的股东大会上直接或间接持有另一合并公司股东大会25%或以上表决权的个人或实体，或由直接或间接持有另一合并公司董事25%或以上委任权的个人或实体进行表决，除非法院另有裁决，否则在股东大会上由合并另一方以外的股东持有的股份以过半数(不包括弃权)表决的，将不被视为批准，或持有25%或以上投票权或委任权的人士或实体，或代表董事的任何一人，包括其亲属或由他们中任何一人控制的公司，投票反对合并。此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有上述规定的每一类别的单独批准或某些股东的投票权被排除在外，如果法院在考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价后认为合并是公平合理的，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。如果合并是与一家公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，那么合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并建议，并将合并建议及其内容通知其无担保债权人。在合并的任何一方的债权人提出要求时，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行任何一家合并公司的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

此外，在向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少50天内，以及在获得两家合并公司的股东批准之日起30天内，不得完成合并。

反收购措施

帕加亚条款中的某些条款，例如与帕加亚普通股的双重股权结构、我们的三类董事选举以及董事罢免有关的条款，可能会推迟或使对帕加亚的主动收购变得更加困难。此外，《公司法》允许Pagaya创建和发行具有不同于Pagaya普通股的权利的股票，包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。截至2023年3月1日，没有根据帕加亚条款授权的优先股。未来，如果Pagaya授权、创建和发行特定类别的优先股，根据可能附带的特定权利，这类股票可能有能力阻止或阻止收购，或以其他方式阻止其股东实现相对于Pagaya普通股市值的潜在溢价。授权及指定某类优先股将需要修订Pagaya细则，该修订须事先获得参与股东大会或以其他方式派代表出席股东大会的Pagaya多数投票权持有人的批准，但须有法定人数出席或以其他方式派代表出席会议，并进一步规定，倘若该类别优先股每股股份有权投多于一票，则该项授权及指定亦须获得100%已发行B类普通股的赞成票，并作为独立类别的股份投票。会议的召开，股东们

有权参加这样的会议和在这样的会议上获得的投票权将受到公司法和帕加亚章程中规定的要求的约束，如上文题为“-股东大会”、“-法定人数”和“-投票权要求”的段落所述。

借款权力

根据《公司法》和《帕加亚章程》，帕加亚董事会可行使法律或《帕加亚章程》没有要求其股东行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

《资本论》的变化

帕加亚条款使帕加亚能够增加或减少其股本，前提是创建一种新的股票类别，每股有一项以上的投票权，应被视为对B类普通股的修改。任何此等变更均须受以色列法律约束，并须经Pagaya股东于股东大会上正式通过的决议案批准，惟修改B类普通股所附权利须获得持有当时已发行B类普通股100%的股东批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到帕加亚董事会和以色列法院的批准。

独家论坛

Pagaya条款规定，除非Pagaya书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)提出诉因的任何申诉的独家论坛。除上一句所述外，Pagaya条款还规定，除非Pagaya书面同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是以下案件的独家法庭：(I)代表Pagaya提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反Pagaya任何董事、高级管理人员或其他员工对Pagaya或其股东的受托责任的诉讼；或(Iii)根据Pagaya章程、公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。这一排他性法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔提出的索赔。Pagaya条款中的这种独家论坛条款不会解除Pagaya遵守美国联邦证券法及其规则和法规的责任，Pagaya的股东也不会被视为放弃了Pagaya对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性法院条款可能会限制股东就其与帕加亚或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对帕加亚、其董事、高级管理人员和员工的诉讼。然而，其他公司组织文件中类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院是否会执行帕加亚条款中的专属法院条款存在不确定性。

转让代理和授权代理

A类普通股的转让代理和认股权证的权证代理为大陆股份转让信托公司。

证券上市

A类普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“PGY”和“PGYWW”。