遣散费和控制权协议的变更

本《服务和控制变更协议》(以下简称《协议》)于2015年9月15日由特拉华州的Sage Treateutics，Inc.(以下简称“本公司”)和Anne Marie Cook(以下简称“高管”)共同签署，自受聘于本公司之日起生效。

1.目的。本公司认为，促进和保留关键管理人员的持续聘用对其股东的最佳利益至关重要。本公司董事会(“董事会”)认识到，与许多公司的情况一样，存在控制权变更的可能性(如本条款第2节所界定)，并且这种可能性及其在管理层中可能引发的不确定性和问题可能导致主要管理人员的离职或分心，从而损害公司及其股东的利益。因此，董事会已决定应采取适当步骤，以加强及鼓励本公司主要管理层成员(包括行政人员)继续专注及全心全意履行其所分派的职责，包括面对可能出现的控制权变动可能引起的令人不安的情况。本协议中的任何内容不得被解释为影响雇佣关系的任意性，高管无权保留在公司的雇佣关系中。

2.控制权的变化。“控制权的变更”应视为在发生下列任何一项事件时发生：(A)将公司的全部或几乎所有资产以合并方式出售给无关的个人或实体；(B)合并、重组或合并，根据该合并、重组或合并，在紧接交易完成后，公司尚未行使投票权的持有者和紧接交易前的已发行股票的持有者不拥有所产生的实体或后续实体(或其最终母公司，如适用)的大部分尚未行使的投票权和已发行股票或其他股权。(C)向一致行动的无关人士、实体或集团出售本公司全部股份，或(D)任何其他交易，而在该交易中，紧接该交易前本公司尚未行使投票权的拥有人并不拥有紧接该交易完成时本公司或任何继承实体至少大部分尚未行使的投票权，但直接向本公司收购证券所致者除外。

3.终止事件。

“终止事件”是指本第3节规定的任何事件：

(A)由本公司终止。公司以除原因、死亡或残疾以外的任何理由终止与公司高管的雇佣关系。就本协议而言，“原因”应指公司本着善意确定的：

(I)任何重罪、任何涉及公司的罪行或任何涉及欺诈、道德败坏或不诚实的罪行的公诉书；

(Ii)未经授权使用或披露公司的专有信息，对公司的业务或声誉产生不利影响。本款所使用的“专有信息”是指与公司业务有关的任何形式的、有形的或无形的信息，除非该信息通过合法手段以硬拷贝或电子格式公开提供；

(Iii)行政人员的任何故意不当行为或严重疏忽，而该等行为对公司的业务或声誉有重大不利影响；或

(四)本公司发出书面警告后，行政人员一再故意不履行其职务的职责、职能和责任。

终止事件不应仅仅因为高管成为本公司业务或资产的任何直接或间接继承人的雇员，而不是在控制权变更后继续作为本公司的雇员而被视为根据本第3(A)条发生。就本协议而言，如行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力，而在任何12个月期间，行政人员全职缺席本公司合共180个日历日，则该行政人员将被视为“伤残”。

(B)执行人员有充分理由终止合同。行政人员有充分理由终止受雇于本公司。就本协议而言，“充分理由”应指在发生下列任何事件后，执行人员已遵守“充分理由程序”(下文定义)：

(I)行政人员的责任、权力或职责大幅减少；

(2)执行人员的基本工资大幅减少，但基于公司财务业绩的全面减薪除外，同样影响到公司所有或基本上所有高级管理人员；

(Iii)行政人员需要向公司提供服务的地理位置发生重大变化(定义为里程或更长)，不包括商务旅行和短期任务；或

(Iv)公司实质性违反本协议。

“充分理由程序”是指（i）高管真诚合理地确定已发生“充分理由”条件;（ii）高管在首次出现此类条件后60天内以书面形式通知公司首次出现充分理由条件;（iii）高管真诚地配合公司的努力，并在通知后不少于30天内（“治愈期”），以补救该条件;（iv）尽管做出了此类努力，良好理由条件仍然存在;及（v）高管在治愈期结束后60天内向公司提供终止通知。如果公司在治愈期内治愈了“好理由”条件，则“好理由”应被视为未发生。

4.更改控制付款。如果终止事件发生在控制权变更后的12个月内(该12个月期间为“控制权变更期间”)，则在执行机构签署离职协议后，除其他条款外，除其他条款外，下列事项应在终止或补救期限结束后60天内发生：以附件A的形式，全面免除对公司及相关个人和实体的索赔、保密、返还财产和非贬损；

(A)公司应向高管支付一笔金额，其数额等于：(1)在紧接终止事件之前生效的高管年度基本工资的9个月(或高管在紧接控制权变更之前生效的年度基本工资，如果更高)的总和，以及(2)高管在发生终止雇用的会计年度的目标奖金的按比例部分，通过将目标奖金乘以一个分数来确定，分子应是高管受雇于公司的会计年度内的天数，其分母为365；

(B)如果高管在紧接终止之日之前参加了公司的集团健康计划，并选择眼镜蛇健康继续，则公司应向高管支付一笔总付款项，金额相当于如果高管继续受雇于公司，公司将向高管提供健康保险的每月雇主缴费的12倍；

(C)即使任何适用的期权协议或基于股票的奖励协议有任何相反规定，执行人员持有的所有股票期权和其他基于时间归属的股票奖励应立即加速，并成为完全可行使的，并且截至执行人员终止日起不可没收，条件是离职协议和免除成为不可撤销的；和

(D)根据本条第4款应支付的款项应在终止之日起60天内一次性付清；但如果60天期间从一个日历年开始，在第二个日历年结束，则应在该60天期间的最后一天前在第二个日历年支付。在终止之日之前赚取的所有其他工资，包括但不限于累积假期，应在终止之日支付。

5.更改管制期以外的遣散费。如果在控制变更期间以外的任何时间发生终止事件，除非执行人员在终止日期后60天内签署了分离协议和解除以及分离协议和解除成为不可撤销，否则应发生下列情况：

(A)公司应向执行人员支付相当于该执行人员在紧接终止活动前生效的年度基本工资的12个月的数额；

(B)如果高管在紧接终止之日之前参加了公司的集团健康计划，并选择眼镜蛇健康继续，则公司应向高管支付为期12个月的每月现金付款，金额相当于如果高管继续受雇于公司，公司为向高管提供健康保险本应支付的每月雇主缴费；以及

(C)根据本条第5款应支付的款项应根据公司的薪资惯例在终止日期后60天内开始分12个月支付；但如果60天期间开始于一个历年，并在第二个历年结束，则分期付款应在该60天期间的最后一天于第二个历年开始支付；此外，首次付款应包括一笔补足款项，以支付追溯至终止合同之日后第二天的款项。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。

6.附加限制。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司支付给高管或为高管的利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分配的金额，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或应支付、分配或分配的，其计算方式与守则第280G条及其下的适用法规一致(“补偿性付款”)，将须缴纳根据本协议第4999条征收的消费税。

根据经修订的1986年《国内收入法》(《守则》)(或任何后续条款)，补偿性付款应予以减少，以便所有补偿性付款的总和应比《守则》第4999条(或任何后续条款)规定的行政人员应缴纳消费税的数额少1美元；但只有在导致行政人员获得的税后金额(定义见下文)高于补偿款项不减少时行政人员应收到的税后金额时，才能发生这种减少。在此情况下，补偿性付款应按下列顺序递减：(I)不受守则第409a条约束的现金付款；(Ii)受守则第409a条约束的现金付款；(Iii)基于股权的付款和加速付款；及(Iv)非现金形式的福利；及(Iv)非现金形式的福利；但在上述所有补偿付款的情况下，不受守则第409a条约束的所有金额或付款均不得根据Treas计算。注册§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)应在根据Treas计算的任何金额之前减少。注册§1.280G-1、问答-24(B)或(C)。

(B)就本第6条而言，“税后金额”是指因行政人员收到补偿款项而支付的补偿款项减去征收给行政人员的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税。为了确定税后金额，行政人员应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用州和地区的个人税收的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除这些州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额。

(C)关于是否应根据第6(A)条削减补偿性付款的决定应由本公司选定的会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在终止之日起15个工作日内(如适用)或在本公司或高管合理要求的较早时间向本公司和高管提供详细的支持计算。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。

7.第409A条。

(A)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本守则第409a条所指的“离职”之时，本公司确定该高管是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，则在行政人员因离职而根据本协议有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿的范围内，根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条的适用，根据守则第409A(A)条征收的20%的附加税将被视为递延补偿，不应支付该等付款或福利，直至(A)行政人员离职后六个月零一天，或(B)行政人员去世之日(以较早者为准)。

(B)双方打算按照《守则》第409a条管理本协定。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合守则第409a条的规定。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守《守则》第409a条以及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

(C)根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应在本协议规定的时间段内由公司提供或由高管承担。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个纳税年度内提供的实物福利或者发生的可报销费用的数额，不影响其他任何纳税年度应当提供的实物福利或者可以报销的费用。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

(D)在本协议中所述的任何付款或福利构成《守则》第409a条所规定的“非限制性递延补偿”的范围内，以及该等付款或福利须在行政人员终止雇用时支付的范围内，则该等付款或福利只应在行政人员“离职”时支付。是否以及何时发生退役，应根据《国库条例》第1.409A-L(H)节规定的推定作出。

(E)如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不符合准则第409A条的豁免或条件，则本公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。

8.期限。本协议将于上述第一个日期生效，并将于(A)高管因终止事件发生以外的任何原因终止受雇于本公司，或(B)根据本协议第4条或第5条在终止事件发生时向高管支付所有款项之日起终止。

9.扣缴。根据本协议，公司向高管支付的所有款项应扣除公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他金额。

10.终止通知及日期。

(A)终止通知。在控制权变更后和本协议期限内，任何声称终止高管的雇佣(死亡除外)应由本协议一方根据本协议第10条以书面终止通知的方式通知另一方。就本协议而言，“终止通知”是指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。

(B)终止日期。“终止日期”是指：(1)如果高管因死亡而终止聘用，则为其死亡日期；(2)如果高管因行政人员残疾或因公司原因而终止聘用，则为发出终止通知的日期；(3)如果公司无故终止高管的雇用，则为发出终止通知的日期；(Iv)如果行政人员在没有充分理由的情况下终止雇用，则在发出终止通知之日后30天内；及(V)如果行政人员有充分理由终止雇用，则在治疗期结束后发出终止通知之日。尽管有上述规定，如果执行人员向本公司发出终止通知，本公司可单方面加快终止日期，而加速终止日期不会导致本公司就本协议而言终止本协议。

11.不得减轻处罚。公司同意，如果公司对高管的雇用在本协议期限内终止，则高管不需要寻求其他工作或以任何方式试图减少公司根据本协议第4节或第5节应支付给高管的任何金额。此外，本协议规定的任何付款金额不得因高管因受雇于另一雇主而获得的任何补偿而减少。

12.同意司法管辖权。双方特此同意高等法院或马萨诸塞州联邦法院和美国马萨诸塞州地区法院的管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，行政机关(A)服从此类法院的属人管辖权；(B)同意送达程序文件；(C)放弃与属人管辖权或程序文件送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。

13.融合。本协议构成双方之间关于任何终止雇佣关系的遣散费、福利和加速归属的完整协议，在与任何先前协议不一致的范围内，本协议取代了双方之间关于此类标的的该等先前协议中不一致的条款，包括但不限于任何聘书或雇佣协议中与终止高管与本公司的雇佣关系有关的关于遣散费或福利的任何条款。为清楚起见，任何有关发明的保密、竞业禁止、非邀约或转让的协议均不受本协议的影响。

14.行政人员的继任人。本协议适用于执行人的遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。如果高管在终止事件后但在公司完成根据本协议应向其支付的所有款项之前死亡，公司应继续向高管在去世前以书面指定的受益人支付此类款项(如果高管未作出此类指定，则支付给其遗产)。

15.可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大程度上有效和可执行。

16.弃权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。

17.通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式亲自递送或通过国家认可的夜间快递服务或以挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执的方式发送给高管，则应足以满足董事会的要求，并应按高管向公司提交书面文件的最后地址或向公司的主要办公室发送，以引起董事会的注意。

18.修订。本协议只能由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件进行修订或修改。

19.对其他计划及协议的影响。出于解释公司任何福利计划、计划或政策的目的，高管根据本协议的规定选择辞职不应被视为自愿终止雇佣关系。除本协议第6节另有规定外，本协议不得解释为限制高管在公司福利计划、计划或政策下的权利，且高管无权根据任何公司遣散费计划、聘书或其他方式获得任何遣散费福利。如果高管是与公司签订的协议的一方，根据该协议和本协议提供付款或福利，则应适用本协议的条款，并且高管只能接受本协议下的付款，而不能同时收取两者下的付款。此外，本协议的第4节和第5节是相互排斥的，在任何情况下，行政人员都无权根据本协议的第4节和第5节获得付款或福利。

20.依法治国。这是一份马萨诸塞州的合同，在所有方面都应根据马萨诸塞州联邦的法律解释并受其管辖，但不适用于该联邦的法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议，此类争议应按照美国第一巡回上诉法院所解释和适用的法律进行裁决。

21.公司的继任者。本公司应要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其程度与本公司在没有发生继承时被要求履行本协议的程度相同。公司未能在任何继承生效之时或之前取得本协议的认可权，即构成对本协议的实质性违反。

22.性别中立。除非上下文另有明确说明，否则在本文中使用的男性代词应被视为包括女性。

23.对应者。本协议可签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。

[页面的其余部分故意留空]

双方已于上述日期生效，特此为证。

[控制协议中服务和更改的签名页]

对遣散费和更改控制协议的修订

本《终止和变更控制协议修正案》(以下简称《修正案》)于2023年2月15日(以下简称《修正案生效日期》)由位于特拉华州的Sage Treateutics，Inc.(以下简称“公司”)和Anne Marie Cook(以下简称“高管”)共同签署。

鉴于，本公司与高管此前于2015年9月15日签订了一份日期为2015年9月15日的若干服务及控制权变更协议(“该协议”)；及

鉴于，本协议包含编写者的错误，双方希望修改协议的条款，以澄清双方的意图。

因此，出于良好和有价值的相互考虑，包括但不限于您的继续受雇和对公司机密信息的访问，特此确认已收到并充分利用这些信息，双方同意将本协议修改如下：

“(A)公司应向行政人员支付相当于紧接终止活动前生效的行政人员年度基本工资的12个月的数额；”

双方已于修正案生效日期签署本修正案，以资证明。