sdGR-202404240001490978定义14A错误00014909782023-01-012023-12-31ISO 4217：美元00014909782022-01-012022-12-3100014909782021-01-012021-12-3100014909782020-01-012020-12-310001490978ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001490978ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001490978ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001490978ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001490978ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001490978ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001490978ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001490978ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001490978ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001490978ECD：非人民新成员ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2023-01-012023-12-310001490978ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001490978ECD：非人民新成员ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2022-01-012022-12-310001490978ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001490978ECD：非人民新成员ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2021-01-012021-12-310001490978ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001490978ECD：非人民新成员ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2020-01-012020-12-310001490978ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001490978ECD：非人民新成员ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember2023-01-012023-12-310001490978ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001490978ECD：非人民新成员ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember2022-01-012022-12-310001490978ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001490978ECD：非人民新成员ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember2021-01-012021-12-310001490978ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001490978ECD：非人民新成员ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember2020-01-012020-12-310001490978ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001490978ECD：非人民新成员ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2023-01-012023-12-310001490978ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001490978ECD：非人民新成员ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2022-01-012022-12-310001490978ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001490978ECD：非人民新成员ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2021-01-012021-12-310001490978ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001490978ECD：非人民新成员ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2020-01-012020-12-310001490978ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001490978ECD：非人民新成员ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember2023-01-012023-12-310001490978ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001490978ECD：非人民新成员ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember2022-01-012022-12-310001490978ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001490978ECD：非人民新成员ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember2021-01-012021-12-310001490978ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001490978ECD：非人民新成员ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember2020-01-012020-12-310001490978ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001490978ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001490978ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001490978ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001490978ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001490978ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001490978ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001490978ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001490978ECD：People成员ecd：DvddsOrOthrErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthrwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMember20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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据《条例》第14(A)节作出的委托书
1934年证券交易法
(修正案编号：)
选中相应的框：
| | | | | |
o | 初步委托书 |
| o | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
x | 最终委托书 |
| o | 权威的附加材料 |
| o | 根据第240.14a-12条征求材料 |
薛定谔，Inc.
(Name注册人在其章程中规定）
(Name提交委托书的人，如果不是注册人）
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
| | | | | |
| x | 不需要任何费用 |
| o | 以前与初步材料一起支付的费用 |
| o | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
百老汇大街1540号，24号这是地板
纽约，纽约10036
2024年股东周年大会公告
将于2024年6月18日星期二举行
尊敬的股东们：
诚挚邀请您参加Schrödinger，Inc.2024年股东年会或年会。年会将通过互联网在虚拟音频网络会议上举行。Www.VirtualSharholderMeeting.com/SDGR2024周二晚些时候，2024年6月18日，东部时间上午11：00。
在股东年会上，股东将审议和表决以下事项：
1.选举拉米·法里德、加里·金斯伯格和阿伦·奥贝罗伊三名第一类董事，任期三年，至2027年股东年会结束，直至其各自的继任者正式当选并具备资格为止；
2.批准关于高管薪酬的咨询投票；
3.批准对薛定谔公司2022年股权激励计划的修正案，将根据该计划可供发行的普通股数量增加500万股；
4.批准Schrödinger，Inc.2020年员工股票购买计划修正案，将根据该计划可供发行的普通股数量增加413,155股；
5.批准对Schrödinger，Inc.重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于官员免责的新法律规定；
6.批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
7.处理可在股东周年大会或其任何延会或延期之前妥善处理的其他事务。
我们的年度会议将是一个股东的“虚拟会议”，将在一个虚拟的网络会议上通过互联网独家举行。将不会有实际的会议地点，股东也不能亲自出席年会。这意味着您可以在线参加年会，在在线会议期间投票您的股票，并在在线会议期间提交问题。我们相信，举办一次“虚拟会议”将使世界各地的股东能够更多地出席和参与。
你可以在年会的委托书中找到更多信息，包括董事的提名者，这份声明可以在以下网址查看、打印和下载。Www.proxyvote.com。董事会建议您投票“支持”每一位一级董事(提案1)，“批准关于高管薪酬的咨询投票，通常称为”薪酬话语权“投票(提案2)”，“批准薛定谔公司2022年股权激励计划修正案(提案3)”，“批准薛定谔公司2020年员工股票购买计划修正案(提案4)”，“批准薛定谔修正案，重述公司注册证书(第5号提案)和批准我们的独立注册会计师事务所的任命(第6号提案)，每一项都在所附的委托书中概述。
我们很高兴遵守美国证券交易委员会的规则，允许公司以“通知和访问”的方式在互联网上分发其代理材料。因此，我们计划向我们的股东发送代理材料在互联网上可用的通知，或可用通知，而不是委托书和我们截至2023年12月31日的财年的年度报告或2023年年度报告的纸质副本。我们计划在2024年4月25日左右邮寄可用通知，可用通知中包含如何通过互联网访问我们的代理材料的说明。上市通知还包含关于我们的每个股东如何要求我们的代理材料的纸质副本的说明，包括代理声明、我们的2023年年度报告和代理卡的形式。
在2024年4月22日，也就是年会的记录日期收盘时登记在册的股东，有权通知年会或其任何延期或延期，并在会上投票。
无论您持有多少股份，您的投票对我们都很重要。无论您是否期望在线参加年会，请投票表决您的股份，以确保您的代表和出席年会的法定人数。如果您是登记在案的股东，您可以在年会之前通过互联网访问以下地址委托代理投票您的股票：Www.proxyvote.com，通过电话1-800-690-6903并按照录音说明，或通过填写、签名、日期和退还代理卡。如果您邮寄委托卡或通过电话或互联网投票，然后决定参加年会并在年会期间在线投票您的股票，您仍然可以这样做。根据委托书中规定的程序，您的委托书可以撤销。
如果您的股票是以“街道名称”持有的，即由银行、经纪商或其他代理人代为持有，您将收到银行、经纪商或其他代理人的指示，您必须遵循这些指示才能投票表决您的股票。
如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：
Georgeson LLC
美洲大道1290号，9号这是地址：纽约，邮编：10104
(800)561-3947(北美免费)
+1(781)575-2137(北美以外)
登记股东的完整名单将在百老汇24号1540百老汇供登记股东查阅。这是在截至年会前一天结束的10天内，纽约10036号楼。有关如何在线出席年会、投票和提交问题的更多信息包含在随附的委托书声明中。
| | | | | |
| 根据董事会的命令， |
| /S/伊冯·陈 |
| |
| 伊冯·陈 首席法务官兼公司秘书 |
纽约，纽约 2024年4月25日 | |
关于2024年6月18日召开的2024年股东年会代理材料互联网可获得性的重要通知：所附的委托书和我们提交给股东的2023年年度报告，其中包括我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，可在以下网址查看、打印和下载。Www.proxyvote.com。这些文件也可供希望收到纸质副本的任何股东书面请求，薛定谔公司，百老汇1540，24这是纽约，纽约10036，注意：投资者关系部。委托书和我们截至2023年12月31日的财年Form 10-K年度报告也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
目录
| | | | | |
关于征集和投票的信息 | 1 |
关于年会和投票的重要信息 | 2 |
建议1-选举三名一级董事 | 8 |
提案2--关于高管薪酬的咨询投票 | 13 |
提案3--批准对薛定谔公司的修正案。2022年股权激励计划，将可供发行的普通股数量增加500万股 | 15 |
提案4--批准对薛定谔公司的一项修正案。2020年员工购股计划，将可供发行的普通股数量增加413,155股 | 30 |
提案5--批准对薛定谔公司的一项修正案。重述公司注册证书以反映特拉华州有关官员免责的新法律规定 | 35 |
建议6-批准任命毕马威有限责任公司为截至2024年12月31日的财政年度我们最大的独立注册会计师事务所 | 39 |
公司治理 | 41 |
高管和董事薪酬 | 50 |
高管薪酬表 | 70 |
与有关人士的交易 | 88 |
主要股东 | 91 |
董事会审计委员会报告 | 93 |
2025年股东年会的股东提案 | 94 |
地址相同的股东 | 95 |
其他事项 | 96 |
附录A—修订第1号至2022年股权激励计划 | A-1 |
附录B—2022年股权激励计划，经修订 | B-1 |
附录C—修正案1。至2020年雇员股票购买计划 | C-1 |
附录D—2020年雇员股票购买计划，经修订 | D-1 |
附录E—Schrödinger，Inc.公司恢复注册证书的修订证书 | E-1 |
百老汇大街1540号，24号这是地板
纽约，纽约10036
(212) 295-5800
的代理语句
2024年股东周年大会
将于2024年6月18日星期二举行
关于征集和投票的信息
本委托书包含有关薛定谔公司股东年会或年会的信息，该年会将于2024年6月18日(星期二)东部时间上午11点举行。年会将在互联网上举行，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/SDGR2024。将不会有实际的会议地点，股东也不能亲自出席年会。关于如何在线参加年会的更多信息包括在本委托书中。
Schrödinger，Inc.董事会正在使用本委托书征集委托书，以便在年会以及该会议的任何延期或延期时使用。在本委托书中，除非另有明文规定或文意另有所指外，凡提及“Schrödinger”、“本公司”、“本公司”、“我们”、“我们”、“本公司”及类似术语时，均指Schrödinger，Inc.。对本公司网站的提及仅为非主动文本参考，本委托书中不包含本公司网站的内容。
所有正确提交的委托书将按照这些委托书中包含的说明进行投票。如果没有具体说明，委托书所代表的股份将按照我们董事会的建议进行表决。
我们不会向所有股东邮寄代理材料的纸质副本，而是根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此，我们向股东邮寄代理材料互联网可用性通知或可用性通知，而不是此委托声明和截至2023年12月31日财年的年度报告或2023年年度报告的纸质副本。我们计划于2024年4月25日或前后邮寄可用性通知，可用性通知包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料的说明。《可用通知》还包含有关我们的每位股东如何要求我们的代理材料纸质副本的说明，包括本代理声明、我们的2023年年度报告和一种代理卡。
关于代理材料的可用性的重要通知
2024年6月18日召开的股东年会：
本委托书和我们的2023年年度报告
可在以下位置查看、打印和下载：Www.proxyvote.com.
如果股东提出书面要求，我们将免费向任何股东提供我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的副本，地址：1540 Broadway，24这是纽约，纽约10036，注意：投资者关系部。本委托书和我们截至2023年12月31日的财年Form 10-K年度报告也可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
关于年会和投票的重要信息
问：年会的目的是什么？
答：在年会上，我们的股东将审议和表决以下事项：
1.选举拉米·法里德、加里·金斯伯格和阿伦·奥贝罗伊三名第一类董事，任期三年，至2027年股东年会结束，直至其各自的继任者正式当选并具备资格为止；
2.批准关于高管薪酬的咨询投票；
3.批准对薛定谔公司2022年股权激励计划的修正案，将根据该计划可供发行的普通股数量增加500万股；
4.批准Schrödinger，Inc.2020年员工股票购买计划修正案，将根据该计划可供发行的普通股数量增加413,155股；
5.批准对Schrödinger，Inc.重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于官员免责的新法律规定；
6.批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
7.处理可在股东周年大会或其任何延会或延期之前妥善处理的其他事务。
截至本委托书日期，除上述首六项事项外，吾等并不知悉有任何事项须于会议前处理。
问：董事会如何建议我对提案进行投票？
答：我们的董事会一致建议你们投票：
为选举三名被提名人担任我们董事会的第I类董事，每名董事的任期三年，至2027年年度股东大会结束，直至其各自的继任者正式选出并获得资格为止；
为*批准关于高管薪酬的咨询投票；
为批准对薛定谔公司2022年股权激励计划或2022年计划的修正案，将根据该计划可供发行的普通股数量增加500万股；
为批准Schrödinger，Inc.2020年员工股票购买计划修正案，将根据该计划可供发行的普通股数量增加413,155股；
为批准对Schrödinger，Inc.重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于官员免责的新法律规定；以及
为*批准任命毕马威有限责任公司为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。
问：我如何访问代理材料？
答：代理材料，包括这份委托书、代理卡和我们的2023年年报，可以在互联网上查看、打印和下载，网址是：Www.proxyvote.com。如果您想收到我们的代理材料的纸质副本，您应该按照可用通知中的要求获取纸质材料的说明。
问：谁可以在年会上投票？
答：只有2024年4月22日记录日营业结束时的股东才有权收到年度会议通知并对他们在该日期持有的我们普通股和/或有限普通股的股份进行投票。截至2024年4月22日，我们已发行和发行的普通股为63，515，197股，已发行和发行的有限普通股为9，164，193股。每股普通股有权对在年度会议上适当提交的每项事项投一票。每股有限普通股有权对在年度会议上适当提出的每项事项投一票，但董事的选举或罢免除外。因此，每股有限普通股无权对第1号提案进行投票，但可以对第2号提案、第3号提案、第4号提案、第5号提案和第6号提案进行投票。
问：“有记录的股东”和“街名”持有的股份的实益拥有人之间有什么区别？
A:*记录的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记，那么您将被视为这些股票的“登记股东”。在这种情况下，我们已将您的可用通知直接发送给您。在年会之前，您可以按照上市通知和“我如何投票”一节中的说明，委托代理人投票表决您的股票。下面。
以街道名义持有的股份的实益拥有人。如果您的股票由银行、经纪商或其他被提名者持有，则您被视为这些股票的实益所有者，这些股票是以“街道名称”持有的。在这种情况下，您的可用性通知将由该组织发送给您。为了在年会上投票，持有您股票的组织被认为是登记在册的股东。作为受益所有人，您有权按照该组织向您提供的投票指示表格上的说明，指示该组织如何投票您账户中持有的股票。
问：为什么年会是虚拟的在线会议？
答：我们相信，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地参加我们的年度会议，从而促进股东出席和参与我们的年会。我们的虚拟会议将由我们的行为规则和程序管理，这些规则将在年会期间张贴并在以下时间访问。Www.VirtualSharholderMeeting.com/SDGR2024。我们设计了虚拟年度会议，为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。
问：我如何虚拟地参加年会？
答：年会将是一次虚拟会议，您不能亲自出席。年会将于美国东部时间2024年6月18日上午11点开始。您可以在以下地址登录虚拟会议：Www.VirtualSharholderMeeting.com/SDGR2024在开始前30分钟开始。我们将有技术人员随时待命，随时为您解决访问虚拟会议可能遇到的任何技术困难，从美国东部时间2024年6月18日上午10：45开始。如果您在访问虚拟年会时遇到任何困难，请按照上面列出的虚拟会议网站上的说明和技术支持联系信息联系技术支持。
问：我该如何投票？
A:如果你是你的股票记录的股东，您可以在年会前通过代理投票或在年会期间在线投票。如你选择在周年大会前委派代表投票，你可透过电话、互联网或邮寄方式投票，详情如下：
•在年会之前通过电话。您可以通过拨打1-800-690-6903并按照可用性通知和代理卡上提供的说明通过电话传输您的委托书。当你打电话时，你需要准备好你的空房通知或代理卡。
•在年会之前通过互联网。您可以按照可用性通知和代理卡上的说明通过互联网传输您的委托书。你需要有你的
当您访问网站时，可用通知或手头的代理卡。投票的网站是：Www.proxyvote.com.
•在年会前邮寄。如果您要求打印代理材料，您可以按照代理材料中的说明邮寄您的代理卡进行投票。
登记在册的股东的电话和互联网投票将持续到晚上11：59。东部时间2024年6月17日，邮寄的代理卡必须在晚上11：59之前收到。东部时间2024年6月17日，为了在年会上统计。如果年会延期或延期，这些截止日期可能会延长。
如果你选择投票。在年会期间在线，您可以在出席股东周年大会时，按照您的上市通知、代理卡及/或投票指示表格上的指示，以电子方式投票您的股份。如果您在年会前委托代理人投票，并选择在线出席年会，则无需在年会期间再次投票，除非您希望更改您的投票。
如果你的股票是以街道的名义持有的，您的银行、经纪或其他代名人必须根据您的指示投票其代表您持有的股票。代理材料以及投票和撤销指示将由持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人转发给您。为了投票您的股票，您需要遵循您的银行、经纪人或其他被提名人为您提供的说明。以“街头名义”持有的股票的受益人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股票的银行、经纪商或其他被提名人的投票程序。因此，我们敦促您仔细查看并遵循投票指导表和您从该组织收到的任何其他材料。
即使阁下计划于网上出席股东周年大会，我们亦敦促阁下于股东周年大会前委托代表投票，以便在阁下不能出席股东周年大会时，阁下的股份将按阁下的指示投票。
问：我可以通过填写并退回代理材料在互联网上可用的通知来投票吗？
答：没有。提供通知和代理卡包含关于如何通过互联网、电话、要求和退回纸质代理卡或在虚拟出席年会期间在线投票的说明。
问：我如何向年会提交问题？?
答：问题可在年会前提交，网址为：Www.proxyvote.com或者，您可以在年会期间使用我们的年会平台实时提交问题，网址为：Www.VirtualSharholderMeeting.com/SDGR2024。我们的虚拟会议将由我们的行为规则和程序管理，这些规则将在年会期间张贴并在以下时间访问。Www.VirtualSharholderMeeting.com/SDGR2024。《行为和程序规则》将解决股东在会议期间提问的能力，包括关于允许话题的规则，以及关于如何识别和披露问题和评论并向会议与会者披露的规则。我们将回答与股东在年会上表决的事项相关的适当问题。由于年会时间有限，我们可能无法回答所有提交的问题。如有任何个别股东关注而并非所有股东普遍关注的事项，或如某项问题未获解答，可于股东周年大会后另行提出，联络投资者关系部：ir@schrodinger.com。为了促进公平和有效利用我们的资源，并解决所有股东的问题，我们将把每位股东的问题限制在两个问题上，每个问题都应该简洁，并且应该只涵盖一个主题。多个股东就同一主题或其他相关问题提出的问题可以分组、汇总并一起回答。
问：我可以看看截至记录日期有权投票的股东名单吗？
答：截至记录日期收盘时的股东名单将供股东为任何与年会相关的目的而查阅，为期10天，截至2024年6月17日在百老汇1540百老汇，24号这是地址：纽约，邮编：10036。
问：必须代表多少股份才能达到法定人数并召开股东年会？
答：召开一次有效的会议需要有足够的法定人数。我们修订和重新修订的章程规定，如果持有已发行和已发行股本股份的多数投票权并有权在会议上投票的股东亲自出席会议、通过远程通信方式出席会议或由代表代表出席会议，则将存在法定人数。如果法律或我们的重新注册证书要求某一类别的股本单独投票，持有该类别已发行和已发行的股本的多数投票权并有权就该事项投票、亲自出席、以远程通信方式出席或由代表代表出席的股东应构成有权就该事项采取行动的法定人数。在股东周年大会期间虚拟出席的股份将被视为在股东周年大会上以远程通信方式出席的股份。我们的董事会已经批准了我们计划举行年会的远程通信手段。如果出席人数不足法定人数，我们预计年会将休会，直至达到法定人数。
弃权票和中间人反对票算作出席会议以确定法定人数，但不计入已投的票。当您的银行、经纪人或其他代名人提交您的股票的委托书时(因为银行、经纪人或其他代名人已经收到您对一个或多个提案的指示，但不是所有的提案，或者没有收到您的指示但有权就特定的“酌情”事项投票)，但由于银行、经纪人或其他代名人没有就该提案投票的权力，也没有收到您的投票指令，或者因为银行、经纪人或其他代名人没有收到您的投票指令，或者因为银行、经纪人或其他代名人没有就该提案投票，或者因为银行、经纪人或其他代名人没有收到您的投票指令，或者因为银行、经纪人或其他代名人没有收到您的投票指令，或者因为银行、经纪人或其他代名人没有收到您的投票指令，或者因为银行、经纪人或其他代名人没有收到您的投票指示，或者因为银行、经纪人或其他代名人没有收到您的投票指示，或者没有收到您的指示，或者没有收到您的指示，或者因为银行、经纪人或其他代理人没有收到您的投票指示，或者没有收到您的指示，或者没有收到您的指示
问：哪些投票措施被认为是“可自由支配的”而不是“非可自由支配的”？
答：根据适用规则，董事选举(提案1)、高管薪酬咨询投票(提案2)、2022年计划修正案(提案3)、2020年ESPP修正案(提案4)以及我们重新注册证书的修正案(提案5)均被视为非酌情事项。银行、经纪或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非酌情事项投票，因此可能会有经纪不对第1、2、3、4和5号提案进行投票。
根据适用规则，批准毕马威有限责任公司作为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所(提案编号：6号)是一件可酌情处理的事项。银行、经纪商或其他被提名人一般可行使酌情决定权，并在没有提供投票指示的情况下就酌情事项进行投票。因此，如果您的股票是以“街道名义”持有的，您的银行、您的经纪人或其他被提名人可以在没有您的投票指示的情况下行使自由裁量权对第6号提案进行投票。如果他们行使这一自由裁量权，预计不会有经纪人不参与与提案6相关的投票。
问：每项提案需要多少票才能获得批准？
答：如果有权投票的股东对被提名人的选举投出的支持票超过了对被提名人当选的反对票，则被提名人将在无竞争对手的选举中当选为董事(提案1)。股东无权在董事选举中投票表决任何有限普通股。弃权票和中间人反对票将不被算作“赞成”或“反对”该被提名人当选的选票。因此，弃权票和中间人反对票将不影响对提案1的表决。
在出席或由受委代表出席的所有股份的持有人所投的投票权中拥有多数投票权的股本股份持有人投赞成票或反对票后，将需要以下事项的赞成票：批准关于高管薪酬的咨询投票(提案2)、批准对2022年计划的修正案(提案3)、批准对2020年ESPP的修正案(提案4)以及批准任命毕马威有限责任公司为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案6)。弃权和中间人反对票将不被算作对提案2、3、4和6的投票或表决。因此，弃权票和中间人反对票对提案2、3、4和6的表决没有任何影响。
有权就此投票的股本股份(占本公司已发行股本的大部分)的持有者必须投赞成票，才能批准对我们重新颁发的公司注册证书的修订(建议5)。投弃权票和中间人反对票的效果与投“反对票”的第5号提案相同。
正如提案2中更详细描述的那样，由于这项提案不具约束力，我们的董事会可能会决定，以不同于股东批准的金额或方式向我们被任命的高管支付薪酬符合我们和我们股东的最佳利益。
问：如果在任的董事提名人在无竞争对手的选举中获得的支持票多于反对票，会发生什么？
答：根据我们对董事选举的多数票标准，支持被提名人的票数必须超过反对该被提名人的票数。我们的公司治理准则规定了一个程序，如果现任董事被提名人在无竞争选举中获得的反对票多于支持票，该程序将生效。一旦发生这种情况，受影响的董事将在股东投票通过后立即向董事会提交辞去董事会职务的要约。该现任董事将继续担任董事，由我们的提名和公司治理委员会决定是否接受或拒绝辞职要约。提名和公司治理委员会将及时考虑该现任董事提交的辞职要约，并向董事会建议就该辞职要约采取的行动。这样的行动可能包括接受辞职，保留这样的现任董事，但解决提名和公司治理委员会认为是投票反对董事的根本原因，到决定该现任董事未来不再被再次提名竞选，到拒绝辞职，到提名和公司治理委员会认为最符合我们公司和我们股东利益的其他行动。在达成其建议时，提名和公司治理委员会将考虑其认为相关的所有因素。然后，董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，考虑提名和公司治理委员会考虑的因素，以及董事会认为相关的其他因素。在董事会做出决定后，我们将立即公开披露董事会对该现任董事辞职采取的行动的决定。如果董事会的决定是不接受辞职，这样的披露将包括不接受辞职的理由。如果董事的辞职被接受，那么董事会可以根据我们修订和重述的章程来填补由此产生的空缺，或者可能减少我们的董事会规模。我们的公司治理准则发布在我们的网站上，网址是：Www.schrodinger.com.
问：我可以撤销我的委托书吗？我可以更改我的投票吗？
答：如果您是登记在册的股东，您可以在年会投票前撤销您的委托书：
•通过提交一份新的委托书，并在适用的截止日期之前的较晚日期签署并邮寄，或通过电话或互联网投票程序传输，如“如何投票？”上文节；
•在年会上使用“我如何投票？”中描述的程序进行在线投票。上一节；或
•通过向我们的公司秘书提交书面撤销。
如果您的股票是以“街道名称”持有的，您可以通过联系持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。您也可以在年会期间在线投票，这将具有撤销之前提交的任何投票指示的效果。
您的虚拟出席年会，在年会期间没有在线投票，不会自动撤销您的委托书。
问：选票是如何统计的？
答：年度会议期间在线投票或通过邮件、互联网或电话通过代理投票将由年度会议任命的选举检查员列表，并确定是否有法定人数出席。
问：代理征集的费用是什么？
答：我们将承担征集委托书的费用。我们的董事、高级职员及正式雇员可透过邮件、电话、传真、电邮、个人面谈及其他方式征求委托书，而无须额外酬金。
我们聘请了Georgeson LLC，一家委托书征集公司，或代理律师，以约15，000美元的费用征求与年度会议有关的委托书，外加偿还某些费用和额外费用，
请求的服务。我们还将赔偿代理律师因其代表我们提供这些服务而产生的损失。代理律师将通过邮寄、电话、电子邮件和亲自征集委托书。
问：哪里可以找到投票结果？
答：我们计划在年会上宣布初步投票结果，并将在年会后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中公布最终结果。
有关前瞻性陈述的注意事项
本委托书包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们对业务的计划、战略和期望，以及我们的战略计划和重点的潜在好处。包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“战略”、“目标”、“意志”、“Will”和将来时态的陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对我们的计划、意图、预期、战略和前景的看法，这些看法是基于公司目前掌握的信息和公司做出的假设。实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述的大不相同，受各种假设、不确定性、风险和重要因素的影响，这些因素是我们无法控制的，包括对我们软件平台的需求，我们进一步开发我们计算平台的能力，我们对基于云的基础设施第三方提供商托管我们软件解决方案的依赖，对生命科学行业的不利影响因素，美元和外币的波动，我们对第三方药物发现合作伙伴的依赖，药物发现、开发和商业化中固有的不确定性，例如，研究活动的进行以及启动和完成临床前研究和临床试验的时间以及我们启动和完成临床前研究和临床试验的能力，临床前研究和早期临床试验的结果是否会预测后来的临床前研究和临床试验的结果，与研究新药提交、临床试验和上市审批申请的监管审查相关的不确定性，留住和聘用关键人员的能力，以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件和报告(包括我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的财政年度Form 10-K年度报告中关于截至2023年12月31日的10-K表格)中详细说明的其他风险。以及我们未来的文件和报告。本委托书中包含的任何前瞻性陈述仅说明截至本委托书之日。除法律另有规定外，我们不承担因新信息、未来事件、预期变化或其他原因而更新本委托书中包含的任何前瞻性陈述的义务或义务。
建议1-选举三名一级董事
我们的董事会目前有九名成员。根据我们重述的公司注册证书条款，我们的董事会分为三类(I类、II类和III类)，每类成员交错任职三年。班级成员的划分如下：
•第I类董事是拉米·法里德、加里·金斯伯格和阿伦·奥贝罗伊，他们的任期将于年会结束；
•第二类董事是杰弗里·乔达凯维茨、迈克尔·林顿和南希·A·桑伯里，他们的任期将于2025年举行的年度股东大会上届满；以及
•III类董事是理查德·A·弗里斯纳、罗莎娜·卡佩勒-利伯曼和加里·森德，他们的任期将于2026年举行的年度股东大会上届满。
一类董事任期届满时，该类董事有资格在任期届满的当年的年度股东大会上当选为新的三年任期。
我们的重新注册证书规定，只有经我们的董事会决议，才能更改授权的董事人数。我们的重新注册证书还规定，我们的董事只有在有理由且只有在持有所有已发行普通股至少多数投票权的持有人的赞成票下才能被免职，并且我们董事会的任何空缺，包括由于董事会扩大而造成的空缺，只能通过我们当时在任的董事的多数投票来填补。根据我们提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已经提名拉米·法里德、加里·金斯伯格和阿伦·奥贝罗伊在年会上当选为I类董事。Farid博士、Ginsberg先生和Oberoi先生都是现任董事，并表示如果当选，他们愿意继续担任董事。Oberoi先生是在提名和公司治理委员会的推荐下于2022年5月由我们的董事会选举进入我们的董事会的，他是我们的股东在本次年会上第一次参加选举。
如果没有相反的迹象，我们将投票给Farid博士、Ginsberg先生和Oberoi先生，或者如果Farid博士、Ginsberg先生或Oberoi先生在选举(目前还不是预期的)时不是候选人或无法担任董事的候选人，则投票给我们董事会指定的任何候选人来填补空缺。
我们的公司治理准则规定，应考虑多样性的价值，董事被提名者应代表一系列不同的个人和专业特征、背景、经验和技能，包括性别、种族或民族认同、国际经验和/或特定学科或领域的专业知识。在挑选董事会成员时，我们的首要任务是确定哪些成员将通过他们既定的专业成就、对我们董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对我们运营的竞争格局的了解以及对高道德标准的遵守，来促进我们股东的利益。此外，如“”中进一步描述的行政摘要-董事选举投票支持我们定期征求股东的反馈，我们的提名和公司治理委员会与高级管理层一起考虑董事会、治理和股东在参与期间提出的相关问题，以确保我们确定和提名的董事具有商业敏锐性，并承诺了解我们的行业和公司。我们董事的某些个人资历和技能有助于我们董事会的整体效率，将在下面的段落中描述。
获提名为第I类董事的候选人
截至2024年4月1日，我们提名的年度股东大会第I类董事候选人的简历信息如下：
拉米·法里德博士。现年59岁，自2008年1月起担任我们的总裁，自2017年1月起担任我们的首席执行官，并自2012年12月起担任我们的董事会成员。法里德博士在我们公司工作了20多年，2005年1月至2007年12月担任高级副总裁，2003年1月至2004年12月担任总裁副主任，2003年1月至2004年12月担任科学开发和产品管理，2002年1月至2002年12月担任产品经理。法里德博士是多家生物技术公司的董事会成员，这些公司是由我们共同创立的，此前曾在
生物技术公司莫尔菲控股公司的董事会。在加入我们公司之前，法里德博士是罗格斯大学化学系的助理教授。法里德博士拥有罗切斯特大学的化学学士学位和加州理工学院的博士学位，他是宾夕法尼亚大学生物化学和生物物理系的国立卫生研究院博士后研究员。法里德博士目前在上市生物制药公司Structure Treateutics，Inc.的董事会任职。我们相信，法里德博士对我们公司的广泛了解以及作为我们总裁和首席执行官的当前角色，使他有资格在我们的董事会任职。
加里·金斯伯格, 现年61岁的他自2020年4月以来一直担任我们的董事会成员。金斯伯格曾在2018年11月至2020年12月期间担任投资银行软银集团的高级副总裁兼全球公关主管。在加入软银之前，金斯伯格先生于2010年2月至2018年8月在媒体公司时代华纳公司担任企业营销和传播部执行副总裁总裁。在此之前，金斯伯格先生在媒体公司新闻集团工作了11年，最近担任的职务是全球营销和企业事务执行副总裁总裁和董事长办公室成员。金斯伯格先生目前在上市媒体公司Townsquare Media，Inc.的董事会任职。2012年1月至2020年6月，金斯伯格先生还在Synacor，Inc.的董事会任职。金斯伯格先生在布朗大学获得历史学学士学位，在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位。我们相信，金斯伯格先生的商业和领导经验使他有资格在我们的董事会任职。
阿伦·奥贝罗伊现年69岁，自2022年5月以来一直担任我们的董事会成员。2012年4月至2021年8月，奥贝罗伊先生在企业开源软件解决方案提供商红帽公司担任全球销售和服务执行副总裁总裁，该公司于2019年7月被国际商业机器公司收购。在此之前，2010年12月至2012年1月，奥贝罗伊先生在数据中心基础设施管理公司Viridity Software，Inc.担任总裁兼首席执行官。2008年3月至2010年6月，Oberoi先生担任接入治理和管理软件公司Aveksa，Inc.的首席执行官。2004年1月至2006年2月，Oberoi先生在微缪斯公司担任全球销售和技术服务执行副总裁总裁，该公司是一家网络和服务管理解决方案提供商。2006年2月，微缪斯被ibm收购，奥贝罗伊随后在ibm tivoli担任副总裁总裁，直到2008年3月。在加入MicroMuse之前，Oberoi先生在1997年8月至2003年12月期间在惠普公司担任过一系列高级管理职位，包括担任副总裁总裁和总经理，负责全球企业客户和行业、销售和营销。Oberoi先生在企业安全公司Proofpoint，Inc.和开源集成软件提供商Talend S.A.的董事会任职，这两家公司都是智能人工智能优化软件提供商Thoma Bravo，L.P.，DeepLite，Inc.的投资组合公司，Paymentus Holdings，Inc.，一家上市电子账单和支付供应商。自2024年1月以来，他一直担任开源混合云基础设施软件提供商和EQT Partners投资组合公司SuSE S.A.的监事会主席。奥贝罗伊先生拥有德里大学的学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。我们相信，Oberoi先生的企业软件、技术和商业领导经验使他有资格在我们的董事会任职。
董事会建议投票支持拉米·法里德、加里·金斯伯格和阿伦·奥贝罗伊当选为第I类董事，任期三年，至2027年举行的年度股东大会结束。.
董事继续留任
截至2024年4月1日的董事简历信息，包括过去五年的主要职业和商业经验，供我们的董事在年会后继续任职如下。
第II类董事(任期于2025年股东周年大会届满)
杰弗里·乔达克维茨医学博士现年68岁的他自2020年4月以来一直担任我们的董事会成员。Chodakewitz博士自2022年12月以来一直担任私募股权和风险投资公司Ascenta Capital的顾问合伙人，并从2019年3月至2022年1月担任生命科学基金Blackstone Life Sciences的高管/高级顾问。在加入Blackstone生命科学公司之前，乔达克维茨博士于2018年4月至2019年3月在Vertex制药公司(或称Vertex)担任执行副总裁，负责临床医学和外部创新。Chodakewitz博士于2014年10月至2018年3月担任Vertex全球药物开发和医疗事务执行副总裁总裁和首席医疗官。2014年1月至2014年10月，乔达凯维茨博士担任顶点公司的高级副总裁兼首席医疗官。在加入Vertex之前，Chodakewitz博士在制药公司默克公司工作了20多年，在那里他担任过包括副总裁在内的各种职务
副主任：临床研究-传染病与疫苗部总裁；临床药理学/早期开发部总裁副主任；后期开发部高级副总裁；全球科学战略(传染病、呼吸系统/免疫学)部高级副总裁。乔达凯维茨博士目前在上市生物制药公司Adicet Bio，Inc.(前身为resTORbio，Inc.)和上市生物技术公司Praxis Precision Medicines，Inc.的董事会任职。乔达凯维茨博士还曾在2014年6月至2020年7月期间担任当时已上市的生物制药公司Tetraphase PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，并在2019年9月至2024年2月期间担任当时已上市的生物制药公司Freeline Treeutics Holdings plc的董事会成员。乔达克维茨博士拥有耶鲁大学生物化学学士学位和耶鲁大学医学院医学博士学位。我们相信，乔达凯维茨博士在制药和生物技术公司的经验使他有资格在我们的董事会任职。
迈克尔·林顿，现年64岁的他自2018年1月以来一直担任我们的董事会成员，并自2018年10月以来担任我们的董事会主席。林顿先生于2012年4月至2017年8月担任国际娱乐公司索尼娱乐公司的首席执行官，2004年1月至2017年5月担任索尼影视娱乐公司的董事长兼首席执行官，并于2012年3月至2017年8月担任索尼美国公司的首席执行官。林顿先生目前担任上市科技公司Snap和上市媒体公司华纳音乐集团的董事会主席，以及上市的全球另类资产管理公司战神管理公司的董事会成员。李·林顿先生还曾于2017年8月至2019年2月担任Pandora Media，Inc.，2018年2月至2021年6月担任上市出版和教育公司Pearson Plc.以及于2020年10月至2023年5月担任上市饮料公司Boston Beer Company，Inc.的董事会成员。林顿先生拥有哈佛大学历史与文学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，林顿先生的上市公司董事会和管理经验，以及他丰富的商业和领导经验，使他有资格担任我们的董事会主席。
南希·A·桑伯里，现年67岁，自2019年9月以来一直担任我们的董事会成员。桑伯里女士自2021年10月以来一直担任生物技术公司Kallyope，Inc.或Kallyope的研发董事长，此前她曾在2015年11月至2021年10月担任Kallyope的首席执行官。2013年8月至2015年10月，桑伯里女士作为个体户，为生物技术和制药行业的公司担任顾问。在此之前，Thornberry女士在默克公司工作了30多年，2011年4月至2013年7月，她担任过各种职务，包括高级副总裁和特许经营主管，糖尿病和内分泌科；高级副总裁和特许经营主管，糖尿病和肥胖部，2009年9月至2011年4月，总裁，全球基础研究主管，糖尿病和肥胖症，2007年2月至2009年9月，以及董事首席执行官，代谢紊乱，以及其他职位。桑伯里目前在上市生物制药公司Denali Treateutics Inc.和上市生物技术公司Vertex PharmPharmticals Inc.的董事会任职。Thornberry女士获得了Muhlenberg学院的化学和生物学学士学位。我们相信，Thornberry女士的科学背景和在生命科学行业的经验使她有资格在我们的董事会任职。
第III类董事(任期于2026年股东周年大会届满)
理查德·A·弗里斯纳，博士，现年71岁的他自1990年8月以来一直担任我们的董事会成员，当时他是我们的联合创始人。约翰·弗里斯纳博士目前是哥伦比亚大学威廉·P·施韦策化学教授，也是弗里斯纳研究小组的首席研究员，弗里斯纳研究小组是哥伦比亚大学化学系内的一个研究实验室，自1990年9月以来一直担任哥伦比亚大学化学教授。约翰·弗里斯纳博士是美国科学院院士、美国国家科学院院士。弗莱斯纳博士拥有芝加哥大学的化学学士学位和加州大学伯克利分校的化学博士学位。我们相信，弗莱斯纳博士在理论化学方面的丰富经验，以及他自成立以来对我们公司的广泛了解，以及他杰出的科学记录，使他有资格在我们的董事会任职。
Rosana Kapeller-Libermann，医学博士，博士，现年60岁，自2019年1月以来一直担任我们的董事会成员。卡佩勒-利伯曼博士自2019年4月以来一直担任治疗公司罗马治疗公司的总裁兼首席执行官。自2018年11月以来，她还在Alphabet(Sequoia Capital Inc.)的风险投资部门GV担任常驻企业家。在此之前，卡佩勒-利伯曼博士在2010年2月至2018年3月期间担任生物技术公司Nimbus Treeutics或Nimbus的创始首席科学官。在加入Nimbus之前，她于2005年8月至2009年9月在生物制药公司副翼治疗公司担任研究副总裁。卡佩勒-利伯曼博士在里约热内卢埃斯特多大学获得医学博士学位，并于#年获得博士学位。
塔夫茨大学分子和细胞生理学。我们相信，Kapeller-Libermann博士在药物发现领域的科学经验以及与生命科学公司合作的丰富经验使她有资格担任我们的董事会成员。
加里·森德，现年62岁，自2019年7月以来一直担任我们的董事会成员。桑德之前曾在2016年5月至2021年3月期间担任上市生物制药公司Nabriva Treateutics Plc或Nabriva的首席财务官。在加入纳布里瓦之前，桑德先生于2015年11月至2016年5月在赛诺吉制药公司或上市生物制药公司赛诺吉担任首席财务官兼执行副总裁总裁。在加入Synergy之前，2009年8月至2015年6月，沈德先生在Shire plc.或Shire担任财务总监，Shire是一家生物制药公司，后来被武田药品工业有限公司收购。在加入夏尔之前，辛德先生在2004年8月至2009年7月期间担任再生医药公司Tengion，Inc.的创始首席财务官。他目前在上市制药公司Harmony生物科学控股公司和上市生物技术公司iBio，Inc.的董事会任职。此外，辛德先生还在制药公司Merck&Co.，Inc.担任过超过15年的领导职务。桑德先生拥有波士顿大学金融学学士学位和卡内基-梅隆大学工商管理硕士学位。我们相信，森德先生在生命科学行业的丰富经验，特别是他的金融敏锐，使他有资格在我们的董事会任职。
并非董事的行政人员
截至2024年4月1日，我们的非董事高管的简历信息如下。
罗伯特·阿贝尔博士。, 现年42岁，自2024年1月起担任我们的执行副总裁、平台首席科学官总裁，此前曾在2021年3月至2024年1月担任我们的首席计算科学家和建模研发负责人。阿贝尔博士任职本公司近15年，曾任执行副总裁总裁，2020年1月至2021年3月，高级副总裁，科学，2017年4月至2019年12月，总裁副，科学发展，2014年1月至2017年4月，结构科学董事，2011年1月至2013年12月，高级首席科学家兼产品经理，2010年1月至2010年12月，高级首席科学家，2009年3月至2009年12月。阿贝尔博士拥有佛罗里达大学的化学学士学位和哥伦比亚大学的化学物理学博士学位。在研究生院，阿贝尔博士是美国国家科学基金会研究生研究员和国土安全部研究员，2005年5月至2005年8月在国土安全部研究奖学金赞助的洛斯阿拉莫斯国家实验室工作。
Karen Akinsanya，博士。, 现年56岁，自2022年2月起担任我司研发、治疗学总裁，此前于2020年1月至2022年2月担任我司常务副主任、首席生物医学科学家总裁、发现研发负责人，2018年4月至2019年12月担任我司高级副总裁兼首席生物医学科学家。Akinsanya博士在默克制药公司或默克制药公司工作了12年，在那里她在默克研究实验室担任过各种职位，包括2013年12月至2017年7月担任早期科学评估主管、业务发展与许可的副副总裁总裁，2010年1月至2013年12月担任合作领导兼高管董事，心血管研究，以及2005年10月至2009年12月担任临床药理学副主任董事。在加入默克之前，Akinsanya博士在1997年至2005年期间在英国和美国的Ferring制药公司担任过多个药物发现职务。2007年，Akinsanya博士创立了翻译科学咨询公司enVision Science Group LLC，目前担任总裁。Akinsanya博士在2017年7月至2018年4月期间代表enVision为制药行业的公司提供咨询服务。Akinsanya博士目前在上市生物技术公司鹦鹉螺生物技术公司的董事会任职。Akinsanya博士获得了理科学士学位。她拥有伦敦大学玛丽女王学院的生物化学博士学位、帝国学院的内分泌生理学博士学位以及伦敦大学学院路德维希癌症研究所的博士后学位。
玛格丽特·杜根医学博士现年67岁，自2023年7月以来一直担任我们的首席医疗官。Dugan博士是一名获得董事会认证的内科肿瘤学家和血液学家，拥有30多年的临床、医学研究和药物开发经验。在加入我们公司之前，Dugan博士于2018年4月至2023年2月担任Dracen PharmPharmticals，Inc.或Dracen肿瘤学公司的首席医疗官。在加入德拉肯之前，杜根博士承担着越来越多的责任，包括在诺华制药担任高级副总裁，在那里她领导了专注于肿瘤学的全球战略药物开发，包括几项监管申报和批准。杜根博士目前是上市生物技术公司百济神州有限公司的董事会成员。杜根博士拥有纽约大学的生物学学士学位和纽约大学医学院的医学博士学位。
帕特里克·洛顿现年40岁的她自2024年1月以来一直担任我们的首席运营官，软件部门的首席运营官，自2021年3月以来担任我们的执行副总裁兼首席技术官总裁。罗顿先生在我们公司工作超过15年，曾于2017年4月至2021年3月担任我们的高级副总裁兼首席技术官，2016年1月至2017年4月担任工程副总裁总裁，2015年1月至2016年1月担任董事软件工程副总裁，2012年12月至2015年1月担任软件工程董事副主任，2011年1月至2012年12月担任项目负责人，2006年9月至2012年12月担任科学开发人员。在加入我们公司之前，Lorton先生于2005年12月至2006年9月在印第安纳大学布鲁明顿大学担任化学研究助理，并于2004年8月至2006年7月担任计算机科学研究助理。Lorton先生拥有印第安纳大学布鲁明顿分校的计算机科学学士学位和数学与化学学士学位。
杰弗里·波吉斯现年63岁，自2022年8月起担任我们的执行副总裁总裁兼首席财务官。波吉斯博士曾于2022年1月至2022年8月担任SVB证券有限责任公司(现称Leerink Partners LLC)的副董事长，该公司曾是SVB金融集团或SVB证券的前投资银行子公司，并于2022年1月至2023年4月担任SVB金融集团的私募股权部门SVB Capital的风险合伙人。在担任副董事长之前，波吉斯博士在SVB证券担任的职位责任越来越大，包括于2019年2月至2022年1月担任董事高级董事总经理，并于2015年11月至2019年2月担任董事治疗研究高级生物制药分析师。在加入SVB证券之前，波吉斯博士在投资管理公司联合伯恩斯坦公司工作了13年，最近担任的职务是管理董事。在加入Alliance Bernstein之前，Porges博士于1999年至2002年担任制药公司BTG Plc的首席运营官兼健康、医疗和生物技术项目负责人，并于2001年至2003年担任Acambis plc的董事会成员。波吉斯博士拥有悉尼大学的医学学士和外科学士学位，以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。
伊冯·陈，现年53岁，自2023年5月起担任我们的首席人事官，自2017年4月以来担任我们的常务副秘书长总裁兼首席法务官。她在2010年4月至2017年4月期间担任我们的总法律顾问。在加入我们公司之前，陈女士曾于2008年1月至2010年4月在甲骨文美国公司或科技公司甲骨文担任高级企业法律顾问。在加入甲骨文之前，陈女士于2006年1月至2008年1月在DoubleClick，Inc.担任外部法律顾问，并于2000年4月至2006年1月在DoubleClick，Inc.担任副总法律顾问，DoubleClick，Inc.是一家广告技术公司，后来被Google LLC收购。Tran女士拥有耶鲁大学分子生物物理学和生物化学学士学位，以及弗吉尼亚大学法学院法学博士学位。
提案2--关于高管薪酬的咨询投票
我们向我们的股东提供机会，根据美国证券交易委员会的规则，在咨询和非约束性的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。这项提案通常被称为“薪酬话语权”，是2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求，该法案在交易所法案中增加了第14A条。在2022年股东年度会议上，股东在咨询的基础上批准了关于我们任命的高管薪酬的年度咨询投票。根据这次投票的结果，董事会决定每年就我们提名的执行干事的薪酬进行咨询投票。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住高管，他们对我们的成功至关重要。根据这一计划，我们被任命的高管将因实现我们的短期和长期战略和财务目标以及推动公司财务业绩和稳定而获得奖励。该计划包含基于现金和股权的薪酬元素，旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
本委托书中以第页开始的题为“高管和董事薪酬”的部分。50，包括“薪酬讨论和分析”，详细描述了我们的高管薪酬计划，包括我们对该计划的更新，以从2024年开始将我们基于业绩的股权奖励的使用扩大到我们的整个高管团队，以及我们的薪酬委员会和董事会就截至2023年12月31日的财年做出的决定。我们高管薪酬计划的亮点包括：
•使用基于绩效的年度现金激励计划，将高管薪酬与公司长期目标和短期目标的实现联系起来；
•为我们的现金激励计划设定具有挑战性的短期目标；
•以股权形式提供我们高管薪酬的很大一部分，并以时间为基础的归属；
•以基于业绩的限制性股票单位的形式提供我们高管薪酬的很大一部分；
•使用我们同行群体的市场数据来设定有竞争力的薪酬水平；以及
•维护我们高管和非雇员董事的股权指导方针。
正如我们在本委托书的“薪酬讨论和分析”部分更详细地描述的那样，我们的高管薪酬计划体现了一种按业绩支付薪酬的理念，支持我们的业务战略，并使我们高管的利益与我们的股东保持一致。董事会和薪酬委员会认为，随着时间的推移，薪酬与我们短期和长期战略和财务目标的实现之间的这种联系帮助推动了我们的业绩。同时，我们相信我们的计划不会鼓励管理层过度冒险。
我们的董事会要求股东批准对以下决议进行不具约束力的咨询投票：
兹议决，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括本委托书中披露的“薪酬讨论与分析”、薪酬表格和任何相关材料，现予批准。
作为咨询投票，这项提案不具有约束力。本次咨询投票的结果不推翻本公司或董事会(或其任何委员会)的任何决定，不会对本公司或董事会(或其任何委员会)的受信责任产生或暗示任何变化，或对本公司或董事会(或其任何委员会)产生或暗示任何额外的受信责任。然而，我们的薪酬委员会和董事会重视股东在对这项提议进行投票时表达的意见，并将在为我们任命的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
董事会建议股东投票批准我们任命的高管的薪酬，投票支持这项提议。
提案3--批准对薛定谔公司的修正案。2022年股权激励计划，将可供发行的普通股数量增加500万股
为什么我们要求股东批准
我们要求我们的股东批准Schrödinger，Inc.2022股权激励计划(“2024计划修正案”)的一项修正案，根据该计划，可供发行的普通股数量增加500万股。《2024年计划修正案》是对薛定谔公司2022年股权激励计划(以下简称《现行计划》)的修正。我们将经《2024年计划修正案》修订的现行计划称为“修订计划”。我们的董事会相信，我们的成功在很大程度上取决于我们能否通过吸引、留住和激励有经验和能力的关键员工来保持竞争地位。我们相信，我们的基于股票的薪酬计划是实现这一目标的核心。为此，在仔细权衡这些考虑因素的基础上，如下文更全面地描述，2024年3月18日，在薪酬委员会的建议下，我们的董事会通过了2024年计划修正案，但仍需得到股东的批准。
目前的计划是我们现有的股权激励计划，最初是在2022年3月15日由董事会批准的，2022年6月15日由我们的股东批准的。在采纳当前计划时，我们预计当前计划下的股份池将允许我们在大约两到三年的时间内继续按照我们的历史利率授予股权奖励(不包括根据Schrödinger，Inc.经修订的2021年激励股权激励计划(“激励计划”)授予的新雇用员工)。与我们的预期一致，当前计划下的剩余股份池不足以满足我们的股权补偿需求。《2024年计划修正案》将现行计划下的股份池增加500万股普通股。目前的计划没有其他变化。如果2024年计划修正案获得批准，根据修订后的计划保留的新普通股将约占我们63,472,866股流通股和9,164,193股普通股的6.88% 截至2024年4月1日的有限普通股。我们的董事会认为，2024年计划修正案对股东的稀释建议是明智和可持续的，重要的是，对实现我们的业务目标至关重要。我们相信，我们的基于股票的薪酬计划对我们过去的成功是不可或缺的，对我们未来的成功能力也将是重要的。如果2024年计划修正案没有得到我们股东的批准，我们将不会在当前计划下有足够的剩余股份来满足我们在继续增长时的股权激励需求，包括随着我们专利药物发现计划的发展，随着我们继续推进和扩展我们基于物理的计算平台，以及通过潜在的未来收购。
我们打算像利用当前计划一样利用修订后的计划：具体地说，向我们的员工、非员工董事、顾问和顾问授予股权奖励，以招聘、激励、留住和奖励那些对我们的成功至关重要的人。我们的薪酬委员会根据我们对员工和非员工董事的年度股权奖励计划、员工认可和晋升奖励，以及对修订计划下我们股东可能会接受的股票储备规模的评估，确定了2024计划修正案所要求的股票数量。如果我们的股东批准了《2024年计划修正案》，在发生股票拆分和其他类似事件的情况下，根据修订后的计划，可以奖励最多数量的普通股，其数量等于(I)10,000,000股普通股和(Ii)额外数量的普通股(最多10,605,822股)，其总和等于(A)根据我们的2020股权激励计划为发行预留的普通股数量，(B)在本公司股东于2022年6月15日(我们称为原生效日期)批准当前计划之前，仍可根据2020计划授予奖励的普通股数量，以及(B)根据2020计划和我们的2010股票计划(我们称为“2010计划”)授予奖励但奖励到期、终止或根据合同回购权按原始购买价格由吾等以其他方式交出、取消、没收或回购的普通股数量(以合同回购权利为准，然而，在激励性股票期权的情况下，不受1986年修订的《国税法》及其下的任何法规(下称《准则》)的任何限制。
除了在当前计划下向新聘员工发放有限数量的奖励外，我们还借助纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条下的激励授予例外情况，向根据纳斯达克规则有资格获得此类奖励的新聘员工授予诱导计划下的非法定股票期权和限制性股票单位(“RSU”)(该等奖励，即“诱导奖励”)。我们预计将继续使用激励奖来支付我们几乎所有的新聘员工股权赠款。
吾等预期，经修订计划下的拟议股份池将允许吾等继续授予股权奖励(新聘用的员工除外，在符合条件的范围内，他们通常将根据激励计划获得奖励)，但股份池的实际持续时间可能会根据参与情况、市场惯例和我们的股票价格的变化而有所不同。
下表包括截至2024年4月1日，我们所有基于股权的薪酬计划和安排下的所有未偿还股权奖励的信息，根据这些计划，普通股可以发行，但我们的2020年员工股票购买计划除外。这包括(I)根据当前计划、2020年计划和2010年计划获得未偿还奖励的股票，以及需要获得未偿还奖励的股票，以及(Ii)根据当前计划可供我们在2024年4月1日至年会日期期间进行未来奖励的最多1,051,302股普通股，以及根据奖励计划剩余可供授予的138,980股普通股。
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| 已发行股票期权数量 | 12,308,032 | |
| 已发行股票期权的加权平均行权价 | $ | 29.66 | |
| 未偿还股票期权加权平均剩余合同期限(年) | 7 | |
未偿还股数(包括基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)(假设PRSU的最高业绩))(1) | 1,963,144 | |
| 根据奖励计划可供授予新奖励的股份 | 138,980 | |
| 根据《2024年计划修正案》申请审批的新股 | 5,000,000 | |
| 所有基于股权的薪酬计划下可用于授予新奖励的估计总股数，假设股东批准《2024年计划修正案》并假设PRSU业绩最大化(2) | 6,190,282 | |
| 已发行普通股股数 | 63,472,866 | |
| 已发行普通股及有限普通股股数 | 72,637,059 | |
(1)未偿还股数(包括按业绩计算的限制性股票单位)(假设按业绩计算的目标业绩)为1,882,246。
(2)假设股东批准2024年计划修正案并假设PRSU的目标业绩为6,271,180，所有基于股权的薪酬计划下剩余可供发行的股票估计总数为6,271,180股。
截至2024年4月1日，没有流通股限制性股票，没有股票增值权(SARS)，也没有任何其他基于股票的奖励。
如果2024年计划修正案没有得到我们股东的批准，我们无法做出有竞争力的股权奖励，以在竞争激烈的市场中留住有才华的员工，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果2024年计划修正案没有得到股东的批准，我们可能会被迫增加现金补偿，这将减少我们能够分配给满足业务需求和目标的资源。因此，我们认为批准2024年计划修正案对我们未来的成功至关重要。
如果这项建议获得我们的股东批准，我们打算在批准后尽快以S-8表格的形式提交登记声明，登记根据修订计划为发行保留的额外普通股股份。
我们的董事会认为批准2024年计划修正案符合薛定谔及其股东的最佳利益，并建议投票批准2024年计划修正案。
以下是对以下内容的讨论：
•股东应批准2024年计划修正案的原因；
•经修订的计划的要点；
•关于悬垂和烧伤率的信息；以及
•经修订的图则的描述。
股东应批准2024年计划修正案的原因
吸引、留住和激励人才。在竞争激烈的劳动力市场中，我们招聘、留住和激励最优秀的人才，这对我们的成功至关重要。基于股权的薪酬一直是并将继续是我们向新员工支付具有市场竞争力的薪酬，以及留住现有员工的能力的关键组成部分。
与我们的绩效薪酬理念保持一致。我们认为，基于股权的薪酬本质上是基于绩效的。随着我们股票的价值升值，我们的员工获得了更高的薪酬，同时我们的股东也获得了更大的投资回报。相反，如果股票价格在授予股权奖励后没有升值，那么我们的员工将不会获得任何关于股票期权的补偿，并且将获得比预期的RSU更低的补偿。此外，我们的董事会已向某些员工授予PRSU，这取决于是否达到预先定义的绩效标准，从而进一步加强了我们对按业绩支付薪酬的承诺，并与我们股东的价值创造保持一致。
使员工和董事的利益与股东的利益保持一致。以股权形式提供我们员工和非员工董事薪酬的很大一部分直接使这些员工和董事的利益与我们股东的利益保持一致。如果2024年计划修正案得到股东的批准，我们将能够继续提供基于股权的激励，促进我们的员工和非员工董事与我们的股东之间的这种协调。
符合股东利益和健全公司治理。如下文“经修订计划的要点”一节所述，经修订计划旨在加入符合我们股东利益及健全的公司管治惯例的特色。
经修订的图则要点
修订后的计划包括几个符合保护我们股东利益和健全公司治理做法的特点。以下重点介绍了这些特点，这些特点不会因《2024年计划修正案》而改变，并在本提案下面进一步修订的计划摘要中作了更全面的说明。
不是长青。修订后的计划不包括“常青树”或其他条款，规定自动增加计划下可供授予的股票数量，因此，修订后计划下最高股票储备的任何增加，包括2024年计划修正案提出的增加，都需要得到我们股东的批准，从而允许我们的股东在我们的股权补偿计划中拥有发言权。
没有重新定价的奖项。 修订后的计划禁止在未经股东批准的情况下直接或间接重新定价股票期权或SARS。
退还政策。在接受修订计划下的股权奖励时，参与者同意受公司现行或未来可能采取的任何追回政策的约束。承保高管受我们在2023年11月通过的追回政策的约束。
禁止自由股份回收。经修订的计划禁止重新授予(I)为满足奖励的行使价格或预扣税款义务而扣留或交付的股票，(Ii)受股票增值权或特别行政区的限制，且不是在净结算或净行使时发行的股票，或(Iii)使用行使奖励的收益在公开市场上回购的股票。
不会在公司交易中自动授予奖励。经修订的计划没有规定自动授予与公司交易有关的裁决。
没有折扣期权，也没有非典。所有期权和特别提款权的行使或计量价格必须至少等于授予之日相关普通股的公平市场价值。
没有重新加载选项或SARS。任何期权或特别提款权不得包含有权使获奖者有权自动授予与行使原始裁决相关的额外期权或特别提款权的条款。
期权或SARS没有股息等价物。任何期权或特别行政区不得就股息等价物的支付或应计作出规定。
股息和股息等价物在获奖之前不会支付。就限制性股票、RSU、业绩奖励或其他基于股票的奖励支付的股息或股息等价物，在转让和可没收方面受到与其支付的奖励相同的限制。
非员工董事薪酬限额。在任何日历年度，授予任何非雇员董事的最高赚取或支付现金总额和奖励价值(根据授予日期的财务报告公允价值计算)，对于现任董事来说，在任何日历年度内不得超过750,000美元，对于任何个人非雇员董事而言，在该非雇员董事最初当选或任命的年份，在任何日历年度内也不得超过1,000,000美元。董事会只有在非常情况下才能对这些限制作出例外规定，前提是接受任何额外补偿的非员工董事不参与发放此类补偿的决定。
材料修改需要股东批准。在对修订计划进行修订之前，必须获得股东的批准，该修订将(I)大幅增加授权的股份数量(修订计划中关于某些企业活动或替代奖励的规定除外)，(Ii)扩大可授予的奖励类型，或(Iii)大幅扩大有资格参与的参与者类别。
由一个独立委员会管理。修订后的计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会完全由独立董事组成。
有关悬垂和燃烧率的信息
在制定2024年计划修正案的股份申请并分析利用股权作为补偿手段对股东的影响时，我们同时考虑了我们的“悬而未决”和我们的“燃尽率”。
溢价是对潜在摊薄的衡量，我们将其定义为(I)所有已发行股权奖励相关的股份总数和(Ii)可用于未来奖励的股份总数除以普通股和有限已发行普通股的数量。截至2024年4月1日，所有已发行股权奖励(假设PRSU的最高业绩)有14,271,176股，2024年4月1日至年会(假设PRSU的最高业绩)期间未来奖励的当前计划可提供1,051,302股，奖励计划下的138,980股，以及72,637,059股普通股和有限普通股已发行。因此，我们在2024年4月1日的溢价为21.29%。如果包括根据2024年计划修正案建议授权授予的500万股，我们在2024年4月1日的剩余股份将是28.17%。
值得注意的是，截至2024年4月1日，在已发行的12,308,032份股票期权中，有很大一部分是“低于”的，这意味着股票期权的每股行权价超过了我们普通股的当前交易价格。具体地说，截至2024年4月1日，我们有12,308,032份未平仓股票期权，行权价从每股1.5美元到102.48美元不等。在这些未偿还的股票期权中，有5,177,083个期权是“水下”的，每股行权价超过了我们普通股在2024年4月1日的收盘价，截至2024年4月1日，有2,812,471个这样的水下期权被授予并可行使，截至2024年4月1日，有2,364,612个这样的水下期权被解除。截至2024年4月1日，亏损的5,177,083份股票期权占我们剩余股票期权的33.48%。尽管我们有相当数量的未偿还股票期权处于水深火热之中，但我们没有寻求我们的股东对期权重新定价或交换计划的批准，因为我们认为，我们员工在提高股票价格方面的利益应该与我们股东在这种增加中的利益保持一致。
烧损率提供了我们股权奖励计划潜在稀释影响的衡量标准，我们通过将年内授予股权奖励的股票数量除以普通股和有限流通股的基本加权平均数量来计算。下面的表格反映了2023年、2022年和2021年历年的烧伤率以及这些年的平均值。
| | | | | | | | | | | |
| 历年 | 授予的奖项 | 基本加权平均流通股数 | 总烧伤率
(1) |
| 2023 | 2,347,375 | | 71,776,301 | | 3.3 | % |
| 2022 | 4,147,810 | | 71,173,419 | | 5.8 | % |
| 2021 | 1,696,327 | | 70,594,950 | | 2.4 | % |
| 三年平均 | 2,730,504 | | 71,181,557 | 3.8 | % |
(一)我们将“总燃烧率”定义为当年授予的股权奖励数量除以普通股和有限流通股的基本加权平均股数。为便于计算，我们计算了假设PRSU业绩最佳的每年的股权奖励数量。
股权薪酬计划信息
有关我们的股权薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书其他部分中题为“高管薪酬表格-根据股权薪酬计划授权发行的证券-股权薪酬计划信息”的章节。
经修订的图则说明
以下是修订后的计划的简要摘要。2024年计划修正案的副本作为本委托书的附录A附呈。经修订的图则副本附于本委托书的附录B。请注意，以下摘要描述了修正后的计划，因为它是根据《2024年计划修正案》而不是当前计划进行修正的。修订计划与我们目前的计划相同，但修订计划不同，因为修订计划建议由2024年计划修正案修订，以增加现有计划下的股份池5,000,000股普通股。本摘要中提及的本公司董事会应包括由本公司董事会或本公司高级管理人员任命的薪酬委员会或任何类似的委员会或小组委员会，前提是董事会已根据修订计划将董事会的权力或权力授予该委员会或高级管理人员。
就本建议而言，除文意另有所指外，“公司”一词及类似用语应包括守则第424(E)或(F)条所界定的任何本公司现时或未来的母公司或附属公司，以及由董事会决定本公司拥有控股权的任何其他商业企业(包括但不限于合营企业或有限责任公司)。
奖励类型；可供奖励的股份；股份计算规则
经修订的计划规定授予根据守则第422节符合资格的激励性股票期权、非法定股票期权、SARS、限制性股票、RSU、其他基于股票的奖励和现金奖励，我们统称为奖励。
在股票拆分、股票分红或类似事件的情况下，根据修订后的计划(任何或所有奖励可能以激励性股票期权的形式)，可对最多数量的普通股进行奖励，奖励数量等于：
•1000万股我们的普通股；以及
•增加的普通股股份数量，（最多10，605，822股），相等于（x）于紧接原生效日期前根据2020年计划保留供发行的本公司普通股股份数目的总和，及（y）受根据2020年计划和2010年计划授出的奖励所约束的普通股股份的数量，截至最初生效日期，奖励到期、终止或以其他方式被放弃、取消，本公司根据合约购回权按原发行价没收或购回（但就奖励性股票期权而言，须受守则项下的任何限制）。
本公司根据修订计划发行的普通股股份可能全部或部分包括授权但未发行的股份或库存股。
经修订的计划规定，在任何日历年，授予任何非雇员董事个人的现金和奖励价值(根据授予日期财务报告公允价值计算)的最高总额不得超过750,000美元(如果是现任董事)。然而，在任何日历年度，任何非雇员董事个人在该非雇员董事最初当选或被任命的年份的最高总金额不得超过1,000,000美元。此外，公司代表任何非员工董事支付的与监管合规相关的费用以及作为费用报销而支付给非员工董事的任何金额将不计入这一限额。这一限制只有在非常情况下才能由我们的董事会做出例外，前提是任何获得额外薪酬的非员工董事不得参与决定授予此类薪酬。这一限制不适用于以公司顾问或顾问的身份授予非员工董事的现金或奖励。
为了计算根据修订计划可授予奖励的股票数量，SARS涵盖的所有普通股将计入可授予奖励的股票数量。但是，可能只能用现金结算的SARS不会被计算在内。同样，在RSU裁决只能以现金结算的范围内，根据修订计划授予奖励的可用股份将不计入任何股份。此外，如果我们在授予一个特别行政区的同时，对我们普通股的相同数量的股票授予一项期权，并规定只能行使一项此类奖励，我们称之为串联特别行政区，则只有期权所涵盖的股份，而不是串联特别行政区所涵盖的股份，将被计算在内，并且其中一项因行使另一项权利而到期时，将不会恢复经修订计划的股份。
经修订计划所涵盖的奖励所涵盖的股份到期或在尚未完全行使或全部或部分被没收的情况下被终止、退回或注销(包括吾等根据合约回购权利以原始发行价回购受奖励的股份所致)，或导致任何股份未予发行(包括可以现金或股票结算的特别行政区或RSU的结果)，将可再次根据经修订计划授予奖励(就奖励股票期权而言，须受守则的任何限制所规限)。就行使特别行政区而言，根据经修订计划可供授予奖励的股份中计算的股份数目将为受特别行政区管辖的全部股份数目乘以实际行使的特别行政区的百分比，而不论行使时实际用于结算特别行政区的股份数目为何，而串联特别行政区所涵盖的股份在串联特别行政区届满或终止时将不再可供授予。
参与者向我们交付(通过实际交付、认证或净行使)的普通股，以在行使奖励时购买普通股或履行预扣税义务(包括从创建税收义务的奖励中保留的股份)，将不会添加回根据修订计划可用于未来授予奖励的股份数量中。我们使用行使奖励所得款项在公开市场购买的股份不会增加根据修订计划可供日后授予奖励的股份数目。
就某实体与吾等合并或合并或吾等收购某实体的财产或股票而言，吾等董事会可根据经修订计划授予奖励，以取代由该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励，并可按本公司董事会在有关情况下决定的适当条款授予奖励，尽管经修订计划所载奖励有任何限制。此类替代奖励将不计入修订计划中包含的总股份限额，除非由于第422条和守则相关规定的要求。
获奖说明
选项。期权受让人有权以特定的行使价购买特定数量的普通股，并受与期权授予相关的其他条款和条件的约束。不打算成为“激励性股票期权”的期权是“非法定股票期权”。授予期权的行权价格不得低于授予之日我们普通股公平市场价值的100%。如果我们的董事会批准授予一项期权，行使价格将在未来某个日期确定，行使价格可能不低于我们普通股在该未来日期的公平市场价值的100%。根据现行法律，如果授予持有我们所有类别股票或我们任何子公司总投票权10%以上的受购人的股票期权，激励性股票期权的行使价不得低于公平市场价值的110%。根据修订计划的条款，不得授予期限超过十年的期权(并且，根据现行法律，
在授予持有我们所有类别股票或任何子公司总投票权超过10%的受购人的激励性股票期权的情况下，为期五年)。修改后的计划允许参与者使用以下一种或多种支付方式支付期权的行权价：(I)现金或支票支付；(Ii)除非适用的期权协议另有规定或经我们的董事会批准，与经纪公司的“无现金行使”有关；(Iii)在适用的期权协议规定的范围内或经我们的董事会批准的范围内，并在某些条件下，将参与者持有的按公平市场价值估值的公司普通股交付给我们。(Iv)在适用的非法定股票期权协议规定的范围内或在本公司董事会批准的范围内，通过交付“净行权”通知，吾等将保留根据股票期权可发行的普通股的数量，相当于正在行使的期权部分的总行权价格除以行使日我们普通股的公平市值；。(V)在适用法律允许的范围内，并在适用的期权协议规定或本公司董事会批准的范围内，通过任何其他合法方式，或(Vi)这些付款形式的任何组合。根据经修订的计划授予的任何期权均不得包含使参与者有权在行使原始期权时自动授予额外期权的条款。根据修订计划授予的任何期权不得规定股息等价物的支付或应计。
股票增值权。特别行政区是一种奖励，持有人有权在行使时获得一定数量的普通股或现金(或普通股和现金的组合)，其决定因素是从授予之日起及之后，我们普通股的公允市场价值高于计量价格。修订计划规定，特别行政区的计量价格不得低于授予特别行政区之日普通股公允市值的100%(但前提是，如果我们的董事会批准授予自未来日期起生效的特别行政区，则计量价格不得低于该未来日期的公允市值的100%)，并且不得授予期限超过10年的特别行政区。根据经修订的计划授予的任何SARS不得包含一项条款，即参与者有权在与原特区的任何行使有关的情况下自动获得额外的SARS。根据经修订计划授予的特别行政区不得就股息等价物的支付或应计作出规定。
对期权或SARS重新定价的限制。对于期权和SARS，除非该等行动得到我们的股东批准或根据修订计划的条款允许，否则我们不能(1)修订根据修订计划授予的任何尚未行使的期权或SAR，以提供低于该等尚未行使的期权或SAR当时的行使价格或每股计量价格，(2)取消任何尚未行使的期权或特别提款权(不论是否根据经修订计划授出)，并根据经修订计划授予新的奖励(与吾等合并或合并或本公司进行上述收购而发出的若干替代奖励除外)，涵盖相同或不同数目的普通股，而其每股行使价或计量价格低于已取消期权或特别提款权当时的行使价或每股计量价格，(3)以现金支付作为交换，取消任何行使价格或每股计量价格高于我们普通股当时公平市值的未偿还期权或SAR，或(4)根据修订计划采取任何其他行动，构成纳斯达克证券市场或本公司股票上市或交易的任何其他交易所或市场规则意义的“重新定价”。
限制性股票奖励。 限制性股票奖励使接受者有权获得我们普通股的股份，但我们有权在为该奖励设定的适用限制期结束之前未能满足适用奖励中规定的条件时，按发行价或其他明文规定或公式价格回购全部或部分此类股票(或要求在免费发行的情况下没收该等股票)。我们就限制性股票宣布和支付的任何股息(无论是以现金、股票还是财产支付)将仅在该等股票不受适用于该等股票的可转让性和可没收限制时支付给参与者。未获授权的股息将不支付利息。
限制性股票单位奖。RSU使接受者有权在符合适用裁决中规定的条件的情况下，获得我们普通股的股票或相当于该等股票或其组合的公允市场价值的现金，这些股票或现金将在该奖励授予时交付，或根据我们董事会制定的条款和条件在延期的基础上交付。我们的董事会可能会规定，RSU的结算将在强制性的基础上推迟，或由参与者以符合本准则第409a条的方式选择。参与者对任何RSU都没有投票权。RSU奖励协议可能使参与者有权获得相当于以现金结算的我们普通股的流通股和/或我们普通股的同等数量的股息或其他分配所宣布和支付的任何股息或其他分配，股息等值
将受到与授予股息等价物的RSU相同的转让和没收限制。不会为股息等价物支付利息。
其他基于股票的奖励。根据修订后的计划，我们的董事会可以授予我们普通股的其他奖励，以及参照我们的普通股或其他财产的股份或以其他方式基于我们的普通股或其他财产的全部或部分估值的其他奖励，这些奖励的条款和条件由我们的董事会决定。我们将这些类型的奖励称为其他股票奖励。其他基于股票的奖励可以作为一种支付形式，用于结算根据修订计划授予的其他奖励，或者作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿的付款。其他基于股票的奖励可以用我们的普通股股票或现金支付，这取决于我们的董事会的决定。其他股票奖励的奖励协议可赋予其他股票奖励的持有人获得股息等价物的权利，这些股息等价物可能以现金和/或我们普通股的股票结算，股息等价物将受到与其被授予的其他股票奖励相同的转让和没收限制。不会为股息等价物支付利息。
现金奖。根据修订后的计划，董事会有权授予基于现金的奖励，包括根据业绩条件进行的奖励。
性能条件。根据修订后的计划，奖励可视业绩目标的实现情况而定。我们的董事会可以规定，任何奖励的授予、授予和/或支付的程度，受基于绩效的归属条件的约束，将取决于董事会制定的以下一项或多项绩效衡量标准中的一项或多项，这些衡量标准可能基于以下一项或任何组合中特定水平的相对或绝对达到(并且可能根据公认会计原则或GAAP或非GAAP基础，由董事会决定)：(I)与第三方就产品的开发、商业化、营销或分销达成安排或协议，服务或技术，或进行研究计划以发现和开发产品、服务或技术，和/或根据此类安排或协议实现里程碑，包括触发义务或付款权的事件；(2)实现国内和国际监管里程碑，包括提交推进临床开发中的产品、服务和技术所需的申请，并获得监管当局对产品、服务和技术商业化的批准；(3)实现研究和开发中的产品、服务和技术的发现、临床前和临床阶段的科学目标、发现或发明；(4)进入或完成任何产品、服务或技术的临床开发阶段，例如进入或完成第1、2和/或3阶段的临床试验；(V)完成债务或股权融资交易，或收购业务、技术和资产；(Vi)发布新产品或服务；(Vii)实现董事会不时批准的运营计划中规定的定性或定量业绩衡量标准；(八)产品销售额、净利润、停业前或停业后收益、利息、税项、折旧和(或)摊销前、后营业利润、销售、销售增长、收益增长、现金流量或现金状况、毛利率、股价、市场份额、销售收益率、资产、股权或投资的规定水平；(九)财务评级的提高；(十)资产负债表或损益表目标的实现；(Xi)股东总回报或股票价格；(十二)其他可比财务和经营业绩指标；和/或(Xiii)本公司董事会选定的任何其他措施。这些目标可反映实体或业务单位的绝对业绩，或与同级实体集团的业绩或所选业绩标准的其他外部衡量标准的相对比较，并可能在其术语上是绝对的，或相对于或相对于处于类似、相似或其他情况下的其他公司来衡量或相对。我们的董事会可以规定，这些业绩衡量标准将进行调整，以排除下列任何一项或多项：(I)非常项目；(Ii)非连续性业务处置的损益；(Iii)会计原则变化的累积影响；(Iv)任何资产的减记；(V)外币汇率波动；(Vi)重组和合理化计划的费用；(Vii)对衍生工具的非现金、按市值计价的调整；(Viii)购买的无形资产的摊销；(Ix)税率变化的净影响；(X)非现金资产减值准备；(Xi)应收税金协议终止的收益；及(Xii)本公司董事会可能决定的任何其他因素。这些业绩衡量标准：(A)可能因参与者而异，不同的奖项也可能不同；(B)可能针对参与者或参与者所在的部门、科、行、子公司或其他单位，并可能涵盖董事会规定的一段时间；以及(C)可能涵盖董事会规定的期限。董事会将有权对业绩目标作出公平调整，以确认影响我们或我们的财务报表的非常或非经常性事件，以回应适用法律或法规的变化，或对被确定为非常或非常性质或不常见、不常见或与出售部分业务有关或与会计原则变化有关的收益、损失或费用项目进行核算。我们的董事会可以调整根据业绩奖励支付的现金或股票数量，董事会可以随时放弃适用的业绩衡量标准的实现。尽管它被指定为
除业绩奖励外，任何购股权或特别行政区将不会就股息等价物的支付或应计作出规定，本公司就限制性股票股份宣布及支付的任何股息将受不指定为业绩奖励的限制性股票奖励的相同股息规则所规限，而任何因授予RSU及其他基于股票的奖励而收取股息等价物的权利将受不指定为业绩奖励的该等奖励的相同股息等值规则所规限。
领取奖项的资格
我们所有的员工、管理人员和董事，以及我们的顾问和顾问，都有资格根据修订后的计划获得奖励。然而，激励性股票期权只能授予我们的员工、守则第424(E)或(F)节所界定的我们现在或未来母公司或子公司的雇员，以及其雇员有资格根据守则获得激励性股票期权的任何其他实体的雇员。
截至2024年4月1日，约有906人有资格根据修订后的计划获得奖励，其中包括7名执行干事(现任雇员)、863名雇员(不包括执行干事)、8名非雇员董事、大约20名顾问和8名顾问(不包括顾问)。
2024年4月1日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告售价为26.33美元。
裁决的可转让性
参与者不得自愿或通过法律的实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保奖励，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或除奖励股票期权外，依据合格的国内关系命令。在参赛者的有生之年，奖励只能由参赛者行使。然而，除受守则第409A条和激励性股票期权约束的奖励外，我们的董事会可以允许或在奖励中规定参与者将奖励无偿转移给任何直系亲属、家庭信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，前提是我们有资格使用1933年证券法下的表格S-8，该表格经修订后用于登记受此类奖励约束的普通股的出售给建议受让人。此外，在参与者和允许受让人向我们提交了一份我们满意的形式和实质的书面文件，确认受让人将受授标的所有条款和条件约束之前，我们不需要承认任何此类允许的转让。本段所述的任何限制均不禁止参与者向公司转让股份。
没有作为股东的权利
在成为普通股的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人都不会对根据修订计划授予的奖励分配的任何普通股享有任何股东权利。
追回
在接受修订计划下的奖励时，参与者同意受公司现行或未来可能采取的任何追回政策的约束。承保高管受我们在2023年11月通过的追回政策的约束。有关我们的追回政策的说明，请参阅“高管和董事薪酬”。
根据当前计划授予的奖励
下表列出了自本计划通过以来至2024年4月1日根据本计划授予下表所述个人和团体的基于股权的奖励的信息。 | | | | | | | | | | | |
| 姓名和职位 | 已授予的普通股标的股票期权股份数(#) | 已授予的普通股基础RSU股份数
(#) | 授予的PRSU相关普通股股份数量
(#)(1) |
拉米·法里德 总裁与首席执行官 | 363,756 | — | 86,700 |
杰弗里·波吉斯 首席财务官 | 144,735 | — | 35,715 |
Karen Akinsanya 研发总裁，Therapeutics | 183,270 | — | 45,278 |
罗伯特·阿贝尔 平台首席科学官 | 153,270 | 10,545 | 22,500 |
玛格丽特·杜根 首席医疗官 | 60,000 | — | 15,000 |
| 所有现任执行干事作为一个整体 | 1,149,556 | 26,305 | 242,693 |
| 所有非执行官的现任董事 | 204,349 | 50,000 | — |
| 每名董事候选人： | | | |
| 拉米·法里德 | 363,756 | — | 86,700 |
| 加里·金斯伯格 | 27,407 | 6,250 | — |
| 阿伦·奥贝罗伊 | 12,500 | 6,250 | — |
| 任何该等董事、行政人员或被提名人的每名联系人 | — | — | — |
| 收到或即将收到5%或以上的股票期权、认股权证或权利的其他人， | — | — | — |
| 作为一个整体，所有雇员，包括所有非执行干事的现任干事 | 1,482,162 | 1,712,231 | — |
（1） 假设在此类奖励下达到最高绩效。
新建计划福利表
根据经修订计划授出奖励属酌情决定，本公司现无法决定日后将授予任何特定人士或团体的奖励数目或类型，惟下文所述者除外。 | | | | | | | | | | | |
| | | |
| 姓名和职位 | 美元价值
($) | 股票期权奖励的普通股股票数量
(#) | 受限制股份单位相关普通股股份数量
(#) |
拉米·法里德 总裁与首席执行官 | — | — | — |
杰弗里·波吉斯 首席财务官 | — | — | — |
Karen Akinsanya 研发总裁，Therapeutics | — | — | — |
罗伯特·阿贝尔 平台首席科学官 | — | — | — |
玛格丽特·杜根 首席医疗官 | — | — | — |
| 所有现任执行干事作为一个整体 | — | — | — |
| 所有非执行人员的现任董事（1） | 1,900,000(2) | (3) | (4) |
| 作为一个整体，所有雇员，包括所有非执行干事的现任干事 | — | — | — |
(1)除非雇员董事外，其他金额均不能确定。根据我们的非雇员董事薪酬政策的条款，我们有义务向在年会日期在我们董事会任职的每位非雇员董事授予(I)购买若干普通股的选择权，截至年会日期，普通股的总价值为118,750美元，这是根据布莱克-斯科尔斯估值模型确定的；但在任何情况下，与该期权相关的普通股数量不得超过8,550股，且(Ii)涉及总值118,750美元的我们普通股的数量的RSU，是根据我们的普通股在年会日期在纳斯达克全球精选市场的收盘价确定的，但在任何情况下，该RSU的基础股票数量不得超过5,000股。不包括(I)根据我们的董事薪酬政策，非雇员董事将有权在2024年后的未来几年获得的股票期权和RSU，以及(Ii)根据修订计划可能授予任何非雇员董事的任何酌情奖励。
(2)这等于期权和RSU的总价值237,500美元乘以八名现任非雇员董事(包括两名参加年会选举的非雇员董事，本委托书第1号提案对此有更全面的描述)。股票期权的行权价将等于我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
(3)我们将于年会日期向当时在任的非雇员董事授予的期权，截至授予日的Black-Scholes值将等于118,750美元，但在任何情况下，每个此类期权所涉及的普通股数量不得超过8,550股。目前无法确定与该期权相关的股票数量。
(4)于股东周年大会当日授予当时任职的非雇员董事的普通股股份数目，除以纳斯达克于股东周年大会当日在纳斯达克全球精选市场的收市价，在任何情况下不得超过5,000股。目前还不能确定作为RSU基础的股票数量。
如果我们的股东不批准通过2024年计划修正案，公司将把董事薪酬政策下的期权和RSU授予当前计划下的非雇员董事。
行政管理
修改后的计划将由我们的董事会管理。本公司董事会有权授予奖项，并有权采纳、修订和废除其认为适宜的与修订计划有关的行政规则、指导方针和做法，并有权解释和解释修订计划的条款以及根据修订计划签订的任何奖励协议。我们的董事会可以纠正修改后的计划或任何裁决中的任何缺陷、任何遗漏或协调任何不一致之处。本公司董事会就经修订计划及根据经修订计划作出的任何裁决所采取的所有行动及决定，将由本公司董事会酌情决定，并对所有在经修订计划或任何裁决中拥有或声称有任何利益的人士具有最终约束力。
根据修订计划的条款，我们的董事会可以将修订计划下的任何或全部权力委托给我们董事会的一个或多个委员会或小组委员会。我们的董事会已将管理修订计划的权力授权给薪酬委员会。此外，根据适用法律的任何要求，我们的董事会可以授权我们的一名或多名高级管理人员向我们的员工或高级管理人员授予奖励(受修订计划的任何限制的约束)，并根据我们的董事会决定行使修订计划下的其他权力。然而，任何高级管理人员都不会被授权授予本公司的任何“高级管理人员”(由1934年证券交易法下的规则3b-7定义，或交易法)或公司的任何“高级管理人员”(由交易法下的规则16a-1(F)定义)。董事会已授权薪酬委员会管理修订计划的某些方面。授予非雇员董事的奖励必须由董事会委员会授予和管理，董事会委员会的所有成员都是第5605(A)(2)节或纳斯达克市场规则任何后续条款定义的独立董事。
在经修订计划所载任何适用限制的规限下，董事会、薪酬委员会或董事会根据经修订计划转授权力的任何其他委员会或小组委员会(视属何情况而定)挑选获奖者，并决定(I)奖励所涵盖的普通股、现金或其他代价的股份数目及该等奖励的条款及条件，包括该等奖励可予行使或以其他方式归属的日期、(Ii)奖励的行使或计量价格(如有)及(Iii)奖励的期限。
除经修订计划另有规定外，经修订计划下的每项裁决可单独作出，或与任何其他裁决一起作出或与任何其他裁决一起作出。每个奖项的条款不必相同，我们的董事会也不需要统一对待参与者。我们的董事会将决定对参与者的残疾、死亡、终止雇佣或服务、授权休假或其他受雇或其他服务状态变化的裁决的影响，以及参与者(或参与者的法定代表人、监护人或指定受益人)可以根据裁决行使权利或获得任何福利的范围和期限。董事会可随时规定，任何裁决应立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或可全部或部分变现(视属何情况而定)。
如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股票合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人分配任何股息或分配(普通现金股息除外)，吾等必须按照本公司董事会决定的方式，对(I)修订计划下可用证券的数量和类别、(Ii)修订计划中规定的股份计算规则进行公平调整(或进行替代奖励，视情况而定)。(Iii)每项未行使购股权的证券数目及类别及每股行使价；(Iv)每项已发行特别行政区的股份及每股拨备及计量价格；(V)受限于每项尚未行使的限制性股票奖励的股份数目及每股回购价格；及(Vi)每项尚未行使的RSU奖励及每股尚未行使的其他股票奖励的股份及每股相关拨备及购买价(如有)。
我们将向已经或将被转授与经修订计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每一董事、高级管理人员、雇员或代理人赔偿因就经修订计划行事的任何作为或不作为而产生的任何费用或开支(包括律师费)或责任(包括为经吾等董事会批准而就申索达成和解而支付的任何款项)，除非该等人士本身存在欺诈或恶意行为。
裁决的修订。除非《修订计划》另有规定，对于未偿还股票期权或特别提款权的重新定价以及需要股东批准的行动，我公司董事会可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括但不限于，以另一种相同或不同类型的奖励来取代，改变行使或兑现的日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权，前提是，除非我们的董事会决定，否则必须征得参与者的同意。
考虑到任何相关行动的行动，不会对参与者在修订计划下的权利产生实质性的不利影响，或根据修订计划的条款，与资本变更或重组事件相关的变更是允许的。
重组事件
修订后的计划载有关于任何重组事件后果的规定。根据修订计划，重组事件定义为(A)我们与另一实体或其他实体的任何合并或合并，因此我们所有的普通股被转换或交换为现金、证券或其他财产的权利，或被取消，(B)根据股票交换或其他交易，我们所有普通股的任何转让或处置，以换取现金、证券或其他财产，或(C)我们的清算或解散。
适用于限制性股票以外的奖励的规定。根据修订后的计划，如果发生重组事件，本公司董事会可按照本公司董事会决定的条款(除非在适用的奖励协议或参与者与我们之间的其他协议中另有明确规定的范围外)，对除限制性股票以外的所有或任何(或任何部分)未偿还奖励采取下列任何一项或多项行动：(1)规定此类奖励应由收购或继承公司(或其关联公司)承担，或实质上同等的奖励应由收购或继承公司(或其关联公司)取代；(2)在书面通知参与者后，规定参与者的所有未授予的奖励将在紧接重组事件之前被没收，和/或参与者的所有未行使的奖励将在紧接重组事件完成之前终止，除非参与者在该通知日期后的特定期限内行使(在当时可行使的范围内)，(3)规定未行使的奖励应成为可行使、可变现或交付，或适用于奖励的限制应在重组事件之前或之后全部或部分失效，(4)在重组事件的条款下，我们普通股的持有者将在重组事件完成后就重组事件中交出的每股股票获得现金支付，我们称为收购价格，就参与者持有的每个奖励向参与者支付或提供现金支付，等于(A)受奖励的既有部分限制的我们普通股的股份数量(在实施在重组事件发生或紧接之前发生的任何加速归属之后)乘以(B)(I)收购价格超过(Ii)行使的超额部分，作为终止奖励的交换条件，上述奖励的衡量或购买价格以及任何适用的扣缴税款，前提是，如果每股收购价格(由我们的董事会决定)没有超过奖励的行使价格，则奖励将被取消，而不支付任何代价，(5)规定，就我们的清算或解散而言，奖励应转换为获得清算收益的权利(如果适用，扣除其行使、测量或购买价格和任何适用的扣缴税款)以及(6)上述的任何组合。我们的董事会没有义务一视同仁地对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。受守则第409a条约束的某些RSU裁决将根据适用的裁决协议的条款或修订后的计划中另有规定的条款进行解决。本公司董事会在向持有期权或SARS的参与者发出合理通知后，可对这些参与者在重组活动结束前合理必要的最少天数内行使奖励的能力施加限制，以促进重组活动有序结束。
适用于限制性股票的条文。一旦发生除我们的清算或解散以外的重组事件，我们的回购和关于已发行限制性股票的其他权利将有利于我们的继承人，并将适用于我们的普通股根据该重组事件转换或交换的现金、证券或其他财产，适用的方式和程度与适用于该等限制性股票的方式和程度相同。然而，吾等的董事会可规定终止或视为履行该等回购或证明任何限制性股票的其他权利，或参与者与吾等之间的任何其他协议，不论最初或藉由修订或规定如免费发行该等限制性股票则没收该等限制性股票。一旦发生涉及我们清算或解散的重组事件，除非在证明授予任何限制性股票的文书或参与者与我们之间的任何其他协议中明确规定相反的范围，否则所有当时未偿还的限制性股票的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。
关于外国参保人的规定
董事会可以根据修订后的计划建立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的证券、税收或其他法律。董事会将通过采用修订计划的补充方案来建立此类子计划，其中包含董事会在修订计划下对董事酌情决定权的任何限制，以及董事会认为在其他方面与修订计划不冲突的任何附加条款和条件
必要的或可取的。董事会通过的所有补充条款将被视为修订计划的一部分，但每个补充条款仅适用于受影响司法管辖区内的参与者。
扣缴
参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业预扣义务，然后公司才能交付股票或以其他方式根据奖励承认普通股的所有权。公司可以选择通过额外扣缴工资或工资来履行扣缴义务。如果公司选择不支付或不能扣留其他补偿，参与者必须向公司支付预扣所需的全部金额(如果有)，或让经纪人向公司提供相当于预扣义务的现金。除非我们另有决定，否则在公司将在行使、归属或免除没收奖励时或在支付行使或购买价格的同时发行任何股票之前，应支付预扣债务。如果裁决规定或董事会批准，参与者可以通过交付(通过实际交付或认证)普通股，包括按公平市场价值评估产生纳税义务的裁决保留的普通股，来全部或部分履行纳税义务。然而，除董事会另有规定外，用于履行此类纳税义务的股票的预提税款总额不得超过公司的最低法定预提义务(基于适用于此类补充应税收入的联邦和州税收目的的最低法定预提税率，包括工资税)，但如果公司能够保留公平市值超过法定最低适用预提税额的普通股，而不涉及财务会计问题，或者公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区预提，则除外。本公司可保留本公司厘定为履行与任何奖励有关的税务责任所需的股份数目(最多为公平市值等于最高个别法定税率的股份数目)。用于满足预扣税款要求的股票不能受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。
修订或终止
2032年6月14日之后，根据修订后的计划不得授予任何奖励，但之前授予的奖励可能会延长至该日期之后。本公司董事会可随时修订、暂停或终止经修订计划或经修订计划的任何部分，惟(I)不得对计划作出任何修订，以容许在未经股东批准的情况下对期权或特别行政区重新定价，及(Ii)根据本公司维持其主要上市的国家证券交易所的规则，任何须经股东批准的修订均不会生效，除非及直至该等修订获吾等股东批准。如果本公司当时维持其主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准修订股权补偿计划的规则(或者如果我们的普通股当时没有在任何国家证券交易所上市)，修订计划的任何修订都不会大幅增加计划下授权的股份数量(修订计划中关于某些企业活动或替代奖励的规定除外)、扩大计划下可能授予的奖励类型或大幅扩大有资格参与计划的参与者类别，除非和直到公司股东批准此类修订。如果在任何时候，根据《守则》第422节或任何后续条款关于激励性股票期权的任何其他修改或修订需要我们的股东批准，我们的董事会不得在没有批准的情况下实施该等修改或修订。除非修正案另有规定，否则根据上述程序对修订计划所作的任何修订，将适用于修订计划通过时所有尚未作出的裁决，并对持有人具有约束力，前提是本公司董事会在考虑到任何相关行动后认为，该修订不会对修订计划下参与者的权利造成重大和不利影响。不会作出任何以股东批准修订计划为条件的奖励，除非奖励规定(I)如在授予奖励之日起不超过12个月内未获得股东对修订计划的批准，则该计划将终止或被没收，以及(Ii)在收到股东批准之前不得行使或结算(或以其他方式导致发行我们的普通股)。
如果股东不批准2024年计划修正案，2024年计划修正案将不会生效，我们不会在当前计划下授予超过当前股份储备的额外奖励。在此情况下，董事会将根据其对公司需求的评估来考虑是否采取替代安排。
联邦所得税后果
以下是美国联邦所得税后果的摘要，这些后果通常与根据修订计划授予的奖励有关。此摘要以截至本委托书发表之日起生效的联邦税法为基础。此外，本摘要假定所有裁决都不受或符合以下规则
《守则》第409a条关于非限制性递延补偿的规定。这些法律的变化可能会改变下文所述的税收后果。
激励股票期权。参与者在授予激励性股票期权后将不会获得收入。此外，除下文所述外，如果参与者一直受雇于本公司或其母公司或50%或以上拥有50%或以上的公司子公司，则参与者在行使激励性股票期权时将不会获得收入，从期权授予日期开始至参与者行使期权日期前三个月结束。如果参与者在此期间没有如此受雇，则参与者将按下文“非法定股票期权”中所述的方式缴税。激励性股票期权的行使可能会使参与者缴纳替代最低税。
参与者在出售根据激励性股票期权获得的股票时将获得收益(如果销售收益超过行权价格)。收入的类型将取决于参与者何时出售股票。如果参与者在期权授予后两年以上和期权行使后一年以上出售股票，那么所有利润都将是长期资本收益。如果参与者在满足这些等待期之前出售股票，那么参与者将进行取消资格的处置，一部分利润将是普通收入，一部分可能是资本收益。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益将是长期的，否则将是短期的。如果参与者亏本出售股票(出售收益低于行权价格)，那么损失将是资本损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本损失将是长期的，否则将是短期的。
非法定股票期权。参与者将不会在授予非法定股票期权时获得收入。参与者在行使非法定股票期权时将获得补偿收入，该股票期权的价值等于参与者行使期权当天的股票价值减去行使价格。在出售股票时，参与者将获得相当于出售收益与行使期权当天股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。
股票增值权。参与者在授予股票增值权时将不会获得收入。参与者一般将在行使特别提款权时确认补偿收入，其金额等于所收到的现金金额和任何股票的公平市值。在出售股票后，参与者将获得相当于出售收益与股票在香港特别行政区行使当日价值之间的差额的资本收益或亏损。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。
限制性股票奖励。 参与者在授予限制性股票时将不会获得收入，除非在授予之日起30天内根据守则第83(B)条作出选择。如果及时做出83(B)选择，则参与者将获得等于股票价值减去购买价格的补偿收入(如果有)。当股票被出售时，参与者的资本收益或损失将等于出售收益与股票在授予日的价值之间的差额。如果参与者没有选择83(B)，则当股票归属时，参与者将获得等于股票在归属日期的价值减去购买价格(如果有的话)的补偿收入。当股票被出售时，参与者的资本收益或损失将等于出售收益减去股票在归属日期的价值。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，否则将是短期的。
限制性股票单位。参赛者在获得RSU后将不会获得收入。参赛者不得就RSU奖项进行第83(B)条的选择。当普通股的股份相对于RSU交付时(可能是在归属时或可能在以后的日期)，参与者将在交付日期获得相当于股票在该日期的公平市值减去购买价格(如果有的话)的收入。当股票被出售时，参与者的资本收益或损失将等于销售收益减去股票在交割日的价值。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，否则将是短期的。
其他基于股票的奖励。根据修订后的计划授予的任何其他股票奖励的相关税收后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括奖励是否具有容易确定的公平市场价值、奖励是否受没收条款或转让限制、参与者根据奖励将收到的财产的性质以及参与者持有奖励或相关普通股的持有期和纳税基础。
给公司带来的税务后果。本公司不会有任何税务后果，但当参与者有补偿收入时，本公司有权获得扣除，但须遵守守则第162（m）条的限制。
我们的董事会建议我们的股东投票支持2024年计划修正案的批准。
建议4—批准对薛定谔公司的修正案。2020年员工购股计划，将可供发行的普通股数量增加413,155股
为什么我们要求股东批准
我们要求我们的股东批准Schrödinger，Inc.2020员工股票购买计划的修正案(“2024年ESPP修正案”)，将根据该计划可供发行的普通股数量增加413,155股。2024年ESPP修正案修订了Schrödinger，Inc.2020员工股票购买计划(“当前ESPP”)。我们将经2024年ESPP修正案修订的现行ESPP称为“修订后的ESPP”。2024年3月18日，在我们薪酬委员会的建议下，我们的董事会通过了2024年ESPP修正案，但须经股东批准。修订后的ESPP不包括对现行ESPP的任何变化，除了根据该计划可供发行的股票的增加。
修订后的ESPP旨在通过吸引、留住和激励我们认为对我们的成功至关重要的有才华的员工，并使参与员工的利益与我们股东的利益保持一致，从而使我们的公司和我们的股东受益。目前的计划最初于2020年1月8日由董事会批准，并于2020年1月23日由我们的股东批准，两次都是在我们的首次公开募股(IPO)之前。然而，我们尚未开始在当前ESPP下提供服务，因为我们希望花时间充分考虑如何最好地实施和运作当前ESPP，考虑到我们的全球员工基础和适用于提供员工股票购买计划的行政考虑。此外，由于我们的成功增长，自首次公开募股以来，我们的员工人数几乎翻了两番。我们现在准备开始根据目前的ESPP进行发售，鉴于该计划的预期参与程度，我们不相信该计划下有足够的普通股可用来以对我们的员工有意义的方式运营该计划。因此，我们的董事会批准了2024年ESPP修正案。我们相信，能够参与修订后的ESPP是一个有吸引力的特点，通过让现有和潜在员工有机会分享我们的成长和成功，来激励和激励他们。我们还相信，修订后的ESPP将有助于吸引和留住员工，因为员工股票购买计划通常是由我们的同行和其他行业领导者提供的。截至2024年4月1日，586,845 根据现行ESPP，股票仍可供未来发行，而修订后的ESPP未获批准。我们估计，随着2024年ESPP修正案提议增加413,155股，我们将拥有足够数量的普通股，以支付根据修订后的ESPP购买的大约五年，尽管股票池的实际持续时间可能会根据参与情况和我们的股票价格的变化而变化。
我们的董事会相信，为我们的员工提供机会，通过他们参与修订后的ESPP来获得公司的所有权权益，鼓励他们继续受雇于我们，并更紧密地将他们的利益与我们股东的利益保持一致，这符合我们和我们的股东的最佳利益。随着我们员工人数的持续增长，如果我们的股东没有批准2024年ESPP修正案，如果我们没有足够的授权股票供我们的ESPP未来发行供我们的员工参与，我们招聘和留住员工的能力可能会受到负面影响。为了进一步鼓励员工持股，同时为员工提供在与我们竞争人才的公司中常见的福利，我们的董事会通过了2024年ESPP修正案，但须经股东批准。如果我们的股东不批准2024年ESPP修正案，根据当前ESPP可供发行的普通股数量将不会增加，当前ESPP将以目前的形式保持有效。在这种情况下，我们的董事会将根据对我们薪酬实践和我们争夺人才的竞争市场的评估，考虑是否采取替代安排。
我们的董事会敦促股东投票支持这项提议，因为未能获得所需的投票权可能会限制我们吸引、留住和激励员工的能力。
我们的董事会认为批准2024年ESPP修正案符合薛定谔及其股东的最佳利益，并建议投票“赞成”批准2024年ESPP修正案。.
修订后的EPP说明
以下是经修订的EPP的简要摘要。 2024年ESPP修订本作为本委托书附录C随附。经修订的EPP副本作为本委托声明的附录D随附。请注意，以下摘要描述了经修订的ESPP，因为它是由2024年ESPP修正案修订的，
与当前的EPP相对立。经修订EPP与我们的现行EPP相同，惟经修订EPP（建议由二零二四年EPP修订修订）将计划项下的股份池增加413，155股普通股股份。
资格
本公司及本公司董事会或本公司董事会委任的委员会(董事会已指定为薪酬委员会)指定的本公司任何附属公司的所有雇员，只要每周工作超过二十(20)小时且在一个历年内工作超过五(5)个月，在适用要约期的第一天前已受雇于本公司或指定附属公司至少三个月，并在适用要约期的第一天受雇，即有资格参与修订后的雇员特殊利益计划。根据修订的ESPP，任何员工都没有资格获得购买我们普通股的选择权，这将导致员工拥有我们所有类别的已发行股本或我们任何子公司的股本的总投票权或总价值的5%或更多。
截至2024年4月1日，约有863 雇员(不包括行政人员)和7人 执行官员(现任雇员)将有资格参加修订后的ESPP。非雇员董事、顾问和顾问不得参与修改后的ESPP。我们保留根据适用法规决定哪些符合资格的员工可以参与发售的酌情权。
修正的ESPP手术
修订后的ESPP允许符合条件的员工以折扣价购买我们普通股的股票。符合资格的员工可以选择参加，填写一份书面或电子工资扣除授权表，并在适用的提供期限开始前至少15天(或我们决定的其他天数)将其发送到员工适当的薪资办公室。员工可以选择在提供期间(或我们的董事会或薪酬委员会根据其酌情决定指定的较低的最高缴款率)支付员工在提供期间收到的薪酬(定义见修订的ESPP)的最高15%。我们的董事会或薪酬委员会也可以酌情设定一个不同的最低工资扣减百分比。
修订后的ESPP将通过连续六(6)个月的出售期实施。我们的董事会或薪酬委员会可以酌情选择不超过二十七(27)个月的不同的提供期限。
认购期将在我们董事会决定的时间开始。在每个发售期间的第一天，每个登记参加修订后的ESPP计划的员工将自动收到在发售期间的最后一个营业日购买我们普通股的期权，购买数量最多为2,083美元乘以发售期间的完整月数，并除以发售期间第一天我们普通股的收盘价。薪酬委员会可以设定每名符合条件的员工在每个招股期间可以购买的普通股的固定最高数量，该数量不得超过前一句所确定的数量，并且该数量应受下一句中的限制。任何合资格的雇员均不得根据经修订的ESPP获授予购买本公司普通股的选择权，而根据经修订的ESPP，雇员根据经修订的ESPP购买普通股的权利，在任何给定的日历年度内，如该购买权于任何时间尚未行使，则按超过本公司普通股公平市价25,000美元(于授予购买权之日决定)的比率累积。
除非员工退出修订的ESPP，否则员工的购买权将在发售期间的最后一个营业日自动行使，涉及可行使的最大股票总数，并可通过截至发售期间最后一个营业日的累计扣减来购买。
我们的董事会或薪酬委员会将决定在给定的发行期内购买的每一股股票的收购价。收购价格将至少为(I)本公司普通股于发售期间第一个营业日或发售期间最后一个营业日(以较低者为准)的收市价或(Ii)本公司普通股股份于发售期间最后一个营业日的收市价的85%。在董事会或薪酬委员会没有决定的情况下，收购价格将为我们普通股在发售期间的第一个营业日或发售期间的最后一个营业日收盘价的85%，两者以较低者为准。
根据修订的ESPP，我们收到或持有的所有工资扣减可被我们用于任何公司目的，我们将没有义务将此类工资扣减分开。工资扣减不会产生利息(除非我们的董事会或薪酬委员会自行决定按其确定的利率贷记员工账户的利息)。员工可以通过提交新的工资扣除授权表，在任何提供期间减少或停止一次员工的工资扣除。但是，员工在待遇期间不得增加其工资扣减。根据修订后的ESPP，员工只能通过工资扣减购买普通股。员工的工资扣除选择在连续的要约期间保持有效，除非员工当时根据修订后的ESPP中规定的条款进行修改或终止。此外，员工可以选择在提供期间停止他或她的工资扣减，但不选择提取他或她的资金。在这种情况下，在选择终止之前扣除的资金应用于在扣除资金的要约期的最后一天购买普通股。如果员工在发售期间退出参与，向修订的ESPP缴纳的金额将立即退还，不含利息，员工购买在该发售期间授予的股票的选择权将自动终止。在要约期结束时，继续参与修订ESPP的每一名员工截至该日期的累积工资缴款将用于购买普通股(按上述收购价)，但须受上述限制。员工退出要约期不会影响他或她参加后续要约期或我们可能采用的任何其他类似计划的资格。
吾等须对经修订ESPP下可供选择的证券数目及类别、经修订ESPP下的股份限制及经修订ESPP下某一发售期间的买入价作出公平调整，以反映股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股份组合、股份重新分类、分拆及其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人派发普通现金股息以外的任何股息或分派。
对于合并或其他重组事件(如修订后的ESPP所界定的)，我们的董事会或薪酬委员会可以按照我们董事会或薪酬委员会决定的条款，就修订后的ESPP项下购买我们普通股的未偿还权利采取以下任何一项或多项行动：
•条件是收购或继承的公司(或其关联公司)将采用期权或实质上相同的期权将被取代；
•在向员工发出书面通知时，规定所有未完成的期权将在紧接重组事件完成之前终止，并且所有此类未完成的期权将在董事会或薪酬委员会在通知中指定的日期(该日期不得早于重组事件生效日期前10天)累计扣除工资的范围内可行使；
•在书面通知员工后，规定自重组事件生效日期之前的日期起，所有未完成的期权将被取消，所有累积的工资扣减将在该日期返还给参与重组的员工；
•如果发生重组事件，根据重组事件的条款，我们普通股的持有者将获得重组事件中交出的每股股票的现金支付，我们称为收购价格，将要约期的最后一天改为重组事件完成的日期，并向每位员工支付或规定相当于(1)收购价格乘以紧接重组事件之前员工的累计工资扣除可以适用的购买价格购买的普通股数量的现金支付。如果收购价格被视为我们普通股在适用的发售期间的最后一天的公平市场价值，以确定收购价格，并且如果可以购买的股票数量受到修订后的ESPP的适用限制，减去(2)该股票数量乘以收购价格的结果；
•规定，关于我们的清算或解散，期权应转换为获得清算收益的权利(扣除其购买价格)；以及
•上述操作的任意组合。
授权股份
经过调整，如上所述，如果2024年ESPP修正案获得批准，最高可达1,000,000 普通股股票将根据修订后的ESPP下的期权的行使而可供购买。如果在要约期结束时将行使购买权的普通股股份总数超过根据修订的ESPP剩余可供发行的股份数量，我们将仅按比例向该要约中的员工发行该剩余可供发行的股份数量。
行政管理
修改后的ESPP将由我们的董事会或薪酬委员会管理。我们的董事会或薪酬委员会有权制定修订后的员工持股计划的管理规则和规则，董事会或薪酬委员会对修订后的员工持股计划的解释和决定将是最终的和最终的。我们的董事会或薪酬委员会有权在没有股东批准的情况下改变未来发行的招股期限(包括开始日期和长度)。本公司董事会可随时以任何理由终止、暂停或修订经修订的ESPP，然而，(I)若为使计划继续符合守则第423节的规定，须经股东批准对经修订的ESPP作出任何修订，则该等修订将不会生效，除非及直至获得吾等股东的批准，及(Ii)在任何情况下，不得作出任何会导致经修订的ESPP未能符合守则第423节的修订。
我们的董事会或薪酬委员会可以允许身为外国司法管辖区公民或居民的雇员参与要约期间，或为这些外国雇员的利益制定子计划，只要这些行动符合守则第423条的规定。
新计划的好处
是否参加修订后的ESPP是可自由决定的。任何个人在该计划下获得的利益取决于个人参与修订的ESPP的决定、个人决定向修订的ESPP贡献的金额以及我们普通股在行使日的公平市场价值。因此，无法确定我们的高管和其他员工在修订后的ESPP下将获得的福利。非雇员董事、顾问和顾问没有资格参加修订后的ESPP。
2024年4月1日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次销售价格全球精选市场报26.33美元。
根据当前ESPP购买的股票
根据目前的ESPP，没有购买我们普通股的股票。下表列出了从目前的ESPP开始到2024年4月1日，每个个人和团体根据当前ESPP购买的普通股数量。
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| 姓名和职位 | | 根据当前ESPP购买的股份数量 |
拉米·法里德 总裁与首席执行官 | | — |
杰弗里·波吉斯 首席财务官 | | — |
Karen Akinsanya 研发总裁，Therapeutics | | — |
罗伯特·阿贝尔 平台首席科学官 | | — |
玛格丽特·杜根 首席医疗官 | | — |
| 所有现任执行干事，作为一个整体 | | — |
| 作为一个整体，所有不是执行人员的现任董事* | | — |
| 每名董事候选人* | | — |
| 任何该等董事、行政人员或被提名人的每名联系人 | | — |
| 已获得或将获得此类期权、认股权证或权利的5%的其他人 | | — |
| 作为一个整体，所有雇员，包括所有非执行干事的现任干事 | | — |
*非雇员董事没有资格参与当前的ESPP。
联邦所得税后果
以下概述了美国联邦所得税在参与修订后的特别提款权计划和出售根据该计划获得的普通股方面的后果。本摘要以截至本委托书发表之日起生效的税法为基础。这些法律的变化可能会改变下文所述的税收后果。修订后的员工持股计划旨在符合守则第423节所界定的“员工股票购买计划”的资格。本摘要假定修订后的ESPP符合《规范》第423条。此外，本摘要假设股份收购价为本公司普通股于发售期间的第一天或最后一天(以较低者为准)的收市价的85%。
对参与者的税务后果
参与者在登记参加修订的ESPP或在要约期结束时购买股票时将不会获得收入。参与者可能既有补偿收入，又有出售根据修订后的ESPP获得的股票的资本收益或损失。每种类型的收益和损失的数额将取决于参与者是在符合资格的处置中处置股票还是在丧失资格的处置中处置股票。合资格处分是指参与者在购买股票的发售开始两年多后和购买股票之日起一年多后出售股票，赚取利润(即销售收益超过购买价格)。在符合资格的处置中，参与者将获得等于以下两者中较小者的补偿收入：
•发行期开始当日股票价值的15%；以及
•股票在出售之日的公允市场价值与收购价格之间的差额。
任何超过薪酬收入的利润都将是长期资本收益。如果参与者在满足这些等待期后亏本出售股票(即如果销售收益低于买入价)，则该损失将是长期的资本损失。
如果参与者在满足这些等待期之前出售股票，那么他或她将进行取消资格的处置。在取消资格处置后，参与者将获得相当于他或她购买股票当天的股票价值减去购买价格的补偿收入。参与者还将获得相当于销售收益与他或她购买股票当天股票价值之间的差额的资本损益。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，如果持有一年或更短的时间，则是短期的。
给我们带来的税务后果
我们将不会有任何税务后果，除非当参与者在取消资格的处置中确认补偿收入时，我们将有权获得扣减。任何此类扣除都将受到《守则》第162(M)节的限制。
股权薪酬计划信息
有关我们股权薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书中其他地方包含的标题为“高管和董事-股权薪酬计划信息”的部分。
我们的董事会建议我们的股东投票支持2024年ESPP修正案的批准。
提案5--批准对薛定谔公司的一项修正案。重述公司注册证书以反映特拉华州有关官员免责的新法律规定
我们正在请求我们的股东批准对我们的重新注册证书的拟议修正案，以更新我们现有的董事免责条款，将我们的某些高级公司高管包括在内。根据《特拉华州公司法》(DGCL)第102(B)(7)条的规定，我们的《公司注册证书》第七条目前规定，在某些情况下，董事可以免责。自2022年8月1日起，DGCL的规定被修订，以允许在有限的情况下免除或限制某些高级公司高管的金钱责任。
我们的董事会一致通过并宣布对我们重新注册的公司证书的修订是可取的，以更新免责条款，并建议股东批准这一拟议的修订。如果我们的股东批准了这项提议，我们将以附录E的形式提交一份关于我们重新注册的公司证书的修订证书，并添加以下新的语言。
拟议修正案概述
与特拉华州的法律一致，我们与高级人员有关的重新注册证书的拟议修订在范围上比现有的董事免责条款更有限，并且只允许高级人员对某些直接索赔免责。
此外，拟议的修正案确实不准许人员免除因下列情况而引致的法律责任：
•由公司本身提出的索赔；
•股东以公司名义提出的债权(衍生债权)；
•违反对公司或其股东的忠诚义务；
•不诚实信用的作为或者不作为；
•涉及故意不当行为的作为或者不作为；
•涉及明知违法的行为或不作为；
•该官员在其中获得不正当个人利益的任何交易。
根据特拉华州法律最近的修正案，扩大后的免责条款将涵盖的高级管理人员包括我们的总裁；首席执行官；首席运营官；首席财务官；首席法务官；财务总监；财务主管；首席会计官；在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中被确认为薪酬最高的高管之一的任何高级管理人员；以及，在诉讼或诉讼中被指控的行为过程中的任何时间，出于送达程序的目的而同意被识别为高级管理人员的任何高级管理人员。
修订建议的理据
特拉华州，也就是我们的合并州，最近颁布了一项立法，授权特拉华州公司在上述有限情况下限制其某些官员的责任。鉴于这一发展，我们建议将现有的董事免责条款扩大到特拉华州法律现在允许的范围内。
董事会建议这项修订的理由是平衡股东在问责方面的利益和他们对我们公司的利益，以便能够吸引和留住最高素质的高级管理人员，并避免由于目前董事和代表我们的董事会执行这些行动的高级管理人员的待遇存在差异而导致的诉讼滥用。董事负责监督公司行动并最终对其负责。
我们的董事会认为，董事和高级管理人员的作用要求他们在关键问题上做出决定，以应对时间敏感的机会和挑战，这可能会造成重大风险，即调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼寻求事后追究责任，特别是在当前的诉讼环境中，而不考虑任何潜在的价值。这项修订将使我们的高级人员可获得的保障与我们董事现有的保障更趋一致，并避免原告律师在并购及其他诉讼中加入高级人员直接提出与注意责任有关的申索的做法，以便即使针对董事的相同申索被驳回，针对该等高级人员的申索仍会继续。我们的董事会相信，限制对个人责任的担忧将使高级管理人员能够最好地行使他们的商业判断，以促进股东的利益，而不会分散注意力，因为他们可能会在善意采取行动后受到索赔的影响。
此外，我们期望与我们竞争雇员的其他公司会采用免责条款，以限制高级人员的个人责任，这是DGCL目前所允许的。我们的董事会认为，如果不通过拟议的修正案，可能会影响对特殊官员候选人的招聘和保留，这些候选人得出的结论是，与在另一家为官员开脱罪责的公司担任官员相比，他们可能面临的法律责任、辩护成本和其他诉讼风险超过了担任我们的官员的好处。
此外，我们的董事会注意到，拟议的条款不会消除股东就涉嫌违反注意义务而提出衍生品索赔的权利，也不会限制我们向高级管理人员提出索赔的能力。因此，考虑到高级人员的责任将被免除的狭窄类别和类型的索赔，我们的董事会相信，拟议的修订将增强吸引和留住有才华的人员的能力，潜在地减少与琐碎诉讼相关的诉讼费用，并更普遍地使我们的人员可以获得的保护与我们董事目前获得的保护相一致。
基于上述情况，我们的董事会决定，按照本建议的规定修改重新签署的公司注册证书符合公司和股东的最大利益。
拟议修正案文
因此，我们要求股东就以下决议进行投票：
“决议，本公司股东批准对本公司重新编制的公司注册证书的修正案，将现有的第七条替换为以下内容(标记为显示与当前董事免责条款相比的变化)：
第七名：
最大限度地 除了对程度允许的人 那特拉华州公司法总则禁止消除或限制董事违反受托责任的责任，没有导演 或高级人员 公司须对公司承担个人责任 (in董事的情况） 或其股东 (in董事和高级职员的情况） 因任何违反作为董事的受信责任而作出的金钱损害赔偿 或高级人员尽管有任何法律规定，.任何修订至或,废除或被淘汰 本条款适用于或具有任何影响 的应用 公司任何董事就或 关于下列行为或不行为的任何行为或不行为， 这样的 a董事或高级人员在上述修订之前发生的或,废除或被淘汰。如果特拉华州的《公司法总则》被修订，以允许进一步消除或限制董事的个人责任或军官，然后是董事的责任或高级人员 应在经修订的特拉华州《公司法总则》允许的最大限度内取消或限制公司的股份。
董事会建议股东投票支持修改公司重新颁发的公司注册证书的提议。
建议6-批准任命毕马威有限责任公司为截至2024年12月31日的财政年度我们最大的独立注册会计师事务所
我们的股东被要求批准审计委员会任命毕马威有限责任公司董事会为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所自2010年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。
审计委员会单独负责为截至2024年12月31日的财年选择我们的独立注册会计师事务所。任命毕马威有限责任公司为我们的独立注册会计师事务所不需要股东批准。然而，董事会认为，将毕马威有限责任公司的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所。如果毕马威会计师事务所的选择获得批准，审计委员会可在其认为这样的改变对我们的公司和我们的股东最有利的任何时候，酌情指示任命不同的独立注册会计师事务所。
毕马威有限责任公司的一名代表预计将虚拟出席年会，并将有机会发表声明，如果他或她希望这样做，并预计可以回答我们股东的适当问题。
在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，我们从毕马威有限责任公司就综合财务报表的审计及提供的其他服务招致以下费用。
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| 费用类别 | | 2023 | | 2022 |
| 审计费(1) | | $ | 2,136,781 | | | $ | 1,713,950 | |
| 审计相关费用 | | — | | | — | |
| 税费(2) | | 426,092 | | | 377,705 | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
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| 总费用 | | $ | 2,562,873 | | | $ | 2,091,655 | |
(1)审计费用“是指毕马威会计师事务所提供的专业服务，涉及对我们的年度综合财务报表的综合审计，以及对我们2023年和2022年未经审计的季度综合财务报表的审查。2023财年的费用包括与我们在市场上提供的服务相关的服务。
(2)“税费”主要包括毕马威会计师事务所提供的专业服务，包括各种允许的税务服务，包括联邦和州税务合规服务、与联邦和州所得税事宜有关的技术税务建议、销售税协助，以及其他税务咨询事务。
审计委员会预审政策和程序
我们的审计委员会已经通过了关于批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和其他允许的非审计服务的政策和程序。这些政策规定，我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到了我们的审计委员会的特别批准，或者提供服务的聘用是根据预先批准程序进行的。
我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月向我们提供的服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他允许的非审计服务。我们的独立注册会计师事务所和高级管理层将定期向审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围。
在我们的2023和2022财年，毕马威律师事务所除了按照上述审批前政策和程序向我们提供任何服务外，没有向我们提供任何服务。
董事会建议投票支持批准毕马威会计师事务所作为我们截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所。
公司治理
董事提名流程
我们的提名和公司治理委员会负责根据我们董事会批准的标准寻找有资格担任董事的个人，并推荐将被提名为董事的人，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名董事候选人的权利。
我们的提名和公司治理委员会挑选和评估董事候选人所遵循的过程包括向董事会成员和其他人征求推荐意见，不时召开会议评估与潜在候选人有关的简历信息和背景材料，以及委员会成员和我们董事会成员对选定候选人的面试。虽然委员会推荐的董事会候选人没有具体的最低资格要求，但我们的提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的董事会职位候选人必须符合以下资格、素质和技能：
•被提名者应该拥有正直、诚实和遵守高尚道德标准的声誉。
•被提名者应该表现出商业敏锐性、经验和能力，能够在与我们当前和长期目标相关的问题上做出合理的判断，并应该愿意并能够为我们的决策过程做出积极贡献。
•被提名者应承诺了解我们的公司和我们的行业，并定期出席和参加我们的董事会及其委员会的会议。
•被提名者应该有兴趣和能力理解我们各个群体有时会发生冲突的利益，包括股东、员工、客户、政府单位、债权人和普通公众，并代表所有股东的利益行事。
•被提名人不应该也不应该有利益冲突，这将损害被提名人代表我们所有股东的利益和履行董事公司责任的能力。
•提名者不得因种族、宗教、民族血统、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由而受到歧视。我们考虑了董事会多元化的价值。被提名者应代表一系列不同的个人和专业特征、背景、经验和技能，包括性别、种族或族裔认同、国际经验和/或特定学科或领域的专门知识。
•被提名人通常应能够在年满75岁之前至少任职5年。
在需要特定资格或现有联系人不足以确定适当候选人的情况下，提名和公司治理委员会可使用第三方搜索公司。
股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人。任何此类建议都应提交给我们主要执行办公室的公司秘书，并应包括适当的简历和背景材料，以便提名和公司治理委员会能够正确评估潜在的董事候选人以及提名候选人的股东实益拥有的股票数量。对于在年度会议上审议此类建议所需提供的信息的具体要求，已在我们修订和重述的章程中明确规定，并且必须在以下标题“我们2025年度股东大会的股东建议”下提到的日期之前提交给我们。
假设及时提供了履历和背景材料，从股东那里收到的任何建议都将以与提名和公司治理委员会提出的潜在被提名人相同的方式进行评估。如果我们的董事会决定提名一位股东推荐的候选人并推荐他或她当选，那么他或她的名字将被包括在我们下一次年度会议的代理卡上。
董事独立自主
适用的《纳斯达克》规则要求，上市公司董事会必须在上市一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都必须独立。审计委员会成员还必须满足1934年证券交易法(经修订)或交易法规则10A-3规定的独立性标准，薪酬委员会成员也必须满足交易法规则10C-1规定的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，董事只有在上市公司董事会认为该人的关系不会干扰该人在履行董事责任时行使独立判断的情况下，才有资格成为“独立的董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接从上市公司或其任何附属公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为上市公司或其任何附属公司的关联人，才被视为规则10A-3所述的独立。就规则10C-1而言，为了被视为独立，董事会必须对上市公司薪酬委员会的每名成员考虑与确定董事是否与该公司有关系特别相关的所有因素，这些因素对于董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，包括但不限于：(1)董事的薪酬来源，包括该公司向董事支付的任何咨询或其他补偿费；(2)董事是否与公司或其任何子公司或关联公司有关联。
2024年3月，董事会对董事董事会及其委员会的组成和各委员会的独立性进行了审查。根据每个董事要求和提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会决定，除Farid博士和Friesner博士之外，我们的每位董事都是适用的纳斯达克规则所定义的“独立纳斯达克”。在作出此等决定时，我们的董事会考虑了每位该等非雇员董事与本公司的关系，以及董事会认为与决定其独立性有关的所有其他事实及情况，包括每位非雇员董事对本公司股本的实益所有权。根据这些规则，法里德博士不是独立的董事，因为他是我们的总裁兼首席执行官；弗里斯纳博士不是这些规则下的独立董事，因为他在过去三年内的12个月内从我们那里收取了超过12,000美元的咨询费。有关Friesner博士的更多信息，请参见“与相关人士的交易”。
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和药物发现委员会。每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及药物发现委员会都根据一份章程运作，每个委员会至少每年审查一次各自的章程。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及药物发现委员会的最新章程副本张贴在我们网站“投资者”页面的“治理”部分，网址为www.schrodinger.com。我们的董事会还不时任命特别委员会来处理具体问题。
审计委员会
我们审计委员会的成员是加里·森德、加里·金斯伯格、迈克尔·林顿和阿伦·奥贝罗伊。加里·森德担任审计委员会主席。我们的审计委员会在2023年期间召开了五次会议。我们审计委员会的职责包括：
•任命、批准我们注册会计师事务所的薪酬，并评估其独立性；
•监督我们独立注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；
•与管理层及独立注册会计师事务所审阅及讨论我们的年度及季度财务报表及相关披露；
•监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；
•讨论我们的风险识别、风险评估和风险管理政策，包括协调董事会对重大金融风险敞口以及与数据隐私和网络安全有关的风险的监督；
•建立接收和保留与会计有关的投诉和关切的程序；
•与我们的内部审计人员、我们的独立注册会计师事务所和管理层进行独立会议；
•审查批准或批准任何关联人交易；
•定期检讨我们的投资政策，采纳改变政策，并根据我们的投资政策，定期检讨我们的投资活动和投资组合；以及
•准备美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。
我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计及非审计服务必须事先获得我们的审计委员会批准。
我们的董事会认定加里·森德是美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”，并且我们审计委员会的每一名成员都具备纳斯达克规则所要求的审计委员会成员所需的财务经验。我们认为，我们审计委员会的组成符合当前纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是加里·森德、加里·金斯伯格和罗莎娜·卡佩勒-利伯曼。加里·森德担任薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会在2023年期间召开了五次会议。我们薪酬委员会的职责包括：
•审查和批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬，或向董事会提出建议；
•监督对我们高级管理人员的评估；
•监督和管理我们的现金和股权激励计划；
•审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议；
•应董事会的要求，审查并向董事会提出有关管理层继任计划的建议；
•每年与管理层一起审查和讨论我们的“薪酬讨论和分析”披露情况；
•监督我们的人力资本管理战略和做法，包括人才获取和留住、多样性和薪酬公平做法；
•检讨我们的董事和行政人员持股指引，并监察这些指引的遵守情况；以及
•准备薪酬委员会的报告。
我们认为，我们薪酬委员会的组成符合当前纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求。
根据其章程，薪酬委员会可在其认为适当的情况下组成由独立董事组成的小组委员会，并将权力下放给小组委员会。此外，根据其章程，薪酬委员会可授权一名或多名高管根据我们的2021年激励股权激励计划和2022年计划向非我们公司董事或高管的员工授予期权或其他股票奖励的权力。在2023年期间，薪酬委员会没有将权力下放给这些小组委员会或执行干事。
提名和公司治理委员会
我们提名和公司治理委员会的成员是迈克尔·林顿、杰弗里·乔达凯维茨和南希·A·桑伯里。迈克尔·林顿担任提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会在2023年期间举行了两次会议。我们的提名和公司治理委员会的职责包括：
•向我们的董事会和董事会的委员会推荐被提名参选董事的人选；
•审查并向董事会提出有关董事会领导结构的建议；
•制定并向我们的董事会推荐公司治理原则；
•监督董事会的年度评估；以及
•就我们的环境、社会和治理政策和做法，包括公司的可持续发展努力和多样性、公平和包容性或Dei等问题，审查并向董事会提出建议。
我们认为，我们提名和公司治理委员会的组成符合当前纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求。
药物发现委员会
我们药物发现委员会的成员是Jeffrey Chodakewitz、Rosana Kapeller-Libermann和Nancy A.Thornberry。杰弗里·乔达凯维茨担任药物发现委员会主席。药物发现委员会协助我们的董事会监督我们的药物发现和研究活动，并帮助我们评估相关问题。我们的药物发现委员会在2023年期间召开了四次会议。我们的药物发现委员会的职责包括：
•就我们的长期战略目标和目标，以及我们的研发计划的质量和方向，审查、评估和建议我们的董事会和管理层；
•监控和评估研发趋势，并就这些趋势向董事会和管理层提供建议；
•对重大药物发现和开发交易的董事会和管理层进行审查、评估并提供建议；
•定期检讨我们的研究和发展渠道；
•协助我们的董事会对影响我们药物发现、研究和开发领域的企业风险管理履行监督责任；以及
•审议董事会不定期委托给委员会的其他议题。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在截至2023年12月31日的一年中，在任何时候担任我们薪酬委员会成员的董事是Gary Sender、Gary Ginsberg和Rosana Kapeller-Libermann。我们的高管中没有一位或在过去一年中担任过任何其他有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员的其他实体的董事会或薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的成员都不是，也从来不是我们公司的高级职员或雇员。
董事理事会会议及出席情况
我们的董事会认识到董事出席董事会和委员会会议的重要性。2023年，董事会全体会议举行了五次会议。在2023年，每名董事会成员亲自出席或参加的会议总数为(I)董事会会议总数(其担任董事期间)和(Ii)其任职的董事会所有委员会召开的会议总数的75%或以上。
董事出席股东年会
我们的公司治理准则规定，董事负责出席年度股东大会。每一位当时的董事会成员都参加了2023年的年度股东大会。
商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们已经在我们网站上“投资者”页面的“治理”部分发布了最新的代码副本，网址为www.schrodinger.com。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。
企业管治指引
我们的董事会通过了公司治理准则，以协助董事会履行其职责，并为我们公司和我们的股东的最佳利益服务。这些准则规定：
•我们董事会的主要职责是监督我们的管理；
•董事会多数成员必须为独立董事，除非纳斯达克规则另有允许；
•独立董事每年至少召开两次执行会议；
•董事可以完全和自由地接触管理层，必要时还可以接触独立顾问；
•新董事参加迎新项目，所有董事都将持续参加董事继续教育；以及
•我们的提名和公司治理委员会将监督董事会的年度自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。
公司治理准则的副本可在我们网站的“投资者”页面的“治理”部分找到，网址是www.schrodinger.com。
董事会领导结构与风险监管
我们的公司治理指引规定，提名和公司治理委员会应定期评估董事会的领导结构，包括首席执行官和董事会主席的职位是否应分开。我们的指导方针为董事会提供了灵活性，可以根据我们的需要和董事会对其领导力的不时评估来决定这两个角色应该合并还是分开。我们目前没有独立的首席董事，因为我们的董事会主席是独立的，符合纳斯达克上市规则的含义。
我们目前将首席执行官和董事会主席的角色分开。我们的总裁和首席执行官负责确定我们公司的战略方向和公司的日常领导和业绩，我们的董事长主持董事会会议，包括董事会执行会议，并履行监督职责。将董事长的职责与首席执行官的职责分开，使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许董事长领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。具体地说，我们的董事长主持我们的独立董事会议，协助制定董事会的会议议程，促进管理层和董事会之间的沟通，并协助其他公司治理事务。我们的董事会相信，这种结构确保了独立董事在公司监督中发挥更大的作用，并确保独立董事积极参与制定董事会工作的议程和优先事项及程序。我们的董事会认为，其对风险监督职能的管理并未影响其领导结构。我们的董事会相信，我们目前有一个合适的领导结构，这表明我们致力于良好的公司治理。尽管目前董事长和首席执行官的角色是分开的，但我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，由我们的首席执行官担任董事会成员是合适的。
风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临许多风险，包括我们在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中在“风险因素”项下描述的风险。我们的董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督。我们的董事会直接和通过其委员会监督我们的风险管理流程。我们的董事会鼓励管理层促进将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营的文化。我们的管理层负责日常的风险管理，我们的董事会及其委员会监督管理层的风险管理活动。我们的董事会通过每个委员会主席就委员会的考虑和行动提交的全面报告，以及负责监督公司内部特定风险的高级管理人员直接提交的定期报告来履行这一责任。
我们的审计委员会监督与金融控制和法律、网络安全、数据隐私和合规风险相关的风险管理活动。审计委员会的监督包括与我们的外部审计员的直接沟通。我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险管理活动，并评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的薪酬委员会还监督与管理、继任计划以及我们的人力资本管理战略和实践有关的风险管理活动。薪酬委员会的监督包括与我们的薪酬顾问直接沟通。我们的提名和公司治理委员会监督与董事会和委员会组成以及我们的环境、社会和治理，或ESG，公司责任和可持续发展努力有关的风险管理活动。我们的药物发现委员会协助董事会监督我们的药物发现和研究活动，包括对影响我们药物发现研究和开发的领域的企业风险管理负有监督责任。此外，我们的高级管理团队成员每季度出席我们的董事会会议，并随时解答董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。我们的董事会相信，管理层和董事会之间的充分和开放的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。
对冲、质押和保证金账户
我们的内幕交易政策明确禁止我们的董事、指定的高管和其他员工卖空我们的股票和进行衍生品交易，包括“针对盒子”的卖空；基于公司证券的看跌、看涨或其他衍生证券的购买或出售；以及购买金融工具(包括预付可变远期合约、股票互换、套头和交易所基金)或其他对冲或抵消公司证券市值下降的交易。
此外，我们的内幕交易政策一般禁止我们的董事、高管和其他员工以保证金方式购买我们的证券，以保证金账户中持有的公司证券为抵押，或将我们的证券质押作为贷款的抵押品。但是，在特殊情况下，如果某人希望将公司证券质押为贷款(保证金贷款除外)，并清楚地证明有财务能力偿还贷款，而不诉诸所质押的证券，则可以例外。任何例外都必须得到我们的首席财务官或首席法务官的批准，如果是董事或首席执行官，也必须得到我们的审计委员会的批准。除了弗里斯纳博士质押的37.345万股我们的普通股作为贷款抵押品外，没有任何董事、被点名的高管或其他员工质押过我们的普通股。在批准Friesner博士的质押之前，我们的审计委员会认为：(1)Friesner博士质押我们的股票并不是为了转移或对冲与他拥有我们普通股相关的任何经济风险，(2)质押作为贷款抵押品的普通股总数不到我们总流通股的1.0%，(3)质押股票的金额大大低于我们普通股的每日和每周平均交易量，(4)相对于普通股质押股份市值的200万美元贷款金额，以及(5)Friesner博士表示他有财务能力偿还贷款中的借款金额，而无需使用质押股份。我们的审计委员会还定期审查Friesner博士对我们股票的质押，以评估基于上述因素，此类质押是否对公司构成不必要的风险。
我们对环境、社会和治理事务的承诺
我们致力于在我们的业务中嵌入长期、正式的ESG战略，我们将这一承诺称为企业可持续性。我们的董事会负责公司的企业可持续发展事务，我们的提名和公司治理委员会对我们的ESG工作保持正式监督。我们相信，对企业可持续发展的承诺是我们改善人类健康和生活质量的使命不可或缺的一部分。这一承诺要求我们对影响我们和我们的利益相关者(包括我们开展业务的社区)的ESG相关问题做出回应。我们预计将继续专注于我们认为对我们的公司、我们的业务和我们的利益相关者最重要的ESG问题，包括风险缓解、影响创造和衡量以及提高公司透明度等。
有关我们的ESG计划的更多信息，请访问第一部分，项目1.业务--人力资本我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告的部分，以及我们的企业可持续发展报告中的部分内容，这些报告可在我们网站的“企业可持续发展”部分获得，网址为。Www.schrodinger.com.
董事会多样性矩阵
根据纳斯达克的董事会多元化规则，我们选择将董事会多元化矩阵纳入本委托书，如下所述：
| | | | | | | | | | | | | | |
董事会多元化矩阵（截至2024年4月25日） |
| 电路板尺寸： | | | | |
| 董事总数 | 9 |
| 性别： | 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 董事 | 2 | 7 | — | — |
| 识别下列任何类别的董事人数： | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲人 | — | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 6 | — | — |
| 两个或两个以上种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 没有透露人口统计背景 | — |
董事会技能矩阵
我们已选择将我们的董事会技能矩阵包括在此委托书中，如下所述：
作为任何董事候选人搜索的一部分，我们的提名和公司治理委员会致力于寻找高度合格的董事候选人，他们代表不同的个人和专业特征、背景、经验和技能，包括性别、种族或民族认同、国际经验和/或特定学科或领域的专业知识。
与我们的董事沟通
任何对我们公司有担忧的利害关系方，可以通过以下地址向董事会或我们的董事会主席或提名和公司治理委员会主席报告这种担忧，方式是提交书面通知，提请该董事注意：
薛定谔，Inc.
百老汇大街1540号，24号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10036
注意：董事会
您可以匿名或通过邮寄方式秘密提交您的担忧。您也可以指明您是否为股东、客户、供应商或其他相关方。
任何此类书面通信的副本也可以转发给我们的法律顾问，并且此类通信的副本可以保留一段合理的时间。董事可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理董事或管理层讨论此事，也可以采取董事善意决定的其他行动或不采取行动，使用合理的判断和自由裁量权。
如果函件涉及重要的实质性事项，并包括董事可能知道的重要建议或意见，则可将这些函件转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略有关的通信比与普通商业事务、个人不满和我们倾向于收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。
审计委员会监督我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工就可疑会计或审计事项提交的保密、匿名提交的投诉。有关会计或审计问题的关注，或有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，可提交给我们的首席法务官或我们的首席财务官，地址为1540百老汇，24号这是邮编：10036，或拨打免费电话：+1844440-0049。
高管和董事薪酬
薪酬问题的探讨与分析
引言
我们的薪酬委员会负责审查和监督我们的高管薪酬政策和计划。我们的薪酬委员会审查和确定我们的高管的薪酬，并就我们的首席执行官的薪酬向董事会提出建议。这一部分讨论了薪酬委员会关于指定高管薪酬的政策和决定所依据的原则。截至2023年12月31日的财年，我们任命的高管如下：
•拉米·法里德，我们的总裁兼首席执行官；
•杰弗里·波吉斯，我们的执行副总裁，首席财务官总裁；
•凯伦·阿金三亚，我们研发、治疗学的总裁；
•罗伯特·阿贝尔，我们的执行副总裁总裁，平台首席科学官；以及
•玛格丽特·杜根，我们的首席医疗官1.
执行摘要
薛定谔的生意
我们正在改变发现疗法和材料的方式。与传统方法相比，我们基于物理的差异化计算平台使我们能够更快、更低成本地发现用于药物开发和材料应用的高质量、新分子。我们的软件平台获得了世界各地的生物制药和工业公司、学术机构和政府实验室的许可。我们正在应用我们的计算平台，与领先的生物制药公司合作，推进广泛的药物发现计划。此外，我们使用我们的计算平台为我们的专利药物发现计划管道发现新的分子，我们正在通过临床前和临床开发推进这些计划。
2023年要点和2024年战略行动和重点
我们在2023年取得了强劲的成果，并期待着将这一势头延续到2024年。自2023年1月以来，我们取得的主要成功包括：
•2023年总收入达到2.167亿美元，比2022年增长20%
•2023年产生1.591亿美元的软件收入，比2022年增长17%
•增加了我们的软件客户群，2023年底拥有1785名活跃客户，比2022年增长了2%2
1 2023年7月25日，董事会任命Dugan博士为首席医疗官，自她于2023年7月31日开始受雇于本公司时生效。
2 我们将活跃客户定义为该财年的ACV至少为1,000美元的客户。
•推动我们的最大客户更多地采用我们的软件，我们最大的10个客户的年合同价值(ACV)为5100万美元，比2022年增长了10%3 ACV至少为100万美元的客户数量从2022年的18人增加到27人
•2023年产生5750万美元的药物发现收入，比2022年增长27%
•年末有12个持续的协作计划有资格获得版税
•我们的MALT1抑制剂SGR-1505在复发性或难治性B细胞淋巴瘤患者的一期临床试验中开始剂量
•在73名健康志愿者中启动并完成了SGR-1505的第一阶段临床试验，以收集更多数据，包括与SGR-1505的安全性、耐受性和药代动力学相关的数据，以及食品和药物相互作用的影响。这些数据支持在正在进行的1期临床试验中对复发或难治性B细胞淋巴瘤患者继续评估SGR-1505
•我们的CDC7抑制剂SGR-2921在一期临床试验中开始剂量，用于复发或难治性急性髓系白血病或高危骨髓增生异常综合征患者
•通过IND使能研究，继续开发我们用于治疗实体肿瘤的新型WEE1/MYT1抑制剂SGR-3515
•宣布了针对PRMT5-MTA、EGFR的新专有发现阶段计划C797S、和NLRP3
•2023年发表了22篇生命科学和材料科学领域的同行评议论文，并与人合著了一篇手稿，描述了我们的预测计算方法如何加速了Nimbus发现有效的、选择性的TYK2抑制剂，强调了我们持续的科学进步
•于2024年4月发布了第二份年度企业可持续发展报告，并继续投资和关注ESG事务
股东参与度和薪酬话语权投票支持
我们的薪酬委员会努力确保我们的高管薪酬计划符合我们股东的利益，并坚持我们的绩效薪酬理念。2023年6月，我们与当时的三家机构投资者进行了交谈--他们约占我们普通股流通股的13%，涉及各种可能影响我们业务的高管薪酬、公司治理和其他问题。我们的高管薪酬计划在我们2023年的年度股东大会上得到了非常强烈的股东支持，包括就我们任命的高管薪酬进行的不具约束力的咨询投票所投的超过93%的选票，通常被称为“薪酬话语权”投票。虽然这次投票是一次不具约束力的咨询投票，但我们的薪酬委员会和董事会在确定我们任命的高管的薪酬时会考虑投票结果。2023年11月，我们联系了当时的机构投资者--约占我们普通股流通股的53%，以了解对我们高管薪酬计划的任何担忧，最终我们与四家机构投资者进行了交谈--约占我们普通股流通股的22%。这些讨论的参与者包括我们的首席法务官和首席人事官，我们的企业可持续发展负责人，我们的高级副总裁，投资者关系和公司沟通，以及我们内部法律团队的成员。
在几个月的时间里，高级管理层、我们的薪酬委员会和怡安的人力资本解决方案业务(怡安的一个部门，或我们的薪酬委员会的独立顾问)分析和讨论了在我们的股东外联过程中学到的东西。总体而言，我们了解到，虽然我们在2023年年度股东大会上对我们的高管薪酬计划获得了大力支持，但某些机构投资者指出，他们更希望看到一些与薪酬相关的问题在不久的将来得到解决。与薪酬相关的问题
3 我们跟踪每个客户的ACV。对于期限为一年或以下的合同，或者期限超过一年的合同按年计费，我们将ACV定义为在适用期限内计费的合同价值。对于预先开单的期限超过一年的合同，每个期间的ACV代表开单合同总价值除以期限。
在我们的股东推广过程中提出的问题，主要与投资者倾向于更广泛地使用基于业绩的股权奖励有关。以下是这一过程中精选的亮点：
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| 我们听到的是什么 | 我们在外展之后所做的事情 |
具有基于时间的授予条件的股票期权没有充分地受业绩驱动，因为股价可能会受到公司所在行业内趋势的影响，我们应该扩大基于业绩的股权奖励的使用范围，以供整个高管团队使用 | 在与我们的薪酬顾问和薪酬委员会合作后，2024年3月，我们将基于绩效的股权奖励的使用范围扩大到我们的整个高管团队，以更好地坚持我们的按绩效薪酬理念。2023年，只有我们的首席执行官、首席财务官和我们的研发、治疗、治疗部门的总裁在2024年3月以基于业绩的限制性股票单位(PRSU)的形式获得了部分基于股权的年度薪酬，我们的每一位高管在2023年的表现都获得了PRSU和期权奖励的组合。与2023年一样，在2024年3月，首席执行官授予的一部分期权的每股行权价相当于我们普通股在授予日的收盘价的110%，我们称之为溢价期权。这种溢价期权只有在我们的股票价格在授予日之后升值的情况下才会产生潜在的派息。 |
董事选举投票支持
我们的提名和公司治理委员会致力于寻找和提名董事加入我们的董事会，这些董事除其他外，表现出商业智慧，致力于了解我们的行业和公司，定期出席和参加董事会及其委员会的会议，并坚持高道德标准。我们的提名和公司治理委员会还致力于定期考虑我们的股东在参与期间提出的治理和相关事项，以确定应采取哪些进一步行动，以最大限度地维护我们公司及其股东的利益。
在我们2023年的年度股东大会上，我们对选举我们的III类董事的支持率相对较低。大约74%的选票支持理查德·弗里斯纳和罗莎娜·卡佩勒-利伯曼当选，大约73%的选票支持加里·森德当选。
2023年11月，我们征求了机构投资者的反馈意见，如上所述。-股东参与度和薪酬话语权投票支持。与这类机构投资者讨论的治理和相关话题包括董事会组成和结构、高管薪酬以及我们的公司可持续性和ESG战略。
在几个月的时间里，高级管理层和我们的提名和公司治理委员会分析和讨论了从股东外联过程中学到的东西。总的来说，我们了解到去年我们的董事选举建议的支持率相对较低，这主要与我们的董事所服务的其他上市公司董事会的数量以及我们董事会的分类结构有关。以下是这一过程中精选的亮点：
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| 我们听到的是什么 | 我们在外展之后所做的事情 |
要求讨论我们如何看待董事董事会的承诺和潜在的过度投资。 | 我们定期与提名和公司治理委员会讨论董事对董事会的承诺，以评估我们的董事是否过头了。我们的提名和公司治理委员会在评估董事在其他董事会的适用性时会考虑微博的性质和参与其他董事会服务的时间 个人董事，并向我们的董事会提出建议。 基于这些讨论，我们决定我们的每一位董事都要投入足够的时间来扮演董事的角色。 |
| 倾向于取消我们董事会的分类结构。 | 我们定期与提名和公司治理委员会以及董事会讨论我们的机密董事会结构，以决定是否或何时应该不再有机密董事会。 从这些讨论中，我们确定，保持分类董事会结构反映了新上市公司的同行和行业惯例，以便在首次公开募股后的头几年保持董事会的稳定。 我们将继续与我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会讨论这一话题，以确定是否或何时做出改变将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。 |
要求了解我们的企业可持续性和ESG工作的最新情况，特别是与气候披露有关的工作。 | 我们已经与股东讨论了我们在2022年进行的双重重要性评估的结果，以确定对我们的公司和我们的利益相关者最重要的ESG相关主题，并作为我们的数据驱动的企业可持续发展战略的基础。 我们已经向股东提供了关于我们董事会和委员会对ESG事务的监督的最新情况，包括我们的董事会正式授权我们的提名和公司治理委员会监督我们的ESG工作。 我们于2024年4月发布了第二份年度企业可持续发展报告，其中包括与气候相关的披露，特别是我们的范围1、2和3温室气体排放数据。 |
在向美国证券交易委员会提交这份委托书后，我们打算继续与股东进行接触，寻求对我们年度会议建议的支持，并就治理、薪酬和其他对我们股东重要的问题征求更多反馈。我们认为这一外展努力是讨论对我们股东重要的措施的宝贵机会。我们还打算在年会后继续我们的股东参与努力，无论对本文所包括的提案的投票结果如何。
2023年薪酬结果和决定
以下总结了在2023财年就我们任命的高管的薪酬做出的关键决定。
•我们的薪酬委员会根据对外部市场的竞争力以及个人的职责范围和表现对基本工资进行了调整。
•基于我们强劲的业绩成就，如下文所述“2023年要点和2024年战略行动和重点“如上所述，短期年度绩效现金激励的支付比例为目标的90%。
•为了确保我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，我们以(I)股票期权的形式进行年度股权奖励，股票期权的归属基于持续服务，其价值取决于我们普通股价格的表现，并且
薪酬委员会考虑与业绩相关，特别是对于一家新上市的公司，就我们的首席执行官而言，此类期权的一部分包括溢价期权，(Ii)对于我们的首席执行官、首席财务官和研发、治疗、PRSU的总裁，他们只有在实现指定的业绩目标时才会被授予，(Iii)对于所有其他高管，受限股票单位或RSU，受多年归属的限制，基于连续服务。
薪酬目标和理念
为了促进公司未来的成功，我们的薪酬委员会以强化我们的绩效薪酬理念的方式奖励我们的高管。我们的薪酬委员会设计了我们的薪酬计划，以使高管利益与我们的增长战略目标和我们股东的利益保持一致，并吸引、留住和激励那些预期其业绩将推动长期股东价值的员工。我们的薪酬委员会致力于确保我们高管薪酬的很大一部分是“有风险的”和“可变的”。
下图显示了2023年我们任命的高管(首席执行官除外)的基本工资、年度绩效现金激励奖和长期股权激励奖中薪酬要素的目标组合。除了基于时间的期权外，我们还向Porges博士和Akinsanya博士授予PRSU，这些期权根据特定的绩效指标授予。截至授权日，授予Porges博士和Akinsanya博士的PRSU的绩效条件被认为不太可能发生，因此，就本图而言，这些PRSU的合计授权日公允价值为0美元，下图中不包括PRSU。
我们相信，根据我们的薪酬理念，2023年向首席执行官提供的目标薪酬组合着眼于我们的长期成功，并与我们股东的长期利益保持一致。
下图说明了基本工资、年度绩效现金奖励和长期股权奖励中薪酬要素的目标组合，这些奖励将在多年内授予我们的首席执行官
2023. 大约78.2%的目标薪酬组合处于风险之中。大约66.5%的目标薪酬组合包括以股票期权形式授予的长期激励性薪酬 好几年了。除了基于时间的期权外，我们还向Farid博士授予PRSU，根据特定的绩效指标授予PRSU。截至授予日期，授予Farid博士的PRSU的绩效条件被认为不太可能发生，因此，在此图中，这些PRSU的合计授予日期公允价值为0美元，且PRSU不包括在下图中。
我们的首席执行官在截至2023年12月31日的一年中的可实现薪酬总额，由他的实际工资和每年赚取的现金激励所代表，约占报告中披露的总薪酬的33.5%，反映了过去一年薪酬与业绩之间的强烈一致性。薪酬汇总表 在下面的页面上 70.据《报告》报道，Farid博士2023年总薪酬的约66.5%。 摘要 补偿表 第页70本委托书的第一部分涉及于二零二三年授出并于四年内归属的购股权。 有关根据SEC规则计算的Farid博士总薪酬的更多信息，请参见 薪酬汇总表请参见第页70.关于可变现薪酬的讨论不能取代《薪酬汇总表》中报告的Farid博士的薪酬总额。
我们的薪酬计划概述
我们的高管薪酬计划的关键要素包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 补偿元素 | 目的 | 功能 | 风险等级 |
| 基本工资 | 吸引和留住高技能的管理人员 | 根据职责、经验、技能、专门知识、知识和个人贡献，为财务稳定提供固定部分薪酬 | 不会有风险 |
| 年度绩效现金激励 | 促进和奖励我们关键的短期战略和公司业绩目标的实现；激励和吸引高管 | 可变的、基于绩效的薪酬与实现公司年度量化和定性绩效目标有关 | 面临风险的短期激励 |
| 长期股权激励奖励 | 将高管的注意力集中在长期业绩上，并进一步将他们的利益与我们的股东的利益保持一致；促进留任；奖励优秀的公司和个人业绩 | 基于持续服务的多年归属的股票期权，其价值取决于我们普通股价格的表现，以便在较长期内直接将高管利益与我们股东的利益保持一致。 2023年，我们为我们的首席执行官、首席财务官和研发、治疗部门的总裁推出了PRSU，(Ii)为我们的首席执行官推出了溢价股票期权，以及(Iii)基于对我们所有其他高管的持续服务，引入了受多年归属的RSU。 2024年，我们将PRSU的使用范围扩大到我们的整个高管团队。 | 面临风险，长期激励 |
薪金。我们根据对每位高管的表现、技能、知识和责任范围的评估，以及基于我们的同行小组的竞争性市场数据的评估，考虑增加基本工资，这是由薪酬委员会批准的.
年度绩效现金激励。我们的2023年绩效现金激励计划侧重于按绩效支付，旨在根据预先设定的量化和定性公司业绩目标来奖励2023年的成就。
股权奖。我们通常在开始聘用时向我们的每一位高管发放股权，并每年根据我们批准的同行小组对他们的个人业绩和竞争市场数据进行审查。我们相信，股权赠与为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调我们高管和股东的利益。因此，我们认为股权薪酬是任何具有竞争力的高管薪酬方案的关键组成部分，因为它直接将我们高管的成功与我们股东的成功联系在一起。
薪酬组成部分的组合旨在根据公司目标奖励年度业绩，并推动公司的长期业绩并创造股东价值。薪酬委员会普遍为我们的高管制定了总体目标薪酬，接近支付给类似情况的薪酬的50%。
我们同龄人中公司的高管。竞争性的市场定位只是我们的薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的众多因素之一。如下所述，在“薪酬委员会和管理层在制定高管薪酬中的作用我们的薪酬委员会考虑的其他因素包括个人表现、潜力、对业务的关键程度和内部股本。
除了我们的直接薪酬要素外，我们薪酬计划的以下功能旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并遵循市场最佳实践：
| | | | | | | | | | | |
| 我们所做的 | 我们不做的事 |
☑ | 使用来自特定行业同行组的市场数据来设定具有竞争力的薪酬水平 | ☒ | 允许对股权进行对冲 |
☑ | 主要通过基于绩效的薪酬提供高管薪酬 | ☒ | 允许在未经股东批准的情况下对股票期权重新定价 |
☑ | 设定具有挑战性的短期激励企业目标 | ☒ | 提供补充的高管退休计划 |
☑ | 为高管提供与其他员工一致的具有市场竞争力的福利 | ☒ | 为任何控制变更付款提供税务汇总付款 |
☑ | 我们PRSU的支出上限为目标的150% | ☒ | 提供额外的福利 |
☑ | 维持对错误授予的基于激励的高管薪酬的追回政策 | ☒ | 保证年度加薪或年度股权补助 |
☑ | 维持适用于我们高级行政人员和非雇员董事的股权指导方针 | ☒ | 在我们的2022年股权激励计划中加入常青树条款 |
☑ | 举行年度股东咨询薪酬话语权投票 | | |
☑ | 控制权变更时的双触发安排 | | |
☑ | 积极开展股东参与工作 | | |
| ☑ | 就薪酬水平和做法咨询独立薪酬顾问 | | |
薪酬委员会和管理层在制定高管薪酬中的作用
我们的高管薪酬委员会审查和监督我们的高管薪酬政策和计划。我们的薪酬委员会审查和确定我们的高管，包括被任命的高管的薪酬，并就我们首席执行官的薪酬向董事会提出建议。在这一过程中，薪酬委员会评估各种薪酬与车辆的总体组合，以使每一种都与我们的业务目标和战略保持一致。我们的薪酬委员会认为，高管薪酬决定需要考虑一系列相关因素，这些因素每年可能会有所不同。在作出高管薪酬决定时，我们的薪酬委员会一般会考虑下列因素：
•公司业绩、业务需求和业务影响；
•每位高管的个人表现、经验、工作职能、职位或职责的变化，以及对公司未来的角色、责任和贡献的预期；
•指定的执行干事和职位之间的内部薪酬公平；
•需要吸引新的人才加入我们的管理团队，并在竞争激烈的行业和地理区域留住现有人才；
•下文“界定和比较薪酬与市场基准”项下所述的一系列市场数据参考点；
•高管薪酬行为产生的总薪酬成本和股东摊薄；
•在我们的市场内支付给类似职位的人员的趋势和薪酬；
•外部独立薪酬顾问的推荐；
•审查被任命的执行干事的总目标薪酬和历史薪酬以及股权所有权；
•我们的首席执行官基于他对我们任命的高管的业绩的直接了解而提出的建议(关于他本人以外的其他高管)；以及
•发展薪酬和治理方面的最佳做法。
我们对高管的评估在一定程度上是基于我们相对于年度公司业绩目标的整体公司业绩，这些目标与财务和运营措施和目标有关。年度公司业绩目标是由我们的执行团队提出的，与董事会讨论，并在每年年初由薪酬委员会批准，如下所述。这些年度公司业绩目标旨在与公司的整体公司目标挂钩。在每年年底之后，我们的薪酬委员会会根据这些预先确定的公司业绩目标来确定公司的整体业绩。
作为确定高管薪酬的一部分，我们的薪酬委员会接受首席执行官的建议(关于他自己的业绩和薪酬除外)。首席执行官在向除他本人以外的其他执行干事提出建议时，会收到我们人力资源部的意见，并可查阅由独立薪酬顾问向薪酬委员会提供的各种第三方薪酬调查和薪酬数据，如下所述。虽然首席执行官与薪酬委员会讨论他对其他高管的建议，但他不参与关于自己薪酬的审议。
我们首席执行官的年度基本工资和他的年度绩效现金奖励是由我们的董事会根据我们薪酬委员会的建议批准的。我们的薪酬委员会或董事会批准对我们的高管，包括我们的首席执行官的年度股权奖励。
年度基本工资、年度绩效现金奖励和年度股权奖励一般在每年第一季度确定。
我们的薪酬委员会还可能在一年中审查我们高管的薪酬，包括与晋升或我们的薪酬委员会认为合适的其他特殊情况有关的薪酬。
独立薪酬顾问的角色
自2018年以来，我们的薪酬委员会一直聘请怡安作为其独立的薪酬顾问，提供我们行业高管薪酬和董事薪酬实践的比较数据，并就我们的高管薪酬计划提供一般性建议。薪酬委员会每年评估其聘用的薪酬顾问，并根据怡安的行业经验和声誉选择怡安就薪酬事宜提供建议，我们的薪酬委员会得出结论，这为怡安提供了有用的背景和知识来为其提供建议。
在2023年，我们的薪酬委员会直接聘请怡安就我们对高管和董事的薪酬计划向薪酬委员会提供建议。作为其服务的一部分，怡安向薪酬委员会提供了可公开获得的薪酬数据，这些数据来自一组处境相似的上市公司。怡安就高管薪酬和董事薪酬的金额和形式、全球长期激励计划的设计(包括对某些高管使用PRSU)以及高管薪酬的最新趋势概述向薪酬委员会提供了指导。在我们于2023年6月和2023年10月至2024年1月期间与股东接触之后，怡安与我们的薪酬委员会和我们的高级管理层讨论了我们股东外联过程的结果，并就采取以下行动提出了建议
可以采取行动，以回应提出的关切。尽管我们的薪酬委员会会考虑怡安对我们高管薪酬计划和董事薪酬计划的建议和指导，但我们的薪酬委员会最终会对这些问题做出自己的决定。在未来，我们预计我们的薪酬委员会将继续聘请独立的薪酬顾问，为我们的高管薪酬计划提供额外的指导，并与其他上市公司进行进一步的竞争性基准比较。
怡安由薪酬委员会独家聘用，除薪酬委员会指示执行的项目外，管理层并未聘用怡安为公司执行任何工作。
薪酬委员会审阅了有关怡安的独立性及潜在利益冲突的资料，当中考虑了纳斯达克上市准则所载的因素。基于这样的审查，赔偿委员会得出结论，与怡安的接触没有引起任何利益冲突。
定义和比较薪酬与市场基准
薪酬委员会使用怡安编制的同业公司年度总薪酬研究中的竞争性薪酬数据，以帮助其就整体薪酬机会和具体薪酬要素做出决定。
在评估我们任命的高管的总薪酬时，我们的薪酬委员会利用怡安提供的信息，建立了一个由生命科学和软件行业的上市公司组成的同行小组。
为了做出2023年高管和董事的薪酬决定，2022年8月，我们的薪酬委员会在怡安的建议下，选择了2023年的同龄人，或2023年的同龄人，寻求按市值和规模平衡规模和规模的小公司和大公司。列入2023年同级小组的选择标准包括：
•大多数生物技术公司(包括生物制药、医疗设备和诊断公司)，辅以软件技术同行，拥有：
•年收入5000万至5亿美元(不包括成熟的商业公司)；
•在审查时市值约为我们市值的三分之一至三倍；
•员工人数是我们2022年底预计员工人数的三分之一至三倍，这导致员工规模约为200至2,000人；以及
•在过去五年内进行首次公开募股。
此外，在建立下一个薪酬周期的同业集团时，薪酬委员会审查目前的同业集团，以期保持同业集团每年的连续性，尽管我们行业的公司市值和规模存在内在波动，并处理收购活动。为了确定2024年同行组，薪酬委员会用来部分通知2024年高管和董事的薪酬水平，选择标准与2023年同行组的标准基本相同，但市值范围被向上调整，以反映我们在2023年8月审查时更高的市值。
参照这些指标，薪酬委员会为2023年和2024年设立了如下同级小组，如下表所示：
| | | | | | | | |
| 同业集团公司 | 20232023同行小组 | 2024 2024同行团体 |
| 生命科学同行 |
10x Genomics | | X* |
| 自适应生物技术公司 | X | X |
| Agios Pharmaceuticals，Inc. | X* | |
| 同种异体基因治疗公司 | X* | |
| 蓝图医药公司 | X | X |
| BridgeBio制药公司 | X | X |
| CRISPR治疗公司 | X | X |
| Deciphera制药公司 | X* | |
| 德纳利治疗公司。 | X | X |
Doximity | | X* |
| 命运治疗公司 | X* | |
ForgeRock | | X* |
| 银杏生物工程控股公司 | X | X |
| Halozyme治疗公司 | X | X |
| Inspire医疗系统公司 | X | X |
Ionis制药 | | X |
加利福尼亚太平洋生物科学院 | | X |
| Reata Pharmaceuticals Inc. | X* | |
| 递归制药公司。 | X | X |
| 扭转生物科学公司。 | X | X |
| 软件同行 |
| Certara公司 | X | X |
| Varonis Systems Inc. | X* | |
| Yext公司 | X | X |
| Zuora Inc. | X | X |
*Agios PharmPharmticals，Inc.被从2024年同行组中删除，因为其收入低于同行组获得批准时的目标选择范围。Allgene Treateutics，Inc.被从2024年同行组中删除，因为它的市值和收入低于同龄人组获得批准时的目标选择范围。Deciphera PharmPharmticals，Inc.被从2024年同行组中删除，因为在批准同行组时，市值低于目标选择范围，并允许具有更相似业务概况的其他公司加入同行组。Fate Treateutics，Inc.被从2024年同行组中删除，因为它的市值在同龄人组获得批准时低于目标选择范围。Reata PharmPharmticals Inc.被从2024年同行组中删除，因为它在2023年9月被Biogen Inc.收购。Varonis Systems Inc.被从2024同级组中删除，以允许具有更相似业务概况的其他公司加入同级组。2024年同级组的所有成员都是为了保持选择标准的平衡，同时保持公司样本的强劲规模。
除了其他因素外，这一市场数据也被用作2023年我们指定的高管薪酬的参考点。由于我们在技术先进的环境中运营，因此对经验丰富和有才华的高管的竞争非常激烈。我们薪酬委员会的总体目标是让薪酬与市场保持竞争力。2023年，我们的薪酬委员会一般将高管的总薪酬目标定在市场数据的50%左右。
竞争性的市场定位只是众多因素中的一个，如上文“薪酬委员会和管理层在制定高管薪酬中的作用“我们的薪酬委员会
在制定薪酬决策时考虑因素，包括个人业绩和潜力、对业务的关键程度和内部公平。
基本工资
我们向我们任命的高管提供基本工资，以公平和具有竞争力的基本工资水平补偿他们在年内提供的服务。我们没有任何被任命的高管是雇佣协议或其他协议或安排的一方，该协议或安排规定自动或按计划增加基本工资。我们的薪酬委员会每年根据高管的表现、技能、知识和我们的高管所需的责任来确定(或就首席执行官而言，建议)每位高管(包括我们被任命的高管)的基本工资。此外，我们的薪酬委员会还审查和考虑我们同行中的公司为类似职位支付的基本工资水平。作为年度审查程序的一部分，基薪的任何变动通常在财政年度开始时生效。
我们的薪酬委员会对我们任命的高管基本工资的年度评估考虑到了我们的目标，即留住高素质的高管，激励他们实现我们的业务目标，并奖励他们实现短期和长期业绩。
2023年初，我们的薪酬委员会审查了首席执行官和其他被任命的高管的薪酬。关于法里德博士，我们的薪酬委员会建议，我们的董事会批准，将他的年基本工资从2023年的651,000美元增加到677,000美元。这一决定是基于他在我们公司的关键角色和公司的整体业绩。
薪酬委员会还根据公司整体业绩(在首席执行官的参与下)、2023年的预期角色和责任、市场状况以及他们的基本工资与我们2023年同龄人中类似职位的市场基本工资中值的比较，批准了当时任职的其他被任命的高管的基本工资增加。
下表列出了我们任命的每一名高级管理人员2023年基本工资的调整情况，以美元和百分比表示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 2022 基本工资 | 2023 基本工资 | 增加(%) | |
| 拉米·法里德 | $651,000 | $677,000 | 4.0% | |
| 杰弗里·波吉斯 | $580,000 | $603,000 | 4.0% | |
| Karen Akinsanya | $515,375 | $541,000 | 5.0% | |
| 罗伯特·阿贝尔 | $374,000 | $410,000 | 9.6% | (1) |
玛格丽特·杜根(2) | 不适用 | $520,000 | 不适用 | |
(1)阿贝尔博士的加薪反映了功绩和基于市场的调整。
(二)杜根博士于2023年7月受聘为我们的首席医疗官。
年度绩效现金激励。2019年8月底，我们的董事会 的董事采用了我们的高级管理人员激励薪酬计划。高级管理人员激励薪酬计划规定，根据薪酬委员会设定的与公司财务和运营措施或目标相关的业绩目标的实现情况，向某些符合条件的管理人员(包括我们指定的管理人员)支付现金奖励。每名被选中参与该计划的高管都有一个基于工资百分比的年度目标奖金机会，但根据该计划的支付可能高于或低于该高管的目标奖金机会，具体取决于我们的业绩。该计划旨在激励我们的高管在财务和经营业绩目标的基础上实现年度目标。
我们的薪酬委员会管理高级管理人员现金激励计划，挑选符合条件的管理人员，并最终选择公司业绩目标。
根据高级管理人员激励薪酬计划支付的现金奖励是基于将此类现金奖励与公司业绩目标下的业绩目标挂钩的公式。薪酬委员会每年通过这些公式，并在每年年初传达给每位执行干事。的水平
公司业绩目标的实现将由薪酬委员会决定。如果达到公司业绩目标，薪酬委员会(或董事会，就首席执行官而言，根据薪酬委员会的建议)决定支付给每位高管的现金奖励后，应尽快支付。根据薪酬委员会在有限情况下按比例支付现金奖励的酌情决定权，我们必须在支付现金奖励的日期雇用每一名高管，才有资格获得现金支付。本公司董事会或薪酬委员会可随时以任何理由修改或终止高管激励薪酬计划。
下表汇总了预先确定的2023年公司业绩目标，每个目标的权重，或延伸的公司业绩目标，以及薪酬委员会批准的每个此类目标的业绩成就水平。
其中某些公司业绩目标包括高度敏感和具有竞争力的数据，包括临床前、临床、监管、技术、运营和财务目标。我们不披露这些目标的具体部分，因为我们认为这样的披露会对我们的竞争造成损害。披露这些目标的某些要素可能会揭示我们对临床前、临床、监管、财务和战略计划或目标的洞察，我们的竞争对手或潜在合作者可能会利用这些计划或目标来对抗我们。
根据下面描述的评估和计算，我们的薪酬委员会确定，2023年公司业绩目标的总体水平达到了目标的90%。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 目标的权重 | 业绩百分比 | |
2023年企业目标实现情况 | 目标 | 伸长 | 目标 | 伸长 | 加权性能 |
| 财务和业务目标 | | | | | |
实现软件销售预定目标 | 30.0% | 7.0% | 98.2% | —% | 29.5% |
实现软件关键性能指标目标 | 不适用 | 4.0% | 不适用 | 225.0% | 9.0% |
实现药物研发收入目标 | 10.0% | 5.0% | 79.0% | —% | 7.9% |
实现外部业务计划和目标 | 15.0% | 不适用 | 13.3% | 不适用 | 2.0% |
减少运营现金消耗 | 5.0% | 2.0% | 31.0% | —% | 1.6% |
| 小计 | 60% | 18% | | | 50% |
| 药物发现、研究和开发目标 | | | | | |
生成数据以告知SGR—1505开发计划 | 20.0% | 不适用 | 100.0% | 不适用 | 20.0% |
从专有渠道启动额外的临床试验 | 6.0% | 不适用 | 133.3% | 不适用 | 8.0% |
选择其他开发候选者并为专有计划启动支持IND的研究 | 6.0% | 不适用 | 100.0% | 不适用 | 6.0% |
实现专有发现阶段计划的开发目标并减少外部支出 | 8.0% | 不适用 | 75.0% | 不适用 | 6.0% |
| 小计 | 40% | 不适用 | | | 40% |
| 批准的2023年企业业绩目标实现水平 | 100% | 18% | | | 90% |
为了达到2023年企业绩效目标实现的总体水平，我们的薪酬委员会确定了每个目标目标和每个延伸目标的绩效成就百分比，然后将该百分比乘以该目标的权重，并将结果相加，得出每个目标的加权绩效。然后，我们的薪酬委员会将加权业绩百分比加在一起，得出2023年公司总体业绩目标实现水平为目标的90%。在包括延伸目标的潜在成就后，2023年公司业绩目标的最大潜在成就水平为118%。
在确定整体业绩水平时，我们的薪酬委员会进行了以下评估：
•实现财务目标。-对50%的业绩进行评估，权重为60%，主要基于我们软件业务的预订量接近目标的业绩，略低于目标的业绩
对于我们的药物发现业务的收入，在外部业务举措和目标方面的业绩低于目标，在减少我们的运营现金消耗方面的业绩低于目标，这部分被在实现软件关键业绩指标方面高于我们的延伸目标所抵消。
•实现药物发现和开发目标*-在40%的目标权重中评估40%的成就，是基于我们达到或略高于目标的能力，即我们达到或略高于我们的专利药物发现计划的指定里程碑的能力，这部分被我们实现我们专利发现阶段计划的某些开发目标和减少外部支出的能力低于目标所抵消。
下表显示了每位被任命的高管在高级管理人员激励薪酬计划下的目标现金激励奖励，占被任命的高管2023年年度基本工资的百分比，2023年的现金目标和奖励机会，以及2024年2月支付给我们被任命的高管的2023年业绩的实际现金激励奖励，以及2023年实际支付的现金激励奖励占2023年目标现金激励奖励机会的百分比。
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| 名字 | 2023年目标激励奖(2023年基本工资的百分比) | 2023目标奖励机会(美元) | 2023年实际奖励(美元)(1) | 2023年实际奖励(占2023年目标奖励机会的百分比) |
| 拉米·法里德 | 60% | $406,200 | $365,580 | 90% |
杰弗里·波吉斯 | 50% | $301,500 | $271,350 | 90% |
| Karen Akinsanya | 50% | $270,500 | $243,450 | 90% |
| 罗伯特·阿贝尔 | 40% | $164,000 | $147,600 | 90% |
玛格丽特·杜根(2) | 40% | $208,000 | $78,513 | 90% |
(1)根据高管激励薪酬计划，2023年的实际现金激励奖励是通过将每位指定高管的目标激励奖励机会乘以90%来确定的，这是我们薪酬委员会确定的公司业绩目标的总体实现水平。
(2)杜根博士的现金奖励奖金是按她在2023年任职期间的比例计算的。
2024年3月，薪酬委员会确定了将用于评估2024年公司业绩的业绩目标。2024年年度奖励计划下的现金奖励的确定方式将与2023年年度奖励计划下的基本相同。
股权激励
虽然我们没有正式的政策来奖励被任命的高管，但我们相信 股权赠与为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了一种所有权文化，有助于协调我们指定的高管和我们股东的利益，并提供具有竞争力的高管薪酬水平。我们认为，具有基于时间的归属特征的股权授予促进了高管留任，因为这一特征激励我们指定的高管在归属期间继续留任。我们还相信，具有基于业绩的归属条件的股权奖励进一步使高管利益与我们股东的利益保持一致。在我们经营的行业中，对合格和有才华的高管的市场竞争非常激烈，我们与许多拥有比我们更多资源的公司争夺人才。因此，我们认为股权薪酬是我们提供的任何具有竞争力的高管薪酬方案的关键组成部分。
我们的薪酬委员会或董事会通常在开始受雇时和每年第一季度向我们任命的高管发放股权赠款，同时我们根据我们批准的同行集团对他们的个人业绩和竞争市场数据进行审查。根据高管的职位、竞争市场数据和年度业绩评估，股权奖励的规模各不相同。我们的高管中没有一人是规定自动授予股权奖励的雇佣协议的一方。
我们历史上一直以股票期权的形式提供高管薪酬的很大一部分，包括在2023年。2023年，我们还以PRSU的形式向首席执行官、首席财务官和研发、治疗部门的总裁提供了很大一部分年度高管薪酬，并以RSU的形式向所有其他高管提供了薪酬。
吾等授予指定行政人员的购股权，通常于归属开始日期一周年时授予及可行使，当中包括认购权相关股份的25%，以及其后每月额外持有的认股权原有股份数目的2.0833%。行使权在雇佣终止时终止，而先前已授股票期权的行使权在雇佣终止后不久即告终止，但在死亡或伤残的情况下，行使权可予延长。在行使期权之前，持有人对受该期权约束的股份没有作为股东的权利，包括没有投票权，也没有获得股息或股息等价物的权利。我们授予我们任命的执行官员的期权期限为十年。
我们在2023年授予我们指定的某些高管的RSU在四年内按年等额分期付款，但须继续服务。PRSU只有在实现了特定的绩效目标后才会授予。服务终止时，归属权利即告终止。在授予RSU或PRSU之前，持有人对受该RSU或PRSU约束的股份没有作为股东的权利，包括没有投票权，也没有获得股息或股息等价物的权利。
授予的所有股票期权(2023年和2024年授予首席执行官的溢价股票期权除外)的行权价格等于授予日我们普通股的公平市场价值，这通常是我们的薪酬委员会或董事会批准此类奖励的日期。行权价格是参考我们的普通股在授予日在纳斯达克全球精选市场的收盘价确定的，因此，除非我们的股票价格在授予日升至高于股价的水平，否则接受者不会从他或她的期权中实现任何价值。因此，我们指定的高管薪酬中的股权薪酬部分面临风险，并与股东价值创造直接挂钩。
作为我们正在进行的薪酬战略和做法审查的一部分，薪酬委员会在一定程度上根据怡安的建议，确定股权奖励类型和奖励规模的适当组合。薪酬委员会未来可能会批准不同的奖励类型，作为整体薪酬战略的一部分。
2023年年度股权奖
为了对我们被任命的高管的薪酬进行年度审查，并与我们的薪酬理念保持一致，我们的薪酬委员会于2023年2月授予我们被任命的高管(Dugan博士除外，他于2023年7月开始受聘)购买我们普通股的期权，金额如下表所示，每股行使价23.29美元。这些期权的授予是基于被任命的高管在我们公司内的责任水平、与同业集团基准数据相关的股权所有权、以及薪酬委员会对被任命的高管的个人业绩(就我们的首席执行官而言，是我们的董事会的意见)和我们的整体公司业绩的评估，在每种情况下都没有参考任何具体的衡量标准。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 2023
选择权
奖项（#） | | 2023 RSU 奖项（#） | | 2023年PRSU
奖项（#） | |
| 拉米·法里德 | 150,485 | (1)(2) | — | | 22,800 | (4) |
杰弗里·波吉斯 | 54,735 | (1) | — | | 8,810 | (4) |
| Karen Akinsanya | 63,270 | (1) | — | | 10,185 | (4) |
| 罗伯特·阿贝尔 | 63,270 | (1) | 10,545 | (3) | — |
|
(1)这些期权在2024年2月9日归属于原始期权数量的25%，并在2027年2月9日之前按月等额分期付款授予剩余股份。
(2)包括(1)购买84,960股普通股的选择权，行权价为每股23.29美元，授权日的收盘价以及(Ii)溢价期权，以每股25.62美元的行使价购买65,525股普通股，相当于授予日收盘价的110%。
(3)2023年2月9日，我们的薪酬委员会批准授予这些RSU，这些RSU在四年内按年等额分期付款，但仍可继续服务。每个RSU代表一项或有权利，可以获得一股我们的普通股。
(4)2023年2月9日，我们的赔偿委员会批准了这些PRSU的发放。PRSU根据分配给三个平均加权的财务、业务和软件绩效指标的百分比，在我们的薪酬委员会对适用的绩效指标进行认证后，在截至2025年12月31日的测算期结束时测量。PRSU的业绩水平规定了门槛(50%)支付、目标(100%)支付和最高(150%)支付。上表中的金额显示在目标位置。
授予日期2023年授予我们指定的高管的股权奖励的公允价值，并显示在。薪酬汇总表中国和其他国家2023年基于计划的奖项的授予以下表格是根据财务会计准则委员会，或FASB，会计准则编纂，或ASC，主题718确定的。薪酬委员会的总体理念是，根据个人表现、潜力、对企业的关键程度、内部公平性以及与同龄人群体中位数的相对一致性来奖励公平。授予的股权奖励反映了这一理念和我们在2022年的强劲表现。
新聘员工奖
杜根博士于2023年7月开始担任我们的首席医疗官。2023年8月9日，我们的薪酬委员会授予杜根博士一项股票期权，以每股39.89美元的行权价购买9万股我们的普通股。认股权于2024年7月31日归属于认购权相关股份的25%，而其余股份则于其后按月归属至2027年7月31日，但须继续服务。此外，我们的薪酬委员会还批准了Dugan博士对15,000股我们的普通股的RSU，这些普通股在四年内以等额的年度分期付款方式授予。每个RSU代表一项或有权利，可获得一股我们的普通股，但须继续服务。购股权及RSU乃根据我们经修订的2021年诱因股权激励计划授予，作为Dugan博士根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条接受与吾等合作的诱因材料。
2024年高管薪酬决定
2024年，我们扩大了高管薪酬计划，为所有高管引入PRSU，以进一步坚持我们的绩效薪酬理念。2023年，我们最初重组了我们的高管薪酬计划，为我们任命的某些高管引入PRSU，以进一步坚持我们的绩效薪酬理念。2024年，我们向我们的每一位高管授予PRSU。我们还向我们指定的高管授予了具有基于时间的归属条件的期权，对于我们的首席执行官来说，其中包括一项溢价期权，其行权价相当于我们普通股在授予日的收盘价的110%。预计2024年授予PRSU的目标总金额和授予我们首席执行官的溢价期权至少相当于授予Farid博士的长期股权激励总价值的50%。
2024年1月，我们的薪酬委员会(如果是我们的首席执行官，则是我们的董事会)批准了2024年的基本工资和目标现金激励百分比，2024年3月，我们的薪酬委员会批准了(如果是我们的首席执行官，则是董事会的意见)年度股本
为我们指定的高管颁发奖项。下表列出了我们任命的每一位高管2024年的薪酬水平。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 2024年基本工资(1) | | 基本工资增长 2023年以上(%) | | 2024年目标现金 激励奖(%) 2024年基本工资的百分比) | | 增加目标 2023年起的现金激励奖 | | 选项 | | PRSU | |
奖项 (#) | 奖项
(#) | |
| 拉米·法里德 | $704,080 | | 4% | | 65% | | 5% | | 213,271 | (2) | 35,000 | (4) |
| 杰弗里·波吉斯 | $627,120 | | 4% | | 55% | | 5% | | 90,000 | (3) | 15,000 | (4) |
| Karen Akinsanya | $562,640 | | 4% | | 55% | | 5% | | 120,000 | (3) | 20,000 | (4) |
| 罗伯特·阿贝尔 | $460,020 | | 12.2% | | 50% | | 10% | | 90,000 | (3)(5) | 15,000 | (4)(6) |
玛格丽特·杜根 | $540,800 | | 4% | | 50% | | 10% | | 60,000 | (3) | 10,000 | (4) |
(1)基本工资自2024年1月1日起生效。加薪反映了业绩和基于市场的调整。
(2)包括购买126,000股普通股的期权，行使价和归属时间表如下脚注3所述，以及溢价购买87,271股普通股的期权，行使价为每股27.76美元，相当于授予日收盘价的110%。
(3)2024年3月4日，我们的薪酬委员会批准以每股25.24美元的行权价授予这些股票期权奖励，这是授予当天的收盘价。该等购股权须按时间归属，于授出日期一周年时归属该购股权相关股份的25%，其后每月再归属该购股权原有股份数目的2.0833%。
(4)2024年3月4日，我们的补偿委员会批准了这些PRSU的授予。PRSU对分配给三个绩效指标中的每一个的百分比进行了授权与软件业绩、薛定谔疗法集团业绩和运营业绩相关，在截至2025年12月31日的测算期结束时，根据我们的薪酬委员会对适用的绩效指标的成就进行认证，并将在我们提交截至2026年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告后，在满足业绩指标的情况下授予。PRSU的业绩水平规定了门槛(50%)支付、目标(100%)支付和最高(150%)支付。上表中的金额显示在目标位置。
(5)包括购买30,000股普通股的选择权，该选择权于2024年3月21日获得我们的薪酬委员会批准。这些期权的行权价为每股27.51美元，即授予日的收盘价。该等期权须按时间归属，其中25%的期权标的股份于2025年3月4日归属，其后每月额外归属原有股份数目的2.0833%。我们的薪酬委员会批准授予这些期权，以增加授予Abel博士的年度股权奖励，以反映他在开发我们的软件平台以实现我们的战略业务优先事项方面的关键作用。
(6)包括我们的薪酬委员会于2024年3月21日批准的5,000个PRSU的拨款。减贫战略单位的归属如上文脚注4所述。上表所示数额见目标。我们的薪酬委员会批准授予这些PRSU是为了增加授予Abel博士的年度股权奖励，以反映他在开发我们的软件平台以实现我们的战略业务优先事项方面所发挥的关键作用。
遣散费和控制权利益的变更
我们的高管离职和控制权变更福利计划，我们称为离职计划，最初在我们的首次公开募股结束后生效，最近一次修订是在2022年8月，它为我们的某些高管，包括我们指定的高管，提供遣散费福利，如果他们的雇佣被我们无故终止，或者仅在与我们公司的“控制权变更”相关的情况下，他们以“充分的理由”终止与我们的雇佣(因为这些术语都在Severance计划中定义)。
我们相信，提供这些福利有助于我们争夺高管人才。这些福利旨在促进我们高管的稳定性和连续性，旨在保持员工的士气和生产力，并鼓励在面临实际、威胁或传言的公司控制权变更的破坏性影响时留住员工。我们
更愿意确定支付给指定执行干事的潜在遣散费金额，而不是在指定执行干事的雇用终止时谈判遣散费。
请参阅“-管理层离职与控制权福利计划的变更“下面更详细地讨论我们任命的高管的遣散费和控制权福利的变化。我们亦在标题下提供了在指明解雇情况下，向指定行政人员支付的遣散费和提供的其他福利的估计价值“-可能的付款方式为 控制权的终止或变更“如下所示。”
福利和其他补偿
我们对高管的其他薪酬主要包括我们向美国所有全职员工提供的广泛福利，包括医疗、牙科和视力保险、团体人寿保险和残疾保险。我们还为我们的员工(包括我们指定的高管)维持固定缴款员工退休计划。该计划旨在符合符合纳税条件的401(K)计划的资格，以便在从401(K)计划中提取或分配之前，对401(K)计划的缴款以及从这种缴款中赚取的收入不向参与者征税(401(K)计划下的缴款被指定为Roth缴款的情况除外)。根据401(K)计划，每个员工都可以完全获得他或她的递延供款。我们酌情配对供款的归属是基于为我们服务的年限，在为我们服务的每一年有25%的归属，在为我们服务的第四年结束时100%归属。员工缴费由计划受托人根据参与者的指示进行持有和投资。我们的401(K)计划规定，每个参与者最多可以贡献此类参与者合格薪酬(税前或税后Roth贡献)的75%，最高可达法定上限，即2022年20,500美元和2023年22,500美元。年满50岁的参加者也有资格在2022年比法定限额多出6,500美元，在2023年比法定限额多出7,500美元。401(K)计划为我们提供了将参与者的缴费匹配到特定指定金额的自由裁量权。自2019年1月1日起，我们开始根据我们的401(K)计划向参与者提供相当于参与者对401(K)计划贡献的50%的酌情配对缴费，最高可达参与者合格薪酬的8%。
目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不会向我们指定的高管提供额外津贴。关于额外津贴或其他个人福利的所有未来做法都将得到批准，并由我们的薪酬委员会定期审查。
退还政策
自2023年10月2日起，吾等采取了一项追回薪酬政策或“追回政策”，涉及我们在某些情况下追讨以前支付给指定高管的薪酬的权利，包括根据纳斯达克上市规则第5608条追回错误授予的基于激励的薪酬(如政策中的定义)，该规则根据交易所法案实施第10D-1条。这项政策由薪酬委员会负责管理。
该政策规定，如果我们因重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未纠正，将导致重大错报，我们将尝试合理迅速地从每位承保高管那里追回我们的承保高管在政策规定的恢复期内收到的任何错误的基于激励的补偿。此外，如果薪酬委员会认定一名承保高管的行为或不作为导致需要根据所涉及的政策进行会计重述的情况，或者(I)在承保高管受雇期间故意不当行为或故意违反我们的任何规则或任何适用的法律或法规要求，或(Ii)我们在承保高管受雇过程中存在欺诈行为，那么在每一种情况下，我们都可以尝试向该承保高管追回自保单下的回收期间开始以来该承保高管收到的基本工资以外的最高100%的薪酬。
就本政策而言，承保高管是指在绩效期间的任何时间为适用的基于激励的薪酬服务的任何高管(如《交易法》第16a-1(F)条所定义)。基于激励的薪酬是指完全或部分基于以下条件而授予、赚取或归属的薪酬：(I)根据编制本公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何指标，以及全部或部分源自该等指标的任何指标、(Ii)股票价格和(Iii)股东总回报。错误地授予基于激励的薪酬意味着
已收到的激励性薪酬超过了本应根据重述金额确定的激励性薪酬金额，而重述金额的计算不考虑受保高管(或我们代表他们)支付的任何税款。如果基于激励的薪酬是基于我们的股票价格或股东总回报，并且错误授予的基于激励的薪酬的金额不需要直接根据会计重述中的信息进行重新计算，则应追回的金额应基于薪酬委员会对会计重述对收到基于激励的薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计。该政策不适用于2023年10月2日之前收到的薪酬，也不适用于承保高管在开始担任高管之前收到的薪酬。
董事和高管的股权指导方针
2021年，我们的董事会通过了适用于我们的董事和高管的股权指导方针，这些董事和高管根据《交易法》第16条的规定必须备案，或者具有执行副总裁总裁或高级副总裁的头衔。为了进一步使我们的董事和高管的利益与我们的股东的利益保持一致，我们的董事会决定，这些董事和高管应持有我们的普通股和其他具有与他们各自角色相称的公平市场价值的股权。董事会或薪酬委员会完全有权管理和解释股权指导方针。
适用于我们董事和高管的所有权要求将等于个人基本工资或现金预聘金的以下倍数(如果适用)：
| | | | | |
| 标题 | 股权的美元价值 |
| 首席执行官 | 基本工资的3.0倍 |
| 总裁常务副总经理 | 基本工资的2.0倍 |
| 高级副总裁 | 1.0x年基本工资 |
| 非雇员董事 | 3.0倍的年度现金预付金 |
所有权要求将根据截至每年6月30日的每位董事和高管进行衡量。我们的现任董事和高管必须在2026年6月30日之前达到适用的所有权要求。然而，除Porges博士和Dugan博士外，我们的每位董事和高管(他们分别于2022年8月和2023年7月开始受聘)目前都符合适用的所有权要求。新聘用和新提拔的高管和新当选的董事，在每种情况下，均应在聘用、晋升或初始选举之日起五年内达到适用的所有权要求，如果适用，则不受本准则的约束。
在计算股权水平时，应包括以下股份和股权：未质押的普通股流通股、既得的RSU和PRSU、仅受时间归属的未归属RSU和PRSU、未行使的、归属于货币的股票期权以及基于股票的公司薪酬计划下的任何其他既得授予或账户余额。受业绩条件限制的未归属RSU和PRSU、未归属股票期权和普通股质押股份不得计入任何个人的股权水平。在适用于董事或高管的任何适用分阶段期限结束后，如果该个人在任何衡量日期未能满足所有权要求，则吾等可对该个人实施吾等认为为实现吾等股权拥有指引的目的而必需或适当的条件、约束或限制。
税务和会计方面的考虑
高管薪酬的扣除额
我们通常有权就支付给我们的服务提供商的补偿收入享受美国联邦所得税减免。然而，经修订的1986年《国内税法》第162(M)条一般不允许对上市公司在任何一年支付给公司某些现任和前任执行官员的超过100万美元的补偿扣税。虽然薪酬委员会通常会考虑其高管薪酬决定对我们的税务影响，但在2023年授予我们被任命的高管的薪酬中，这些影响并不是一个实质性的考虑因素。
股票薪酬的会计核算
我们遵循FASB ASC主题718以获得基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们衡量向我们的员工和非员工董事做出的所有基于股票的支付奖励的薪酬和支出比率，包括购买我们普通股股票的期权和其他股票奖励，基于这些奖励的授予日期“公允价值”。这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使获奖者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。
薪酬风险评估
我们相信，我们的高管薪酬计划不会鼓励过度或不必要的冒险行为。如上所述，我们的薪酬结构既包括固定薪酬，也包括浮动薪酬，特别是与我们的按业绩支付薪酬理念有关。我们相信，这种结构激励我们的高管创造符合公司和股东最佳利益的短期和长期结果，以实现我们增加股东价值的最终目标，我们已经建立了几个控制措施，我们的薪酬委员会批准了这几个控制措施，以应对和减轻与薪酬相关的风险。这些措施包括针对高管和董事的股权指导方针，以及反对冲政策。因此，我们不认为我们的补偿计划有可能对我们产生实质性的不利影响。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层对S-K条例第402(B)项要求的薪酬讨论和分析进行了审查和讨论。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。
薪酬委员会的本报告不是“征集材料”，不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不得通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件的任何一般声明中纳入，无论是在本文件日期之前或之后作出的，也不论在任何此类文件中使用的任何一般公司语言如何，除非我们通过引用特别将此信息纳入其中，且不得以其他方式被视为根据该等法案提交。
恭敬地提交，
董事会薪酬委员会
加里·森德，主席
加里·金斯伯格
罗莎娜·卡佩勒-利伯曼
高管薪酬表
薪酬汇总表
下表列出了在本报告所述期间给予、赚取或支付给我们每一位指定执行干事的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
说出他们的名字和名字
主要职位： | 年 | | 薪金
($) | | 奖金
($) | | 库存
奖项
($) | | 选项：
奖项
($)(1) | 非股权
激励计划
补偿
($)(2) | 所有其他
补偿
($) | | 总计
($) |
拉米·法里德 总裁和 首席执行官 | 2023 | | 677,000 | | | — | | | — | | (3) | 2,067,787 | | 365,580 | | 13,798 | | (4) | 3,124,165 | |
| 2022 | | 651,000 | | | — | | | — | | | 2,877,355 | | 374,976 | | 12,701 | | | 3,916,032 | |
| 2021 | | 620,000 | | | — | | | — | | | 7,470,776 | | 390,600 | | 12,101 | | | 8,493,477 | |
杰弗里·波吉斯 首席财务官 | 2023 | | 603,000 | | | — | | | — | | (3) | 763,594 | | 271,350 | | 13,798 | | (4) | 1,651,742 | |
| 2022 | (5) | 213,474 | | | 230,000 | (6) | | — | | (3) | 2,698,806 | | 102,970 | | 8,625 | | | 3,253,875 | |
Karen Akinsanya 研发总裁， 治疗学 | 2023 | | 541,000 | | | — | | | — | | (3) | 882,663 | | 243,450 | | 13,287 | | (7) | 1,680,400 | |
| 2022 | | 515,375 | | | — | | | — | | | 1,070,644 | | 249,600 | | 12,701 | | | 1,848,320 | |
| 2021 | | 460,000 | | | — | | | — | | | 3,984,414 | | 193,200 | | 12,101 | | | 4,649,715 | |
罗伯特·阿贝尔 平台首席科学官 | 2023 | | 410,000 | | | — | | | 245,593 | | (8) | 882,663 | | 147,600 | | 11,848 | | (9) | 1,697,704 | |
| 2022 | | 374,000 | | | — | | | — | | | 936,813 | | 143,616 | | 10,751 | | | 1,465,180 | |
| 2021 | | 356,000 | | | — | | | — | | | 3,984,414 | | 149,520 | | 10,251 | | | 4,500,185 | |
玛格丽特·杜根 首席医疗官(10) | 2023 | | 218,637 | | | 100,000 | (11) | | 598,350 | | (8) | 2,150,900 | | 78,513 | | 4,215 | | (12) | 3,150,615 | |
(1)在“期权奖励”一栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会第718主题计算的本年度授予的股票期权的总授予日期公允价值。有关股票期权估值的假设，请参阅我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注10。这些金额反映了这些股票期权的会计成本，并不反映被任命的执行人员在股票期权归属、股票期权的行使或出售这些股票期权相关的普通股时可能实现的实际经济价值。
(2)在“非股权激励计划薪酬”一栏中报告的金额反映了我们任命的高管分别在2023年、2022年和2021年根据高管激励薪酬计划为他们的业绩赚取的年度现金激励付款。有关该计划的说明，请参阅“-年度绩效现金激励“上图。
(3)这些金额反映了根据FASB ASC主题718根据适用业绩条件的可能结果计算的各个授予PRSU的合计授予日期公允价值。截至各批给日，减贫股的履约条件被认为不太可能发生，因此，就本表而言，这些减贫股的公允价值为0美元。参见我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注10，以及我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告中的合并财务报表附注9。假设截至授予日，PRSU的绩效授予条件达到了最高水平，2023年授予Farid博士、Porges博士和Akinsanya博士的PRSU的授予日期价值为：Farid博士796,518美元，Porges博士307,777美元，Akinsanya博士355,801美元。假设截至授权日，PRSU的绩效授予条件达到最高水平，则2022年授予Porges博士的PRSU的授予日公允价值将为2,569,500美元。
(4)指(I)我们在2023年期间就团体人寿、意外死亡和肢解以及与向我们所有员工提供的长期残疾保险单一致的保费支付的598美元的保费，以及(Ii)我们根据我们的401(K)计划支付的13,200美元的等额供款。
(5)波吉斯博士被任命为我们的首席财务官，自2022年8月18日起生效。他2022年的年基本工资是58万美元。2022年在“薪金”栏和“非股权激励计划薪酬”栏中报告的金额按比例计算，以反映他的开始日期。
(6)反映了一笔23万美元的签到奖金，与他开始担任我们的首席财务官有关。如果波吉斯博士因其他原因(如离职计划中的定义)或非正当理由(如离职计划中所定义的)而被我们解雇，或在2022年8月18日之后的12个月至24个月期间辞职，他将有义务偿还签到奖金总额的50%。
(7)指(I)我们在2023年期间就团体人寿、意外死亡和肢解以及与向我们所有员工提供的长期残疾保险单一致的保费支付的598美元的保费，以及(Ii)我们根据我们的401(K)计划支付的12,689美元的等额供款。
(8)该金额反映了根据FASB ASC主题718计算的当年授予的RSU的授予日期公允价值总额。请参阅我们于2024年2月28日向SEC提交的10-K表格年度报告中合并财务报表的注释10，内容涉及RSU估值的假设。
(9)指(I)我们在2023年期间就团体人寿、意外死亡和肢解以及与向我们所有员工提供的长期残疾保险单一致的保费支付的598美元的保费，以及(Ii)我们根据我们的401(K)计划支付的11,250美元的等额供款。
(10)杜根博士被任命为我们的首席医疗官，自2023年7月31日起生效。她2023年的年基本工资是52万美元。2023年在“薪金”栏和“非股权激励计划薪酬”栏中报告的金额按比例计算，以反映她的开始日期。
(11)反映了与她开始受雇为首席医疗官有关的100,000美元的签到奖金。如果Dugan博士因任何原因被我们解雇(该术语在离职计划中定义)或因任何原因辞职，她将有义务偿还(I)在2023年7月31日后12个月内发生的离职或辞职，金额为签到奖金总额的100%，或(Ii)如果终止或辞职发生在2023年7月31日后12个月至24个月之间，金额为签到奖金总额的50%。
(12)代表(I)我们在2023年就团体人寿、意外死亡和肢解以及与向我们所有员工提供的长期残疾保险单一致的保费支付的315美元的保费，以及(Ii)我们根据我们的401(K)计划支付的3900美元的等额供款。
首席执行官薪酬比率
我们的薪酬和福利理念以及我们薪酬和福利计划的整体结构在整个组织内大体相似，以鼓励和奖励所有为我们的成功做出贡献的员工。我们努力确保每一位薛定谔员工的薪酬反映他们的工作影响和责任水平，并在我们的同龄人中具有竞争力。在工作所在的国家，薪酬是有基准的，通常被设定为具有市场竞争力。我们对薪酬公平的持续承诺对于我们成功地支持多元化的员工队伍、为所有员工提供成长、发展和贡献的机会至关重要。
根据《多德-弗兰克法案》和S-K法规第402(U)项通过的规则，我们必须计算和披露支付给中位数员工的年度总薪酬，以及支付给中位数员工的年总薪酬与我们首席执行官的年薪酬总额的比率，我们称之为首席执行官薪酬比率。以下段落描述了我们的方法和由此得出的CEO薪酬比率。
测量日期
我们之前确定了截至2022年10月10日的员工中位数。我们的员工人数或员工薪酬安排在2023年期间没有任何变化，我们认为这些变化会对薪酬比率披露产生重大影响，并要求我们确定2023年的新中值员工。因此，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们在2023年的薪酬比率披露中使用了2022年确定的相同员工中位数。我们在2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中描述了我们用来确定员工中位数的“始终如一的薪酬标准”。
然后，我们通过应用与在“薪酬汇总表”中确定首席执行官总薪酬时使用的相同规则来估计该员工的年度总薪酬。我们的年度补偿总额
2023年员工中值为159,737美元。我们首席执行官Farid博士的年薪总额为3,124,165美元，如上文2023年薪酬汇总表所示。因此，我们的CEO薪酬比例约为20：1。
本信息是为了合规目的而提供的，是根据我们的内部记录和上述方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计。美国证券交易委员会确定薪酬中值员工的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设，以反映其员工人数和薪酬实践。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。董事会、薪酬委员会或我们的管理层都没有使用CEO薪酬比率来做出薪酬决定。
薪酬与绩效
以下表格和相关披露提供了有关(I)我们的首席执行官或我们的PEO，以及我们的其他指定高管或非PEO指定的高管的“总薪酬”的信息，如第页的“薪酬摘要表”所示70(Ii)实际支付给我们的首席财务官和我们的非首席执行官的“薪酬”，根据美国证券交易委员会的薪酬与业绩对比规则计算，(Iii)某些财务业绩衡量标准，以及(Iv)实际支付的薪酬与这些财务绩效衡量标准的关系。
本披露是根据交易所法案下的S-K法规第402(V)项编制的，并不一定反映高管实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人的表现评估薪酬决定。有关我们的薪酬理念以及我们的薪酬委员会在做出薪酬决定时如何使薪酬与绩效保持一致的讨论，请参阅第页开始的“薪酬讨论和分析”50.
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| | | | | 基于以下因素的100美元初始固定投资价值： | | |
| 年 | 薪酬汇总表合计 对于PEO ($)(1) | 实际支付的赔偿金 致PEO ($)(2) | 平均汇总薪酬表合计 对于非PEO任命的高级管理人员 ($)(1) | 实际支付的平均薪酬 致非PEO任命的高管 ($)(2) | *股东总回报(美元) | 同业集团股东总回报(美元)(3) | 净收益(亏损) (千)($)(4) | 总收入 (千)($)(5) |
| 2023 | 3,124,165 | | 5,226,790 | | 2,045,115 | | 2,615,714 | | 112.16 | 230.04 | 40,720 | | 216,666 | |
| 2022 | 3,916,032 | | (3,046,539) | | 1,568,352 | | 187,840 | | 58.55 | 56.52 | (149,189) | | 180,955 | |
| 2021 | 8,493,477 | | (21,063,411) | | 4,057,728 | | (2,628,730) | | 109.12 | 66.02 | (101,219) | | 137,931 | |
| 2020 | 8,510,593 | | 72,690,646 | | 2,353,326 | | 16,840,839 | | 248.06 | 237.01 | (26,637) | | 108,095 | |
(1)我们的PEO是 拉米·法里德在谈判桌上的所有年头。我们的非PEO任命的高管是：(I)2023年的Geoffrey Porges、Karen Akinsanya、Robert Abel和Margaret Dugan；(Ii)2022年的Geoffrey Porges、Jenny Herman、Joel Lebowitz、Karen Akinsanya、Robert Abel和Yvonne Tran；(Iii)2021年的Joel Lebowitz、Karen Akinsanya、Robert Abel和Patrick Lorton；以及(Iv)2020年的Karen Akinsanya和Yvonne Tran。
(2)本栏中报告的美元金额是按照S-K条例第402(V)项计算的付给Farid博士的“实际支付的补偿”金额和支付给我们的非PEO指定的执行干事的平均“实际支付的补偿”的金额。根据S-K条例第402(V)项的要求，对法里德博士和我们的非PEO指定高管人员的薪酬总额进行了以下规定的调整，以确定实际支付的薪酬总额。薪酬汇总表金额及“实际支付薪酬”金额并不反映本公司高管在适用年度内赚取或支付的实际薪酬金额，而是根据交易所法案下的S-K条例第402项厘定的金额。
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| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 聚氧乙烯 | 平均值
非PEO
已命名
执行人员
高级船员* | | 聚氧乙烯 | 平均值
非PEO
已命名
执行人员
高级船员* | | 聚氧乙烯 | 平均值
非PEO
已命名
执行人员
高级船员* | | 聚氧乙烯 | 平均值
非PEO
已命名
执行人员
高级船员* |
补偿金共计
报酬汇总表 | $ | 3,124,165 | | $ | 2,045,115 | | | $ | 3,916,032 | | $ | 1,568,352 | | | $ | 8,493,477 | | $ | 4,057,728 | | | $ | 8,510,593 | | $ | 2,353,326 | |
| 股权奖励调整 | | | | | | | | | | | |
| 减去奖励日在报酬汇总表中报告的股权奖励的公允价值 | (2,067,787) | | (1,380,940) | | | (2,877,355) | | (985,122) | | | (7,470,776) | | (3,486,362) | | | (7,499,672) | | (1,679,025) | |
加上在涵盖年度授出但于涵盖年度末未归属的奖励的年终公允价值 | 3,378,111 | | 1,465,301 | | | 1,995,200 | | 674,500 | | | 1,843,500 | | 860,300 | | | 57,702,506 | | 12,918,426 | |
| 加上过往年度授出但于涵盖年终未归属的奖励的年终公允价值的年比年变动 | 2,160,032 | | 707,069 | | | (3,800,546) | | (464,474) | | | (24,233,997) | | (3,857,422) | | | 11,068,483 | | 2,646,935 | |
| 在所涵盖年度内授出及归属的奖励，加上归属日期的公平值 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| 加上过往年度授出且归属条件已于涵盖年度内达成之奖励之过往年终公平值与归属日期公平值之间之公平值变动 | (1,367,731) | | (220,831) | | | (2,279,870) | | (302,116) | | | 304,385 | | (202,974) | | | 2,908,736 | | 601,177 | |
减去在任何过往年度授出但未能满足涵盖年度适用归属条件的奖励的上一年度末的公允价值 | — | | — | | | — | | (303,300) | | | — | | — | | | — | | — | |
| 如果不包括在承保年度的总薪酬中，则在承保年度之前的承保年度内就股票或期权奖励支付的股息或其他收益相加 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| 股票奖励的总调整数 | $ | 2,102,625 | | $ | 570,599 | | | $ | (6,962,571) | | $ | (1,380,512) | | | $ | (29,556,888) | | $ | (6,686,458) | | | $ | 64,180,053 | | $ | 14,487,513 | |
| “实际支付的补偿”总额 | $ | 5,226,790 | | $ | 2,615,714 | | | $ | (3,046,539) | | $ | 187,840 | | | $ | (21,063,411) | | $ | (2,628,730) | | | $ | 72,690,646 | | $ | 16,840,839 | |
* 提交的金额是整个非PEO任命的执行官员组的平均数字。
就上表所载的股票期权价值而言，用于计算公允价值的估值假设与用于计算授出日公允价值的估值假设大相径庭。在确定2020年、2021年、2022年和2023年期间归属的股票期权或截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日或2023年12月31日未偿还的股票期权的公允价值时使用的假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年内归属或未清偿的期权
12月31日： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 预期波动率 | 56% - 74% | | 57% - 71% | | 56% - 62% | | 46% - 63% |
| 无风险利率 | 3.54% - 4.88% | | 0.81% - 4.56% | | 0.13% - 1.46% | | 0.11% - 1.51% |
| 预期股息收益率 | —% | | —% | | —% | | —% |
| 预期期限(以年为单位) | 2.21 - 7.39 | | 2.07 - 7.88 | | 1.99 - 7.89 | | 1.82 - 6.26 |
(3)反映纳斯达克生物科技指数的累计股东总回报。纳斯达克生物技术指数由我们在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，根据交易所法案，为S-K法规第201(E)项的目的而使用。
(4)报告的美元金额代表公司在适用年度经审计的财务报表中反映的净收益(亏损)金额。
(5)在该公司的评估中，总计收入是财务业绩指标，这是公司在最近结束的财政年度使用的最重要的财务业绩指标，用于将实际支付的薪酬与业绩联系起来。
最重要的财务和非财务业绩衡量列表
下表列出了我们认为在将2023年实际支付给我们的PEO和非PEO指定的高管的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务和非财务业绩衡量标准。此表中的度量值未排名。如上所述，在这些指标中，我们已将总收入确定为我们最重要的财务业绩指标(否则不需要在表中披露)，我们使用这些指标将2023年实际支付给我们的PEO和非PEO指定的高管的薪酬与公司业绩联系起来。
| | |
| 总收入 |
我们的合作和专利药物发现计划的进展 |
| 我们平台背后的科学技术进步 |
最重要的财务业绩指标与高管薪酬的关系
下面的折线图显示了实际支付给我们的PEO的高管薪酬与上面薪酬与绩效表中列出的非PEO高管实际支付的平均高管薪酬的图形比较，并与以下业绩衡量标准进行了比较：公司(1)累计股东总回报，(2)同行集团总股东回报，(3)净收益(亏损)和(4)总收入。为便于比较，以下图表中的公司累计股东总回报和同业集团总股东回报均按比例列示，分别假定初始起始值为100美元。
在回顾下表中薪酬与绩效之间的关系时，重要的是要注意到，我们的PEO和非PEO指定的高管薪酬中有很大一部分是股票期权和/或基于时间的归属的RSU，以及具有基于绩效的归属的PRSU。由于实际支付的补偿是根据S-K法规第402(V)项计算的，是基于该等期权的公允价值的会计变化，因此该价值随着我们普通股的表现而大幅变化。因此，尽管公司的总收入(我们最重要的财务业绩指标，不需要在表中披露)有所增加，但实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给我们的非PEO指定的高管的平均薪酬受到公司股东总回报的严重影响。
2023年基于计划的奖励的授予
下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度内，根据任何计划、合同、授权或安排向指定执行干事授予奖励的信息，根据这些计划、合同、授权或安排，可能会收到现金、证券、类似票据或其他财产。现金奖励是根据我们的高级管理人员激励薪酬计划进行的，股权奖励是根据我们的2022年股权激励计划进行的，但向Dugan博士发放的股权奖励是根据我们的经修订的2021年激励股权激励计划进行的。每笔现金奖励或股权奖励均经我们的薪酬委员会或董事会批准(视情况而定)。了解更多
有关特定情况下股权加速收益的信息，请参阅“--雇佣、分红和控制安排的变更”。
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| 类型
的
授奖 | | 预计未来的支出 在非股权激励下 PLAN大奖(1) | 预计未来支出
在股权激励下
计划奖（2） | 所有其他
库存
奖项：
数
的
股票
的
库存
或单位
(#) | | 所有其他
选择权
奖项：
数
的
证券
潜在的
选项
(#)(3) | 锻炼
或基地
价格
选择权
奖项
($)(4) | 格兰特
日期
公平
价值
的股票数量
和
选择权
奖项
($) | |
| 名字 | 格兰特
日期 | 阀值
($) | 目标
($) | 极大值
($) | 阀值
(#) | 目标
(#) | 极大值
(#) | | |
拉米
Farid | 现金 | — | | — | | 406,200 | | — | | — | | — | — | — | | — | — | — | |
| 选项 | 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 84,960 | 23.29 | 1,185,255 | | (5) |
| 选项 | 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 65,525 | 25.62 | 882,532 | | (5) |
| PRSU | 2/9/2023 | — | | — | | — | | 11,400 | | 22,800 | | 34,200 | | — | | — | — | — | | (6) |
杰弗里
Porges | 现金 | — | | — | | 301,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 选项 | 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 54,735 | 23.29 | | 763,594 | | (5) |
| PRSU | 2/9/2023 | — | | — | | — | | 4,405 | | 8,810 | | 13,215 | | — | | — | | — | | — | | (6) |
凯伦
akinsanya | 现金 | — | | — | | 270,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 选项 | 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 63,270 | 23.29 | 882,663 | | (5) |
| PRSU | 2/9/2023 | — | | — | | — | | 5,093 | | 10,185 | | 15,278 | | — | | — | — | | — | | (6) |
罗伯特
亚伯 | 现金 | — | | — | | 164,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 选项 | 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 63,270 | 23.29 | 882,663 | | (5) |
| 股份单位 | 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 10,545 | (7) | | — | | 245,593 | | (5) |
玛格丽特·杜根 | 现金 | — | | — | | 208,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 选项 | 8/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 90,000 | 39.89 | 2,150,900 | | (5) |
| 股份单位 | 8/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 15,000 | | (7) | | — | | 598,350 | | (5) |
(1)目标栏中显示的金额反映了我们的高级管理人员激励性薪酬计划下应支付的目标金额，如上所述。年度绩效现金激励“没有门槛或最高支付额度。实际支付金额显示在上面的薪酬汇总表中。
(2)每个PRSU代表在实现具体业绩目标时获得一股普通股的或有权利。PRSU根据分配给三个平均加权的财务、业务和软件绩效指标的百分比，在我们的薪酬委员会对适用的绩效指标的成就进行认证后，在截至2025年12月31日的测算期结束时测量。关于财务和软件指标，如果业绩水平落在门槛和目标或目标和最大值之间，则应分别根据门槛和目标或目标和最大值之间的线性插值法调整支付系数。
(3)股票期权须遵守薪酬委员会所确立的基于时间的归属标准，并在下表“财政年度末杰出股权奖”的脚注中描述。
(4)这些股票期权的每股行权价等于我们普通股在授予日的收盘价，但2023年2月9日授予Farid博士的溢价期权除外，该期权的每股行权价相当于我们普通股在授予日的收盘价的110%。
(5)所列金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值合计。有关期权奖励和RSU估值的假设，请参阅我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注10。
(6)所列金额分别代表授予Farid博士、Porges博士和Akinsanya博士的PRSU的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718基于适用性能条件的可能结果计算得出。截至授予日，授予Farid博士、Porges博士和Akinsanya博士各自的PRSU的履约条件被认为不太可能发生，因此，就本表格而言，这些PRSU的公允价值为0美元。有关PRSU估值的假设，请参阅我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注10。
(7)每个RSU代表一项或有权利，可以获得一股我们的普通股。RSU在四年内按年等额分期付款，但须继续服务。
2023年12月31日的未偿还股权奖
下表列出了截至2023年12月31日，我们每个被任命的高管持有的所有未偿还股票期权、RSU和PRSU的信息。有关特定情况下股权加速好处的更多信息，请参阅-雇用、离职及更改管制安排.”
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| Option和Awards | 股票大奖 | |
| 名字 | 数量： 证券 潜在的 未锻炼身体 备选案文(#) 可操练 | 数量： 证券 潜在的 未锻炼身体 备选案文(#) 不能行使 | | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权 期满 日期 | 数
的股份
或单位
的库存
他们有
不
既得
(#) | | 市场
单位的股份价值
库存
他们有
不
既得
($) | | 股权激励
平面图
奖项：未挖掘股份数量，
单位或
其他
权利
他们有
不
既得
(#) | | 股权激励计划 奖项：市场或派息 未赚取股份的价值， 单位或其他 权利 他们有 不 既得 ($) | |
| 拉米·法里德 | 160,527 | — | (1) | 3.07 | | 5/10/2026 | — | | — | | — | | — | |
| 334,432 | — | (1) | 4.34 | | 11/29/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 858,935 | 37,345 | (2) | 17.00 | | 2/5/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 106,250 | 43,750 | (3) | 102.48 | | 2/27/2031 | — | | — | | — | | — | |
| 98,541 | 116,459 | (4) | 27.76 | | 2/9/2032 | — | | — | | — | | — | |
| — | 84,960 | (5) | 23.29 | | 2/9/2033 | — | | — | | — | | — | |
| — | 65,525 | (5) | 25.62 | | 2/9/2033 | | | | | 11,400 | (10) | 408,120 | (12) |
| 杰弗里·波吉斯 | 60,000 | 120,000 | (6) | 28.55 | | 8/18/2032 | — | | — | | 90,000 | (11) | 3,222,000 | (12) |
| — | 54,735 | (5) | 23.29 | | 2/9/2033 | | | | | 4,405 | (10) | 157,699 | (12) |
| Karen Akinsanya | 3,345 | — | (1) | 2.92 | | 10/10/2027 | — | | — | | — | | — | |
| 13,378 | — | (1) | 3.22 | | 8/3/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 43,198 | — | (1) | 4.34 | | 11/29/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 172,117 | 8,361 | (2) | 17.00 | | 2/5/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 56,666 | 23,334 | (3) | 102.48 | | 2/27/2031 | — | | — | | — | | — | |
| 36,666 | 43,334 | (4) | 27.76 | 2/9/2032 | — | | — | | — | | — | |
| — | 63,270 | (5) | 23.29 | 2/9/2033 | | | | | 5,093 | (10) | 182,329 | (12) |
| 罗伯特·阿贝尔 | 11,148 | — | (1) | 4.34 | | 11/29/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 89,182 | 5,574 | (2) | 17.00 | | 2/5/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 56,666 | 23,334 | (3) | 102.48 | | 2/27/2031 | — | | — | | — | | — | |
| 32,083 | 37,917 | (4) | 27.76 | 2/9/2032 | — | | — | | — | | — | |
| — | 63,270 | (5) | 23.29 | 2/9/2033 | 10,545 | (8) | 377,511 | (12) | — | | | |
玛格丽特·杜根 | — | 90,000 | (7) | 39.89 | | 8/9/2033 | 15,000 | (9) | 537,000 | (12) | — | | — | |
__________________________________
(1)这一选择权完全有效。
(2)这一期权在四年内归属，其中25%的原始数量的股票已在2021年2月5日归属，2.0833的原始数量的原始数量的此类期权归属此后以等额的每月分期付款方式归属至2024年2月5日，但须继续服务。
(3)这一期权在四年内归属，其中25%的原始数量的股票已在2022年2月27日归属，2.0833的原始数量的原始数量的此类期权归属此后以每月等额分期付款的形式归属至2025年2月27日，但须继续服务。
(4)这一期权在四年内归属，其中25%的原始数量的股票已在2023年2月9日归属，2.0833的原始数量的原始数量的期权归属此后以等额的每月分期付款方式归属至2026年2月9日，但须继续服务。
(5)这一期权在四年内归属，其中25%的原始数量的股票已在2024年2月9日归属，2.0833的原始数量的原始数量的此类期权归属此后以每月等额分期付款的形式归属至2027年2月9日，但须继续服务。
(6)该期权在四年内归属，其中25%的原始数量的股票已在2023年8月18日归属，2.0833的原始数量的原始数量的此类期权归属此后以等额的每月分期付款方式归属至2026年8月18日，但须继续服务。
(7)这一期权在四年内归属，其中25%的原始数量的股票在2024年7月31日归属，2.0833的原始数量的原始数量的此类期权归属此后以每月等额分期付款的形式归属到2027年7月31日，但须继续服务。
(8)每个RSU代表一项或有权利，可以获得一股普通股。这些RSU在归属开始日期2023年2月9日起的四年内按年等额分期付款，但须继续服务。
(9)每个RSU代表一项或有权利，可以获得一股普通股。这些RSU在归属开始日期2023年10月15日起的四年内按年等额分期付款，但须继续服务。
(10)每个PRSU代表在实现具体业绩目标时获得一股普通股的或有权利。在我们的薪酬委员会对适用的绩效指标进行认证后，PRSU将授予分配给三个平均加权的财务、业务和软件绩效指标的百分比，该百分比是在截至2025年12月31日的测算期结束时测量的。表中的PRSU数量是阈值金额；Farid博士、Porges博士和Akinsanya博士每人获得该奖项的PRSU的目标数量分别为22,800、8,810和10,185个，Farid博士、Porges博士和Akinsanya博士每个获得该奖项的PRSU的最大数量分别为34,200、13,215和15,278。减贫战略股的测算期正在进行中。截至2023年12月31日，我们的薪酬委员会尚未证明已实现任何绩效目标。
(11)每个PRSU代表一项或有权利，在与财务业绩、投资者参与度和业务发展相关的特定业绩目标实现时获得一股普通股，并在我们的薪酬委员会对适用业绩指标的业绩进行认证后继续提供服务。截至2023年12月31日，我们的薪酬委员会尚未证明已实现任何绩效目标。2024年3月，我们的薪酬委员会认证了PRSU的某些绩效目标的实现水平，绩效日期为2024年2月28日。在有资格授予的36,000个PRSU中，有9,000个PRSU和27,000个PRSU在赔偿委员会的认证后被没收。
(12)在此表中，我们使用普通股在2023年12月29日的收盘价或每股35.80美元计算了RSU和PRSU的市值。
2023年期权行权和股票归属
下表载列截至2023年12月31日止财政年度，我们各指定行政人员的购股权行使及股份奖励归属的资料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权大奖 | 股票大奖 |
| 新股数量：
上个交易日收购的股票
练习(#) | | 实现的价值
（$）（1） | 归属时获得的股份数量(#) | | 归属时实现的价值(美元) |
| 拉米·法里德 | 66,886 | | 1,144,419 | — | | — |
| 杰弗里·波吉斯 | — | | — | — | | — |
| Karen Akinsanya | — | | — | — | | — |
| 罗伯特·阿贝尔 | — | | — | — | | — |
玛格丽特·杜根 | — | | — | — | | — |
(1)行使股票期权时的变现价值是指股票在行使时的公允市场价值超过股票期权的行使价格。
雇佣、遣散及控制权变更安排
雇佣协议和其他安排
我们已与每位指定的行政人员订立雇佣协议。该等协议载列与我们的雇佣条款，包括初始基本工资及福利。
和拉米·法里德的雇佣协议。 我们与Ramy Farid签订了一份雇佣协议，日期为2010年5月11日。根据雇佣协议，法里德博士是一名随心所欲的雇员，在30天的书面或口头通知后，我们或他可以随时以任何理由终止他的雇佣关系。如果我们选择在没有30天通知的情况下立即终止对法里德博士的雇用，他有权在终止雇用后30天内继续支付当时的基本工资和持续的福利保险。雇佣协议规定，法里德博士的工资可以由我们自行决定是否增加或减少。法里德目前的基本工资是704,080美元。
与杰弗里·波吉斯的雇佣协议. 我们与杰弗里·波吉斯签订了一份雇佣协议，日期为2022年8月16日。根据雇佣协议，波吉斯博士是一名随心所欲的雇员，我们或他可以随时以任何理由终止他的雇佣关系。雇佣协议规定，波吉斯博士的工资可以由我们全权决定是否增加或减少。波吉斯博士目前的基本工资是627,120美元。根据雇佣协议的条款，波吉斯博士获得了23万美元的签约奖金，其条款在上文“薪酬汇总表。2022年，根据他的雇佣协议，波吉斯博士有资格获得高达其年化基本工资的50%的目标奖金，奖金按比例从2022年8月18日开始至2022年12月31日结束。根据雇佣协议的条款，于开始受雇时，Porges博士根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条获授予经修订的2021年激励股权激励计划下的期权及PRSU，作为Porges博士接受与吾等合作的诱因材料。根据我们的遣散费计划，波吉斯博士还有权获得遣散费福利，根据他的雇佣协议条款，波吉斯博士还有权获得额外的遣散费福利，这些条款在下文中有更详细的描述。管理层离职与控制权福利计划的变更“和”额外的遣散费福利。”
与玛格丽特·杜根签订的雇佣协议。我们与玛格丽特·杜根签订了雇佣协议，日期为2023年7月27日。根据雇佣协议，Dugan博士是一名随心所欲的雇员，我们或她可以随时以任何理由终止她的雇佣关系。雇佣协议规定，Dugan博士的工资可以由我们自行决定是否增加或减少。杜根博士目前的基本工资是540,800美元。根据雇佣协议的条款，Dugan博士获得了100,000美元的签约奖金，其条款在上文“薪酬汇总表。2023年，杜根博士有资格获得高达其年化基本工资的40%的目标奖金，奖金按比例从2023年7月31日开始至2023年12月31日结束。根据Dugan博士的雇佣协议条款，Dugan博士根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条获得了经修订的2021年激励股权激励计划下的期权和RSU，作为Dugan博士接受与我们合作的激励材料。这类股权奖励在上文“高管和董事薪酬-股权激励-新员工奖励。根据我们的遣散费计划，Dugan博士还有权获得遣散费福利，下文将对此进行更详细的描述。管理层离职和控制福利计划的变更。”
与Karen Akinsanya的雇佣协议。 我们与Karen Akinsanya签订了雇佣协议，日期为2018年5月14日。根据雇佣协议，Akinsanya博士是一名随心所欲的雇员，在30天的书面或口头通知后，我们或她可以随时以任何理由终止她的雇佣关系。如果我们选择立即终止Akinsanya博士的雇用而不提前30天通知，她有权在终止雇用后30天内继续支付当时的基本工资。雇佣协议规定，此后Akinsanya博士的工资可由我们自行决定是否增加或减少。Akinsanya博士目前的基本工资是562,640美元。
与罗伯特·阿贝尔的雇佣协议。我们与罗伯特·阿贝尔签订了一份雇佣协议，日期为2009年3月9日。根据雇佣协议，Abel博士是一名随心所欲的雇员，在30天的书面或口头通知后，我们或他可以随时以任何理由终止他的雇佣关系。如果我们选择在没有30天通知的情况下立即终止Abel博士的雇用，他有权在终止雇用后30天内继续支付当时的基本工资和持续的福利保险。雇佣协议规定，阿贝尔博士的薪水可以由我们自行决定是否增加或减少。阿贝尔博士目前的基本工资是460,020美元。
员工竞业禁止、非征集、保密和发明转让
作为他们雇佣协议的一部分，我们任命的每一位高管都同意某些标准，包括竞业禁止、非征集、保密信息和发明限制的分配。根据他们的雇佣协议，我们每一位被点名的高管都同意，我们拥有由该高级管理人员单独或与他人一起进行、创建、开发、构思或实践的所有开发，(I)在受雇于我们的过程中，无论是在正常工作时间或其他时间，或(Ii)在受雇于我们的过程中，无论是否在受雇过程中，只要这些开发与我们的业务或实际或明显预期的研究或开发有关，或者与时间、私人或专有信息一起进行、创建、开发、构思或首先简化为实践，或我们公司、我们的子公司或其他关联公司的设施，我们统称为薛定谔公司。此外，我们每位被点名的高管已同意，在任职期间及之后一年内，不(I)征求或鼓励薛定谔公司的任何客户、潜在客户、供应商、战略合作伙伴或业务伙伴终止或减少他们与薛定谔公司的关系，或避免与薛定谔公司建立或扩大关系，(Ii)征求或引诱任何员工、顾问、销售代理、合同研究人员，薛定谔公司或某些D.E.Shaw集团实体的合同程序员或其他独立代理(首席财务官除外)，或(Iii)雇用或聘用薛定谔公司或该等D.E.Shaw集团实体的任何员工(首席财务官除外)。我们每一位被点名的高管已同意，在任职期间，不会知情地从事任何与我们的业务性质相同或实质上类似的活动或业务，或薛定谔公司正在开发的活动或业务，并且该被点名的高管对此知情，并无限期保护我们的保密和专有信息。
管理层离职与控制权福利计划的变更
经修订及重订的行政人员离职及控制利益变动计划(经修订，我们称为离职计划)最初于本公司首次公开发售结束后生效，并于2021年4月修订及重述，其后于2022年8月修订。离职计划为我们的某些高管提供遣散费福利，包括我们指定的高管，如果他们的雇佣被我们无故终止，或仅在与我们公司的“控制权变更”相关的情况下，他们以“充分的理由”终止与我们的雇佣关系(这些术语在Severance计划中都有定义)。
根据离职计划，如果我们在公司控制权变更结束之前或之后的12个月之前或之后无故终止一名合资格高管的雇用，该高管有权(I)在终止日期后的一段特定时期内(就Farid博士而言，为12个月，就其他被任命的高管而言，为9个月)继续领取其基本工资，(Ii)在终止日期后，(Ii)公司对根据COBRA继续支付的医疗费用的贡献，最长可达12个月终止日期，及(Iii)本公司董事会酌情决定于终止日期前结束的任何已完成花红期间支付予该高管的任何未付年度花红金额。
《离职计划》还规定，如果在公司控制权变更结束后的12个月内，我们无故终止一名符合条件的高管的雇用，或该高管有充分理由终止其在我公司的工作，该高管有权(I)获得一笔相当于其年基本工资的百分比的一次性付款(就Farid博士而言，为150%，就其他被点名的高管而言，为100%)，(Ii)一次过支付一笔款项，数额相等于终止雇用发生的年度或发生控制权变更的年度的目标年度奖金的某个百分率(就Farid博士而言，为150%，就每名其他被点名的主管而言，为100%)；。(Iii)公司对终止雇用日期后最多12个月的保健费用的供款(就Farid博士而言，为18个月)，以及(Iv)由本公司董事会厘定的任何未支付的年度奖金数额，以支付于该高管离职日期之前结束的任何已完成的奖金期间。此外，高管仅根据时间推移授予的所有未授予的未归属股权奖励将于终止之日归属，并完全可行使或不可没收。
如果根据遣散计划、任何雇佣协议或任何其他协议向我们的任何高管支付的遣散费或其他补偿金构成1986年《国内税收法》第280 G条和第4999条（经修订）所指的“超额降落伞付款”，则该高管将获得全额遣散费和其他付款，或旨在避免适用第280 G条和第4999条而减少的金额，以税后最高金额为准。
根据Severance计划提供的所有付款和福利取决于执行情况和对我方有利的索赔发布的有效性，以及高管是否继续遵守我们和高管所属的任何专有信息和发明、保密、竞业禁止、竞业禁止(或类似)协议。
额外遣散费福利
除了有权参加离职计划外，根据雇佣协议，波吉斯博士还有权获得以下额外的遣散费福利。如果Porges博士在控制权变更结束前12个月或之后12个月以上(该术语在Severance计划中定义)辞职，他将有权(I)继续领取9个月的基本工资，(Ii)公司根据综合总括预算调节法(COBRA)在辞职日期后12个月内继续支付的医疗费用，以及(Iii)董事会酌情决定在辞职日期之前结束的任何已完成的奖金期间支付给Porges博士的任何未付年度奖金的金额。如果在控制权变更结束前12个月或之后12个月以上，波吉斯博士被我们无故终止或辞职，则2022年8月18日授予波吉斯博士的期权和PRSU将被授予，并在终止或辞职之日起完全可行使和/或不可没收。如果我们在控制权变更结束后12个月内无故终止Porges博士的职务或有充分理由辞职，Porges博士的所有股权奖励将完全基于时间推移而授予，并且在终止或辞职之日仍未归属，并且于2022年8月18日授予Porges博士的PRSU将归属于该终止或辞职之日，并变为完全可行使和/或不可没收。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表列出了在终止和控制权变更时可能向我们指定的高管支付的款项，假设终止或控制权变更发生在2023年12月31日，在Severance计划生效后，就Porges博士而言，是他根据雇佣协议有权获得的额外遣散费福利。除下表所示金额外，每名获任命的行政人员将有权获得至终止日期的基本工资付款、任何可获偿还的业务开支的付款，以及本公司董事会酌情决定于该行政人员离职或辞职日期之前结束的任何已完成奖金期间支付予该行政人员的任何未付年度现金奖励款项的金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 效益 | 更改中 控制 （没有 终端 的 就业） ($) | 辞职
永远
原因
或
终端
无故
12个
月份
在此之后
更改日期：
控制
($) | | 终端 无故 在或之前 多过 12个月 后 更改中 控制 ($) | | 终端
一劳永逸
事理
在或之前
多过
12个月
在此之后
更改中
控制
($) | |
| 拉米·法里德 | 遣散费 | — | | 1,015,500 | | (1) | 677,000 | | (2) | — | | |
| 奖金支付 | — | | 609,300 | | (3) | — | | | — | | |
| 福利的延续 | — | | 15,247 | | (4) | 10,165 | | (5) | — | | |
| 股票归属的市场价值 | — | | 3,368,310 | | (6) | — | | | — | | |
| 总计 | — | | 5,008,357 | | | 687,165 | | | — | | |
| Geoffrey Porges（7） | 遣散费 | — | | 603,000 | | (7) | 452,250 | | (8) | 452,250 | | (8) |
| 奖金支付 | — | | 301,500 | | (9) | — | | | — | | |
| 福利的延续 | — | | 31,144 | | (5) | 31,144 | | (5) | 31,144 | | (5) |
| 股票归属的市场价值 | — | | 1,554,735 | | (6) | 3,222,000 | | (10) | 3,222,000 | | (10) |
| 总计 | — | | 2,490,379 | | | 3,705,394 | | | 3,705,394 | | |
| Karen Akinsanya | 遣散费 | — | | 541,000 | | (7) | 405,750 | | (8) | — | | |
| 奖金支付 | — | | 270,500 | | (9) | — | | | — | | |
| 福利的延续 | — | | 31,144 | | (5) | 31,144 | | (5) | — | | |
| 股票归属的市值 | — | | 1,297,100 | | (6) | — | | | — | | |
| 总计 | — | | 2,139,744 | | | 436,894 | | | — | | |
| 罗伯特·阿贝尔 | 遣散费 | — | | 410,000 | | (7) | 307,500 | | (8) | — | | |
| 奖金支付 | — | | 164,000 | | (9) | — | | | — | | |
| 福利的延续 | — | | 18,083 | | (5) | 18,083 | | (5) | — | | |
| 股票归属的市场价值 | — | | 1,578,663 | | (6) | — | | | — | | |
| 总计 | — | | 2,170,746 | | | 325,583 | | | — | | |
玛格丽特·杜根（11） | 遣散费 | — | | 520,000 | | (7) | 390,000 | | (8) | — | | |
| 奖金支付 | — | | 208,000 | | (9) | — | | | — | | |
| 福利的延续 | — | | — | | | — | | | — | | |
| 股票归属的市值 | — | | 537,000 | | (6) | — | | | — | | |
| 总计 | — | | 1,265,000 | | | 390,000 | | | — | | |
(1)代表一笔总付的款项，相当于行政人员年基薪的150%。
(2)代表从终止时起高管每月基本工资的12个月支付额。
(3)表示一次性支付相当于高管目标年度现金奖励奖金的150%。
(4)代表COBRA下持续健康和牙科福利的成本。这些福利的支付期限为终止合同后18个月。
(5)代表COBRA下持续健康和牙科福利的成本。这些福利的支付期限为终止合同后12个月。
(6)代表对被任命的高管持有的仅根据时间推移进行归属的100%未归属股票期权和RSU的加速归属，还包括对他在2022年8月18日授予的未归属PRSU的100%归属加速。加速未归属股票期权价值的计算方法是将我们普通股在2023年最后一个交易日的收盘价与每股行权价之间的差额乘以截至2023年12月31日未归属股票期权相关的普通股股份数量。任何行权价超过每股35.80美元的期权都被假定为无对价取消，因此没有内在的
价值。加速未归属RSU和PRSU的价值等于截至2023年12月31日的未归属RSU或PRSU数量乘以我们普通股在2023年最后一个交易日的收盘价。2023年12月29日，也就是今年最后一个交易日，我们普通股的收盘价为每股35.80美元。
(7)代表相当于高管年度基本工资的100%的一次性付款。
(8)代表高管自离职时起每月支付的9个月基本工资。
(9)表示一次性支付相当于高管目标年度现金奖励奖金的100%。
(10)代表着2022年8月18日授予Dr.Porges的100%未归属期权和PRSU的归属速度加快。加速未归属股票期权的价值的计算方法是将我们普通股在2023年最后一个交易日的收盘价与每股行权价之间的差额乘以未归属股票期权相关的普通股数量。加速未归属PRSU的价值等于未归属PRSU数量乘以我们普通股在2023年最后一个交易日的收盘价。2023年12月29日，也就是今年最后一个交易日，我们普通股的收盘价为每股35.80美元。
(11)杜根博士被任命为我们的首席医疗官，自2023年7月31日起生效。上表所列Dugan博士的金额反映了如果Dugan博士受雇于该公司2023年全年应支付给她的金额。
规则10b5-1销售计划
我们的董事和高管已经通过并可能采用书面计划，称为规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪商签订合同，定期买卖我们普通股的股票。根据规则10b5-1计划，经纪商根据董事或官员在进入计划时建立的参数执行交易，而不需要董事或官员的进一步指示。规则10b5-1计划可能在某些情况下被修改或终止。如果我们的董事和高管不掌握重大、非公开信息或受我们的内幕交易政策限制，他们也可以在规则10b5-1计划之外购买或出售额外的股票。
董事薪酬
非员工董事薪酬政策
我们的董事会采取了非雇员薪酬政策，旨在提供全面的薪酬方案，使我们能够吸引和长期留住高素质的非雇员董事。
根据自2024年1月1日起生效的董事非雇员薪酬政策，非雇员董事在董事会任职和董事所在的每个董事会委员会任职的费用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 会员：年度会员
收费 | | 主席：补充资料
年费 |
| 董事会 | $ | 45,000 | | | $ | 40,000 | |
| 审计委员会 | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | |
| 薪酬委员会 | $ | 7,500 | | | $ | 7,500 | |
| 提名和公司治理委员会 | $ | 5,000 | | | $ | 5,000 | |
| 药物发现委员会 | $ | 7,500 | | | $ | 7,500 | |
上述收费结构于2023年生效，但于2023年期间担任董事会职务的主席补充年费为35,000美元。
根据我们在2023年生效的董事薪酬政策，每位非员工董事有权在他或她首次当选或被任命为董事会成员时，获得购买25,000股我们的普通股和以12,500股我们的普通股换取RSU的选择权。这些期权和RSU中的每一个都将在授予的第一、第二和第三个周年纪念日授予作为此类奖励基础的我们普通股股份的三分之一，但前提是董事在适用的归属日期之前继续为公司提供服务。 此外，在我们2023年召开的年度股东大会上，每个当时任职的非员工董事被自动授予，无需
对于董事会的任何进一步行动，有权购买12,500股我们的普通股和6,250股我们的普通股；但条件是，对于在股东年会前12个月内首次当选为我们董事会成员的非员工董事，应获得此类奖励的股份数量按服务时间按月按比例分配。这些期权和RSU中的每一个将在授予日的12个月周年日(或，如果早于授予日之后的下一次年度股东大会的日期)授予，但受董事在适用归属日期之前继续为公司提供的服务的限制。根据我们的董事薪酬政策向非雇员董事发行的所有期权将以相当于授予日我们普通股公平市场价值的行使价发行。一旦控制事件发生特定变化，期权和RSU将全部授予，在期权的情况下，将变为可行使。
董事薪酬政策背后的股权授予在2024年进行了修改。自2024年1月1日起，每位非雇员董事员工在首次当选或被任命为董事会成员时，将获得：(I)购买若干普通股的期权，截至授予日，总价值为237,500美元，这是根据布莱克-斯科尔斯估值模型确定的；条件是，在任何情况下，该期权相关的股票数量不得超过17,050股；(Ii)截至授予日，总价值为237,500美元的普通股数量的RSU，根据授予日纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价确定；但在任何情况下，该等股份单位的股份数目不得超过10,000股。 此外，在我们的年度股东大会召开之日，每位当时在董事任职的非雇员将被自动授予(I)购买若干普通股的选择权，该选择权使用布莱克-斯科尔斯估值模型确定，截至年度股东大会之日，总价值为118,750美元；但在任何情况下，与该期权相关的普通股数量不得超过8,550股，及(Ii)按纳斯达克全球精选市场普通股在股东周年大会日期的收市价厘定，截至股东周年大会日期，总值118,750美元的普通股数量的RSU；及(Ii)在任何情况下，与该等RSU相关的普通股数量不得超过5,000股。裁决所依据的归属时间表和加速条款没有修改。
根据我们的2022年股权激励计划，在任何日历年度授予任何非员工董事的现金和股权奖励价值(基于授予日期财务报告公允价值计算)的最高总额不能超过750,000美元，如果是现任董事；但就该非员工董事的初始选举年度的任何日历年度而言，该最高总额不能超过1,000,000美元。根据董事薪酬政策授予的股权奖励受这些限制的限制，不得支付现金，也不得根据董事薪酬政策授予会导致超过此类限制的奖励(根据需要，现金和股权奖励将按比例减少，以使股权奖励的现金和价值之和不超过该限制)。这些限制不适用于以公司顾问或顾问的身份授予非员工董事的现金或股权奖励。
我们还报销我们的非雇员董事因参加我们的董事会和他或她所服务的任何董事会委员会的会议而产生的合理旅费和其他费用。
董事薪酬表
下表显示了截至2023年12月31日的年度内授予、赚取或支付给非雇员董事的所有薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 赚取的费用或 以现金支付的现金 ($) |
| 选择权 奖项 ($)(1)(2) | | 股票大奖
($)(3)(4) | | 所有其他
补偿
($) | | 总计
($) |
| 迈克尔·林顿 | | 100,000 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 727,048 | |
| 杰弗里·乔达克维茨医学博士 | | 65,000 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 692,048 | |
| 理查德·A·弗里斯纳博士。 | | 45,000 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | 420,000 | | (5) | 1,092,048 | |
| 加里·金斯伯格 | | 62,500 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 689,548 | |
| Rosana Kapeller-Libermann医学博士 | | 60,000 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 687,048 | |
| 阿伦·奥贝罗伊 | | 55,000 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 682,048 | |
| 加里·森德 | | 80,000 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 707,048 | |
| 南希·A·桑伯里 | | 57,500 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 684,548 | |
__________________________________
(1)在“期权奖励”一栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会第718主题的规定计算的年度内授予期权的总授予日期公允价值。报告金额反映了在2023年年度股东大会上授予每位非雇员董事购买12,500股我们普通股的期权的授予日总公允价值，以供他们在董事会任职。有关期权奖励估值的假设，请参阅我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注10。该等金额反映该等股票期权的会计成本，并不反映董事于授予该等股票期权、行使该等股票期权或出售该等股票期权相关的普通股时可能变现的实际经济价值。
(2)截至2023年12月31日，在2023年期间担任董事职务的每位非员工可获得期权的普通股总数如下：林顿先生104,315股；乔达凯维茨博士61,359股；弗里斯纳博士744,671股；金斯伯格61,359股；卡佩勒-利伯曼博士101,561股；奥贝罗伊先生42,723股；森德先生60,408股；桑伯里女士76,072股。
(3)在“股票奖励”一栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718的规定计算的本年度授予的RSU的总授予日期公允价值。报告金额反映于2023年年度股东大会当日授予每位非雇员董事的6,250股普通股RSU的总授予日公允价值，以表彰他们在董事会的服务。
(4)截至2023年12月31日，在2023年期间任职的每名董事非雇员的未归属RSU已发行普通股总数如下：林顿先生6,250股；乔达凯维茨博士6,250股；弗里斯纳博士6,250股；金斯伯格博士6,250股；卡佩勒-利伯曼博士6,250股；奥贝罗伊先生6,250股；森德先生6,250股；桑贝里女士6,250股。
(5)代表与他的咨询协议相关的支付给弗里斯纳博士的咨询费。有关我们与弗里斯纳博士的咨询协议以及我们与弗里斯纳博士及其雇主哥伦比亚大学的交易的更多信息，请参见与关联人的交易“下面。
Farid博士是我们的董事之一，同时也是我们的总裁兼首席执行官，他作为董事的服务没有获得任何额外的报酬。Farid博士是我们指定的执行官之一，因此，我们支付给Farid博士作为我们的总裁兼首席执行官的薪酬在上文中讨论。—报酬汇总表“和”高管及董事薪酬—薪酬讨论与分析.”
根据股权补偿计划获授权发行的证券
股权薪酬计划信息
下表载列截至2023年12月31日的2010年股票计划、2020年股权激励计划或2020年计划、2020年ESPP、2021年激励性股权激励计划（经修订）以及2022年计划的资料。于采纳二零二二年计划后，我们停止根据二零二零年计划作出奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
计划类别 | | 数量
证券转至
将于当日下发
演练
杰出的
选项，
认股权证及
权利 | | 加权的-
平均值
行使价格
出类拔萃
期权、认股权证
和权利 | | 数量
证券
剩余
适用于
未来
发行
在公平条件下
补偿
平面图
(不包括
证券
反映在
(A)栏) | |
| | (a) | | (b) | | (c) | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | | | | | | |
| 二零一零年股票计划 | | 1,762,906 | | $ | 3.95 | | | — | |
| 2020年计划 | | 7,041,442 | | $ | 36.74 | | (6) | — | |
| 2020 ESPP（1） | | — | | — | | 586,845 | |
| 2022年计划（二） | | 2,337,285 | (4) | $ | 25.99 | | (7) | 3,323,635 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | | | | | | |
| 2021年激励股权激励计划，经修订(3) | | 1,023,403 | (5) | $ | 36.40 | | (8) | 148,560 | |
| | | | | | | |
| 总计 | | 12,165,036 | | $ | 30.06 | | (6)(7)(8) | 4,059,040 | |
(1)截至2023年12月31日，我们根据2020年ESPP预留了586,845股普通股供发行。
(2)截至2023年12月31日，根据2022年计划，我们的普通股有3323635股可供发行。根据2022年计划预留供发行的普通股数量，不时增加根据2020计划授予的受奖励的普通股数量，截至该日期，奖励到期、终止或由注册人根据合同回购权利按原始发行价交出、取消、没收或回购的普通股数量增加。
(3)根据经修订的“2021年股权激励计划”，吾等可根据“纳斯达克证券市场规则”第5635(C)(4)条的规定，向下列人士授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位及其他以股票为基础的奖励：(A)以前并非本公司或纳斯达克的雇员；或(B)在真正的失业一段时间后开始受雇于吾等的人士，作为此等人士受雇的诱因。顾问和顾问都没有资格参与该计划。根据该计划，为发行保留的普通股最高数量为1,200,000股。但我们的股东没有采纳这样的计划。该计划由我们的董事会管理，并由我们的董事会授权给我们的薪酬委员会。截至2023年12月31日，根据修订后的2021年股权激励计划，我们的普通股有148,560股可供发行。
(4)包括677,153股受已发行PRSU约束的普通股和62,693股受已发行PRSU约束的普通股(假设达到最高水平的业绩条件)。每个PRSU代表一项或有权利，在实现与财务、业务和软件相关的特定业绩目标时获得一股我们的普通股，这些目标在中有更全面的描述高管和董事薪酬-股权激励-2023年年度股权奖.”
(5)包括(1)以每股28.55美元的行使价购买180,000股我们普通股的期权，以及(2)授予波吉斯博士2022年8月18日开始受雇时授予他的最多90,000股我们普通股的PRSU (假设
为未完成的PRSU提供最高级别的性能条件)。该认股权于2023年8月18日归属于认股权相关股份的25%，而其余股份则于其后按月归属，直至2026年8月18日为止，但须继续提供服务。每个PRSU代表一项或有权利，在与财务业绩、投资者参与和业务发展相关的特定业绩目标实现后，获得一股我们的普通股，并继续提供服务。还包括(I)以每股39.89美元的行使价购买90,000股我们普通股的期权，以及(Ii)授予Dugan博士2023年7月31日开始受雇时授予她的15,000股我们普通股的RSU。认股权于2024年7月31日归属于认购权相关股份的25%，而其余股份则于其后按月归属至2027年7月31日，但须继续服务。每个RSU代表一项或有权利，可以获得一股我们的普通股。RSU在自2023年10月15日归属开始之日起的四年内按年等额分期付款。
(6)代表2020年计划下已发行期权的加权平均行使价格，不包括2020年计划下受已发行RSU约束的25,875股普通股，因为RSU没有行使价格。
(7)代表2022年计划下已发行股票期权的加权平均行权价，不包括2022年计划下677,153股受已发行股票单位限制的普通股和62,693股受已发行股票单位限制的普通股，因为已发行股票单位和未偿还股票单位没有行使价格。
(8)代表经修订的2021年激励股权激励计划下已发行股票期权的加权平均行权价，不包括受已发行股票单位限制的70,786股普通股和受已发行股票单位限制的90,000股普通股，因为未发行股票单位和已发行股票单位没有行使价格。
与有关人士的交易
自2023年1月1日以来，吾等从事下列交易：(I)涉及金额超过120,000美元及(Ii)吾等任何董事、行政人员或持有超过5%有投票权证券的持有人，或任何直系亲属或与上述人士同住的人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益，本委托书中其他地方所述与吾等董事及具名行政人员的薪酬安排除外。
与比尔和梅琳达·盖茨基金会信托基金达成换股协议
2020年1月24日，我们与持有我们超过5%有表决权证券的比尔和梅林达·盖茨基金会信托基金签订了经修订和重述的股份交换协议，根据该协议，比尔和梅林达·盖茨基金会信托基金有权将其任何普通股换取有限普通股。根据2023年或2024年的换股协议，比尔和梅琳达·盖茨基金会信托基金没有将任何普通股换取有限普通股。
与理查德·弗里斯纳的关系
与理查德·弗里斯纳的咨询协议
我们是1999年7月1日与理查德·弗里斯纳签署的经修订的咨询协议的一方，根据该协议，弗里斯纳博士提供与增强、改进和进一步开发我们的分子建模软件相关的某些服务。弗里斯纳博士是我们的联合创始人之一，自1990年以来一直是我们的董事会成员。根据咨询协议，我们在2023年向弗里斯纳博士支付了42万美元的咨询服务费用。根据他的咨询协议，我们同意从2024年1月1日至2024年6月30日向Friesner博士支付每月3.5万美元的咨询费，其中截至目前已支付14万美元。
哥伦比亚许可协议和向哥伦比亚大学和理查德·弗里斯纳支付的版税
我们已经与哥伦比亚大学的受托人或哥伦比亚大学签订了各种许可协议，根据这些协议，我们向哥伦比亚大学许可软件和代码，以换取我们向哥伦比亚大学支付特定版税的义务。有关我们与哥伦比亚大学的某些许可协议的说明，请参阅我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的项目1.与哥伦比亚大学的商业许可协议。Friesner博士是哥伦比亚大学William P.Schweitzer化学教授和Friesner Research Group的首席研究员，Friesner Research Group是哥伦比亚大学化学系的一个研究实验室，也是我们的联合创始人之一和董事会成员，他是根据我们与哥伦比亚大学的某些许可协议向我们授权的某些技术的发明者。根据这样的许可协议，哥伦比亚大学将我们支付给它的版税的一部分分配给弗里斯纳博士和弗里斯纳博士在哥伦比亚大学的实验室。哥伦比亚大学向弗里斯纳博士发放了324,265美元，作为我们在2023年支付给哥伦比亚大学的版税。哥伦比亚大学向弗里斯纳博士的实验室发放了635,466美元，作为我们在2023年向哥伦比亚大学支付的版税。
理查德·弗里斯纳实验室赠送给哥伦比亚大学
2019年5月31日，我们与纽约市哥伦比亚大学受托人或哥伦比亚大学受托人签订了一项书面协议，根据协议，我们同意从2019年6月30日开始，分五次每年向哥伦比亚大学受托人捐赠最多1,500,000美元，每年300,000美元，用于在哥伦比亚大学建立计算化学与药学研究基金。这笔捐款将用于支持弗莱斯纳博士在哥伦比亚大学的实验室。到目前为止，我们已经向哥伦比亚大学的受托人提供了1500,000美元的捐赠中的1500,000美元。
与盖茨风险投资公司的关系
我们与Gates Ventures，LLC达成了一项协议，自2020年6月23日起生效，该协议涉及一个研究项目，该项目旨在开发一个原子模拟平台，该平台能够对控制运行中电池中活性材料性能的关键化学过程进行建模。截至本协议签署之日，我们已收到约300,000,000美元(其中1,000,000美元在2021年签订协议时收到，1,000,000美元在2022年和2023年协议第二和三周年时分别收到)。最初的协议
涵盖2020年6月23日至2023年6月22日。2023年8月，我们将与盖茨风险投资公司的协议延长至2026年8月，延长后的协议规定总额外对价高达600万美元。截至本合同之日，我们已根据延长的协议收到1,800,000美元。盖茨风险投资有限责任公司由威廉·H·盖茨三世控制，他可能被认为是我们超过5%的有投票权证券的实益所有者。
注册权
我们是与我们有投票权证券的某些持有人签订的投资者权利协议的一方，包括我们5%的股东及其附属公司中的一些人。本投资者权利协议为这些持有人提供了权利，在符合某些条件的情况下，可以要求我们提交登记声明，或要求我们以其他方式提交的登记声明涵盖他们的股票。
赔偿协议
我们的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。此外，我们还与所有董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们赔偿每位董事或高管的一些费用，包括律师费、判决书、罚款和和解金额，这些费用包括他或她在担任吾等董事或高管期间发生的任何诉讼或诉讼中产生的费用。
关联人交易的政策和程序
本公司董事会已采用书面政策和程序审查本公司参与的任何交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，并且我们的一名高管、董事、董事被提名人或5%的股东或他们的直系亲属，我们将他们中的每一个人称为“相关人士”，都有直接或间接的重大利益。
如果一名关联人提议进行这种交易、安排或关系，我们称之为“关联人交易”，该关联人必须向我们的首席法务官报告建议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为合适的情况下，由我们的审计委员会批准。只要可行，报告、审查和批准将在交易开始前进行。如果事先审查和批准是不可行的，委员会将审查，并可酌情批准关联人交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当时批准委员会会议之间发生的拟议的关联人交易，但须经委员会下一次会议批准。任何正在进行的关联人交易将每年进行一次审查。
根据政策审查的关联人交易，在充分披露关联人在交易中的利益后，如果得到审计委员会的授权，将被视为获得批准或批准。审计委员会将视情况适当地审查和考虑：
•关联人在关联人交易中的权益；
•与关联人交易有关的金额的大约美元价值；
•关联人在交易中的权益金额的大约美元价值，而不考虑任何利润或亏损的金额；
•交易是否在我们的正常业务过程中进行；
•交易条款对我们的有利程度是否不低于与无关第三方达成的条款；
•交易的目的及其对我们的潜在利益；以及
•与建议交易有关的关连人士交易或关连人士的任何其他资料，而根据该特定交易的情况，该等资料对投资者会有重大影响。
我们的审计委员会只有在确定在所有情况下，交易符合或不符合我们的最大利益时，才能批准或批准交易。我们的审计委员会可以对关联人交易施加其认为适当的任何条件。
除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则的说明排除的交易外，我们的董事会已经确定，以下交易不会代表关联人产生重大直接或间接利益，因此，就本政策而言，不是关联人交易：
•纯粹因有关人士担任另一实体(不论该人是否亦为该实体的董事)执行人员而产生的权益，而该另一实体是该交易的参与者，而该有关连人士及所有其他关连人士合共拥有该实体少于10%的股权，该关连人士及其直系亲属并不参与该交易条款的磋商，亦不会因该交易而获得任何特别利益，而该交易所涉及的金额亦少于根据该交易收取款项的公司的年度总收入的5%，两者以较大者为准；及
•本公司的公司注册证书或公司章程中明确规定的交易。
该政策规定，涉及高管薪酬的交易应由我们的薪酬委员会按照薪酬委员会章程中规定的方式进行审查和批准。
在2020年2月首次公开招股之前，我们没有关于审查和批准关联人交易的书面政策。然而，就该等交易而言，本公司董事会的一贯做法是考虑该等交易的性质及商业理由、该等交易的条款与可能从独立第三方取得的条款如何比较，以及该等交易在其他方面是否公平及符合本公司的最佳利益，或是否违反本公司的最佳利益。
主要股东
除非下表另有规定，否则下表列出了截至2024年4月1日我们的股本实益所有权的相关信息：
•我们每一位董事；
•我们的每一位被任命的执行官员；
•作为一个整体，我们所有的董事和行政人员；以及
•我们所知的持有本公司股本5%或以上的实益拥有人的每一位人士或一组关联人士。
题为“实益拥有的股份百分比”一栏是基于截至2024年4月1日的63,472,866股我们的普通股和9,164,193股我们的有限普通股的流通股。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的，包括对我们的普通股和有限普通股的投票权或投资权。受当前可行使或可在2024年4月1日后60天内行使的期权约束的我们普通股的股份，被视为已发行和实益由持有期权的人持有，目的是为了计算该人的所有权百分比，而不是为了计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，本表中的个人和实体对其实益拥有的普通股和有限普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守共同体财产法。除下文另有规定外，受益人的地址为c/o：Schrödinger，Inc.，1540百老汇，24号这是 楼层，纽约，纽约10036。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的股份数目 | | 实益拥有的股份百分比 |
| 实益拥有人姓名或名称 | | 普通股 | | 有限普通股 | | 普通股 | | 有限普通股 |
| 5%的股东 | | | | | | | | |
贝莱德股份有限公司(1) | | 8,763,505 | | | — | | | 13.8 | % | | — | |
比尔及梅林达盖茨基金会信托基金 (2) | | 6,981,664 | | | 9,164,193 | | | 11.0 | | | 100.0 | % |
vanguard集团 (3) | | 6,776,631 | | | — | | | 10.7 | | | — | |
| 董事及获提名的行政人员 | | | | | | | | |
拉米·法里德 (4) | | 1,865,509 | | | — | | | 2.9 | % | | — | |
杰弗里·波热 (5) | | 101,539 | | | — | | | * | | — | |
Karen Akinsanya(6) | | 370,170 | | | — | | | * | | — | |
罗伯特·阿贝尔(7) | | 231,481 | | | — | | | * | | — | |
玛格丽特·杜根 | | — | | | — | | | * | | — | |
迈克尔·林顿(8) | | 91,815 | | | — | | | * | | — | |
杰弗里·乔达克维茨(9) | | 48,859 | | | — | | | * | | — | |
理查德·A·弗里斯纳(10) | | 1,959,874 | | | — | | | 3.1 | | | — | |
加里·金斯伯格(11) | | 48,859 | | | — | | | * | | — | |
罗莎娜·卡佩勒-利伯曼(12) | | 89,061 | | | — | | | * | | — | |
阿伦·奥贝罗伊(13) | | 20,148 | | | — | | | * | | — | |
加里·森德(14) | | 47,908 | | | — | | | * | | — | |
南希·A·桑伯里(15) | | 63,572 | | | — | | | * | | — | |
所有现任执行干事和董事作为一个整体（15人）(16) | | 5,460,881 | | | — | | | 8.6 | % | | — | |
__________________________________
*低于1%
(1)仅基于贝莱德或贝莱德于2024年1月23日提交的附表13G/A。贝莱德被视为8,763,505股普通股的实益拥有人，其报告了对8,655,249股普通股的唯一投票权、对无股份的分享投票权和处分权以及对8,763,505股的唯一处分权。贝莱德的主要业务地址是纽约哈德逊院子50号，邮编：10001。
(2)仅基于比尔和梅林达·盖茨基金会信托基金(或称信托基金)于2021年2月12日提交的附表13G。包括(I)信托持有的6,981,664股普通股，以及(Ii)信托持有的9,164,193股有限普通股。就1934年修订的《证券交易法》第13d-3条规则而言，信托实益拥有的所有股份可被视为由威廉·H·盖茨三世和梅琳达·弗兰奇·盖茨作为信托的共同受托人实益拥有。信托基金的地址是华盛顿州柯克兰Carillon Point 2365号，邮编：98033。
(3)仅基于先锋集团或先锋集团于2024年2月13日提交的附表13G/A。先锋被视为6,776,631股普通股的实益拥有人，其报告了对无股份的唯一投票权、对101,940股的共享投票权、对6,611,504股的唯一处分权和对165,127股的共享处分权。先锋公司的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
(4)包括(I)法里德博士持有的184,432股普通股和(Ii)法里德博士持有的1,681,077股普通股标的期权，于2024年4月1日可行使或将在该日期后60天内可行使。
(5)包括(I)波吉斯博士持有的5,685股普通股和(Ii)波吉斯博士持有的95,854股可于2024年4月1日起可行使或将在该日期后60天内可行使的普通股相关期权。
(6)由Akinsanya博士持有的约370,170,000股普通股基础期权组成，于2024年4月1日可行使或将在该日期后60天内可行使。
(7)包括：(I)Abel博士持有的1,431股普通股和(Ii)Abel博士持有的230,050股普通股相关期权，于2024年4月1日可行使或将在该日期后60天内可行使。
(8)由林顿先生持有的91,815股普通股标的期权组成，于2024年4月1日可行使或将于该日期后60天内可行使。
(9)由Chodakewitz博士持有的48,859股普通股基础期权组成，这些期权于2024年4月1日可行使或将在该日期后60天内可行使。
(10)包括(I)由Friesner博士持有的504,450股普通股，(Ii)由RF 2018 GRAT持有的694,925股普通股，其中Friesner博士是受托人，(Iii)由Friesner博士持有的732,171股可于2024年4月1日行使或将在该日期后60天内行使的普通股标的期权，及(Iv)由Friesner博士的配偶持有的28,328股普通股。弗里斯纳已经将他持有的37.34万股股票质押，作为贷款的抵押品。
(11)由金斯伯格先生持有的48,859股普通股标的期权组成，于2024年4月1日可行使或将在该日期后60天内可行使。
(12)由Kapeller-Libermann博士持有的89,061股普通股基础期权组成，这些期权于2024年4月1日可行使或将在该日期后60天内可行使。
(13)由Oberoi先生持有的20,148股普通股标的期权组成，于2024年4月1日可行使或将于该日期后60天内可行使。
(14)由Sender先生持有的47,908股普通股标的期权组成，于2024年4月1日可行使或将于该日期后60天内可行使。
(15)由Thornberry女士持有的63,572股普通股标的期权组成，于2024年4月1日可行使或将于该日期后60天内可行使。
(16)包括(I)1,461,454股普通股及(Ii)3,999,427股于2024年4月1日可行使或将于该日期后60天内行使的普通股相关期权。
董事会审计委员会报告
审计委员会审查了我们截至2023年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表和截至2023年12月31日的财务报告内部控制，并与公司管理层和公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所进行了讨论。
审计委员会还收到毕马威律师事务所要求向审计委员会提供的各种通信，并与毕马威律师事务所讨论了这些通信，包括上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。
此外，毕马威会计师事务所向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，我们已与本公司的独立注册会计师事务所讨论其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。
审计委员会的本报告不是“征求材料”，不应被视为在美国证券交易委员会“备案”，也不得通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件的任何一般声明中纳入，无论该等文件是在本文件的日期之前或之后做出的，也不管该等文件中的任何一般注册语言如何，除非我们通过引用特别将这些信息纳入其中，并且不得以其他方式被视为根据该法案提交。
薛定谔公司董事会审计委员会。
加里·森德，主席
加里·金斯伯格
迈克尔·林顿
阿伦·奥贝罗伊
2025年股东年会的股东提案
希望考虑将提案纳入我们2025年委托书的股东必须根据《交易法》第14 a-8条规定的程序提交提案，以便我们在2024年12月26日之前收到该提案。但如果2025年年度股东大会日期与上一年会议日期相比变更超过30天，那么截止日期是我们开始打印和发送2025年年度股东大会代理材料之前的合理时间。SEC规则设定了资格标准，并指定了可能被排除在代理声明之外的股东提案类型。股东提案应提交给Schrödinger，Inc.百老汇1540号，24这是 楼层，纽约，纽约10036。
如果股东希望提名候选人进入我们的董事会，或在年度会议上提出建议，但不希望考虑将该建议纳入我们的委托书和委托卡，我们的修订和重述的章程为此类提名和建议建立了预先通知程序。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或董事会或在会议记录日期登记在册的股东在会议前提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时将股东将该等业务提交会议的意向通知我们的公司秘书。所需通知必须符合我们修订和重述的公司章程中提出的要求(包括如果股东打算遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则，则提供《交易法》第14a-19条所要求的信息，并征集委托书以支持除公司被指定人之外的董事被提名人)。
根据预先通知条款，所需的通知必须是书面的，并必须在上一年年会一周年之前不少于90天也不超过120天由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。但是，如果年会日期从上一年年会一周年起提前30天以上，或者推迟60天以上，或者上一年没有举行年会，股东通知必须不早于股东周年大会前第120天收到，且不迟于(A)股东周年大会日期前第90天及(B)股东周年大会日期通知发出或公开披露股东周年大会日期后第十天(以较早发生者为准)收市，两者以较迟者为准。根据我们的提前通知条款，股东提案必须在不早于2025年2月18日和不迟于2025年3月20日由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到所需的通知，以提交2025年股东年会。
地址相同的股东
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间人(例如经纪人)通过向两个或更多共享相同地址的股东发送一份通知和一套年报和代理材料(如果适用)来满足通知和(如果适用)我们的年报和其他代理材料的交付要求。这种做法通常被称为“持家”，潜在地意味着股东的额外便利和公司的成本节约。
今年，一些拥有账户持有人的经纪人将持有我们的可用通知，如果适用，还将持有我们的代理材料。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则一份可供使用的通知以及我们的年度报告和代理材料的一份副本(如果适用)将被递送给共享一个地址的多个股东。一旦您从您的经纪人那里收到通知，他们将对您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。
如果您在任何时候不再希望参与“房屋管理”，并希望在未来收到单独的可用性通知以及我们的年度报告和委托书材料(如果适用)，请通知您的经纪人或与我们联系。如果您希望收到一套单独的我们的年度报告和今年年会的委托书材料，我们将根据书面或口头要求及时交付。目前在其地址收到多份可用通知副本、以及我们的年度报告和其他代理材料的股东，如果希望获得他们的通信，请与他们的经纪人或我们联系。要联系我们，请将您的书面或口头请求直接发送到：Schrödinger，Inc.，1540 Broadway，24这是纽约，纽约10036，注意：公司秘书，电话：(212)2955800或联系投资者关系部。
其他事项
我们的董事会不知道有任何其他事项将提交年会。如果本委托书中未提及的任何其他事项被适当地提交会议，委托书中被点名的个人将根据其对该等事项的最佳判断行使其在委托书下的酌情投票权对委托书进行投票。
附录A--2022年股权激励计划修正案
薛定谔，Inc.
2022年股权激励计划第1号修正案
本修正案第1号(以下简称《修正案》)是对薛定谔股份有限公司(以下简称《公司》)2022年股权激励计划(以下简称《计划》)的修改。
1.将《计划》第4(A)(1)(A)节全部改为：
“1000,000,000股普通股；”
除上述规定外，本计划的所有其他条款应保持不变，并具有全部效力和效果。此处使用的大写术语和未在本计划中另行定义的术语应具有本计划中赋予它们的各自含义。
本修正案于2024年3月18日经公司董事会通过，经公司股东于[______], 2024.
附录B-2022年股权激励计划，经修订
薛定谔，Inc.
2022年股权激励计划
1. 目的
这项2022年股权激励计划的目的(《平面图“))，特拉华州的一家公司(The公司“)的目的是通过增强公司吸引、留住和激励预期对公司做出重要贡献的人员的能力，并为这些人员提供股权机会和基于业绩的激励，旨在使这些人的利益与公司股东的利益更好地保持一致，从而促进公司股东的利益。除文意另有所指外，术语“公司应包括1986年《国内税收法》第424（e）或（f）节及其修订本中定义的公司现有或未来的母公司或子公司（代码)及本公司董事会所决定的本公司拥有控股权的任何其他商业企业(包括但不限于合营企业或有限责任公司)(冲浪板”).
2. 资格
本公司的所有员工、高级管理人员和董事，以及本公司的顾问和顾问(顾问和顾问一词是根据修订后的1933年证券法(《证券法》)为表格S-8的目的定义和解释的证券法“)或任何后续表格)均有资格根据本计划获得奖励(定义见下文)。根据该计划获奖的每一个人都被视为“参与者“该计划规定了以下类型的奖励，每种奖励被称为“授奖“：期权(定义见第5节)、SARS(定义见第6节)、限制性股票(定义见第7节)、RSU(定义见第7节)、其他以股票为基础的奖励(定义见第8节)和现金奖励(定义见第8节)。根据第9条，任何类型的奖项都可以作为表演奖授予。除非本计划另有规定，每个奖项可以单独颁发，也可以与其他任何奖项一起颁发，或与其他任何奖项一起颁发。每个奖项的条款不需要相同，董事会也不需要统一对待参与者。
3. 管理和授权
(a) 由董事会进行管理。该计划将由董事会管理。董事会有权颁发奖项，并有权采纳、修订和废除其认为适宜的与本计划有关的行政规则、指导方针和做法。董事会可解释和解释本计划的条款和根据本计划签订的任何授标协议。董事会可以纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处。董事会关于本计划和任何奖励的所有行动和决定应由董事会酌情决定，并对所有在本计划或任何奖励中拥有或声称有任何利益的人具有最终约束力。
(b) 委员会的委任。在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力授予董事会的一个或多个委员会或小组委员会(a“委员会“)。本计划中所有提及的“冲浪板“指董事会或董事会辖下的委员会或第3(C)节所指的高级人员，但董事会在计划下的权力或权力已转授予该委员会或高级人员。
(c) 向高级人员转授权力。根据适用法律的任何要求(包括适用的特拉华州公司法第152和157(C)条)，董事会可授权公司的一名或多名高级管理人员向公司的员工或高级管理人员授予奖励的权力(受计划的任何限制的限制)，并行使董事会根据计划决定的其他权力，但董事会应确定该等高级管理人员授予奖励的条款、高级管理人员可授予的最高股份数量以及授予此类奖励的时间段；此外，任何高级职员均不得获授权向本公司任何“行政人员”(定义见一九三四年证券交易法(下称“交易法”)第3b-7条的定义)或本公司的任何“高级人员”(由交易法下的第16a-1(F)条所界定)颁发奖项。
(d) 非雇员董事奖。对非雇员董事的奖励将由一个委员会授予和管理，委员会的所有成员都是纳斯达克市场规则第5605(A)(2)节定义的独立董事。
4. 可供奖励的股票
(a) 股份数量；股份统计.
(1) 法定股数。根据第10节的调整，可根据本计划(任何或全部奖励可以是第5(B)节所定义的激励性股票期权的形式)为最多数量的公司普通股(每股面值0.01美元)进行奖励。普通股“)，as等于以下各项之和：
(A)1,000,000股普通股；及
(B)增加的普通股股数(最多10,605,822股)，等于(X)根据本公司2020年股权激励计划预留供发行的普通股股数(“2020年计划“)在紧接该计划获得本公司股东批准之日之前，仍可根据2020年计划授予的资金(”生效日期“)及(Y)于生效日期根据2020年计划及本公司2010年股票计划授予奖励的普通股股份数目，而该等奖励到期、终止或由本公司根据合约购回权利按其原始发行价交出、取消、没收或回购(惟就奖励股票购股权而言，须受守则所订任何限制的规限)。
根据本计划发行的普通股可以是全部或部分授权但未发行的股份或库存股。
(2) 股份清点。为了计算本计划第4(A)节下可用于授予奖励的股票数量：
(A)SARS涵盖的所有普通股应计入根据本计划授予奖励的可用股数；然而，前提是(I)只能以现金结算的严重急性呼吸系统综合症不应如此计算；及(Ii)如本公司授予特区与相同数目的普通股的认购权，并规定只可行使一项该等奖励(a“串列合成孔径雷达“)，只计算期权所涵盖的股份，而不计算串联特别行政区所涵盖的股份，其中一项因另一项行使而到期时，不会恢复该计划的股份；
(B)在RSU只能以现金结算的范围内，不得将任何股份计入根据本计划授予奖励的可用股份中；
(C)如果任何奖励(I)到期或在尚未完全行使或全部或部分被没收的情况下被终止、放弃或取消(包括由于公司根据合同回购权利以原始发行价回购受该奖励约束的普通股股票)或(Ii)导致任何普通股不再发行(包括由于可用现金或股票结算的特别行政区或RSU实际以现金结算)，则该奖励涵盖的未使用的普通股应再次可用于授予奖励；然而，前提是(1)在奖励股票期权的情况下，前述规定应受《守则》的任何限制；(2)在行使特别行政区的情况下，根据计划可获得的股份中计算的股份数量应为受特别行政区管辖的全部股份数乘以实际行使的特别行政区的百分比，而不论行使时实际用于结算该特别行政区的股份数目；及(3)串联特别行政区所涵盖的股份在该两级特别行政区届满或终止时不再可供授予；
(D)参与者为(I)在行使奖励时购买普通股或(Ii)履行与奖励有关的预扣税义务(包括从创建税收义务的奖励中保留的股份)向公司交付的普通股(无论是以实际交付、见证或净行使的方式交付的)不得加回可用于未来授予奖励的股票数量；和
(E)公司利用行使奖励的收益在公开市场回购的普通股股票不应增加未来授予奖励的可用股票数量。
(b) 对非雇员董事的奖励限制。任何日历年度授予任何非雇员董事的现金和奖励价值的最高总额(根据授予日期的财务报告公允价值计算)，对于现任董事而言，不得超过750,000美元；但是，对于该非雇员董事最初当选或任命年度的任何非雇员董事而言，在任何日历年度的此类最高总额不得超过1,000,000美元；但前提是，公司代表任何非雇员董事支付的与监管合规相关的费用以及作为费用报销而支付给非雇员董事的任何金额均不计入上述限额。董事会可酌情决定个别非雇员董事在非常情况下不受这一限制的限制，但获得该等额外补偿的非雇员董事不得参与作出该等补偿的决定。为免生疑问，本限制不适用于以董事顾问或顾问身份授予非雇员的现金或奖励。
(c) 代替奖。就某实体与本公司合并或合并或本公司收购某实体的财产或股票而言，董事会可授予奖励，以取代该实体或其联属公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代奖励可按董事会认为在有关情况下适当的条款授予，尽管本计划对奖励有任何限制。替代奖励不应计入第4(A)(1)节规定的总股份限额，除非由于第422节和守则相关规定的规定。
5. 股票期权
(a) 一般信息。董事会可授予购买普通股(每股、一股或一股)的选择权选择权“)，并按董事会认为必要或适当，厘定每项期权涵盖的普通股股份数目、每项期权的行使价及适用于行使每项期权的条件及限制，包括与适用的联邦或州证券法有关的条件。
(b) 激励性股票期权。董事会拟作为守则第422节所界定的“激励性股票期权”的期权(及激励性股票期权“)仅授予薛定谔股份有限公司、薛定谔公司S现有或将来的母公司或附属公司(定义见守则第424(E)或(F)节)的雇员，以及其雇员有资格根据守则获得奖励股票期权的任何其他实体的雇员，并须受守则第422节的要求所规限及诠释。不打算作为激励股票期权的期权应被指定为“非法定股票期权“如果拟作为激励股票期权的期权(或其任何部分)不是激励股票期权，或者如果公司将激励股票期权转换为非法定股票期权，则公司不对参与者或任何其他人承担任何责任。
(c) 行权价格。董事会应确定每一期权的行权价格或确定该等行权价格的公式。行权价格应在适用的期权协议中规定。行权价格不得低于授予期权之日普通股公平市值(定义见下文)的100%；提供如董事会批准授出一项行权价将于未来日期厘定的购股权，行权价应不少于授出日期于该未来日期的公平市价的100%。“授予日期公允市价“就本计划而言，普通股的份额将按以下方式确定：
(一)普通股在全国证券交易所交易的，以发行当日(第一个交易日)的收盘价为准；
(2)如果普通股不在上述交易所交易，则为董事会指定的场外交易市场报告的授予日收盘价和要约价的平均值；
(3)如果普通股未公开交易，董事会将按照守则第409A条或其任何后续条款下的估值原则及其下一条款的规定，使用其认为适当的任何价值计量(包括其认为适当的依赖于估值)，就本计划而言，确定授予日期公平市价。第409A条“)，除非董事会另有明文规定。
就任何并非交易日的日期而言，授出日期普通股于该日期的公平市价将根据紧接上一交易日的收市价或平均买入价及要约价(视何者适用而定)厘定，并相应调整上述公式中的时间。董事会可因交易所或市场程序而以特定时间或其他衡量“收市价”或“出价及要价”代替，或可在第409a条所允许的范围内，按每日或较长期间使用加权平均数。
董事会应就本计划的目的确定授予日期公平市价，所有奖励的条件是参与者同意董事会的决定是决定性的和具有约束力的，即使其他人可能做出不同的决定。
(d) 期权的存续期。每项期权均可在董事会在适用的期权协议中规定的时间和条款及条件下行使；然而，前提是，不会授予任何期限超过10年的期权。
(e) 期权的行使。行使购股权可向本公司递交经本公司批准的形式(可以是电子形式)的行使通知，连同就行使购股权的股份数目全数支付行使价(按第5(F)节指定的方式)。受购股权约束的普通股股份将由本公司在行使后在切实可行范围内尽快交付。
(f) 按行权付款。在行使根据本计划授予的选择权时购买的普通股应支付如下款项：
(1)现金或支票，按公司要求支付；
(2)除非适用的期权协议另有规定或董事会批准，否则(I)由信誉良好的经纪作出不可撤销及无条件的承诺，迅速向本公司交付足够的资金以支付行使价及任何所需预扣税款，或(Ii)参与者向本公司交付一份不可撤销及无条件的指示副本予信誉良好的经纪，以迅速向本公司交付足以支付行使价及任何所需预扣税项的资金；
(3)在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内，通过交付(实际交付或见证)参与者拥有的普通股，按其公允市值(以董事会确定或批准的方式估值)，前提是(I)这种支付方式当时根据适用法律是允许的，(Ii)如果直接从公司收购，该普通股由参与者拥有，时间为董事会可能确定的最短时间(如果有的话)，以及(Iii)该普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求；
(4)在适用的非法定股票期权协议规定的范围内或在董事会批准的范围内，通过向本公司交付“净行权”通知，参与者将收到(1)行使期权部分的相关股份数量减去(2)等于(A)行使部分期权的总行权价格除以(B)行使日普通股的公平市场价值(按董事会确定或批准的方式估值)的股份数量；
(5)在适用法律允许、适用期权协议规定或董事会批准的范围内，支付董事会可能决定的其他合法对价；或
(6)通过上述允许的支付形式的任何组合。
(g) 对重新定价的限制。除非该行动得到公司股东的批准，否则公司不得(第10条规定的除外)：(1)修订根据本计划授予的任何未偿还期权，以提供低于该未偿还期权当时每股行使价格的行权价；(2)取消任何未完成期权(不论是否根据本计划授予)，并根据计划授予新的奖励(根据第4(C)条授予的奖励除外)，以涵盖相同或不同数量的普通股，且其每股行权或计量价格低于被取消期权的当时行权价格；(3)作为现金支付的交换，取消任何行权价格高于当时普通股公允市场价值(按董事会确定或批准的方式估值)的未偿还期权；或
(4)根据本计划采取任何其他行动，构成纳斯达克股票市场或本公司股票上市或交易的任何其他交易所或市场规则所指的“重新定价”(以下简称“重新定价”)交易所”).
(h) 无重新加载选项。根据本计划授予的任何期权不得包含任何条款，使参与者有权在行使原始期权时自动授予额外的期权。
(i) 无股息等价物。任何选择权均不得规定股利等价物的支付或应计。
6. 股票增值权
(a) 一般信息。董事会可授予由股票增值权组成的奖励(“非典“)赋予持有人在行使时有权收取普通股或现金或其组合(有关形式由董事会厘定)，于授出日期起及之后参考普通股股份(按董事会厘定或批准的方式估值)较根据第6(B)条厘定的计量价格升值而厘定的数额。确定此种赞赏的日期应为行使日期。
(b) 衡量价格。董事会应确定每个特别行政区的测量价格，并在适用的特别行政区协议中明确规定。计量价格不得低于授予香港特别行政区当日普通股公允市值的100%；提供如董事会批准于未来日期生效的特别行政区，则计量价格应不少于授出日期于该未来日期的公平市价的100%。
(c) 非典型肺炎的持续时间。每一特别行政区应可在理事会在适用的特别行政区协议中规定的时间和条款及条件下行使；然而，前提是，任何特区的任期都不会超过10年。
(d) SARS的演练。为行使严重急性呼吸系统综合症，本公司可向本公司递交经本公司批准的格式(可以是电子形式)的行使通知，连同董事会规定的任何其他文件。
(e) 对重新定价的限制。除非该行动得到公司股东的批准，否则公司不得(第10条规定的除外)：(1)修订根据本计划授予的任何未偿还特别提款权，以提供低于该已发行未偿还特别提款权当时每股衡量价格的每股计量价格；(2)取消任何尚未发行的特别行政区(不论是否根据本计划授予)，并根据计划授予新的奖励(根据第4(C)条授予的奖励除外)，以涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使或计量价格低于被注销特别行政区当时的每股计量价格；(3)以现金支付为交换条件，取消任何每股计量价格高于当时普通股公允市场价值(按董事会确定或批准的方式估值)的未偿还特别行政区；或(4)根据本计划采取任何其他行动，构成交易所规则所指的“重新定价”。
(f) 不再重载SARS。根据本计划授予的任何特别行政区不得包含任何条款，使参与者有权在与原特别行政区的任何行使有关的情况下自动获得额外特别行政区的批准。
(g) 无股息等价物。香港特别行政区不得就股息等价物的支付或应计作出规定。
7. 限制性股票
(a) 一般信息。董事会可授予获奖者有权收购普通股的奖励(“限制性股票“)，但须受本公司有权按其发行价或其他明文规定或公式价格向接受者购回全部或部分该等股份(或如免费发行，本公司有权要求没收该等股份)，倘若董事会就该奖励设定的适用限制期结束前未能满足董事会于适用限制期内所指明的条件，则本公司有权要求没收该等股份。董事会还可以授予限制性股票单位，使接受者有权在授予该奖项时或在延期的基础上获得普通股或现金的股票或现金。RSU”).
(b) 限制性股票和RSU的条款和条件。董事会应决定限制性股票和限制性股票的条款和条件，包括归属和回购(或没收)的条件和发行价(如有)。
(c) 与限制性股票有关的附加规定.
(1) 分红。本公司宣布及支付的任何股息(不论以现金、股票或财产支付)未归属股息“)应仅在该等股份不受适用于该等股份的可转让及可没收限制时支付予参与者。每笔未归属股息将不迟于向该类别股票的股东支付股息的日历年末支付，或如较迟支付，则不迟于适用于限制性股票相关股份的可转让限制和没收条款失效后第三个月的第三个月15日支付。未获授权的股息将不支付利息。
(2) 股票/发行。本公司可要求参与者将就限制性股票股份发行的任何股票以及就该等限制性股票支付的股息或分派交存本公司(或其指定人)，连同空白批注的股票权力，或仅以参与者的名义以账簿方式发行该等股份，并施加适当的转让及没收限制。在适用的限制期届满时，本公司(或该指定人)应将不再受该等限制的证书(或如受限制股票是以簿记方式发行，则取消限制)交付予参与者，或如参与者已去世，则交付予其指定受益人(定义见下文)。
(d) 与RSU有关的附加条款.
(1) 安置点。于授予及/或取消有关每个RSU的任何其他限制后，参与者有权从本公司收取奖励协议所指定的普通股数目或(如适用的奖励协议有此规定或董事会以其他方式厘定)相等于该数目股份或其组合的公平市价(按董事会厘定或批准的方式估值)的现金金额。董事会可规定，应以符合第409a条的方式，在强制性基础上或在参与者选择的情况下，推迟解决RSU。
(2) 投票权。参与者对任何RSU都没有投票权。
(3) 股息等价物。RSU奖励协议可使参与者有权获得与宣布和支付同等数量的流通股普通股的任何股息或其他分配相同的金额(“股息等价物“)。股息等价物可记入参与者的账户，并可在适用奖励协议规定的范围内以现金和/或普通股结算。与支付股息单位有关的股息等价物将受到与支付股息单位相同的转让和没收限制。不会为股息等价物支付利息。
8. 其他以股票和现金为基础的奖励
(a) 一般信息。董事会可授予其他普通股奖励，以及全部或部分参照普通股或其他财产的股份或其他财产(“其他以股票为基础的奖励“)。此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式，或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿的付款形式。其他基于股票的奖励可以普通股或现金的形式支付，具体由董事会决定。本公司亦可授予以现金而非普通股(“基于现金的奖项”).
(b) 条款和条件。在本计划条文的规限下，董事会应决定其他以股票为基础的奖励或以现金为基础的奖励的条款及条件，包括适用于该等奖励的任何收购价。
(c) 股息等价物。其他基于股票的奖励的奖励协议可以为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可记入参与者的账户，并可在适用奖励协议规定的范围内以现金和/或普通股结算。其他基于股票的奖励的股息等价物将受到与支付的其他基于股票的奖励相同的转让和没收限制。不会为股息等价物支付利息。
9. 表演奖。
(a) 赠款。本计划下的奖励可根据本第9条(“表演奖”).
(b) 绩效衡量标准。董事会可规定，任何绩效奖的授予、授予和/或支付的程度，应取决于董事会确定的一项或多项绩效衡量标准的实现程度，这些衡量标准可以基于以下一项或任何组合中特定水平的相对或绝对水平，并可根据公认会计原则(“GAAP”)或非公认会计原则确定，由董事会决定：(I)与第三方就产品、服务或技术的开发、商业化、营销或分销订立安排或协议，或进行发现和开发产品的研究计划；服务或技术，和/或此类安排或协议下里程碑的实现，包括触发义务或付款权的事件；(2)实现国内和国际监管里程碑，包括提交推进临床开发中的产品、服务和技术所需的申请，并获得监管当局对产品、服务和技术商业化的批准；(3)实现研究和开发中的产品、服务和技术的发现、临床前和临床阶段的科学目标、发现或发明；(4)进入或完成任何产品、服务或技术的临床开发阶段，例如进入或完成第1、2和/或3阶段的临床试验；(5)完成债务或股权融资交易，或收购业务、技术和资产；(6)发布新产品或服务；(7)实现联委会不时核准的业务计划中规定的定性或定量业绩衡量标准；(八)产品销售额、净利润、停业前或停业后收益、利息、税项、折旧和(或)摊销前、后营业利润、销售、销售增长、收益增长、现金流量或现金状况、毛利率、股价、市场份额、销售收益率、资产、股权或投资的规定水平；(九)财务评级的提高；(十)资产负债表或损益表目标的实现；(Xi)股东总回报或股票价格；(十二)其他可比财务和经营业绩指标；和/或(十三)董事会选定的任何其他措施。这些目标可反映实体或业务单位的绝对业绩，或与同级实体集团的业绩或所选业绩标准的其他外部衡量标准的相对比较，并可能在其术语上是绝对的，或相对于或相对于处于类似、相似或其他情况下的其他公司来衡量或相对。审计委员会可具体规定，这种业绩计量应加以调整，以排除下列任何一项或多项：(1)非常项目；(2)非连续性业务的处置损益；(3)会计原则变化的累积影响；(4)任何资产的减记；(5)外币汇率波动；(6)重组和合理化方案的费用；(7)对衍生工具的非现金、按市值计价的调整；(8)购入的无形资产的摊销；(9)税率变化的净影响；(X)非现金资产减值费用；(Xi)因应收税项协议终止而产生的收益；及(Xii)董事会可能厘定的任何其他因素。该等业绩衡量标准：(A)可因参与者而异，并可因不同奖项而有所不同；(B)可针对参与者或参与者所在的部门、分支机构、业务、附属公司或其他单位，并可涵盖董事会指定的期间；及(C)可涵盖董事会指定的期间。董事会应有权就业绩目标作出公平调整，以确认影响本公司或本公司财务报表的非常或非经常性事件，以回应适用法律或法规的变化，或对被确定为非常或非常性质或不常见或较少发生或与出售业务分部有关或与会计原则改变有关的损益或开支项目作出公平调整。
(c) 调整。董事会可调整根据该业绩奖励应支付的现金或股份数目，董事会可随时放弃达到适用的业绩衡量标准。
(d) 股息；股息等价物。尽管被指定为业绩奖励，任何购股权或特别行政区均不得根据第5(I)及6(G)条(视何者适用而定)就股息等价物的支付或应计作出规定，本公司就限制性股票股份宣布及支付的任何股息须受第7(C)(I)条规限，而任何因授予RSU及其他以股票为基础的奖励而收取股息等价物的权利应受第7(D)(1)及8(C)条(视何者适用而定)规限。
10. 普通股和某些其他事项变动的调整
(a) 资本化的变化。如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股份合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人除普通现金股息以外的任何股息或分配，(I)计划下可用证券的数量和类别，(Ii)第4(A)节规定的股份计算规则，(Iii)每个未行使期权的证券数量和类别以及每股行使价，(Iv)股份和每股拨备，以及
本公司将按董事会厘定的方式公平地调整每股已发行特别行政区的计量价格、(V)受限于每股已发行限制性股票奖励的股份数目及每股回购价格，及(Vi)每股尚未发行股份单位及其他以股票为基础的奖励的股份及每股相关拨备及购买价(如有)。在不限制前述一般性的原则下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，并且截至股息分派之日(而不是该股息的记录日期)，受未偿还期权约束的普通股的行权价格和数量得到调整，则在该股票股息的记录日期和分派日期之间行使期权的受权人有权在分派日就通过行使该期权获得的普通股获得股票股息。即使该等股份在该等股息的纪录日期收市时并无流通股。
(b) 重组事件.
(1) 定义. A “重组活动“指：(A)本公司与另一实体或合并为另一实体的任何合并或合并，从而将本公司所有普通股转换或交换以获得现金、证券或其他财产的权利或被注销；(B)根据股份交换或其他交易将本公司所有普通股转让或处置以换取现金、证券或其他财产；或(C)本公司的任何清算或解散。
(2) 重组事件对限制性股票以外的奖励的影响.
(A)就重组活动而言，董事会可按董事会决定的条款(除适用的奖励协议或本公司与参与者之间的其他协议另有规定的范围外)，就所有或任何(或任何部分)未偿还奖励采取以下任何一项或多项行动：
(I)规定该等奖赏须由收购或继任的法团(或其联营公司)承担，或实质上相等的奖赏由收购或继任的法团(或其联营公司)取代；
(2)在向参与者发出书面通知后，规定该参与者的所有未行使奖励将在紧接该重组事件完成之前被没收，和/或该参与者的所有未行使奖励将在紧接该重组事件完成之前终止，除非参与者在该通知日期后的规定期限内行使(在当时可行使的范围内)；
(3)规定未完成的裁决应成为可行使、可变现或可交付的，或适用于裁决的限制在重组事件之前或之后全部或部分失效；
(Iv)在重组事件的情况下，根据重组事件的条款，普通股持有人在重组事件完成后将就重组事件中交出的每股股份获得现金支付(“收购价格“)，就参与者持有的每个奖励向参与者支付现金，其数额等于(A)受奖励既得部分限制的普通股数量(在实施在该重组事件之后或紧接该重组事件之前发生的任何加速归属之后)乘以(B)(I)收购价格超过(Ii)该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的扣缴税款，以换取该奖励的终止；前提是，如果每股收购价格(由董事会确定)不超过该奖励的行使价格，则该奖励将被取消，而不支付任何代价；
(V)规定，就公司的清算或解散而言，裁决应转换为获得清算收益的权利(如适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款)；以及
(Vi)上述各项的任何组合。
在采取第10(B)(2)(A)条允许的任何行动时，本计划没有义务对所有奖项、由参与者举办的所有奖项或相同类型的所有奖项一视同仁。
(B)尽管有第10(B)(2)(A)(I)条的规定，在受第409a条约束的未完成的RSU的情况下：(I)如果适用的RSU协议规定RSU应在
财务条例第1.409A-3(I)(5)(I)节所指的“控制权变更事件”，而重组事件构成此类“控制权变更事件”，则根据第10(B)(2)(A)(I)节，不得假设或替代，而RSU应根据适用的RSU协议的条款进行结算；以及(Ii)董事会只有在重组事件构成财务条例第1.409A-3(I)(5)(I)条所界定的“控制权变更事件”，且第409a条允许或要求采取此类行动的情况下，才可采取第10(B)(2)(A)条第(Iii)、(Iv)或(V)款规定的行动；如果重组事件不是如此定义的“控制权变更事件”，或第409A条不允许或不要求采取此类行动，且收购或继承公司没有根据第10(B)(2)(A)条第(I)款承担或替代RSU，则未授予的RSU应在重组事件完成前立即终止，不支付任何费用。
(C)就第10(B)(2)(A)(I)条而言，如在重组事件完成后，某项奖励(受限制股票除外)赋予根据该项奖励的条款，就紧接重组事件完成前受奖励所规限的普通股每股股份的代价(不论现金、普通股持有人为紧接重组事件完成前持有的每股普通股收受的(如果向持有人提供对价选择，则为普通股大多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，前提是倘因重组事件而收取的代价并非纯粹为收购或继承法团(或其联营公司)的普通股，则经收购或继承法团同意，本公司可规定收购或继承法团(或其联营公司)于行使或交收奖励时收取的代价只包括收购或继承法团(或其关联公司)的普通股股份数目，而董事会认为该数目的普通股股份价值(于有关厘定日期或董事会指定的其他日期)与普通股流通股持有人因重组事件而收取的每股代价相等。
(D)董事会可限制持有期权和/或SARS的参与者在重组活动结束前合理需要的最少天数内行使其奖励的能力，以促进重组活动有序结束。公司应就任何此类行使限制向参赛者发出合理通知。
(3) 重组事件对限制性股票的影响。当发生公司清算或解散以外的重组事件时，公司关于已发行的限制性股票的回购和其他权利将使公司的继承人受益，并应适用于普通股根据该重组事件转换或交换的现金、证券或其他财产，适用的方式和程度与适用于该等限制性股票的方式和程度相同；前提是， 然而，董事会可初步或藉修订规定终止或视为清偿该等回购或证明参与者与本公司之间的任何其他协议的回购或其他权利，或规定在免费发行时没收该等回购或其他权利。一旦发生涉及公司清算或解散的重组事件，除非在证明任何限制性股票或参与者与本公司之间的任何其他协议的文书中明确规定相反的范围，否则所有当时尚未发行的限制性股票的所有限制和条件应被视为自动终止或满足。
11. 适用于裁决的一般规定
(a) 裁决的可转让性。奖励不得由参与者自愿或通过法律实施而出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或除奖励股票期权以外，依据合格家庭关系秩序，并且在参与者有生之年，只能由参与者行使；然而，前提是除受第409a条和奖励股票期权约束的奖励外，董事会可允许或在奖励中规定参与者将奖励无偿转移给任何直系亲属、家庭信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，前提是公司有资格使用证券法下的S-8表格将受该奖励约束的普通股出售登记给该建议受让人；如果进一步提供，在该获准受让人向本公司递交一份本公司满意的形式及实质的书面文件，确认该受让人须受该授权书的所有条款及条件约束之前，本公司不须承认任何该等准许转让。在与上下文相关的范围内，对参与者的提及应包括
对授权受让人的引用。为免生疑问，本第11(A)条的任何规定均不得被视为限制转让给本公司。
(b) 文档。每项裁决应以委员会决定的形式(书面、电子或其他形式)予以证明。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。
(c) 地位的终止。董事会应确定参与者的残疾、死亡、终止雇佣或服务、批准休假或其他受雇或其他服务状态变化对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、管理人、监护人或指定受益人可以根据奖励行使权利或接受任何福利的范围和期限。“指定受益人“指(1)由参与者以董事会决定的方式指定在参与者死亡时收取该参与者的应付款项或行使其权利的受益人，或(2)在参与者未作出有效指定的情况下，指该参与者的遗产。
(d) 扣缴。参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业预扣义务，然后公司才能交付股票或以其他方式承认奖励项下普通股的所有权。公司可以选择通过额外扣缴工资或工资来履行扣缴义务。如果公司选择不支付或不能扣留其他补偿，参与者必须向公司支付预扣所需的全部金额(如果有)，或让经纪人向公司提供相当于预扣义务的现金。除非本公司另有决定，否则在本公司于行使、归属或免除没收奖励时或在支付行使或买入价的同时发行任何股份之前，应先支付预扣债务。如果奖励规定或董事会批准，参与者可以通过交付(实际交付或认证)普通股，包括从奖励中保留的按公平市场价值(按公司确定或批准的方式估值)的普通股来履行全部或部分税收义务；然而，前提是除董事会另有规定外，股票用于履行纳税义务的预提税款总额不得超过本公司的法定最低预提义务(基于适用于此类补充应税收入的联邦和州税收的最低法定预提税率，包括工资税)，但如果本公司能够保留具有公平市值(由本公司确定或批准)的普通股股票而不涉及财务会计影响，或本公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区预提，则除外。本公司可保留本公司厘定为履行与任何奖励有关的税务责任所需的普通股股份数目(最多为公平市值等于最高个别法定税率(由本公司厘定或批准)的股份数目)。用于满足预扣税款要求的股票不能受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。
(e) 裁决的修订。除第5(G)及6(E)节有关重新定价及第12(D)节有关修订计划另有规定外，董事会可修订、修改或终止任何尚未颁发的奖励，包括但不限于以另一相同或不同类型的奖励取代、更改行使或兑现日期，以及将奖励股票期权转换为非法定股票期权。除非(I)董事会认为，考虑到任何相关行动后，该行动不会对参与者在本计划下的权利产生实质性的不利影响，或者(Ii)根据第10条的规定，该变更是允许的，否则必须征得参与者的同意。
(f) 交付证券的条件。本公司将没有义务根据本计划交付任何普通股，或取消对先前根据本计划发行或交付的股份的限制，直至(I)本公司满意的所有奖励条件已得到满足或取消，(Ii)本公司的律师认为，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项已得到满足，包括任何适用的证券法律和法规以及任何适用的证券交易所或股票市场规则和法规，及(Iii)参与者已签署并向本公司提交本公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或法规的要求。
(g) 加速。董事会可随时规定，任何裁决应立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或可全部或部分变现(视属何情况而定)。
12. 杂类
(a) 没有就业权或其他身份。任何人不得因本计划的通过而要求或有权获奖，获奖不得被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不承担本计划下的任何责任或索赔，除非适用的奖励中有明确规定。
(b) 作为股东没有权利；追回。在适用奖励条款的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的记录持有人之前，均不享有任何与奖励有关而发行的普通股的股东权利。在接受本计划下的奖励时，参与者同意受公司现行或未来可能采取的任何追回政策的约束。
(c) 生效日期和计划期限。本计划自生效之日起生效。自生效之日起10年期满后，本计划不得授予任何奖励，但以前授予的奖励可延续至该日期之后。
(d) 图则的修订。董事会可随时修订、暂停或终止本计划或其任何部分，但条件是：(I)要求股东批准任何期权或特别行政区重新定价的第5(G)条或第6(E)条不得在未经股东批准的情况下修改；(Ii)根据本公司维持其主要上市的国家证券交易所的规则要求股东批准的任何修订均不会生效，除非及直至本公司股东批准该修订；以及(Iii)如果本公司随后维持其主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准修订股权补偿计划的规则(或如果本公司的普通股当时并未在任何国家证券交易所上市)，则不对计划进行任何修订：(A)大幅增加计划下授权的股票数量(不是根据第4(C)或10条)，(B)扩大计划下可能授予的奖励类型，或(C)大幅扩大有资格参与该计划的参与者类别应有效，除非及直至本公司股东批准该修订。此外，如任何时候根据守则第422条或任何有关奖励股票期权的后续条文作出的任何其他修订或修订须经本公司股东批准，则董事会不得在未获批准的情况下作出该等修订或修订。除非修正案中另有规定，否则根据本第12(D)条通过的对计划的任何修订应适用于修订通过时根据计划尚未作出的所有裁决，并对所有获奖者具有约束力，但董事会在考虑到任何相关行动后确定，此类修订不会对计划下参与者的权利产生实质性和不利影响。不得以股东批准对计划的任何修订为条件进行奖励，除非奖励规定：(I)如果在授予之日起不超过12个月内未获得股东对修订的批准，奖励将终止或被没收；(2)在股东批准之前，奖励不得行使或结算(或以其他方式导致发行普通股)。
(e) 授权子计划(包括授予非美国员工的补助金)。董事会可不时根据本计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的证券、税务或其他法律的要求。董事会应通过采纳本计划的补充文件来制定该等子计划，其中包括(I)董事会认为必要或适宜对董事会在计划下的酌情决定权的限制，或(Ii)董事会认为必要或适宜的与计划在其他方面不相抵触的附加条款和条件。董事会采纳的所有补充资料应被视为本计划的一部分，但每项补充资料仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，本公司不应被要求向不属于该等补充资料标的的任何司法管辖区的参与者提供任何补充资料的副本。
(f) 遵守第409A条。如果并在以下范围内：(I)因终止雇用而向参与者提供的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成第409a条所指的“非限制性递延补偿”，以及(Ii)参与者是守则第409a(A)(2)(B)(I)条所界定的特定雇员，在每种情况下，均由公司按照其程序确定，根据该程序，参与者(通过接受奖励)同意 受约束的是，付款、补偿或其他福利的这一部分不得在“离职”之日(根据第409a条确定)之后六个月加一天之前支付。新付款日期“)，但第409A条所允许的除外。本应在离职之日至新付款日期间向参与者支付的任何付款的总额应在新付款日一次性支付给参与者，其余任何付款将按其原计划支付。
如果根据第409a条的规定，本计划的任何条款或付款、补偿或其他福利被确定为构成非限制性递延补偿，但不满足该条款的条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对参与者或任何其他人承担任何责任。
(g) 法律责任的限制. 尽管本计划有任何其他规定，但没有任何个人 作为董事的高级管理人员、雇员或代理，任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人都将对与本计划相关的任何索赔、损失、责任或支出负责，而该个人也不会因为其以董事、高级管理人员、员工或代理的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。本公司将向已获或将获转授任何与本计划的管理或解释有关的职责或权力的本公司每名董事、高级职员、雇员或代理人，就因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括为解决与本计划有关的申索而支付的任何款项)作出弥偿，并使其不受损害，除非该等人士本身欺诈或不守信用。
(h) 治国理政法。本计划的条款和根据本协议作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不包括要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。
附录C-《2020年员工购股计划修正案》
薛定谔，Inc.
2020年员工购股计划第1号修正案
本修正案第1号(“本修正案”)是针对薛定谔股份有限公司(以下简称“本公司”)2020年员工购股计划(以下简称“计划”)作出的。
1.将《计划》第一段第二句全文改为：
“根据本计划第15条的调整，根据本计划批准发行的普通股数量为100万股普通股。”
除上述规定外，本计划的所有其他条款应保持不变，并具有全部效力和效果。此处使用的大写术语和未在本计划中另行定义的术语应具有本计划中赋予它们的各自含义。
本修正案于2024年3月18日经公司董事会通过，经公司股东于[_____], 2024.
附录D-2020年员工购股计划，经修订
薛定谔，Inc.
2020年员工股票购买计划
本《2020年员工购股计划》(以下简称《计划》)平面图)是为薛定谔公司(The Schrödinger，Inc.)的合格员工提供公司)及其某些子公司有机会购买本公司普通股，每股面值0.01美元(普通股)，自公司董事会指定的时间和日期开始(冲浪板“)将决定。根据本计划第15节的调整，根据本计划批准发行的普通股数量为1,000,000股普通股。本计划旨在符合经修订的1986年《国税法》第423条所界定的“员工股票购买计划”的定义(代码“)，以及根据其发布的条例，并应与之解释一致。
1. 行政管理。该计划将由董事会或由董事会任命的委员会(“委员会“)。董事会或委员会有权为本计划的管理制定规则和条例，其有关的解释和决定应是最终和最终的。
2. 资格。本公司所有雇员及本公司任何附属公司(定义见守则第424(F)条)的所有雇员，由董事会或委员会不时指定(a“指定子公司“)，有资格参与任何一项或多项期权的发售(如第9节所界定)，以购买本计划下的普通股，条件是：
(A)他们通常受雇于本公司或指定附属公司，每周工作20小时以上，并在一个历年雇用5个月以上；
(B)在适用计划期(定义见下文)的第一天之前，他们已受雇于公司或指定子公司至少三(3)个月；和
(C)在适用计划期的第一天(定义见下文)为本公司或指定附属公司的雇员。
任何员工在紧接授予期权后，如拥有本公司或任何附属公司股票总投票权或总价值的5%或更多，则不得被授予本协议项下的期权。就前一句而言，《守则》第424(D)节的归属规则适用于确定员工的股权，员工有合同权利购买的所有股票应视为员工拥有的股票。
本公司保留酌情决定权，以决定哪些合资格员工可根据并符合《财务条例》1.423-2(E)及(F)条的规定参与发售。
3. 产品和服务。本公司将作出一项或多项发售(“产品和服务“)向员工购买本计划下的股票。发售将在董事会决定的时间和日期开始，或随后的第一个营业日(该日期、优惠开始日期“)。每次发售开始日期将开始六(6)个月(a“计划期“)，在此期间，将对计划期末购买的普通股进行工资扣减。然而，董事会或委员会可酌情选择不超过二十七(27)个月的不同计划期进行发售。
4. 参与。于任何要约开始日符合资格的雇员可于适用要约开始日期前至少15天(或本公司厘定的其他天数)填妥一份书面或电子薪金扣除授权表，并将表格送交该雇员的适当薪资处，即可参与有关要约。该表格将授权从员工在计划期间收到的薪酬中定期扣除工资。除非雇员提交新表格或退出计划，否则只要计划仍然有效，他或她的扣减和购买将继续按计划下的未来产品相同的费率进行。“这个词”补偿指可在雇员的联邦所得税扣缴报表(或类似的非美国报表)上报告的金额，不包括加班费、轮班保费、奖励或奖金、津贴和费用补偿，如差旅费用、收入或收入的搬迁津贴
与授予或归属限制性股票相关的收益、行使公司股票期权或股票增值权的收入或收益以及类似项目，无论是否在员工的联邦所得税预扣报表(或类似的非美国报表)中显示或单独标识，但对于销售人员，包括由董事会或委员会决定的程度的销售佣金。
5. 扣除额。公司将为所有参与的员工维护工资扣减账户。对于根据本计划提供的任何待遇，员工可授权从工资中扣除任何百分比的金额(以完整百分比表示)，最高不超过计划期间或从工资中扣除的较短时间内他或她收到的薪酬的15%。董事会或委员会可酌情指定一个较低的最高缴款率。最低工资扣减额是董事会或委员会不时确定的薪酬百分比。
6. 扣除额更改。员工可在任何计划期间通过提交书面或电子形式的新工资扣除授权表(由公司决定)来减少或停止其工资扣除一次。但是，员工在计划期间不能增加其薪资扣减。如果员工选择在计划期间停止他或她的工资扣除，但没有选择根据本条款第8条提取他或她的资金，则在他或她选择停止之前扣除的资金将用于在行使日(定义如下)购买普通股。
7. 利息。任何雇员账户将不会支付利息，除非董事会或委员会全权酌情决定按其不时厘定的利率将利息记入雇员账户的贷方。
8. 资金的提取。雇员可于计划期间结束前第15个营业日(或由本公司厘定的其他天数)营业结束前的任何时间，以任何理由永久提取雇员账户中累积的结余，从而退出参与发售。不允许部分取款。在计划期间的剩余时间内，员工不得再次开始参与计划，在此期间员工提取其余额。该雇员可根据董事会或委员会订立的条款及条件参与任何其后的发售。
9. 购买股份.
(a) 股份数量。在每个计划期的发售开始日期，公司将向当时是该计划参与者的每一名符合资格的员工授予一项选择权(AN选择权“)在该计划期的最后一个营业日购买(”演练日期“)以适用的购买价格(”期权价格“)以2,083美元乘以计划期间的满月数，再除以发售开始日的收盘价(如下所示)，最多为整数股普通股；然而，任何员工不得被授予一种期权，允许其根据本计划和公司及其子公司的任何其他员工股票购买计划(如守则第423(B)节所定义)购买普通股的权利，在任何时间以超过该普通股公平市场价值(在授予该期权之日确定)的比率累计超过该期权未完成的每个历年的25,000美元；此外，委员会可酌情设定每名合资格员工在每个计划期内可购买的最高普通股数量，该数量不得超过使用本第9(A)条第一款中的公式确定的普通股数量，且该数量应以本第9(A)条第二款为准。
(b) 期权价格。董事会或委员会须厘定各计划期间的购股权价格，包括根据普通股于(I)计划期间首个营业日或(Ii)行权日的收市价两者中较低者厘定，或仅按普通股于行使日的收市价厘定；惟该等购股权价格须至少为适用收市价的85%。如董事会或委员会未作出决定，购股权价格将为普通股于(I)计划期首个营业日或(Ii)行使日收市价的85%，以较低者为准。收盘价应为(A)普通股上市的任何国家证券交易所(主要交易时段)的收盘价或(B)场外交易市场收盘价和要价的平均值，以适用者为准。华尔街日报或理事会或委员会选定的其他来源。如果在这一天没有出售普通股，普通股的价格应为销售前一天的报告价格。
(c) 行使选择权。于行使日期继续参与该计划的每名雇员，应被视为已按该日的期权价格行使其期权，并被视为已向本公司购买为该计划的目的而预留的普通股整股股数，而该雇员于该日的累计工资扣减将支付，但不超过按上文所述方式厘定的最高数目。
(d) 退还未使用的工资扣减。在计划期间结束时，员工工资扣除账户中剩余的任何余额将自动退还给员工，但低于一股普通股购买价格的任何余额将结转到员工的工资扣除账户中，用于下一次发售，除非员工选择不参与该计划下的下一次发售，在这种情况下，员工账户中的余额应退还。
10. 证书的发出。根据本计划购买的代表普通股的股票只能以雇员的名义、以雇员和另一名具有生存权的法定年龄的人的名义发行，或(在公司全权酌情决定下)以经纪公司、银行或由雇员指定的其他代名人的名义发行。本公司可根据其全权酌情决定权及在遵守适用法律的情况下，授权使用记账登记的方式代替发行股票。
11. 退休、死亡或终止雇用的权利。如果参与计划的雇员在计划期间的最后一个营业日之前结束雇佣，则不得从当时应支付给该雇员的任何工资中扣除工资，并将雇员账户中的余额支付给该雇员。如雇员于计划期最后一个营业日前死亡，本公司应在接到该死亡通知后，支付雇员账户余额(A)予雇员遗产的遗嘱执行人或遗产管理人，或(B)如据本公司所知并未委任该遗嘱执行人或遗产管理人，则支付予本公司酌情指定的其他人士(S)。如果在计划期间的最后一个工作日之前，雇用员工的指定子公司不再是本公司的子公司，或者如果该员工被调到不是指定子公司的公司子公司，则就本计划而言，该员工应被视为已终止雇佣。
12. 期权持有人不是股东。向员工授予期权或从其工资中扣除，均不得使该员工成为本计划下期权所涵盖的普通股的股东，直到他或她购买并获得该等股票为止。
13. 期权不可转让。除遗嘱或世袭和分配法外，参与计划的员工不得转让本计划下的期权，并且只能由员工在其有生之年行使。
14. 资金的运用。本公司根据本计划收到或持有的所有资金可与其他公司资金合并，并可用于任何公司目的。
15. 对普通股和某些其他事件的变动进行调整。
(a) 资本化的变化。如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人派发普通现金股息以外的任何股息或分派，(I)本计划下可用证券的数量和类别，(Ii)第9节规定的股份限制，及(Iii)购股权价格应按董事会或委员会决定的程度进行公平调整。
(b) 重组事件.
(1) 定义. A “重组活动“指：(A)本公司与另一实体或合并为另一实体的任何合并或合并，从而将本公司所有普通股转换或交换以获得现金、证券或其他财产的权利或被注销；(B)根据股份交换或其他交易将本公司所有普通股转让或处置以换取现金、证券或其他财产；或(C)本公司的任何清盘或解散。
(2) 重组事件对期权的影响。就重组事件而言，董事会或委员会可按董事会或委员会决定的条款，就尚未完成的期权采取下列任何一项或多项行动：(I)规定收购或继任的公司(或其关联公司)须承担期权，或实质上同等的期权应由收购或继任的公司(或其关联公司)取代；(Ii)在书面通知员工后，
规定所有未完成的期权将在紧接该重组事件完成之前终止，并且所有该等未完成的期权将在董事会或委员会在该通知中指定的日期(该日期不得早于重组事件生效日期前十(10)天)的累计工资扣除范围内可行使；(Iii)在向员工发出书面通知后，规定所有未偿还期权将于重组事件生效日期之前的日期被取消，所有累计工资扣除将在该日期退还给参与员工。(Iv)在重组事件的情况下，根据重组事件的条款，普通股持有人在重组事件完成后将就重组事件中交出的每股股份获得现金支付(“收购价格“)，将计划期的最后一天改为重组事件完成的日期，并向每位员工支付或规定相当于(A)(1)收购价格乘以(2)员工在紧接重组事件之前的累计工资扣除可以按期权价格购买的普通股数量的现金支付，其中收购价格被视为适用计划期最后一天普通股的公平市场价值，以根据本条款第9(B)条确定期权价格。如可购买的股份数目受第9(A)节所载限制所规限，减去(B)该等股份数目乘以该等期权价格的结果，(V)规定，就本公司的清盘或解散而言，期权应转换为收取清算收益的权利(扣除其期权价格)及(Vi)上述各项的任何组合。
就上文第(I)款而言，如在重组事件完成后，认购权赋予普通股持有人就紧接重组事件完成前持有的每股普通股购买因重组事件而收取的代价(不论是现金、证券或其他财产)的权利(如果持有人获提供对价选择，则为普通股大多数流通股持有人所选择的对价类型)，则认购权应视为已设定；然而，倘若因重组事件而收取的代价并非收购或继承法团(或其联营公司)的全部普通股，则经收购或继承法团同意，本公司可规定在行使购股权时收取的代价只包括收购或继承法团(或其关联公司)的普通股股份数目，而董事会认为该数目的普通股股份的价值(截至厘定日期或董事会指定的另一日期)与普通股已发行股份持有人因重组事件而收取的每股代价相同。
16. 图则的修订。董事会可随时及不时修订或暂停本计划或其任何部分，惟(A)如守则第423节规定任何有关修订须经本公司股东批准，则未经批准不得作出有关修订，及(B)在任何情况下不得作出任何会导致计划未能符合守则第423节的修订。
17. 股份不足。如果在选举中指定的根据任何发售购买的普通股总数加上根据本计划根据先前发售购买的普通股总数超过根据本计划可发行的最高股份数量，董事会或委员会将按比例分配当时可用的股份。
18. 终止本计划。董事会可随时终止本计划。本计划终止后，应及时退还参加计划员工账户中的所有金额。
19. 政府规章。根据本计划，本公司出售和交付普通股的义务须在全国证券交易所上市(只要普通股当时已上市或报价)，并须获得所有与授权、发行或出售该等股票有关的政府当局的批准。
20. 治国理政法。本计划应受特拉华州法律管辖，除非联邦法律先发制人。
21. 发行股份。股票可以从授权但未发行的普通股、公司金库持有的股份或任何其他适当来源行使选择权而发行。
22. 出售股份时的通知。每名雇员同意，透过参与本计划，如任何根据本计划购买的股份的处置在购股权授予日期后两年内发生，则迅速向本公司发出有关该等股份的通知。
23. 发给在外地司法管辖区的雇员的补助金。为了遵守外国司法管辖区的法律，公司或指定子公司的公民或居民可向公司或指定子公司的员工授予期权
外国司法管辖区(不论他们是否也是美国公民或居住在美国的外国人(根据守则第7701(B)(1)(A)节的定义))，其条款不如根据本计划授予在美国居住的公司或指定子公司员工的期权条款优惠(但不比其更优惠)。尽管有本计划的前述规定，在下列情况下，本公司或指定子公司的雇员如属外国司法管辖区的公民或居民(不论他们是否也是美国公民或居留外国人(按守则第7701(B)(1)(A)节的定义))，可被排除在该计划下的资格之外，条件是：(A)根据该司法管辖区的法律禁止根据该计划向该外国司法管辖区的公民或居民授予选择权，或(B)遵守该外国司法管辖区的法律会导致该计划违反该守则第423节的要求。本公司可在本计划中添加一个或多个附录，描述该计划在员工被排除在外或被授予不太有利的选择权的外国司法管辖区的运作情况。
24. 子计划的授权。董事会可不时根据本计划就一间或多间指定附属公司设立一项或多项子计划，但此等子计划须符合守则第423条。
25. 扣缴。如适用税法施加预扣税项责任，则每名受影响雇员须于不迟于产生税项责任的事件发生之日起计提令董事会满意的拨备，以支付法律规定须予预扣的任何税项，以支付与根据计划授予该雇员的购股权或其收购的股份有关的任何交易。公司可以在法律允许的范围内，从以其他方式支付给员工的任何款项中扣除任何此类税款。
26. 生效日期和股东批准。本计划将于紧接本公司首次公开发售的注册声明生效前生效，但须经本公司股东根据守则第423条的规定批准，而批准须于本计划获董事会采纳后十二个月内完成。
附录E-修订重新发出的公司注册证书
修订证明书
发送到
重述的公司注册证书
的
薛定谔，Inc.
(根据特拉华州《公司法总法》第242条)
薛定谔公司(The Schrödinger，Inc.)公司)，根据和凭借《特拉华州公司法》(《《公司法总则》“)，兹证明如下：
公司董事会根据一般公司法第242条正式通过了一项决议，提出了对公司重新颁发的公司注册证书(公司注册证书“)，并宣布该修正案是可取的。根据《公司法总法》第242条，公司股东正式批准了上述拟议修正案。因此，为了实施这项拟议的修正案，
已解决：将公司注册证书第七条全文删除，并加入以下内容：
“第七：在特拉华州公司法允许的最大范围内，董事或公司高管不因违反作为董事或高管的受托责任而对公司(就董事而言)或其股东(就董事而言)或其股东(就高管而言)承担任何个人责任。本规定的任何修改、废除或删除均不适用于或对其适用于在修改、废除或删除之前发生的董事或官员的任何作为或不作为。如果修改特拉华州公司法以允许进一步免除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则董事或公司高级管理人员的责任应在经修订的特拉华州一般公司法允许的最大限度内取消或限制。“
本修订证明书已由公司一名妥为授权的人员於2024年_月_日签立，以资证明。
薛定谔，Inc.
由：_
姓名：拉米·法里德，博士
职务：总裁和首席执行官
