附件97.1
PDD控股公司
追回政策
PDD控股公司(“本公司”)董事会(“董事会”)认为，本公司采用本退还政策(“本政策”)适用于本公司高管是合适的，并通过本政策自生效之日起生效。
1. | 定义 |
就本政策而言，应适用以下定义：
a) | “委员会”是指公司董事会的薪酬委员会。 |
b) | “公司集团”系指本公司及其各附属公司或合并关联实体(视情况而定)。 |
c) | “备兑薪酬”是指在业绩期间的任何时间向担任高管的人士授予、归属或支付的任何激励薪酬，该薪酬是在(I)2023年10月2日(纳斯达克上市标准生效日期)当日或之后，(Ii)该人士成为高管之后，以及(Iii)本公司有某类证券在全国证券交易所或全国性证券协会(如纳斯达克)上市之时收取的。 |
d) | “生效日期”是指2023年12月1日。 |
e) | “错误地判给补偿”是指在获得与承保补偿相关的适用财务报告措施的财政期间内，给予、归属或支付给某人的承保补偿的金额，超过了假若根据适用的重述确定的承保补偿的金额，而不考虑支付的任何税款(即，在税前基础上)。对于以股价或股东总回报为基础的备兑补偿，如果错误判给的赔偿金额不能直接根据重述中的信息重新计算，委员会将基于对重述对授予、归属或支付备兑补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，确定构成错误判给补偿的此类备兑补偿金额(如果有)，委员会应保存这种确定的文件，并将此类文件提供给纳斯达克。 |
f) | “交易法”是指1934年的美国证券交易法。 |
g) | “高级管理人员”是指公司的总裁、主要财务主管、主要会计主管(如果没有会计主管，则称为主计长)、负责主要业务单位、事业部或者职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员，或者履行决策职能的其他人员(不论是否为公司员工) |
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为公司提供类似的决策职能。“决策职能”不包括不重要的决策职能。根据该政策的条款，现任和前任执行干事均须遵守该政策。
h) | “财务报告计量”是指(I)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该等计量的任何计量，可能包括国际财务报告准则/美国公认会计准则或非国际财务报告准则/非美国公认会计准则财务计量(定义见证券交易法G规则和S-K交易所法案第10项)、(Ii)股票价格或(Iii)股东总回报。财务报告措施不需要在公司的财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。 |
i) | “母国”指公司注册成立的司法管辖区，即，开曼群岛。 |
j) | “基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。 |
k) | “回顾期间”是指紧接本公司须为某一报告期编制重述的日期之前的三个完整的财政年度(加上在该三个完整的财政年度内或紧接该三个完整的财政年度之内或之后的任何少于九个月的过渡期，而该过渡期是因本公司的财政年度的变动而产生的)，该日期为以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为本公司须编制一份重述)的日期：或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。根据保险单错误判给的任何赔偿的追回并不取决于是否或何时实际提交重述。 |
l) | “纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。 |
m) | “已收到”：即使奖励薪酬的发放、归属或支付发生在该期间结束之后，也应视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的或与之相关的财务报告措施的会计期间内“收到”基于激励的薪酬。 |
n) | “重述”指因本公司重大不遵守证券法的任何财务报告规定而须对任何公司财务报表作出的会计重述，包括(I)更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表有重大影响的错误(通常称为“大R”重述)或(Ii)更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表并不重大的错误，但如果该错误在本期已更正或在本期未予更正，则会导致重大错报(通常称为“小R”重述)。根据当时的相关会计准则，公司财务报表的变化不代表错误更正，将不会构成重述。追讨任何 |
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根据保单错误判给的赔偿并不依赖于任何人与重述有关的欺诈或不当行为。
o) | “美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。 |
2. | 追回错误裁定的赔偿金 |
如发生重述，在重述(A)当时尚未支付但尚未支付的回溯期内收到的任何错误补偿将自动和立即被没收，以及(B)已支付给任何人的补偿应根据本政策第3节合理地迅速偿还给本公司集团。除下列规定外，委员会必须根据本政策第3条要求(且无权放弃)没收和/或偿还该等错误判给的赔偿。
尽管如上所述，委员会(或如委员会并非负责本公司高管薪酬决定的董事会委员会，且完全由独立董事组成，则为董事会中的大多数独立董事)可决定不对任何人进行没收和/或追回错误判给的补偿，如果委员会确定此类没收和/或追回由于下列任何情况是不可行的：(I)支付给第三方以协助执行政策的直接费用(例如，合理的法律费用和咨询费)将超过应追回的金额，包括如果寻求追回将违反公司本国法律以外的当地法律而可能产生的成本(在公司集团合理尝试追回该错误判给的赔偿、此类尝试的记录并将该文件提供给纳斯达克之后)，(Ii)寻求追回将违反2022年11月28日之前通过的公司母国法律(前提是公司获得纳斯达克可接受的本国法律意见，认为追回将导致此类违规行为，并向纳斯达克提供该意见)，或(Iii)追回可能会导致任何其他符合税务条件的退休计划，在这种情况下，公司集团的员工可以广泛获得福利，但不能满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条的要求及其规定。
3. | 还款手段 |
如果委员会确定任何人应偿还任何错误判给的赔偿，委员会应通过电子邮件或挂号信向该人提供书面通知，通知该人在公司集团存档的实际地址，该人应按照委员会要求的方式和条款偿还该还款，公司集团有权将偿还金额与公司集团欠该人的任何金额相抵销，要求没收公司集团授予该人的任何赔偿，或采取任何和所有必要行动，合理地迅速向该人追回还款金额，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，包括但不限于《美国国税法》第409a条及其下的法规和指导。如委员会未在上述书面通知中指明偿还时间，有关人士须于收到通知后三十(30)天内，以电汇、现金、本票或委员会同意的其他方式，向本公司集团偿还错误判给的赔偿。
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4. | 无赔偿责任 |
任何人不得因任何人根据本保单而蒙受的任何赔偿损失获得赔偿、保险或报销，任何人也不得因该人根据本保单发生的任何赔偿损失而获得任何预支费用，任何人也不得因该人为本保单项下的潜在追偿义务而支付的任何第三方保险费获得本公司集团的支付或报销。为此目的，“赔偿”包括对现行赔偿安排或其他手段的任何修改，事实赔偿(例如，向当事人提供新的现金奖励，该奖励将被取消，以追回任何错误判给的赔偿)。在任何情况下，如果任何重述会导致更高的奖励补偿支付，公司集团都不需要奖励任何人额外的付款。
5. | 杂类 |
本政策一般将由委员会管理和解释，但董事会可不时行使管理和解释本政策的酌情权，在此情况下，本政策中对“委员会”的所有提及应被视为指董事会。委员会关于本政策的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力。委员会根据本政策作出的任何酌情决定，如有的话，不必对所有人都是一致的，可以在不同的人之间有选择地作出，无论这些人是否处于类似的位置。
本政策旨在满足可能不时修订的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条以及美国证券交易委员会或纳斯达克颁布的任何相关规则或条例的要求，包括在生效日期之后生效的任何额外或新要求，自生效之日起，应被视为自动修订本政策，以遵守这些额外或新要求。
本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款在任何适用法律下被认定为不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律所需的程度。本政策任何条款的无效或不可执行性不应影响本政策任何其他条款的有效性或可执行性。追回本政策项下错误判给的赔偿并不取决于公司集团是否满足本政策中的任何条件，包括向纳斯达克提供适用文件的任何要求。
公司集团根据本政策寻求没收或补偿的权利是对公司集团根据任何法律条款、政府法规或证券交易所上市要求或任何其他政策、行为准则、员工手册、雇佣协议、股权奖励协议的补充，而不是代替公司集团可能获得的任何追回权利或补救措施或除追回以外的权利。或公司集团的其他计划或协议。
6. | 修订及终止 |
在适用法律（包括SEC和纳斯达克规则）允许的范围内，委员会可随时自行决定终止、暂停或修改本政策。
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7. | 接班人 |
本政策对所有个人及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表具有约束力，并可强制执行这些个人或实体授予、授予或支付或管理的任何补偿。
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PDD控股公司
追回政策
致谢、同意及同意
本人确认本人已收到并审阅了一份《PDD Holdings Inc.退还政策》(可不时修订，简称《政策》)的副本，并有机会就该政策提出问题并与我的律师一起审阅。本人在知情的情况下，自愿且不可撤销地同意、同意受本保单的条款及条件约束，并同意受本保单条款及条件的约束，包括我将退还根据本保单要求偿还的任何错误判给的赔偿。本人进一步承认、理解及同意：(I)本人从本公司集团收取、已收取或可能有权收取的赔偿须受本保单约束，而本保单可能会影响该等赔偿，及(Ii)本人无权就根据本保单须追讨及/或没收的任何赔偿而获得本公司集团或本公司集团的赔偿、保险付款或其他补偿。此处使用但未定义的大写术语具有本保单中规定的含义。
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