附录 2.1

执行 版本

协议和 合并计划


截止日期


2024 年 4 月 25 日


其中


ASSETMARK 金融控股有限公司，


GTCR 珠穆朗玛峰借款人有限责任公司


和


GTCR 珠穆朗玛峰合并子公司

目录

页面

第 1 条定义

第 2 条
合并

第 3 条
幸存的公司

第 4 条
公司的陈述和保证

第 5 条
家长的陈述和保证

第 6 条
公司的契约

第 7 条
家长契约

第 8 条
母公司和公司的契约

第 9 条
合并条件

第 10 条
终止

第 第 11 条
其他

协议和 合并计划

合并协议和计划 （这个”截至2024年4月25日，特拉华州 公司（“公司”）AssetMark Financial Holdings, Inc.、GTCR Everest Borrower, LLC、特拉华州有限责任公司（“母公司”）、 和特拉华州的一家公司、母公司的全资子公司GTCR Everest Merger Sub, Inc. 签订于2024年4月25日。 本文将公司、母公司和合并子公司称为 “双方”，各称为 “一方”。

W I T N E S S E T H:

鉴于，公司各自的 董事会和合并子公司一致批准执行本协议和特此考虑的交易 ，并宣布建议公司和合并子公司各自的股东根据 批准和通过本协议，除其他外，母公司将通过合并子公司与公司合并并入公司的方式收购公司， 公司在合并后幸存下来条款并受本协议中规定的条件的约束；

鉴于，母公司董事会 已批准执行本协议和本协议中设想的交易；

鉴于 作为Merger Sub的唯一股东的母公司已根据特拉华州法律第228条正式签署并向Merger Sub交付了书面的 同意，批准并通过了本协议和此处设想的交易（“母公司同意”）， 母公司同意书的条款将在合并子公司执行本协议后立即生效；以及

鉴于 之前或在本协议执行的同时，作为公司 愿意签订本协议的条件和实质性激励，母公司已向公司 (i) 母公司与GTCR基金 XIV/A LP、GTCR 基金 XIV/C LP、GTCR Co-Invest XIV/A LP 和 GTCR Co-Invest XIV/A LP 和 GTCR Co-Invest XIV/B LP 之间的股权承诺书，均为特拉华州有限合伙企业（统称 “担保人”） 和 (ii) 就母公司履行其某些部分向公司提供的有限担保 根据本协议承担的义务， 由担保人和公司正式签署，日期截至本协议发布之日（“担保”）。

因此， 现在，考虑到上述内容以及其中包含的陈述、保证、承诺和协议，本协议各方 商定如下：

第 1 条定义

第 1.01 节。 定义。 (a) 此处使用的以下术语具有以下含义：

“1933 年法案” 指 1933 年的《证券法》。

“1934 年法案” 指 1934 年的《证券交易法》。

“收购 提案” 是指除本协议所设想的交易外，任何第三方在单笔交易或一系列关联交易中提出的 的任何要约或提议，(i) 直接或间接收购或购买公司及其子公司25％或以上的合并资产 或任何类别的股权或有表决权证券的25％或以上其子公司，其个别资产或总资产占公司合并资产的25％或以上， 或者公司及其子公司的合并收入或收益中有25％或以上的收入或收益归因于哪些，(ii) 任何要约（包括自投要约）或交换要约，如果完成，将导致该第三方 受益拥有本公司或其任何子公司的任何类别的股权或有表决权证券，其个人或 总资产占25％ 或更多公司合并资产，或占公司收入或收益 的25％或以上及其子公司合并后的子公司属于可归属，或 (iii) 合并、合并、股份交换、 业务合并、出售几乎所有资产、重组、资本重组、清算、解散或其他类似的 交易，这些子公司的个别或总资产占公司及其子公司合并资产的25％或以上，或其中 25% 或以上的子公司公司及其 子公司的合并收入或收益是可归因的。

“顾问 子公司” 统指 AssetMark, Inc. 和 Atria Investments, Inc. DBA 附属财富和附着力财富顾问 Solutions，均为AssetMark Financial Holdings, Inc.的子公司

“顾问 客户” 指顾问子公司直接或间接向其提供投资服务的任何个人（赞助信托、赞助基金、顾问或顾问子公司直接客户除外），包括顾问的客户。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由该 人控制或受其共同控制的任何其他人； 提供的即，大股东及其任何关联公司均不应被视为公司或 其任何子公司的关联公司（反之亦然）。

“附属 集团” 是指《守则》第 1504 条中定义的关联集团（或州、地方或非美国法律规定的任何类似的合并、合并、统一 或类似团体）。

“反腐败 法” 是指 1977 年美国《反海外腐败法》、2010 年英国反贿赂法、欧盟成员国和实施经合组织《禁止贿赂外国官员公约》 和任何其他类似适用法律的签署国颁布的适用的反贿赂立法 。

“反洗钱 洗钱法” 是指经《2001年通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需适当工具来团结和加强美国》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》及其实施条例。

就任何人而言，“适用的 法律” 是指政府机构发布、颁布、通过、颁布或适用的任何国内或外国联邦、州或地方法律（法定、普通或其他法律）、 宪法、条约、公约、法令、法规、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求 ，由政府机构发布、颁布、通过、颁布或适用的对该人具有约束力或适用的经修正 除非另有明确规定。

“基准日期” 表示 2024 年 3 月 31 日。

“经纪商 客户” 是指接受经纪商、经纪交易商交易处理、经销商、分销、托管和 相关服务，或任何其他涉及充当经纪交易商和/或任何与之相关的辅助服务和活动或 附带服务的任何其他服务的人。

“营业日” 是指除星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约、纽约、香港 或中国上海任何一个地区的商业银行关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“CFTC” 指美国商品期货交易委员会。

“客户” 是指每位赞助信托、赞助基金、顾问和顾问子公司直接客户。

“代码” 是指 1986 年的《美国国税法》。

“商品 交易法” 是指《美国商品交易法》。

“公司 10-K” 是指公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

“公司 资产负债表” 是指经审计的合并余额截至公司资产负债表日的 公司的ce表及其脚注

在公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中列出。

“公司 资产负债表日期” 是指 2023 年 12 月 31 日。

“公司 披露时间表” 是指截至本协议之日由 公司向母公司和合并子公司提供的有关本协议的披露时间表。

“公司 股权奖励” 是指公司股票期权、公司特别行政区、公司限制性股票单位或公司限制性股票奖励。

“公司 股权计划” 是指经不时修订、修订和重述、修改 或以其他方式补充的AssetMark Financial Holdings, Inc.2019年股权激励计划。

“公司 重大不利影响” 是指任何单独或总体上对公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、业务、经营、 资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的事件、变化、情况、影响、发生、状况、状况、 效应、事件，不包括任何事件、变动、情况、 效应、事件、由 (A) GAAP 或解释的变化引起或导致的状况、事实状况或发展 或适用于公司及其子公司经营的任何行业的监管会计要求或 任何政府机构为回应上述规定而采取的任何行动，在每种情况下，在本文发布之日之后，(B) 自本协议发布之日起全球、国外、国家或地区经济、金融、证券市场、监管、政治 的变化、发展 或状况（包括 2024 年美国总统大选的结果）选举）或地缘政治状况或一般事件，在每种情况下，都是 United各州或世界其他地方，或上述任何情况的升级或恶化，或任何政府 机构针对上述任何情况采取的任何行动，(C) 普遍影响财富管理投资技术的变化或状况、 一站式资产管理计划 (TAMP)、公司或其任何子公司经营的投资咨询或托管行业、 (D) 战争行为、破坏行为年龄、恐怖主义、网络攻击、军事行为或自然灾害，（E）股权、信贷、债务、金融、 货币的变化，美国或世界其他地方 的大宗商品或资本市场或利率或汇率的变化，（F）（i）适用法律或（ii）影响公司或其任何子公司的法规的变化，在每种情况下，在 发布之日之后，（G）任何天灾或不可抗力事件、流行病、其他传染病疫情，包括 每种情况下的任何检疫限制，或前述内容的任何升级或恶化，或采取的任何行动、适用法律、声明 或指南或任何政府机构或世界卫生组织针对上述任何规定颁布， (H) 本协议或公告的执行、交付和履行或

本协议所设想的 交易的完成、母公司或其任何关联公司的身份或任何事实或情况 或担保人或提供融资者的身份，包括其对公司及其任何子公司与员工、客户、供应商或其他第三方的关系、合同 或其他关系的影响（包括任何人提起 任何人提起任何法律诉讼关于本协议或本协议所设想的交易）(提供的 本条款 (H) 不适用于旨在解决执行、 交付和履行本协议或宣布或完成本协议所设想交易的后果的任何陈述或保证，(I) 公司及其子公司本身未能满足任何时期的任何内部或公布的预算、预测、预测或 的财务业绩预测的后果，包括由于公司或其任何子公司未能履行 实现任何产品发布、举措或推出或其他营销举措的预期收益（据了解， 在确定是否存在公司重大不利影响时，在确定是否存在公司重大不利影响时，可以考虑任何导致或促成此类失败的潜在事实，但未被排除在 “公司 重大不利影响” 的定义之外），（J）应母公司或合并的书面要求采取的（或未采取）的任何 行动 Sub，(K) 公司股票的价格和/或交易量 的任何变化纽约证券交易所或任何其他出售此类证券的市场（据了解， 在确定是否存在公司重大不利影响时，可以考虑在 “公司 重大不利影响” 的定义中未排除的导致或促成此类失败的任何潜在事实），(L) 公司或其任何子公司采取的任何本协议明确要求的行动，(M) 母公司或其关联公司关于计划或意图的任何公开信息 关于公司或其任何子公司或 (N) 公司或其任何子公司信用评级的任何变化或 的潜在变化（据了解，在确定是否存在公司重大不利影响时，在确定是否存在公司重大不利影响时，可以考虑导致 产生或促成此类失败的任何潜在事实，但条款除外）；条款除外 (A)-(G)、 ，前提是此类变更或条件对公司产生不成比例的影响及其子公司整体而言，与从事财富管理投资技术、一站式资产管理计划（TAMP）、投资咨询或公司或其任何子公司开展业务的 托管行业的其他人员相比，但是 只能考虑这种增量不成比例的影响（并且只能在 本定义的其他例外情况不排除这种增量不成比例影响的范围内））。

“公司 股票” 是指公司普通股，面值0.001美元。

“竞争 法律” 是指旨在或意在禁止、限制或监管目的或效果为 的行为的适用法律

垄断、减少竞争或限制贸易，包括《高铁法》。

就所需信息而言，“合规” 是指此类财务信息总体上不包含任何有关重大事实的不真实陈述 ，或未陈述提供此类财务 信息所必需的有关公司或其子公司的任何重大事实，但不具有误导性； 提供的公司及其子公司的财务信息，包括任何 “闪现” 数字，在要求信息中包含财务信息的最近季度或 年期之后出现不合规情况之前，公司及其子公司的财务信息，包括任何 “闪存” 数字，不应由于这种可用性而导致 先前交付的所需信息不合规。

“合同” 指任何书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、谅解、安排、和解、文书、票据、债券、 契约、期权、担保、采购订单、许可、分许可、保险单或福利计划，在每种情况下均具有法律约束力。

“涵盖的 资产” 是指截至任何日期，公司或其子公司提供投资 服务的客户总资产，该资产应被视为等于 (i) 截至该日营业结束时 (A) 不重复 的总资产总额，减去 (B) 向除以下任何子公司发出书面撤回通知的资产总额 br} 未被相关子公司从平台撤出，减去 (ii) 适用子公司费用表所涉的任何资产 完全免除或出于任何原因不收费。

“信贷 协议” 是指本公司、蒙特利尔银行作为 行政代理人和可持续发展协调员、其担保方及其贷款方签订的截至2022年1月12日的某些信贷协议。

“数据要求” 统指与个人、敏感或机密信息 或数据有关的任何活动或与数据隐私、保护或安全相关的任何活动相关的以下所有内容：(i) 公司及其子公司自己的 规则、政策和程序（无论是物理还是技术性质还是其他性质）；(ii) 所有适用法律；(iii) 具有约束力的 行业标准适用于公司或其任何子公司经营的行业；以及 (iv) 公司所涉合同 或其任何子公司已加入或受其他约束。

“数据安全 事件” 是指任何安全漏洞、网络钓鱼事件、勒索软件或恶意软件攻击、未经授权使用、访问或处理 或访问或处理 ，或其他影响任何系统的网络、安全或类似事件，或

由公司或其任何子公司拥有或处理的个人、敏感、 或机密数据或信息。

“特拉华州 法” 是指特拉华州的一般公司法。

“环境 法律” 是指以保护环境为主要目的的任何和所有法规、法律、规章或规章。

“ERISA” 是指 1974 年的《员工退休收入保障法》。

“申报” 是指任何登记、申请、声明、申请、附表、表格、声明、通知、通知、报告、提交或其他 申报。

“FINRA” 是指金融业监管局。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“政府 机构” 是指任何跨国、国内或外国联邦、州、省、地方或其他政府、准政府、 监管、自我监管或行政机构（包括任何适用的自律组织）、部门、法院、机构、 委员会或官员，包括其任何政治分支机构，或任何公共或私人仲裁员或仲裁机构。

“HSR 法案” 是指 1976 年的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。

“知识产权 财产” 是指商标、服务标志、商品名称、商业外观、域名、社交媒体账户和账号、其他 原产地标志，以及与上述内容、掩码作品、发明、专利、商业秘密、版权、专有技术、 和软件（包括源代码和目标代码形式）（包括任何上述内容的注册或注册申请）相关的商誉 或任何其他类似类型的专有知识产权。

“投资 顾问法” 是指经修订的1940年《投资顾问法》以及据此颁布的规则和条例。

“投资 公司法” 是指经修订的1940年《投资公司法》以及据此颁布的规章制度。

“投资 服务” 指任何全权或非全权投资咨询、投资管理、投资或基金管理、 及其他相关服务，包括 (i) 投资账户或基金的管理，(ii) 就 资产或资金的投资或再投资提供建议，(iii) 与交付相关的咨询和非咨询服务

为顾问提供的投资平台 以及 (iv) 与管理账户和实践解决方案相关的服务，为避免疑问，包括以次级咨询 为基础的服务。

“投资 服务合同” 是指顾问子公司 向任何人提供投资服务或以其他方式管理任何个人的投资账户的协议和安排（包括当前的费用表），包括赞助基金投资 咨询合同和非基金投资服务合同。

“知识” 指 (i) 就公司而言，所列个人的实际知识 《公司披露附表》‎Section 1.01 (a) (i) 以及 (ii) 关于母公司，《母公司披露附表》第 1.01 (a)‎ (i) 节所列个人的实际知识。

“法律 诉讼” 是指任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组在法律或衡平法上启动、提起、进行或审理 的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查、 监管或上诉程序）、听证会、索赔、查询、审计、审查或调查。

“贷款人相关方” 是指债务承诺书中承诺提供或以其他方式签订有关全部或部分债务融资合同的人（包括任何相关的合并协议、信贷协议或 契约（包括相关的最终协议）的当事人、任何与债务融资 有关的 的承销商、配售代理人或初始购买者及其各自的继任者和受让人，以及他们各自的关联公司和他们各自的关联公司的 高级职员、董事、合伙人（普通合伙人或有限合伙人）、员工、律师、顾问、代理人和代表及其各自的继任者 和允许的受让人； 提供的母公司或其任何关联公司（包括担保人）均不应被视为 “与贷款人有关的 方”。

就任何财产或资产而言，“留置权” 是指与该财产或资产有关的任何抵押贷款、留置权、许可、质押、担保、担保权益或其他类似 不利索赔。就本协议而言，根据与该财产或资产相关的任何有条件出售 协议、资本租赁或其他所有权保留协议，个人应被视为拥有其收购或持有的任何财产或资产，但须符合卖方或出租人的利益。

“ 大股东” 指华泰国际投资控股有限公司。

“纽约证券交易所” 是指纽约证券交易所。

“拥有的 知识产权” 是指公司或其任何子公司拥有的所有知识产权（无论是否必要 或用于公司及其子公司目前开展业务的材料）。

“母公司 披露时间表” 是指截至本协议之日由 母公司向公司提供的有关本协议的披露时间表。

“母公司 重大不利影响” 是指任何可以合理预期会阻止、损害或实质性延迟母公司或合并子公司履行其在 下承担的义务 的能力或阻止、损害或实质性延迟合并或本文设想的其他交易的完成的任何事件、变化、情况、影响、发生、状况、现状或发展 。

“许可证” 是指由政府机构签发或授予、获得或与或 签发的任何批准、授权、同意、执照、许可证或注册。

“允许的 留置权” 是指以下任何一项：(a) 税款、摊款和政府费用或税款的留置权，这些税款、摊款和政府费用或税款要么尚未到期，要么是应付 ，要么是本着诚意进行的，要么是经过适当程序提出异议的留置权 ；(b) 机械师、承运人、工人、仓库工人、修理工、材料工人的留置权 或其他依法附带的、尚未到期和应付的、或者正在本着诚意对 提出异议的类似留置权或担保权益适当的程序，并已在 GAAP 要求的范围内为此设立了适当的储备金； (c) 租赁和转租（资本租赁、融资租赁和租赁基础销售和回租交易除外）；(d) 适用法律（税法除外）规定的留置权 ；(e) 用于担保工人补偿 法律或类似立法规定的债务或确保公众安全的质押或存款或法定义务; (f) 为投标提供担保的质押和存款, 贸易合同, 租赁, 担保和上诉债券,履约保证金和其他类似性质的义务，每种情况都是在正常业务过程中产生或产生的；(g) 方式（未记录和记录在案）的所有权、地役权、契约和权利以及其他类似留置权（或其他此类担保）以及分区、建筑和其他类似法规 或限制方面的缺陷、缺陷或违规行为不会在任何重大方面对适用 不动产拥有、租赁、使用或持有供使用的适用 不动产的当前用途、占用率或价值产生不利影响公司或其任何子公司；(h) 留置权，其存在已披露 或反映在截至本 协议签署之日提交的公司美国证券交易委员会文件中的公司合并财务报表中；(i) 公司或其子公司在正常业务过程中 授予的自有知识产权下的非独占许可；或 (j) 成法、普通法或合同留置权（或其他抵押权）任何类型的）房东或留置权

侵害任何租约的房东或所有者的利益 ，除非由公司或其任何子公司造成。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括 政府机构或1934年法案第13 (d) 条所指的任何 “团体”。

就任何一方而言，“相关 方” 是指该方的关联公司以及前任、现任和未来的董事、高级管理人员、 经理、成员、股东、股东、合伙人、员工、注册人、贷款人、代理人、顾问、律师、代表、 关联公司、附属（或通常建议的）基金、继任者和前述基金的允许受让人。

“必填的 信息” 是指 (i) 财务报表，(ii) 前提是截止日期不是在 2024 年 5 月 15 日当天或之前，公司及其子公司未经审计的合并财务报表，包括简明合并资产负债表 表和相关的简明综合收益表以及截至本财季度（年初至今）截至年底的 简明合并现金流量表该财政季度）（以及上一财年 年度的相应时期）已结束2024 年 3 月 31 日，(iii) 仅在截止日期不在 2024 年 8 月 14 日或之前，公司及其子公司未经审计的合并 财务报表包括本财季度（或截至该财季末的年初至今 ）（以及相应时期）的简明综合资产负债表和相关的简明合并 综合收益表和简明合并现金流量表前一财年）截至2024年6月30日，（iv）仅在 截止日期的情况下本公司 及其子公司未经审计的合并财务报表应在2024年11月14日当天或之前出现，包括截至2024年9月30日的财季（或截至该财年 季度末的年初至今）（以及上一财年相应期间）的简明合并资产负债表和相关的综合 收益简明合并报表以及简明合并现金流量表，(v) 前提是截止日期不得在 当天或之前发生2025年3月31日，公司及其子公司经审计的合并财务报表 包括截至2024年12月31日的财年（及相应的上一财年）的简明合并资产负债表和相关的简明综合资产负债表和简明合并 现金流量表，以及（vi）在母公司合理要求的 范围内、历史财务信息以及与公司及其子公司有关的其他信息 允许家长合理必要仅编制截至前一条款 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v)（如适用）中提及的 适用财年或季度（如适用）最后一天的四（4）个财季期间的母公司及其子公司的预计简明合并资产负债表和相关的预计报表 （如适用）（it 不言而喻，家长应是

负责，且 必填信息不应包括 (x) 与母公司及其 子公司在生效时间后拟议的债务和股权资本相关的信息，或 (y) 此类财务预计 报表中进行预计调整所依据的任何假设，这些假设应由母公司负责，或任何收盘后或预计的成本节约、协同效应、资本化、 所有权或所有权希望在此类预计财务报表中进行的其他预计调整）。“必填信息” 应被视为（但不应要求）通过公司就适用财年或财季提交10-K表年度报告或10-Q表季度报告 的形式提供。

“受制裁的 国家” 是指成为全面制裁对象或目标的任何国家、地区或领土（截至本文发布之日， 克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫尔松和扎波罗热地区非政府控制的 地区）。

“受制裁 人员” 是指 (i) 外国资产管制处特别指定国民和封锁人员名单、部门 制裁识别名单或外国制裁逃避者名单上指定的任何人，或根据 制裁设立的任何其他类似指定人员名单，或 (ii) 受制裁国家政府或委内瑞拉政府的任何机构或部门。

“制裁” 是指美国实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运（包括由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）和美国 国务院管理的 ，以及对公司具有管辖权的任何其他政府机构。

“萨班斯-奥克斯利法案 法案” 是指 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“自我监管 组织” 是指自律组织，包括1934年法案第3 (a) (26) 条中定义的任何 “自律组织”，大宗商品 期货交易委员会规则1.3中定义的任何 “自我监管组织”，包括FINRA和NFA，以及任何其他美国或非美国证券交易所、期货交易所、 期货协会、商品交易所、信息交换所或清算组织。

“服务 提供商” 是指作为公司 或其任何子公司的董事、高级职员、雇员或个人独立承包商的任何自然人。

“州 BD 通知” 是指适用的州证券法要求的与 因完成本文所设想的交易而发生的转让经纪交易商控制权间接变更有关的通知提交的通知或批准或豁免请求。

就任何人而言，“子公司” 是指其证券或其他所有权权益 在任何时候由该人直接或间接拥有或控制 董事会多数成员或其他履行类似职能的人员 的任何实体。

“系统” 是指公司或其任何子公司拥有、使用或依赖的所有计算机、软件（包括相关数据、数据库和应用程序）、设备、硬件、电子数据处理、信息、 记录保存、通信或电信系统、网络、平台、服务器、电路、外围设备和其他计算机 系统和信息技术资产，包括任何外包系统和流程，包括任何外包系统和流程。

“税” 是指任何税款、费用、关税、增值税、征税或其他任何形式的评估或收费（包括预扣向任何人支付的 的款项，无论其价格如何，是否存在争议），以及任何利息、罚款、税款或与之相关的额外 金额。

“纳税申报表” 是指需要向任何税务机关提供的与 税收有关的任何报告、申报表、文件、申报或其他信息或申报文件，包括信息申报表、与预估税款相关的任何文件，或与 或随附的延长提交任何此类报告、申报表、文件、申报或其他信息的时间有关的文件， ，在每种情况下都包括，其任何修正案或补充。

“第三方” 指除公司、母公司、合并 子公司、担保人或其任何关联公司以外的任何个人，包括1934年法案第13（d）条中定义的任何人。

“转让的 经纪交易商” 是指公司的子公司AssetMark Brokerage, LLC。

“转让的 信托公司” 是指亚利桑那州的一家公司 AssetMark 信托公司。

(b) 以下每个术语均在与该术语相反的部分中定义：

第 1.02 节。 其他定义和解释性条款。 本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及同类词语应指本协议的整体而非本 协议的任何特定条款。此处包含的标题仅为便于参考，在本文的解释或解释中 应予以忽略。除非另有说明，否则提及的条款、章节、附录、附件和附表均指本协议的条款、章节、附录、附件和附表 。本协议所附或此处提及的所有附录、附件和附表特此纳入 并成为本协议的一部分，就好像本协议的全部规定一样。在任何附录、附件或附表中使用但未另行定义的 中使用的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语应被视为 包括复数，任何复数术语均应视为单数。每当本协议中使用 “包含”、“包含” 或 “包括” 一词时，无论其后面是否有 等词语或类似的词语，均应视为其后面是 “但不限于” 一词。“写作”、“书面” 和类似术语是指打印、 打字和其他再现单词的手段

（包括可见形式的电子 媒体）。“或” 一词不应被视为排他性。本协议中使用的 “范围” 一词和 “在... 范围内” 一词是指主体或其他事物的延伸程度，此类词语 或短语不应仅表示 “如果”。提及任何法规均应视为指从 不时修订的法规以及根据该法规颁布的任何规则或条例。除公司披露表和母公司 披露附表外，任何协议或合同均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的 协议或合同。提及的任何人均包括该人 的继任者和允许的受让人。在计算根据本协议 采取任何行动或采取步骤的期限之前、期间或之后时，计算该期限的基准日期不包括计算该期限的基准日期。除非另有说明，否则自或至任何日期 的参考文献分别是指自和包括或直至和包括。提及 “法律”、“法律” 或特定法规或法律的内容也应视为包括任何适用法律。

第 2 条合并

第 2.01 节。 合并。 (a) 根据本协议中规定的条款和条件，Merger Sub应在生效时合并（”根据特拉华州法律与公司合并”），此后，Merger Sub的独立 将终止，公司将是幸存的公司（“幸存的公司”）。

(b) 在遵守‎Article 9 规定的前提下，合并（“收盘”）应尽快在纽约市时间上午 10:00 通过电子文件和签名页的形式完成，但无论如何， 不迟于‎Article 9 中规定的条件之日后的三 (3) 个工作日（由于其 性质只能在收盘时满足的条件，但须满足或者，在允许的范围内， 或母公司可能以书面形式商定的其他时间或其他日期， 或其他地点、其他时间或日期，已满足或在允许的范围内，放弃了对这些条件（收盘时 ）的豁免； 提供的，即， 在任何情况下均不得在 2024 年 6 月 10 日之前收盘 未经家长明确书面同意（家长可自行决定给予或拒绝同意）（截止日期 的日期，即 “截止日期”）。

(c) 在收盘时，双方应安排向特拉华州国务卿提交合并证书，并安排制作特拉华州法律要求的与合并有关的所有其他 文件或记录。合并应在 （“生效时间”）生效

合并证书 已正式提交给特拉华州国务卿（或在合并证书中规定的日后提交）。

(d) 自生效之日起及之后，尚存的公司应拥有所有权利、权力、特权和特许经营权 ，并受公司和合并子公司的所有义务、责任、限制和残疾的约束，所有这些均根据 特拉华州法律的规定。

第 2.02 节。 股份转换。 在生效时，根据合并，母公司、Merger Sub、公司或任何公司股票或母公司或合并子公司任何股本的持有人未采取任何行动：

(a) 除非‎Section 2.02 (b)、‎Section 2.02 (c)、‎Section 2.04 或‎Section 2.05 中另有规定，否则在生效时间前夕发行和流通的每股公司股票应转换为 获得不计利息的35.25美元现金的权利（此类每股金额，“合并对价”）。自 生效之日起，所有此类公司股票将不再流通，应自动注销和报废， 将不复存在，此后仅代表获得按照‎Section 2.03 支付的合并对价的权利，不计利息。

(b) 公司在生效 时间前夕作为库存股持有或由母公司或合并子公司拥有的每股公司股票（不包括任何此类人员以受托人、托管人或代理人身份为此类人员的客户 或客户的账户持有的公司股票），且不得为此付款。

(c) 公司或母公司的任何子公司（不包括合并子公司）在生效时间前 持有的每股公司股票（不包括任何此类人员以受托人、托管人或被提名人身份为此类人员的客户或客户的 账户持有的公司股份）应转换为幸存公司 一定数量的股票，使每家此类子公司拥有相同的股份 生效后立即存活公司已发行股本的百分比就像在生效时间前夕在公司拥有的子公司一样。

(d) 生效前夕发行的合并子公司的每股普通股应转换为幸存公司的一股普通股，具有与转换后的股份相同的权利、权力和特权，除了‎Section 2.02 (c) 中规定的 外，应构成幸存公司唯一的已发行股本。

第 2.03 节。 退保和付款。 (a) 在生效期之前，母公司应指定一名公司 （“交易所代理人”）合理接受的代理人，以交换合并对价（i）代表公司股票 的证书（“证书”）和（ii）公司股票的无凭证股份（“无证券 股票”）。母公司应在生效时间之前或基本上与生效时间同时向交易所 代理提供 (A) 的美元现金，足以支付根据‎Section 2.02 (a) 和 (B) 向公司支付的证书和无证书 股份的合并对价总额，以美元计，足以支付所有股票公司根据‎Section 2.05 在 中支付的总金额奖项和公司现金激励奖励。交易所 代理持有的此类资金可以由交易所代理按照母公司的指示进行投资； 提供的(x) 任何此类投资或相关损失 均不影响本协议下应付的合并对价，在出现任何损失之后，母公司应立即向交易所 代理人提供与公司股东利益相等的额外资金，并且 (y) 此类投资只能是美利坚合众国的短期 债务，期限不超过30天或由美利坚合众国担保。按照母公司的指示，此类投资产生的任何 利息、收益或其他收入将支付给尚存的公司或母公司。 在生效时间之后（但不迟于其后的两 (2) 个工作日），母公司应立即向生效时以证书为代表的公司股票的每位持有人发送一份送文函和 指令（其中应规定只有在证书正确交付后，才会进行交付，损失和所有权的风险应转移交易所代理）用于此类交易所，如果是无凭证股票，则以惯常的 形式提供以下指令用于此类交换。

(b) 每位已转换为获得合并对价权的公司股票的持有人都有权 在 (i) 向交易所代理人交出证书以及一份以惯例 形式正确填写的送文函，或 (ii) 交易所代理人收到 “代理人信息”（或交易代理可能作为 的其他转让证据，如果有的话）合理要求）对于无凭证股份的账面记账转让， 公司股票的合并对价由证书或无凭证股票代表。在交出或转让之前，视情况而定 ，每份此类证书或无凭证股份在生效时间之后仅代表收到 此类合并对价的权利。

(c) 如果将合并对价的任何部分支付给交出的证书 或转让的无凭证股份以其名义注册的人以外的个人，则该付款的条件是：(i) 此类证书 必须经过适当认可或以适当形式进行转让，或者此类无证股份应妥善转让 和 (ii) 请求此类付款的人应予妥善转让 和 (ii) 请求此类付款的人应予妥善转让向交易所代理支付任何

向此类证书或无凭证股票的注册持有人以外的个人转让或因此类付款而需要支付的其他 税款，或 证实该税款已缴纳或未缴纳令交易代理人满意。

(d) 生效后，不得再登记公司股票的转让。如果在 生效时间之后向尚存的公司或交易代理人出示了证书或无凭证股票，则应将其取消 并根据本‎Article 2 中规定的程序兑换成合并对价。

(e) 根据‎Section 2.03 (a) 向交易所代理人提供的合并对价的任何部分，如果公司股票持有人在生效期后十二 (12) 个月后仍未申领的 应根据要求退还给母公司， ，任何在此之前未根据本‎Section 2.03 将此类公司股票换成合并对价的此类持有人应事先查看仅向母公司支付此类公司 股票的合并对价，不收取任何利息。尽管有上述规定，母公司、合并子公司、公司、幸存的公司 或交易所代理均不对根据 适用的遗弃财产、避开或类似适用法律向公职人员支付的任何款项向公司股票持有人承担任何责任。如果在任何凭证或无凭证股票的现金以其他方式避开或成为任何政府机构的财产之日前夕没有交出任何证书或无凭证股票 ，则在适用法律允许的 范围内，与此类证书或无凭证股票相关的任何此类现金应成为尚存公司的财产，不含所有索赔或利息先前有权获得此项权利的任何 个人的。

第 2.04 节。 异议股票。尽管有‎Section 2.02 的规定，在 生效时间前夕流通的公司股票由未投票、促成或允许投票的持有人持有的任何支持合并或书面同意 ，并且根据特拉华州 法律要求和完善该持有人对此类股票的评估权，不得转换为或代表获得合并对价的权利，但是取而代之的是 根据特拉华州法律第262条，有权从母公司那里获得此类股份的付款； 提供的, 然而，如果该持有人未能完善、撤回或以其他方式失去评估权，或者如果具有 管辖权的法院以其他方式裁定该股东无权获得特拉华州 法律第262条规定的救济，则此类股票应被视为自生效之日起已转换为仅获得合并 对价而不收利息的权利。公司应将公司收到的任何要求付款的意向通知或其他 要求立即通知母公司，母公司有权参与和控制 并指导与此类要求有关的所有谈判和程序。除了

经母公司事先书面同意 或根据适用法律的要求，公司不得就 任何此类要求支付任何款项，也不得提议结算或结算（包括提供对任何股票公允价值的任何估计）。

第 2.05 节。 股权和长期激励奖励的处理。除公司 披露表所附薪酬附加条款中另有规定外，以下内容将适用：

(a) 在生效时，每个 (i) 购买公司股票的期权和 (ii) 公司股票 的股票增值权（包括以现金结算的股票增值权），在每种情况下，均是根据截至生效时间 前未偿还的公司任何薪酬计划、合同 或安排（无论是根据公司股权计划还是其他方式发行）授予的（每个期权、“公司股票期权” 和每项此类股票增值权，即 “公司SAR”），无论是否如此可行使或归属，应在不代表其 持有人采取任何行动的情况下自动自生效前夕完全归属，并应予以取消，以换取 获得向持有人支付的现金付款（如果有）的权利，其计算方法是将每股合并 对价的超出部分（如果有）乘以该公司股票期权或公司的适用行使价 SAR 按 (B) 公司股票期权或公司特别行政区（如适用）标的公司 股票的数量的生效时间。任何公司股票期权或公司 特别行政区行使价等于或大于 合并对价 的公司股票期权或公司 特别行政区（无论是既得还是未归属），均应不加考虑地取消。

(b) 在生效时，每个 (i) 限制性股票单位（包括以现金结算的限制性股票单位）和 (ii) 限制性 股票奖励，每个 (i) 限制性股票单位（包括以现金结算的限制性股票单位）和 (ii) 限制性 股票奖励，均涉及根据任何薪酬计划、合同或安排（无论是根据公司权益计划还是其他方式发行）授予的截至生效 时间前夕未偿还的公司股票（每个此类限制性股票单位，a “公司限制性股票单位” 和每种此类限制性股票奖励，即 “公司 限制性股票奖励”），无论是否归属， 均应在不代表其持有人采取任何行动的情况下自动完全归属，并应予以取消，以换取获得向持有人支付的现金 的权利，方法是（A）每股合并对价乘以（B）该公司限制性股票单位或公司限制性股票奖励所依据的公司股票 的数量，视情况而定，自生效时间起。

(c) 在生效时，每项 的长期现金激励奖励（无论是根据公司股权计划还是其他方式发放），不包括任何现金留存奖励（每项此类长期现金激励 奖励），均为 “公司现金”

激励奖励”）， 无论是否归属，都应自动完全归属，且无需代表其持有人采取任何行动，应在 生效前夕支付。

(d) 母公司应促使存续公司通过幸存公司的工资系统（在适用的范围内 向公司或其子公司的现任或前任雇员 的公司股权奖励和公司现金激励奖励持有人，或者如果适用持有人不是公司或其子公司的现任或前任员工，则按公司善意决定 的方式）向每位持有人支付公司股权奖励或公司现金激励奖励计划中的现金支付 根据‎Section 2.05 (a)、‎Section 2.05 (b) 和‎Section 2.05 (c)（视情况而定），在合理可行的情况下尽快减去任何所需的预扣税 税款和不计利息，无论如何都不迟于生效期后超过两 (2) 个工作日的幸存的 公司的第一个工资发放日。尽管此处 有任何相反的规定，对于构成受《守则》第 409A 条约束的不合格递延 薪酬的任何公司股权奖励或公司现金激励奖励，且公司（与母公司协商）在 生效时间之前确定没有资格根据《财政条例》第 1.409A-3 (j) (4) (ix) (B) 条终止的任何公司股权奖励或公司现金激励奖励，此类付款将为 br} 在适用计划允许的最早时间制定，该计划不会触发《守则》第 409A 条规定的税收或罚款。

(e) 公司股权计划和每项公司股权奖励和公司现金激励应自生效之日起由公司终止 ，公司股权奖励或公司现金激励奖励的持有人自生效之日起和生效之后均不享有与之相关的任何权利 ，但本‎Section 2.05 规定的领取款项的权利除外。在 生效时间之前，公司应对此类薪酬计划的条款进行任何修改，并采取或促使采取 任何必要的行动，以使本‎Section 2.05 所设想的交易生效。

第 2.06 节。 调整。 如果在本协议签订之日到生效期间内， 公司股票的已发行股份应变为不同数量的股票或不同的类别（包括由于任何重新分类、 资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或合并、交换或调整）公司股票的已发行股份或在此期间有记录日期的 任何股票分红或分配期限生效，但不包括因 任何未平仓期权的行使而产生的任何变化自本协议发布之日起，购买根据公司股票 期权或薪酬计划或安排授予的公司股票，合并对价和根据本协议应支付的任何其他款项均应 进行适当和公平的调整。

第 2.07 节。 预扣权。 尽管此处包含任何相反的规定，但每位交易所代理人、尚存的 公司、母公司及其关联公司均有权根据本协议从本协议向任何人 支付的对价中扣除和扣留根据联邦、州、地方或外国税法任何 条款需要扣除和预扣的款项， 提供的除了 (a) 与 本质上属于补偿性的付款有关的要求外，(b) 由于公司未能在适用法律要求的范围内 遵守‎Section 6.07，以避免此类预扣或扣除，或 (c) 由于大股东未能及时向交易所代理人或母公司（视情况而定）向交易所代理人或母公司交付 ，已按规定完成和酌情执行了国税局表格 W-9 或 IRS W-8 表格，确立了 完全免于美国备份预扣款（统称为 “例外付款”），交易所代理人或母公司 视情况而定，应尽最大努力事先书面通知公司或幸存公司（如适用），告知其在向大股东支付的任何款项时需要预扣的金额。如果交易所代理人、幸存的 公司、母公司或关联公司（视情况而定）扣留款项并适当地向相应的税务机关 支付任何此类款项，则就本协议的所有目的而言，这些款项应视为已支付给交易所代理人、存活的 公司股票或公司股权奖励或公司现金激励奖励的持有人（视情况而定）br} 公司、母公司或关联公司（视情况而定）进行了此类扣除和预扣税。交易所代理人和母公司应尽合理的 尽最大努力与公司或幸存的公司（如适用）进行真诚的磋商，以确定适用法律是否要求向除例外付款以外的大股东支付任何款项的预扣款 ，并酌情与公司或幸存公司合作 以减少任何此类所需预扣的金额。

第 2.08 节。 证书丢失。 如果任何证书丢失、被盗或销毁，则在声称该证书丢失、被盗或销毁的人就该 事实作了宣誓书后，如果幸存公司的要求，该人按幸存公司可能指示的合理金额张贴 的保证金，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，代理人应支付 的合并对价，以换取此类丢失、被盗或销毁的证书按照本 ‎Article 2 的设想，尊重此类证书所代表的公司股票。

第 3 条 “幸存的公司”

第 3.01 节。 公司注册证书。 在生效时，根据合并， 公司的公司注册证书应全部进行修改和重述，使其与公司注册证书相同

合并的 子公司在生效前夕生效，但 (a) 第一条除外，其内容为 “公司 的名称为AssetMark Financial Holdings, Inc.”，以及 (b) 另有要求 ‎Section 7.04 (b)，经修订后的 应为 经修订和重述的幸存公司注册证书，直至此后根据特拉华州 法律进行修订。本‎Section 3.01 中的任何内容均不得以任何方式影响‎Section 7.04 (b) 中规定的赔偿义务。

第 3.02 节。 章程。 在根据适用法律进行修订之前，生效前夕生效的 Merger Sub 章程应为幸存的 公司的章程。本‎Section 3.02 中的任何内容均不得以任何方式影响‎Section 7.04 (b) 中规定的赔偿 义务。

第 3.03 节。 董事和高级职员。 自生效之日起，在根据适用法律正式选出或任命继任者并获得资格 之前，(a) Merger Sub在生效时的董事应为幸存公司的董事 ，(b) 生效时的公司高管应为尚存公司的高管。

第 4 条公司的陈述和保证

视乎而定 ‎Section 11.05，除非在 2021 年 1 月 1 日当天或之后以及本协议 日期前至少两 (2) 个工作日提交的 SEC 公司文件中披露的内容（包括其证物和附表，但不包括 “风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”、“关于市场风险的定量和定性 披露” 以及任何其他披露标题中包含或提及的任何披露其中包含或引用的信息， 本质上是预测性、警示性或前瞻性的因素或风险），据了解，就第 4.05 节而言，此类公司美国证券交易委员会文件 中披露的任何事项均不应被视为已披露，或根据公司披露附表的规定，公司向母公司表示 和认股权证：

第 4.01 节。 企业存在与权力。 公司是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有按现在开展业务所需的所有公司权力和所有政府许可、授权、许可、同意和批准 ，但不存在这些许可、授权、许可、同意和批准除外，无论是个人还是总体而言，都不合理地期望这些许可、授权、许可、同意和批准，a. 公司的重大不利影响。公司具有 作为外国公司开展业务的正式资格，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好， ，除非这些司法管辖区不具备这种资格或信誉良好不会对公司造成重大不利影响，无论是单独还是总体而言，不具备这种资格或信誉良好都不会对公司产生重大不利影响。

第 4.02 节。 公司授权。 (a) 公司执行、交付和履行本协议以及公司完成 本协议所设想的交易均属于公司的职权范围，除与完成合并有关的公司股东 批准外，已获公司 所有必要的公司行动的正式授权。公司股票大多数已发行股份的持有人投赞成票（包括获得 书面同意）是公司完成合并 所必需的任何股本持有人的唯一投票（”公司股东批准”）。公司已正式签署并交付本协议， 假设母公司和合并子公司均获得应有的授权、执行和交付，则本协议构成公司的有效且具有约束力的协议 ，可根据其条款对公司强制执行（除非此类可执行性可能受到 破产、破产、重组、暂停或其他与债权人 权利有关或影响债权人 权利的普遍适用法律的限制，或根据关于公平补救办法可用性的原则,无论是在诉讼、诉讼或法律程序中考虑，还是在衡平法中考虑 （统称为 “可执行性例外情况”）。

(b) 在正式召集和举行的会议上，公司董事会一致认为，本协议和 本协议所设想的交易对公司股东是公平的，符合公司股东的最大利益，(ii) 批准、通过 并宣布本协议和此处考虑的交易是可取的；(iii) 解决了问题，前提是‎Section 6.04, 建议批准和通过本协议其股东（此类建议，即 “公司董事会”）建议”）。

第 4.03 节。 政府授权。 公司执行、交付和履行本协议以及公司完成特此设想的交易 不需要公司或 任何子公司的同意、采取行动或向任何政府机构提交，除非 (a) 向特拉华州国务卿提交合并 的合并证书和向其他州的有关当局提交适当文件公司 有资格开展业务，(b) 遵守任何适用的规定《高铁法》的要求，包括遵守任何相关的 法定等待期，以及遵守美国以外任何适用司法管辖区 现行与《高铁法》类似的任何相关法律，(c) 遵守1933年法案、1934年法案、任何其他适用的州 或联邦证券法以及纽约证券交易所规章制度的任何适用要求，(d) 向FINRA提交文件根据FINRA第1017条的规定，FINRA认为该申请已基本完成 已由转让的经纪交易商完成（”FINRA申请”）寻求FINRA批准 对因合并而发生的转让经纪交易商的所有权或控制权的间接变更 以及FINRA的批准（此类批准，“FINRA批准”），（e）遵守 ‎Section 4.03 中列出的监管要求

公司披露 附表和 (f) 任何不合理预计不会对公司单独或总体产生重大不利影响 的行动或文件，或防止、实质性延迟或严重损害公司完成合并的能力。

第 4.04 节。 非违规行为。 本公司执行、交付和履行本协议以及本协议所设想的 交易的完成既没有也不会 (a) 违反、冲突或导致任何违反或违反公司注册证书或章程的任何条款 ，(b) 假设符合‎Section 4.03 中提及的事项，并假设‎Section 5.13 中的陈述和担保是真实和正确、违反、冲突或 导致违反或违反任何适用法律的任何条款，(c) 假设符合‎Section 4.03 中提及的事项，需要任何人的同意或采取其他行动，构成违约（或经通知或时间流逝或 两者都将导致违约的事件），或导致或允许终止、取消或加速执行 公司或其任何子公司所获得的任何利益的损失根据对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同、协议、票据、债券、抵押贷款、许可或其他 文书的任何条款，或者 (d) 导致对公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权（ 允许的留置权除外），只有这样的例外情况，就第‎ (b) 至‎ (d) 条而言，情况也是如此不合理地期望个人或个人拥有总计，即公司的重大不利影响。

第 4.05 节。 资本化。 (a) 公司的法定股本包括6.75亿股公司股票和7,500万股优先股，面值0.001美元（“优先股”）。截至2024年4月19日（“资本化日期 ”），共有 (i) 74,399,237股公司股票，(ii) 无优先股，(iii) 公司股票 期权总共购买408,976股公司股票，(iv) 相当于1,924,716股公司股票 股，(v) 限制性公司股票共计1,240,192股公司股票的股票单位，（vi）零份公司 限制性股票奖励以及（vii）根据公司股权为未来发行预留的836,939股公司股票计划。当 根据公司股权奖励的相应条款发行时，公司所有已发行的 股本均已获得正式授权和有效发行，并且根据任何公司股权奖励可能发行的所有股份都将获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评税。

(b) 除本‎Section 4.05 中另有规定外，以及由于行使 在该日未偿还的公司股权奖励的行使、 的归属或结算或公司披露附表‎Section 6.01 明确规定的在本协议发布之日之后发放公司股权奖励而导致的自资本化之日起发生的变动，没有已发行的、留待发行的 股本或其他股本公司的有表决权证券或所有权权益（包括债券、债券、 票据或其他

公司或其任何拥有投票权（或可转换为有权 投票权的证券，或可兑换成有投票权的证券）的债务，（ii）公司或其子公司的证券可转换为或可兑换成或参照公司股本或其他有表决权证券 股本或其他有表决权益的有表决权证券，(iii) 认股权证、看涨期权、期权或其他权利 从公司收购任何股本或其他有表决权证券或所有权，或公司有其他义务发行任何股本利益 ，或任何可转换为或可交换的证券，或参照公司的股本或其他有表决权的证券或 所有权权益来衡量，或 (iv) 限制性股权、股权增值权、绩效股权或基于股票的权利、 或有价值权利、“幻影” 股票或类似证券或直接或间接基于价值或价格提供经济利益的权利公司 的任何股本或有表决权证券或所有权权益（以下项目在第‎ (i) 至‎ (iv) 条中统称为 “公司证券”）。 公司或其任何子公司没有与任何公司证券有关的未偿合同义务或承诺 要求注册出售任何公司证券，授予向公司或其任何 子公司认购或收购任何公司证券的权利，或要求公司或其任何子公司（或 公司或其任何子公司的任何未偿债务）回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券公司证券的。任何公司证券均未申报或 应计但未付的股息或分配。

(c) 除本‎Section 4.05 中另有规定外，截至本文发布之日，公司任何子公司均不拥有 (i) 公司 的股本或 (ii) 公司证券。

(d)公司披露附表的 ‎Section 4.05 (d) 列出了截至资本化日每家未偿还的公司 股权奖励的真实完整清单，以及：(i) 此类公司股权奖励的持有人，(ii) 受该公司股权奖励约束的公司股票数量，(iii) 此类公司股权奖励的行使价，(iv) 的日期公司股权奖励的授予或发放，（v）（如果适用），公司的授予或发放日期股权奖励到期 和 (vi) 对于任何公司股票期权，无论此类公司股票期权是否意在构成《守则》第422条所指的 “激励性 股票期权”。

第 4.06 节。 子公司。 (a) 根据其组织管辖范围内的法律，公司的每家子公司均按正规组建、有效存在且（如果适用）信誉良好，并拥有按现在开展业务所需的所有组织权力和所有政府许可、授权、 许可、同意和批准，但任何组织不力、现有 和信誉良好的情况除外，对于这些权力，执照，如果没有授权、许可、同意和批准， 不可能有这些授权、许可、同意和批准，单独或总体而言，一家公司

物质不利影响。 每家此类子公司都具有作为外国实体开展业务的正式资格，并且在需要此类资格 的每个司法管辖区都信誉良好，但不合理地预计 不具备这种资格或信誉良好不会对公司单独或总体产生重大不利影响的司法管辖区除外。截至本文发布之日，公司的所有重要子公司及其各自的 组织管辖区均在公司 10-K 中列出。

(b) 公司每家子公司的所有未偿还股本或其他有表决权证券或其所有权权益均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税（视情况而定），并由公司直接或间接拥有， 不含任何留置权（许可留置权除外）。截至本文发布之日，公司或其任何子公司没有已发行、预留待发行或流通的 (i) 证券，或可兑换成或参照公司任何子公司的 股本或其他有表决权证券，或所有权权益，(ii) 认股权证、看涨期权 或其他从公司或其任何子公司收购的权利，或公司或其任何子公司 发行任何股本或其他有表决权证券或所有权的其他义务公司任何子公司的股本或其他有表决权证券的权益，或任何可转换成 或可兑换 的证券，或参照其所有权权益 或 (iii) 限制性股权、股权增值权、绩效权益或基于股票的权利、或有价值权利、“幻影” 股票或类似证券或直接或间接衍生或提供经济利益的权利关于任何股本或其他有表决权证券或所有权的价值 或价格对公司任何子公司的权益（ 条款‎ (i) 至‎ (iii) 中的项目统称为 “公司子公司证券”）。 公司或公司任何子公司没有未履行的合同义务或承诺，要求注册 才能出售任何公司子公司证券，授予向公司任何子公司认购或收购任何 公司子公司证券的任何权利，也没有要求公司或其任何子公司（或公司或其任何 子公司的任何未偿债务）回购、赎回或以其他方式收购公司任何子公司证券。除 公司 10-K 中另有规定外，公司不直接或间接拥有任何其他人的任何股本或其他有表决权证券，或其所有权权益 。

第 4.07 节。 美国证券交易委员会文件和《萨班斯-奥克斯利法案》。 (a) 公司已及时向美国证券交易委员会提交或提供了自2021年1月1日起公司向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告、附表、 表格、声明、招股说明书、注册声明、认证和其他文件（统称，以及任何证物（包括以引用方式纳入的证物） 及其附表以及其中包含的其他信息，即 “公司证券交易委员会文件”）。

(b) 截至提交日期（以及任何修正之日），每份美国证券交易委员会公司文件在所有重要方面 均符合1933年法案和1934年法案的适用要求（视情况而定）。

(c) 截至其提交日期（或者，如果在本文件发布日期之前的文件进行了修改或取代，则为提交该文件之日），根据1934年法案提交的每份公司 SEC文件均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重大事实 ，因为这些陈述是在什么情况下作出的，不是误导性的。

(d) 截至该注册声明或修正案生效之日，根据1933年法案提交的经修订或补充（如果适用）的每份作为注册声明的公司证券交易委员会文件均不包含任何有关重大事实的不真实陈述 ，也未说明其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重要事实。

(e) 公司及其每位高管在所有重大方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案 的适用条款。公司管理层严格遵守根据1934年法案 颁布的第13a-15条和第15d-15条，设计了披露控制和程序以及财务报告的内部控制，以确保这些 实体中的其他人向公司管理层透露与公司（包括其合并子公司）相关的重要信息 。自2021年1月1日以来，无论是公司还是据公司所知，公司的审计师均未意识到 (i) 财务报告内部控制（“内部 控制”）的设计或运作存在任何重大缺陷，这些缺陷将对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响 或内部控制中的任何重大缺陷，或 (ii) 任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及管理层或其他在公司内部扮演重要角色的员工 控件。

(f) 自2021年1月1日起，公司在所有重大方面都遵守了纽约证券交易所适用的上市和公司治理 规章制度。

(g) 截至本协议签订之日，从美国证券交易委员会或 其工作人员收到的评论信中没有任何未解决或未解决的评论。据公司所知，截至本文发布之日，美国证券交易委员会的所有公司文件均未受到美国证券交易委员会正在进行的审查， 未发表的美国证券交易委员会评论或尚未进行的美国证券交易委员会调查。

第 4.08 节。 财务报表。 公司美国证券交易委员会文件（“财务报表”）中包含或以引用方式纳入的公司经审计的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表 是根据公认会计原则编制的

在所涉期间（除非附注中另有说明）连续适用 ，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至其之日的合并 财务状况及其截至该日止期间的合并经营业绩 和现金流量（视正常的年终审计调整而任何 未经审计的中期财务报表均不包含脚注而定）案件，可以合理地认为这些案件都不是实质性的，单独或合计 向公司及其子公司（按整体计算）。

第 4.09 节。 披露文件。 包含1934年法案附表14C中规定的有关书面同意、合并和本协议所考虑的其他交易的信息声明（此类信息声明，经修订或补充，即 “信息声明”），或者，如果适用， 公司将就合并向美国证券交易委员会提交的委托声明（例如委托书，如修订或补充， “委托声明”）在最终向美国证券交易委员会提交后，在首次将其邮寄给公司股东 时，就委托书而言，在公司股东大会时，在所有实质性方面 方面都应遵守1934年法案的适用要求。在首次向美国证券交易委员会提交信息声明或委托书或其任何修正案 或补充条款（如适用）时， ；就委托书而言，在公司股东批准时，经补充或修正的（如果适用）的信息声明或委托声明（如果适用）将不包含任何不真实的信息对重大事实的陈述或在陈述 中遗漏任何必须陈述的或为作出根据在 下作出的陈述，其中的陈述没有误导性。本‎Section 4.09 中包含的陈述和担保不适用于根据母公司、Merger Sub 或其任何各自代表或顾问向公司提供的专门用于在其中引用或成立 的信息（如适用）中包含或以引用方式纳入的陈述 或遗漏。

第 4.10 节。 没有某些变化。 (a) 自公司资产负债表发布之日起，(i) 公司及其子公司 的业务在所有重大方面均按正常方式进行，(ii) 没有任何事件、事件、发展或 情况或事实已经或可以合理预期会对公司产生重大不利影响 不利影响。

(b) 从公司资产负债表之日起至本协议发布之日，公司或其任何子公司 在从本协议生效之日起至本协议生效期间未采取任何行动

根据‎Section 6.01（第 (i) 小节除外），时间将构成 违反或需要家长的同意。

第 4.11 节。 没有未公开的重大负债。 除了：(a) 在公司资产负债表正面或其附注中披露和提供 的负债外，公司或其任何子公司均不存在根据公认会计原则需要披露、应计 或在公司及其子公司的合并资产负债表中规定的任何形式的负债，无论是应计、或有的、绝对的、可确定的，还是其他的；(b)) 自公司资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债 （均未产生任何负债违约、侵权、挪用或违反适用的 法律）；（c）与本文所设想的交易相关的责任；以及（d）合理预计 不会对公司产生重大不利影响的责任。根据《证券法》颁布的 法规第303（a）（4）项要求披露的任何资产负债表外安排，没有任何类型的资产负债表外安排 ，这些安排尚未在公司证券交易委员会文件中披露。

第 4.12 节。 遵守法律、法院命令和许可证.

(a) 本公司及其每家子公司在过去三 (3) 年中一直遵守并据公司所知 未接受任何适用法律的调查，也没有受到指控或通知其任何违反 的行为，除非未遵守或违规行为未曾发生或无法合理预期会单独发生 总体而言，是公司的重大不利影响。

(b) 除非公司个人或总体上没有产生或预计不会产生重大不利影响 ，否则，(i) 公司及其子公司拥有当前 所有权和经营业务所需的所有许可，并且每份此类许可证均完全有效；(ii) 公司及其子公司是，并且在过去三 (3) 年中 一直是，符合所有此类许可证的条款；以及 (iii) 在过去三 (3) 年中，公司及其任何 子公司均未这样做已收到任何政府机构的书面通知，指控其与任何此类许可证有任何冲突或违反 实质内容尚未得到解决。

第 4.13 节。 诉讼。 在过去三 (3) 年中，在任何政府机构，或任何命令、禁令、判决、法令、令状或裁决 之前（或，如果是受到威胁的 法律诉讼之前，则在进行之前），没有对公司或其任何子公司进行书面威胁的法律诉讼，或者据公司所知，没有对公司或其任何子公司提起过书面威胁的法律诉讼在每种情况下，任何政府机构对公司或其任何子公司的拖欠款项，除非以前没有而且不会

合理地预计 会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

第 4.14 节。 属性。 (a) 除非可以合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响 ，否则公司及其子公司对公司资产负债表上反映的 或在公司资产负债表日之后收购的所有财产和资产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非自公司资产负债表发布之日起在正常业务过程中已处置的财产和资产。公司及其子公司不拥有任何不动产。

(b) 除非可以合理预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响，否则，(i) 公司或其任何子公司租赁、转租 或许可任何不动产的每份 租赁、转租或许可（均为 “租约”）均有效且完全有效，(ii) 公司或其任何子公司也不 公司所知，租赁的任何其他当事方，都违反了任何租赁的任何条款。

第 4.15 节。 知识产权。(a)《公司披露附表》‎Section 4.15 (a) 列出了截至本文发布之日已发行、注册或尚待申请的所有自有知识产权 。据公司所知， 过去和过去三 (3) 年来一直没有对公司单独或总体产生重大不利影响，否则 过去和过去三 (3) 年中没有对公司或 任何子公司提起或威胁的诉讼、命令或法律程序，指控公司或其任何子公司侵权行为或 任何子公司侵权或拥有任何人的任何知识产权 权利。

(b) 除非个人或总体上没有产生公司重大不利影响 影响，而且据公司所知，该知识产权是有效和可执行的，(ii) (x) 公司或其子公司独家拥有自有知识产权的所有权利、所有权和权益，以及 (y) } 公司及其子公司对开展 业务中使用或必需的所有知识产权拥有有效、可强制执行和充分的权利公司及其子公司，在 (x) 和 (y) 的情况下，不存在除许可留置权以外的所有留置权， (iii) 据公司所知，没有人侵犯或挪用任何自有知识产权，(iv) 在过去三 (3) 年中，公司、其任何子公司或其各自业务的行为均未侵权或曾经侵权 或侵占任何人的任何知识产权，以及 (v) 任何自有知识产权均不受任何未决的 判决、禁令、命令或限制公司或其任何子公司使用该产品的法令，在过去的三 (3) 年中，公司或其任何子公司均未提起任何质疑任何知识产权的有效性、 可执行性或所有权的法律诉讼。

(c) 除非在过去三 (3) 年中没有发生过、也不会合理预期会对公司产生重大不利影响 ，否则在过去三 (3) 年中，(i) 公司及其子公司遵守了所有数据要求，(ii) 没有发生任何数据安全事件，(iii) 公司及其任何子公司都没有通知（或没有被要求）} 将）任何数据安全事件或与任何数据要求相关的任何人通知。除非过去和合理预计 不会对公司单独或总体产生重大不利影响，否则，(w) 系统不存在任何 恶意代码，(x) 公司及其子公司已采取商业上合理的预防措施，旨在保护系统及其存储或处理的所有信息的机密性、 完整性和安全性，防止其被盗窃、损坏、丢失或未经授权的使用、 访问或处理，(y) 自有知识产权中包含的任何软件均不受任何 “开放” 约束来源” 或类似 许可，其方式要求或条件是：(i) 以源代码形式披露、分发或许可任何 此类软件，或 (ii) 要求任何此类软件的任何披露、分发或许可均不收费 或允许任何被许可人修改此类软件，(z) 自有知识产权 中包含的源代码尚未披露、许可、发布、分发、托管或提供给任何人，任何人均未被授予任何 权利就此，尚未就此达成协议。

第 4.16 节。 税收。除非没有对公司 产生重大不利影响，也不会合理预期会对公司产生重大不利影响：

(a) 适用法律要求由公司或其任何 子公司或任何赞助基金向任何政府机构提交的所有纳税申报表均已根据所有适用法律在到期时提交，并且所有此类纳税申报表 都是真实和完整的。

(b) 公司及其子公司和每支赞助基金已及时缴纳了所有到期应付税款，并已预扣了 并将所有税款汇给了相应的政府机构，但根据 GAAP或相关赞助基金的基金财务报表在公司证券交易委员会文件中包含的最新财务报表中确定了充足准备金的税款除外适用的。

(c) 就公司或其子公司或任何赞助基金的任何税收或税务申报表（如适用），目前没有任何索赔、审计、诉讼、诉讼、诉讼、缺陷、调整或调查，或据公司 所知，没有针对或与公司或其子公司或任何赞助基金相关的任何税收或税务申报表的威胁。

(d) 在截至本文发布之日的两年期间，在旨在受《守则》第355条管辖的交易中，公司及其任何子公司都不是分销公司 或受控公司。

(e) 公司或其任何子公司提交纳税申报表的司法管辖区均未以书面形式提出索赔， 未就公司或其任何子公司在该司法管辖区纳税或其任何子公司应纳税或可能需要纳税。

(f) 公司及其任何子公司均未进行财政部 监管第 1.6011-4 节所指的任何 “上市交易”。

(g) 公司或其任何子公司 (i) 均不是任何税收共享、分配或补偿协议 或义务的当事方或受其约束，除非是在正常业务过程中签订的任何此类协议或义务，其主要目的与税收无关（例如仅在公司与其子公司之间或彼此之间的贷款、租赁或协议或义务）， (ii) 曾是提交合并、合并、统一或其他类似纳税申报表（关联公司除外）的关联集团的成员根据财政部条例 § 1.1502-6（或州、地方或非美国法律的任何类似条款），或者（iii） 作为受让人或继承人，或根据适用法律的运作 § 1.1502-6（或州、地方或非美国法律的任何类似条款），或者（iii） 对除公司或其任何子公司以外的任何人的税收负有任何实质性责任，其共同母公司为公司或其任何子公司。

第 4.17 节。 员工福利计划；劳工事务。 (a) 公司披露附表‎Section 4.17 (a) 包含正确的 和完整清单，其中列出了ERISA第3 (3) 节所定义的每项重要的 (i) “员工福利计划”（无论是否受其约束），或（ii）其他补偿、健康或福利或其他福利计划、计划、合同、政策 或协议，在每种情况下均为维持、赞助或出资的补偿、健康或福利或其他福利计划、计划、合同、政策 或协议由公司或其任何子公司为以下任一雇员或前雇员的利益 收益公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司 对其负有任何责任（无论实质性如何，每项此类计划、计划、合同、政策、安排或协议，均为 “公司 计划”）。此类公司计划（以及相关的信托或融资协议或保险单，如果适用）及其所有 修正案及其书面解释的副本以及与任何此类计划或信托有关的最新年度报告（ 5500表格，包括附表B（如果适用））已提供给母公司。

(b) 除非公司个人或总体上没有、也不会合理预期会产生公司重大不利影响 ，(i) 公司及其任何子公司或其任何前身均未维持或捐款，或者 在过去六年中没有担保、维持或出资赞助，或者 在过去六年中，在 “固定权益” 项下或与之相关的任何流动或或有负债或义务 计划”（定义于

ERISA 第 3 (35) 条 ) 或受ERISA第四章或《守则》第412条约束的计划，包括ERISA第3 (37) 节中定义的任何多雇主计划，以及 (ii) 公司及其任何子公司由于在任何时候被视为单一雇主而没有任何流动或或有负债 或债务与任何其他人一起使用的《守则》。

(c) 无公司计划是 “多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条）或 “多 雇主计划”（根据ERISA第210条或《守则》第413条的定义）。每份计划在 获得《守则》第 401 (a) 条规定的资格的公司计划都已收到美国国税局的有利决定书，或者有待提交此类决定的申请或还有时间 ，据公司所知，没有发生任何可以合理预期会对该计划的资格产生不利影响的 ，而且公司不知道有任何 原因此类裁定书应予撤销或不得重新签发。公司已向母公司提供了 美国国税局关于每项此类公司计划的最新裁决书的副本。每份公司计划 均按照其条款和适用法律规定的要求予以维持，除非这些计划没有产生也不会合理地预计 会对公司产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(d) 除非本协议‎Section 2.05 的条款要求，否则本协议的执行和本协议所考虑交易的完成 不会（单独或与任何其他活动一起进行）(i) 使公司或其任何子公司的现任或 前雇员或个人服务提供商有权获得任何实质性报酬或福利，(ii) 加快 的付款、资金或授予任何物质补偿或利益，(iii) 实质性补偿或福利根据任何公司计划或其他条款，增加应付金额或触发 任何其他实质性义务，无论是第‎ (i) 至‎ (iii) 条， 或 (iv) 都会导致任何可被定性为《守则》第280G条 所指的 “超额降落伞付款” 的付款或福利，或根据该法第4999条征收消费税（个人）或 与任何其他付款或福利结合使用）。

(e) 公司及其任何子公司均未根据《守则》第4975、 4980B、4980D、4980H、6721或6722条征收任何税款或罚款（无论是否进行评估），除非没有对公司产生重大不利影响，也不会合理预期会对公司产生重大不利影响。

(f) 无论是公司还是其任何子公司目前或潜在的义务都没有向任何人提供任何离职后健康或 其他福利福利（《守则》第 4980B 条规定的保险除外）或

类似的州适用的 法律，收款人支付全额保险费）。

(g) 公司及其子公司没有义务为根据《守则》第 409A 或 4999 条产生的任何税款向任何个人 提供总计、赔偿、报销或其他付款的权利（也没有公司计划或其他协议规定）。

(h) 公司及其任何子公司都不是任何劳动协议的当事方或受其约束，或者目前正在就其签署 进行谈判，任何工会、劳资委员会、 或其他劳工组织或雇员代表公司或其任何子公司的雇员在公司或其子公司的雇用事宜。 没有，在过去三 (3) 年中，没有发生任何针对公司或其任何 子公司的未决行动和事件，也没有发生任何针对或影响公司或其任何 子公司的行动和事件，除非这些行动和事件没有发生，也没有合理预期会单独发生 或总体而言，是公司的重大不利影响。

(i) (i) 没有针对任何公司计划，包括向任何政府机构提起或涉及或据公司所知威胁或涉及 任何公司计划的未决法律诉讼，(ii) 没有针对公司或其 子公司任何高管、董事或高管级员工的性骚扰或其他 实质性骚扰、歧视或报复的实质性指控，除非两者都是如此的‎ (i) 和上述‎ (ii) 不合理地预计 会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

第 4.18 节。 环境问题。 除非公司个人或总体上没有产生重大不利影响，也不能合理预期会对公司产生重大不利影响：

(a) 公司或其任何子公司未收到因任何 环境法引起的书面通知、命令、投诉或处罚，也没有任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或诉讼未决，据公司 所知，也没有书面威胁指控公司或其任何子公司违反任何环境法的司法、行政或其他诉讼、诉讼或诉讼；

(b) 公司及其每家子公司拥有其运营所需的全部环境许可，以遵守所有适用的 环境法并遵守此类许可证的条款；以及

(c) 公司及其每家子公司的运营均符合适用的环境法的条款。

第 4.19 节。 材料合同。 除截至本协议签订之日作为 公司美国证券交易委员会文件证物提交的合同（包括所有修正和修改）、公司披露表‎Section 4.17 (a) 中规定（或要求列出）或公司披露表‎Section 4.19 中规定的任何公司计划，截至本协议 之日，公司及其任何子公司均不是当事方到或绑定根据本‎Section 4.19 第‎ (a) 至条款 (l) 所述的任何合同（均为 “重大合同”）：

(a) 任何与债务有关的合同（无论是否由任何资产产生、承担、担保或担保）或其本金超过250万美元的任何财务担保 ，但以下情况除外：(i) 仅在公司与其任何子公司之间或之间签订的任何合同； (ii) 在正常业务过程中签订的财务担保或 (iii) 对冲、衍生品、掉期或其他类似合同；

(b) 与任何工会、工人委员会或其他劳工组织或类似 机构或其他雇员代表签订的任何集体谈判协议或其他合同（均为 “劳动协议”）；

(c) 任何与收购或 处置任何其他人的任何业务、股本、股权或部分资产（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）（无论是 通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的任何实质性协议或一系列相关实质性协议，包括任何期权协议，根据这些协议，公司或其任何子公司有未偿的 业绩、付款或赔偿义务;

(d) 公司或其任何子公司作为当事方签署的、对当前 开展的业务具有重要意义的任何协议，(i) 根据该协议 (x) 公司或该子公司向任何第三方授予使用任何材料 自有知识产权（公司及其子公司为普通使用 公司产品或服务而向客户授予的非排他性许可除外）业务过程），（y）任何第三方向公司或 此类子公司授予许可或其他权利任何实质性知识产权（现成的、热缩包装、点击包装或其他易于商业化的 非独家软件许可除外），或 (ii) 为解决与 材料知识产权相关的任何索赔或争议而达成的任何实质性知识产权；

(e) 任何协议 (i) 限制公司或其任何子公司在任何业务领域或与 任何个人或在任何领域竞争的自由，或者在 收盘后限制母公司或其关联公司或公司或其任何子公司的自由，(ii) 提供 “最惠国” 或类似条款，其中为公司或任何业务 关系提供定价、折扣或优惠其任何子公司根据向其他业务关系提供的定价、折扣或优惠而发生变更， (iii) 授予权利其任何业务领域或资产的优先拒绝权或优先要约权或类似权利

公司或其任何一家 子公司或 (iv) 包含对公司或其任何子公司具有约束力的排他性义务或限制，或 在收盘后对母公司或其任何关联公司具有约束力的排他性义务或限制，但在每种情况下，除非第‎ (i) 至‎ (iii)、 条适用于在正常业务过程中达成的对公司或其子公司的业务无关紧要的任何协议 总的来说;

(f) 与利润分享 有关的任何实质性伙伴关系、合资企业、战略联盟或其他类似协议或安排，这些协议或安排对公司及其子公司整体而言至关重要，或者 将承担付款义务或收到或将收到超过250万美元的付款；为避免疑问，上述 不应包括任何营销支持协议或协议在 正常业务过程中与经纪交易商或顾问达成的其他协议；

(g) 与公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员，或与任何 此类董事或高级管理人员的 “关联公司” 或 “直系亲属”（这些条款分别定义于 1934 年法案第 12b-2 条和 16a-1 条）的任何 成员达成的任何协议；

(h) 任何协议（包括任何 “要么接受要么付款” 或 keepwell 协议），根据该协议，(i) 任何人直接或间接 为公司或其任何子公司的任何负债或义务提供担保，或 (ii) 公司或其任何子公司直接或间接担保任何其他人的任何责任或义务（在每种情况下，均不包括为正常业务过程中收款目的 的认可）);

(i) 任何股东、投资者权利或注册权协议；

(j) 任何与任何政府机构或个人达成的和解、调解或类似协议的合同，根据该协议， 公司或其子公司有任何重大未清债务；

(k) 任何顾问子公司 向不属于标准投资服务合同 版本或与任何此类标准表格存在重大偏差的任何顾问客户或客户提供投资服务的任何重要合同（或一组总体上是重要的相关合同）；以及

(l) 任何其他属于 “实质性合同” 的合同、安排、承诺或谅解（该术语的定义见根据1933年法案颁布的第S-K条例第601（b）（10）项 ）。

E除了 的违规行为、违规行为或违约行为，无论是个人还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响，(i) 每份重大合同均有效且完全有效，(ii) 公司及其任何 子公司，以及据公司所知，重大合同的任何其他当事方均未违反任何实质性合同

提供任何实质性合同， 未发生任何事件或情况，如果有通知或时效两者兼而有之，即构成任何违规行为或违约事件 。

第 4.20 节。 一般监管合规.

(a) 在遵守第‎4 .21 (a)、‎4 .22 (b) 和‎4 .23 (a) (i) 节的前提下，除非公司披露附表‎Section 4.20 (a) 中另有规定，否则公司及其任何子公司 (i) 没有或不被要求或 (ii) 直接 或间接持有任何所有权或控制权（无论是通过合同还是其他方式）除客户或赞助基金任何账户中的任何 持有的 以外，在任何情况下都是银行、 受保存款机构、信用合作社、信托公司、货币服务企业、投资顾问、经纪交易商、商品经纪交易商、 商品池运营商、商品交易顾问、期货佣金商人、掉期工具执行的任何个人，但客户或赞助基金的任何账户中持有的 除外、过户代理人、房地产 经纪人、介绍经纪人、市政顾问、保险公司、保险机构或生产商，保险经纪人或市政证券 交易商。公司及其任何子公司均未收到任何有关未能获得任何此类注册、 许可证或资格的通知。除非公司披露附表‎Section 4.20 (a) 中披露的那样，否则公司 及其任何子公司均未向任何非美国国家提供服务以 要求在任何此类司法管辖区注册的方式或范围内，在美国境外的个人或任何人。

(b) 除亚利桑那州保险和金融机构部、美国证券交易委员会、FINRA、CFTC、 NFA或任何其他政府机构在受让信托公司、受让经纪交易商 和顾问子公司的正常业务过程中进行的例行检查外，(i) 在过去三 (3) 年中，没有任何政府机构正式启动过任何与业务或运营有关的法律程序 转让的信托公司、受让的经纪交易商或任何顾问子公司的 发送了受让人信托公司、受让的经纪交易商或任何顾问子公司书面的 “油井通知”、亚利桑那州保险和金融机构部、 SEC、FINRA、CFTC、NFA 或任何其他政府机构发出的关于开始执法行动的其他 书面声明，或其他指控信托公司、经纪交易商、投资顾问或大宗商品运营的任何适用法律 的通知泳池运营商。在过去三 (3) 年中， 所有受让信托公司、转让的经纪交易商或任何顾问子公司 (A) 均未解决亚利桑那州保险和金融机构部、美国证券交易委员会、FINRA、美国商品期货交易委员会、NFA 或任何其他政府机构 (B) 就管理信托公司运营的任何适用法律对其下达的命令交易商、投资 顾问或商品池运营商，(C) 受到任何停职、谴责或其他纪律处分，或任何政府机构发布的类似命令 ，(D) 是任何书面命令的当事方

与任何政府机构达成的协议、同意 协议、谅解备忘录或纪律协议，或 (E) 收到了任何政府机构的任何监督 信函。

第 4.21 节。 经纪交易商事务.

(a) 转让的经纪交易商在过去三 (3) 年中的任何时候都及时提交并支付了与美国证券交易委员会或任何其他政府机构要求的所有材料申报相关的所有到期 和应付的费用和摊款，在提交 每份此类申报文件时，此类申报在实质上准确和正确，在所有重大方面均符合所有适用法律，失败的 除外支付任何此类款项，提交或提供任何此类申报文件，或遵守 在每种情况下都没有的规章制度，以及不合理地预计会对公司产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。被转让的 经纪交易商是，而且在任何时候根据适用法律的要求均已经 (i) 根据1934年法案在美国证券交易委员会以及开展业务需要此类注册、执照 或资格的每个州或其他司法管辖区正式注册、许可证 或资格，(ii) 信誉良好的FINRA和其他需要其成员资格的自律组织的成员 br} 以便按现在的方式开展业务以及 (iii) 遵守其经纪交易商会员协议与 FINRA 合作。转让经纪交易商开展的 业务仅限于其FINRA会员协议和表格BD所允许的业务。

(b) 除公司披露附表‎Section 4.21 (b) 中披露的内容外，转让的经纪交易商和 据公司所知，任何BD关联人均没有 (i) 根据1934年法案第15 (b) 条的规定， 没有资格作为注册经纪交易商的经纪交易商或关联人行事，(ii) 受到 “加强监督” FINRA的规则，或对作为经纪交易商或关联人的活动或未来活动的任何其他限制根据适用法律，经纪交易商 ，(iii) 遵守任何命令，禁止该人从事或继续进行与 任何涉及或与购买或出售任何证券相关的活动相关的任何行为或做法。没有法律诉讼待决，据公司所知，没有书面威胁要导致（A）转让的经纪交易商或任何 BD 关联人受到前一句中任何情况的约束，或（B）撤销、实质性限制、 暂停或实质性限制被转让经纪交易商的美国证券交易委员会注册或FINRA成员资格。自2021年1月1日起， 由公司或其任何子公司雇用、监督或控制的服务提供商，这些子公司需要获得许可 或注册为 “代表”（该术语的定义见FINRA规则1220 (b)）、“委托人”（该术语定义见FINRA规则1220（a）），或类似的美国证券交易委员会或任何其他政府机构的容量（均为 “BD 关联人员”）， 已获得正式许可或

以这种方式注册， 除非已经产生过，也不会合理地预计会对公司产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(c) 公司已向母公司提供或向母公司提供了最近向美国证券交易委员会提交的转让经纪交易商的 表格BD和所有州注册表的真实、完整和正确的副本，每份表均已修订。每份 此类表格中包含的信息在提交时是真实和完整的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据其 的具体情况在其中陈述所必需的或在其中作出陈述所必需的重大 事实，没有误导性，并且转让经纪交易商已根据任何 的要求对此类表格进行了所有修改} 适用法律，除非可以合理地预期公司会单独或总体上拥有一家公司物质不利影响。

(d) 自2021年1月1日以来，转让的经纪交易商一直维持（i）最低净资本 基本符合根据所有适用法律注册的经纪商或交易商的净资本要求，（ii）FINRA和任何其他政府机构要求（或同意）的额外 金额（如果有），以及（iii）足够 确保的其他金额根据适用法律，它没有被要求提交任何预警通知。

(e) 自2021年1月1日起，被转让的经纪交易商已经生效，并在所有规定的时间生效，并且被转让的 经纪交易商及其受其约束的每位BD关联人员和雇员都严格遵守了美国证券交易委员会、FINRA、1934年法案和所有其他适用法律（“BD 合规政策”）所要求的书面 监管政策和程序（“BD 合规政策”） 并且有根据适用法律的要求指定和批准这些负责人、经理和其他主管。所有 BD 合规政策 均已提供或提供给家长。所有此类 BD 合规政策在所有重要方面均符合适用法律。

(f) 除公司披露附表‎Section 4.21 (f) 中披露的情况外，转让经纪交易商 和任何BD关联人均不受法定取消资格的限制，因为该术语用于1934年法案 第3 (a) (39) 条的目的。

(g) 转让经纪交易商根据任何配售协议或类似安排、 12b-1 计划或任何其他招标、分销或收益分享安排收到的任何补偿或款项在所有重大方面均符合适用法律 （包括《投资顾问法》第 206 (4) -1 条），并已根据适用法律的要求向所有适用的顾问客户、客户和经纪公司 客户披露，除非没有，也不能合理地预期会单独或总体上拥有 a公司重大不利影响。

第 4.22 节。 投资顾问事宜.

(a) 需要在美国证券交易委员会注册为投资顾问或在美国商品期货交易委员会注册为大宗商品 池运营商的每家公司及其子公司，包括顾问子公司，自2021年1月1日起在所有重大 方面都遵守了《投资顾问法》、《商品交易法》以及与其提供投资 服务有关的所有其他适用法律。

(b) 顾问子公司是，自2021年1月1日起，根据适用法律的要求，每个 都已根据《投资顾问法》正式注册为美国证券交易委员会的投资顾问，并在必要时在商品期货交易委员会、国家期货协会（“NFA”）的成员以及每个州 或其他需要此类注册的司法管辖区注册为商品池运营商 、执照或资格，并已在提交此类申报的每个州申报了 必须根据适用法律进行，并且此类注册和会员资格具有完全 的效力和效力。自2021年1月1日起，在任何顾问子公司受雇或聘用期间，需要在美国证券交易委员会或其他政府机构注册或许可的每家服务提供商 均为投资顾问、“投资 顾问代表”（该术语定义见《投资顾问法》第203A-3条）、商品交易顾问、 商品池运营商、“关联人士”（因此是在 CFTC 法规 1.3 中定义）或顾问的 “委托人” （该术语的定义见美国商品期货交易委员会第 3.1 条）子公司，或以类似身份与该人所提供的 与公司或其子公司（均为 “RIA 关联人士”）的业务相关的服务， 已正式注册并获得许可，但任何未进行注册但不合理地预计不会对公司单独或总体产生重大不利影响 除外。

(c) 除《公司披露表》‎Section 4.23 (a) (i) 中规定的赞助信托和赞助基金外， 顾问子公司不是投资顾问、次级顾问或赞助商，也不以其他方式向或代表任何根据《投资公司法》注册为投资公司的人员提供投资服务 ，也不是投资顾问 或次级顾问、普通合伙人、经理或管理人员的成员或赞助商，以其他方式不这样做如果不是 适用《投资公司法》第 3 (c) (1)、3 (c) (5) 或 3 (c) (7) 条或《投资公司法》第 3a-7 条，则根据《投资公司法》需要注册为投资公司的任何个人提供投资服务，或

(d) 自 2021 年 1 月 1 日起，每家顾问子公司均已生效 遵守适用法律所必需或要求的所有书面政策和程序，包括 (i) 符合所有材料的正式道德守则

尊重《投资顾问法》第 204A-1条以及（如适用）《投资公司法》第17（j）条和第17j-1条，（ii）在 适用的情况下，书面监管政策和程序在所有重大方面均符合 NFA 第 2-9 条以及（iii）为防止和发现适用证券、大宗商品或 其他投资下任何重大违规行为而合理设计的书面政策 和程序相关或与交易相关的法律（包括《投资顾问法》和《商品交易法》）。这些 道德守则以及政策和程序自2021年1月1日起在所有重大方面均符合适用的 法律，包括《投资顾问法》第204A条和206条、该法下的第206 (4) -7条以及《投资 公司法》第17 (j) 条及其下的第17j-1条，并且顾问子公司或其各自的RIA关联人均未遵守员工 违反了此类道德准则或政策和程序。自2021年1月1日以来，顾问 子公司或其各自的任何员工或RIA关联人员没有违反此类道德守则或政策和程序，但 处理的此类事项不合情理，无论是个人还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。

(e) 根据《投资 公司法》第9 (a) 条或9 (b) 条的规定，顾问子公司的顾问子公司、RIA关联人或任何其他 “关联人员”（定义见《投资 公司法》）都没有资格以第9（a）条所述的任何身份为注册投资公司服务；顾问 子公司也没有资格，RIA 关联人或与 顾问子公司 “有关联”（定义见《投资顾问法》）的任何其他人员，他们必须符合资格，根据《投资顾问法》第203条被取消担任投资顾问或与投资顾问有关人员的资格，或者根据《投资顾问法》第 206 (4) -1 条 被取消资格，顾问子公司或任何 RIA 关联人均不受商品第 8a (2) 或 8a (3) 条所述任何 取消资格事件的约束《交易法》；在每种情况下，除非有任何不合理预期的取消资格 (i)公司重大不利影响，或 (ii) 任何相关的 人员已获得美国证券交易委员会或其他相关政府机构的豁免救济，其效果是取消此类取消资格， 均载于《公司披露表》‎Section 4.22 (e)；也没有任何诉讼或调查 正在进行中，据公司所知，也没有任何可能导致任何政府机构的威胁这样的不符合资格或 取消资格，但任何此类不符合资格或取消资格的情况除外，无论是个人还是总体而言，都合理地预计不会对公司造成重大不利影响 。

(f) 公司、转让的经纪交易商、顾问子公司、赞助信托、赞助基金或其各自的普通合伙人或管理成员的任何 ，或其各自的任何董事或

官员（以下称 连同顾问子公司，“顾问附属机构第D条所涵盖人员”）受1933年法案 条例第506条第 (d) (1) 段所述的定罪、命令、 判决、法令、行为或任何其他措施、裁决或其他取消资格事件的约束，但第506 (d) (2) (ii)-(ii) 条所涵盖的任何此类事件除外 1933 年法案第 D 条（“取消资格 事件”），据公司所知，没有对任何 顾问子公司进行调查、调查、诉讼或采取任何行动D条例中可以合理预期会导致取消资格事件的受保人。

(g) 在本协议签订之日之前，顾问子公司已向母公司提供了 (i) 截至本协议签订之日向美国证券交易委员会提交的 ADV 表格上的当前投资顾问注册统一申请表 的正确完整副本 与顾问子公司及其任何第 2B 部分有关，以及反映本协议 之日所有修正案的 CRS 表格，以及 (ii) 截至本协议签订之日，向美国国家期货协会备案的 7-R 表格 目前有效将顾问子公司注册为商品池运营商。此类表格ADV和7-R表格均符合 《投资顾问法》和其他适用法律的适用要求，但不包括合理预计 不会对公司产生重大不利影响的事项，并且每份此类文件均不包含 对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或制定 {所必需的重大事实 br} 根据其发表时的情况，其中的陈述不具有误导性，除非对于尚未对公司产生重大不利影响的此类事项， 且不合理地预计会对公司产生重大不利影响。除本‎Section 4.22 (g) 第一句中描述的表格 外，顾问子公司无需根据适用法律向政府机构提交或已经提交任何其他对投资顾问或商品池运营商至关重要的类似申请、表格或文件 。 自2021年1月1日起，每家顾问子公司都及时提交并支付了与 相关的所有应付费用和摊款，以及美国证券交易委员会或任何其他政府机构要求的所有材料申报。在提交每份此类申报文件时，该申报 在实质上是准确和正确的，并且在所有重大方面均符合所有适用法律，但未提交或 提供任何此类申报表、支付任何此类款项或遵守在每种情况下均未有且不会 合理预计会对公司产生重大不利影响的个别或总体上产生重大不利影响的规章制度除外。

(h) 除公司披露附表第‎Section 4.22 (h) 条另有规定外，任何司法管辖区的 “付费投注” 规则均不禁止顾问子公司 提供投资咨询服务或为此收取费用， 包括《投资顾问法》第206 (4) -5条的规定除外，没有且不合理地预计会单独或总体上拥有公司材料不利影响。‎ 中提供的除外

公司披露附表第4.22 (h) 节，(i) 没有任何顾问子公司，也没有 “受保关联公司” 向 “政府 实体” 的 “官员” 提供 “捐款” 、“协调” 或 “征集” 了 “捐款”（如《投资顾问法》第206 (4) -5条所定义）的 “捐款”，这些捐款将取消资格或以其他方式禁止 任何顾问子公司在任何时间段内未向任何人提供投资咨询服务或收取相关费用 和 (ii) 转让的经纪交易商没有直接或间接向 “政府实体”（这些术语的定义见FINRA规则2030）的任何 “官员” 或其他个人或实体进行任何 “捐款”，如果这样做 将禁止被转让经纪交易商在任何时间段内为任何人进行分销或招揽活动， 除非过去没有，也不会合理地预期会有这样的个人或总体情况公司重大不利影响。

(i) 自2021年1月1日以来从任何政府机构收到的受让经纪交易商、任何顾问子公司或任何赞助基金 的所有缺陷信和审查报告均列在公司披露 附表的‎Section 4.22 (i) 中，其真实、正确和完整的副本以及所有相关书面答复已提供给母公司。 已采取了所有必要的 补救行动，以纠正此类信函或报告中列出的缺陷或违规行为， 已由转让的经纪交易商、顾问子公司和赞助基金（视情况而定）采取了。顾问子公司 已向母公司提供了与任何政府 机构自2021年1月1日以来收到的任何重大查询、审查或调查有关的所有重要书面信函，内容涉及该顾问子公司及其任何员工或关联人员 与此类员工或关联人员提供的与公司及其子公司 或任何赞助基金的业务有关的服务。

(j) 自2021年1月1日以来，公司、受让的经纪交易商、顾问子公司或任何赞助基金，或 其各自的BD关联人、RIA关联人或其他服务提供商（以公司 、受让经纪交易商、顾问子公司或赞助基金（如适用）的身份）均未使用任何资金 进行捐款，礼物、招待或其他费用，在每种情况下均违反适用法律，或 (ii) 为 支付的任何款项均为非法互惠在每种情况下，按照适用法律的决定，进行任何其他非法付款或给予任何其他非法对价，但不合理预期会对公司 产生重大不利影响的事项除外。

(k) 没有任何顾问子公司或其各自的 “关联人员”（该术语的定义在《投资公司 法》中，由美国证券交易委员会或其同等机构根据任何适用法律进行解释）采取了合理预期， 或有任何明示或暗示的谅解或安排，从而造成 “不公平负担”（如该术语所使用的那样）

《投资公司法》第15 (f) 条）涉及因本协议 所设想的交易而产生的任何赞助信托或赞助基金，或者以任何方式使公司或其任何子公司无法享受《投资 公司法》第15 (f) 条或任何适用法律规定的任何类似安全港中与此类赞助信托或赞助基金有关的好处。

第 4.23 节。 投资服务.

(a) 赞助基金。

(i) 根据《投资公司法》注册的唯一拥有顾问子公司 直接或间接向其提供投资服务的系列的个人是：(A) GPS Funds I，一家特拉华州法定信托，以及 (B) GPS Funds II，一家特拉华州 法定信托（均为 “赞助信托”，统称为 “赞助信托”）。顾问子公司直接或间接向其提供投资 服务的每份赞助信托中唯一 系列是公司披露附表‎Section 4.23 (a) (i) 中规定的系列（每个 “赞助基金” ，统称为 “赞助基金”，统称为 “赞助基金”）。所有顾问子公司均不担任根据《投资公司法》注册的任何 个人的投资副顾问。

(ii) 公司披露附表中‎Section 4.23 (a) (ii) 中相应标记的各小节包含截至基准日 (A) 每只赞助基金、(B) 每只赞助基金的承保资产 金额以及 (C) 投资管理费或其他归属于每只赞助的 基金和赞助信托基金的投资管理费或其他收入一览表。

(iii) 根据其组织所在司法管辖区的适用法律 ，每项赞助信托和赞助基金均经过适当组织，信誉良好，并拥有必要的公司、信托或合伙权力和权力，可以按目前的经营方式开展业务并拥有其所有财产和资产，除非组织不当、存在 以及信誉良好或缺乏权力或权力不合理地期望单独或总体上拥有 一份公司材料不利影响。每家赞助信托和赞助基金均具有正式的业务资格，在美国各州以及任何其财产或资产的所有权或租赁或其业务行为要求其具备此种资格的外国司法管辖区，信誉良好 ，除非个人或总体上不符合资格 不会对此类赞助信托或赞助基金产生重大不利影响。该公司已提供给

母公司真实的 以及赞助信托和赞助基金的所有组织文件以及 顾问子公司向赞助信托或赞助的 基金提供投资咨询、管理、管理或任何其他服务（“赞助基金投资咨询合同”）所依据的每份合同（“赞助基金投资咨询合同”）的完整副本，所有这些文件均完全有效。目前生效的每份 赞助基金投资咨询合同以及随后的任何续订均由顾问子公司和适用的赞助基金在所有重要方面按照任何适用法律（包括《投资公司法》第 15条）正式授权、执行和交付 ，是顾问子公司的有效和具有约束力的协议，据 双方所知，公司及其对方完全有效在所有重大方面均可对顾问子公司 强制执行，以及据公司所知，根据其条款，除非可执行性可能受到 破产、破产、重组、暂停和与债权人 权利有关或影响债权人 权利和一般股权原则的类似普遍适用法律的限制。

(iv) 自 2021 年 1 月 1 日起，每笔赞助信托和赞助基金一直严格遵守所有适用法律 ，据公司所知，没有收到关于其正在调查任何适用法律的书面通知，也没有受到 被指控或发出任何违反任何适用法律的通知。

(v) 自2021年1月1日起，每个赞助信托和赞助基金在所有重大方面的运作均符合 各自的目标、政策和限制，包括此类赞助基金的适用招股说明书和注册 声明（如果有）中规定的目标、政策和限制。

(六) 公司已向母公司提供了该赞助信托基金或赞助基金最近完成的三个财政年度的每份赞助信托基金和每个 赞助基金的经审计财务报表的真实完整副本，以及此后任何时期每份赞助信托和赞助基金未经审计的中期 财务报表（“基金财务报表”）。 基金财务报表中包含的每份净资产报表（包括相关的附注和附表，如适用 ）在所有重要方面公允地列报了每个赞助信托基金和赞助基金截至该报表发布之日 的财务状况，其中包含的每份经营业绩和净资产变动报表（包括 任何相关附注及其附表，视情况而定）公允地列报了所有赞助信托基金和赞助基金的财务状况 material 尊重经营业绩和净资产变动 ，视情况而定，每种赞助信托基金和赞助基金在其所涉期限内

相关， 在每种情况下均符合公认会计原则，除非其中可能注明的每种情况除外，在 未经审计的报表中，将进行正常的年终审计调整。

(七) 每家赞助信托和赞助基金均根据1933年法案的有效注册声明 发行了其股份或权益，此类股份或权益在适用法律要求的每个司法管辖区注册或有资格进行公开发行和出售。赞助信托和赞助基金 权益的发行和出售 在所有重要方面均符合所有适用法律，并且每笔赞助信托和赞助基金均已正式注册，而且， 在适用法律要求的任何时候都已根据《投资公司 法》正式注册或获得投资公司的资格。赞助基金的所有股份均已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付且不可估税（每种情况下 ，除非各自的管理文件中另有规定）。

(八) 每个赞助信托基金和赞助基金均已及时向任何适用的政府机构提交了所有招股说明书、附加信息声明、注册 声明、委托书、财务报表和任何其他材料 根据适用法律向任何适用的政府机构提交的文件、表格、报告、广告和文件（“基金报告”）。截至各自的 日期，基金报告 (A) 在所有重大方面均已根据所有适用法律编写，而且 (B) 在提交 时和生效期间，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大 事实它们 过去或现在都不是误导性的，如果随后出现任何重大错误陈述或遗漏，它们是及时的修改或补充 以更正任何此类错误陈述或遗漏。

(ix) 每个基金董事会中至少有百分之七十五（75%）的成员不是顾问子公司的 “利益相关者”（定义见 《投资公司法》）。

(x) 据公司所知，每个直接或间接向赞助基金提供经纪服务的经纪商、交易商、配售代理人、金融中介机构和其他分销合作伙伴 （均为 “分销合作伙伴”）均根据1934年法案正式注册为经纪交易商，并且是信誉良好的FINRA成员。据公司所知， 截至本文发布之日，没有此类分销合作伙伴提供书面通知表示打算终止或实质性减少与公司或其子公司或适用的赞助基金的 关系。

(十一) 除公司披露附表‎Section 4.23 (a) (xi) 中规定的情况外，赞助基金或 赞助信托均未收到赞助基金或赞助信托当前 开展业务所依赖的任何豁免令或不采取行动信函。

(b) 顾问子公司的业务。

(i) 公司披露附表‎Section 4.23 (b) (i) 中相应标记的各小节包含 (A) 顾问子公司直接或间接与其签订协议（“顾问协议”）的每位投资顾问、银行、经纪交易商、保险公司或类似企业（均为 “顾问”）的正确的 完整清单提供与管理账户或业务管理解决方案相关的投资服务，以及与之相关的投资服务根据协议，哪个 顾问反过来向其各自的客户提供投资服务， (B) 一份正确而完整的清单，列出截至基准日 每位顾问的承保资产金额 ，以及 (C) 根据顾问 协议向顾问子公司、公司或其子公司支付的正确而完整的费用表从 2023 年 1 月 1 日起至基准日期，使用此类顾问。

(ii) 公司披露附表‎Section 4.23 (b) (ii) 中相应标记的各小节包含截至本协议签订之日顾问子公司直接或间接签订协议（“推荐 协议”）以邀请或推荐人员到顾问子公司提供投资服务的每位人员的正确的 和完整清单。

(iii) 公司披露附表‎Section 4.23 (b) (iii) 中相应标记的小节包含截至本协议签订之日顾问子公司与其签订协议 （“投资组合策略协议”）向顾问子公司 提供投资组合策略或模型投资组合服务的每个人（“投资组合策略师”）的正确的 和完整清单。

(iv) 公司披露附表‎Section 4.23 (b) (iv) 中相应标记的各小节包含 (A) 每个人的正确的 完整名单，但赞助信托、赞助基金或顾问除外， 顾问子公司根据 书面投资管理或投资咨询协议直接或间接向其提供投资服务（包括管理账户或相关服务）在这样的顾问子公司和这样的子公司之间截至目前，客户（“顾问 子公司直接客户”）

本协议的日期 ，（B）在所有重大方面正确而完整地列出每位此类顾问 子公司直接客户截至基准日的承保资产金额，以及（C）从2023年1月1日至基准日，每位此类顾问子公司直接客户向顾问子公司、公司 或其子公司支付的费用表正确而完整。

(c) 除非赞助基金自2021年1月1日起向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何报告、附表、表格、声明、注册声明、招股说明书、附加信息声明、 认证或其他文件（包括任何证物 （包括以引用方式纳入的证物）及其附表以及其中包含的其他信息）或公司披露附表的‎Section 4.23 (c) 中规定的除外，无赞助基金是当事方或受其约束或受其约束赞助基金投资咨询 合同、承保或分销合同、主要承销商与交易商之间的合同、奖金、利润分享、养老金 或类似合同或安排、托管和存托合同、初始资本合同，或适用法律要求向美国证券交易委员会提交或提供的其他重要合同（每份此类合同载于 公司披露附表第‎Section 4.23 (c) 号，“材料基金协议”）。

(d) 所有重大基金协议及其所有修改和修正的正确和完整副本已提供给家长。除非违规行为、违规行为或违约行为在个人或总体上 总体上不会对公司产生重大不利影响，(i) 向母公司提供的所有此类合同均有效且完全有效 以及 (ii) 公司、其任何子公司、任何赞助信托或任何赞助基金，以及据公司所知 任何其他物质基金协议方均不在违反任何物质基金协议的任何重要条款，且未发生任何事件或 情况，通知或时效或两者兼而有之，将构成任何违规行为或违约事件，或 ，该行为将或合理地预计会产生任何通知权、任何实质性方面的修改、加速、 付款、取消、撤销、撤销、避免、否认或终止或由另一方终止或以任何方式解除其根据任何材料基金协议承担的任何责任。

(e) 以下每项以及随后的任何续订均由相关顾问 子公司根据任何适用法律正式授权、执行和交付，且（假设交易对手的有效授权、执行和交付） 是顾问子公司的有效和具有约束力的协议，据公司所知，其对方可根据其条款执行 （除非可执行性可能为可执行性）受破产、破产、重组、暂停和类似的 法律的限制与或影响债权人权利和一般股权原则有关或影响的一般适用：每份书面协议， ，包括顾问

根据顾问子公司、公司或其子公司向顾问或顾问子公司直接 客户提供投资服务的协议（“非基金投资服务合同”）、每份投资组合策略协议和每份推荐协议。

(f) 据公司所知，自2021年1月1日以来，公司没有收到任何尚未撤回或取代的保荐信托、保荐的 基金、顾问或顾问子公司直接客户的通知，表明该人打算 终止与公司或其子公司的任何关系或以任何重大不利的 方面改变此类关系，每种情况下都不包括从管理层撤回资产由顾问子公司在普通课程中管理， 除外这种关系的终止或变更不合理地预计会单独或总体上对公司产生重大不利影响 。

(g) 自2021年1月1日起，顾问子公司、公司或其子公司向 顾问、顾问子公司直接客户和顾问客户提供或与 有关的所有服务均根据适用法律和适用的非基金投资服务合同（如果有）的 条款提供，但不合理预期会单独或总体上对公司产生重大不利影响的事项除外。

(h) 根据适用法律或任何投资服务合同 （包括任何顾问协议、投资组合策略协议或推荐协议），不要求任何投资组合策略师、顾问或顾问客户（以顾问 子公司直接客户的身份，如果有的话）同意本协议中考虑的交易，但不合理地预计 个人或总体上不会对公司造成重大不利影响的事项除外效果。任何顾问或顾问客户都不是 与顾问子公司签订的协议的当事方，根据该协议，该顾问子公司向该顾问或顾问 客户提供投资服务（除非该顾问或顾问客户作为顾问子公司直接客户获得此类投资服务）， 除非合理预计不会对个人或总体产生重大不利影响的事项。 就《投资顾问法》而言，任何顾问或顾问客户（如果有的话，作为顾问子公司直接客户的身份除外）都不是顾问子公司的投资咨询客户 ，除非合理预计 个人或总体上不会对公司产生重大不利影响。

第 4.24 节。 某些 ERISA 很重要。向受 ERISA 第一章、《守则》第 4975 条或与 ERISA 第一章或《守则》第 4975 条实质上类似的任何联邦、州、地方法或其他法律 约束的任何个人提供（或在过去六年中曾经提供）服务的公司及其子公司（均为 “ERISA 客户”）（均为 “ERISA 客户”）， 均具有

开展活动 并按照 ERISA 第 406 条、《守则》或类似法律第 4975 条以及 相关适用规章条例的所有适用要求开展活动并提供此类服务，且未参与或导致 ERISA 客户参与 ERISA 第 406 条、《守则》第 4975 条规定的任何非豁免禁止 交易或违反类似法律的行为，但任何此类事项除外 不合理地预计不会对公司产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。根据ERISA第411条（a）第411条，公司 及其任何子公司均未被取消资格或被取消资格，禁止其担任 ERISA第411（a）条、（b）禁止交易类别豁免（“PTCE”）第一部分（g） 84-14或（c）PTCE 2020-02第III（a）节所述职位，除外对于任何不合理预计会对公司产生重大不利影响的个人 或总体上不会对公司产生重大不利影响的事项。

第 4.25 节。 保险。在本协议签订之日之前，公司已向母公司提供了截至本协议发布之日公司或其任何子公司为保单持有人或涵盖公司或其任何子公司的业务、运营、 员工、高级职员、董事或资产的所有保险单 清单，这些保单对公司及其子公司具有重要意义， （“公司保险”）政策”）。(a) 公司及其子公司向信誉良好的保险公司提供保险 ，除非过去和合理预期不会 对公司及其子公司的业务和运营产生重大不利影响，否则公司及其子公司根据过去的经验，合理地认为足够 满足公司及其子公司的业务和运营的风险（考虑到此类保险的成本和可用性） } 且足以遵守适用法律，(b) 无论是公司还是任何一方其子公司严重违反任何公司保险单或重大 违约，并且 (c) 除普通续保外，未收到任何与 任何公司保险单有关的取消或终止的书面通知。除非公司没有而且也不会合理地预计 会对公司产生重大不利影响，否则公司保险单足够 使公司及其子公司遵守公司及其子公司的所有重大合同。

第 4.26 节。 发现者费用。 摩根士丹利公司除外有限责任公司，没有任何投资银行家、财务顾问、经纪商、 发现者或其他中介机构被公司或其任何子公司聘用或授权代表其行事， 可能有权从公司或其任何子公司获得与本协议 所设想的交易相关的任何费用或佣金（此类费用或佣金，“发现者费用”）。Finders' Fees 的总金额， 不得超过公司披露附表‎Section 4.26 中规定的金额。

第 4.27 节。 财务顾问的意见。 公司董事会已收到该意见（如果该意见最初是口头的 ，则已收到

摩根士丹利公司的书面意见已经或将要得到证实 （日期为同日）有限责任公司表示，截至该意见发表之日， 基于并遵守其中规定的条件、假设、限制和其他事项， 公司股票（在 适用范围内，(a) 公司持有的股份（包括作为库存股持有的股份）的持有人根据并根据本协议的条款收到合并对价，母公司、合并子公司或其各自的关联公司、 或多数股东，或 (b) 持不同政见者权利的股份从财务角度来看，完善）对此类持有人来说是公平的。

第 4.28 节 反收购法规。 公司已采取一切必要行动，使合并不受特拉华州法律第203条规定的 “业务合并” （定义见特拉华州法律第203条）的限制，或以其他方式使 不适用于本协议、合并和此处考虑的任何交易。除特拉华州 法律第 203 条外，特拉华州法律或其他适用法律（均为 “收购 法”）下的 “业务合并”、“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购” 或其他类似的反收购法规或法规（均为 “收购 法”）不适用于公司、合并或本协议所考虑的任何交易。

第 4.29 节。 反腐败合规。公司及其董事、高级职员和员工，据公司所知， 其代理人和代表在过去三年中一直在所有重大方面遵守反腐败法。 公司已实施并维持了合理设计的有效政策和程序，以确保公司及其 董事、高级职员、员工、代理人和代表遵守反腐败法。据公司所知，在过去三年中，没有任何政府 机构正在调查或已经、启动或威胁对公司或其任何 子公司涉嫌或可能违反任何《反腐败法》的行为进行任何调查。

第 4.30 节。 制裁。在过去三年中，公司及其董事、高级职员和员工，以及据公司所知，其代理人和 代表一直在所有重大方面遵守制裁。公司或 其任何董事、高级职员或员工，据公司所知，也不是其代理人或代表其行事的代表： (a) 曾经或现在是受制裁人员；(b) 曾经或现在由受制裁人员拥有或控制或以其他方式代表受制裁人行事； (c) 曾经或现在位于任何受制裁国家、组织或居民；或 (d) 在过去三年中，从任何政府 机构收到了任何有关实际或涉嫌违反制裁的任何通知、询问或指控。公司已实施并维持合理设计的 有效政策和程序，以确保公司及其董事、高级职员、员工、代理人、 和代表遵守制裁。

第 4.31 节。 反洗钱法。在过去三年 年中，公司及其子公司及其董事、高级职员和员工，以及 公司所知，代表公司及其子公司行事的其他人员始终在所有重要方面遵守了适用的反洗钱法以及与反洗钱 洗钱法有关的所有协议或内部政策或程序。在适用的范围内，作为 BSA 下的金融机构的子公司，包括 受让经纪交易商、转让信托公司和任何共同基金，均已实施并维持了为确保遵守反洗钱法而合理设计的有效政策和程序 。

第 4.32 节。 确认无其他陈述和保证。 除经母公司披露表修改的 ‎Article 5 中规定的陈述和担保外，或与本协议 或股权承诺书或担保有关的任何形式的陈述和担保外，本公司承认并同意，无论是法律还是衡平法，均未向母公司或子公司作出任何形式的明示或暗示的陈述或担保，也不得被视为是母公司或子公司或代表母公司或子公司向合并机构作出 公司，本公司特此通知完全不依赖任何此类其他陈述或担保，无论是由 母公司还是合并子公司或其代表，无论母公司、Merger Sub 或其任何代表或关联公司向公司或其任何代表或关联公司交付或披露了 与上述任何一项或多项 有关的任何文件或其他信息。除经 母公司披露附表修改的‎Article 5 中规定的陈述和担保外，或与本协议或股权承诺书或担保相关的任何证书中的陈述和担保外， 公司还承认并同意，母公司和合并子公司对未来收入、支出或支出的任何预测、 预测或其他估计、计划或预算、未来经营业绩均不作任何陈述或保证 (或尚存公司 或其任何子公司的未来现金流（或其任何组成部分）、未来现金流（或其任何组成部分）或未来财务状况（或其任何组成部分），或尚存公司或其任何子公司迄今为止 的未来业务、运营或事务，或此后交付给公司或其代表或关联公司或其代表或关联公司或其任何子公司的未来业务、运营或事务。

第 5 条家长的陈述和保证

视乎而定 ‎Section 11.05，除非母公司披露附表中另有规定，否则母公司向公司陈述并保证：

第 5.01 节。 企业存在与权力。母公司和合并子公司均为正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，根据其注册所在司法管辖区的法律，拥有所有公司权力和所有政府许可、授权、 许可、同意和批准，以按目前方式开展业务，但任何除外

如果没有这样的组织， 存在且信誉良好，以及没有这些许可、授权、许可、同意和批准， 不合理地预期会单独或总体上产生母体不利影响。自成立之日起，Merger Sub 未从事除与本协议有关或本协议所设想的活动以外的任何活动。Merger Sub 成立 的唯一目的是完成合并和本协议所设想的交易。Merger Sub的所有已发行股本 已有效发行，已全额支付，不可估税，由母公司拥有，在生效时， 将归母公司所有，不含所有留置权。

第 5.02 节。 公司授权。 母公司和合并子公司对本协议的执行、交付和履行以及母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易 均属于母公司和合并子公司的公司权力，并已获得母公司和合并子公司所有必要的公司行动的正式授权。本协议构成母公司和合并子公司的有效且具有约束力的协议 。

第 5.03 节。 政府授权。 母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成本协议的 均不要求母公司 或合并子公司向任何政府机构采取任何行动，也不要求母公司 或合并子公司向任何政府机构提交合并，除了 (a) 向特拉华州国务卿 提交合并证书和向其他州的相关当局提交适当文件，父母有资格 做生意，(b) 遵守任何适用的要求《HSR法》，包括遵守任何相关的法定等待期，（c）遵守1933年法案、1934年法案和任何其他州或联邦证券法的任何适用要求， （d）FINRA批准，（e）遵守上列出的监管要求 公司披露 附表的‎Section 4.03 以及 (f) 任何不合理预计不会对母公司产生重大不利影响的行动或文件，无论是单独还是总体而言，都不会对母公司产生重大不利影响。

第 5.04 节。 非违规行为。 母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成本协议的 不会、也不会 (a) 违反、冲突或导致任何 违反或违反母公司或合并子公司注册证书或章程的任何条款，(b) 假设 遵守‎Section 5.03 中提及的事项，违反、冲突导致或导致违反或违反 的任何条款任何适用的法律，(c) 假设符合‎Section 5.03 中提及的事项，要求任何人根据对母公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书 的任何条款 ，根据任何协议或文书 的任何条款，任何权利或义务的终止、取消、加速或其他 变更或失去其任何权益，要求任何人同意或 采取其他行动，构成违约，或导致或允许终止、取消、加速或其他 变更母公司或其任何子公司任何子公司有权获得的任何利益或 (d) 导致

对母公司或其任何子公司的任何资产设定或征收 任何留置权（许可留置权除外），只有这样的例外情况，就第‎ (b) 至‎ (d) 条的 而言，不合理地预期单独或总体上不会产生 母公司重大不利影响。

第 5.05 节。 不公平的负担。因此，母公司或其各自的任何 “利益相关人”（该术语在《投资公司法》的 适用条款中定义并由美国证券交易委员会解释）均未有任何明示或暗示的理解或安排 ，这会对《投资公司法》第15（f）条所指的任何赞助的 基金施加 “不公平负担”（该术语在《投资公司法》第15（f）条中使用）本文设想的交易或以任何方式导致 第 15 (f) 条生效的交易本公司不可用。

第 5.06 节。 披露文件。 在首次向美国证券交易委员会提交信息声明或委托书时，母公司提供的用于包含在信息声明或 委托声明（如果适用）中的信息，在 首次邮寄给公司股东时， 不包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏鉴于以下情况，说明需要在其中陈述的任何重要事实，或为了 在其中作出陈述所必需的任何重要事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。本‎Section 5.06 中包含的陈述和保证 不适用于信息 声明或委托书中包含或以引用方式纳入的陈述或遗漏（如适用），这些陈述和保证 根据公司或其任何代表或顾问 提供的专门用于在其中使用或纳入的信息。

第 5.07 节。 发现者费用。 没有被母公司或合并子公司聘用或授权代表其行事的投资银行家、财务顾问、经纪人、发现人或其他中介机构，他们可能有权在本协议所设想的交易完成后从公司 或其任何子公司获得任何费用或佣金。

第 5.08 节。 融资。 (a) 母公司已向公司交付了 (i) 已完全执行的承诺书的真实完整副本，包括 其中的所有附件、证物和附表（根据本协议发布之日后可不时修改、补充、替换或以其他方式修改或豁免 ）、“初始贷款人”（定义见债务承诺书）中的 )（“贷款人”）确认其 各自向母公司提供的承诺‎Section与本文所设想的交易相关的债务融资（“债务 融资”）以及 (ii) 一份已全面执行的承诺书（如前述内容可能在本协议发布之日后不时修改、补充、替换或以其他方式修改或免除 ），根据‎Section 8.03、“股权承诺 函” 以及债务承诺书

担保人出具的 “融资 承诺书”），确认相应交易对手承诺向母公司提供与本文所设想的交易有关的 股权融资（“股权融资” 以及 债务融资，即 “融资”）。母公司还向公司交付了每份与债务承诺书相关的费用信函的真实、正确和完整副本，但仅需对费用、“flex” 和其中编辑的其他经济条款进行编辑（这些经编辑的金额或条款均不会对收盘时债务融资的可用性、 条件、可执行性、终止或总本金产生不利影响）（如前所述）运费 信件可以修改、补充、替换或以其他方式修改或免除根据 ‎Section 8.03，“收费信”），在本协议发布之日之后不时进行。母公司或 任何关联公司与融资直接或间接相关的股权承诺书、债务承诺书或费用函没有任何附带信、书面谅解或其他书面 协议或书面安排。

(b) 股权承诺书完全有效，是母公司及其他 方的有效和具有约束力的义务。每份债务承诺书均完全有效，是母公司及其其他各方的有效和具有约束力的义务， 据母公司所知，也是其其他各方的有效和具有约束力的义务。截至本文发布之日，未对任何融资承诺书进行任何修改或 修改，其中包含的相应承诺未在 方面撤回、撤销或以其他方式修改； 提供的债务承诺书 或费用信函中包含的任何 “弹性” 条款的存在或行使不应被视为对债务承诺书或费用信函的修改或修改。截至本文发布之日 ，根据任何融资承诺书，无论通知与否，没有发生任何合理预计会构成母公司或合并子公司重大 违约或重大违约的事件。截至本文发布之日， 除了融资 承诺书中规定的先决条件外， 没有任何先决条件可以满足全额融资，并且假设母公司没有理由相信自己无法满足 必须满足的任何融资结束条款或条件‎Section‎Section融资条件，或者在截止日期不向家长提供融资。在 遵守融资承诺书的条款和条件的前提下，融资的总收益将足够 用于完成本协议所设想的条款的合并，对 计划或与完成合并相关的债务进行任何偿还或再融资，并根据本协议支付母公司、合并子公司及其各自代表的所有相关费用和开支（“所需金额”）。家长已全额支付（或促使 全额支付）融资承诺书要求支付的所有承诺费或其他费用，这些费用应在本协议发布之日或之前到期并支付

融资 承诺书的条款，并将在本协议发布之日后支付所有到期的此类费用。

(c) 母公司承认并同意，尽管本协议中有任何相反的规定，但受‎Section 11.13 的约束，与本协议所设想的交易相关的任何债务或股权融资的完成不应成为 母公司和合并子公司完成本文所设想的合并和其他交易义务的条件。

第 5.09 节。 偿付能力。 假设 (a) 母公司完成合并的义务的条件得到满足，以及 (b) 本协议‎Article 4 中规定的陈述和担保的准确性（为此，此类陈述 和担保在所有重大方面均应是真实和正确的，不以其他方式使其中的实质性条件生效）， 并在本协议所设想的交易（包括融资）生效之后，任何另类融资、合并对价总额的支付 、根据‎Section 2.05 支付的所有公司 股权奖励和公司现金激励奖励的总金额、本协议中考虑的任何债务的偿还或再融资（包括信贷协议要求偿还的与合并有关或因此而偿还的所有未偿贷款的本金 和利息） 或债务承诺书以及债务承诺书的支付所有相关费用和开支，合并后的存续公司 将自生效之日起以及本文所设想的交易完成后立即具有偿付能力。就本 协议而言，对任何人使用 “偿付能力” 是指，自确定之日起，(i) 截至该日，该人资产 “公允可销售价值” 的金额 将超过 (A) 截至该日该人所有 “负债 ，包括或有负债和其他负债” 的价值，通常由此类引用条款确定 根据有关确定债务人破产的适用联邦法律，以及 (B) 支付可能的款项所需的金额该人对其现有债务（包括或有负债）的负债，因为此类债务变为绝对债务 并到期，(ii) 该人在此日期之后将不会有不合理的少量股本用于经营其从事或拟从事的 业务，以及 (iii) 该人将能够在到期时偿还其负债， 包括或有负债和其他负债。

第 5.10 节。 保证。 在本协议执行的同时，母公司已向公司交付了担保人 执行的担保。本担保完全有效，是担保人的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款（受强制执行性例外情况的约束）对担保人强制执行，截至本文发布之日， 未发生任何事件，无论是否发出通知，时效或两者兼而有之，均构成担保人在此类担保下的违约。

第 5.11 节。 诉讼。 截至本文发布之日，没有针对母公司或其任何子公司在 之前（或如果是之前的行动、诉讼或程序）或任何政府机构对母公司或其任何子公司进行书面威胁的诉讼、诉讼或诉讼待决 ，据母公司所知，没有合理地预计 会对母公司或其任何子公司单独或总体产生重大不利影响的诉讼、诉讼或程序。

第 5.12 节。 遵守法律和法院命令。 (a) 母公司及其各子公司 遵守了任何适用法律，据母公司所知，该法律没有受到调查，也没有受到指控或通知任何适用法律的威胁，除非不遵守或不合理地预计 会对母公司造成重大不利影响的违规行为。

(a) 根据1934年法案第3 (a) (39) 条，父母或据父母所知与父母有关的人（定义见1934年法案第3 (a) (18) 条） (i) 不受 “法定取消资格” 担任经纪交易商 或与注册经纪交易商有关的人员，(ii) 犯下了经修订的《佛罗里达州行政法》第69W-200.001条定义的 “应报告法案” 在过去10年内或 (iii) 犯下了肯塔基州行政法808-10:460 中定义的 的 “应报告事件”过去 10 年内修订的法规。

第 5.13 节。 公司股票的所有权。 除非先前以书面形式向公司披露，否则截至本文发布之日， 母公司、Merger Sub及其任何子公司均未实益拥有公司股票的任何股份。

第 5.14 节。 [已保留].

第 5.15 节。 缺少某些协议。母公司及其任何关联公司均未签订 任何合同、安排或谅解（无论是口头还是书面的），也未授权、承诺或同意签订 任何合同、安排或谅解（无论是口头还是书面的），根据这些合同、安排或谅解，公司 的任何股东都有权获得与合并对价或任何股东所依据的金额或性质不同的对价 的公司 (a) 同意投票通过本协议或批准合并，或 (b)同意对任何上级提案投反对票。

第 5.16 节。 管理协议。 除本协议外，截至本协议发布之日，母公司或合并子公司或其任何关联公司 与公司管理层或其董事会的任何成员之间没有任何与 本协议所设想的交易或生效后的公司运营相关的合同、承诺、承诺、协议、义务或谅解。

第 5.17 节。 投资顾问事宜根据《投资 公司法》第 9 (a) 或 9 (b) 条，母公司及其任何高级职员、董事或员工，或者据母公司所知，母公司的任何 其他 “关联人士”（定义见投资公司法），均无资格在 完成本协议所设想的交易后获得资格其中第9 (a) 条适用于注册投资公司；母公司、 其任何高级职员、董事或雇员，据母公司所知，不得有任何其他将与 （定义见《投资顾问法》） （定义见《投资顾问法》）的人，如果在收盘后需要在 完成本协议所设想的交易后获得资格，则根据《投资 顾问法》第203条被取消担任投资顾问或与投资顾问有关联的人员的资格，或者根据第206 (4) 条被取消资格 ) -1 根据《投资顾问法》，母公司或任何高级职员、董事或其员工将受到 《商品交易法》第 8a (2) 或 8a (3) 条所述的任何取消资格事件的约束；在每种情况下，除非合理预期不会对母公司产生重大不利影响的任何此类取消资格 (x) 或 (y) 母公司或其他相关的 个人已从美国证券交易委员会或其他相关政府机构获得的豁免救济，其效力为取消此类取消资格； 也没有任何诉讼或调查尚待进行，据家长所知，也没有受到威胁任何会 导致任何此类不合格或取消资格的政府机构除外，个人 或总体上合理预计不会对母公司产生重大不利影响的任何此类不符合资格或取消资格。

第 5.18 节。 不是外国人。 按照《联邦法规》31 § 800.224 的定义，父母不是外国人（“外国人”）， ，任何外国人都不会获得任何将本文所考虑的交易定为承保交易的权利（定义见 31 CFR § 800.213）。

第 5.19 节。 确认无其他陈述和保证。 除 ‎Article 4 中规定的陈述和担保（根据此处规定的公司披露时间表和美国证券交易委员会文件）或与本协议有关的 交付的任何证书中的陈述和担保外，母公司和合并子公司均承认并同意，本公司或代表公司未向其作出任何形式的明示或默示的 陈述或担保，无论是法律还是衡平法，也不得视为已作出父级 或 Merger Sub，以及父项中的每一个尽管公司或其任何代表或关联公司 向母公司或合并子公司或其任何 代表或关联公司交付或披露了与上述任何一项或多项内容有关的任何文件或其他信息，Merger Sub 在此不可撤销且永远完全不依赖任何此类陈述 或担保，无论这些陈述或代表本公司出具的 或担保。除‎Article 4 中规定的陈述和担保（如 在此处规定的公司披露时间表和美国证券交易委员会文件中规定的陈述和担保外），或在

与本协议相关的任何证书 ，母公司和合并子公司还承认并同意，公司对未来收入、支出或支出的任何预测、预测或其他估计、计划或预算、 未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流（或其任何组成部分）、未来现金流（或其任何组成部分）或未来财务状况（或 其任何组成部分）不作任何陈述 或担保其任何子公司或其未来的业务、运营或事务公司或其任何 子公司迄今或以后向母公司、Merger Sub或其各自的代表 或关联公司交付或提供给他们。

第 6 条公司契约

公司同意 ：

第 6.01 节。 公司的行为。除非 (v) 经家长事先书面同意（不得无理拒绝、 条件或延迟同意），(w) 本协议明确要求或允许，(x) 如中所述 公司披露附表的‎Section 6.01 或 (y) 根据适用法律的要求，从本文件发布之日起至生效时间，公司应并且 应促使其每家子公司尽合理的最大努力在正常业务过程中开展业务。在没有 限制前述内容的概括性的情况下 (提供的为避免疑问，未采取本‎Section 6.01 小节禁止的任何行动 不构成对前一句的违反），除非事先获得母公司的书面同意（不得无理地拒绝、限制或延迟同意），或者本协议 的明确要求或允许，或公司披露附表‎Section 6.01 的规定或适用法律的要求，公司不得， 也不得允许其任何子公司：

(a) (i) 修改公司的注册证书或章程，或 (ii) 在任何重大方面修改公司任何子公司的类似组织 文件，在每种情况下，(x) 以合理预期会阻止或 阻碍或延迟本文设想的交易的完成，或 (y) 以合理预计会对母公司 或其不利的方式修改本公司任何子公司的类似组织 文件子公司；

(b) (i) 拆分、合并、细分或重新分类其任何股本，(ii) 申报、预留或支付与其股本相关的任何股息或其他 分配（无论是现金、股票或财产或其任何组合）， 其任何全资子公司向公司或公司另一家全资子公司分派的股息或 (iii) 赎回、回购 或以其他方式收购或提议赎回、回购或以其他方式收购任何公司证券或任何公司子公司证券 ，除非根据和根据本协议发布之日有效的任何公司股权奖励的条款（或该日期之后授予的任何 公司股权奖励的条款）

在公司披露附表‎Section 6.01 (c) 允许的范围内 ；

(c) (i) 发行、交付、出售、处置、抵押、授予、授予、授予或授权任何公司证券或公司子公司证券的发行、交付、出售、处置、抵押， 授予、授予或授予任何公司证券或公司子公司证券，但不包括在行使或结算本协议签署之日未偿还的公司股权奖励时发行 公司股票根据本协议签订之日公司股权奖励或本 协议签订之日后授予的任何公司股权奖励的条款公司披露附表‎Section 6.01 (c) 或 (B) 向公司或公司任何其他子公司提供的任何公司附属证券 所允许的范围，或 (ii) 修改任何公司证券或任何公司子公司证券的任何条款， ，但在本文发布之日生效的任何公司股权奖励条款的要求除外（或该日期之后授予的任何公司 股权奖励的条款）在本协议允许的范围内‎Section 6.01 (c)（公司披露附表）；

(d) 在任何合资企业或类似安排中签订或收购任何权益（通过合并、合并、收购 的股票或资产或其他方式）， 除外（i）根据公司披露附表‎Section 4.19 中规定的现有重大合同或（ii） 收购公司库存、供应品或材料正常的业务过程；

(e) 采取全面或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划（不包括 先前计划向母公司披露的公司全资子公司之间的交易）；

(f) 出售、租赁、许可、质押、放弃或以其他方式转让或处置其任何重要资产、证券、财产、 利益或业务（包括重大知识产权），但不包括（i）根据公司披露附表‎Section 4.19 中规定的现有重大合同，（iii）在 业务的正常过程中知识产权除外，（iii）公司及其全资企业之间的转让子公司，或 (iv) 的非独家许可在正常业务过程中授予的知识产权 ；

(g) 除与‎Section 6.01 (d) 允许的行动有关外，向任何其他人提供总额超过250万美元的重大贷款、预付款或资本出资 ，或对任何其他人进行投资（不包括（i）在正常业务过程中向 员工预付业务费用，（ii）在正常业务过程中预付业务费用，以及（iii） 公司之间和/或任何公司之间的贷款或预付款其全资子公司及其对子公司的出资或投资全资子公司）；

(h) 为借款或担保承担或发放任何债务（或以其他方式对任何 个人的任何债务负责），但以下情况除外：(i) 根据截至本协议发布之日生效并载于 公司披露表‎Section 6.01 (h) 的任何合同，(ii) 公司之间或彼此之间和/或其任何全资拥有的公司之间或相互之间产生的借款债务 子公司之间或任何此类全资子公司之间或公司对债务的担保公司的任何全资子公司 以及 (iii) 根据 信贷协议在正常业务过程中借款的产生和预付债务， 提供的不允许公司根据信贷协议增加截至本协议 之日的现有借款能力，包括行使任何手风琴期权；

(i) 除截至本协议发布之日生效的任何公司计划条款的要求外，(i) 向公司或任何子公司的任何现任或前任员工、 执行官、董事或其他个人服务提供商发放或实质性增加任何 遣散费或解雇费（或修改与之的任何现有遣散费或解雇安排）；（ii）设立、采用、签订， 终止或者对任何劳动协议或任何实质性的公司计划（或任何员工福利计划、政策、协议或安排）进行实质性修改 公司计划（如果在本协议发布之日生效）；（iii）采取任何行动加快向任何现任或前任员工或个人服务提供商支付的任何薪酬或福利的归属、资金或时机；或（iv）大幅增加支付给公司或其任何现任或前任员工、执行官或其他 个人服务提供商的 薪酬、奖金、激励性薪酬或其他福利高级副总裁或以上头衔的子公司（重要性 确定为超过 3%员工或个人服务提供商的年度基本薪酬（截至本文发布之日）；

(j) 对公司的会计方法进行重大修改，除非经独立公共会计师善意同意，但同时修改GAAP或1934年法案 S-X条例的要求除外；

(k) 和解、提议或提议和解，(i) 任何涉及或针对公司或其任何子公司的法律诉讼或威胁提起的法律诉讼（不包括任何涉及或针对公司或其任何子公司的法律诉讼或威胁的法律诉讼），导致了 公司或其任何子公司的付款 债务（扣除保险收益和公司合理预计将获得赔偿的任何付款义务）超过2,000美元个人 ,000 美元或总计 10,000,000 美元，或者涉及入狱任何罪犯的 对公司或其任何子公司的不当行为或任何禁令或其他衡平救济，或对公司或其子公司业务活动的任何其他限制 ，这些限制可以合理地预期会对公司或其任何 子公司在任何方面开展业务造成实质性限制，或 (ii) 与本文设想的交易 相关的任何法律程序或争议；

(l) 对于公司及其子公司，做出或更改任何重大税收选择，更改任何年度纳税会计期 （除非是重要的），采用或更改任何税收会计方法（除非不是重要的），签订任何重要的 结算协议，解决或妥协任何重大税收索赔、审计或评估，提交任何重大修改后的纳税申报表，退出 申请重大退款的权利税款、请求或同意延长或豁免适用于任何 税收索赔的时效期限或重大税收评估（除非按照惯例延长在正常业务过程中获得的提交纳税申报表 的截止日期）或向任何政府机构申请任何私人信函裁决或类似指导；

(m) (i) 聘用或雇用任何在受聘时具有高级副总裁或以上 头衔的员工或个人服务提供商；或 (ii) 实施任何可能触发 1988 年《员工调整和再培训通知法》或类似 适用法律的人事行动；

(n) 承担或承诺承担任何单独或总计超过5,000,000美元的资本支出，但在本协议签订之日之前向母公司提供的在所有重大方面与公司在本协议签订之日之后各时期的年度资本支出 预算相一致的任何资本 支出（或一系列相关资本支出）除外，或严重延迟融资 或任何重大资本的执行与此类年度资本支出预算不一致的方式支出；

(o) 根据1934年法案颁布的第S-K条例第404项， 与公司任何关联公司或大股东进行任何交易，或与其签订任何合同；

(p) 在任何重大方面修改或放弃其在任何实质性合同下的任何实质性权利， 正常业务过程除外；

(q) 披露、发布、分发或提供任何重要源代码，但以下情况除外：(i) 根据截至本协议发布之日公司或其任何子公司已签订或受其他约束的现有合同，或 (ii) 遵守书面保密 和不使用义务；

(r) 采取任何可能导致转让经纪交易商维持的资本金额少于与美国金融监管局和任何其他政府机构达成的1934年法案第15c3-1条所要求的 维持的金额的行动，或导致 无需根据1934年法案第17a-11条提交通知的行动；

(s) 采取任何可能导致任何顾问子公司的 “净资本” 或 “调整后的 净资本” 少于《商品交易法》和NFA要求维持的金额的行动

规则和章程 或与 NFA 和任何其他政府机构达成的协议；

(t) 在每种情况下，减少、补贴、返利、折扣、免除或延期适用顾问子公司向赞助基金收取的任何咨询费，但在本协议发布之日有效的适用赞助基金投资咨询合同 或在本协议发布之日有效的与 赞助基金相关的任何费用限制协议或费用减免协议的要求除外；或

(u) 同意、决定或承诺执行上述任何一项。

第 6.02 节。 公司股东大会。 如果书面同意书未通过交付 时间向家长交付书面同意，且家长未根据‎Section 10.01 (c) (iii) 终止本协议：

(a) 在遵守本协议其他条款的前提下，公司应安排在委托书寄出后立即正式召开股东会议（“公司 股东大会”），以便 (i) 获得公司股东批准，以及 (ii) 如果公司和母公司有此愿望并双方同意，则对 通常提出的此类其他事项进行表决在与批准合并协议有关的股东会议之前。

(b) 以‎Section 6.04 为前提，除非根据‎Section 6.04 做出不利建议 变更，否则公司董事会应 (x) 建议批准和通过本协议、合并和公司股东在此考虑的其他交易 ，(y) 除非根据 作出不利建议变更‎Section 6.04，尽其合理努力获得公司股东批准，并且 (z) 在 所有重大方面遵守与此类会议有关的所有适用法律。公司有权连续一次或多次 推迟或延期公司股东大会（i）经母公司同意，（ii）由于缺乏法定人数，（iii） 以便留出合理的额外时间来提交和邮寄公司董事会 在与外部法律顾问磋商后真诚地认为必要的任何补充或修订披露信息根据适用法律或信托义务 ，并要求发布和审查此类补充或修订后的披露信息在公司 股东大会之前，公司的股东，(iv) 留出合理的额外时间，在公司合理认为 获得公司股东批准所必需的范围内，留出合理的额外代理人，或 (v) 如果适用法律或信托义务另有要求。

第 6.03 节。 获取信息。 从本协议发布之日起至生效时间，并受适用法律和保密 协议的约束

公司与 GTCR LLC 于 2023 年 12 月 5 日签订的 （“保密协议”），在每种情况下，公司均应仅为完成合并（包括整合规划）（但不限制公司在 ‎Section 6.04 项下就收购提案或高级提案承担的义务），(a) 向母公司、其法律顾问、财务顾问、 审计师和其他授权代表提供，在收到合理通知后，正常期间的合理准入向公司及其子公司的人员、 办公室、财产、账簿和记录提供工作时间，(b) 向母公司、其法律顾问、财务顾问、 审计师和其他授权代表提供此类人员可能合理要求的财务和运营数据及其他信息 (提供的前述规定不得要求公司根据本‎Section 6.03 披露与本协议的谈判和执行有关的任何信息，包括与 合并或其任何财务或战略替代方案的对价或估值有关的信息，或与任何收购提案或高级提案相关的信息，‎Section 6.04) 和 (c) 指示其员工、法律顾问除外财务顾问、审计师和其他经授权的 代表合理配合母公司对公司及其子公司的调查。根据本‎Section 6.03 开展的任何活动均应以不合理干扰公司及其子公司 业务开展的方式进行。母公司在根据本‎Section 6.03 进行的任何调查中获得的任何信息或知识均不得影响或被视为修改公司在本协议下作出的任何陈述或保证。根据本‎Section 6.03 提出 的所有信息请求均应提交给公司的执行官或任何此类执行官可能指定 的人员。本‎Section 6.03 中的任何内容均不要求公司提供任何访问权限或披露 任何信息 (i) 如果提供此类访问权限或披露此类信息会违反适用法律（包括反垄断和隐私 法律）或在本协议签订之日之前签订的任何具有约束力的协议，或 (ii) 受律师-客户特权或律师 工作产品原则的保护，以免此类特权或工作产品受到公司通过行使其合理的 努力； 提供的，公司应将其隐瞒此类信息或文件的事实通知母公司 ，然后公司应合理地与母公司合作，允许以不违反第‎ (i) 或‎ (ii) 条的方式披露此类信息（或尽可能多的信息） 。

第 6.04 节。 不招标；其他优惠。(a) 在遵守‎Section 6.04 (b) 和‎Section 6.04 (c) 的前提下，在 生效时间或（如果更早）根据‎Article 10 终止本协议之前，公司及其任何 子公司均不得，也不得授权其或其任何子公司各自的任何董事、高级职员、员工、 投资银行家、律师、会计师，顾问或其他顾问或代表（统称为 “代表”） 直接或间接地征集、发起或采取任何行动，故意促进或鼓励提交任何收购 提案，(ii) 与公司或 任何公司进行或参与任何讨论或谈判，提供与公司或 任何公司有关的任何信息

子公司或允许 访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录，或以任何方式故意与任何第三方合作 ，在每种情况下，都涉及收购提案或任何合理预期 会导致收购提案的查询、提案或请求，(iii) (A) 撤回（或以不利于母公司的方式进行限定或修改）Merger Sub)、 或公开宣布其打算暂停或撤回（或对其进行限定或修改）公司董事会建议（或公开推荐 收购提案），（B）采纳、批准或推荐任何收购提案，或公开宣布打算采纳、批准或推荐任何收购提案，或以其他方式 宣布可取的收购提案，(C) 未能在收购提案生效后的十 (10) 个工作日内（按照 {br 规则 14d-2 的定义）公开建议反对任何以要约 或附表 14D-9 中的交换要约为结构的收购提案}《交易法》），或（D）未纳入董事会关于批准和通过的建议本协议 和任何委托书中的合并（本条款‎ (iii) 中的任何前述内容，即 “不利建议变更”） 或 (iv) 原则上签订任何协议、意向书、条款表、合并协议、收购协议、期权协议 或其他类似文书，其中规定了收购提案或任何合理预期会导致 其他收购提案的提案或要约比《可接受的保密协议》（任何此类协议）原则上协议、意向书、条款 表、合并协议、收购协议、期权协议或其他与收购提案相关的类似文书， “替代收购协议”）（或公开宣布任何意向）。在遵守‎Section 6.04 (b) 和‎Section 6.04 (c) 的前提下，公司应并应尽最大努力促使其子公司及其 及其代表立即停止并终止自本协议发布之日起 与任何第三方及其代表就任何收购提案进行的任何和所有现有讨论或谈判（如果有）。

(b) 尽管‎Section 6.04 (a) 中包含任何相反的内容，但须遵守本‎Section 6.04 的其他条款 ，如果在获得公司股东批准之前的任何时候，(i) 公司或其任何 代表收到来自第三方的善意未经请求的收购提案，该提案并非由于本协议的重大违规行为所致‎Section 6.04 而且公司董事会有理由认为构成或合理地预计 将产生一项高级提案，并且 (ii) 公司董事会在与外部法律顾问协商 后，真诚地认定，不采取此类行动将与适用 法律规定的信托义务不一致，然后公司通过其代表直接或间接地通过其代表，可以 (A) 参与谈判或与这些 第三方及其代表进行讨论，以及 (B) 根据可接受的保密协议，向该第三方或其代表提供与 公司或其任何子公司有关的非公开信息； 提供的公司应立即 向母公司提供先前未提供给或提供给 家长的任何此类信息。

(c) 此外，此处包含的任何内容均不妨碍公司或公司董事会 (i) 向股东披露 根据1934年法案颁布的第14d-9条和第14e-2 (a) 条（或与股东发出的与提出或修改要约或交换要约有关的任何类似通信 ）所设想的立场，或作出任何法律要求的披露 br} 就本协议或收购提案所设想的交易向股东致辞 (提供的除非‎Section 6.04 (e)) 允许， 公司及其董事会均不得做出负面建议变更，(ii) 发布 一份 “停止、观察和倾听” 披露或类似的通信 根据1934年法案第14d-9 (f) 条的规定 或 (iii) 与进行收购的任何个人或团体及其各自代表联系和进行讨论 提案仅用于澄清此类收购提案和条款其中； 提供的，根据‎Section 6.04 (d)，公司 已向母公司提供了该个人或团体的身份、该收购提案的条款和条件以及与该收购提案相关的任何书面材料、提案或协议的未经编辑的副本 。

(d) 除非 公司事先向母公司发出书面通知，告知母公司打算采取此类行动，否则公司董事会不得采取‎Section 6.04 (b) 中提及的任何行动。此外，公司 应在公司（或其任何代表）收到任何收购 提案或任何人表示正在考虑提出收购提案，或任何要求提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息 或要求获取 公司的人员、业务、财产、资产、账簿或记录的请求后，立即（无论如何应在 24 小时内）通知母公司或其任何子公司由任何已表示正在考虑的第三方提供，或已提出 收购提案，该通知应包括任何此类收购提案的实质性条款和条件、说明或请求、 提出此类收购提案的第三方的身份以及收购提案和所有相关文件 （包括所有融资承诺和其他与任何融资相关的文件）的未经编辑的副本，以及如果此类收购提案或其任何部分 未以书面形式提供，则提供材料摘要其条款和条件。此后，公司应及时合理地向母公司 通报此类收购 提案、指示或请求（或其任何修正案）的状况和重要条款和条件。

(e) 尽管本协议中包含任何相反的规定，但须遵守以下句子，在 获得公司股东批准之前的任何时候，在收到公司股东批准后 善意 当且仅当公司董事会 在与外部法律顾问和财务顾问磋商后，本着诚意认定未采取 此类行动的第三方未经请求的书面收购提案 并非由于重大违反本‎‎Section 6.04 而导致

公司董事会很可能 与适用法律规定的信托义务不一致，可能 (i) 提出不利建议 变更和/或 (ii) 促使公司根据‎Section 10.01 (d) (i) 终止本协议； 提供的(x) 公司应 (A) 立即以书面形式通知母公司董事会打算采取此类行动（据了解，此类通知本身不应构成不利建议变更），并且（B）在收到通知后的四 (4) 个日历日（该期限，即 “通知期”）与 母公司（如果母公司书面要求）进行真诚的谈判 br} 关于母公司对本协议条款提出的任何修订，以免进行此类不利建议 变更，(y)公司董事会不得根据‎Section 10.01 (d) (i) 实施任何不利建议变更和/或促使公司终止 本协议，除非在通知期过后，公司董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后，本着诚意认定 不采取此类行动是合理的 可能与适用法律顾问下的信托义务不一致法律和 (z) 在确定是否根据‎Section 10.01 (d) (i) 提出任何不利建议 更改或终止本协议，如果适用，董事会应考虑 母公司对本协议条款提出的任何修改； 提供的, 更远的，对任何收购提案的任何重大修订 （据了解，财务条款或对价形式（或与条件、终止和终止费、监管努力或融资相关的重要条款）的任何变更均应被视为重大修订）均应要求根据第 (x) 条提供新的书面通知，并要求公司再次遵守本‎Section 6.04 的 要求 (e); 提供的, 更远的，新的通知期应为两 (2) 个日历日。公司 董事会不得针对收购提案做出负面建议变更（或根据‎Section 10.01 (d) (i) 终止 本协议），除非该收购提案一旦完成即构成高级 提案。

(f) 尽管本协议中包含任何相反的规定，在获得公司股东批准之前的任何时候， 作为对干预事件的回应，前提是且仅当公司董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商 后本着诚意认定，不采取此类行动很可能与适用法律规定的信托义务不一致， 公司董事会可能会做出不利的建议变更（提供的， 就本条款‎ (f) 而言，此类不利建议变更必须属于其定义第 (A) 或 (E) 条中所述的类型）； 提供的(i) 公司应 (A) 立即以书面形式通知母公司 董事会打算采取此类行动（据了解，此类通知本身不应构成不利的变更建议 ），以及（B）就母公司提出的对本协议条款的任何修订 在通知期内进行真诚的谈判（如果母公司以书面形式提出要求），以免出现以下情况需要

此类不利建议 变更，(ii) 公司董事会不得影响任何不利建议变更，除非 公司董事会在与外部法律顾问和财务顾问磋商后，真诚地认定 不采取此类行动很可能与其在适用法律下的信托义务和 (iii) 在裁定时承担的信托义务不一致是否做出任何负面建议变更董事会应考虑的任何对家长提出的本协议条款的修改 ； 此外，前提是，与介入事件有关的事实和情况的任何重大变化 都需要根据第‎ (i) 条提供新的书面通知， 应要求公司再次遵守本‎Section 6.04 (f) 的要求； 此外，前提是， 新的通知期限应为两 (2) 个日历日。

(g) 在本协议中使用的：

(i) “可接受的保密协议” 是指在本协议发布之日有效的保密协议 (A) 或 (B)，其中包含的条款在任何重大方面对公司的有利程度不亚于保密 协议中的条款； 提供的此类保密协议可能包含较少的限制性或不包含停顿期限制。

(ii) “高级提案” 是指 善意，未经请求的书面收购提案（但以 “50%” 代替该术语定义中所有提及的 “25%”），以公司董事会 在考虑了外部法律顾问的建议后，以多数票真诚地确定的条款收购公司 股票或公司及其子公司的全部或基本全部合并资产享誉全国的财务 顾问，从财务角度来看更有利公司股东比 合并（考虑到此类收购提案所设想的交易可能性以及母公司针对此类收购提案向公司提出的对本协议条款的任何 变更，如果公司接受 ，将对母公司具有约束力）。

(iii) “介入事件” 是指截至本公司董事会 时所知或 可以合理预见的任何事件、事实、情况、发展或事件（主要因公司违反本协议而导致的任何事件、事实、发展或事件除外），或 可以合理预见或其重大后果不为公司董事会所知或合理预见的任何事件、事实、情况、发展或发生（主要因公司违反本协议而导致的任何事件、事实、发展或事件除外）本协议的日期，且与 (A) 收购提案或任何构成或合理的询问、要约或提案 无关预计将提出收购提案，(B) 任何

在本协议发布之日后，公司股票的市场价格或交易量发生变化 （据了解，可以考虑和考虑任何此类变化的根本原因）或（C）公司本身就超过了对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩 的任何内部 或公布的预测、估计或预期（即理解任何此类事件的根本原因都可以考虑和考虑）， 无论如何，在收到公司股东批准之前，公司董事会或董事会知道哪些事件、事实、情况、发展或事件。

(h) 公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员违反本‎Section 6.04 的行为都将被视为 公司违反本协议。

第 6.05 节。 书面同意。 本协议执行后，公司应立即采取所有合理必要的 行动，在本协议签订之日太平洋时间晚上 11:59 之前，在没有根据‎Section 6.04 的条款做出不利建议变更的情况下，向多数股东寻求并征得多数股东的书面同意，批准并通过本协议附录 A 所附表格的本协议（“书面同意书交付时间”）。 在收到由大股东正式签署的此类书面同意（“书面同意”）后， 公司应立即（无论如何应在书面同意书交付时间之前）向母公司提供该书面同意书的副本。 关于书面同意，公司应采取一切必要或可取的行动来遵守，并应在所有 方面遵守特拉华州法律第 228 条和第 262 条以及公司的注册证书和章程。

第 6.06 节。 债务融资方面的合作。(a) 在生效期之前，公司应尽其合理的最大努力 提供（或就下文第 (i) 款而言，应提供并促使其关联公司提供（不带任何 “合理的 尽最大努力” 或其他限定词），并促使子公司并尽其合理的最大努力促使其及其 代表在每种情况下由母公司单独向母公司提供成本和支出，如债务承诺书所设想的那种融资的惯例 那样的合理合作母公司就 债务融资安排以书面形式提出请求，包括尽最大努力来：

(i) 向母公司和贷款相关方 (x) 提供母公司合理要求的公司所需信息和 (y) 其他与惯例相关的财务信息 ，以允许母公司编制债务融资所需的预计财务报表； 提供的尽管这个‎Section 6.06 中有任何内容

相反， 公司及其任何子公司都无需为编制与 (A) 确定 债务融资的拟议总金额、相关的利率或相关费用和开支或 (B) 确定任何收盘后 或预计成本节约、协同效应相关的财务报表和财务报表预测提供任何协同效应， 、所有权或其他希望纳入任何信息的形式上的调整 用于债务融资；

(ii) 在合理可行的情况下，尽快告知母公司或其子公司是否应实际了解任何事实 ，这些事实有合理可能（A）要求重报包含所需信息一部分的任何财务报表 以使此类财务报表符合公认会计原则，或（B）导致任何所需信息不再合规；

(iii) 在合理的事先通知后，协助准备和参与（并尽最大努力促使公司及其子公司的高级管理层 和具有适当资历和专业知识的代表参加）合理数量的 与实际或潜在贷款人举行的会议和演讲、尽职调查会议和与评级机构的会议， 以其他方式配合任何债务融资的营销和尽职调查工作合理和双方商定的时间；

(iv) 协助母公司和贷款相关方编制常规评级机构陈述、信息备忘录、 提供备忘录和一揽子计划以及贷款人和投资者陈述，通常用于安排与公司及其子公司同等行业规模的公司进行类似债务融资 的交易；

(v) (A) 协助母公司准备、登记、执行和交付（但就注册、执行 和交付而言，仅限于任何此类登记、执行和交付仅在截止日期当天或之后生效） 任何质押和担保文件、抵押贷款以及货币或利息对冲安排，以及 (B) 促进所有 股票和其他代表股权的证书的交付在与 债务相关的要求范围内，在公司及其子公司中为 债务融资的抵押品质押和提供担保权益的提供融资，并以其他方式合理促进抵押品的质押和担保权益的授予，但有一项谅解，此类文件在收盘前不会生效，也不得进行此类交付；

(六) 向贷款相关方提供惯例陈述和授权书，授权向潜在贷款人分发信息 （在每种情况下，仅限于债务承诺书所设想的融资所需的范围）； 提供的, 然而，此类陈述和授权书应仅涉及有关公司 的信息，而不涉及母公司和/或其关联公司及其证券和/或业务的任何信息；

(七) 促进和协助母公司合理要求的一份或多份信贷协议、担保、证书（包括 偿付能力证书）和其他最终融资文件的准备、执行和交付（包括提供与公司及其子公司及其各自业务有关的所有信息 以纳入其附表或任何完善 证书）； 提供的上述文件应视截止日期的发生而定，且生效日期不得早于截止日期 ；

(八) 根据母公司的合理要求采取所有公司行动，以允许完成 的债务融资，但须视收盘情况而定；

(ix) 按照 母公司或贷款相关方的合理书面要求以及适用的 “认识你的 客户” 和反洗钱规则和条例的要求，迅速（但无论如何都不迟于截止日期前三（3）个工作日）母公司和贷款相关方 相关各方提供有关公司及其子公司的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法案》和 31 C.F.R. § 1010.230、 的要求，但以中要求的范围为限在截止日期前至少十 (10) 天写信，每种情况均以满足债务承诺书附录 C 中规定的 条件的要求为限；以及

(x) 在收盘前向母公司交付一份惯常的还款信函和释放文件，每份文件在形式和实质上都让母公司感到满意，这些文件是代理人根据信贷协议全额偿还该协议下的所有债务， 终止信贷协议及与之相关的所有承诺，以及解除担保 项下义务的所有留置权。

这个里面什么都没有 ‎Section 6.06 (a) 应要求采取任何行动 (a) 与任何适用法律相冲突或在收盘前导致违反 的行为，或合理预计将在收盘前导致重大违规或违约，或违约，或 要求豁免或修改任何重大合同的条款，(b) 要求提供访问权限

或者披露可能导致特权丧失的信息 (提供的在这种情况下，公司及其子公司应向母公司 和贷款相关方通报所隐瞒信息的一般性质，并合理地与母公司和贷款人相关方 方合作，以不会导致此类特权丧失的方式提供全部或部分此类信息），(c) 使 任何人承担任何个人责任，或 (d) 除惯常陈述和授权书以外的其他信息中提到 ‎‎Section 6.06 (a) (vi)，要求公司或其任何子公司承担责任，要求其承担任何成本或费用，或支付任何其他 款项，或同意提供与融资承诺书、与 融资有关的最终文件、与 融资有关的最终文件或收盘前与之相关的任何信息相关的任何赔偿 或者由父母或其代表提供的赔偿。为避免疑问，不得要求公司或其子公司或 其各自的高管、董事或雇员执行或签订或履行 与债务承诺书所考虑的债务融资有关的任何协议、证书或 其他文件（‎‎Section 6.06 (a) (vi) 中提及的惯例陈述和 授权书除外）， 不以收盘为条件或者将在收盘前生效的公司或其子公司 的任何非持续董事的董事都无需执行或签订或履行任何在收盘前生效的债务融资协议， 或通过任何决议或同意。如果未成交 且本协议终止，则应公司的书面要求，母公司应向公司偿还所有合理的 和有据可查的自付费用和开支（在每种情况下，与准备、 审查和审计历史财务信息（第 6.06 (a) (i) (y) 节所述信息除外）相关的成本和开支，但以未准备的范围为限 （在正常业务过程中）由公司或其任何子公司或其各自发生的 善意代表本公司或其任何子公司或其任何子公司或本第 6.06 (a) 节所考虑的任何各自代表的合作，以及公司或其任何子公司或其任何各自代表遵守本‎Section 6.06 规定的公司义务（此类成本 和支出，“融资合作成本”）的情况。本‎‎Section 6.06 或其他内容均不要求公司或其任何子公司在收盘前成为债务融资 的发行人或承付人。

(b) 公司及其子公司同意在债务融资中合理使用其徽标，前提是 此类徽标仅以无意或不可能损害或贬损公司或其子公司或公司或其子公司的 声誉或商誉的方式使用。

(c) 应保留公司或其任何子公司或其任何代表根据本‎Section 6.06 提供的所有信息

根据 保密协议，保密，但允许母公司和合并子公司在债务融资 的银团和营销期间向融资 来源、其他潜在资本来源、评级机构和潜在贷款人披露此类信息，或根据潜在的资本来源、评级机构 以及就此签订惯例保密承诺的潜在贷款人和投资者信息（包括通过通知和承诺提供的 ，其形式通常在高级信贷机构的保密信息备忘录中使用）。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，除非出现以下所有情况，否则公司及其子公司应被视为已遵守本‎‎‎Section 6.06 的 6.06，除非出现以下所有情况：(i) 公司严重违反了 其 ‎Section本‎‎Section 6.06 规定的义务，(ii) 母公司 已真诚地以书面形式将此类违规行为通知了公司，并真诚地详细说明了为纠正此类违规行为而采取的符合本‎‎Section 6.06 的合理措施，并且此类通知是在充分提前通知的情况下发出的，允许公司及其子公司 在允许在结束日期之前完成交易的最后日期之前纠正此类违规行为，(iii) 公司在结束日期之前没有采取此类措施或以其他方式纠正此类违规行为，并且 (iv) 债务融资尚未完成，公司的重大违规行为是此类失败的直接原因。

第 6.07 节。 FIRPTA 证书。 在收盘时或之前，公司应以 的形式和美国财政部条例第1.897-2 (h) 条和1.1445-2 (c) 节要求的实质内容向母公司交付 证书和国税局通知，说明公司在相关时期内不是 是 《守则》第897 (c) (2) 条所指的 “美国不动产控股公司”； 提供的, 然而，对于未能根据本‎Section 6.07 提供 证书，该家长唯一的追索权是父母有权根据‎Section 2.07 从根据本协议向任何人支付的对价中扣除和扣除（或导致此类扣除或预扣 ）。

第 7 条《父母契约》

家长同意：

第 7.01 节。 家长的行为。 从本协议签订之日起 至生效之日，母公司不得且应使其控股关联公司不得采取任何旨在或合理预期的个人 或总体上阻碍、实质性延迟或重大阻碍母公司和合并子公司完成任务的能力的行动或不采取任何行动

合并或本协议所考虑的 其他交易，包括其中的任何融资。

第 7.02 节。 合并子公司的义务 母公司应采取一切必要行动，促使Merger Sub履行其在 本协议下的义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成合并。

第 7.03 节。 股票投票。 母公司应在公司股东大会上投票支持其或其任何子公司实益拥有的所有公司股票，赞成通过本协议。

第 7.04 节。 董事和高级管理人员责任。 母公司应并应促使幸存的公司和幸存的公司 特此同意，采取以下行动：

(a) 在生效后的六年内，母公司应要求尚存的公司向公司及其子公司的现任 和前任董事和高级职员以及在 担任该职务或与 有关的任何个人赔偿并使其免受损害（每人和”“受赔人”）免受任何损失、损害赔偿、负债、成本、开支（包括律师费）、判决、罚款、罚款和 在和解中支付的任何损失、损害赔偿、责任、成本、开支（包括所有利息、摊款和其他已支付或应付的费用） 在生效期之前以此类身份任职的受保人士，在每种情况下均向在所有情况下，特拉华州法律或任何其他适用法律允许的最大 范围内，均以公司证书 规定的范围为限在本文发布之日 生效的公司注册和章程或类似组织文件。如果任何受保人成为任何由于 事项引起或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或调查的当事方，根据前一句应予赔偿，母公司应促使幸存的公司预付该受保人在 和该索赔最终处置之前产生的 费用、成本和开支（包括律师费和支出）、诉讼、诉讼、诉讼或调查，在 公司证书允许的最大范围内自本文发布之日起生效的公司注册和章程。

(b) 在生效后的六年内，母公司应促使幸存公司的 公司注册证书和章程或幸存公司 任何子公司的类似组织文件（或幸存公司或其任何子公司业务的任何继承者的此类文件）中关于取消 董事责任、补偿高管和董事以及预付费用方面的规定生效，同样有利的成本和开支 （在总计）比本协议签订之日存在的相应条款更符合预期的受益人。

(c) 自生效之日起，母公司应促使尚存的公司及其子公司履行和履行 他们根据与任何受保人签订的任何赔偿协议承担的各自义务，不得修改、废除或以其他方式修改 任何此类协议，以免对该协议下任何受赔人的任何权利产生不利影响。

(d) 在生效期之前，公司应或如果公司无能为力，则母公司应促使尚存的公司获得并全额支付公司现有董事和高级职员保险单以及公司现有 信托责任保险单（统称为 “D&O”）不可取消的董事和高级职员 责任承保范围的保费（统称为 “D&O”）保险”），D&O Insurance 应 (i) 在 的索赔报告或发现期内自及之后至少六年的保险与生效时或之前的任何 期相关的任何索赔的生效时间，(ii) 来自与公司 当前保险公司在 D&O 保险方面信用评级相同或更好的保险公司，(iii) 其条款、条件、保留和责任限额不亚于公司现有保单中提供的任何保险实际或涉嫌的错误、 错误陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽、失职或任何索赔事项以 受补偿人以在生效时或之前（包括与 本协议或本协议所设想的交易或行动有关的）存在或发生的此类职务为由向受赔偿人提起诉讼。如果公司或幸存的公司出于任何原因 未能获得自生效之日起的 “尾部” 保险单，则幸存的公司应在自生效之日起的至少六年内继续保持 公司当前保险公司或信用评级与公司相同或更好的保险公司的D&O保险 的效力 与 D&O 保险相关的当前保险公司，包括条款、条件、保留和责任限额优惠程度不低于 截至本文发布之日公司现有保单中提供的保险，或者幸存的公司 应从公司的当前保险公司或信用评级与公司当前保险公司相同或更高 的保险公司购买此类六年期的 D&O 保险类似的 D&O 保险 ，包括条款、条件、保留和责任限额（总计）不亚于公司 现有政策中规定的优惠自本协议发布之日起（根据在本协议发布之日之前向家长提供的政策）。尽管本段有前述 句话，但在任何情况下，均不得要求母公司或幸存公司（未经母公司事先书面同意，不得允许公司 ）根据本句为此类保单支出超过公司现有保单每年保费金额250％的 ； 提供的，如果 此类保险的总保费超过该金额，则幸存公司有义务就生效期之前发生的事项购买一份承保范围最大 的保单，费用不超过该金额。

(e) 如果母公司、尚存公司或其任何继承人或受让人 (i) 与任何其他人合并或合并为任何其他人 且不得成为此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或 (ii) 向任何人转让或转让其所有 或几乎所有财产和资产，则在必要的情况下，在必要的情况下，适当规定 应使母公司或幸存公司的继承人和受让人（视情况而定）承担本文规定的义务 ‎Section 7.04。

(f) 本‎Section 7.04 规定的每位受保人应享有的权利是该人根据公司或其任何子公司的公司注册证书或章程、特拉华州法律或任何其他适用的 法律或任何其他适用的 法律或任何受保人与公司或其任何子公司达成的任何协议所可能拥有的任何权利的补充。这些权利应在合并 完成后继续有效，旨在使每位受赔人受益，并可由其强制执行。

第 7.05 节。 员工事务。(a) 从生效时间起至最迟于 (x) 2025年12月31日，以及 (y) 生效期一周年（在每种情况下，或直至相关公司员工解雇之日，如果在此之前）（“延续期 ”），母公司应向公司 或任何子公司前夕雇用的每位个人提供或促使尚存的公司向在前不久受雇于公司 或任何子公司的每位个人提供生效时间以及截至生效时间之后谁仍在工作 （每人均为 “公司员工”），(i) 基本工资其优惠程度不亚于公司或相应子公司在生效时间前夕向该公司员工 提供的优惠，(ii) 短期现金激励补偿机会 总体上不低于公司或适用子公司 在生效时间前夕向该公司员工提供的机会，(iii) 不亚于‎Section 7.05 中列出的遣散费公司披露时间表，以及 (iv) 其他员工福利（不包括长期激励或股权或股权机会、 不合格递延薪酬、留用、控制权变更、交易、固定福利养老金和退休人员福利福利（例如 不包括的福利，统称为 “例外福利”）），总体上与公司或相关子公司在生效时间前夕向该公司员工提供的 除外 不包括的福利）。

(b) 此外，在不限制前述内容概括性的前提下，每位公司员工都有资格立即参与母公司、幸存公司或其关联公司的所有计划，但不包括任何例外福利（“幸存的 7.05 (d) 的规定生效后，必须满足任何基于服务的等待时间）， 在承保范围内的任何例外福利（“幸存的 公司计划”）除外根据任何此类计划，都将取代保险‎Section类似的福利计划，此类 公司员工在生效时间之前和生效时间发生的当年参加。

(c) 对于所有尚存的公司计划，出于所有目的（任何固定福利计划 下的福利累积或任何股权薪酬计划下的归属除外），包括确定参与资格、带薪休假福利水平、 和401（k）份缴款的归属，幸存的公司应要求每位公司员工在生效时间之前在公司或 其任何子公司工作（以及作为本公司任何前任雇主或公司任何此类子公司 的服务，向如果公司或公司的此类子公司（子公司）承认向前雇主提供的服务， 被视为在幸存的公司或其任何子公司提供的服务，其程度和目的与该公司 员工在生效期前根据相应的公司计划有权获得此类服务抵免额度的程度和目的相同； 提供的, 然而, 这种服务不必得到承认, 因为这种承认会导致同一服务期的福利 或报酬重复.

(d) 对于任何公司员工在生效时间之后都有资格参加 的团体健康计划的幸存公司计划，在生效时间发生的计划年度内，母公司应并应促使幸存的公司 尽合理努力 (i) 放弃对先前存在的疾病、例外情况和等待期的所有限制，以及与参与有关的积极工作 要求以及适用于此类雇员及其合格受抚养人的保险要求，以及受益人， 在免除、满足或不适用于此类员工或符合条件的受抚养人或受益人的情况下， 此类员工在生效时间之前参与的相应团体健康公司计划，以及 (ii) 为 公司员工及其符合条件的受抚养人和受益人提供抵免额，以抵免在公司生效期之前的计划年度 部分支付的任何共付金和免赔额该计划是满足任何类似条件的团体健康计划在包括生效期在内的计划年度 内，免赔额 或自付最高限额要求以相应的幸存公司计划为限。

(e) 收盘当年的年度奖金应按照《公司披露附表》‎Section 7.05 (e) 中规定的条款处理。

(f) 对于主要工作地点在美国以外的任何公司员工，应根据本‎Section 7.05 对母公司的义务 进行必要的修改，以遵守外国 及其主要履行职责的政治分支机构的适用法律。

(g) 自交易日起和收盘后，除非此类合同的双方另有协议，否则母公司应承担并履行公司披露附表‎Section 7.05 (g) 中规定的 合同。

(h) 本‎Section 7.05 的规定仅为本协议各方的利益着想，任何公司员工 或任何其他个人（包括其任何受益人或受抚养人）不得出于任何目的被视为本协议 的第三方受益人（‎Section 11.06 中关于‎Section 7.04 的规定除外），且本协议中没有条款 ‎Section 7.05 应就任何公司计划或母公司或其任何子公司的任何薪酬或福利计划、计划、协议或政策直接 或间接提供的任何福利为任何此类人员设定此类权利。 此处 (i) 中的任何内容均不得解释为任何公司计划或任何其他薪酬或福利计划的建立或修订， 的计划、协议、安排或政策，(ii) 禁止或限制母公司或其任何关联公司（包括 关闭后，幸存的公司及其子公司）修改、修改或终止任何福利或薪酬计划、计划、 政策的能力，随时达成协议或安排，或 (iii) 创建或授予任何雇用权或聘用权，或任何特定的 期限任何公司员工或任何其他人的就业或参与度。

第 8 条《母公司和公司契约》

本协议各方 同意：

第 8.01 节。 监管承诺.

(a) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，公司和母公司应尽其合理的最大努力，采取 或促成采取的所有行动（包括促使其子公司和关联公司采取）所有根据适用法律采取必要、适当或可取的 事情，以尽快合理地 （无论如何都要在更早完成本协议所考虑的交易）直至结束日期），包括 (i) 准备和申报，并让任何适用的控股关联公司 做好准备并在可行的情况下尽快向任何政府机构或其他第三方提交所有文件，以实现所有 必要、适当或可取的申报、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他 文件，以及 (ii) 获得和保留所有批准、同意、注册、许可证、授权、等待 期的到期以及其他必要确认书完成 交易所必需、适当或可取的任何政府机构本协议所考虑的； 提供的除非下一句中明确规定，否则前述规定不得要求母公司要求其关联公司 同意或做出任何监管特许权或任何类似的特许权。本协议双方 理解并同意，父母在本协议下的义务 ‎Section 8.01 包括采取所有必要或适当的行动，并促使其子公司 采取所有必要或适当的行动，以避免或消除任何适用法律（包括竞争法 和其他与所需法定批准相关的适用法律）下的每一个障碍，从而能够完成

本协议 设想的交易应尽快发生（无论如何应在终止日期之前），包括：(A) 与任何政府机构签订任何 和解、承诺、同意令、规定或协议，或要求任何政府机构签订与本协议的 交易相关的任何和解、承诺、同意令、规定或协议；(B) 通过同意令提出、谈判、承诺和实施单独的命令或 以其他方式、出售、剥离或处置母公司或公司的业务、产品线或资产，或其子公司； (C) 终止母公司或其子公司（包括收盘后公司 及其子公司的现有关系、合同权利或义务）；(D) 以其他方式采取或承诺采取行动，在收盘后限制母公司 或其子公司（包括公司或其子公司）在 或其保留能力方面的行动自由或对以下一项或多项业务、产品线或 资产行使所有权或控制权母公司或其子公司（包括收盘后的公司或其子公司）（第 8.01 (a) 节 (A) 至‎ (D) 条款（“监管特许权”）中描述的每项 ）；(E) 为质疑本协议或任何其他 协议所设想的任何交易的任何诉讼、 诉讼或程序（必要时包括上诉）进行辩护随附的连接或以其他方式禁止、严重延迟或严重损害完成本协议或与本协议相关的任何其他协议所设想的交易，每种交易均由政府 机构完成；以及 (F) 寻求解除、撤销或撤销任何政府机构就本协议或本协议所设想的交易达成的任何中止、禁令、临时限制令或其他限制。如果母公司要求，公司 及其子公司应同意任何监管特许权； 提供的不得要求公司或公司的子公司 同意任何不以完成 本协议所设想的交易为条件的监管特许权。尽管有上述规定，母公司或其关联公司的任何投资组合公司（私募股权行业通常会理解该术语） （母公司不得要求任何此类投资组合公司）做出或同意 接受任何监管特许权。

(b)作为 的进一步推动而不仅限于前述内容，母公司和公司均应根据《高铁法》尽快就本文所考虑的交易提交或安排适当的 提交通知和报告表，无论如何都应在本报告发布之日后的十五 (15) 个工作日内提交。母公司和公司应尽快对任何政府机构提出的关于根据《高铁法》可能要求的额外信息 和文件材料的询问作出适当回应，并尽其合理的最大努力采取所有其他 必要行动，尽快使《高铁法》规定的适用等待期到期或终止。 本协议各当事方应 (i) 将任何政府机构与该方的任何实质性通信通知其他各方， ，以及

在遵守适用的 法律的前提下，允许其他各方事先审查和讨论并真诚地考虑另一方对向任何政府机构提交的任何实质性书面信函的看法，(ii) 立即向其他各方提供其与其代表之间的所有实质性信函、文件和实质性书面通信的副本 ，另一方面， 与该政府机构，关于本协议和本协议所设想的交易，(iii)不是 同意参加与任何政府机构就与本协议或本协议所述交易相关的任何竞争或反垄断事项的任何申报、调查 或询问的任何实质性会议或讨论，除非它事先合理地与其他各方进行了磋商，并在该政府机构允许的范围内，为 其他各方提供出席和参与协议的合理机会，以及 (iv) 提供其他各方持有所有实质性文件 的副本一方面，他们与其关联公司 及其各自代表，另一方面 与任何政府机构或成员或其各自的工作人员之间就与本协议相关的任何竞争或反垄断事宜进行通信、申报和实质性通信（以及说明其实质内容的备忘录）。为解决合理的特权或保密问题，可以对与 本‎Section 8.01 相关的任何交换材料进行编辑或隐藏， 删除与估值或其他竞争敏感材料有关的参考文献，双方可以在他们认为可取和 必要的情况下，将本‎Section 8.01 项下向对方提供的任何材料指定为 “仅限外部律师”。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，家长应代表各方控制和领导与任何政府机构打交道的所有沟通、 时机和策略，以根据《高铁法》寻求行动、同意、批准、豁免或等待期满 ； 提供的该母公司应就战略和实质性沟通的各个方面（包括根据任何竞争法提起的任何诉讼）与公司进行协调和协商； 提供的, 更远的，在遵守本‎Section 8.01 条款的前提下，家长有权就此类事项的适当行动方针做出最终 决定。

(d) 母公司应尽快向公司、受让经纪交易商、其律师或FINRA（如适用）提供合理要求的与母公司及其关联公司有关的信息和文件，以准备FINRA 申请和州BD通知，或获得有关州BD通知的批准或批准或无异议通知。 公司应促使受让的经纪交易商尽快准备和提交 (i) FINRA申请和 (ii) 州商务部通知，无论如何，在母公司向公司、 受让的经纪交易商或其律师（如适用）提供此类信息之日后的五（5）个工作日内

以及为准备此类文件而合理要求的与母公司及其关联公司相关的文件 。公司应尽其合理的 最大努力，母公司应合理地与公司合作，以获得FINRA的批准，包括要求FINRA 在其 “快速通道” 审查程序中考虑此类申请。

(e) 进一步但不限于‎Section 8.01 (a)，母公司和公司均应向以下机构提交或促使 向亚利桑那州保险和金融机构部以及 (ii) 公司披露表‎Section 4.03 中列出的任何其他银行或监管政府机构提交所有文件、证书和通知，并且， 在每种情况下都尽最大努力获得批准、此类申请、申报和 通知的豁免或豁免（视情况而定）。

(f) 对于根据第‎8 .01 (a)、‎8 .01 (b)、‎8 .01 (c)、‎8 .01 (d) 或‎8 .01 (e) 节提交的任何申报，母公司和公司应 (i) 向另一方提供另一方可能合理要求的必要信息和合理援助 在准备任何此类申报或呈件时，(ii) 在遵守适用的 法律的前提下，向另一方提供任何文件或呈文的草稿，以及在提交 或促成提交此类申报或提交（在每种情况下均不包括其中包含机密信息的任何部分）之前向另一方提供任何文件或呈件的合理审查该草稿的合理机会， 并将另一方的合理评论纳入该文件或呈件中（以及，对于 FINRA）申请， 公司不得允许转让的经纪交易商提交申请未经批准的 FINRA 申请），(iii) 除非事先获得另一方的书面同意，否则不得延长任何适用的 等待或审查期或与政府机构签订任何协议，以推迟或不完成特此设想在截止日期完成的交易，(iv) 除非事先参与过任何此类申请或程序，否则不得就任何此类申请或程序与任何政府机构进行任何实质性的 接触与另一方协商 ，并在该政府机构允许的范围内，鉴于另一方有合理的参与机会， (v) 对于 FINRA 的申请，除非事先获得另一方的书面同意，否则允许转让经纪交易商 同意 FINRA 施加的与 FINRA 批准相关的任何实质性限制或条件，并且 (vi) 向对方通报 之间的任何实质性通信的状态，以及来自以下各方的任何询问或索取更多信息的请求任何政府 机构。尽管本协议有任何其他规定，在适用的 法律禁止的范围内，双方均不得根据本协议 进行披露或采取其他涉及或要求披露机密监管信息的行动。

(g) 尽管本协议中有任何相反的内容，但本协议中的任何内容均不得或被解释为有义务或允许 母公司、公司或其任何关联公司向任何第三方支付或促使向任何第三方支付任何款项，以便 根据任何重大合同获得该第三方的同意或批准。

(h) 在遵守本协议条款和条件的前提下，公司应促使大股东 在可行的情况下尽快就本协议 所考虑的交易按照《高铁法》适当提交通知和报告表，无论如何应在本协议发布之日后的十五 (15) 个工作日内，(ii) 提交适当的 申报或报告之后尽快与中华人民共和国中国证券监督管理委员会（“中华人民共和国”） 进行合并本文件发布日期，以及 (iii) 在本文发布之日后尽快适当提交与中华人民共和国江苏省财政厅合并（统称 (i)-(iii) “大股东监管 申报文件”）的批准申请，公司应促使大股东在合理可行的情况下尽快向公司供应 和母公司为使公司和 母公司 (x) 做好大股东监管准备工作而合理需要的任何信息申报或（y）回应从任何政府机构 收到的任何询问，以获取可能要求的有关此类多数股东监管申报的更多信息和文件材料。

(i) 家长应支付 HSR 申请费。在遵守本协议的‎Section 11.04 (f) 的前提下，公司应负责公司或其任何子公司在获得所需法定批准方面产生的所有 成本和开支（ “监管成本”）。

(j) 尽管本‎Section 8.01 中有任何相反的规定，但本节不适用于‎Section 8.02 中描述的人的 同意，这些同意应受该节的管辖。

(k) 本‎Section 8.01（而不是本协议的任何其他条款）规定了双方对本‎Section 8.01 主题的 的唯一义务。

第 8.02 节。 客户同意.

(a) 公司应促使适用的顾问子公司尽合理的最大努力 (i) 获得新投资服务合同（为避免疑问，该合同不包括任何 “临时合同”）（根据《投资公司法》第15a-4条 的每项赞助信托和赞助基金（均为 “基金委员会”）的董事会或其他类似管理机构的必要批准 （为避免疑问，该合同不应包括任何 “临时合同”）（根据 第 15a-4 条每只赞助信托基金和赞助的 基金的 “临时合同”)) 以及 (ii) 获得该基金的必要批准根据投资公司法、任何其他适用法律和下文‎Section 8.02 (d) 的规定， 前述每项赞助信托和赞助基金的股东， 将于收盘时生效，此类新的投资服务合同的条款和条件（以及 咨询费的相同条款）应与本协议签订之日生效的条款和条件基本相同（以及 的咨询费条款）。以‎Section 为准

11.04 (f) 在本协议中， 公司应负责公司或其任何子公司 根据本‎Section 8.02 进行此类招标所产生的所有成本和开支（包括律师费），包括编写、打印和邮寄委托书、 以及与招标相关的其他行动（“顾问代理费用”）。除母公司或其关联公司为此目的提供的与母公司或其关联公司有关的 信息外，公司声明、保证， 同意，根据本‎Section 8.02 分发的代理招标材料，在提交时和交付给股东时，应遵守所有适用法律，提供披露或遗漏 所必需的所有信息其中的信息完全令人满意material 尊重适用法律的要求，包括 1934 年法案第 14 条和《投资公司法》第 20 条及其相关规章条例，不会包含任何不真实的 重大事实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况，省略陈述其中必须陈述或为作出 陈述所必需的任何重大事实，不得误导。

(b) 为了获得上文‎Section 8.02 (a) 所述的每项赞助信托和每项赞助基金的股东批准，公司应促使每家顾问子公司尽其合理的最大努力 (i) 在收到任何基金董事会批准新的投资服务合同后，尽快 要求该基金董事会召开此类赞助信托或赞助基金的股东会议在合理可行的情况下尽快举行对批准（以必要方式）此类新投资服务合同的提案进行表决的目的；（ii）促成在收到基金 董事会批准新的投资服务合同后，尽快准备并向美国证券交易委员会和所有其他适用的政府机构提交 ，所有代理招标材料都必须分发给该类 赞助信托或赞助基金的股东该基金董事会建议股东批准并邮寄的行动（或 在美国证券交易委员会批准此类代理招标材料（如果适用）后，尽快邮寄）； 和（iii）要求该基金董事会在邮寄此类代理材料后尽快向此类赞助信托或赞助基金的股东 提交给该赞助信托或赞助基金的股东，供其在股东大会上对上文第‎ (ii) 条所述提案进行表决。 母公司应在向任何政府 机构初步提交此类材料前至少五 (5) 天有合理的机会对与 相关的委托书和相关材料进行审查和评论，母公司有权要求其合理评论反映在这些材料中，但须经适用 基金委员会的批准。

(c) 双方同意，如果适用的基金董事会批准了新的投资服务合同，则每份赞助信托或赞助基金均应被视为已同意本协议中的所有目的

以及 此类赞助基金的股东，按照本‎Section 8.02（每项此类同意均为 “赞助车辆同意书”）， ，除非适用的基金董事会在收盘前的任何时候通知公司或其任何子公司，该赞助 基金已在收盘前或之后终止或打算终止其投资服务合同。尽管此处有任何其他 条款，任何赞助基金基金委员会对临时合同的批准均不构成对此类赞助信托或赞助基金的 “赞助工具 同意”。在本协议发布之日之后，公司应 （并促使顾问子公司）尽其合理的最大努力，促使每支赞助信托和每支赞助基金（ 在当时进行股票公开发行的范围内）（i）提交招股说明书的补充文件，构成其当时正在使用的注册 声明的一部分，这些补充或修正应反映此类保荐信托的必要变化交易完成后的赞助基金或 赞助基金的事务本协议所考虑的，以及 (ii) 根据任何适用法律提交 任何其他必要文件，以满足披露要求，使此类赞助信托或赞助基金的股份 得以继续公开分配。家长有权就此类材料 提供合理的评论，其范围与上文‎Section 8.02 (b) 中规定的相同。

(d) 对于每只赞助基金，如果母公司提出要求，双方应合作并尽最大努力 获得相应基金委员会的批准（根据《投资公司法》第15a-4条） ，以允许适用的顾问子公司在收盘后适用法律允许的最长时间内 继续担任该赞助基金的投资顾问。

(e) 在收盘前，各方应尽其合理的最大努力，确保赞助信托和赞助的 基金以及此处设想的交易在收盘时符合《投资公司法》第15（f）条。 收盘后，母公司应并应促使其关联公司尽最大努力确保 关于赞助信托和赞助基金 以及本文设想的交易满足 《投资公司法》第15（f）条的任何规定。在不限制前述规定概括性的前提下，母公司应并应促使其每个 关联公司（为避免疑问，包括生效后幸存的公司）尽最大努力 在其合理控制范围内：

(i) 在截止日期之后的三年内，各基金董事会的组成将符合 《投资公司法》第15 (f) (1) (A) 条的规定；以及

(ii) 不得因所设想的交易而对任何赞助信托或赞助基金施加 “不公平的负担”（就《投资公司法》第 15 (f) 条而言）

特此， 或任何明示或暗示的条款、条件或谅解。

出于本条款的目的 ‎ (e)，“赞助基金” 在任何时候都包括 任何在收盘前作为赞助基金的实体，无论其后是否继续是赞助基金。

(f) 公司应并应促使适用的顾问子公司尽合理的最大努力，在适用法律或 此类非基金投资服务合同的要求范围内，根据适用法律或 此类非基金投资服务合同的要求，尽合理的最大努力，获得每位顾问或顾问子公司直接客户对本协议所设想交易产生的转让或视作转让 的同意。尽管前述内容笼统，但公司和母公司 已同意本协议附录B中规定的通知形式，即适用的顾问子公司应在本协议签订之日后尽快分别以这些 相应的形式分别向每位顾问或顾问子公司的直接客户发送通知。 在适用法律或适用的非基金投资服务合同要求的范围内，此类通知应寻求该人士 的同意（“非基金客户同意”），以转让或视作转让本协议所设想的交易产生的适用的非基金投资服务 合同。公司和母公司同意，对于本协议以及本协议和适用的非基金投资 服务合同规定的任何和所有目的， 均应视为已给予非基金客户同意，除非此类适用的 在进行转让或视为转让 时需要明确的书面同意 或者收款人有 (i) 在收盘前三 (3) 个工作日之前 (ii) 终止了非基金投资服务合同，(iii) 撤回了根据非基金投资服务合同管理或管理的所有资产或管理的资产 ，或者 (iv) 书面通知公司或其任何 子公司打算采取前述条款中描述的任何行动‎ (i)，但以书面形式拒绝了这一同意)、‎ (ii)) 或‎ (iii)； 提供的根据本‎Section 8.02 (f) 向此类收件人发出的通知已通过普通邮件正式发送给该类 收件人，并且从该通知发布之日起至截止日期至少应过六十 (60) 天。此外， 在截止日期前至少六十（60）天，相应的顾问子公司应直接或通过相应的顾问向所有顾问客户 （不属于顾问子公司的直接客户）发送书面通知，告知此类顾问客户 由于本文所设想的交易，该顾问子公司的控制权即将发生变化。应为家长 提供合理的机会，让他们在使用所有同意征求材料和向顾问客户 发出的上述通知之前对其进行审查和评论。公司应定期向母公司提供有关 ‎8 .02 (a)、‎8 .02 (b)、‎8 .02 (c) 和本‎8 .02 (f) 节所设想的同意程序的最新状态。

(g) 自本协议发布之日起，在 (x) 任何顾问子公司与 新顾问或顾问子公司直接客户签订非基金投资服务合同之前，公司应尽最大努力促使相关顾问子公司 向每位潜在的新顾问或顾问子公司直接客户披露此类新顾问或顾问子公司直接客户的 “分配” （定义见《投资顾问法》），并获得其同意顾问或顾问子公司直接客户的投资服务合同 将由此产生以符合上述‎Section 8.01 (f) 的方式完成本协议所设想的交易，或 (y) 公司或任何顾问子公司收购其任何个人或部门 的任何业务、资产或股本，无论是全部还是部分（以及通过购买股票、购买资产、合并、合并或其他方式），该 是根据美国证券交易委员会注册为投资顾问的《投资顾问法》（“RIA的潜在子公司”）， 公司应尽合理的最大努力，促使此类潜在的RIA子公司以符合上文‎Section 8.02 (f) 的方式向其每位咨询客户披露 的 “转让”（定义见投资顾问法） ，该合同将在本 协议所设想的交易完成后产生，并征得其同意。

(h) 尽管此处包含任何相反的规定，在获得任何顾问或顾问 子公司直接客户同意转让其非基金投资服务合同时，未经母公司 事先书面同意，公司或任何顾问子公司 均不得同意对任何非基金投资服务合同进行任何经济让步或其他重大变更（母公司可以自行决定予以拒绝）。根据母公司的合理要求，公司应 向母公司 (i) 提供所有退回的非基金客户同意书或顾问子公司直接客户 同意转让的其他证据，(ii) 任何顾问或顾问子公司直接客户拒绝同意或撤回 任何同意的任何书面证据，以及 (iii) 任何顾问或顾问子公司直接客户要求的任何条件声明以及副本 与本协议项下任何同意相关的任何通信。

第 8.03 节。 融资。 (a) 母公司和合并子公司均承认并同意，公司及其任何子公司 均不对根据本‎Section 8.03 提供的融资或任何合作承担或与之相关的任何个人承担任何责任，母公司和合并子公司应赔偿公司及其子公司及其各自代表 免受任何和所有损害、损失、索赔、费用或损失（包括合理的调查费用）以及与任何诉讼、诉讼或诉讼相关的合理的 律师费和开支，无论是涉及第三方索赔还是仅涉及本协议双方之间的索赔（ ），他们因融资以及与之相关的任何信息而蒙受或招致的索赔（ ，总额除外）

公司或其任何代表的疏忽或故意 不当行为，或公司或其子公司 对‎Section 6.06 的重大违反（所有此类损害赔偿、损失、索赔、成本或开支，以及融资合作成本，“融资成本”）。

(b) 母公司和合并子公司应尽其合理的最大努力，以便（i）安排 并根据不低于融资承诺书中规定的优惠条件（包括 “弹性” 条款）的条款和条件（包括 “弹性” 条款）获得融资收益，（ii）就融资承诺书中包含的 条款和条件签订最终协议（包括其中 “弹性” 条款）或其他 条款在实质上不利于母公司比 融资承诺书（“融资协议”）中包含的条款和条件（包括 “弹性” 条款），这些协议应在本协议发布之日后尽快 生效，但在任何情况下都不迟于收盘，并且 (iii) 及时满足融资协议中适用于母公司、合并子公司、担保人或其各自关联公司（包括消费者）的所有条件在其控制范围内（或在必要时或母公司认为可取的）的 股权融资，寻求豁免其中包含的 条件或由母公司、合并子公司或担保人控制的相关最终协议）。

(c) 如果‎Section 9.01 和‎Section 9.02 中包含的所有成交条件得到满足或免除， 母公司和合并子公司应尽其合理的最大努力，促使贷款人 和其他提供融资的人在收盘时为完成本协议和融资承诺书所设想的交易 所需的全部融资提供资金 (除了 (x) 只能在 收盘时满足的条件（x），每项条件在收盘时都能满足，或者（y）在融资后得到满足或免除）。

(d) 在遵守以下句子的前提下，未经公司 书面同意，母公司和合并子公司不得修改、更改或放弃 或同意修改、更改或放弃融资承诺书的任何条款或规定，除非（仅就债务承诺书而言）此类修正、变更或豁免无法合理地预期此类修订、变更或豁免会延迟 或阻止关闭债务融资或降低其融资的可能性。如果债务融资的任何部分以债务承诺书中规定的方式或来源不可用 ，(i) 母公司应立即通知公司， (ii) 母公司和合并子公司应尽其合理的最大努力，尽快安排从替代来源 获得任何此类部分，包括签订一份或多份规定此类替代融资的新债务承诺书 和最终协议关于此类新债务所考虑的替代融资承诺书； 提供的 那个

不得要求母公司 （x）从任何来源寻求股权融资，（y）支付超出债务承诺书（包括 “弹性” 条款）设想的金额 的任何适用于债务融资的费用或任何利率，也不得同意任何 “弹性” 期限不利于母公司或公司的 “弹性” 条款 信函（无论哪种情况，是为了确保豁免其中包含的任何条件还是其他条件）或 (z) 同意 的经济条款与截至本文发布之日生效的《债务承诺书》所设想的优惠幅度要低得多。如果且在 融资由任何此类替代融资补充或取代的情况下，“债务融资”、“融资”、 “融资协议”、“债务承诺书”、“费用函” 和 “融资承诺书” 等术语均应被视为经过修改，以指此类替代融资以及与之相关的任何承诺书或最终协议 。

(e) 在收盘前，母公司和合并子公司应遵守融资承诺书和融资协议，并应尽最大努力促使其关联公司 及其代表遵守条款，并及时满足母公司和合并子公司 控制范围内的条件。母公司应 (x) 在融资协议执行后立即向公司提供完整、更正 和已执行的融资协议副本，(y) 在收盘前，立即通知公司 任何一方违反或威胁违反任何融资承诺书、融资协议或任何相关费用 或任何相关费用 或聘约书，或其它 合理地向公司通报其安排融资的努力状况，包括应公司的要求， 立即向公司提供与融资协议有关的草稿和条款表，以及（如果适用）与任何替代融资相关的草稿和条款表 。

第 8.04 节。 某些申报。 (a) 如果书面同意书在书面同意书交付时间 之前交付给家长，或者在书面同意书交付时间之后交付给家长，并且家长尚未根据‎Section 10.01 (c) (iii) 终止本协议：

(i) 公司应在母公司的协助下，在本协议签订之日后，无论如何，在本协议签订之日起二十 (20) 个工作日内尽快准备并向美国证券交易委员会提交信息声明。

(ii) 公司和母公司应相互合作（A）编制信息声明， （B）采取此类行动或提交任何此类申报，提供与之相关的或与信息 声明相关的信息。

(iii) 每次向美国证券交易委员会提交或分发给公司股东之前，母公司及其法律顾问应有合理的机会对信息声明（或其任何修正案 或其补充）进行审查和评论，公司 应对母公司及其法律顾问提出的任何评论给予合理和真诚的考虑。公司在收到这些 评论或其他通信后，应立即向 母公司及其法律顾问与 美国证券交易委员会或其员工之间就信息声明（或其任何修正或补充）向母公司及其法律顾问提供任何书面或口头意见或其他通信；（B）有合理的机会参与公司对这些评论的回应，以及 对此类回应发表评论的合理机会（公司应对此给予合理和真诚的考虑）。母公司应向公司提供 根据1934年法案以及根据该法颁布的规章和条例的要求， 将在信息声明中列出。公司应尽最大努力在收到 信息声明后尽快解决美国证券交易委员会关于 信息声明的所有评论。如果美国证券交易委员会未通知公司 它将审查信息声明以及 (y) 美国证券交易委员会收到美国证券交易委员会的确认书，则公司应安排将信息声明 在向美国证券交易委员会提交信息声明后的第十天（x）后立即生效（但无论如何不超过五个工作日） 邮寄给公司股票持有人 对信息 声明没有进一步的评论。

(iv) 如果一方在收盘前的任何时候发现了与公司或母公司或其任何关联公司有关的任何信息， 应在信息声明的修正或补充中列出这些信息，则发现此类信息的 方应立即通知另一方，公司应准备（在母公司的协助下） 并将此类修正案或补充文件邮寄给其股东，在每种情况下，均在适用法律要求的范围内。公司、 母公司和合并子公司均同意 (A) 在信息声明中专门为在信息声明中使用而提供的任何信息 在任何重要方面成为虚假或误导性时，立即予以更正；(B) 补充其提供的专门用于信息声明的信息 ，以包括在信息声明中编写 陈述所必需的任何信息，考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。公司进一步 同意立即向美国证券交易委员会提交经过更正或补充的信息声明，并在适用法律要求的范围内将其分发给 其股东。

(b) 如果未在书面同意书交付时间之前将书面同意书交付给家长且家长未根据‎Section 10.01 (c) (iii) 终止 本协议：

(i) 公司和母公司应相互合作 (A) 编写委托书，(B) 确定是否需要任何政府机构采取或与之相关的任何行动或向其提交任何与本协议所设想的交易相关的行动，以及 (C) 采取此类行动或提交任何此类申报，提供与之相关的所需信息或附上委托书，并寻求及时获得任何此类行动、同意、批准 或豁免。

(ii) 每次向美国证券交易委员会提交或分发给公司股东之前，母公司及其法律顾问应有合理的机会对委托书（或其任何修正案 或其补充）进行审查和评论，公司 应对母公司及其法律顾问提出的任何评论给予合理和真诚的考虑。公司在收到委托书（或其任何修正或补充）后，应立即向 母公司及其法律顾问提供（A）公司 或其法律顾问与美国证券交易委员会或其工作人员之间就委托声明（或其任何修正案或补充）之间的任何实质性意见或其他实质性通信，无论是书面还是口头的；以及（B）有合理的机会参与公司对这些评论的回应 并就此发表评论该答复（应由该答复给予合理和真诚的考虑公司）。公司 应尽其合理的努力，在 收到委托书后，尽快解决美国证券交易委员会关于委托声明的所有评论。如果美国证券交易委员会未通知公司将审查 代理声明和 (y) 收据，则公司应尽合理的最大努力，在为公司股东大会确定的记录日期，在 向美国证券交易委员会提交委托声明后的第十天（x）（以较晚者为准）之后（但无论如何不超过五个工作日）将委托书邮寄给公司股票持有人 美国证券交易委员会确认美国证券交易委员会对委托书没有进一步的评论。

第 8.05 节。 公开公告。 除非与根据以下规定采取的行动有关 ‎第 6.04 节，母公司和 公司应在发布任何新闻稿、与媒体进行任何沟通（无论是否注明出处）、 发表任何其他公开声明或安排任何与投资者或分析师的新闻发布会或电话会议之前，就本 协议或本协议所考虑的交易进行磋商，适用法律或任何上市可能要求的任何公开声明或新闻稿除外与任何国家证券交易所或协会的协议或规则，应不要发布任何此类 新闻稿或公开任何其他此类新闻稿

声明或安排 任何此类新闻发布会或电话会议，然后再进行此类磋商。

第 8.06 节。 进一步的保证。 在生效之日及之后，尚存公司的高级管理人员和董事有权以公司或合并子公司的名义和名义执行和交付任何契约、销售账单、转让或保证， 以公司或合并子公司的名义和名义采取和采取任何其他行动和事情，将记录 或其他事项归属、完善或确认尚存公司任何和本公司 已收购或将要获得的任何权利、财产或资产的所有权、所有权和权益由于合并或与合并有关而被幸存的公司收购。

第 8.07 节。 某些事件的通知。 公司和母公司均应立即将以下情况通知对方：

(a) 任何人发出的任何书面通知或其他书面通信，声称本协议所设想的交易需要或可能需要该人的同意 ；

(b) 任何政府机构发出的与本协议 所设想的交易有关的任何书面通知或其他书面通信（‎Section 8.01 中规定的此类通信除外，应受该条款管辖）； 和

(c) 已启动或据其所知威胁以书面形式针对 公司或其任何子公司、母公司或其任何子公司或其任何子公司（视情况而定）、与本协议所设想的 交易的完成有关的任何法律诉讼；

提供的一方 的诚意未能遵守本规定 ‎Section 8.07 不得向任何其他方提供不执行本协议所设想的交易的权利，除非本协议的任何其他条款 单独规定了这种权利。

第 8.08 节。 保密。 在本协议生效之前和终止之后，母公司和公司 均应持有并应尽最大努力促使其高管、董事、员工、会计师、法律顾问、顾问和 代理人秘密保管另一方向其或其关联公司提供的与本协议所设交易有关的 的所有机密文件和信息，除非适用法律要求披露由另一方 或其代表，但以下情况除外可以证明此类信息是 (a) 该当事方以前在非机密的 基础上知道的，(b) 非该方的过错而进入公共领域，或者 (c) 该方后来从另一方以外的来源 合法获取了此类信息 (提供的收购方没有理由相信此类信息的来源欠了

在此类信息方面对该另一方保密的义务）； 提供的母公司和公司均可在必要时向其高管、董事、员工、会计师、法律顾问、顾问和代理人披露与本协议所设想的交易有关的此类信息 ，并向贷款人或其他与获得本协议所考虑的交易 融资有关的人披露此类信息 ，前提是该方告知此类信息的机密性质并指示 他们对其进行保密处理。如果母公司和公司对此类信息采取与保护自己类似信息的机密性相同的谨慎态度，则每家母公司和公司均应履行其对此类信息保密的义务 。 如果本协议终止，母公司和公司均应并应尽其合理的努力，促使其高管、 董事、员工、会计师、法律顾问、顾问和代理人应要求 并根据接收方的选择，销毁或向另一方交付其或其关联公司获得的所有文件和其他材料及其副本代表与本协议有关的另一方提出，并受这种保密约束。 根据《保密协议》，母公司或其代表在 中获得的有关公司或其关联公司的所有非公开信息或其他机密信息均应保密。

第 8.09 节。 第 16 节事项。 在生效期之前，各方应采取一切可能需要的措施，使受 1934年法案第16（a）条对公司的报告要求约束且根据1919年颁布的第16b-3条对母公司的此类报告 要求的每个人处置公司股票（包括与公司股票相关的衍生证券）的个人获得豁免第 34 号法案。

第 8.10 节。 诉讼和诉讼。 在本协议的生效时间或有效终止之前， 公司应控制公司股东对公司或其任何一方提起的任何诉讼或其他法律诉讼（与适用法律下持不同政见者的权利要求有关或引起的或与之相关的任何诉讼或其他法律 程序，以较早者为准， 受‎Section 2.04 管辖）的辩护或和解与此相关的 董事们协议或本协议所设想的交易（直接或代表公司或其子公司 或其他方式）； 提供的公司应立即以书面形式通知母公司任何此类诉讼或其他法律诉讼 （包括提供与之有关的所有诉状的副本），并给予合理机会参与此类诉讼或其他法律诉讼，费用由母公司 承担；以及 提供的, 更远的，公司同意就任何此类诉讼或其他法律诉讼的辩护、和解和起诉与母公司协商 ，未经母公司事先书面同意，不得和解 任何此类诉讼或其他法律诉讼，不得无理拒绝、 延迟或附带条件（除非没有

需要事先书面同意 ，前提是结算完全由公司保险单承保）。就本‎Section 8.10 而言，“参与” 是指将随时向母公司通报与公司诉讼或其他法律诉讼有关的 的拟议战略和其他重要决定（以不损害公司与其法律顾问之间的律师-委托人特权的方式），母公司可以就此类诉讼或其他法律诉讼提出意见或建议 （公司应在其中考虑这些意见或建议诚意）但不会授予对此类诉讼 或其他法律诉讼的任何决策权或其他权力，前一句中规定的和解或折衷同意除外。

第 8.11 节。 证券交易所退市。幸存的公司应促使公司证券在生效后尽快从纽约证券交易所退市 ，并在根据适用法律和纽约证券交易所的规章制度在除名 后尽快根据1934年法案注销注册。在生效时间之前，公司应与母公司合作 ，尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切与之相关的合理 必要、适当或可取的事情。

第 8.12 节。 辞职。应母公司的书面要求，公司应促使公司的每位董事或高级管理人员或公司任何子公司的任何董事 或高级管理人员以此类身份辞职，此类辞职自生效 时起生效。

第 8.13 节。 收购法规。如果任何收购法适用于本文所设想的交易，则公司和 公司董事会应批准并采取合理必要的行动，以便合并 和此处考虑的其他交易能够按照本文规定的条款尽快完成，否则 将采取行动，以消除或最大限度地减少此类收购法对本文所设想交易的影响。

第 9 条合并条件

第 9.01 节。 各方义务的条件。 公司、母公司和合并子公司完成合并 的义务以满足以下条件为前提：

(a) 应获得公司股东批准，如果获得书面同意，则信息声明 应在收盘前至少20天（根据《交易法》第14C条）邮寄给公司的股东；

(b) 无 (i) 任何有管辖权的法院发布的阻止合并完成的禁令或命令，或 (ii) 对母公司、合并子公司、公司、 或其任何相应子公司具有管辖权的任何政府机构颁布、签署、通过或颁布的适用 法律，在任何情况下禁止、禁止或将合并定为非法，应在本协议发布之日之后 生效，并应仍然有效；

(c) 《高铁法》中与合并相关的任何适用的等待期（及其任何延期）都应已到期或已终止；以及

(d) 政府机构的每项同意、批准、豁免、许可、授权或许可 在每种情况下，公司披露附表（“必需的法定批准”）‎Section 9.01 (d) 均应已作出、获得或 （或者，如果适用，与之相关的等待期应已到期或终止）。

第 9.02 节。 母公司和合并子公司义务的条件 母公司和合并子公司完成合并的义务 还需满足以下条件：

(a) (i) 在每种情况下，‎Section 4.05 (a) 的前两句、‎Section 4.05 (b) 的 第一句和‎Section 4.26 的第二句中包含的公司陈述和保证在所有 方面均属实（除非不如此真实和正确不会合理地预期会导致额外的成本、费用或 责任公司、母公司及其关联公司，无论是个人还是总计，在 生效时均超过15,000,000美元），就好像是在该时刻作出的一样，(ii)‎Section 4.01、‎Section 4.02、‎Section 4.04 (a)、‎Section 4.05 (a)、4.05 (a) 第一句 中包含的公司的陈述和保证 (仅限于本‎Section 9.02 (a) 第‎ (i) 条）、‎Section 4.05 (b)（仅限于本‎Section 9.02 (a) 第‎ (i) 条未涉及 的范围）、‎Section 4.06 (b) 的第一句和‎Section 4.26（仅限于本‎Section 9.02 (a) 第‎ (i) 条未述及的范围）在所有重大方面均属实 ，就好像在生效时所作的一样（根据其条款 地址仅在另一个指定时间才有意义的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅在该时刻才是真实的），(iii) 陈述第 4.10 (a) (ii) 节中包含的公司 担保 在所有方面均属实，就好像在 当天和生效之日作出的一样，(iv)‎Article 4 中包含的其他公司陈述和保证（不考虑其中包含的所有重要性 和公司重大不利影响资格）在生效时和生效之日都是真实的，就如同在生效时作出的一样以及 截至当时（不包括其条款中述及的陈述和保证）仅在另一个指定时间发生的事项， 仅在此时才是正确的），仅就本条款 (iv) 而言，仅限于过去和不合理地预计 会对公司产生重大不利影响的例外情况；

(b) 公司不得在任何重大方面违反或未能履行或遵守本协议项下计划在生效时间之前履行或遵守的任何义务和承诺 ；

(c) 自本文发布之日起，不得发生公司重大不利影响，也不得发生任何个人或总体上合理预计会对公司造成重大不利影响的事件、变化、情况、影响、 事件、状况、事实状况或发展；以及

(d) 公司应向母公司交付一份由公司执行官签署的截至截止日期 的证书，证明‎Section 9.02 (a)、‎Section 9.02 (b) 和‎Section 9.02 (c) 中规定的条件已得到满足。

第 9.03 节。 公司义务的条件。 公司完成合并的义务还需要 满足以下每项条件：

(a) ‎Article 5 中包含的母公司陈述和保证（不考虑其中包含的所有重要性和母体材料 不利影响限定条件）在生效时和生效之日均为真实（ 除外，根据其条款仅涉及到另一个指定时间才具有重要意义的陈述和保证，仅在该时间的 才是正确的），只有没有的例外情况除外曾经和不可能合理预期会有，单独或总体而言， 母体物质不利影响；

(b) 在生效期之前，父母不得违反或未能履行或遵守本协议中计划履行或遵守的 规定的义务和承诺；以及

(c) 母公司应向公司交付一份由母公司执行官签署的截至截止日期 的证书，证明‎Section 9.03 (a) 和‎Section 9.03 (b) 中规定的条件已得到满足。

第 10 条终止

第 10.01 节。 终止。 本协议可以在生效时间之前的任何时候终止，也可以放弃合并（尽管 公司股东批准了本协议）：

(a) 经公司和母公司共同书面同意；

(b) 由公司或母公司提供，如果：

(i) 合并在 2025 年 5 月 1 日当天或之前尚未完成（因此，根据以下规定，该日期可能会延长 ‎Section 11.03 或双方的书面协议）（“结束日期”）； 提供的如果 违反本协议任何条款是导致或主要导致 在此时完成合并的主要原因或主要导致 未能完成合并的任何一方（就母公司而言，包括合并子公司），则不得享有根据本‎Section 10.01 (b) (i) 终止本协议的权利 ；

(ii) 应有任何由主管司法管辖权的政府机构发布的禁止 或阻止合并完成的永久禁令或其他命令，此类禁令或其他命令应为最终禁令或其他命令，不可上诉； 提供了 违反本协议任何条款是该禁令或其他命令的主要原因或主要导致该禁令或其他命令的任何一方 均不享有根据本‎Section 10.01 (b) (ii) 终止本协议的权利；或

(iii) 不得向母公司交付书面同意书的副本，在公司股东大会（包括任何续会 或其延期）上，不得获得公司股东的批准；

(c) 由家长撰写，如果：

(i) 在收到公司股东批准之前，应发生不利建议变更；

(ii) 本公司违反本协议 中规定的任何陈述或担保或未能履行任何契约或协议的行为，这将导致‎Section 9.02 (a) 或‎Section 9.02 (b) 中规定的条件得不到满足，且此类条件无法在结束日期之前得到满足，或者如果在终止日期之前可以解决， 公司不应该之前已经纠正了这样的漏洞(x) 终止日期，以及 (y) 收到家长书面通知后的三十 (30) 个日历日 ，说明家长打算根据‎Section 10.01 (c) (ii) 终止本协议后的三十 (30) 个日历日 ； 提供的, 然而，如果母公司或合并子公司随后违反了其在本协议中规定的任何陈述、保证、承诺或协议，以致于‎Section 9.03 (a) 或‎Section 9.03 (b) 中规定的任何条件在母公司本应满足时 中规定的任何条件都无法满足 ，则该母公司无权根据本‎Section 10.01 (c) (ii) 终止本协议行使此类终止权；或

(iii) 在书面同意书交付时间之前，不得将书面同意书的副本交付给家长；

(d) 由公司提供，如果：

(i) 在收到公司股东批准之前，公司董事会授权公司就高级提案签订 最终协议； 提供的(1) 在此类终止的同时，公司 向母公司或其指定人支付根据‎Section 11.04 应支付的公司终止费，并就该高级提案签订最终的 协议；(2) 公司遵守了第 6.04 节的条款；

(ii) 母公司或合并 子公司违反本协议中规定的任何陈述或担保或未能履行任何契约或协议的行为，这将导致‎Section 9.03 (a) 或‎Section 9.03 (b) 中规定的条件得不到满足，且此类条件在结束日期之前无法满足，或者如果在结束日期之前可以解决， Parent 或者 Merger Sub 不应纠正此类问题在 (x) 终止日期和 (y) 收到公司书面通知后的三十 (30) 个日历日之前违约，该通知表明公司打算根据‎Section 10.01 (d) (ii) 终止本协议 ，以较早者为准； 提供的, 然而，如果公司随后违反了本协议中规定的任何陈述、担保、 契约或协议，以致于‎Section 9.02 (a) 或‎Section 9.02 (b) 中规定的任何条件在公司本来会得到满足时无法满足，则公司无权根据本‎Section 10.01 (d) (ii) 终止 本协议行使此类终止权；或

(iii) (A)‎Section 9.01 和‎Section 9.02 中规定的所有条件已经得到满足并将继续得到满足 或豁免（不包括（x）那些本质上只能在收盘时满足的条件，如果要收盘，每个条件都能够满足 ）以及（y）那些未能满足的条件是由违规行为造成或由于 由本协议的母公司或合并子公司），（B）母公司未能在根据‎Section 2.01 (b) 本应进行收盘之日按照‎Section 2.01 完成合并，(C) 在母公司 未能按照‎Section 2.01 完成合并之后，公司已向母公司发出不可撤销的书面通知，表示 公司已准备好、愿意并能够完成收盘工作此类通知的日期以及紧随其后的两 (2) 个工作日 期内的所有时间，以及 (D) 母公司未能在公司向母公司交付‎ (C) 条所述通知后 后的两个 (2) 个工作日内完成合并。

希望根据本协议终止本 协议的一方 ‎Section 10.01（根据 ‎Section 10.01 (a) 除外）应向另一方发出此类终止 的书面通知。

第 10.02 节。 终止的影响。 如果本协议根据‎Section 10.01 终止，则本协议将失效，任何一方（或该方的任何股东、董事、高级职员、员工、代理人、顾问或代表 ）对本协议其他各方均不承担任何责任； 提供的那个：

(i) 担保、本‎Section 10.02 和‎11 .04、‎11 .07、‎11 .08 和‎11 .09 节的规定，以及《保密协议》（以及此类条款和协议中使用的任何大写术语的定义）， 在本协议终止后仍有效‎Section 10.01。

(ii) 在遵守‎Section 11.04 (f) 中规定的限制的前提下，本协议终止 之前发生的任何欺诈行为或故意违反本协议任何条款所产生的任何责任 或损害赔偿，不得免除或免除本公司。

第 11 条其他

第 11.01 节。 通知。 根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括电子 邮件（”e-mail”) 传输，只要没有生成或接收错误消息），就应该给出，

如果给家长或 Merger Sub，则发送给：

GTCR 珠穆朗玛峰借款人有限责任公司 c/o GTCR LLC
300 北拉萨尔，5600 套房
伊利诺伊州芝加哥 60654
注意：Collin E. Roche 和 Michael S. Hollander

并将其副本发送至：

Kirkland & Ellis LLP
300 北拉萨尔
伊利诺伊州芝加哥 60654
注意：P.C. Ted M. Frankel、Christopher M. Thomas P.C. 和 Christopher B. Grady

如果在生效时间之前给公司， ，则发送给：

AssetMark 金融控股公司， Inc.
格兰特街 1655 号，10 楼
加利福尼亚州康科德
注意：迈克尔·金和泰德·安格斯

将副本（ 不构成通知）发送至：

戴维斯·波尔克和沃德威尔 律师事务所
1600 埃尔卡米诺雷亚尔
加利福尼亚州门洛帕克 94025
注意：艾伦·德嫩伯格；迈克尔·吉尔森

或发送到该方此后通过向本协议其他方发出通知时可能为此目的指定的其他地址或电子邮件地址 。所有此类通知、请求和其他通信 如果在工作日下午 5:00 之前在收件地 处收到，则应视为收件人收到之日已收到。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为已在下一个工作日 收到。

第 11.02 节。 陈述、保证、承诺和协议的有效性。 此处以及根据本协议交付的任何证书或其他书面文件中包含的陈述、保证、承诺和协议 应在生效期内继续有效，但以下情况除外：(a) 此处包含的根据其条款适用或将在生效 时间之后全部或部分履行的契约和协议，以及 (b) 中规定的契约和协议 ‎Section 8.03 (a) 和此‎Article 11（但是，就‎Section 11.13 的 而言，仅限于与终止后需要履行的义务相关的范围）。

第 11.03 节。 修正和豁免。 (a) 受 ‎第 11.14 节，本协议的任何条款可以在生效时间之前修改 或免除，前提是此类修正或豁免以书面形式签署

如果是修订， 由本协议的各方作出，或者如果是豁免，则由豁免对之生效的各方提出； 提供的 在获得公司股东批准后，如果未事先获得特拉华州法律，则不得进行任何需要公司股东进一步批准 的修正或豁免。

(b) 在生效时间之前的任何时候，双方可以 (i) 延长履行其他各方的任何义务 或其他行为的期限；(ii) 放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中 中包含的陈述和保证中的任何不准确之处；(iii) 放弃遵守本协议中包含的任何契约和协议； 或 (iv)) 按照本协议的规定，放弃满足本协议中包含的任何条件。除非适用的 法律要求获得公司股东的批准，否则公司延期、豁免或终止 本协议的任何延期、豁免或终止 均无需获得公司股东的批准。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃， 任何一次或部分行使均不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。 此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

第 11.04 节。 开支。 (a) 除非本协议另有规定，否则与本协议有关的所有成本和开支均应由承担此类成本或支出的当事方支付，无论本协议中设想的交易是否完成。

(b) [已保留].

(c) 公司解雇费。

(i) 如果母公司根据‎Section 10.01 (c) (i) 终止本协议，或由公司根据‎Section 10.01 (d) (i) 终止本协议，则公司应以即时可用资金 80,760,870 美元（“公司终止费”）向母公司（或其指定人支付）（或促成以其名义支付）。如果 母公司终止 (A)，应在终止后的三 (3) 个工作日内支付公司终止费；(B) 公司应在终止前夕和作为终止条件的解雇前夕支付公司终止费。

(ii) 如果 (A) 母公司或公司根据‎Section 10.01 (b) (i)、‎Section 10.01 (b) (iii) 或‎Section 10.01 (c) (ii) 终止本协议，(B) 应已向董事会公开宣布收购提案（或仅在 根据‎Section 10.01 (c) (ii) 终止的情况下公司）在日期之后

本 协议中未被撤回且 (C) 在终止之日起十二 (12) 个月内，收购提案应完成 (提供的就本条款‎ (C) 而言，收购提案的定义 中每次提及 “25％” 的内容均应视为对 “50％” 的引用），则公司应在完成此类收购提案的同时，以即时可用的资金向母公司（或其指定人）支付（或促使以其 名义支付），

在任何情况下， 公司都没有义务多次支付公司解雇费。

(d) 如果本公司根据‎Section 10.01 (d) (ii) 或‎Section 10.01 (d) (ii)（在任何一种情况下，母公司或公司根据‎Section 10.01 (b) (i) 终止本协议，而本公司 有权根据‎Section 10.01 (d) (ii) 终止本协议，或者‎Section 10.01 (d) (iii))（在 每种情况下，不执行其中规定的任何通知要求或纠正期或权利），则母公司应以立即可用的资金向公司支付或促使向公司支付 161,521,740美元（“家长解雇费”），在终止后的两（2）个工作日内。在任何情况下， 家长都不得多次支付家长解雇费。

(e) 各方承认，本‎Section 11.04 中包含的协议是本协议所设想的交易 不可分割的一部分，没有这些协议，其他各方将无法签订本协议。各方 进一步承认，如果按照 本‎Section 11.04 的条款支付母公司解雇费和公司解雇费都不是罚款，但每方都是合理金额的违约金，在支付此类费用的情况下， 在谈判本协议时所花费的精力和资源以及失去的机会的情况下， 向该费用的接受者提供补偿， 也因为这些收款人对此的依赖协议，以及对本文设想的交易的完成 的预期，否则将无法精确计算出哪些金额。因此，如果 公司或母公司（视情况而定）未能及时支付根据本‎Section 11.04 应付的任何款项，则它还应 偿还 另一方因执行本协议的法律诉讼而产生的任何有据可查的自付费用和开支（包括合理和有据可查的律师费），该法律程序导致对付款方做出最终的、不可上诉的判决, 加上任何未付费用金额的利息, 费用或按北卡罗来纳州花旗银行公开宣布的优惠利率 利率自要求支付该费用、成本或开支之日起至付款日期（但不包括）付款日期的支出（此类费用 和费用，“执法费用”）； 提供的，那是

在任何情况下，付款方的 执法费用（或父母的赔偿义务）均不得超过等于10,000,000美元的总金额。

(f) 本协议双方同意，在公司或母公司根据本‎Section 11.04 分别支付公司解雇费或 母公司解雇费且该公司 终止费或母公司解雇费已全额支付的情况下，收到此类付款的一方将被排除在法律或衡平法上对本协议其他各方采取任何其他补救措施 否则，不得寻求获得任何向其他方或其任何子公司或其任何 各自的董事、高级职员、员工、合伙人、经理、成员、股东或关联公司或其各自代表 追偿、判断或损害赔偿，包括间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿； 提供的前述规定不限制公司或其子公司 (i) 根据‎Section 8.01 (h) 向母公司收回公司或其任何子公司 支付的任何监管费用（或公司或其任何子公司有责任支付的监管费用），(ii) 向母公司 追回公司或其任何子公司支付的任何顾问代理费用（或根据以下条款，公司或其任何子公司 有责任为此付款‎Section 8.02 (a)，(iii) 收回任何融资费用，(iv) 根据 ‎Section 11.04 (e) 追回任何执法费用，任何追回或收到的此类金额均不得减少家长解雇费的金额（统称为 ‎ (i)-‎ (iv)，“报销义务”）； 提供的, 更远的，在任何情况下， 的赔偿义务（包括执法费用）均不得超过等于10,000,000美元的总金额；以及 提供的, 更远的，本‎Section 11.04 (f) 中的任何内容均不限制 (A) 公司 在‎Section 11.13 允许的范围内寻求和获得本协议项下的特定业绩 (x) 的权利，(y) 在 11.13、(y) 担保下的担保人 或 (z) 根据股权承诺书明确允许的范围内，或者 (B)) 保密条款下的索赔协议。尽管有上述规定，本‎Section 11.04 (f) 不应免除公司因欺诈或故意和故意违规而承担的任何责任。

(g) 除非‎Section 11.13 和《股权承诺书》中明确规定，否则公司或其任何关联方（统称为 “公司 关联方”）对母公司、合并子公司、担保人或其任何关联方（统称 “母公司 关联方”）的唯一和排他性的补救措施（无论是法律上的 、股权、合同、侵权行为还是其他补救措施）或贷款相关方承担所有损失、损害赔偿、责任、义务、成本或支出尊重 或以任何方式与 (i) 任何违反或威胁违反本协议、融资承诺书、担保书和 双方根据本协议 条款签订的任何其他协议、文书、证书或其他文件（以及本协议的终止 或其他与合并和本协议的终止）或以任何方式与之相关的行为（以及本协议的终止 或

未能完成 本协议所设想的任何交易（包括结算、债务融资或为本协议下的任何 其他资金提供资金），(ii) 母公司或合并子公司未能履行本协议、融资承诺书、担保书或双方根据 签订的任何其他协议、证书或其他文件 规定的义务 本协议的条款或与合并和其他交易相关的其他条款特此考虑 ，因此，(iii) 未能完成本协议所设想的任何交易（包括结算、 为债务融资或为本协议下的任何其他资金提供资金）或 (iv) 本协议、融资承诺书、 担保书以及双方根据本协议 条款签订的任何其他协议、文书、证书或其他文件，合并或合并或本文或由此设想的任何其他交易的失败 或本协议的终止，在每种情况下，包括根据任何法律理论提起的任何法律诉讼中，无论是听起来是法律 （无论是违反合同、侵权行为还是其他方面）还是衡平法，无论是企图刺穿公司 的面纱，母公司或代表母公司提出索赔，还是通过执行任何评估或任何法律程序 任何适用法律，根据任何法律或衡平理论（无论是违约、侵权行为还是其他）（此类协议和 相关协议）事项，统称为 “交易相关事项”）应为终止本协议，并且只有 在根据本协议应付的范围内获得父母解雇费和任何补偿义务的付款（不超过 10,000美元）（在每种情况下，均根据本协议或担保）。在公司有效终止本协议后，根据‎Section 11.04 (d) 向公司 支付母公司解雇费后，仅限于本协议规定的应付范围 ，母公司关联方均不就报销义务以外的任何交易相关事项对公司 或任何其他公司关联方承担任何性质的责任或义务。此外，在任何情况下， （A）母公司和合并子公司（以及担保人根据担保并受担保中限制 的约束）对所有交易相关事项的最大总责任总额均不超过等于母公司解雇费总和的总金额 加 任何赔偿义务（不超过10,000,000美元）（此类金额，“母公司责任上限”）或（B）任何公司 关联方都有权追回超过母公司责任上限的任何形式的赔偿、奖励或损害赔偿（包括因讨价还价受益、机会成本、保费损失、金钱时间价值或其他损失，或任何相应的 特殊预期损失 ，间接或惩罚性赔偿）； 提供的上述规定不应限制公司或 其子公司因违反保密协议而提起任何法律诉讼的能力；以及 提供的, 更远的， 本‎Section 11.04 (g) 中的任何内容均不限制公司在‎Section 11.13 及以下允许的范围内根据本 寻求和获得具体业绩的权利

股权承诺书 在其中和此处规定的条款和条件明确允许的范围内，并遵循这些条款和条件。

第 11.05 节。 披露时间表。 本协议双方同意，公司披露 附表或母公司披露时间表的特定章节中的任何提及均应被视为对 (a) 本协议 相应部分中包含的相关方的陈述和保证（或承诺，如适用）以及 (b) 任何其他陈述和担保（或保证，如适用）的例外情况（或，如适用）本 协议中包含的此类缔约方的契约（如适用），但前提是该契约的相关性从表面上看，将此类陈述、保证 （或承诺，视情况而定）作为例外情况（或出于此目的的披露），是相当明显的。仅将某项作为陈述或保证（或契约，如适用）的例外情况纳入公司披露附表 或母公司披露附表，不应被视为 承认该项目代表重大例外或重大事实，不属于正常业务过程，或者该项目 已经或有理由预计会对公司产生重大不利影响或母公司重大不利影响（如适用）。

第 11.06 节。 约束效应；好处；转让。 (a) 本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并应保障 的利益，本协议的任何条款均无意向除本协议双方及其各自的继承人 和受让人以外的任何人授予本协议下的任何 权利、利益、补救措施、义务或责任，除了：(i) 与‎Section 的规定有关 7.04 这将为个人 或实体的利益提供保险从中受益，即计划成为该协议的第三方受益人，(ii) 在生效时及之后，公司股票持有人根据本 协议的条款和条件获得合并对价的 权利，(iii) 在生效时和之后，公司股票奖励和公司现金激励奖励 的持有人有权收到‎Section 2.05 适用条款规定的款项，在每种情况下，在根据本协议的条款和条件在 生效时间，以及 (iv) 母公司关联方在‎Section 11.04 (g) 下的权利。本协议中的陈述和担保是本协议各方谈判的产物，仅供本协议双方利益。

(b) 未经本协议其他各方同意 任何一方均不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，除非母公司或合并子公司在事先向公司发出书面通知后，可随时将其在本协议下的全部或不时部分权利 和义务全部或部分转让或转让给其一家或多家关联公司； 前提是 此类转让或转让不得 (i) 解除母公司或合并子公司在本协议下的义务，(ii) 扩大、更改或 更改任何其他方在本协议中或因母公司或合并子公司而承担的任何义务，或 (iii) 防止、损害或拖延

母公司 或 Merger Sub 履行其在本协议下的义务或阻止、损害或延迟完成合并或本文设想的其他交易 的能力。未经此类同意，任何声称的转让、委托或其他转让均属无效。

第 11.07 节。 适用法律。 本协议以及所有可能以 为基础、产生于或与本协议的谈判、执行或履行有关 的索赔或诉讼理由（包括基于本协议 中或与本协议 作出或与之相关的任何陈述或担保，或作为签订本协议的诱因，或因而引起或与之相关的任何索赔 或诉讼理由）均应受特拉华州法律管辖和解释， 不考虑法律冲突该州（或任何其他司法管辖区）的规则，这些规则将导致适用除特拉华州以外的任何 司法管辖区的法律。

第 11.08 节。 管辖权。 本协议双方同意，任何旨在执行因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何事宜（无论是由任何一方 或其任何关联公司提起的，还是针对任何一方或其任何关联公司提起的）的诉讼、诉讼或诉讼均应向特拉华州衡平法院提起，如果该法院 没有管辖权，则应向位于特拉华州财政法院的任何联邦法院提起特拉华州或其他特拉华州法院，双方 在此不可撤销地同意此类法院（以及相应的上诉法院）对任何此类 诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，并在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或 此后对在任何此类法院确定任何此类诉讼、诉讼或程序的地点或向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序 可能提出的任何异议在一个不方便的论坛里。任何此类诉讼、诉讼或程序的程序均可送达世界任何地方 任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述规定的前提下，各方 同意，‎Section 11.01 中规定的向该方提供的程序服务应被视为向 该方提供的有效诉讼服务。

第 11.09 节。 放弃陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律 诉讼中由陪审团审判的所有权利。

第 11.10 节。 对应物；有效性。 本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均为原件， 具有与本协议及本协议签名在同一份文书上的签名相同的效力。任何此类对应物，只要通过传真或.pdf、.tif、.gif、.jpg 或类似电子邮件附件（任何此类交付，即 “电子交付”）交付， 在任何方式和方面都将被视为已执行的原件

对应物， 将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的约束性法律效力。本协议 将在本协议各方收到由 所有其他各方签署（包括电子签名）的对应协议时生效。除非双方收到本协议所有其他各方签署（包括电子签名） 的对应协议，否则本协议无效，任何一方均不得在本协议项下享有任何权利或义务（无论是 是通过任何其他口头或书面协议或其他通信）。

第 11.11 节。 完整协议。 本协议（包括公司披露时间表和母公司披露时间表）、根据本协议交付的任何证书 、担保、融资承诺书和保密协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议 ，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

第 11.12 节。 可分割性。 如果具有合法管辖权的法院 或其他政府机构认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制 将保持完全效力，并且只要本协议中设想的交易的经济 或法律实质不受影响，就不会受到任何影响、损害或失效对任何缔约方构成重大不利的任何方式。做出这样的 决定后，双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以可接受的方式尽可能实现双方 的初衷，从而最大限度地按照最初的设想 完成本协议所设想的交易。

第 11.13 节。 特定性能。 (a) 在‎Section 11.13 (b) 的前提下，本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将发生 不可弥补的损失（更具体地说，如果 (i) 任何一方未能采取本协议要求的行动来完成合并，或 (ii) 合并未完成，则将发生不可弥补的 损害而公司的股东和公司股权奖励和公司现金激励奖励的持有人没有 根据条款获得合并对价总额（但须遵守本协议的条件）以及 双方有权获得禁令或禁令，以防止违反或威胁违反本协议、 担保和/或股权承诺书，或专门强制履行本协议条款和条款（包括 双方完成合并的义务和母公司的付款义务，以及公司的股东 和公司股权奖励的持有人和公司现金激励奖励有权获得合并后的合计对价 ，每种情况均受本协议条款和条件的约束）以及 在法律或股权上有权获得的任何其他补救措施。在‎Section 11.13 (b) 的前提下，本协议双方同意

不得断言 特定履约或其他衡平救济的补救措施因任何原因不可执行、无效、违法或不公平（ 除外，理由是寻求此类补救措施时违反了本协议条款，包括‎Section 11.13 (b)），也不 断言金钱损害赔偿补救措施（包括根据‎Section 11.04 应付的任何费用）将提供充足的 采取补救措施或要求当事方以其他方式行事在法律上有足够的补救措施。在遵守‎Section 11.13 (b) 的前提下，双方进一步免除 关于担保或存入任何与任何此类补救措施相关的任何保证金或实际损害证明的任何要求，并且此类补救措施 应是对一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。母公司和每家合并子公司均承认 并同意公司可以根据本‎Section 11.13 寻求具体业绩补助金和支付 母公司解雇费； 提供的在任何情况下，公司都不得或有权获得（A）根据本协议条款完成本协议所设想的交易的具体 业绩补助金和 (B) 母公司解雇费。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，公司仍有权促使母公司根据本协议的条款和条件完成收盘价 ，全面执行对担保人 的股权承诺书的条款，并促使股权融资获得资金（包括促使母公司履行股权 承诺书中担保人的义务，以便及时进行股权融资）根据《股权承诺书》的条款提供资金） 股权承诺书的条款和条件（如果有）仅在（且仅限于）满足以下所有条件的情况下： (i) 本协议尚未有效终止，(ii) 母公司满足或放弃‎Section 9.01 和‎Section 9.02 中规定的所有条件（本质上只能在收盘时满足的条件除外， 每个条件都能够满足如果收盘就满意发生且未能满足的条件是 由母公司违反本协议造成或导致的），(iii) 母公司未能在 ‎Section 2.01 (b) 规定的时间完成结算，(iv) 债务融资（包括根据‎Section 8.03 (e) 获得的任何替代融资）已根据债务承诺书的条款提供资金或者将获得这样的资助如果股权融资在收盘时提供资金，则根据收盘时债务承诺书的条款 ，以及 (v) 公司已不可撤销地以书面形式向母公司确认 ，如果股权融资和债务融资获得资金，公司将采取本协议要求其 采取的行动以促成收盘。在不限制前述规定的前提下，双方理解并同意，只有 公司（而不是任何其他公司关联方）可以行使本‎Section 11.13 (b) 中规定的权利和补救措施。

第 11.14 节。 贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司特此：(a) 同意任何法律程序， ，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式，都涉及

由于本协议、债务融资或与债务融资 或本协议或由此设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务而达成的任何协议或与之相关的贷款相关方， 应受纽约州曼哈顿自治市镇任何联邦或州法院的专有 管辖，前提是此类论坛仍然可用， 及其任何上诉法院和本协议各方不可撤销地就以下事项提交自己及其财产与此类事项相关的任何法律诉讼 受该法院的专属管辖，此类法律诉讼（债务承诺书中另有规定 除外）应受纽约州法律管辖（不适用任何可能导致适用其他司法管辖区法律的法律冲突原则），(b) 同意不提起或支持任何法律诉讼 对任何贷款人的种类或描述，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式——关联方 在纽约曼哈顿自治市镇（或其任何上诉法院）以外的任何论坛上以任何方式因本协议、债务融资或本协议所设想的任何交易 或其下的任何服务履行而产生或与之相关的任何方面，(c) 同意在任何此类法律或程序中向公司送达诉讼程序 如果根据‎Section 11.01, (d) 发出通知，则应生效不可撤销地放弃在任何此类法院为维持此类法律程序而存在的不便法庭进行辩护， 在适用法律允许的最大范围内， 在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、债务融资或与本协议引起或与之相关的任何法律诉讼中 对任何贷款人相关方提起的任何法律诉讼中的审判， 故意和自愿地放弃在适用法律允许的最大范围内放弃陪审团对任何贷款相关方提起的任何法律诉讼中的审判 特此或由此设想的任何交易或根据该交易提供的任何服务，(f) 同意以下任一交易均不是贷款人相关方 将对公司或其任何关联公司承担与本协议、债务融资或本协议或由此设想的任何 交易或其下任何服务的履行有关或引起的任何责任，无论是法律还是股权，无论是 是合同还是侵权行为或其他形式； 提供的上述规定不排除贷款相关方 根据与债务融资有关的最终协议 向公司、母公司或合并子公司承担的任何责任，也不限制公司、母公司或 合并子公司根据与债务融资有关的最终协议 寻求追回任何此类损害或从任何贷款相关方获得公平救济，并且 (g) 同意贷款人相关各方是本协议中任何条款的明确第三方受益人 ，并可强制执行该条款‎Section 11.14 未经贷款人事先书面同意，不得放弃此类条款以及 “贷款人” 和 “贷款人相关方” 的定义，或以任何不利于贷款人相关方的方式进行修改。

第 11.15 节。 没有追索权.

(a) 本协议只能针对本协议执行，并且任何可能基于、由于 或与本协议相关的索赔或诉讼理由，

或谈判， 只能对明确确定为本协议当事方的实体（或担保、股权承诺书或保密协议中规定的范围内， 方）执行或履行本协议。母公司关联方 （除了 (i) 母公司和合并子公司以及 (ii) 担保人（在担保书或股权承诺书中规定的范围内） 均不对本协议各方的任何义务或责任（无论是赔偿还是其他方面） 或任何基于、与之相关的索赔（无论是侵权行为、合同还是其他索赔）承担任何责任特此考虑的交易 或就此作出或声称作出的任何口头陈述而进行的交易。另据了解，本协议中考虑并由一方官员签发的任何证书 将被视为仅以该官员身份 的身份（而不是以其个人身份）交付，并且任何一方都无权以个人身份向 该官员提出索赔。

(b) 公司（代表自己以及通过或代表公司提出索赔的任何个人）同意不得提出， 且不得允许其任何代表或关联公司提起、提起或提起任何诉讼、索赔或程序（无论是基于合同、侵权行为、欺诈、严格责任、其他适用法律或其他方式、法律或衡平法的 基于本协议或与 相关的任何诉讼、索赔或诉讼（无论是基于合同、侵权行为、欺诈、严格责任、其他适用法律或其他方式、法律或衡平法）或与本文签订或交付的任何其他协议，或此处设想的任何交易或 对于任何母关联方，任何母关联方均不对公司、公司的子公司、 其各自的代表或关联公司（或任何由本公司或其关联公司或其关联公司提出索赔的人） 或其各自的继任者、继承人或代表其各自的继任者、继承人或代表承担任何责任或义务（无论是基于合同、侵权行为、欺诈、严格责任、其他适用法律还是其他方面）因本协议或在 中签订或交付的任何其他协议而产生或与之相关的任何协议随函关联或特此或由此设想的任何交易，但不包括本文规定的母公司和合并 Sub、保密协议规定的GTCR LLC或股权承诺 信函或担保书规定的担保人（在每种情况下，均根据其中规定的条款）。在不限制前述内容概括性的前提下， 在适用法律允许的最大范围内（且仅受本协议或与本协议签署或交付的 协议的具体合同条款的约束），公司（代表自己以及任何由 公司、通过或代表公司 提出索赔的人）特此放弃、释放和放弃与任何此类诉讼、索赔、诉讼和义务有关的所有权利 和负债。

第 11.16 节。 杂项。除非本文另有明确规定，否则本协议要求支付的所有款项均应按照本协议规定的方式和时间以美国货币支付 。双方共同参与了本协议的谈判和 的起草，双方均由自己选择的律师代理，如果出现模棱两可或意图问题 或解释问题，本协议将被解释为

由 此类当事方共同起草，不会因本协议任何条款 的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。提及向母公司 “提供” 或 “提供” 的文件或信息或类似 术语是指 (a) 在本协议签订日期前至少一 (1) 个工作日在 SEC EDGAR 数据库上公开的文件或信息，或 (b) 在执行本协议前至少一 (1) 个工作日在 Datasite 上托管的 “珠穆朗玛峰项目” 数据室中上传并持续可用的文件或信息致家长及其代表。

[此页的其余部分 已故意留空；下一页是签名页。]

双方已促使各自的授权官员自本协议封面 规定的日期起正式执行本协议，以昭信守。

[合并协议的签名页面]