奥驰亚集团有限公司

2020 年绩效激励计划

绩效股票单位协议

(________, 2024)

奥驰亚集团有限公司弗吉尼亚州的一家公司（“公司”）特此向奥驰亚集团2020年绩效激励计划（“计划”）奖励声明中2024年股票奖励部分中确定的员工（“员工”）授予绩效股票单位奖励（“奖励”），该奖励声明的2024年股票奖励部分中规定的公司普通股（“普通股”）目标数量的绩效股票单位奖励（“奖励”）”），全部符合本绩效股票单位协议（“协议”）的以下条款和条件，并受其约束。

1。定义。无论何时在本协议中使用以下术语，其含义如下。此处未另行定义的大写术语将与本计划中的含义相同。

(a) “奖励日期” 是指 2024 年 ________，即授予员工奖励的日期。

(b) “奖励声明” 是指公司向员工提供的绩效股票单位奖励的书面通知。

(c) “法典” 是指经修订的1986年《国税法》。

(d) “薪酬和人才发展委员会” 指奥驰亚集团董事会薪酬和人才发展委员会。

(e) “残疾” 是指使员工有权根据公司或其任何子公司适用的长期伤残保险计划获得福利的残疾。“409A残疾” 是指残疾，也是《守则》第409A条所指的残疾。“非409A残疾” 是指不是《守则》第409A条所指的残疾。

(f) “正常退休” 是指在年满65岁并在公司及其子公司服务满五年后从公司及其子公司的积极工作中退休。

(g) “付款日期” 的含义见本协议第 6 (a) 节。

(h) “绩效百分比” 是指根据公司在适用的PSU业绩期内的业绩与薪酬和人才发展委员会预先确定的绩效目标相比确定的百分比。

(i) “退休” 是指在年满50岁并在公司及其子公司完成五年服务后，从公司及其子公司的积极工作中退休。

(j) “子公司” 是指公司直接或间接拥有超过50％的实益所有权的任何公司。

(k) “终止雇佣” 是指《守则》第 409A 条所指的公司及其所有子公司的离职，其中包括合理预计员工不会向公司及其子公司提供进一步服务的情况。

(l) “授予日期” 是指奖励声明中规定的日期，该奖励通常不得再被没收。

2。奖励条件。公司或其代表可自行决定要求员工在奖励之日后尽快将此类要求通知员工，以此作为对应的奖励的保密和非竞争协议。在这种情况下，该奖励是考虑并以员工执行保密和非竞争协议为前提的。员工未能按照公司或其代表的规定在收到保密和非竞争协议后的合理时间内执行保密和非竞争协议，但在任何情况下都不迟于公司或其委托人向员工提供保密和非竞争协议后的90天，将导致该协议完全无效，员工将丧失该奖项的所有权利。

3.普通解锁。

(a) PSU将在归属日归属，前提是该员工从授予之日起一直是公司或子公司的员工，并且以其他方式满足本协议和本计划的条款。在PSU归属之前，员工将无权获得普通股或现金等价物。

(b) 在归属之日归属的PSU数量将等于PSU的目标数量乘以绩效百分比。绩效百分比将由薪酬和人才发展委员会确定。尽管如此，如果薪酬和人才发展委员会对绩效百分比做出最终决定的日期在归属日期之后，则出于确定归属PSU数量和第6节的目的，最终决定日期将被视为归属日期。薪酬和人才发展委员会将在授予日期当年的7月1日之前对绩效百分比做出最终决定。

4。特殊背心。如果员工在归属日期之前死亡或 409A 残疾，PSU 的目标数量将在此类死亡或 409A 残疾发生之日归属。如果员工因正常退休而导致非409A残疾或终止在公司及其所有子公司的工作，则无论哪种情况都是在归属日期之前，第3（a）节规定的PSU归属服务条件将被视为满足，在归属之日归属的PSU数量将根据第3（b）节规定的实际业绩确定。此外，如果发生本计划所指的 “控制权变更”，则PSU将按照本计划第6（a）节和下文第11节规定的情况和方式归属和支付。

5。没收。如果员工在解雇日之前因死亡、残疾或正常退休以外的任何原因被公司及其所有子公司的雇佣关系终止，则员工将在终止雇佣关系后立即丧失PSU的所有权利。就本段而言，出售雇用该员工的子公司将被视为终止该雇员的雇佣关系。尽管如此，在本段所述终止雇用关系后，薪酬和人才发展委员会可自行决定PSU的服务条件，载于

对于部分或全部 PSU，第 3 (a) 节将被视为已满意。在这种情况下，在归属之日归属的此类PSU的数量将根据第3（b）节规定的实际表现来确定。

6。PSU 的付款。

(a) PSU将在第3节规定的归属日期开始支付，但如果是死亡或409A残疾，PSU将在发生此类事件时支付；如果发生本计划所指的 “控制权变更”，则PSU将按本计划第6（a）节和下文第11节的规定支付。本文将PSU的支付日期称为付款日期。

(b) 将在付款日之后尽快以发行普通股和/或现金的形式付款。但是，在所有情况下，付款都将在（i）付款日期当年的12月31日或（ii）付款日期之后的两个半月之前付款，以较晚者为准。支付此类款项后，公司将（A）向员工发行和交付等于既得PSU数量的普通股，或者，如果薪酬和人才发展委员会自行决定，则向员工发放薪酬和人才发展委员会确定的此类普通股的现金等价物，以及（B）一次性向员工支付与股息相关的任何应计现金金额。此类普通股和现金金额的支付将以履行第9节所述的适用税收和/或其他义务为前提。

7。投票权和股息权。除非PSU归属且标的普通股已交付给员工，否则员工将无权对PSU进行投票或获得与PSU所依据的普通股相关的股息。但是，除非薪酬和人才发展委员会另有决定，否则员工将根据PSU累积现金金额，以代替员工从奖励之日到付款之日持有根据本协议可发行的普通股数量本应获得的分红。

8。无资金的奖励和转账限制。在结算之前，PSU代表公司的无资金和无担保债务。本奖励和PSU不可转让，在PSU的归属和结算之前，任何时候都不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押。如果员工试图违反本第 8 节，则此类行为将无效，奖励将立即失效，根据该奖励授予的 PSU 将被没收。但是，这些限制不适用于员工根据第6条收到的任何普通股或现金付款。如果员工是加拿大居民，则员工承认，根据加拿大证券法，员工根据第6条获得的普通股在首次交易中受到限制。因此，员工承认，此类普通股的任何首次交易必须（a）通过加拿大境外的交易所或市场进行，（b）向加拿大境外的个人或公司进行，或（c）以其他方式遵守适用的加拿大证券法。

9。税收和预扣税。公司有权通过以下方式偿还与本奖励相关的任何预扣税：（a）扣除总价值等于应缴预扣税金额的PSU的数量，或（b）从员工为支付既得PSU而在公开市场出售普通股时获得的任何收益中汇出所需金额。根据第7节，公司有权通过从此类现金付款中预扣所需金额来偿还因支付现金代替股息而产生的任何预扣税。公司还有权通过要求现金来支付本第9节中提及的任何预扣税

向员工支付或从应向员工支付的其他款项中扣款。如果员工受公司税收均衡政策的保护，则该员工还同意向公司支付根据该税收均衡政策的条款和条件计算和支付的任何额外假设纳税义务。员工同意，员工应对与PSU相关的任何个人税收后果负责，公司及其子公司不承担任何责任。

10。死亡后补助金的受益人。员工死亡后，与PSU相关的任何普通股或现金金额将支付给员工的财产。尽管如此，薪酬和人才发展委员会可以选择允许员工指定员工财产以外的受益人，如果薪酬和人才发展委员会允许，则所得款项将支付给该受益人。

11。《守则》第 409A 节特别付款条款。本协议的解释将符合《守则》第 409A 条及其相关法规。尽管本协议中有任何相反的规定：

(a) 如果本计划第6（b）条下的 “控制权变更” 不属于Treas所指的 “控制权变更事件”。条例 § 1.409A-3 (i) (5) (i)，在此类控制权变更后，根据本计划第 6 (a) 条本应归属和支付的任何PSU都将按照本计划的规定归属，但不会在控制权变更时支付，而将在根据本协议支付PSU时支付。

(b) 如果根据本计划第6 (b) 条发生 “控制权变更”，然后终止本计划第6 (a) (ii) (B) 条所述的雇佣关系，则任何本应在此类事件发生时根据本计划第6 (a) (ii) 条归属和支付的PSU都将按照本计划的规定归属，但不会在该事件发生时获得报酬，而是在根据本协议支付 PSU 时支付。

12。补偿补偿。无论本协议中有任何相反的规定，本奖励均应受奥驰亚集团多德-弗兰克薪酬补偿政策、奥驰亚集团高管薪酬补偿政策以及公司董事会（“董事会”）或董事会适当委员会通过的有关没收或薪酬补偿的任何其他政策的约束。员工接受本奖励即表示同意，董事会或委员会可以取消此类裁决、规定此类还款义务或采取其他必要或适当的行动来执行本款。

13。雇佣关系。本协议或本计划中的任何内容均不赋予员工在任何特定期限内继续受雇于公司或任何子公司的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司或任何子公司的权利，特此明确保留以任何理由随时以任何理由解雇、解雇或解雇员工，无论是否有事先通知。

14。完整协议；可分割性。本协议和本计划以及奖励声明中提及的信息代表双方就本协议主题达成的完整协议。本计划的条款和规定已纳入本协议并成为本协议的一部分。如果本协议的任何条款与本计划的任何条款或条款不一致或相冲突，则以本计划为准。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。

自上述首次撰写之日起，本绩效股单位协议已正式签署，以昭信守。