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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号 1-08940
奥驰亚集团有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
弗吉尼亚州 13-3260245
（公司或组织的州或其他司法管辖区） （美国国税局雇主
证件号）
西布罗德街 6601 号里士满，弗吉尼亚州23230
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号 (804) 274-2200 
 以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题
交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.33美元 1/3 美元
MO纽约证券交易所
2025 年到期票据 1.700%
MO25纽约证券交易所
2.200% 2027 年到期票据
MO27纽约证券交易所
3.125% 2031年到期的票据
MO31纽约证券交易所
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的   þ没有 ¨
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的   þ没有¨
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 þ加速过滤器☐
非加速过滤器 ☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有þ
2024 年 4 月 16 日，有 1,717,626,424注册人普通股的已发行股份，面值为每股0.33 1/3美元。

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奥驰亚集团有限公司
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  页号
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
简明的合并资产负债表位于
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
3
简明的合并收益表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
5
简明综合收益报表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
6
简明的股东权益（赤字）合并报表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
7
简明合并现金流量表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
8
简明合并财务报表附注
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
32
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
60
第 4 项。
控制和程序
60
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
60
第 1A 项。
风险因素
61
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
61
第 5 项。
其他信息
61
第 6 项。
展品
62
签名
签名
63

2
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第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
奥驰亚集团公司及其子公司
简明合并资产负债表
（以百万美元计）
（未经审计）
______________________________
 
2024年3月31日2023年12月31日
资产
现金和现金等价物$3,608 $3,686 
应收款77 71 
库存：
烟叶烟草610 649 
其他原材料199 204 
工作正在进行中27 22 
成品405 340 
1,241 1,215 
所得税173 496 
其他流动资产99 117 
流动资产总额5,198 5,585 
不动产、厂房和设备，按成本计算4,515 4,582 
减去累计折旧2,891 2,930 
1,624 1,652 
善意6,945 6,791 
其他无形资产，净额13,439 13,686 
投资股权证券8,396 10,011 
其他资产873 845 
总资产$36,475 $38,570 
 
参见简明合并财务报表附注。
3
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奥驰亚集团公司及其子公司
简明合并资产负债表（续）
（以百万美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
________________________________________________
 
2024年3月31日2023年12月31日
负债
长期债务的当前部分$— $1,121 
应付账款504 582 
应计负债：
市场营销720 716 
结算费用3,420 2,563 
其他1,901 1,902 
出售物品的递延收益 IQOS系统商业化权
2,700 2,700 
应付股息1,690 1,735 
流动负债总额10,935 11,319 
长期债务25,042 25,112 
递延所得税2,699 2,799 
应计养老金成本128 130 
退休后应计医疗保健费用1,079 1,079 
其他负债1,656 1,621 
负债总额41,539 42,060 
意外开支（附注13）
股东权益（赤字）
普通股，面值每股0.33美元
(2,805,961,317已发行的股票）
935 935 
额外的实收资本5,521 5,906 
收益再投资于该业务31,535 31,094 
累积的其他综合亏损(2,266)(2,673)
回购股票的成本
(1,088,334,8932024 年 3 月 31 日的股票以及
1,042,499,542截至 2023 年 12 月 31 日的股票）
(40,839)(38,802)
归属于奥驰亚的股东权益（赤字）总额(5,114)(3,540)
非控股权益50 50 
股东权益总额（赤字）(5,064)(3,490)
负债和股东权益总额（赤字）$36,475 $38,570 

参见简明合并财务报表附注。

4
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奥驰亚集团公司及其子公司
简明合并收益表
（以百万美元计，每股数据除外）
（未经审计）
_____________________________________ 
在截至3月31日的三个月中，20242023
净收入$5,576 $5,719 
销售成本1,437 1,434 
产品的消费税859 956 
毛利3,280 3,329 
营销、管理和研究成本606 572 
营业收入2,674 2,757 
利息和其他债务支出，净额254 229 
定期福利净收入，不包括服务成本(24)(31)
股权证券投资的（收入）损失(295)80 
所得税前收益2,739 2,479 
所得税准备金610 692 
净收益$2,129 $1,787 
每股数据：
基本和摊薄后的每股收益$1.21 $1.00 

参见简明合并财务报表附注。

5
目录    
奥驰亚集团公司及其子公司
简明综合收益表
（以百万美元计）
（未经审计）
_____________________
在截至3月31日的三个月中，20242023
净收益$2,129 $1,787 
扣除递延所得税后的其他综合收益（亏损）：
福利计划(1)(6)
ABI402 (12)
货币折算调整等6 10 
扣除递延所得税后的其他综合收益（亏损）407 (8)
综合收益$2,536 $1,779 

参见简明合并财务报表附注。
6
目录    
奥驰亚集团公司及其子公司
股东权益（赤字）简明合并报表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
（以百万美元计，每股数据除外）
（未经审计）
_______________________________________

 归因于奥驰亚  
 常见
股票		额外
付费
资本		收益
再投资
在
商业		累积的
其他
全面
损失		的成本
已回购
股票		非-
控制
兴趣爱好		总计
股东
净值（赤字）
余额，2023 年 12 月 31 日
$935 $5,906 $31,094 $(2,673)$(38,802)$50 $(3,490)
净收益— — 2,129 — — — 2,129 
扣除递延所得税后的其他综合收益（亏损）— — — 407 — — 407 
股票奖励活动— (25)— — 23 — (2)
申报的现金分红 ($)0.98每股）
— — (1,688)— — — (1,688)
回购普通股— (360)(1)— — (2,040)— (2,400)
其他— — — — (20)— (20)
余额，2024 年 3 月 31 日
$935 $5,521 $31,535 $(2,266)$(40,839)$50 $(5,064)
余额，2022 年 12 月 31 日
$935 $5,887 $29,792 $(2,771)$(37,816)$50 $(3,923)
净收益— — 1,787 — — — 1,787 
扣除递延所得税后的其他综合收益（亏损）
— — — (8)— — (8)
股票奖励活动
— (21)— — 20 — (1)
申报的现金分红 ($)0.94每股）
— — (1,681)— — — (1,681)
余额，2023 年 3 月 31 日
$935 $5,866 $29,898 $(2,779)$(37,796)$50 $(3,826)
(1) 代表剩余的 15与ASR交易相关的回购价格的百分比。参见注释 1。 背景和演示依据.

参见简明合并财务报表附注。

7
目录    
奥驰亚集团公司及其子公司
简明合并现金流量表
（以百万美元计）
（未经审计）
_____________________
在截至3月31日的三个月中，20242023
由（用于）经营活动提供的现金
净收益$2,129 $1,787 
为使净收益与运营现金流保持一致而进行的调整：
折旧和摊销65 52 
递延所得税准备金（福利）(138)(20)
未确认的税收优惠 (1)
33 269 
股权证券投资的（收入）损失(295)80 
变更的现金影响：
应收款(6)(34)
库存(26)(72)
应付账款(61)(115)
所得税671 409 
应计负债和其他流动资产(377)(369)
应计结算费用857 895 
养老金计划缴款(4)(7)
养老金和退休后，净额(29)(34)
其他，净额58 143 
由（用于）经营活动提供的净现金2,877 2,984 
由（用于）投资活动提供的现金
资本支出(35)(55)
ABI 交易的收益 (2)
2,353 — 
其他，净额(2)(1)
由（用于）投资活动提供的净现金$2,316 $(56)
(1) 2023年涉及与先前对JUUL的投资相关的部分纳税基础中用于现金税目的的普通亏损中未确认的税收优惠，但部分被我们估计的公司替代性最低税收抵免结转额所抵消。
(2) 有关ABI交易的进一步讨论，请参阅注释5。 投资股权证券.

参见简明合并财务报表附注。
8
目录    
奥驰亚集团公司及其子公司
简明合并现金流量表（续）
（以百万美元计）
（未经审计）
_____________________
在截至3月31日的三个月中，20242023
由（用于）融资活动提供的现金
偿还了长期债务$(1,121)$(1,348)
回购普通股 (1)
(2,400)— 
普通股支付的股息(1,733)(1,683)
其他，净额(14)(14)
由（用于）融资活动提供的净现金(5,268)(3,045)
现金、现金等价物和限制性现金：
增加（减少）(75)(117)
期初余额3,721 4,091 
期末余额$3,646 $3,974 
下表提供了现金、现金等价物和限制性现金的对账情况 (2)到我们简明合并资产负债表上报告的金额：
2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
现金和现金等价物$3,608 $3,686 
限制性现金包含在其他流动资产中8 5 
限制性现金包含在其他资产中30 30 
现金、现金等价物和限制性现金$3,646 $3,721 
(1) 包括 $360百万 (152024 年 3 月支付的（回购价格的百分比）与 ASR 交易有关。参见注释 1。 背景和演示依据.
(2) 限制性现金包括现金存款，抵押美国总理发行的上诉债券，以争取在上诉之前暂缓执行判决。参见注释 13。 突发事件.

参见简明合并财务报表附注。
9
目录    

奥驰亚集团公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。 背景和演示依据
在这些注释中使用这些术语时 “奥驰亚”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 是指 (i) 奥驰亚集团及其合并子公司，或 (ii) 仅指奥驰亚集团公司，而不是其合并子公司，视具体情况而定。
▪背景： 截至2024年3月31日，我们的全资子公司包括在美国从事香烟制造和销售的菲利普·莫里斯美国公司（“PM USA”）；约翰·米德尔顿公司。（“米德尔顿”），从事机器制造和销售大型雪茄，是美国总理的全资子公司；UST LLC（“UST”）通过其全资子公司美国无烟烟草有限责任公司（“USTC”）从事湿润无烟烟草制品（“MST”）和鼻烟产品的制造和销售；Helix Innovations LLC（“Helix”）（“Helix”）”），在美国和加拿大开展业务，以及在世界其他地区开展国际业务的Helix Innovations GmbH及其附属公司（“Helix International”）从事生产和销售口服尼古丁袋；以及从事电子烟产品制造和销售的NJOY, LLC（“NJOY”）。其他全资子公司包括奥驰亚集团分销公司（“AGDC”），该公司为我们的国内运营公司提供销售和分销服务；以及奥驰亚客户服务有限责任公司（“ALCS”），该公司在法律、监管、研究和产品开发、消费者参与、财务、人力资源和对外事务等领域为我们的公司提供各种支持服务。我们获得子公司运营现金流的机会包括从支付股息和分红中获得的现金，以及子公司支付的公司间贷款利息。截至2024年3月31日，我们的重要子公司支付现金分红或就其股权进行其他分配的能力不受合同义务的限制。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们还拥有一台 75Horizon Innovations LLC（“Horizon”）的经济权益百分比，该公司是与日本烟草公司的子公司JTI（美国）控股公司的合资企业，后者拥有其余股份 25% 的经济利益。Horizon的架构是永久存在的，负责双方拥有的加热烟棒产品的美国营销和商业化。
截至2024年3月31日，我们投资了安海斯-布希英博SA/NV（“ABI”）和克罗诺斯集团公司（“Cronos”）。2024年3月，我们出售了对ABI的部分投资（“ABI交易”）。有关我们在股票证券和ABI交易中的投资的进一步讨论，请参阅附注5。 投资股权证券.
▪股票回购： 2023 年 1 月，我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）批准了 $1.0十亿股回购计划（“2023年1月股票回购计划”），我们于2023年12月完成该计划。
2024 年 1 月，我们的董事会批准了新的 $1.0十亿股回购计划已增加到美元3.42024年3月达到10亿美元（增加后，“2024年1月股票回购计划”）。关于ABI交易，我们根据与银行交易对手的两份单独协议（统称为 “ASR协议”）签订了加速股票回购（“ASR”）交易，以回购总额为美元2.4十亿美元（“回购价格”）的普通股。2024 年 3 月，我们支付了回购价并收到了 46.5我们的普通股的百万股，总价值约为 85% 或 $2,040回购价格的百万美元，基于我们签订ASR协议之日普通股的每股收盘价。每笔ASR交易最终结算后（其余部分） 15% 或 $360回购价格中的百万美元），我们预计将在2024年6月30日之前出现，我们可能有权获得更多股份，或者在ASR协议规定的某些情况下，可能需要根据我们的选择向相应的银行交易对手交付我们的普通股或现金。根据ASR协议回购的股票总数将基于ASR交易期内我们普通股的交易量加权平均价格减去折扣，并根据ASR协议的条款进行某些调整。ASR交易作为股权交易入账，并在收到股票时包含在我们简明合并资产负债表上的回购股票成本中。截至2024年3月31日，剩余的美元360在我们简明的合并资产负债表中，百万美元被记录为额外实收资本的减少，而我们有美元1.02024 年 1 月的股票回购计划还剩下数十亿美元。股票回购的时机取决于市场状况和其他因素，该计划仍由董事会自行决定。

10
目录
我们的股票回购活动仅包括根据ASR协议购买的股票，如下所示：
（以百万计，每股数据除外）截至2024年3月31日的三个月
回购的股票总数
46.5 
回购股票的总成本 (1)
$2,040 
回购的每股股票的平均价格 (2)
$43.87 
(1)视每笔ASR交易的最终结算而定，我们预计将在2024年6月30日之前完成，但在某些情况下可能会更早发生。直到最终结算，$360百万 (15回购价格的百分比）将保留在我们的简明合并股东权益表（赤字）中的额外已付资本。
(2)根据每份ASR协议回购的每股股票的最终价格将在适用的购买期结束时确定，该购买期定于2024年6月30日结束，但在某些情况下可能会更早发生。
在截至2023年3月31日的三个月中，有 不股票回购。
▪演示基础： 我们的中期简明合并财务报表未经审计。我们的管理层认为，为公允列报所列中期业绩而进行的所有必要调整均已反映在我们的中期简明合并财务报表中。所有这些调整都属于正常的反复性质。任何中期的净收入和净收益不一定代表全年预期的业绩。
这些报表应与我们经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，后者出现在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
为符合本年度的列报方式，对前一年的某些非重要金额进行了重新分类。
2024 年 1 月 1 日，我们通过了《会计准则更新》（“ASU”）2022-03， 公允价值计量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量 （“亚利桑那州立大学第 2022-03 号”）。该指导方针澄清说，对出售股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在衡量公允价值时不予考虑。该指南还规定了受合同销售限制的股权证券的必要披露。我们使用了亚利桑那州立大学第2022-03号来披露我们在ABI的投资的公允价值。有关进一步的讨论，请参见注释5。 股权证券投资。
有关适用于我们但尚未被我们采纳的已发布会计指导的说明，请参阅附注14。 新的会计指南尚未通过.
注意事项 2。 收购 NJOY
2023 年 6 月 1 日，我们收购了 NJOY Holdings（“NJOY 交易”），这使我们拥有了 NJOY 电子烟产品组合的全部全球所有权，包括 尽情享受比赛，目前唯一获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）市场授权的基于pod的电子蒸气产品。NJOY 交易的总对价约为 $2.9十亿美元由大约 $ 组成2.75十亿美元的现金支付（扣除获得的现金）加上不超过美元的公允价值500百万美元的额外现金补助金取决于获得美国食品和药物管理局对某些NJOY产品的授权。截至2024年3月31日、2023年12月31日以及收购之日，这些或有付款的公允价值约为美元130百万，包含在对价总额中。
我们将此次收购视为业务合并。收购资产和负债的公允价值估计值是初步的，可能在计量期内（收购之日起一年）进行调整。尚未完成的NJOY交易的主要会计领域是或有负债的评估，这可能会影响收购的某些无形资产的公允价值和剩余商誉，包括任何相关的税收影响。
11
目录
下表中的金额代表对NJOY交易中收购的资产和承担的负债的收购价格分配的初步估计，包括截至2024年3月31日的三个月的计量期调整。我们在2023年没有记录任何测量期的调整。初步的收购价格分配将在测量期结束前最终确定。
（单位：百万）初步收购价格分配 2024 年 3 月 31 日确认的计量期调整更新的初步收购价格分配
现金和现金等价物$22 $— $22 
应收款7 — 7 
库存19 — 19 
其他资产7 — 7 
不动产、厂房和设备16 — 16 
其他无形资产：
已开发的技术（可摊销）1,000 — 1,000 
商标（可摊销）230 (40)190 
供应商协议（可摊销）
180 (180)— 
应付账款(7)— (7)
应计负债(20)— (20)
递延所得税(167)66 (101)
可识别净资产总额1,287 (154)1,133 
总的考虑 2,901 — 2,901 
善意
$1,614 $154 $1,768 
总对价超过在NJOY交易中收购的可识别净资产的部分主要反映了电子烟类别未来增长机会的价值。 没有出于税收目的，商誉或其他无形资产中的一项可以扣除。
在确定可识别无形资产的初步公允价值时使用的重要假设包括销量增长率、营业利润率、对收购的技术生命周期的评估、贴现率以及其他因素。 我们使用收益法确定了可识别无形资产的初步公允价值。公允价值衡量标准主要基于市场上不可观察的重要投入，例如贴现现金流分析，因此被归类为公允价值层次结构的第三级。我们在加权平均期内摊销无形资产，时间约为 18年份。根据2024年第一季度对计量期进行的调整，我们估计，包括NJOY交易影响在内的所有固定寿命无形资产的年度税前摊销支出总额约为美元150假设没有其他需要摊销无形资产的交易，也不会受到与NJOY交易相关的任何额外计量期调整的影响，未来五年每年为百万美元。
在确定或有付款的估计公允价值时，我们做出了某些判断、估计和假设，其中最重要的是某些潜在监管结果的可能性。或有付款被归类为公允价值层次结构的第 3 级。
注意事项 3。 与客户签订合同的收入
我们根据产品类型对净收入进行分类。有关进一步的讨论，见注10。 分部报告.
2023 年， 几乎所有在与客户签订的即时付款合同中提供的现金折扣都是根据商定的付款条件按单位统一费率计算的。从2024年第一季度开始，PM USA和USSTC与客户签订的合同中的现金折扣根据商定的付款条件按标价的百分比计算。我们 在我们简明的合并资产负债表上记录扣除现金折扣后的应收账款。
我们将企业在产品发货之前收到的款项记录为递延收入。在客户获得对此类产品的控制权之前，这些款项将包含在我们简明合并资产负债表上的其他应计负债中。与客户签订合同的递延收入为 $234百万和美元258截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万人。当产品发货前收到现金时，我们的公司将在以下范围内履行其履约义务 三天收到付款。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，没有
12
目录
从与客户签订的合同中记为递延收入的金额与随后确认为收入的金额之间的差额。
应收账款为美元77百万和美元71截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万人。截至2024年3月31日和2023年12月31日，记录的金额和随后收到的金额之间预计没有差异，我们确实如此 不记录这些应收账款的信贷损失备抵金。
我们记录了退货备抵金，该备抵金包含在简明合并资产负债表中的其他应计负债中。由于USSTC的MST和snus产品的保质期有限，USSTC的政策是接受客户对已超过产品包装上印有保鲜日期的产品的授权销售退货。我们将主要基于历史销量和退货率的估计销售回报率记录为收入的减少。实际销售回报将与估计的销售回报有所不同，但实际结果与估计的假设有所不同。我们反映了实际金额已知期间实际销售回报率和估计销售回报率之间的差异。这些差异（如果有的话）并未对我们的简明合并财务报表产生重大影响。所有退回的商品在退回时均被销毁，不包含在库存中。因此，我们不记录资产，以证明USSTC有权在退货时从客户那里收回货物。
销售激励措施包括与我们的企业销售的商品相关的可变付款。我们将可变对价的估计值列为向客户运送商品后收入的减少。需要大量估算和判断的销售激励措施如下：
▪价格促销付款-我们支付价格促销款项，几乎所有款项都支付给我们的零售合作伙伴，以激励在特定地理区域推广某些产品。
▪批发和零售参与付款-根据我们的贸易协议，我们向批发和零售合作伙伴付款，以刺激销售和共享销售数据。
这些估计值主要包括估计的批发到零售的销售量和历史接受率。如果实际结果与估计的假设不同，实际付款将与估计的付款有所不同。实际付款和估计付款之间的差异反映在获得此类信息的时期内。这些差异（如果有的话）并未对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
注意事项 4。 供应商融资
我们通过第三方中介促进自愿供应商融资计划，根据该计划，参与的供应商可以选择由供应商和金融机构自行决定向参与的第三方金融机构出售我们应付的应收账款（“计划”）。我们的责任仅限于按照最初与供应商商定的条款付款，无论我们的供应商是否将其应收账款出售给金融机构。我们向第三方中介机构支付一笔象征性的费用来管理该计划。根据与我们的第三方中介机构签订的协议条款，ALCS有直接义务在付款义务到期时向参与的金融机构或参与的供应商付款，除非相应的ALCS关联公司履行了此类义务。此外，奥驰亚保证ALCS对这些各方的义务。我们不与任何参与的金融机构签订与该计划有关的协议。我们与供应商协商的付款条件范围，最多 120天数，无论供应商是否参与该计划，都是一致的。
供应商出售应收账款对我们没有经济利益。一旦符合条件的供应商选择参与该计划并与参与的第三方金融机构达成协议，合格供应商就会选择向金融机构出售哪些个人发票。
该计划下的所有未清余额都记录在 应付账款在我们的简明合并资产负债表中，相关付款包含在我们简明合并现金流量表中的运营活动中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该计划下确认的未清债务为美元120百万和美元119分别是百万。
注意事项 5。 投资股权证券
我们投资的账面金额包括以下内容：
（单位：百万）2024年3月31日2023年12月31日
ABI$8,070 $9,676 
克罗诺斯326 335 
总计
$8,396 $10,011 
13
目录
我们当前和以前的股权证券投资的（收入）损失包括以下内容：
在截至3月31日的三个月中，
（单位：百万）20242023
ABI (1)
$(313)
(2)
$(205)
克罗诺斯 (1)
18 35 
权益会计法下的投资所得（收益）损失(295)(170)
JUUL — 
 
250 
(3)
股权证券投资的（收入）损失$(295)$80 
(1) 包括我们在被投资方记录的金额中所占的份额，以及与（i）从国际财务报告准则转换为美国公认会计原则（“GAAP”）以及（ii）权益会计法所要求的投资调整相关的额外调整（如果需要）。
(2)包括 $165百万下文讨论的ABI交易的税前总收益。
(3) 代表因处置我们的JUUL股票证券而造成的损失，如下所述。
对 ABI 的投资
在 2024 年 3 月 14 日之前，我们有了一个大概的数字 10ABI 的所有权权益百分比，包括大约 185百万股ABI限制性股票（“限制性股票”）以及大约 12ABI 的百万股普通股。2024 年 3 月 14 日，我们进行了转换 60我们的限制性股票转为ABI普通股的百万股。我们的限制性股票：
▪未上市，不允许在任何证券交易所交易；
▪可由我们以一对一的方式转换为ABI的普通股；
▪在股息和投票权方面，排名与ABI的普通股相同；以及
▪拥有ABI的董事提名权。
在 ABI 交易中：
▪2024 年 3 月 14 日，我们就一项全球二次发行签订了承销协议，该协议于 2024 年 3 月 19 日结束，我们在该协议中出售了 35百万股ABI普通股，总收益约为美元2.2十亿美元（“二次发行”）。关于二次发行，我们（i）同意 180 天就我们的剩余金额与主要承销商锁定 159百万股ABI股票（截至2024年9月10日）和（ii）授予承销商最多额外购买股票的选择权 5.25百万股ABI普通股，可在内部行使 30承保协议签订之日起的几天，承销商在到期前未行使该协议。
▪2024年3月13日，我们与ABI签订了股票回购协议，条件是二次发行的结束和某些其他惯例条件，出售美元200通过私人交易将我们的百万股ABI普通股分配给ABI。我们完成了大约 3.32024 年 3 月 19 日向 ABI 发行百万股普通股。
在 2024 年 3 月 31 日，我们得出了一个大概的数字 8.1ABI 的所有权权益百分比，包括大约 125百万股限制性股票，大约 34ABI 的百万股普通股。由于ABI交易，在2024年第一季度，我们收到了总额约为美元的税前现金收益2.4十亿美元，产生的交易成本约为美元62百万。在ABI交易的同时，我们签订了ASR协议。有关 ASR 协议的进一步讨论，请参阅注释 1。 背景和演示依据.
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目录
由于ABI交易，我们在简明合并收益表中记录了以下税前金额：
（单位：百万）截至2024年3月31日的三个月
部分出售我们投资的收益$165 
交易成本(62)
ABI交易的税前收益总额$103 
▪部分出售我们投资的税前收益记录在股权证券投资的（收益）亏损中，其中包括美元408百万美元的收益，即出售的ABI股票的售价超过这些股票的账面价值，部分被1美元所抵消243对直接归因于ABI的税前累计其他综合亏损的比例以及与ABI投资相关的指定净投资套期保值的比例进行了重新分类（见附注6）。 金融工具和 Note 9。 其他综合收益/亏损).
▪税前交易成本约为 $62百万 ($)59百万美元的营销、管理和研究费用以及美元3百万美元的利息和其他债务支出（净额），几乎全部是承销商费用。
此外，在ABI交易中，我们记录了部分发放的估值补贴所得税优惠，约为美元94在截至2024年3月31日的三个月的简明合并收益表中，有100万美元的所得税准备金。有关进一步的讨论，见注12。 所得税.
我们希望保持 二在ABI的2025年年度股东大会之前在ABI董事会中占有一席之地。会后，由于我们在ABI交易后减少了对ABI的所有权，根据我们作为限制性股票持有人的权利，我们预计将在ABI的董事会中占有一席之地。 我们将继续使用权益会计法核算对ABI的投资，因为我们在ABI的董事会和某些ABI董事会委员会中有积极的代表。通过这种陈述，我们有能力对ABI的运营和财务政策施加重大影响，并参与ABI的政策制定流程。
我们以四分之一的滞后时间来报告我们在ABI业绩中所占的份额，因为ABI的业绩无法及时提供，因此我们无法在同期内记录这些业绩。
我们对ABI投资的公允价值基于（i）活跃市场中ABI普通股未经调整的报价，被归类为公允价值层次结构的第一级；（ii）除一级价格以外的可观察投入，例如限制性股票的类似资产的报价，并被归类为公允价值层次结构的第二级。在限制性股票到期后，我们可以自行决定将限制性股票转换为普通股 180 天封锁期。每股限制性股票的公允价值基于普通股的价值。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们对ABI的股权投资的公允价值为美元9.7十亿和美元12.7分别超过了其账面价值10亿美元8.1十亿和美元9.7分别约为十亿 20% 和 32分别为％。
投资 Cronos
2024 年 3 月 31 日，我们有一个 41.0Cronos 的所有权权益百分比，包括大约 157百万股，我们根据权益会计法进行核算。我们以四分之一的滞后时间来报告我们在Cronos业绩中所占的份额，因为我们无法及时获得Cronos的业绩，无法在同期内记录这些业绩。
我们对克罗诺斯投资的公允价值基于克罗诺斯普通股在活跃市场中未经调整的报价，被归类为公允价值层次结构的第一级。截至2024年3月31日，我们在克罗诺斯投资的公允价值比其账面价值高出约美元85百万或大约 26%。截至2023年12月31日，我们在克罗诺斯投资的公允价值比其账面价值低了美元8百万或大约 2%.
曾对JUUL Labs, Inc.（“JUUL”）的投资
2023年3月，我们与JUUL签订了股票转让协议（“股票转让协议”），根据该协议，我们将所有实益拥有的JUUL股权证券转让给了JUUL，作为交换，我们获得了JUUL某些加热烟草知识产权的非排他性、不可撤销的全球许可。此外，我们与JUUL之间的所有其他协议均已终止或我们被除去其当事方的身份，但某些诉讼相关协议和与我们在电子蒸气领域的非商标许可知识产权相关的许可协议除外，这些协议仅在2023年3月3日或之前对我们的电子蒸气知识产权有效。根据股票转让协议，在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录的非现金税前亏损为美元250百万美元用于处置我们的JUUL股票证券的股权证券投资（收益）亏损在我们的简明合并收益表中。
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注意事项 6。 金融工具
我们订立衍生金融工具是为了减轻某些市场风险的潜在影响，包括外币汇率风险。我们使用各种类型的衍生金融工具，包括远期合约、期权和掉期。我们不为交易或投机目的订立或持有衍生金融工具。
我们对本位货币为欧元的ABI的投资使我们面临以投资账面价值为基础的外币兑换风险。为了管理这种风险，我们可以指定某些外汇合约，包括跨货币互换合约和远期合约（统称为 “外币合约”），以及欧元计价的无抵押长期票据（“外币计价债务”）作为我们在ABI投资的净投资套期保值。
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 不未偿还的外币合约。当我们的外币合约生效时，交易对手是国内和国际金融机构。根据这些合同，如果这些交易对手不履约，我们可能会遭受损失。我们通过与具有投资级信用评级的交易对手进行交易、限制与每个交易对手的风险敞口量以及监控每个交易对手的财务状况来管理我们的信用风险。交易对手协议包含要求我们维持投资级信用评级的条款。如果我们的信用评级降至投资等级以下，我们的外币合约的交易对手可能会要求我们提供抵押品。
我们的长期债务总额的总账面价值和公允价值如下：
（单位：百万）2024年3月31日2023年12月31日
账面价值$25,042 $26,233 
公允价值23,130 24,373 
长期债务中包含的外币计价债务：
账面价值3,229 3,303 
公允价值3,081 3,125 
我们对长期债务总额公允价值的估算基于从第三方定价来源获得的可观察市场信息，属于公允价值层次结构的第二级。
净投资套期保值
我们确认与ABI相关的累计其他综合亏损中由于欧元兑美元汇率的变化而导致的以外币计价的债务账面价值的变化。
我们确认净投资套期保值的税前（收益）损失为美元（75) 百万和美元48截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，累计其他综合亏损分别为百万美元。
此外，根据ABI交易，在截至2024年3月31日的三个月中，我们对美元进行了重新分类42我们的指定净投资套期保值产生的数百万美元税前收益计入我们简明合并收益表中股票证券投资的（收益）亏损的累计其他综合亏损。有关ABI交易的进一步讨论以及对累计其他综合亏损的重新分类，见附注5。 投资股权证券和 Note 9。 其他综合收益/亏损。
注意事项 7。 福利计划
净定期福利成本（收入）的组成部分
净定期福利成本（收入）包括以下内容：
养老金退休后
在截至3月31日的三个月中，
（单位：百万）2024202320242023
服务成本$9 $9 $4 $4 
利息成本80 83 16 17 
计划资产的预期回报率
(116)(121)(1)(2)
摊销：
净亏损（收益）7 1 (1)— 
先前的服务成本（积分）
1 1 (10)(10)
净定期福利成本（收入）$(19)$(27)$8 $9 
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雇主缴款
我们在缴款可抵税的范围内为养老金计划缴款，并支付与根据国税局法规无法资助的受薪员工计划相关的福利。我们向雇主缴纳了美元4向我们的养老金计划捐款了100万美元而且确实如此 不在截至2024年3月31日的三个月内，向我们的退休后计划缴纳任何款项。目前，我们预计向雇主缴纳的额外缴款额最高约为 $25向我们的养老金计划提供百万美元，缴款额最高约为美元30到2024年，我们的退休后计划将增加一百万美元。但是，由于税收和其他福利法的变化、利率和资产表现的变化大大高于或低于每项相应计划的假设长期回报率，上述对2024年养老金和退休后计划缴款的估计可能会发生变化。
注意事项 8。 每股收益
我们使用以下公式计算基本和摊薄后的每股收益（“EPS”）：
在截至3月31日的三个月中，
（单位：百万）20242023
净收益$2,129 $1,787 
减去：归属于股份奖励的分配和未分配收益(5)(3)
基本每股收益和摊薄后每股收益$2,124 $1,784 
基本每股收益和摊薄后每股收益的加权平均股数1,758 1,786 
包含不可没收的股息或股息等价物权的未归属股份支付奖励属于分红证券，因此，根据两类方法计算的每股收益包含在我们计算的每股收益中。
注意事项 9。 其他综合收益/亏损
扣除递延所得税后，归因于奥驰亚的累计其他综合亏损各部分的变化如下：
 截至2024年3月31日的三个月
（单位：百万）福利计划ABI货币
翻译
调整及其他		累积的
其他
全面
损失
余额，2023 年 12 月 31 日$(1,493)$(1,195)$15 $(2,673)
重新分类前的其他综合收益（亏损）
— 254 6 260 
递延所得税— (55)— (55)
扣除递延所得税后的重新分类前的其他综合收益（亏损）
— 199 6 205 
金额重新归类为净收益(2)255 — 253 
递延所得税1 (52)— (51)
金额重新归类为扣除递延所得税后的净收益(1)203 — 202 
扣除递延所得税后的其他综合收益（亏损）(1)402 
(1)
6 407 
余额，2024 年 3 月 31 日$(1,494)$(793)$21 $(2,266)

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在截至2023年3月31日的三个月中
（单位：百万）福利计划ABI货币
翻译
调整及其他		累积的
其他
全面
损失
余额，2022 年 12 月 31 日$(1,436)$(1,369)$34 $(2,771)
重新分类前的其他综合收益（亏损）
— (18)10 (8)
递延所得税— 5 — 5 
扣除递延所得税后的重新分类前的其他综合收益（亏损）
— (13)10 (3)
金额重新归类为净收益(8)1 — (7)
递延所得税2 — — 2 
金额重新归类为扣除递延所得税后的净收益(6)1 — (5)
扣除递延所得税后的其他综合收益（亏损）(6)(12)
(1)
10 (8)
余额，2023 年 3 月 31 日$(1,442)$(1,381)$44 $(2,779)
(1)主要反映了我们在ABI货币折算调整中所占的份额，以及与ABI投资相关的指定净投资套期保值的影响。关于指定净投资套期保值的进一步讨论，见附注6。 金融工具。
按组成部分分列的税前金额从累计其他综合亏损重新归类为净收益如下：
在截至3月31日的三个月中，
（单位：百万）20242023
福利计划： (1)
净亏损$7 $1 
先前服务费用/积分(9)(9)
(2)(8)
ABI (2)
255 1 
税前金额从累计的其他综合亏损重新分类为净收益$253 $(7)
(1)金额包含在定期福利净收入中，不包括服务成本。有关更多详情，请参阅注释 7。 福利计划。
(2)金额包含在股权证券投资的（收入）损失中。在截至2024年3月31日的三个月中，由于ABI交易，我们对美元进行了重新分类243百万美元来自我们累计的其他综合亏损，其中美元285百万美元直接归因于 ABI，部分抵消了 $42百万美元来自我们与ABI投资相关的指定净投资套期保值。有关更多信息，请参见注释 5。 投资股权证券和注释 6。 金融工具.
注意事项 10。 分部报告
截至2024年3月31日，我们应报告的细分市场是（i）可吸烟产品，包括可燃香烟和机器制造的大型雪茄；（ii）口服烟草制品，包括MST、鼻烟和口服尼古丁袋。
我们的所有其他类别包括（i）NJOY（自2023年6月1日起）；（ii）Horizon；（iii）Helix International；（iv）其他业务活动，几乎所有业务活动都包括与某些新产品平台和技术相关的研发（“研发”）费用。
我们的首席运营决策者（“CODM”）审查运营公司的收入（亏损）（“OCI”），以评估我们细分市场的业绩并为其分配资源。我们细分市场的OCI定义为扣除一般公司费用和无形资产摊销前的营业收入。净利息和其他债务支出以及不包括服务成本的净定期福利收入和所得税准备金在公司层面集中管理，因此，这些项目不按细分市场列报，因为它们不包括在我们的CODM审查的细分市场盈利能力衡量标准中。
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分段数据如下：
在截至3月31日的三个月中，
（单位：百万）20242023
净收入：
可吸烟产品$4,906 $5,090 
口服烟草制品651 628 
所有其他19 1 
净收入$5,576 $5,719 
所得税前收益：
OCI:
可吸烟产品$2,439 $2,503 
口服烟草制品435 416 
所有其他(61)(9)
无形资产的摊销(27)(18)
一般公司开支(112)(135)
营业收入2,674 2,757 
利息和其他债务支出，净额254 229 
定期福利净收入，不包括服务成本(24)(31)
股权证券投资的（收入）损失(295)80 
所得税前收益$2,739 $2,479 
我们的可报告细分市场OCI的可比性受到以下因素的影响：
▪烟草与健康及某些其他诉讼项目： 我们 与烟草和健康以及某些其他诉讼项目相关的已记录的税前费用如下：
在截至3月31日的三个月中，
（单位：百万）20242023
可吸烟产品细分市场$18 $12 
一般公司开支6 98 
利息和其他债务支出，净额— 1 
总计$24 $111 
我们在简明的合并收益表中记录了上表中可吸烟产品板块的金额以及营销、管理和研究成本中的一般公司支出。有关进一步的讨论，见注13。 突发事件.
▪其他商业活动： 我们的研发投资已经从传统的烟草业务发展并转移到新产品平台和技术。从 2024 年 1 月 1 日起，我们的研发费用将与 CODM 现在评估绩效结果和为细分市场报告分配资源的方式保持一致。在截至2024年3月31日的三个月中，使用这种方法，我们记录了几乎所有的税前研发支出为美元51我们的所有其他类别均为百万美元，现在包括与某些新产品平台和技术的研发费用相关的其他业务活动。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的大部分税前研发支出为美元43我们的可吸烟产品细分市场记录了100万个。
注意 11。 债务
短期借款和借款安排
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 不短期借款。
我们有一个 $3.0十亿高级无抵押贷款 5 年循环信贷协议（“信贷协议”）将于 2028 年 10 月 24 日到期，其中包括一项期权，允许我们将信贷协议的期限延长至 二额外 一年时期。我们打算将信贷协议下的任何借款用于一般公司用途。
截至2024年3月31日，根据我们的信贷协议，我们可以借款，本金总额不超过美元3.0十亿。
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如果我们的长期优先无抵押债务的评级发生变化，我们的信贷协议下的利息和费用定价可能会发生变化。我们预计，我们的信贷协议下的借款利率将基于定期担保隔夜融资利率，再加上穆迪投资者服务公司和标准普尔金融服务有限责任公司对长期优先无抵押债务评级较高的百分比。截至2024年3月31日，根据我们的信贷协议，借款的适用百分比为 1.0百分比基于我们当时的长期优先无抵押债务评级。我们的信贷协议不包括任何其他评级触发因素或任何可能需要张贴抵押品的条款。
我们的信贷协议包括各种契约，其中一项要求我们将合并息税折旧摊销前利润（扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益）与合并利息支出的比率保持在不低于 4.0到 1.0，从适用季度末开始按四个季度滚动计算。截至2024年3月31日，我们遵守了信贷协议中的承诺。我们的信贷协议中定义的 “合并息税折旧摊销前利润” 和 “合并利息支出” 这两个术语都包括某些调整。
PM USA为我们的信贷协议下的任何借款以及我们的商业票据计划下的任何未偿金额提供担保。
长期债务
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们长期债务总额的总账面价值为美元25.0十亿和美元26.2分别为十亿。
在 2024 年 1 月和 2 月，我们在到期时全额偿还了我们的 4.000% 和 3.800在本金总额中分别占优先无抵押票据的百分比776百万和美元345分别是百万。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，长期债务的应计利息为美元248百万和美元410在我们简明合并资产负债表中的其他应计负债中，分别包括百万美元。
有关我们长期债务的公允价值以及将我们的欧元计价的优先无抵押票据指定为我们在ABI投资的净投资对冲工具的讨论，见附注6。 金融工具.
注意事项 12。 所得税
所得税、所得税准备金和所得税税率前的收入包括以下内容：
在截至3月31日的三个月中，
（单位：百万）20242023
所得税前收益$2,739$2,479
所得税准备金610692
所得税税率22.3 %27.9 %
截至2024年3月31日的三个月，我们的所得税税率与美国联邦法定税率21％不同，这主要是由于州税支出，部分发放针对与我们的Juul相关亏损相关的递延所得税资产的估值补贴所得税优惠所产生的所得税优惠部分抵消。估值补贴的发放是由于我们在ABI交易中的资本收益。
截至2023年3月31日的三个月，我们的所得税税率与美国联邦法定税率21％不同，这主要是由于州税支出和与处置先前对JUUL的投资相关的递延所得税资产的估值补贴。
下图提供了截至2024年3月31日的三个月的期初和期末估值准备金的对账情况：
（单位：百万）
年初余额$2,256 
增加计入所得税支出的估值补贴7 
发放计入所得税优惠的估值补贴(94)
外币折算(1)
由于NJOY交易而减少了估值补贴（对收益没有影响）
(4)
期末余额$2,164 
我们根据财务报表与资产和负债税基之间的差异来确定递延所得税资产和负债，使用预计差异将逆转的年份的现行税率。我们录制了
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当递延所得税资产的部分或全部可能无法变现时，估值补贴。我们根据所有可用的正面和负面证据的权重来确定递延所得税资产的可变现性。在做出这一决定时，我们会考虑资产的性质以及在税法规定的结转期和结转期内可能出现的具有适当性质的应纳税所得额来源。未来可能会有足够的积极证据，导致我们进一步减少或取消某些递延所得税资产的估值补贴。估值补贴的变更将导致先前未确认的递延所得税资产得到确认，并减少公布期间的所得税支出。
截至2024年3月31日的三个月，估值准备金的变化主要归因于ABI交易。截至2024年3月31日的累计估值补贴主要归因于与我们先前对JUUL的投资和对Cronos的投资相关的未实现资本损失而记录的递延所得税资产。随着我们继续评估所有可能可用于利用这些损失的潜在收入来源，我们的估值补贴状况可能会发生变化。有关我们的 ABI 交易的进一步讨论，请参阅注释 5。 投资股权证券.
注意 13。 突发事件
针对奥驰亚和我们的某些子公司（包括PM USA和NJOY）以及我们的受保人，在美国和外国的各个司法管辖区，涉及广泛事项的法律诉讼正在进行中或受到威胁。在这些诉讼中可能会提出各种类型的索赔，包括产品责任、不公平贸易行为、反垄断、所得税责任、违禁品运输、专利侵权、就业事务、指控违反《受敲诈者影响和腐败组织法》（“RICO”）的索赔、捐款索赔以及竞争对手、股东或分销商的索赔。立法行动，例如修改侵权法，也可能扩大原告可用的索赔和补救措施的类型。
诉讼存在不确定性，未决或未来的案件可能会出现不利的发展。未决的烟草相关诉讼或其他诉讼的结果不利或和解可能会鼓励启动更多诉讼。在一些与烟草有关的诉讼和其他诉讼中要求的损害赔偿是或可能巨额的，在某些情况下，金额高达数十亿美元。多个司法管辖区的诉状各不相同，再加上管理层在诉讼索赔方面的实际经验，都表明，诉讼中可能规定的金钱救济与最终结果几乎没有关系。在某些情况下，原告声称被告的责任是连带责任。在这种情况下，我们可能会面临以下风险：一名或多名共同被告拒绝或以其他方式未能参与上诉所需的担保，也没有支付其在判决中按比例或陪审团分配的份额。因此，在某些情况下，我们可能必须支付超过我们在任何保证金或判决相关金额中的相应份额。此外，在原告胜诉的案件中，我们可能还需要支付利息和律师费。
尽管美国总理历来能够获得所需的保证金或担保要求减免，以防止原告在对不利判决提出上诉时寻求收取判决，但仍然存在可能无法在所有案件中获得此类救济的风险。鉴于此，这种风险已大大降低 47各州和波多黎各限制债券的美元金额或根本不要求债券。但是，烟草诉讼原告在几起案件中对佛罗里达州债券上限法规的合宪性提出了质疑，原告也可能对其他司法管辖区的州债券上限法规提出质疑。此类质疑可能包括联邦法院对州债券上限的适用性。包括佛罗里达州在内的各州也可能寻求通过立法废除或修改债券上限法规。尽管我们无法预测此类挑战的结果，但一项或多项此类挑战的不利结果可能会在特定的财政季度或财政年度中对我们的合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
当我们确定可能出现不利结果并且可以合理估计损失金额时，我们会在简明的合并财务报表中记录未决诉讼准备金。目前，除非本说明13中另有论述，否则案件有可能出现不利结果。 突发事件: (i) 管理层得出结论，任何未决案件都不太可能蒙受损失；(ii) 管理层无法估计任何未决案件的不利结果可能造成的损失或损失范围；(iii) 因此，管理层没有在简明合并财务报表中提供任何不利结果（如果有）的数额。诉讼辩护费用按实际支出列支。
我们在管理诉讼方面取得了巨大成功。尽管如此，诉讼仍存在不确定性，重大挑战仍然存在。在特定的财季或财政年度，某些未决诉讼的不利结果或和解可能会对我们的合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。我们认为，对于针对我们的未决诉讼，我们有有效的辩护，处理相应案件的律师也这样建议，我们有有效的辩护依据，可以对不利的判决提出上诉。我们已经并将继续为诉讼挑战进行有力辩护。但是，如果我们认为这样做符合我们的最大利益，我们可能会就特定案件进行和解讨论。
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已支付的判决和烟草与健康的准备金（包括 恩格尔后代诉讼）和某些其他诉讼项目： 在下文规定的期限内，我们在烟草和健康以及某些其他诉讼项目（包括相关利息成本）方面的应计负债的变化如下：
在截至3月31日的三个月中，
（单位：百万）20242023
期初烟草和健康及某些其他诉讼项目的应计负债$346 $71 
以下各项的税前费用：
烟草与健康及某些其他诉讼 (1)
18 

12 
股东衍生诉讼 (2)
— 98 
与 Juul 相关的和解协议 (3)
6 — 
相关利息成本— 1 
付款(6)

(11)
期末烟草和健康及某些其他诉讼项目的应计负债$364 $171 
(1)包括与烟草和健康相关的判决、和解和费用纠纷以及某些其他诉讼。
(2)参见股东集体诉讼和股东衍生诉讼-联邦和州股东衍生诉讼下文讨论了联邦和州股东衍生诉讼的和解情况。
(3)包括与JUUL电子烟产品有关的某些电子烟产品诉讼的和解，以及夏威夷、明尼苏达州和阿拉斯加州总检察长提起的电子烟产品诉讼。参见 电子烟产品诉讼以下是对这些定居点的讨论。
烟草和健康以及某些其他诉讼项目的应计负债，包括相关的利息成本，已包含在我们简明合并资产负债表中的应计负债和其他负债中。在我们简明的合并收益表中，烟草和健康以及某些其他诉讼的税前费用已包含在营销、管理和研究成本中。相关利息成本的税前费用包含在利息和其他债务支出中，净计入我们的简明合并收益表。
在用尽了这些案件的所有上诉，导致与烟草相关诉讼相关的不利判决之后，自2004年10月以来，美国总理已支付了总额约为美元的判决和和解金（包括相关费用和费用）1十亿美元，利息总额约为 $241截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。这些金额包括以下款项 恩格尔后代判决（及相关费用和费用）总额约为 $440百万美元和相关利息总额约为 $60百万。
判决安全： 为了争取在上诉之前暂缓执行判决，美国总理发布了各种形式的担保。截至2024年3月31日，美国总理已发布总额约为美元的上诉债券38百万，由限制性现金抵押，并包含在我们简明合并资产负债表的资产中。
烟草相关诉讼概述
美国病例的类型和数量： 与烟草制品有关的索赔通常属于以下类别：（i）代表个人原告提起的指控人身伤害的吸烟和健康案件；（ii）政府（国内和国外）原告提起的医疗保健费用回收案件，要求补偿据称由吸烟和/或挪用利润造成的医疗保健支出；（iii）指控违反 RICO、欺诈、未发出警告、设计缺陷、疏忽的电子烟案件反垄断、专利侵权和不公平贸易行为；以及 (iv)其他与烟草有关的诉讼如下所述。下文讨论了原告的追回理论和烟草相关诉讼中提出的辩护。
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目录
下表列出了截至美国针对我们的某些烟草相关案件的待审案件数量：
2024年4月22日2023年4月24日2022年4月25日
个人吸烟与健康案例 (1)
174167163
医疗保健成本回收行动 (2)
111
电子烟外壳 (3)
5,1775,2703,744
其他烟草相关案例 (4)
333
(1) 包括截至 2024 年 4 月 22 日， 20在伊利诺伊州提起的案件 14在新墨西哥州提起的案件， 63在马萨诸塞州提起的案件以及 41非-恩格尔 在佛罗里达州提起的案件。不包括佛罗里达州和联邦法院取消认证后由原告或代表原告向佛罗里达州和联邦法院提起的个人吸烟和健康案件 恩格尔 课堂（这些 恩格尔后代病例将在下文中讨论 吸烟与健康诉讼-Engle Progeny Cases）。也不包括 1,113空姐提起的诉讼，要求赔偿据称因暴露于环境烟草烟雾（“ETS”）而造成的人身伤害。空姐声称他们是佛罗里达州ETS吸烟与健康集体诉讼的成员，该诉讼于1997年和解（布罗林）。法院批准的该案和解协议的条款允许集体成员提起个人诉讼，寻求补偿性赔偿，但禁止他们寻求惩罚性赔偿。根据法院批准的和解协议，集体成员在2000年后被禁止提起个人诉讼。
(2)参见 医疗保健费用回收诉讼——联邦政府的诉讼下面。
(3)包括截至 2024 年 4 月 22 日， 57集体诉讼， 3,614个人诉讼和 1,506与多地区诉讼有关的 “第三方” 诉讼，如下所述 电子烟产品诉讼下面。这个 57集体诉讼包括 32加利福尼亚北区涉及原告的案件，这些原告的索赔以前包括在其他集体诉讼申诉中，但由于程序和其他原因被重新作为单独的独立集体诉讼提起。2023 年 5 月，我们就解决大多数多地区诉讼诉讼的条款达成了协议。还包括 三对我们和我们的某些关联公司提起的专利侵权诉讼。有关未决的多地区诉讼和解和专利侵权诉讼的进一步讨论，请参阅 电子烟产品诉讼下面。
(4)包括截至 2024 年 4 月 22 日， 一指控人身伤害并声称代表某类个人原告提起的不活跃吸烟和健康案件；以及 二无效的集体诉讼指控使用 “Lights” 和 “Ultra Lights” 这两个术语构成欺骗性和不公平的贸易行为、普通法或法定欺诈、不当致富、违反担保或违反 RICO 的行为。
国际烟草相关案例： 截至2024年4月22日，（i）奥驰亚被指定为被告 三加拿大的电子烟集体诉讼；（ii）美国总理是加拿大的指定被告 10加拿大的医疗保健费用回收行动， 八其中还将奥驰亚列为被告；以及（iii）美国总理和奥驰亚被指定为被告 七加拿大各省提起的吸烟和健康集体诉讼。参见 担保和其他类似事项下文讨论了奥驰亚与PMI之间的分销协议（定义见下文），该协议规定了与烟草制品有关的某些责任的赔偿。
烟草相关案件即将开庭审理： 截至2024年4月22日， 一恩格尔后代病例， 二个人吸烟和健康案例，以及 不电子烟案件的审理期定于2024年6月30日结束。试用日期可能会更改。
试用结果： 自 1999 年 1 月起，不包括 恩格尔 后代案件（下文将另行讨论），判决书已于 82美国总理是被告的烟草相关案件。支持美国总理和其他被告的判决已于2006年作出 51的 82案例。其中 31非-恩格尔作出有利于原告的判决书的后代案件, 27已达成最终解决方案。
参见 吸烟与健康 Litigation-Engle Progeny 试验结果以下是对州和联邦判决的讨论 恩格尔截至2024年4月22日，涉及美国总理的后代病例。
吸烟与健康诉讼
概述： 原告对吸烟和健康案件责任的指控基于各种追索理论，包括疏忽、重大过失、严格责任、欺诈、失实陈述、设计缺陷、未发出警告、滋扰、违反明示和默示保证、违反特殊义务、阴谋、一致行动、违反不公平贸易惯例法和消费者保护法规以及联邦和州反敲诈法规提出的索赔。吸烟与健康案件的原告寻求各种形式的救济，包括补偿性和惩罚性赔偿、三倍/多重赔偿和其他法定损害赔偿和处罚、设立医疗监督和戒烟基金、提取利润以及禁令和公平救济。在这些案件中提出的辩护包括缺乏直接原因、风险承担、比较过错和/或共同过失、诉讼时效和《联邦香烟标签和广告法》的优先购买权。
非-恩格尔后代诉讼： 下文总结了非恩格尔 后代吸烟和健康案件在过去12个月内待审或结案，在该案中，判决有利于原告和不利于美国总理。图表列出了对原告的某些判决 恩格尔 后代病例可以在 吸烟与健康诉讼-Engle Progeny 试验结果下面。
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目录
泰勒: 2024年4月，俄勒冈州法院的陪审团作出了有利于原告和美国总理的裁决，裁定金额低于美元1百万美元的补偿性赔偿金和拨款 51百分比归咎于美国总理。陪审团认定，原告无权获得惩罚性赔偿。
蟑螂: 2023 年 12 月，夏威夷州法院的陪审团作出了有利于原告和不利于 PM USA 的裁决，裁定金额低于 $1百万美元的补偿性赔偿金和拨款 39百分比归咎于美国总理。陪审团认定，原告无权获得惩罚性赔偿。判决后，双方同意向法院提交一份有偏见的解雇条款。根据协议，美国总理无需支付陪审团裁定的赔偿金，双方同意自己承担费用，双方同意不提起上诉。
Ricapor-Hall: 2023 年 8 月，夏威夷州法院的陪审团作出了有利于原告和不利于 PM USA 的裁决，判决 $6百万美元的补偿性赔偿金和美元8百万的惩罚性赔偿。2023 年 10 月，法院以美元对美国总理作出判决11百万, 将补偿性赔偿金减少到美元3百万美元，基于陪审团对比较过错的裁决以及对原告与其他被告和解的抵消。我们对判决提出了质疑的审后动议，但于2024年3月被驳回。2024年4月，我们提交了上诉通知书和在上诉之前暂缓执行的动议。原告同意不反对暂缓执行的动议，也不会在所有上诉用尽后30天之前尝试执行最终判决。
沙漠: 2023 年 5 月，宾夕法尼亚州法院的陪审团作出了有利于原告和不利于 PM USA 的裁决，裁定金额低于 $1百万美元的补偿性赔偿金和拨款 50百分比归咎于美国总理。尽管有比较过失的结论，但由于陪审团在严格责任索赔中对原告的裁决，补偿性损害赔偿裁决不会减少。原告的惩罚性赔偿要求在审判前被驳回。美国总理没有对初审法院的判决提出上诉，而是于2023年7月以微不足道的金额和解了原告的索赔。
伍德利: 2023 年 2 月，马萨诸塞州法院的陪审团作出了有利于原告和不利于 PM USA 的裁决，判决 $5百万美元的补偿性赔偿。有 不要求惩罚性赔偿。在美国总理的审后动议被驳回后，美国总理对该判决向马萨诸塞州上诉法院提出上诉，上诉仍在审理中。
方丹: 2022年9月，马萨诸塞州法院的陪审团作出了有利于原告和美国总理的裁决，裁定了约美元8百万美元的补偿性赔偿金和美元1数十亿美元的惩罚性赔偿。2023年9月，法院驳回了美国总理关于重新审判的动议，并部分批准了美国总理的汇款动议，将惩罚性赔偿裁决减少到美元56百万。2023 年 12 月，法院做出最终判决，判给原告 $8百万美元的补偿性赔偿，美元56百万美元的惩罚性赔偿金和判决前利息。美国总理注意到向马萨诸塞州上诉法院提出的上诉，上诉仍在审理中。
格林: 2019年9月，马萨诸塞州法院的陪审团作出了有利于原告和不利于美国总理的裁决，裁定了约美元10百万美元的补偿性赔偿。2020年5月，法院对原告的剩余索赔作出裁决，并将补偿性损害赔偿金的三倍增加至约美元30百万。2021年2月，初审法院裁定原告的律师费和费用约为美元2.3百万。美国总理对该判决提出上诉，2023年5月，马萨诸塞州最高司法法院维持了初审法院的判决和驳回美国总理审后动议的命令，从而结束了此案。我们记录的税前费用约为 $48百万美元，并于2023年第二季度支付了创纪录的金额。
联邦政府的诉讼: 参见 医疗保健费用回收诉讼——联邦政府的诉讼下文讨论了美利坚合众国医疗保健费用回收案的判决和审后进展。
恩格尔后代案例： 恩格尔后代案件是佛罗里达州居民原告对一名或多名香烟制造商被告提起的个人吸烟和健康诉讼。诉讼是在佛罗里达州最高法院取消该类别的认证之后提起的 Engle 等人诉 R.J. Reynolds 烟草公司等人，佛罗里达州法院对包括美国总理在内的多名被告提起的吸烟与健康集体诉讼，在该诉讼中，陪审团作出了有利于原告类别的裁决，初审法院评估了对被告的惩罚性赔偿。2006年7月，佛罗里达州最高法院要求撤销初审法院的惩罚性赔偿裁决，取消初审法院批准的集体认证，取消认证的集体成员可以在授权发布后的一年内对被告提起个人诉讼。原告在 恩格尔 后代诉讼有权依赖集体诉讼的某些责任调查结果，从而大大减少了每位原告的举证责任。这些责任调查结果规定：（i）吸烟会导致各种疾病；（ii）香烟中的尼古丁会让人上瘾；（iii）被告的香烟存在缺陷和不合理的危险；（iv）被告在明知该材料虚假或误导性质的情况下隐瞒或遗漏了原本未知或无法获得的实质性信息；（v）被告同意虚假陈述有关吸烟的健康影响或成瘾性质的重大事实；（v）被告同意虚假陈述有关信息香烟对健康的影响或成瘾性意图使公众依赖这些信息对他们不利；（vii）被告同意隐瞒或遗漏有关香烟对健康的影响或其成瘾性质的信息，意图是吸烟者依赖这些信息对他们不利；（vii）所有被告出售或供应有缺陷的香烟；（viii）被告存在疏忽。
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目录
待处理 恩格尔e 后代案例： 申报截止日期 恩格尔后代病例于2008年1月到期，当时总数约为 9,300联邦和州的索赔尚待审理。截至 2024 年 4 月 22 日，大约 288针对美国总理或奥驰亚的州法院案件尚待审理，这些案件由大约代表或代表他们提出个人索赔 357州法院原告。由于多种因素，包括备案延迟、重复申报和重叠的解雇令，这些数字是估计值。每个联邦 恩格尔后代病例已得到解决。
恩格尔后代试验结果： 截至2024年4月22日， 145联邦和州 恩格尔涉及美国总理的后代案件已作出判决。 八十七被退回原告胜诉， 五其中已在审后或上诉中被推翻并仍在审理中. 五十八作出了有利于美国总理的判决 二其中已在审后或上诉中被推翻并仍在审理中.此外，还有一些审判，截至2024年4月22日，只有部分审判导致了新的审判。
案件的审后活动可能导致与初步判决不同的最终解决方案。在许多情况下，当事方对补偿性或惩罚性损害赔偿裁决或两者都提出上诉。法院还增加或减少了陪审团对补偿和惩罚性损害赔偿裁决的全部或部分裁定、宣布审判和撤销判决的惩罚性赔偿金额。在上诉或重审之后，最初的判决全部或部分被推翻。陪审团已经作出了支持或反对美国总理的裁决，不给予任何赔偿。在陪审团对美国总理作出不给予损害赔偿的判决的案件中，尽管有判决，一些初审法院还是决定判给原告损害赔偿。在判决之前或之后，无论是否有偏见，案件也被驳回。
下图列出了某些恩格尔后代案件的判决和审后状态，在这些案件中，判决结果有利于原告。第一张图表列出了截至2024年4月22日仍在审理的案件，在这些案件中，美国总理认为不太可能出现不利结果，也无法合理估计损失金额，第二张图表列出了在过去12个月中结案的案件。在本注释13中。 突发事件，所提及的 “R.J. Reynolds” 指的是 R.J. Reynolds 烟草公司。除非对特定案件另有说明，否则陪审团的补偿性损害赔偿裁决不会因对原告比较过错的任何裁定而减少。此外，所指的损害赔偿金反映了根据审后或上诉裁决作出的调整。
目前正在审理对美国总理作出判决的恩格尔案件
（四舍五入至最接近的百万美元）
原告判决日期被告法庭
补偿性赔偿(1)
惩罚性赔偿
（美国下午）		审后状态
查康2023 年 10 月美国下午迈阿密戴德
1 百万
1 百万
向第三地区上诉法院提出的上诉待决。
霍夫曼2023 年 1 月美国下午迈阿密戴德
$5百万 ($)3百万下午（美国）
$0
向第三地区上诉法院提出的上诉待决。
莱文2022 年 9 月美国总理和 R.J. Reynolds迈阿密戴德
$1百万
$0
第三地区上诉法院维持了补偿性损害赔偿裁决。
Schertzer2022 年 4 月美国总理和 R.J. Reynolds迈阿密戴德$3百万$0美国总理打算向佛罗里达州最高法院提出上诉。
Lipp2021 年 9 月美国下午迈阿密戴德
$15百万
$28百万
第三地区上诉法院推翻了原判，发回重审。
麦科尔2019 年 3 月美国下午Broward
1 百万（美国下午 100 万）
1 百万
向第四地区上诉法院提出的上诉待决。
查德威尔2018 年 9 月美国下午迈阿密戴德
$2百万
$0
向第三地区上诉法院提出的上诉待决。
卡普兰 (麦克劳林)
2018 年 7 月美国总理和 R.J. ReynoldsBroward
$2百万
$0
向第四地区上诉法院提出的上诉待决。
库珀 (布莱克伍德)
2015 年 9 月美国总理和 R.J. ReynoldsBroward
$5百万
（美国下午 1 万人）
$0
惩罚性赔偿索赔的重审待决。
(1) 在法院裁定适用比较过错的情况下，美国总理在补偿性损害赔偿裁决中的部分在括号中注明。
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恩格尔案件在过去 12 个月内结案
（四舍五入至最接近的百万美元）
原告判决日期被告法庭损害赔偿金额（如果有）
杜尼昂2020 年 2 月美国总理和 R.J. Reynolds皮内拉斯$1百万
费拉伊奥洛2023 年 11 月美国总理和 R.J. Reynolds杜瓦尔
1 百万
加西亚2021 年 5 月美国下午迈阿密戴德$3百万
霍利曼2019 年 2 月美国下午迈阿密戴德$3百万
其他吸烟和健康集体诉讼： 自1996年5月以涉嫌吸毒成瘾的吸烟者名义提起的全国性集体诉讼被驳回以来，原告已在各州和联邦法院提起了许多假定的吸烟和健康集体诉讼。总的来说，这些案件声称是代表特定州或州的居民提起的（尽管有一些案件据称范围是全国性的），并提出了成瘾索赔，在许多情况下还提出了人身伤害索赔。
法院已拒绝或撤销集体认证 61阿肯色州涉及美国总理的吸烟和健康集体诉讼（1）、加利福尼亚州（1）、特拉华州（1）、哥伦比亚特区（2），佛罗里达州（2），伊利诺伊州（3）、爱荷华州（1），堪萨斯州（1）、路易斯安那州（1）、马里兰州（1）、密歇根州（1）、明尼苏达州（1），内华达州（29）、新泽西州（6）、纽约（2）、俄亥俄州（1），俄克拉荷马州（1）、俄勒冈州（1）、宾夕法尼亚州（1）、波多黎各（1）、南卡罗来纳州（1），得克萨斯州（1）和威斯康星州（1）。参见 某些其他与烟草有关的诉讼 以下是针对美国总理的 “Lights” 和 “Ultra Lights” 集体诉讼案件以及未决的医疗监测集体诉讼的讨论。
截至2024年4月22日，美国总理和奥驰亚以及其他卷烟制造商被列为被告 七在加拿大艾伯塔省、曼尼托巴省、新斯科舍省、萨斯喀彻温省、不列颠哥伦比亚省和安大略省提起集体诉讼。在不列颠哥伦比亚省萨斯喀彻温省（二其他案件）和安大略省，原告代表吸食被告香烟后患有或曾经患有各种疾病（包括慢性阻塞性肺病、肺气肿、心脏病或癌症）的个人寻求集体认证。在艾伯塔省、曼尼托巴省和新斯科舍省提起的诉讼中，原告要求对所有吸食被告香烟的人的类别进行认证。2019年3月，所有这些集体诉讼都被搁置了，原因是 三加拿大烟草制造商（不其中之一与我们有关）寻求加拿大《公司债权人安排法》（类似于美国的第11章破产）的保护。在加拿大上诉法院维持原状后，两家公司进入了这些诉讼 二对这些公司的吸烟和健康集体诉讼判决总额约为加元13十亿。参见 担保和其他类似事项下文讨论了奥驰亚与PMI之间的分销协议，该协议规定了与烟草制品有关的某些责任的赔偿。
医疗保健成本回收诉讼
概述： 在医疗保健费用回收诉讼中，政府实体要求补偿据称由烟草制品造成的医疗保健费用支出，在某些情况下，还要求补偿未来的支出和损失。部分但不是所有原告寻求的救济包括惩罚性赔偿、多重赔偿和其他法定赔偿和处罚、禁止涉嫌向未成年人进行营销和销售的禁令、披露研究、提取利润、资助反吸烟计划、额外披露尼古丁产量以及支付律师和专家证人费用。
尽管有一些相反的裁决，但美国的大多数司法裁决都驳回了针对香烟制造商的全部或大部分医疗保健费用回收索赔。九个联邦巡回上诉法院和八个州上诉法院主要以原告的申诉过于遥远为由，下令或确认驳回医疗保健费用回收诉讼。美国最高法院拒绝审理原告对五个联邦巡回上诉法院裁决的案件提出的上诉。
除了在美国提起的诉讼外，还对加拿大烟草业参与者，包括美国总理和奥驰亚提起了医疗保健费用回收诉讼（10案件），其他实体表示正在考虑提起此类诉讼。
自2008年初以来，加拿大不列颠哥伦比亚省、新不伦瑞克省、安大略省、纽芬兰省和拉布拉多省、魁北克省、艾伯塔省、曼尼托巴省、萨斯喀彻温省、爱德华王子岛省和新斯科舍省已向香烟制造商提出了医疗保健报销索赔。美国总理被指定为不列颠哥伦比亚省和魁北克省案件的被告，而奥驰亚和美国总理都被指定为新不伦瑞克省、安大略省、纽芬兰和拉布拉多、艾伯塔省、曼尼托巴省、萨斯喀彻温省、爱德华王子岛和新斯科舍省案件的被告。努纳武特地区和西北地区已通过允许类似索赔的立法，但尚未根据该立法提起诉讼。所有这些案件都已暂缓审理，以待加拿大的诉讼得到解决，涉及 三根据上文讨论的《公司债权人安排法》，烟草制造商（均不隶属于我们）。参见 吸烟与健康
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诉讼-其他吸烟与健康集体诉讼以上是对这些程序的讨论。参见 担保和其他类似事项下文讨论了奥驰亚与PMI之间的分销协议，该协议规定了对与烟草制品有关的某些责任的赔偿。
医疗保健费用回收诉讼和解： 1998年11月，美国总理和某些其他烟草制品制造商与之签订了主和解协议（“MSA”） 46各州、哥伦比亚特区和某些美国领地将解决声称和未提出的医疗保健费用回收和其他索赔。PM USA和某些其他烟草制品制造商此前已签订协议，以解决密西西比州、佛罗里达州、德克萨斯州和明尼苏达州提出的类似索赔（以及MSA的 “州和解协议”）。州和解协议要求原始参与的制造商或 “OPM”（现为美国总理、R.J. Reynolds，对于某些品牌，ITG Brands，LLC（“ITG”））每年支付约美元10.4十亿美元，视通货膨胀、市场份额和行业数量等多种因素的调整而定。此外, OPM必须支付和解原告的律师费, 年度上限为 $500百万，按市场份额按比例计算。这些季度付款预计将在2024年第四季度结束。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，州和解协议中记录的销售成本总额约为美元900每个时期都为一百万。这些金额包括美国总理对下文讨论的与NPM调整相关的金额的估计。
非参与制造商（“NPM”）调整争议： “NPM调整” 是指减少OPM和随后签署MSA的制造商（统称为 “参与制造商” 或 “PM”）支付的MSA款项，如果自1997年以来PM集体向非参与制造商损失了至少特定水平的市场份额，但须遵守某些条件和防御。这种削减的适用性受某些争端的影响，其中一些争端已通过和解得到解决，如下文所述。
NPM 调整争议的解决.
▪多州和解。截至2022年1月，共有 36各州和地区已经解决了与不同时期相关的国家预防机制调整争端。2022年3月、2023年8月和2024年2月，伊利诺伊州、爱荷华州和爱达荷州分别加入了多州和解协议，使加入多州和解协议的州和地区的总数达到了 39。在2022年第一季度，美国下午创下了美元80百万，美元20其中100万个与2019年至2021年的 “过渡年” 有关，这是伊利诺伊州加入多州和解协议后销售成本的降低。由于爱荷华州加入多州和解协议, 美国总理将获得大约 $192005 年至 2022 年为百万美元，美元4其中100万个与2020年至2022年的 “过渡年” 有关。因此，美国下午录得美元19百万美元，这是2023年第三季度销售成本的降低。由于爱达荷州加入多州和解协议, 美国总理将获得大约 $82005 年到 2023 年为百万美元，美元2其中100万个与2021年至2023年的 “过渡年” 有关。与此事态发展有关, PM USA 录得 $8百万美元，这是2024年第一季度销售成本的降低。根据多州和解协议，美国总理已收到美元1.24自2014年第一批州进入国家预防机制调整争端解决以来，已有10亿美元，预计将获得约美元353到2039年，百万美元的信贷将抵消美国总理的MSA付款。
▪纽约和解协议。 2015年，美国总理达成了单独的NPM调整和解协议，根据该协议，美国总理永久解决了与纽约的NPM调整争议。美国总理已收到 $503根据纽约的和解协议, 百万美元, 预计将收到年度贷项, 抵消今后应付给纽约的管理生活津贴款项.
▪蒙大拿州定。2020年，美国总理达成了单独的NPM调整和解协议，在该协议中，美国总理解决了与蒙大拿州在2030年之前的NPM调整争议，导致美国总理向蒙大拿州支付了微不足道的款项。
与尚未解决的国家之间的国家预防机制调整争端仍在继续.
▪2004 年 NPM 调整。总理和 九尚未解决2004年国家预防机制调整争端的州参与了多州仲裁。爱荷华州随后于 2023 年 8 月加入了多州和解协议。仲裁小组发现 三其余的 八尚未解决国家预防机制调整争端的州，华盛顿州、密苏里州和新墨西哥州，在2004年没有努力执行其托管法规，美国总理收到了大约美元52由于2004年的国家预防机制调整，百万美元作为其2023年4月MSA付款的抵免额。美国下午创纪录了 $44百万和美元82021年第三季度和2022年第四季度分别为百万美元。华盛顿州、密苏里州和新墨西哥州已在各自的州法院对这些裁决提出质疑，还有一些问题有待州审判和上诉法院解决，这些问题可能会影响美国总理和其他总理将获得的2004年NPM调整的最终金额。
▪2005-2007 年 NPM 调整。总理和 七尚未解决国家预防机制调整争端的州目前正在单一仲裁小组对国家预防机制调整争议进行仲裁。仲裁包括 三年，2005-2007，对于 六的 七州，以及 一年，2005 年，为 一州。截至2024年4月22日，该仲裁小组已发布了针对马里兰州、华盛顿州和威斯康星州的裁决，认定马里兰州和威斯康星州为所有人尽职尽责 三年而且华盛顿对所有人都不勤奋 三年。美国下午创纪录了美元14百万美元作为销售成本的降低，美元21百万
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根据其对2005年至2007年国家预防机制调整的最低金额的估计，作为2023年第四季度的利息收入。
▪随后的几年。 无法保证何时安排2008年及以后各年的诉讼程序，也无法保证这些诉讼的确切形式。
州和解协议下的其他争议： 作为州和解协议缔约方的烟草制品制造商的付款义务以及任何NPM调整和相关和解的分配已经并将继续受到R.J. Reynolds在2015年收购洛里拉德烟草公司及其向ITG出售某些卷烟品牌（“ITG转让的品牌”）的影响。美国总理继续对根据州和解协议分配NPM调整和利润调整时如何对待ITG转让的品牌提出异议。
2019年12月，密西西比州向密西西比州法院提出动议，要求执行针对美国总理、R.J. Reynolds和ITG的密西西比州和解协议，该协议涉及从2018年开始年度计算净营业利润调整款时使用的税率。密西西比州法院于2021年10月举行听证会，并于2022年6月发布裁决，批准该州的动议。其他诉讼仍悬而未决，最终判决尚未作出。
2023年5月，美国总理和R.J. Reynolds向美国德克萨斯州东区地方法院提出动议，要求就密西西比州提出的相同税率问题对德克萨斯州执行德克萨斯州和解协议。得克萨斯州提出了交叉执行动议，法院作出了有利于德克萨斯州的裁决。截至2024年4月22日，法院尚未就损害赔偿作出裁决。美国总理打算提出上诉。
2021年1月，美国总理和其他总理与多个MSA州达成协议，免除PM根据MSA最惠国待遇条款提出的索赔，该条款涉及这些MSA州与非参与制造商S&M Brands, Inc.（“S&M Brands”）之间的和解协议，根据该协议，各州对S&M Brands提出了某些索赔，以换取S&M Brands存入这些州托管账户的部分资金各州根据各州的托管法规。作为放弃其最惠国待遇的索赔，美国总理收到了大约美元32根据与S&M Brands的和解协议，从向这些MSA州支付的托管资金中提取了100万美元。这些资金于2021年1月到账，并作为销售成本的减少记录在我们2021年第一季度的简明合并收益（亏损）表中。
联邦政府的诉讼： 1999年，美国政府在美国哥伦比亚特区地方法院对包括PM USA在内的多家卷烟制造商以及包括奥驰亚在内的其他公司提起诉讼，声称根据三项联邦法规提出索赔。该案最终仅根据RICO的民事条款进行。2006年8月，地方法院裁定，某些被告，包括奥驰亚和美国总理，违反了RICO，并参与了政府指控的某些 “次级欺诈计划”。
法院没有对被告处以罚款，但下令提供各种类型的非金钱救济，包括禁止在香烟包装或香烟广告或宣传材料中传达任何明示或暗示的健康信息或健康描述，包括 “灯光”、“超轻型” 和 “低焦油”，法院认定这可能会使消费者相信一个香烟品牌的危险性小于另一个品牌，以及在各种媒体发布有关不良健康状况的 “纠正声明” 吸烟的影响，吸烟和尼古丁成瘾，吸食 “低焦油” 或 “淡味” 香烟对健康没有任何重大益处，被告操纵香烟设计以确保最佳的尼古丁输送，以及接触ETS对健康的不利影响。
更正声明出现在报纸和电视上 四个月和 一年，分别从2017年第四季度开始，插页一次出现了两周，总共持续了十二周 两年从 2018 年第四季度开始。自2018年第二季度以来，更正声明已出现在网站上。2022年12月，地方法院下达了同意令，批准了有关销售点标牌纠正声明的和解协议。除了 $282022年记录的准备金为百万美元，我们在2024年第一季度记录的准备金为美元15百万美元，用于实施销售点标牌补救措施更正声明的估计成本。
2020年6月，美国政府向地方法院提出动议，要求澄清法院下令的适用于上述香烟的禁令是否也适用于 Heatsticks与烟草一起使用的加热烟草制品 IQOS系统。2020年8月，我们对政府的动议提出了反对意见，作为替代方案，我们提出了一项修改禁令的动议，以明确其不适用于 热棒。2023 年 7 月，地方法院裁定 热棒是法院下令禁令中定义的香烟。地方法院还裁定，美国总理可以提出美国食品药品管理局批准的减少暴露的索赔 热棒。2023 年 9 月，美国总理对地方法院的裁决提出上诉 热棒受法院禁令的约束。关于我们向美国转让独家商业化权 IQOS对采购经理人指数而言，美国政府断言，这些权利的转让需要地方法院的批准，并受法院下令禁令的约束，并于2024年1月要求我们向地方法院申请批准该协议。
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电子烟产品诉讼
截至2024年4月22日，我们是以下案件的被告 57集体诉讼， 3,614个人诉讼和 1,506与JUUL电子烟产品有关的 “第三方” 诉讼，包括学区、州和地方政府以及部落和医疗保健组织诉讼。 三的集体诉讼正在加拿大审理中。我们将美国的这起诉讼统称为 “多地区诉讼”。这个 57集体诉讼包括 32涉及原告的案件，其索赔以前曾包含在其他集体诉讼申诉中，但由于程序和其他原因被重新作为单独的独立集体诉讼提起。多地区诉讼中的追回理论包括违反 RICO、欺诈、未发出警告、设计缺陷、疏忽、公共滋扰和不公平贸易行为。原告寻求各种补救措施，包括补偿性和惩罚性赔偿、赔偿或补救（针对属于政府实体的原告）以及禁止产品销售的禁令。
另外一组案件正在加利福尼亚州法院待审。2020年1月，加利福尼亚司法委员会认定该组案件适合进行协调，并将该小组分配给加利福尼亚州洛杉矶县高等法院进行预审。
2023 年 5 月，我们就解决大多数多地区诉讼诉讼以及加利福尼亚州法院合并诉讼中未决的一组案件的条款达成协议，价格为 $235百万，我们在2023年第二季度记录了该金额的税前准备金。2024年3月，法院最终批准了集体诉讼和解协议。和解以原告的特定参与率为条件，某些原告可能会选择退出和解，并试图继续就其个人案件提起诉讼。该和解适用于所有多地区诉讼，但 35美洲原住民部落提起的 “第三方” 案件。该和解协议不适用于 三加拿大未决的集体诉讼，州检察长提起的案件，如下所述，或 17假定的集体诉讼反垄断诉讼。有关不受和解约束的反垄断案件的描述，请参阅 反垄断诉讼下面。
四上述针对我们和JUUL的 “第三方” 诉讼是由阿拉斯加、夏威夷、明尼苏达州和新墨西哥州的总检察长单独提起的，指控他们违反了州消费者保护和其他类似法律。我们提出了驳回诉讼的动议。在阿拉斯加、夏威夷、明尼苏达州和新墨西哥州，动议分别于2022年2月、2021年5月、2021年6月和2023年12月被驳回。2023年4月、2024年1月、2024年2月和2024年4月，我们同意以非实质性金额分别和解明尼苏达州、阿拉斯加、夏威夷和新墨西哥州的诉讼。
2023 年 5 月，Fuma International LLC（“Fuma”）在美国弗吉尼亚东区地方法院对奥驰亚及其附属公司 Nu Mark LLC（“Nu Mark”）、AGDC、ALCS 和 NJOY 提起诉讼，指控其因销售各种 Nu Mark 和 NJOY 产品而遭受专利侵权，包括 尽情享受比赛，在美国。2023年8月，我们与富马签订了一项协议，最终NJOY收购了富马在其诉讼中主张的专利。双方分别同意，Fuma将驳回其专利侵权索赔，以换取美元10百万，此类索赔于 2023 年 8 月被驳回。我们记录了美元的税前准备金102023年第三季度有100万美元与该协议有关，并于2023年8月向Fuma支付了这笔款项。
2023 年 6 月，JUUL 和 VMR Products LLC 在美国亚利桑那州地方法院对奥驰亚及其附属公司 AGDC、ALCS、NJOY Holdings 和 NJOY 提起诉讼，声称他们因出售以下产品而提出专利侵权索赔： 尽情享受比赛 在美国。原告寻求各种补救措施，包括损害赔偿和禁止销售的禁令 尽情享受比赛。该诉讼目前暂时搁置。
同样在2023年6月，同一原告向美国国际贸易委员会（“ITC”）对同一被告提起了相关诉讼。在那里，原告还指控专利侵权，但所寻求的补救措施包括禁止进口 尽情享受比赛 进入美国。 没有可在国际贸易委员会的诉讼中追回损害赔偿。ALJ的听证会定于2024年5月举行，ALJ的建议将由国际贸易委员会审查。
2023 年 8 月，NJOY 向美国特拉华特区地方法院对 JUUL 提起诉讼，声称因销售某些 JUUL 电子烟产品（包括目前销售的）而提出专利侵权索赔 JUUL设备和 JuulPods, 在美国。该诉讼目前暂时搁置。同样在2023年8月，NJOY向国际贸易委员会提起了对JUUL的相关诉讼，指控其专利侵权，并寻求禁止在美国进口和销售相同的JUUL产品。ALJ的听证会定于2024年6月举行，ALJ的建议将由国际贸易委员会审查。
IQOS 诉讼
2020年4月，作为R.J. Reynolds的子公司RAI Strategic Holdings, Inc.和R.J. Reynolds Vapor Co. 在美国弗吉尼亚东区地方法院对奥驰亚、美国总理、ALCS、采购经理人指数及其子公司菲利普·莫里斯产品有限公司提起诉讼，声称因出售该产品而受到专利侵权索赔 IQOS系统电子设备和 万宝路HeatSticks在美国。原告寻求各种补救措施，包括初步和永久的禁令救济、三倍的赔偿金和律师费。奥驰亚和PMI此前被驳回诉讼，原告对其他被告的索赔已暂时搁置。
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美国总理、ALCS和菲利普·莫里斯产品股份有限公司对弗吉尼亚东区诉讼的原告提起反诉，指控R.J. Reynolds的电子烟产品侵犯了专利。2022年6月，美国总理和ALCS与R.J. Reynolds达成协议，结果他们的反诉被驳回。此外，ALCS在美国北卡罗来纳州中区地方法院对R.J. Reynolds提起了单独的诉讼，该诉讼还指控R.J. Reynolds的电子烟产品侵犯了专利。2022年9月，陪审团裁定ALCS $95因过去的侵权行为获得百万美元的赔偿，外加补充赔偿金和利息。2023 年 1 月，法院命令 R.J. Reynolds 向 ALCS 支付 5.25其侵权产品未来销售的特许权使用费百分比，在相关专利于2035年到期之前产生正净收入。R.J. Reynolds已对该判决提出上诉通知。由于与该诉讼相关的收益尚未确定是否可以根据公认会计原则实现或可兑现，因此尚未在我们的财务报表中予以确认。
2020年4月，同一原告以及R.J. Reynolds向国际贸易委员会对同一被告提起了相关的专利侵权诉讼，但所寻求的补救措施包括禁止进口IQOS系统电子设备， 万宝路HeatSticks以及运往美国的零部件，以及以前进口到美国的任何此类产品的销售。 没有损害赔偿可以在国际贸易委员会的诉讼中追回。2021年9月，国际贸易委员会发布了有限的豁免令，禁止进口 IQOS 系统电子设备，万宝路HeatSticks以及侵权成分进入美国以及禁止在国内销售, 营销和分销这些进口产品的停止和终止令.这些命令于 2021 年 11 月生效。因此，美国总理删除了 IQOS 系统电子设备和万宝路HeatSticks来自市场。2021年12月，被告就该命令向美国联邦巡回上诉法院提出上诉，2023年3月，美国联邦巡回上诉法院发布裁决，全面确认了ITC的驱逐令。2024年2月，采购经理人指数和英美烟草有限责任公司同意解决多起正在进行的专利侵权纠纷，包括国际贸易委员会待审的专利侵权诉讼。根据和解协议的条款，除其他外，双方同意要求撤销禁止进口的有限驱逐令 IQOS系统电子设备， 万宝路HeatSticks和零部件运往美国以及禁止在国内销售, 营销和分销这些进口产品的停止和终止令.
2020年11月，健康选择管理公司在美国佐治亚州北区地方法院对美国总理美国和菲利普·莫里斯产品有限公司提起了另一起无关的专利侵权诉讼，要求赔偿和公平救济。2021年2月，被告提出驳回诉讼的动议，法院于2021年7月批准了该动议。2021年12月，美国地方法院驳回了原告修改申诉的动议，原告就该裁决向美国联邦巡回上诉法院提出上诉，联邦巡回上诉法院推翻了地方法院的裁决，发回重审。在还押期间，美国地方法院暂缓审理此案，等待原告对美国专利商标局裁决的上诉结果。美国专利商标局作出裁决，认定主张的专利主张无效。该上诉仍在审理中。
反垄断诉讼
2023年3月，我们与JUUL签订了股票转让协议，根据该协议，我们将所有实益拥有的JUUL股权证券转让给了JUUL。参见注释 5。投资股权证券讨论我们对JUUL投资的处置情况。
2020年4月，联邦贸易委员会对奥驰亚和JUUL提出了行政申诉，指控我们的 35对JUUL和相关协议的投资百分比构成了对贸易的不合理限制，违反了1890年《谢尔曼反垄断法》（“谢尔曼法案”）第1条和1914年《联邦贸易委员会法》第5条，并违反《克莱顿反垄断法》（“克莱顿法”）第7条，极大地削弱了竞争。2022年2月，行政法法官驳回了联邦贸易委员会的申诉，同样在2022年2月，联邦贸易委员会的投诉律师就行政法法官的裁决向联邦贸易委员会提出上诉。2023年3月，在我们处置了对JUUL的投资后，我们提出了驳回申诉的动议。2023年6月，联邦贸易委员会以不再符合公共利益为由驳回了该诉讼。
同样截至2024年4月22日， 17美国加利福尼亚北区地方法院已对奥驰亚和JUUL提起了假定的集体诉讼。2020 年 11 月，这些诉讼合并为 三投诉（一项代表直接购买者，一项代表间接购买者，一项代表间接经销商）。经修订的合并诉讼引用了联邦贸易委员会的行政申诉，指控奥驰亚和JUUL通过限制贸易和/或大幅削弱美国封闭系统电子烟市场的竞争，违反了《谢尔曼法案》第1、2和/或3条以及《克莱顿法》第7条以及各州的反垄断、消费者保护和不当致富法。原告寻求各种补救措施，包括三倍赔偿金、律师费、宣布奥驰亚和JUUL之间的协议无效以及撤销交易。2024年2月，法院下令根据JUUL在线购买协议中的仲裁条款，将直接购买者原告对JUUL的某些索赔提交仲裁，并在不影响的情况下驳回了直接购买者原告的禁令救济请求。有关合并诉讼的审判定于2026年5月开始。
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股东集体诉讼和股东衍生诉讼
股东集体诉讼:2021年第四季度，我们同意和解所谓的奥驰亚股东对奥驰亚以及我们的某些现任和前任高管以及JUUL、其创始人以及某些现任和前任高管提起的集体诉讼，这些诉讼指控与我们以前对JUUL的投资有关的虚假和误导性陈述和遗漏。根据该和解协议于2022年3月获得初审法院的最终批准，除其他事项外，（i）针对奥驰亚和其他被告提出的所有索赔均在没有归咎于他们个人或奥驰亚的任何责任或不当行为的情况下得到解决，（ii）奥驰亚同意向该集体支付总额为美元90百万，其中包含律师费。我们记录的税前准备金总额为 $902021 年为 100 万，并在 2022 年 1 月支付了 $90百万美元存入原告的托管账户。
联邦和州股东衍生诉讼: 2022年10月，我们同意解决奥驰亚股东代表自己和奥驰亚对奥驰亚以及我们的某些现任和前任高管和董事以及JUUL、其创始人及其某些现任和前任高管提起的一系列联邦和州衍生诉讼。这些案件涉及我们先前对JUUL的投资，并声称奥驰亚被告违反了信托义务，并协助和教唆了其余被告违反信托义务的指控。
根据2023年5月生效的和解协议条款，除其他外，我们同意提供美元100超过一百万美元的资金 五年未成年人烟草预防和戒烟计划，其中可能包括由独立第三方组织领导的积极青年发展计划。我们预计将在2024年开始融资。2022年，我们记录的税前准备金总额为美元27百万美元，用于独立监督我们的资金承诺和律师费。在2023年第一季度，我们记录的税前准备金总额约为美元100与和解协议相关的百万美元，并于2023年4月支付了美元15百万美元存入原告的托管账户，用于支付律师费。
某些其他与烟草有关的诉讼
“Lights/Ultra Lights” 案件和其他吸烟与健康集体诉讼: 原告要求将其案件证明为集体诉讼，除其他外，他们声称，使用 “Lights” 和/或 “Ultra Lights” 这两个术语构成欺骗性和不公平的贸易行为、普通法或法定欺诈、不当得利或违反保证，并寻求禁令和公平救济，包括赔偿，在某些情况下还包括惩罚性赔偿。这些集体诉讼是针对PM USA提起的，在某些情况下，还针对奥驰亚或我们的其他子公司提起的，是代表购买和消费各种品牌香烟的个人提起的。在这些案件中提出的辩护包括缺乏虚假陈述、缺乏因果关系、伤害和损害赔偿、诉讼时效、根据豁免符合联邦监管指令的行为的州法律条款不承担责任以及第一修正案。 二十一州法院 23“Lights” 案件拒绝对集体诉讼进行认证，驳回了集体诉讼指控，推翻了先前的集体认证决定或作出了有利于美国总理的判决。截至2024年4月22日， 二“Lights/Ultra Lights” 集体诉讼正在美国州法院待审。这两个案例均未激活。
截至2024年4月22日， 一指控人身伤害的吸烟和健康案件，或代表接触ETS的个人寻求法院监督的计划或持续的医疗监测计划，并声称是代表一类个人原告提起的，正在美国州法院待审。该案例目前处于非活动状态。
UST 诉讼: 随着时间的推移，UST和/或其烟草子公司已在许多个人烟草和健康诉讼中被点名。在这些案件中，原告的责任指控基于各种追回理论，例如疏忽、严格责任、欺诈、虚假陈述、设计缺陷、未发出警告、违反默示保证、成瘾和违反消费者保护法规。原告通常寻求各种形式的救济，包括补偿性和惩罚性赔偿，以及某些公平救济，包括撤资。在这些案件中提出的辩护包括缺乏因果关系、风险假设、比较过失和/或共同过失以及诉讼时效。截至 2024 年 4 月 22 日，有 不针对UST和/或其烟草子公司的此类案件尚待审理。
环境法规
奥驰亚和我们以前的子公司受有关向环境排放材料或其他与环境保护相关的各种联邦、州和地方法规的约束，包括美国的《清洁空气法》、《清洁水法》、《资源保护和回收法》以及《综合环境应对、补偿和责任法》（俗称 “超级基金”），这些法律和法规可能对每个责任方规定连带责任。根据超级基金或其他法律法规，奥驰亚和我们以前的子公司参与了几起成本回收/缴款案件，这使他们面临潜在的补救费用和自然资源损失。我们预计将继续在环境法律法规方面进行资本和其他支出。
如果与环境修复义务相关的费用很可能且可以合理估计，则我们以不打折的方式提供此类费用。此类应计费用会根据新信息的发展或情况的变化进行调整。除了这些金额外，无法合理估计我们未来可能采取的任何环境修复和合规措施的成本。但是，我们的管理层认为，遵守环境法律法规，包括支付任何补救费用或损害赔偿金以及支付相关费用
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支出没有对我们简明的合并经营业绩、资本支出、财务状况或现金流产生重大不利影响。
担保和其他类似事项
在正常业务过程中，我们已同意在未来发生诉讼时对有限数量的第三方进行赔偿。2024 年 3 月 31 日，我们 (i) 有 $48在正常业务过程中获得的数百万张未使用的信用证，以及（ii）对与我们自己的业绩相关的担保负有或有责任，包括美元19我们的简明合并资产负债表中记录的担保债券为百万美元。此外，我们会不时向关联实体发放信贷额度。这些项目没有也预计不会对我们的流动性产生重大影响。
根据奥驰亚与采购经理人指数之间的分销协议（“分销协议”）的条款，该协议是我们在2008年分拆前子公司采购经理人指数后签订的，与烟草制品有关的负债将在很大程度上由制造商分配。采购经理人指数将赔偿与采购经理人指数生产的烟草制品或美国总理为采购经理人指数制造的合同相关的负债，美国采购经理人指数将赔偿与美国总理制造的烟草制品相关的负债，不包括为采购经理人指数生产的烟草制品合同。截至2024年3月31日，我们的简明合并资产负债表上没有记录相关负债，因为该赔偿的公允价值微不足道。采购经理人指数已同意不就此寻求赔偿 IQOS上文讨论的系统专利诉讼见下文 IQOS 诉讼， 不包括向美国佐治亚州北区地方法院提起的专利侵权案件。
作为供应商融资计划的一部分，奥驰亚根据融资计划协议为ALCS的财务义务提供担保。关于供应商融资计划的进一步讨论，见附注4。 供应商融资.
PM USA 为我们在未偿债务证券下的义务以及我们美元下的任何借款提供担保3.0十亿美元信贷协议以及我们的商业票据计划下的任何未偿金额。
注意 14。 新的会计指南尚未通过
下表描述了适用于我们但尚未被我们采纳的已发布的会计指南：
标准描述公共实体的生效日期对财务报表的影响
亚利桑那州 2023-07细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进
该指南将要求每年和临时披露增量分部信息。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。我们正在评估该指导对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
亚利桑那州 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进
该指南将要求披露额外的所得税，主要与税率对账和所得税已缴信息有关。该指导对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。我们正在评估该指导对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
华硕2024-01薪酬-股票补偿（主题 718）：利润、利息和类似奖励的适用范围
该指南旨在减少利润利息奖励处理中的模糊性，并就利润利息奖励应作为基于股份的支付安排还是以类似于现金奖励或利润分享安排的方式进行核算提供了具体指导。该指南对2024年12月15日之后开始的财政年度以及这些年度内的过渡期有效。我们预计本指南的通过不会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与本10-Q表季度报告（“10-Q表”）中的其他章节一起阅读，包括第1项中包含的简明合并财务报表和相关附注。本表格 10-Q 的财务报表（“第 1 项”）。在本表格 10-Q 中使用时， “奥驰亚”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 是指 (i) 奥驰亚集团及其合并子公司，或 (ii) 仅指奥驰亚集团公司，而不是其合并子公司，视具体情况而定。
在本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）部分中，我们提到了以下 “调整后” 财务指标：调整后的运营公司收益（亏损）（“OCI”）；调整后的OCI利润率；调整后的净收益；调整后的摊薄后每股收益（“EPS”）；以及调整后的有效税率。我们还提到了债务与合并息税折旧摊销前利润的比率（我们的信贷协议中定义的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，其中包括某些调整）。这些财务指标不是美国公认会计原则（“GAAP”）所要求的，也不是根据这些原则计算的，其计算方法可能与其他公司使用的类似标题的指标不同。因此，这些财务指标应被视为补充性质，不应孤立考虑，也不能作为根据公认会计原则编制的相关财务信息的替代品。有关这些非公认会计准则财务指标的进一步描述，请参阅 非公认会计准则财务指标以下部分。
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执行摘要
我们的业务
我们为21岁以上的美国烟草消费者提供领先的烟草产品组合。我们的愿景是负责任地引领成年吸烟者向无烟未来的过渡（“愿景”）。我们是 超越吸烟™，通过采取行动使数百万人转向可能危害较小的选择，在使成年吸烟者远离香烟方面处于领先地位，他们认为这对成年烟草消费者、我们的企业和社会来说都是一个巨大的机会。
在我们执行愿景的过程中，我们制定了2028年企业目标（“2028年目标”），为投资者提供衡量我们进展的具体指标。我们的 2028 年目标是：
企业
▪2028年在2022年的基础上实现调整后的摊薄后每股收益复合年增长率为中等个位数；
▪累进式股息目标是到2028年每股股息每年增长中等个位数；
▪将债务与合并息税折旧摊销前利润的比率定为约2.0倍；
▪保持我们在美国烟草领域的领导地位；以及
▪在投资创新的无烟产品的同时，在2028年之前，每年将调整后的OCI利润率保持在至少60％。
美国无烟产品组合
▪到2028年，美国的无烟销量从2022年的8亿个基础上增长至少 35%；以及
▪到2028年，我们在美国的无烟净收入大约翻了一番，达到50亿美元，其中20亿美元来自创新的无烟产品。
长期增长
▪在顶级创新口服烟草市场上进行国际竞争，并开辟参与加热烟草和电子蒸气市场的途径；以及
▪进入非尼古丁类别，到2028年，至少有五种产品的广泛商业分销。
参见 按业务部门划分的经营业绩和 流动性和资本资源分别获取有关调整后OCI利润总额和债务占合并息税折旧摊销前利润的更多信息。
我们的全资子公司包括可燃和无烟产品的领先制造商。在可燃物方面，我们拥有美国最赚钱的卷烟制造商菲利普·莫里斯美国公司（“PM USA”）和约翰·米德尔顿公司。（“米德尔顿”），美国领先的雪茄制造商。
在无烟产品方面，我们拥有全球领先的潮湿无烟烟草（“MST”）制造商美国无烟烟草有限责任公司（“USSTC”）、领先的口服尼古丁袋制造商Helix Innovations LLC（“Helix”）和NJOY, LLC（“NJOY”），这是目前唯一获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）市场许可的电子烟制造商”) 用于基于 pod 的电子蒸汽产品。此外，我们还有一家控股合资企业——Horizon Innovations LLC（“Horizon”），负责加热烟草棒制品（“HTS”）在美国的营销和商业化。截至本次申报时，该合资企业在美国市场上没有任何产品。
我们运营公司的品牌组合包括 万宝路, 黑色和温和, 哥本哈根, 斯科尔, 开启！和 尽情享受。本表格10-Q中提及的与奥驰亚相关的商标是奥驰亚或我们子公司的财产，或经许可使用。
我们在股票证券方面的投资包括全球最大的啤酒生产商安海斯-布希英博SA/NV（“ABI”）和加拿大领先的大麻素公司克罗诺斯集团公司（“Cronos”）。2024年3月，我们出售了部分ABI股票（“ABI交易”）。我们使用出售所得款项为普通股的加速股票回购（“ASR”）交易提供资金。有关ABI交易和ASR交易的更多信息，请参阅注释5。 投资股权证券至我们在第1项（“附注5”）和附注1中的简明合并财务报表。背景和演示依据分别载于我们在第1项（“附注1”）中的简明合并财务报表。
趋势与发展
在本MD&A部分中，我们将讨论截至本10-Q表格发布之日影响我们业务的因素。此外，我们了解并应对某些趋势和发展，这些趋势和发展，无论是个人还是总体而言，都可能对我们的业务，包括我们未来股票证券投资的价值，产生重大影响。我们专注于此 趋势与发展关于通货膨胀、地缘政治事件、近期监管行动、供应链中断和非法一次性电子蒸气产品的累积影响及其对我们业务的影响或潜在影响的章节，包括对成年烟草消费者及其购买行为的影响。
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我们将继续关注不断变化的宏观经济和地缘政治格局。年通货膨胀率仍高于美联储设定的2％的目标，这是美联储确定联邦基金利率变动时间和幅度的关键基准。我们继续观察到，由于通货膨胀和消费者债务水平上升的累积影响，成人烟草消费者面临可支配的收入压力。在2023年和2024年第一季度，与2023年第四季度相比，行业折扣板块的香烟零售份额同比增长。我们将继续监测这些动态对成人烟草消费者购买行为的影响，包括总体烟草制品支出、优质和折扣品牌购买的混合以及无烟产品的采用。我们预计，2024年，可支配收入压力将继续影响成年烟草消费者的购买行为。通货膨胀还对我们的直接和间接成本产生直接和不利的影响。
在电子蒸汽类别中，非法一次性产品的使用量在2023年有所增加，占电子蒸气类别的50％以上。我们认为，这些产品的使用量在2024年第一季度持续增长。这种趋势的主要影响是成年吸烟者的跨类别流动率上升，导致国内卷烟行业销量下降幅度高于预期，电子烟类别中基于烟草的产品销量也有所下降。
烟草公司受广泛而不断变化的监管和立法框架的约束，这可能会对我们的业务产生重大影响。例如，美国食品和药物管理局已提交有关香烟中薄荷醇和雪茄香精特性的拟议产品标准供最终审查，而拜登政府则发布了未来潜在监管行动的计划，其中包括美国食品和药物管理局计划制定一项拟议产品标准，该标准将确定香烟和某些其他可燃烟草制品的最大尼古丁含量。在加利福尼亚州，调味尼古丁产品的禁令于2022年底生效，我们继续观察到该禁令产生意想不到的负面后果的迹象，例如成人烟草消费者采用不受监管的产品和非法市场的发展。
我们预计，由于多种因素，包括许多大宗商品行业的供需失衡、原材料供应和地缘政治事件，国内和全球经济的波动以及供应和分销链的中断将在2024年继续。除其他行动外，我们将继续努力减轻这些宏观经济和地缘政治动态对我们业务的潜在负面影响，包括积极与现有和潜在的供应商和分销商接触、制定替代采购战略、签订长期供应合同以及审慎监督我们的流动性。
参见 按业务板块划分的经营业绩-商业环境 以获取有关上述趋势和发展的更多信息.
ABI的业务已经并将继续受到外汇汇率波动、通货膨胀和大宗商品成本不利因素的影响。我们将继续关注这些状况和其他因素，因为它们可能会影响我们的股票收益、我们从ABI获得的股息以及我们在ABI投资的公允价值。
有关我们股票证券投资的更多信息，请参阅附注5。
上述趋势和发展并未对我们的简明合并财务报表产生重大不利影响，但我们将继续监测这些趋势和发展以及潜在的财务影响。此外，我们认为这些趋势和发展并未对我们实现愿景的能力产生重大影响。随着上述趋势和发展的演变以及新的趋势和发展的出现，我们将继续评估对我们的业务、投资和愿景的潜在影响。
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目录
截至2024年3月31日的三个月的合并经营业绩
截至2024年3月31日的三个月，净收益和摊薄后每股收益与截至2023年3月31日的三个月相比的变化主要是由于以下原因：
（以百万计，每股数据除外）净收益摊薄后每股
在截至2023年3月31日的三个月中
$1,787 $1.00 
2023 收购和处置相关项目
(12)— 
2023 烟草与健康及某些其他诉讼项目
84 0.04 
2023 年 JUUL 股票证券处置亏损
250 0.14 
2023 ABI 相关特殊物品
(20)(0.01)
2023 与 Cronos 相关的特殊物品
26 0.01 
2023 年所得税项目
3 — 
2023 年特殊物品小计
331 0.18 
2024 年 NPM 调整项目
5 — 
2024 烟草与健康及某些其他诉讼项目
(19)(0.01)
2024 ABI 相关特殊物品
67 0.04 
2024 与 Cronos 相关的特殊物品
(17)(0.01)
2024 年所得税项目
71 0.04 
2024 年特殊物品小计
107 0.06 
减少已发行股份— 0.02 
税率的变化6 — 
运营(102)(0.05)
在截至2024年3月31日的三个月中
$2,129 $1.21 
2024 年报告的净收益
$2,129 $1.21 
2023 年报告的净收益
$1,787 $1.00 
% 变化19.1 %21.0 %
2024 年调整后净收益和调整后摊薄后每股收益
$2,022 $1.15 
2023 年调整后净收益和调整后摊薄后每股收益
$2,118 $1.18 
% 变化(4.5)%(2.5)%
有关影响收益表可比性的特殊项目和其他业务驱动因素以及调整后收益和调整后摊薄后每股收益对账的讨论，请参阅下文 “合并经营业绩” 部分。
▪减少已发行股份：已发行股票减少是由于我们在股票回购计划下回购了股票。
▪操作：业务减少1.02亿美元（不包括上表所示特殊项目的影响）主要是由于OCI减少。
有关更多详情，请参阅下文 “按业务分部划分的合并经营业绩和经营业绩” 部分。
非公认会计准则财务指标
我们根据公认会计原则报告财务业绩。但是，我们的管理层还审查了某些财务业绩，包括OCI、OCI利润率、净收益和摊薄后的每股收益，但不包括管理层认为不属于基础业务的某些收入和支出项目。例如，这些项目可能包括提前清偿债务的损失、重组费用、资产减值费用、收购、处置和整合相关项目、与股权投资相关的特殊项目、某些所得税项目、与烟草和健康相关的费用以及某些其他诉讼项目，以及根据MSA解决某些非参与制造商（“NPM”）调整争议（“NPM调整项目”）。此外，我们的管理层还会审查债务与合并息税折旧摊销前利润的比率，我们以此作为决定我们进入资本市场和进行投资以实现愿景的能力的因素。合并息税折旧摊销前利润根据我们的信贷协议（定义见下文 流动性和资本资源）并包括某些调整。我们的管理层不认为这些特殊项目是我们基本业绩的一部分，因为它们可能变化很大，可能不寻常或不常见，难以预测，并且可能扭曲潜在的业务趋势和业绩。
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目录
我们的管理层还会在调整后的基础上审查所得税税率，这可能会将某些所得税项目排除在我们报告的有效税率之外。
我们的管理层认为，上述财务指标为了解潜在业务趋势和业绩提供了有用的额外见解，并对同比业绩进行了更有意义的比较。我们的管理层使用这些财务指标，并定期将其提供给我们的首席运营决策者（“CODM”），用于规划、预测和评估业务和财务业绩，包括分配资本和其他资源以及评估与员工薪酬目标相关的结果。上述财务指标不是公认会计原则所要求的，也不是根据公认会计原则计算的，其计算方法可能与其他公司使用的类似标题的指标不同。因此，应将上述财务指标视为补充性质，不应孤立考虑，也不能作为根据公认会计原则编制的相关财务信息的替代品。当我们在本10-Q表格中提供非公认会计准则指标时，我们还提供了该非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
讨论与分析
我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中讨论了我们的关键会计政策和估算；除下文所述外，这些重要会计估算没有更新。
关键会计估计
折旧、摊销、减值测试和资产估值
我们对商誉和无限期无形资产进行必要的年度审查，以防出现潜在减值，如果事件发生或情况发生变化，则需要进行中期审查，我们会更频繁地进行审查。在对我们的申报单位和无限期无形资产进行定量评估时，我们使用收益法来估算公允价值。收入方法反映了按回报率将预期的未来现金流折成其现值，该回报率包括使用这些资金的无风险利率、预期的通货膨胀率以及与实现预期的未来现金流相关的风险。这种计算可能会受到多种因素的影响，包括总体宏观经济状况；政府行动，包括美国食品和药物管理局的监管行动和不作为；由于成人烟草消费者偏好变化而导致的类别增长（下降）率的变化；计划的新产品扩张的成功；竞争活动；诉讼程序的不利结果，包括指控专利侵权的诉讼；以及所得税和消费税。
截至2023年12月31日，该公司的估计公允价值 斯科尔商标的账面价值比其39亿美元的账面价值高出约6％（2亿美元）。
MST 产品，包括 斯科尔，继续受到负面影响，部分原因是成人烟草消费者偏好的变化，这导致消费者越来越多地跨烟草类别转移。包括口服尼古丁袋在内的创新烟草制品的加速增长，以及2023年烟草类别之间竞争活动的相关增加，继续导致MST产品的销量下降，包括 斯科尔.
我们认为，如果销量下降进一步加速 斯科尔这导致收入大幅下降，可能会对我们在进行估值时使用的重大假设，包括交易量、收入、收入、永久增长率和贴现率，产生重大不利影响。截至2023年12月31日，假设我们在量化评估中使用的贴现率提高1％，这是我们最敏感的假设，将导致减值费用 斯科尔2023 年无形资产约为 1.5 亿美元。
尽管上述条件表明，考虑到截至2023年12月31日约6％的净空余量以及本季度的经营业绩，成人消费者的偏好发生了变化，特别是与MST产品和口服尼古丁袋相关的偏好 斯科尔，这些情况并不表明截至2024年3月31日出现减值的可能性更大。但是，如果 斯科尔的实际收入和收入或长期前景与用于估算公允价值的预测业绩有显著差异，或者如果用于估算公允价值的贴现率增加，我们可能会出现重大的非现金减值 斯科尔未来时期的商标。

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目录
合并经营业绩
在截至3月31日的三个月中，
（单位：百万）20242023
净收入：
可吸烟产品$4,906 $5,090 
口服烟草制品651 628 
所有其他19 1 
净收入$5,576 $5,719 
产品的消费税：
可吸烟产品$834 $928 
口服烟草制品25 28 
产品的消费税$859 $956 
营业收入：
OCI:
可吸烟产品$2,439 $2,503 
口服烟草制品435 416 
所有其他(61)(9)
无形资产的摊销(27)(18)
一般公司开支(112)(135)
营业收入$2,674 $2,757 
正如注释10中进一步讨论的那样。 分部报告在第1项的简明合并财务报表（“附注10”）中，我们的CODM对OCI进行了审查，OCI的定义是扣除一般公司支出和无形资产摊销前的营业收入，以评估我们细分市场的业绩并为其分配资源。我们的管理层认为，披露这一衡量标准是适当的，以帮助投资者分析我们的业务表现和趋势。
下表提供了截至3月31日的三个月调整后净收益和调整后的摊薄每股收益的对账情况：
（以百万美元计，每股数据除外）所得税前收益所得税准备金净收益稀释
EPS
2024 年已报告
$2,739 $610 $2,129 $1.21 
NPM 调整项目(6)(1)(5)— 
烟草与健康及某些其他诉讼项目
24 5 19 0.01 
ABI 相关的特殊物品(86)(19)(67)(0.04)
与 Cronos 相关的特殊物品17 — 17 0.01 
所得税项目— 71 (71)(0.04)
2024 年针对特殊项目进行了调整
$2,688 $666 $2,022 $1.15 
2023 年已报告
$2,479 $692 $1,787 $1.00 
收购和处置相关物品(17)(5)(12)— 
烟草与健康及某些其他诉讼项目 111 27 84 0.04 
处置JUUL股票证券的亏损250 — 250 0.14 
ABI 相关的特殊物品(25)(5)(20)(0.01)
与 Cronos 相关的特殊物品26 — 26 0.01 
所得税项目— (3)3 — 
2023 年针对特殊物品进行了调整
$2,824 $706 $2,118 $1.18 

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以下特殊项目影响了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月收益表的可比性：
▪烟草与健康及某些其他诉讼项目： 有关烟草与健康及某些其他诉讼项目的讨论以及按细分市场分列的费用明细，请参阅附注13。 突发事件至我们在第1项中的简明合并财务报表（“附注13”）以及 烟草与健康及某些其他诉讼项目分别在注释10中。
▪处置JUUL股票证券的损失： 在截至2023年3月31日的三个月中，我们在简明合并收益表中记录了与处置JUUL股票证券相关的2.5亿美元非现金税前亏损，这是股权证券投资的（收益）亏损。我们记录了对JUUL税收估值补贴的相应调整。
▪ABI 相关特殊物品： 截至2024年3月31日的三个月，我们在ABI的股权投资中录得的税前净收入为8,600万美元，这主要包括与ABI交易相关的收益。有关ABI交易相关收益的更多信息，请参阅附注5。
与ABI相关的特殊项目包括我们在ABI记录的金额中各自的份额，以及与（i）将ABI相关的特殊项目从国际财务报告准则转换为GAAP以及（ii）权益会计法所要求的投资调整相关的额外调整。
▪所得税项目： 在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录的所得税项目为7,100万美元，这主要是由于部分发放了对Juul相关损失的估值补贴所得税优惠。估值补贴的发放是由于我们在ABI交易中的资本收益。有关进一步的讨论，见注12。所得税至我们在第1项（“附注12”）中的简明合并财务报表。
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比
包括向客户开具的消费税在内的净收入减少了1.43亿美元（2.5％），这主要是由于可吸烟产品板块的净收入减少，但口服烟草制品板块和所有其他类别净收入的增加部分抵消了这一减少。
销售成本基本保持不变，因为我们的可吸烟产品板块的单位结算费用和制造成本的上涨主要被可吸烟产品板块的较低出货量所抵消。
由于我们的可吸烟产品板块的出货量减少，产品的消费税减少了9700万美元（10.1％）。
营销、管理和研究成本增加了3,400万美元（5.9％），这主要是由于我们的ABI交易的交易成本、通货膨胀影响和项目支出的增加，但部分被烟草和健康以及某些其他诉讼费用（包括2023年解决股东衍生诉讼的协议）所抵消。
营业收入减少了8300万美元（3.0％），这主要是由于我们的可吸烟产品板块和所有其他类别的经营业绩下降，但部分被一般公司支出的减少和口服烟草制品板块的经营业绩提高所抵消。
利息和其他债务支出净增2500万美元（10.9％），这主要是由于2023年与出售相关的利息收入 IQOS 烟草加热系统 (“IQOS 系统”）商业化权。有关出售的进一步讨论IQOS系统，参见 按业务板块划分的经营业绩-业务环境-FSPTCA 和 FDA 法规下面。
股票证券投资的（收益）亏损为3.75亿美元（100％以上），受到2023年JUUL股权证券处置亏损以及对ABI股权投资的良好业绩（主要归因于我们在ABI交易中的收益）的积极影响。
所得税准备金减少了8200万美元（11.8％），这主要是由于部分发放了对Juul相关损失的估值补贴所得税优惠。估值补贴的发放是由于我们在ABI交易中的资本收益。有关进一步的讨论，见注12。
报告的净收益为21.29亿美元，增加了3.42亿美元（19.1％），这主要是由于我们在股票证券投资和有利的所得税项目方面的良好业绩，但部分被较低的营业收入所抵消。报告的基本每股收益和摊薄后每股收益为1.21美元，均增长21.0％，这要归因于报告的净收益增加和已发行股票的减少。
调整后的净收益为20.22亿美元，减少了9,600万美元（4.5％），这主要是由于OCI的降低。调整后的摊薄每股收益为1.15美元，下降了2.5％，这是由于调整后的净收益减少，但部分被已发行股票的减少所抵消。
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按业务部门划分的经营业绩
商业环境
摘要
美国烟草业面临着许多商业和法律挑战，这些挑战对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况或我们实现愿景的能力产生了重大不利影响，并可能继续产生重大不利影响。这些挑战，其中一些在注释13和第一部分第1A项中有更详细的讨论。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）的风险因素包括：
▪待处理和威胁的诉讼和担保要求；
▪FSPTCA施加的限制和要求，以及FDA已经和将来将要实施的限制和要求（以及相关的执法行动）；
▪美国食品和药物管理局未能有效处理市场上的非法电子烟产品；
▪实际和拟议的消费税上调，以及税收结构和税收印章要求的变化；
▪政府实体、私营机构和雇主对烟草使用的禁令和限制；
▪其他联邦、州和地方政府行动，包括：
▪限制销售某些烟草制品，限制某些零售机构销售烟草制品，销售具有特殊口味的烟草制品，以及销售某些包装尺寸的烟草制品；
▪对烟草制品广告和促销的额外限制；
▪其他实际和拟议的烟草相关立法和法规；以及
▪政府调查；
▪香烟和 MST 产品的消费水平降低；
▪烟草控制倡导者和其他私营部门实体（包括零售机构）加大努力，进一步限制烟草制品的供应和使用或通过第三方数字平台与消费者沟通的能力；
▪成人烟草消费者购买行为的变化，受宏观经济状况（包括通货膨胀）、消费税和价格差距关系等各种因素的影响，每种因素都可能导致成年烟草消费者转向价格较低的烟草制品，减少出货量；
▪所有烟草类别的激烈竞争性质，包括某些医疗费用回收诉讼的和解以及电子蒸气和口服尼古丁袋装产品等创新烟草产品的激增对香烟价格的影响相关的竞争劣势；
▪烟草制品的非法贸易，包括非法的电子蒸气产品；以及
▪烟草、其他原材料和零部件的价格、供应和质量可能发生的不利变化，包括宏观经济和地缘政治条件变化造成的不利变化。
除上述情况外，不断变化的成人烟草消费者偏好继续对烟草业产生影响，包括对香烟和MST的出货量产生负面影响。我们认为，大量的成年烟草消费者在烟草类别之间切换，使用多种形式的烟草制品，并尝试创新的烟草制品，例如电子蒸气产品和口服尼古丁袋。成人烟草消费者继续从香烟和 MST 过渡到专门使用无烟烟草制品替代品，这符合我们的愿景。
我们通过创新和其他增长战略（酌情包括与第三方的安排或投资以及收购）在美国境内外开发、制造、营销和分销产品，努力满足这些不断变化的成人烟草消费者偏好。
对于2024年第一季度，我们估计，经贸易库存变动、日历差异和其他因素调整后，国内卷烟行业的销量与2023年第一季度相比下降了9％。我们认为，这些下降主要归因于历史性的长期下降率、非法一次性电子蒸气产品的增长以及成人烟草消费者可支配收入持续面临的宏观经济压力。我们继续估计，在过去的12个月中，非法一次性电子蒸气产品的增长导致卷烟行业销量下降了1.5％至2.5％，下文将对此进行更详细的讨论。从设计上讲，这些非法的一次性电子蒸气产品主要通过非传统、未追踪的零售渠道分销，我们将继续密切关注这一趋势。我们预计，2024年剩余时间卷烟行业销量趋势将受到以下因素影响最大：（i）成年烟草消费者持续面临的宏观经济和可支配收入压力（包括通货膨胀、利率、汽油价格和失业水平）；（ii）跨类别流动，包括非法电子蒸气产品；（iii）监管和立法（包括消费税）的发展。
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成人烟草消费者面临的宏观经济和可支配收入压力以及折扣板块的季节性趋势影响了折扣份额的表现。2024年第一季度，香烟类别的折扣份额为29.1％，环比增长0.4个百分点，与2023年第一季度相比增长0.8个百分点。
万宝路2024年第一季度的份额为42.0％，连续下降0.3个百分点，与2023年第一季度相比没有变化。 万宝路该行业高端板块的份额连续稳定在59.3％，与2023年第一季度相比增长了0.7个百分点。
在整个2024年第一季度，美国尼古丁袋类别继续大幅增长，达到美国口服烟草类别的40.1％，与2023年第一季度相比增长了13.8个百分点。 开启！截至2024年第一季度，份额保持了同比增长势头，达到口服烟草类别总量的7.1％，与2023年第四季度相比增长了0.2个百分点，环比增长了0.2个股点。口服尼古丁袋的增长主要来自成人无烟烟草和香烟消费者，对无烟和香烟产品的销量产生了负面影响。2024年第一季度，传统无烟类别（包括MST和Snus）在口服烟草总类别中的份额下降至59.9％，与2023年第一季度相比下降了13.8个百分点。 哥本哈根2024年第一季度的口服烟草类别份额为20.1％，与2023年第一季度相比下降了5.2个百分点。
到2024年第一季度， 尽情享受 分销量增长到80,000多家门店。同期，报告的装运量为 尽情享受 消耗品（包括 尽情享受比赛 和 每天享受) 大约是 1,090 万个单位，而且 尽情享受设备出货量约为100万台。这个 尽情享受电子蒸气类别的份额在2024年第一季度达到4.3％，环比增长0.6个百分点。
尽管宏观经济状况总体有所改善（稳定通货膨胀、低失业率和稳定的工资通胀），但由于通货膨胀的累积影响，到2024年第一季度，成人烟草消费者的可支配收入压力仍然存在。2024年3月的消费者物价指数（CPI）为3.5％，超过了美联储设定的2％的目标。尽管通货膨胀率仍低于前几年，但杂货和天然气等某些支出的价格上涨继续给成人烟草消费者的可支配收入带来压力。整个2024年第一季度的天然气价格总体上低于往年，但环比一直保持在3.00美元以上，并在2024年3月之前开始上涨。2024年3月的平均汽油价格为每加仑3.43美元。除了某些支出的成本上涨外，联邦基金利率一直高于历史水平，尽管到2024年第一季度稳定在5.33％。
我们将继续监测烟草商业环境中不断变化的条件以及对我们业务的影响。例如，我们监测宏观经济状况的变化，这些变化增加了成年烟草消费者的可支配收入压力，这可能会影响国内卷烟行业销量的下降和折扣板块份额的增长，并减少零售购买。我们还在监测非法一次性电子蒸气产品的增长以及对国内香烟和电子蒸气行业销量的相关负面影响。此外，尼古丁袋类别的增长缩小了MST类别的规模，并可能影响烟草制品商标等资产的账面价值。这些条件和其他条件的变化可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
FSPTCA 和 FDA 法规
▪监管框架： FSPTCA及其相关法规对所有烟草制品建立了广泛的FDA监管权限，除其他规定外：
▪对烟草制品的广告、促销、销售和分销施加限制（见 最终烟草营销规则下面）;
▪为新烟草和改性烟草产品建立上市前审查途径（参见 烟草制品的上市前审查途径和市场授权执法下面）;
▪未经美国食品和药物管理局授权，禁止任何明示或暗示的声称烟草制品的危害性低于其他烟草制品；
▪授权 FDA 实施适合保护公共健康的烟草制品标准（见 潜在的产品标准见下文）；以及
▪为 FDA 配备各种调查和执法工具，包括检查产品制造和其他设施的权力（参见 调查和执法下面）。
FSPTCA还禁止将诸如 “轻”、“低” 或 “轻度” 等描述符用作修改风险的描述词，除非获得美国食品和药物管理局的明确授权。关于米德尔顿在2016年提起的诉讼，美国司法部代表食品和药物管理局告知米德尔顿，美国食品和药物管理局不打算就商标 “Black & Mild” 中使用 “温和” 一词对米德尔顿提起执法行动。因此，米德尔顿毫无偏见地驳回了诉讼。如果美国食品和药物管理局稍后改变立场，米德尔顿将有机会再次提起诉讼。
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自2022年4月起，美国国会扩大了烟草制品的法定定义，将含有来自任何来源的尼古丁的产品包括在内，包括合成尼古丁。参见 烟草制品的上市前审查途径和市场授权执法以下是有关法定变更影响的更多信息。
▪最终烟草营销规则： 根据FSPTCA的要求，美国食品和药物管理局于2010年3月颁布了针对香烟和无烟烟草的广泛广告和促销限制(1)产品（“最终烟草销售规则”）。2016年5月的视同法规修订了《最终烟草销售规则》，将具体条款扩大到所有烟草制品，包括雪茄、烟斗烟草和电子蒸气以及含有烟草衍生尼古丁或其他烟草衍生物的口服尼古丁产品。
经修订的《最终烟草销售规则》，除其他外：
▪限制在香烟和无烟烟草制品上使用非烟草贸易和品牌名称；
▪禁止对所有烟草制品进行抽样，除非允许在合格的成人专用设施中对无烟烟草制品进行抽样；
▪禁止销售或分销带有香烟或无烟烟草品牌或徽标的帽子和 T 恤等物品；
▪禁止香烟和无烟烟草品牌赞助任何体育、音乐、艺术或其他社交或文化活动，或任何赛事中的任何参赛作品或团队；以及
▪要求美国食品和药物管理局制定香烟的图形警告，制定其他烟草制品的警告要求，并授权美国食品和药物管理局要求对任何类型的烟草制品发出新的警告（参见 FDA 监管行动-图形警告下面）。
受法律质疑引起的某些限制，《最终烟草营销规则》于 2010 年 6 月对香烟和无烟烟草制品生效，2016 年 8 月对所有其他烟草制品，包括含有烟草衍生尼古丁的电子蒸汽和口服尼古丁袋装产品生效，并于 2022 年 4 月对含有烟草以外任何来源的尼古丁，例如合成尼古丁的烟草制品，包括电子蒸气和口服尼古丁袋制品。
▪规则制定和指导： 美国食品和药物管理局不时发布拟议的法规和指南，这些法规和指南可能以草案或最终形式发布，通常涉及公众意见，可能包括科学审查。美国食品和药物管理局还可以通过拟议规则制定预先通知（“ANPRM”）征求对广泛主题的意见。我们积极与美国食品和药物管理局合作，制定和实施FSPTCA的监管框架，包括对FDA的各种政策和提案提交意见，以及参加公开听证会和参与会议。
美国食品和药物管理局对FSPTCA及相关法规和指南的实施也可能会影响各州、地区和地方对其法律法规以及州和解协议的执法工作（见 州和解协议下面）。此类执法措施可能会对我们的运营公司在这些州、地区和地方推销和销售烟草制品的能力产生不利影响。
▪美国食品和药物管理局的烟草和尼古丁监管五年战略计划：2023年12月，针对里根-乌德尔基金会关于美国食品药品管理局烟草制品中心运营评估的报告，美国食品药品管理局发布了其五年战略计划，以解决该报告提出的担忧。Reagan-Udall报告敦促FDA明确定义产品路径，加快PMTA决策，满足向烟草消费者进行健康风险沟通的需求，并对违法的制造商和产品采取执法行动。
美国食品和药物管理局的五年战略计划列出了五个目标：
▪制定、推进和传播全面而有影响力的烟草法规和指南；
▪确保及时、清晰和一致的产品应用审查；
▪使用所有可用工具，包括强有力的执法行动，加强受监管行业的合规性；
▪提高对烟草制品使用相关风险的认识和理解；以及
▪推进卓越运营。
尽管美国食品和药物管理局与其他联邦实体一起开展了一些执法活动，但对某些违法产品（包括一次性和调味电子烟产品以及针对未成年人的产品）的行动不足，使此类产品得以在市场上激增。 此外，美国食品和药物管理局未能明确定义产品路径和加快PMTA决策，导致市场上可供成年烟草消费者使用的授权无烟产品很少。
(1) 本10-Q表格本部分使用的 “无烟烟草” 是指美国食品和药物管理局于2009年首次监管的无烟烟草制品，包括MST。 它不包括口服尼古丁袋，口服尼古丁袋于2016年首次受到美国食品药品管理局的监管。
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▪烟草制品的上市前审查途径和市场授权执法： FSPTCA允许自2007年2月15日起在市场上销售未经修改的烟草制品（“先前存在的烟草制品”），以及通过PMTA、实质等效（“SE”）或SE豁免途径批准的新产品或改良产品。随后的FDA规定还提供了补充PMTA途径，旨在提高先前授权产品的修改版本的提交和审查效率。
美国食品和药物管理局的上市前授权执行政策因产品类型和上市日期而异，特别是：
▪原有烟草制品不受上市前授权要求的约束；
▪在 2007 年 2 月 15 日至 2011 年 3 月 22 日期间经过改良或首次投放市场的香烟和无烟烟草制品通常被视为 “临时产品”，必须在 2011 年 3 月 22 日之前提交证券交易所报告。这些报告必须证明该产品与截至2007年2月15日市场上的产品具有相同的特性，或者与先前确定基本等效的产品具有相同的特性，或者具有不同特征但不会引起不同的公共卫生问题；
▪2016年首次受美国食品药品管理局监管的烟草制品，包括雪茄、电子蒸气产品和非烟草制品的口服尼古丁袋，通常是需要在2020年9月9日之前提交SE报告或PMTA的产品；以及
▪含有烟草以外任何来源的尼古丁的烟草制品（例如，合成尼古丁）在2022年3月15日至2022年4月14日之间投放市场且不是预先存在的烟草制品，通常是制造商必须在2022年5月14日之前提交PMTA的产品。制造商获准在2022年7月13日之前将此类产品投放市场，前提是必须在2022年5月14日之前提交PMTA。此后，除非美国食品和药物管理局向该产品下达营销令，否则该产品是非法的，可能会受到美国食品和药物管理局的执法。
对当前上市产品的修改，包括因包装中烟草制品数量的变化、制造商无法获得原料或供应商或合同制造商无法保持成分或制造过程所需的一致性等而进行的修改，都可能触发食品和药物管理局的上市前审查程序。此外，制造商可能无法保持制造过程的一致性，因为制造商为了应对市场扩张或产品推出而扩大了制造业务规模。这些情况可能导致制造商 (i) 得到 “实质上不相等” 的决定，或 (ii) 拒绝或撤回PMTA，这两种情况都可能导致产品退出市场。此外，与创新烟草制品有关的新科学数据仍在继续，这可能会影响食品和药物管理局对一种产品是否适合或继续适合保护公共健康的决定，因此可能导致一种或多种产品退出市场。任何影响我们运营公司产品的此类行为都可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
2009 年受监管的产品: 美国总理和USSTC目前销售的大多数香烟和无烟烟草制品都是 “临时产品”。美国总理和USSTC及时提交了这些临时产品的SE报告，并已收到有关某些临时产品的SE决定。在美国食品和药物管理局作出决定之前，那些被美国食品和药物管理局认定不具有实质同等价值的产品（某些无烟烟草制品）已因商业原因停产；因此，这些决定并未影响业务业绩。PM USA 和 USSTC 还有其他临时产品继续受美国食品和药物管理局的上市前审查程序的约束。同时，他们可以继续销售这些产品，除非美国食品和药物管理局确定特定的临时产品不是实质上等效的。
此外，美国食品和药物管理局已表示，它不会审查临时产品SE报告的某些部分，这些报告所涉及的产品可以在没有FDA进一步审查的情况下继续合法销售。PM USA 和 USSTC 将临时产品包含在此子集产品中。
尽管我们认为美国总理和USSTC目前的临时产品符合FSPTCA的法定要求，但我们无法预测FDA最终将如何对其各种SE报告适用法律、法规和指导。如果美国总理或USSTC对美国食品药品管理局目前正在审理的任何SE报告作出不利的决定，我们认为美国总理和USSTC可以用其他FDA授权的产品或先前存在的烟草制品取代这些产品的绝大多数数量。
2011年3月22日之后投放市场或经过改造的香烟和无烟烟草制品是 “非临时产品”，在出售之前必须获得美国食品和药物管理局的营销订单。非临时产品的营销订单可以通过提交SE报告、PMTA或使用FDA建立的其他上市前途径获得。PM USA 和 USSTC 可能无法获得非临时产品的上市订单，因为 FDA 可能会确定任何此类产品不符合批准的法定要求。
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2016 年受监管的产品：2016年首次受美国食品药品管理局监管的产品，包括雪茄、口服尼古丁袋和电子蒸气产品，这些产品的制造商必须在申报截止日期2020年9月9日之前提交SE报告或PMTA，以使其产品继续投放市场。只要报告或申请及时向食品和药物管理局提交，这些产品就可以在美国食品和药物管理局审查期间通过法院允许的逐案自由裁量权继续投放市场。2022年9月，美国食品和药物管理局表示，它已经解决了99％以上的及时申请，其中绝大多数是电子蒸气产品，因此被拒绝。许多否认都受到了受影响制造商发起的质疑。对于那些仍在接受美国食品和药物管理局审查的产品，尚不确定食品和药物管理局可以根据其具体情况决定在何时以及在多长时间内允许继续营销和销售这些产品。对于截至2016年8月8日尚未上市的产品（全新或改装），制造商必须提交SE报告或PMTA并获得FDA的授权，然后才能上市和销售该产品。
Helix 提交了 PMTA开启！2020 年 5 月的口服尼古丁袋。截至2024年4月22日，美国食品和药物管理局尚未发布任何产品的上市令决定 开启！产品。此外，截至2024年4月22日，米德尔顿已收到涵盖其雪茄产品销量99％以上的市场订单或豁免。
2019 年 4 月，美国食品和药物管理局批准了 PMTA IQOS 系统， 2020年7月，美国食品和药物管理局批准将该系统作为改性风险烟草制品（“MRTP”）进行销售，声称风险较低。2020 年 12 月，美国食品和药物管理局批准了 PMTA IQOS 3，的更新版本 IQOS设备，并于 2022 年 3 月授权上市 IQOS3 台设备作为 MRTP，具有相同的降低曝光率声明。2023 年 1 月，美国食品药品管理局批准了三种新的烟草味品种的 PMTA 万宝路HeatSticks.
2021 年 9 月，针对专利纠纷，国际贸易委员会发布了自2021年11月29日起生效的停止和终止令，禁止 (i) 进口 IQOS设备， 万宝路HeatSticks以及侵权部件进入美国以及 (ii) 在美国销售, 营销和分销此类进口产品.结果，美国总理将这些产品从市场上下架。关于国贸中心决定的进一步讨论，见附注13。
2022年10月，我们同意将美国独家商业化权转让给 IQOS 系统对采购经理人指数将于2024年4月生效，以换取总额约27亿美元（外加利息）的现金支付。美国政府断言，转让这些权利的协议需要地方法院的批准，并且PMI受法院下令禁止从事某些行为的禁令的约束，并要求传达纠正声明。该问题尚未向地区法院提起诉讼。
在 2021 年 10 月，美国食品药品管理局批准了四个 USSTC 的上市和销售 精力口服尼古丁产品，包括绿薄荷和蓝薄荷味，是美国食品和药物管理局为新认定的创新产品颁发的第一批调味产品授权。这些产品目前未上市或出售。
2023年3月，美国食品药品管理局授权USSTC就其修改后的风险声明进行沟通 哥本哈根经典鼻烟MST 产品。该产品目前未上市或出售。经授权的索赔 哥本哈根经典鼻烟 是 “如果你吸烟，可以考虑一下：完全从香烟改用这种产品可以降低患肺癌的风险。”USSTC使用该声明的授权受下述FDA的上市后监督要求的约束。
2023年6月，我们完成了对NJOY的母公司NJOY Holdings的收购。收购后，NJOY成为奥驰亚的全资子公司，我们获得了NJOY电子蒸气产品组合的全部全球所有权，包括 尽情享受比赛，目前唯一获得美国食品和药物管理局市场授权的基于豆荚的电子蒸气产品，而且 每天享受，它也有市场授权。2020年3月，NJOY向美国食品药品管理局提交了两份PMTA 尽情享受比赛 薄荷醇 产品和两个 每天享受 薄荷醇产品，所有四种产品仍在等待中。美国食品和药物管理局对四人发布了拒绝上市令（“MDoS”） 尽情享受比赛还有四个 每天享受调味产品。NJOY申请美国食品药品管理局对该产品的上市拒绝令进行监督审查 尽情享受比赛和 每天享受调味产品，全部待定。
上市后监督：通过PMTA程序获得产品授权的制造商必须遵守FDA的上市后记录保存和报告要求，详见市场订单和最终的PMTA规则。这些要求包括事先通知营销活动。如果除其他原因外，美国食品和药物管理局确定产品的持续销售不再适合保护公共健康，则可以根据这些信息修改市场订单的要求或撤回市场订单。
FDA 不利决定的影响: 美国食品和药物管理局的审查时间范围各不相同。因此，很难预测美国食品和药物管理局对SE报告或PMTA的审查持续时间。对申请作出不利的裁决、美国食品和药物管理局撤回先前的上市订单或美国食品和药物管理局监管要求的其他变化都可能导致产品退出市场。“不基本相同” 的决定、拒绝PMTA或美国食品和药物管理局撤回对一种或多种产品的营销订单（这将要求将该产品从市场上撤出），可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。此外，美国食品和药物管理局对创新烟草制品的不利决定可能会对我们实现愿景的能力产生重大不利影响。
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▪FDA 监管行动
▪图形警告: 2020年3月，美国食品和药物管理局发布了一项最终规则，要求在香烟包装和广告上提供11条文字警告，并附上描绘吸烟对健康的某些负面影响的彩色图形。美国总理和其他卷烟制造商提起诉讼，以实质和程序为由对最终规则提出质疑。2022年12月，美国德克萨斯州东区地方法院在一起此类诉讼中作出有利于香烟制造商的裁决，并阻止了该规则，认定该规则违宪，理由是该规则强迫发表违反第一修正案的言论。美国食品和药物管理局对该裁决提出上诉，2024年3月，美国第五巡回上诉法院推翻了审判法院的裁决，并将该案发回进一步审理。
▪未成年人获取和使用某些烟草制品: 美国食品和药物管理局于2018年9月宣布了监管行动，以解决未成年人获得和使用电子蒸气产品的问题。我们已经就此问题与美国食品和药物管理局进行了接触，并向美国食品和药物管理局重申了我们对防止未成年人使用的持续和长期承诺。例如，我们主张在联邦和州两级将购买所有烟草制品的最低法定年龄提高到21岁，以进一步解决未成年人使用问题，这现已成为联邦法律。在尚未将购买所有烟草制品的最低法定年龄提高到21岁的州，我们继续倡导。参见 联邦、州和地方立法将提高购买烟草制品的法定年龄 以下是进一步讨论的内容。
此外，美国食品和药物管理局于2020年4月发布了最终指导方针，表示打算优先对某些产品类别采取执法行动，包括基于豆荚的调味电子蒸气产品和针对未成年人的产品。最近，美国食品和药物管理局针对某些一次性调味电子尼古丁输送系统产品的制造商和零售商采取了有限的执法行动。但是，尽管采取了一些执法行动，但对某些违法产品类别（包括一次性和调味电子蒸气产品以及针对未成年人的产品）的行动不足，使此类产品得以在市场上激增。
▪电子尼古丁输送系统产品: 截至2024年4月22日，许多薄荷醇和其他调味电子蒸气产品的制造商已收到MDO，原因是他们未能提供足够有力的特定产品科学证据，以证明其产品对成年吸烟者的益处克服了其产品对年轻人构成的风险。美国食品和药物管理局在这些MDO中表示，含有非烟草香精的蒸汽产品提出了与FDA的 “适合保护公共健康” 标准相关的独特问题，成功的应用需要有力的产品特定证据。其中许多制造商正在挑战其产品的 MDO。2024年1月，美国第五巡回上诉法院裁定，FDA处理电子烟PMTA的程序和程序违反了联邦法律，除其他外，美国食品和药物管理局未能公平地通知制造商原告获得PMTA所需的信息，并一再改变立场。法院对该案作出了裁决 en banc，法庭上的所有法官都在审理此案。其他美国上诉法院维持了美国食品和药物管理局的不利裁决，还有待美国最高法院复审这些裁决的请求。
▪潜在的产品标准
▪香烟和其他可燃烟草制品中的尼古丁: 2018年3月，美国食品和药物管理局发布了一份ANPRM，就将可燃香烟中的尼古丁降低到非成瘾性或最低成瘾水平可能产生的公共卫生益处和任何可能的不利影响征求意见。除其他问题外，美国食品和药物管理局就以下问题征求了意见：（i）吸烟者是否会通过吸更多香烟来获得与其当前产品相同的尼古丁含量来补偿；（ii）拟议规则是否会导致尼古丁含量高于美国食品和药物管理局可能设定的非成瘾性阈值的香烟的非法贸易。美国食品和药物管理局还就尼古丁产品标准是否应适用于包括雪茄在内的其他可燃烟草制品征求了意见。2023年12月，拜登政府发布了其2023年秋季统一监管议程，其中包括美国食品药品管理局计划在2024年4月之前提出一项产品标准，该标准将确定香烟和其他可燃烟草制品中的最大尼古丁含量。截至2024年4月22日，美国食品和药物管理局尚未提出该产品标准。任何拟议的产品标准都将经过规则制定过程，我们认为该过程将需要数年才能完成。
▪烟草制品中的香精: 2022年4月，美国食品和药物管理局发布了两项拟议产品标准：（i）禁止在香烟中使用薄荷醇和（ii）禁止在雪茄中使用所有特征性口味（包括薄荷醇）。拜登政府的2023年秋季统一监管议程包括美国食品药品管理局计划在2024年3月之前完成有关这些拟议产品标准的规则制定。截至2024年4月22日，美国食品和药物管理局尚未完成有关这两项拟议产品标准的规则制定，但于2023年10月将两项拟议产品标准提交给白宫管理和预算办公室审查。我们在通知和意见征询期内提交了意见，并计划在规则制定过程中继续与食品和药物管理局合作。美国食品和药物管理局可以为创新烟草制品（包括电子蒸气产品和口服尼古丁产品）中的香精提出额外的产品标准。
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▪无烟烟草中的 N-亚硝基或尼古丁（“NNN”）: 2017年1月，美国食品和药物管理局提出了成品无烟烟草制品中NNN水平的产品标准。
如果上述任何一项或多项潜在产品标准成为最终标准，并在法院得到上诉和维持，则可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，包括对我们某些资产（例如雪茄商标）的账面价值产生重大不利影响。
▪良好生产规范： 2023年3月，美国食品和药物管理局根据FSPTCA的要求发布了一项拟议规则，规定了烟草制品制造商对其产品的制造、设计、包装和储存的要求。该拟议规则建立了良好生产规范的框架，包括：
▪建立烟草制品设计和开发管制；
▪确保按照既定规格制造成品和散装烟草制品；
▪尽量减少不符合规格的烟草产品的制造和分销；
▪要求制造商采取适当措施防止烟草制品的污染；
▪要求调查和识别不符合规格的产品，并要求制造商采取适当的纠正措施，例如召回；以及
▪建立追踪所有成分或零件、成分、添加剂和材料以及每批成品或散装烟草制品的能力，以帮助调查不符合规格的烟草制品。
我们通过规则制定过程与美国食品和药物管理局进行了接触，包括在通知和意见征询期内，该期已于2023年10月结束。拜登政府的2023年秋季统一监管议程包括食品药品管理局计划在2024年10月之前完成有关该拟议规则的规则制定。如果拟议的规则生效，遵守这些要求可能会导致成本增加。
▪对我们业务的影响；合规成本和用户费用： FDA根据FSPTCA采取的其他监管行动可能会以各种方式对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。例如，美国食品和药物管理局的行动可以：
▪影响消费者对烟草制品的可接受性；
▪停止、延迟或阻止现有的、新的或改良的烟草制品的销售或分销；
▪限制成人烟草消费者的选择；
▪限制与成年烟草消费者的交流；
▪为某些烟草公司创造竞争优势或劣势；
▪施加额外的制造、标签或包装要求；
▪对零售业施加额外限制；
▪导致烟草制品的非法贸易增加；以及
▪否则会大大增加经商成本。
FSPTCA向香烟、香烟烟草、无烟烟草、雪茄和烟斗烟草制造商和进口商征收用户费，以支付监管和其他事务的费用。FSPTCA不向电子烟或口服尼古丁袋制造商收取用户费用。美国食品和药物管理局使用费的成本首先在烟草制品类别之间分配，但须缴纳FDA使用费，然后根据各自的市场份额在每个相应类别的制造商和进口商之间分配，所有这些都由FSPTCA和FDA法规规定。用户费用支付根据多个因素进行了调整，包括市场份额和行业数量。参见 流动性和资本资源——根据州和解协议和美国食品和药物管理局的规定付款 下文讨论了我们的 FDA 用户费支付。此外，遵守FSPTCA的监管要求已经并将继续导致额外的成本。在任何给定的季度或年初至今期间，额外的合规和相关成本都不大，但无论是单独还是总体而言，都可能变得很大。未能遵守美国食品和药物管理局的监管要求，即使是无意中，也可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
▪调查和执法： 美国食品和药物管理局有许多调查和执法工具可供使用，包括文件请求和其他所需信息提交、设施检查、设施关闭、检查和调查、禁令程序、罚款、产品撤回和召回令以及产品扣押。调查或执法行动可能会导致巨额成本，或以其他方式对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
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消费税
在美国，烟草制品需要缴纳大量的消费税。已经提议或颁布了大幅增加与烟草相关的税收或费用（包括与电子蒸气产品有关的税收或费用），并可能继续在美国联邦、州和地方各级提议或颁布。消费税增加的频率和幅度可能受各种因素的影响，包括行政和立法机构的构成。
在过去的二十年中，联邦、州和地方香烟消费税大幅增加，远远超过了通货膨胀率。在1998年底至2024年4月22日之间，加权平均的州香烟消费税从每包0.36美元提高到1.90美元。只有一个州，即纽约，在2023年颁布了增加消费税的新立法。截至2024年4月22日，没有任何州在2024年颁布消费税上调措施。但是，正在考虑或已提议增加各种经费。
目前，大多数州都使用从价法对MST征税，该方法按产品价格（通常是批发价格）的百分比计算。这种从价计价法导致为优质产品缴纳的税款比为同等重量的低价产品缴纳的税款还要多。我们支持将MST的从价税转换为基于权重的方法的立法，因为与从价税不同，基于权重的税收将同等权重的税收规定为相同税种。截至2024年4月22日，联邦政府、23个州、波多黎各、宾夕法尼亚州费城和伊利诺伊州库克县对MST采用了基于权重的税收方法。北卡罗来纳州已通过立法，将促使该州在2025年7月对MST采用基于权重的税收方法。
越来越多的州和地方也对电子蒸气产品和口服尼古丁袋征收消费税。截至2024年4月22日，32个州、哥伦比亚特区、波多黎各和一些城市和县已颁布了对电子蒸气产品征税的立法。这些税收的计算方式各不相同，可能因电子蒸气产品形式而异。同样，12个州和哥伦比亚特区也颁布了对口服尼古丁袋征税的立法。
预计增税将继续对我们运营公司产品的销售产生不利影响，因为消费水平降低，以及成人烟草消费者购买量可能从优质香烟转向非优质或折扣香烟，转向税收较低的烟草产品或假冒和违禁品。运营公司产品的销售量和报告的股票表现下降可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。此外，大幅增加电子烟和口服尼古丁产品的消费税可能会对成年吸烟者向这些产品的过渡产生负面影响，这可能会对我们实现愿景的能力产生重大不利影响。
《国际烟草控制条约》
世界卫生组织的《烟草控制框架公约》（“FCTC”）于2005年2月生效。截至2024年4月22日，182个国家以及欧盟已成为烟草控制框架公约的缔约方。尽管美国是《烟草控制框架公约》的签署国，但它目前不是该协议的缔约方，因为该协议尚未提交给美国参议院或获得其批准。《烟草控制框架公约》是第一项国际公共卫生条约，其目标是制定烟草监管的全球议程，目的是减少开始吸烟和鼓励戒烟。该条约建议（在某些情况下，要求）签署国颁布立法，解决各种与烟草有关的问题。
烟草控制框架公约的管理机构目前正在考虑一些提案，其中一些要求对烟草制品的制造、营销、分销和销售实行实质性限制。无法预测这些提案的结果，也无法预测任何烟草控制框架公约行动对美国立法或法规的影响，无论是间接的还是由于美国成为《烟草控制框架公约》缔约方的结果，也无法预测这些行动是否或如何间接影响FDA的监管和执法。
州和解协议
如附注13所述，在1997年和1998年，美国总理和其他主要的国内卷烟制造商签订了州和解协议。这些和解要求参与的制造商每年支付大量款项，这笔款项是根据包括通货膨胀、营业收入、市场份额和行业数量在内的多个因素进行调整的。通货膨胀率的上升会增加我们在国家清算协议下的财务负债。州和解协议的通货膨胀计算要求我们采用每年1月发布的美国劳工统计局所有城市消费者消费者物价指数（“CPI-U”）百分比率中较高的3％。根据最新的CPI-U数据，截至2023年12月，通货膨胀率约为3.4％；但是，年度付款的增加并未对我们的财务状况产生重大影响。我们认为，到2024年，通货膨胀率将继续保持上升水平，但预计年度付款的相应增加不会造成实质性的财务影响。但是，我们将继续监测通货膨胀加剧对宏观经济环境和我们业务的影响。
有关州和解协议对我们的影响的讨论，请参阅流动性和资本资源——根据州和解协议和美国食品和药物管理局的规定付款 下面和注释 13。州和解协议还对参与的制造商的业务运营提出了许多要求和限制，包括禁令和
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限制香烟和无烟烟草制品的广告和营销。其中包括禁止户外和公交品牌广告、为产品投放付费和免费样品（仅限成人的设施除外）。《国家和解协议》还限制使用名牌赞助和名牌非烟草产品，禁止以青年为目标和使用卡通人物。此外，州和解协议要求各公司确认旨在减少未成年人使用香烟的公司原则；对游说活动提出要求；限制该行业质疑某些烟草控制和未成年人使用法律的能力；规定解散某些与烟草有关的组织并限制成立任何替代组织。
1998年11月，USSTC与各州和美国地区的总检察长签订了无烟烟草总和解协议（“STMSA”），以解决针对USSTC的剩余医疗费用报销案件。STMSA要求USSTC采取各种营销和广告限制。USSTC是唯一签署STMSA的无烟烟草制造商。
其他国际、联邦、州和地方法规以及政府和私人活动
▪国际、联邦、州和地方法规： 各州和地方已经颁布或提出了对烟草制品（包括香烟、无烟烟草、雪茄、电子蒸气产品和口服尼古丁袋）施加限制的立法，例如（i）禁止销售所有烟草制品或某些烟草类别，例如电子蒸气，（ii）禁止销售具有特征性味的烟草制品，例如薄荷卷烟和调味电子蒸气产品，（iii) 要求披露与联邦规定的健康状况分开或补充的健康信息警告，（iv）限制商业言论或对烟草制品的营销或销售施加额外限制，（v）要求电子烟产品的制造商证明其符合美国食品和药物管理局的要求，才能允许在该州销售。该立法在烟草制品的类型、限制或禁止此类产品的条件以及限制或禁令的例外方面各不相同。例如，一些涉及口味特征的提案将禁止具有特征口味的无烟烟草制品，但对薄荷或冬青味的产品不例外。截至2024年4月22日，多个州和地方正在考虑立法，禁止在一种或多种烟草制品中使用香精，六个州（加利福尼亚州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、罗德岛和犹他州）和哥伦比亚特区已经通过了此类立法。其中一些州，例如纽约、犹他州和伊利诺伊州，对通过PMTA途径获得FDA市场许可的某些产品免税。加利福尼亚州的立法于2022年12月生效，禁止销售大多数具有特殊口味的烟草制品，包括薄荷醇、薄荷和冬青。
马萨诸塞州和犹他州通过了立法，限制了电子蒸气产品中尼古丁的含量。其他两个州正在等待与该问题有关的立法。
国际上已经颁布或提议了与美国各州和地方针对电子蒸气和口服尼古丁袋装产品颁布或提议的类似限制。
我们已经并将继续质疑某些联邦、州和地方立法以及其他政府行动，包括通过诉讼。某些对烟草制品施加限制的立法，例如要求电子烟产品制造商证明其符合联邦法律才能在该州销售产品的州法律，符合我们的愿景，我们会积极与支持此类立法的立法者接触。但是，可能会颁布或实施可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的立法、法规或其他政府行动。此类行动还可能对成年吸烟者向无烟产品的过渡产生负面影响，这可能会对我们实现愿景的能力产生重大不利影响。
▪提高购买烟草制品的法定年龄的联邦、州和地方立法： 2019年12月，许多州和地方提出并颁布了立法，将购买所有烟草制品（包括电子蒸气产品）的最低年龄提高到21岁，此后，联邦政府通过了立法，将全国购买包括电子蒸气产品在内的所有烟草制品的最低年龄提高到21岁。截至2024年4月22日，43个州、哥伦比亚特区和波多黎各已颁布法律，将购买烟草制品的法定年龄提高到21岁。尽管提高购买烟草制品的最低年龄可能会对我们运营公司的销售量产生负面影响，但我们支持将联邦和州两级购买所有烟草制品的最低法定年龄提高到21岁，如上文所述 未成年人获取和使用某些烟草制品, 反映了我们长期以来对打击未成年人吸烟的承诺.
▪烟草制品（包括电子蒸汽产品）对健康的影响： 有关吸烟对健康的影响的报告已经公布了多年，其中包括美国外科医生的各种报告。我们认为，公众在做出有关烟草制品（包括电子蒸气产品）使用的决策时，应遵循美国外科医生和全球公共卫生当局的信息。无法预测正在进行的科学研究的结果，也无法预测未来对烟草暴露的健康风险以及此类研究对立法和监管的影响的科学研究的类型。
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美国境内的大多数司法管辖区都限制在公共场所吸烟，有些司法管辖区限制在公共场所使用电子烟。一些公共卫生组织呼吁禁止在户外场所、私人公寓和运送儿童的汽车中吸烟和使用电子烟，各个司法管辖区也已通过或提议禁止吸烟和使用电子烟。
▪其他立法或政府举措： 除了上述行动外，联邦一级以及一些州和地方司法管辖区已经通过或正在考虑其他影响烟草业的监管举措。例如，近年来，州或地方各级出台或颁布了立法，要求烟草制品遵守各种报告要求和绩效标准；开展与烟草消费或烟草控制计划有关的教育活动或为政府烟草控制活动提供额外资金；限制在某些零售场所销售烟草制品，限制销售某些包装尺寸的烟草制品；基于环境考虑禁止销售烟草制品；强加制造商有责任处置、回收或以其他方式处理塑料包装等消费后商品；要求无烟烟草制品加盖税章；要求使用数据加密技术使用州税票；进一步限制香烟和其他烟草制品的销售、营销和广告。此类立法可能会因各种原因受到宪法或其他质疑，这可能会成功，也可能不成功。此外，如果发生疫情或类似的突发卫生事件，州和地方政府可能会对所有企业重新实施额外的健康和安全要求，这可能会导致某些企业和设施暂时关闭。烟草制造和其他设施以及我们的供应商、供应商和贸易伙伴的设施可能会受到政府规定的额外临时关闭和限制。
无法预测将颁布或实施哪些与烟草制品的制造、设计、包装、营销、广告、销售或使用或整个烟草行业相关的其他立法、法规或其他政府行动（如果有的话）。任何此类立法、法规或其他政府行动都可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
▪政府调查： 政府不时就一系列问题对我们进行调查。例如，我们目前正在或最近因我们之前对JUUL的投资而受到多项政府调查，我们于2023年3月剥离了该项调查，包括：(i) 联邦贸易委员会在对我们以前对JUUL的投资进行反垄断审查时向我们发布了民事调查要求，要求提供有关我们在JUUL前首席执行官辞职和JUUL聘用JUUL中所起的作用等信息任何现任或前任奥驰亚董事、高管或员工（见附注13联邦贸易委员会对我们和JUUL的行政投诉的描述）；（ii）美国证券交易委员会开始了与我们的收购、披露和会计有关的调查 与JUUL投资有关的控制措施；以及（iii）纽约州总检察长办公室和马萨诸塞州联邦总检察长办公室分别向我们发出独立传票，要求提供与我们先前对JUUL的投资和向其提供服务有关的文件。有关我们处置先前在JUUL的权益的讨论，请参阅注释5。
2023年4月、2024年1月、2024年2月和2024年4月，我们同意和解明尼苏达州、阿拉斯加、夏威夷和新墨西哥州总检察长分别提起的与我们先前对JUUL的投资有关的诉讼。
私营部门在烟草制品方面的活动
包括全国连锁店在内的许多零售商已停止销售所有烟草制品，其他零售商则停止销售电子烟产品。停产的原因包括公司政策的变化，以及与电子蒸气产品有关的已报告的疾病和不确定的监管环境。此外，应用程序商店等第三方数字平台已限制，在某些情况下还禁止与成年烟草消费者进行有关烟草制品的通信。如果这种私营部门的活动变得更加普遍，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生不利影响。
烟草制品的非法贸易
烟草制品的非法贸易可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们公司的创新和无烟产品以及传统烟草制品的销售量和市场份额。非法贸易可以采取多种形式，包括销售假冒烟草制品；在美国销售拟在国外销售的烟草制品；通过互联网和其他旨在避免征收适用税收的手段销售免税烟草制品；销售不受管制的产品；以及将拟在另一个税收管辖区出售的烟草制品转移到一个税收管辖区。例如，假冒烟草制品是由未知的第三方在不受监管的环境中制造的。我们产品的假冒版本可能会对成人烟草消费者对这些品牌的体验和看法产生负面影响。非法的一次性电子蒸气产品可能旨在吸引年轻人，并且是在没有科学标准的情况下制造的，这使消费者面临无证风险。烟草制品的非法贸易还损害了守法的批发商和零售商，剥夺了他们的合法销售，破坏了我们在合法分销渠道上所做的重大投资。此外，烟草制品的非法贸易导致联邦、州和地方政府损失税收收入。税收收入的损失可能导致这些政府采取各种行动，包括增加消费税
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税收、施加立法或监管要求，或对烟草制品制造商或分销和销售此类烟草制品的贸易渠道的成员提出索赔，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生不利影响。
我们与批发和零售贸易成员就烟草制品的非法贸易进行沟通，以及我们如何帮助防止此类活动，执行针对烟草制品非法贸易的批发和零售贸易计划和政策，并在必要时提起诉讼以保护我们的商标。我们还与 FDA 和其他政府机构合作，倡导美国烟草业监管良好，包括减少危害和执行现有监管框架。
禁止性政策，例如加利福尼亚州于2022年生效的调味烟草制品销售禁令，可能会产生意想不到的负面后果，包括假冒和不受监管产品的扩散。我们积极与监管机构、州和联邦立法者、我们的贸易伙伴和其他利益相关者合作，以提高对这些问题的认识。在适当的情况下，我们还采取法律行动保护我们的合法电子烟产品业务，例如我们在2023年10月向加利福尼亚联邦法院对非法电子蒸气产品制造商提起的诉讼。2024年1月，除一名被告外，其他所有被告均以程序为由在没有偏见的情况下被驳回，我们于2024年2月自愿解雇了其余被告。2024年2月，我们在加利福尼亚联邦法院对五家非法 “Elf Bar” 电子蒸气产品的制造商、四家实体零售商和三家在线零售商提起了新的诉讼。
烟草、其他原料、原料和零部件的价格、供应情况和质量
作物的变化（例如受经济条件和恶劣天气模式驱动的变化）、政府限制和强制价格、生产控制计划、经济贸易制裁、进口关税和关税、国际贸易中断、通货膨胀、地缘政治不稳定、气候和环境变化以及人为或自然灾害造成的干扰可能会增加成本或降低烟草、其他原材料、原料或零部件的供应或质量。这些因素的任何重大变化都可能对我们继续生产和销售现有产品的能力产生负面影响，增加我们的成本或对成人烟草消费品的可接受性产生负面影响，并对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。
与其他农产品一样，烟草的价格、质量和供应可能受到天气模式变化的影响，包括气候变化、宏观经济条件和供需失衡等因素的影响。对于仅在有限地区销售的烟草品种，政府规定的价格和生产控制计划、某些国家的政治不稳定或政府对烟草进出口的禁令对价格、供应和质量构成了额外的风险。此外，随着消费者对创新型无烟产品的需求增加以及对可燃产品和MST产品的需求减少，生产这些产品所需的烟叶数量减少，导致烟叶需求减少。对烟叶需求的减少可能导致国产烟草的供应和供应减少，因为种植者将资源转移到其他作物或停止耕作，并增加成本。任何一种或多种特定品种的烟叶不可用或不可接受，或者生产运营公司产品所需的尼古丁提取物不可用，都可能对我们继续销售现有产品的能力产生负面影响或影响成人烟草消费品的可接受性，这可能会对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。此外，我们运营公司的创新无烟产品中使用的尼古丁是从一个国家生产的烟草中提取的。如果我们无法为公司的创新产品找到尼古丁的替代来源，我们可能会面临供应风险。
当前的宏观经济状况和地缘政治不稳定（包括通货膨胀、高利率、劳动力短缺、供需失衡以及地缘政治不稳定和国际武装冲突）已经并继续造成全球供应链和商业市场的中断和延迟，这限制了原材料、原料和零部件（例如我们包装中使用的烟叶、树脂和铝）的准入，并增加了其成本。我们已经实施并将继续实施各种战略，以帮助确保足够的生产原材料、原料和零部件供应。
此外，政府对某些产品的销售和使用征税、限制和禁令可能会限制原材料和零部件的获取，并增加其成本，并可能阻碍我们销售某些产品的能力。例如，某些州通过了有关包装的扩大生产者责任立法。由于我们的某些产品的包装由一次性塑料组成，因此一次性塑料禁令和延长生产者责任的规定可能会导致我们的某些产品包装或产品被禁止，并对我们的成本和收入产生不利影响。美国国会以及各州和地方政府已提议对某些一次性塑料的使用征收额外税收和限制。这些现有和潜在的未来法律法规可能会增加用于产品包装的某些材料的成本，并削弱我们采购某些材料的能力。
我们通过维持某些烟草品种的库存水平，为期数年，从世界各地分散的地理区域购买原材料、原料和零部件，并与我们的一些烟草种植者和直接材料供应商签订长期合同，努力降低这些风险。迄今为止，变化对我们的影响
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烟草、其他原料、原料和零部件的价格、供应情况和质量不是原料。但是，当前的宏观经济和地缘政治条件对此类物品的价格、可用性和质量的影响可能会继续，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
销售时机
在正常业务过程中，我们受到许多可能影响向客户销售时机的影响，包括假日和其他年度或特别活动的时间、促销的时机、客户激励计划和客户库存计划，以及定价行动和税收驱动的价格上涨的实际或推测时机。
经营业绩
下表提供了报告的 OCI 与我们的应申报细分市场、所有其他类别和总OCI的调整后OCI的对账情况，并提供了相关的OCI利润率：
截至2024年3月31日的三个月
（单位：百万）可吸烟产品口服烟草制品所有其他总计
净收入$4,906$651$19$5,576
消费税(834)(25)—(859)
扣除消费税后的收入$4,072$626$19$4,717
已报告的 OCI$2,439$435$(61)$2,813
NPM 调整项目(6)——(6)
烟草与健康及某些其他诉讼项目18——18
调整后的 OCI$2,451$435$(61)$2,825
报告的 OCI 利润 (1)
59.9 %69.5 %(100.0+)%59.6 %
调整后的OCI利润 (1)
60.2 %69.5 %(100.0+)%59.9 %
(1)申报和调整后的OCI利润率分别按申报和调整后的OCI除以扣除消费税后的收入计算。
有关我们应报告的细分市场的更多信息，请参阅注释10。
可吸烟产品板块
财务业绩
下表汇总了经营业绩，包括报告和调整后的OCI利润率，并提供了可吸烟产品板块报告的OCI与调整后的OCI的对账情况：
经营业绩
在截至3月31日的三个月中，
（单位：百万）20242023改变
净收入$4,906$5,090(3.6)%
消费税(834)(928)
扣除消费税后的收入$4,072$4,162
已报告的 OCI$2,439$2,503(2.6)%
NPM 调整项目(6)—
烟草与健康及某些其他诉讼项目1812
调整后的 OCI$2,451$2,515(2.5)%
报告的OCI利润率 (1)
59.9 %60.1 %(0.2) pp
调整后的OCI利润 (1)
60.2 %60.4 %(0.2) pp
(1)申报和调整后的OCI利润率分别按申报和调整后的OCI除以扣除消费税后的收入计算。
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比
包括向客户开具的消费税在内的净收入减少了1.84亿美元（3.6％），这主要是由于出货量减少（5.89亿美元），但价格上涨（4.03亿美元）（包括促销投资的增加）部分抵消。
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报告和调整后的OCI分别下降了6400万美元（2.6％）和（2.5％），这主要是由于出货量减少（3.8亿美元）以及单位结算费用和制造成本的增加（1.05亿美元），但部分被定价上涨所抵消，其中包括更高的促销投资以及更低的营销、管理和研究成本（1500万美元）。
出货量和零售份额结果
下表汇总了我们的可吸烟产品细分市场的出货量表现：
装运量
在截至3月31日的三个月中，
（以百万计）20242023改变
香烟：
万宝路14,973 16,396 (8.7)%
其他保费747 825 (9.5)%
折扣730 1,048 (30.3)%
香烟总数16,450 18,269 (10.0)%
雪茄：
黑色和温和417 443 (5.9)%
其他— 1 (100.0)%
雪茄总数417 444 (6.1)%
可吸烟产品总数16,867 18,713 (9.9)%
注意：香烟装运量包括 万宝路；其他高端品牌，例如 弗吉尼亚史利姆斯, 议会 和Benson & Hedges；以及折扣品牌，其中包括 L&M和 基本。 香烟销量包括销售的单位和促销单位，但不包括向波多黎各、美国各领土、海外军方和菲利普·莫里斯免税公司出售的香烟，无论是单独还是总体而言，这些产品对我们的可吸烟产品细分市场都不是重要的。
下表汇总了我们的香烟零售份额表现：
零售份额
在截至3月31日的三个月中，
20242023百分点变化
香烟：
万宝路42.0 %42.0 %—
其他保费2.3 2.3 —
折扣2.1 2.7 (0.6)
香烟总数46.4 %47.0 %(0.6)
注意：香烟的零售份额结果基于Circana, LLC（“Circana”）以及管理科学协会的数据。Circana维护的混合零售服务使用商店和某些批发货物的样本来预测市场份额并描述份额趋势。与先前的报告类似，该服务跟踪食品、药品、大众销售、便利店、军事、美元商店和俱乐部贸易类别的销售情况。对于销售香烟的其他贸易类别，零售份额基于批发商通过商店跟踪分析报告系统（“STARS”）向零售商发货情况，该系统由Management Science Associates, Inc.提供。该服务并非旨在通过其他渠道捕获销售额，包括互联网、直邮和一些非法的税收优惠门店。定期更新零售扫描服务是零售服务的标准做法，这可能会重现先前在这些服务中发布的零售份额业绩。
有关交易量趋势和影响销量和零售份额表现的因素的讨论，请参阅 按业务板块划分的经营业绩-业务环境-摘要 以上。
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
我们的可吸烟产品板块报告和估计的调整后家用香烟出货量下降了10％，这主要是由该行业的下降率（受宏观经济压力对成年烟草消费者可支配收入和非法电子蒸气产品增长的影响）和零售份额损失所致。经贸易库存变动和其他因素调整后，估计的国内卷烟行业总销量下降了9％。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，优质香烟的出货量分别占我们可吸烟产品板块报告的国产卷烟出货量的95.6％和94.3％。
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万宝路零售份额连续下降0.3个百分点。此外， 万宝路高端板块的份额为59.3％，比上年增长0.7个百分点，环比不变。
卷烟行业折扣类别的总零售份额为29.1％，比上年增长0.8个百分点，环比增长0.4个百分点，这主要是由于成年烟草消费者可支配收入面临的宏观经济压力增加。
有关2024年折扣类别动态和影响成人烟草消费者购买行为的经济状况（包括高通胀环境）的讨论，请参阅 按业务板块划分的经营业绩-业务环境-摘要以上。
定价操作
美国总理和米德尔顿在2024年和2023年期间执行了以下定价行动：
▪自 2024 年 1 月 14 日起，美国总理提高了标价 万宝路 （不包括 Mainline Menthol 和 72s 薄荷醇），L&M 和 基本每包 0.15 美元。美国总理还将其所有其他香烟品牌的标价提高了每包0.20美元。
▪自 2023 年 10 月 15 日起，美国总理提高了标价 万宝路, L&M 和 基本每包 0.17 美元。美国总理还将其所有其他香烟品牌的标价提高了每包0.22美元。
▪自 2023 年 7 月 23 日起，美国总理提高了标价 万宝路, L&M 和 基本每包 0.16 美元。美国总理还将其所有其他香烟品牌的标价提高了每包0.21美元。
▪自2023年6月11日起，米德尔顿提高了几乎所有雪茄品牌的各种标价，导致每五支雪茄的加权平均涨幅约为0.15美元。
▪自 2023 年 4 月 23 日起，美国总理提高了标价 万宝路, L&M 和 基本每包 0.15 美元。美国总理还将其所有其他香烟品牌的标价提高了每包0.20美元。
▪自 2023 年 1 月 22 日起，美国总理提高了标价 万宝路, L&M, 基本和 切斯特菲尔德每包 0.15 美元。美国总理还将其所有其他香烟品牌的标价提高了每包0.20美元。
此外：
▪自 2024 年 4 月 14 日起，美国总理提高了标价 万宝路 （不包括 Mainline Menthol 和 72s 薄荷醇），L&M 和 基本每包 0.20 美元。美国总理还将其所有其他香烟品牌的标价提高了每包0.25美元。
▪自2024年4月21日起，米德尔顿提高了几乎所有雪茄品牌的各种标价，导致每五支雪茄的加权平均涨幅约为0.16美元。
口服烟草制品板块
财务业绩
下表汇总了经营业绩，包括报告和调整后的OCI利润率，并提供了口服烟草制品板块报告的OCI与调整后的OCI的对账情况：
经营业绩
在截至3月31日的三个月中，
（单位：百万）20242023改变
净收入$651$6283.7 %
消费税(25)(28)
扣除消费税后的收入$626$600
已报告和调整后的 OCI$435$4164.6 %
报告和调整后的OCI利润率 (1)
69.5 %69.3 %0.2 pp
(1)申报和调整后的OCI利润率分别按申报和调整后的OCI除以扣除消费税后的收入计算。
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目录
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比
净收入（包括向客户收取的消费税）增加了2300万美元（3.7％），这主要是由于价格上涨（6000万美元），其中包括促销投资的减少，但部分被较低的出货量和较高的百分比所抵消 开启！ 相对于MST（“体积/组合”）（3500万美元）的出货量。
报告和调整后的OCI增加了1900万美元（4.6％），这主要是由于价格上涨，其中包括促销投资的减少， 部分被较低的交易量/组合（3,900万美元）所抵消。
出货量和零售份额结果
下表汇总了我们的口服烟草制品板块的装运量表现：
装运量
在截至3月31日的三个月中，
（以百万计的罐装和包装）20242023改变
哥本哈根99.1 109.0 (9.1)%
斯科尔36.7 40.3 (8.9)%
开启！33.3 25.2 32.1 %
其他
15.5 16.1 (3.7)%
口服烟草制品总量184.6 190.6 (3.1)%
注意：其他主要包括 红海豹和 爱斯基摩犬。口服烟草制品的装运量包括销售的罐装和包装以及促销品，但不包括国际数量，这对于我们的口服烟草制品细分市场来说目前并不重要。新型口服烟草制品，以及现有口服烟草制品的新包装配置，可能等同于也可能不等同于现有 MST 产品。在计算装运的罐装和包装的体积时，假设一包鼻烟或一罐口服尼古丁袋，无论包装或罐装中有多少袋子，都等于一罐 MST。
下表汇总了我们的口服烟草制品板块的零售份额表现（不包括国际销量）：
零售份额
在截至3月31日的三个月中，
20242023百分点变化
哥本哈根20.1 %25.3 %(5.2)
斯科尔8.0 10.1 (2.1)
开启！7.1 6.4 0.7
其他2.6 3.1 (0.5)
口服烟草制品总量37.8 %44.9 %(7.1)
注意：我们的口服烟草制品板块的零售份额业绩不包括国际销量，这对于我们的口服烟草制品板块而言并不重要。口服烟草制品的零售份额结果基于Circana的数据，Circana是一家跟踪服务，使用商店样本来预测市场份额并描述份额趋势。该服务根据销售的罐装和包装数量跟踪食品、药品、大众销售、便利店、军事、美元商店和俱乐部贸易类别的销售情况。Circana 将口服烟草制品定义为 MST、鼻烟和口服尼古丁袋。新型口服烟草制品，以及现有口服烟草制品的新包装配置，可能等同于也可能不等同于现有 MST 产品。例如，一包鼻烟或一罐口服尼古丁袋，无论一包或罐装中有多少袋子，都假定等于一罐 MST。由于该服务仅代表关键交易渠道中的零售份额表现，因此不应将其视为对实际零售份额的精确衡量。定期更新零售扫描服务是零售服务的标准做法，这可能会重现先前在这些服务中发布的零售份额业绩。
有关交易量趋势和影响销量和零售份额表现的因素的讨论，请参阅 按业务板块划分的经营业绩- 商业环境-摘要以上。
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比
我们的口服烟草制品板块报告的国内出货量下降了3.1％，这主要是由零售份额损失和贸易库存变动所推动的，但被该行业的增长率、日历差异和其他因素部分抵消。经日历差异和贸易库存变动调整后，我们的口服烟草制品板块报告的国内出货量估计下降了4％。
在截至2024年3月31日的六个月中，口服烟草制品类别的行业总销量估计增长了9.5％，这主要是由口服尼古丁袋的增长推动的，但被MST销量的下降部分抵消。
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我们的口服烟草制品板块的零售份额为37.8％，其中MST产品的份额下降主要是由口服尼古丁袋子板块份额增长推动的。
美国口服烟草类别的总份额 开启！尼古丁袋上涨7.1％，比上年增长0.7个百分点，环比增长0.2个百分点，
美国尼古丁袋装类别增长至美国口服烟草类别的40.1％，与上年相比增长了13.8个百分点。此外， 开启！在尼古丁袋类别中的份额为17.6％，比上年下降6.8个百分点。
定价操作
USSTC在2024年和2023年期间执行了以下定价行动：
▪自2024年1月23日起，USSTC提高了其标价 哥本哈根, 斯科尔 和 红海豹品牌每罐0.11美元。
▪自2023年8月22日起，USSTC提高了其标价 哥本哈根，红海豹 和 斯科尔品牌每罐0.09美元。此外，USSTC降低了精选产品的标价 爱斯基摩犬 品牌 每罐上涨0.18美元。
▪自 2023 年 7 月 23 日起，Helix 提高了其标价 开启！ 品牌价格为每罐 0.09 美元。
▪自2023年4月25日起，USSTC提高了其标价 哥本哈根 热门价格产品，Red Seal 和 爱斯基摩犬品牌价格为每罐0.09美元。此外，USSTC提高了其标价 斯科尔品牌及其平衡点 哥本哈根 品牌 每罐 0.10 美元。
▪自2023年1月24日起，USSTC提高了其标价 哥本哈根， Skoal，Red Seal 和 爱斯基摩犬品牌每罐0.09美元。
此外：
▪自2024年4月23日起，USSTC提高了其标价 哥本哈根, 斯科尔 和 红海豹品牌每罐0.10美元。
E-Vapor
我们的NJOY电子蒸气业务列于所有其他类别中。截至2024年3月31日的三个月中报告的国内出货量 尽情享受消耗品(1)设备分别约为1,090万台和100万台。
在2024年第一季度，零售份额为 尽情享受在美国的多渠道和便利渠道为4.3％，环比增长0.6个百分点。
(1)电子蒸气出货量包括 NJOY ACE 吊舱和每日一次性用品。
流动性和资本资源
我们是一家控股公司，主要依赖子公司的资本资源来满足我们的流动性需求。我们获得子公司运营现金流的机会包括从支付股息和分红中获得的现金以及支付公司间贷款的利息。截至2024年3月31日，我们的重要子公司支付现金分红或就其股权进行其他分配的能力不受合同义务的限制。此外，我们会根据我们在ABI的权益获得现金分红，并且只要我们持有ABI的股份，ABI支付股息，我们就会继续这样做。
截至2024年3月31日，我们有36亿美元的现金及现金等价物。除了能够获得子公司的运营现金流外，我们的资本资源还包括以商业票据形式进入信贷市场的机会、我们用于一般公司目的的30亿美元优先无抵押5年期循环信贷协议（“信贷协议”）下的可用性，以及通过发行长期优先无抵押票据进入信贷市场的机会。有关其他信息，请参见 资本市场和其他事项下面。
除了为当前业务提供资金外，我们还主要使用经营活动产生的净现金支付股息、股票回购计划下的股票回购、偿还债务、收购或投资业务和资产以及资本支出。
我们认为，我们的现金和现金等价物余额，以及我们未来的运营现金流、信贷协议下的借款能力以及信贷和资本市场准入，提供了足够的流动性，以满足我们的业务运营需求，满足我们未来12个月和可预见的将来的预计现金需求。
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资本市场和其他事项
信用评级-我们的融资成本和条款以及我们的商业票据市场准入可能会受到适用信用评级的影响。附注11讨论了信用评级对信贷协议下借款成本的影响。 债务至我们在第1项（“附注11”）中的简明合并财务报表。
截至2024年3月31日，主要信用评级机构的信用评级和债务展望为：
短期债务长期债务外表
穆迪投资者服务有限公司（“穆迪”） P-2 A3稳定
标准普尔金融服务有限责任公司（“S&P”） A-2BBB积极
惠誉评级公司 F2BBB稳定
信贷额度 -我们不时有短期借款需求来满足我们的营运资金需求，这些需求是由年度MSA支付、季度所得税缴纳和季度股息支付时机引起的，并且通常使用我们的商业票据计划来满足这些需求。
截至2024年3月31日，根据我们的信贷协议，我们可以借款本金总额不超过30亿美元，而且我们遵守了信贷协议中的条款。我们希望继续履行信贷协议中的承诺。我们监控银行集团的信贷质量，不知道该集团中是否有任何潜在的不良信贷提供者。关于短期借款的进一步讨论，见附注11。
长期债务-截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的长期债务总额分别为250亿美元和262亿美元。2024年1月和2月，我们在到期时分别全额偿还了4.000％和3.800％的优先无抵押票据，本金总额分别为7.76亿美元和3.45亿美元。有关长期债务的更多详情，见附注11。
截至2024年3月31日，我们的债务与合并净收益和债务与合并息税折旧摊销前利润比率的计算方法如下：
在截至2024年3月31日的十二个月中 (1)
（单位：百万）
合并净收益$8,472 
利息和其他债务支出，净额1,014 
所得税准备金2,716 
折旧和摊销285 
EBITDA12,487 
股权证券和非控股权益投资的（收益）亏损，净额(618)
来自持股比例低于 50% 的关联公司的股息163 
合并税折旧摊销前利润$12,032 
债务总额 (2)
$25,042 
债务总额/合并净收益3.0 
总债务/合并息税折旧摊销前利润2.1 
(1) 自适用季度末起按四个季度的滚动方式计算。
(2) 截至2024年3月31日的余额，在简明合并资产负债表中被归类为长期债务。
ABI 交易 -如附注5所述，2024年3月，我们从ABI交易中获得了约24亿美元的税前现金收益，支付的交易成本约为6200万美元。我们使用ABI交易的收益为下文讨论的ASR交易提供资金。
担保和其他类似事项 -如附注13所述，截至2024年3月31日，我们在正常业务过程中获得的未使用信用证和未兑现的担保（包括第三方担保）。我们还不时向关联实体发放信贷额度。正如注释4中进一步讨论的那样。 供应商融资 根据我们在第1项和附注13中的简明合并财务报表，作为供应商融资计划的一部分，奥驰亚为融资计划协议下奥驰亚客户服务有限责任公司的财务义务提供担保。此外，如下文所述 补充担保人财务信息 在附注11中，PM USA为我们在未偿债务证券下的债务、信贷协议下的任何借款以及商业票据计划下的任何未偿金额提供了担保。这些项目没有也预计不会对我们的流动性产生重大影响。
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根据州和解协议和 FDA 法规付款 -PM USA已与各州、哥伦比亚特区和某些美国领地签订了州和解协议，要求支付某些款项。此外，美国总理、米德尔顿和USSTC需要缴纳美国食品和药物管理局根据FSPTCA征收的季度用户费。有关解决与各州和地区之间与《管理安全协定》下国家预防机制调整条款相关的某些争端的进一步讨论，见 医疗保健成本回收诉讼——NPM 调整争议在注释 13 中。
根据目前的协议、估计的市场份额、估计的年度行业销量下降率和通货膨胀率，未来三年我们可能从销售成本中收取的与州和解协议和FDA用户费相关的款项平均为35亿美元。2024年的估计金额包括美国总理根据州和解协议支付和解原告律师费的义务。我们预计，美国总理支付这些费用的义务将在2024年第四季度终止。此外，该金额不包括任何NPM调整项目的潜在影响。
根据州和解协议每年计入销售成本的估计应付金额通常在次年4月支付。从销售成本中扣除的FDA用户费用金额通常在费用发生的季度支付。2024年4月，我们为2023年根据州和解协议应计的款项支付了约29亿美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别记录了与州和解协议和FDA用户费有关的9亿美元和10亿美元的销售成本费用。如前所述，根据州和解协议的条款应付的款项和林业发展局的用户费可能会因数个因素而进行调整，包括数量、营业收入、通货膨胀和某些偶发事件，并且通常根据每个制造商的市场份额进行分配。上面讨论的未来付款金额是估计值，实际付款金额将在基本假设与未来实际结果不同的程度上有所不同。有关通货膨胀对未来支付的潜在影响的进一步讨论，请参阅 按业务板块划分的经营业绩-业务环境-州和解协议以上。
与诉讼相关的存款和付款-对于目前正在上诉的某些不利判决，为了在上诉之前暂缓执行判决，截至2024年3月31日，美国总理已发布了总额为3,800万美元的上诉债券，这些债券由包含在我们简明合并资产负债表资产中的限制性现金作为抵押。
诉讼存在不确定性，不利结果或诉讼和解可能会对我们在特定财季或财年的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，如附注13所详述。
股权和股息
在2024年和2023年的前三个月，我们分别派发了17.33亿美元和16.83亿美元的股息，增长了3.0％，反映了更高的股息率，但部分被我们在股票回购计划下回购股票导致的已发行股票减少所抵消。我们目前的年化股息率为每股3.92美元。我们的累进股息目标是每年实现中等个位数的股息增长。未来的股息支付仍由我们董事会（“董事会” 或 “董事会”）自行决定。
ASR-2024年3月，我们将10亿美元的股票回购计划增加到34亿美元。此次增加的资金来自ABI交易的收益。截至2024年3月31日，我们在ASR交易中为回购普通股支付了24亿美元，我们预计最终和解将在2024年6月30日之前达成。
有关我们的股票回购计划的进一步讨论，请参阅附注1和第二部分第2项。本10-Q表格的未注册股权证券销售和所得款项的使用。
财务回顾
经营活动中提供/使用的现金
在2024年的前三个月，经营活动提供的净现金为28.77亿美元，而2023年前三个月为29.84亿美元。这一下降主要是由于净收入减少，但部分被联邦消费税缴纳额的减少所抵消。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们出现营运资金赤字，我们相信我们有能力通过经营活动提供的现金、信贷协议下的借款以及信贷和资本市场准入来弥补营运资本赤字。
由投资活动提供/使用的现金
在2024年的前三个月，投资活动提供的净现金为23.16亿美元，而2023年前三个月用于投资活动的净现金为5600万美元。这一变化主要归因于ABI交易的收益。
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目录
由融资活动提供/使用的现金
在2024年的前三个月，用于融资活动的净现金为52.68亿美元，而2023年前三个月为30.45亿美元。这一增长是由于ASR交易和2024年支付的股息增加，但长期债务偿还额的减少部分抵消了这一增长。
新的会计指南尚未通过
参见注释 14。 新的会计指南尚未通过 参见我们在第1项中的简明合并财务报表，讨论适用于但尚未被我们采纳的已发布的会计指南。
突发事件
有关突发事件的讨论，见附注13。
担保人补充财务信息
PM USA（“担保人”）是奥驰亚集团有限公司（“母公司”）的100％控股子公司，已为母公司在未偿债务证券、信贷协议下的借款及其商业票据计划（“担保”）下的未偿还款项提供了担保。根据担保，担保人作为主要债务人全额无条件地为母公司在担保债务工具（“债务”）下的债务的支付和履行提供担保，但在某些习惯情况下可以解除担保，如下所述。
担保规定，担保人保证在债务到期时准时付款，无论是在规定的到期日，还是通过加速付款或其他方式。担保人根据担保承担的责任是绝对和无条件的，无论以下情况如何：任何协议或文书的任何条款是否缺乏有效性、可执行性或真实性；支付全部或任何义务的时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对与之相关的任何协议或文书的任何其他修正或放弃或任何同意背离；任何抵押品的交换、发行或不完善，或任何对离境的解除或修改、豁免或同意免除对所有或任何义务的任何其他担保；或任何其他可能构成父母或担保人可用的辩护或解除义务的情况。
根据联邦破产法的适用条款或州欺诈性转让法的类似条款，如果担保人在承担担保所证明的义务时除其他外：
▪因此获得的收入低于合理等值或公平对价；以及
▪要么：
▪由于这种情况而破产或破产；
▪从事的业务或交易中，担保人的资产构成不合理的小额资本；或
▪意图承担或认为它将承担超出其偿付到期债务能力的债务。
此外，在这种情况下，担保人根据担保支付的款项可能无效，视情况需要退还给担保人或为担保人利益设立的基金。
出于上述考虑的目的，破产措施将视与上述问题有关的任何程序中适用的法律而有所不同。但是，通常，在以下情况下，担保人将被视为资不抵债：
▪按公允估值，其债务总额，包括或有负债，大于其资产的可售价值；
▪其资产目前的公允可销售价值低于其在现有债务（包括或有负债）变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；或
▪它无法偿还到期的债务。
如果担保作为欺诈性交通工具无效或由于任何其他原因被认定为不可执行，则担保债务的持有人将不会对担保人提出任何索赔，而只能是母公司的债权人。
担保人根据破产法、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何适用于担保的类似联邦或州法律规定的最高金额和所有其他或有和固定负债生效后，担保人根据担保承担的义务仅限于最大金额，因此不会导致担保人根据担保承担的构成欺诈性转让或转让的义务。为此，“破产法” 是指《美国法典》第11章或任何类似的关于减免债务人的联邦或州法律。
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担保人将在最早发生以下情况时被无条件解除和解除义务：
▪担保人与母公司或任何继承人合并或合并为母公司或任何继任者的日期（如果有）；
▪母公司或任何继承人与担保人合并或合并为担保人的日期（如果有）；
▪全额支付与此类担保相关的义务；以及
▪标普对母公司长期优先无抵押债务的评级为A或更高。
母公司是一家控股公司；因此，其获得全资子公司的运营现金流的渠道包括从支付股息和分红中获得的现金以及其子公司间贷款的利息支付。担保人或母公司其他不是债务担保人的100％拥有的子公司（“非担保子公司”）在支付现金分红或就其股权进行其他分配的能力方面均不受合同义务的限制。
下表包括父母和担保人的汇总财务信息。母公司与担保人之间的交易（包括投资和公司间余额以及股权收益）已被取消。母公司和担保人在非担保子公司的公司间余额已单独列报。根据公认会计原则，本汇总的财务信息无意呈现母公司或担保人的财务状况或经营业绩。
资产负债表摘要
（以百万美元计）
父母担保人
 2024年3月31日2023年12月31日2024年3月31日2023年12月31日
资产
非担保子公司应付款
$— $— $316 $316 
其他流动资产3,964 4,052 630 678 
流动资产总额$3,964 $4,052 $946 $994 
非担保子公司应付款
$6,561 $6,561 $— $— 
其他资产8,193 9,797 1,330 1,334 
非流动资产总额$14,754 $16,358 $1,330 $1,334 
负债
应付给非担保子公司的款项
$2,716 $2,548 $1,140 $1,081 
其他流动负债2,397 3,708 4,980 3,665 
流动负债总额$5,113 $6,256 $6,120 $4,746 
非流动负债总额$27,910 $27,876 $587 $590 

收益（亏损）汇总表
（以百万美元计）
截至2024年3月31日的三个月
 
父母 (1)
担保人 (2)
净收入$— $4,632 
毛利— 2,589 
净收益（亏损）(66)1,736 
(1) 在截至2024年3月31日的三个月中，净收益（亏损）包括来自非担保子公司的9200万美元公司间利息收入和来自非担保子公司的1.22亿美元利息支出。
(2) 在截至2024年3月31日的三个月中，净收益（亏损）包括来自非担保子公司的8300万美元公司间利息收入。
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可能影响未来业绩的警示因素
前瞻性陈述和警示性陈述
本10-Q表包含有关我们的预期、计划、目标、未来财务业绩的陈述以及其他非历史事实的报表。您可以使用 “战略”、“期望”、“继续”、“计划”、“预期”、“相信”、“将”、“估计”、“预测”、“打算”、“项目”、“目标”、“目标”、“指导”、“目标” 等词语以及其他具有类似含义的词语来识别这些前瞻性陈述。您还可以通过它们与历史或当前事实不完全相关的事实来识别它们。
尽管我们认为我们的计划、估计和假设是谨慎的，但我们不能保证任何前瞻性陈述都能实现。未来业绩的实现受风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能被证明是不准确的。如果出现已知或未知的风险或不确定性，或者基本的估计或假设被证明不准确，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。在考虑我们的前瞻性陈述以及是否投资或继续投资我们的证券时，您应牢记这一点。关于1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款，我们正在确定个人或总体上可能导致实际结果和结果（包括我们实现愿景的能力）与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异的重要因素。任何此类声明均可参照以下警告声明进行限定。我们在本10-Q表中详细阐述了这些重要因素和我们面临的风险，特别是在讨论上述细分市场经营业绩之前的 “执行摘要” 和 “业务环境” 部分，以及其他公开提交的报告，包括我们的2023年10-K表中。这些因素和风险包括：
▪我们无法预测和应对成人烟草消费者偏好和购买行为的变化；
▪我们无法有效竞争；
▪电子蒸气类别的增长，包括非法的一次性电子蒸气产品，以及包括口服尼古丁袋在内的其他创新烟草制品，促进了香烟和MST消费水平和装运量的下降；
▪我们未能将创新产品商业化，包括可能降低与其他烟草制品相比健康风险并吸引成年烟草消费者的烟草制品；
▪包括宏观经济和地缘政治条件（包括通货膨胀）在内的变化，导致成人烟草消费者可支配收入和购买行为的变化，包括选择价格较低和折扣的品牌或产品，以及出货量的减少；
▪诉讼程序或任何政府调查的不利结果；
▪与联邦、州和地方政府的重大行动（包括食品和药物管理局的监管行动和不作为）以及各种私营部门行动相关的风险；
▪增加与烟草制品有关的税收；
▪我们未能成功完成或管理战略交易，包括NJOY交易和其他收购、处置、合资企业和对第三方的投资，或未能实现此类交易的预期收益；
▪烟草、其他原材料或零部件的价格、供应或质量的重大变化，包括宏观经济、气候和地缘政治条件变化的结果；
▪我们对少数重要设施和少数主要供应商、分销商和分销链服务提供商的依赖，以及与供应商、分销商或分销链服务提供商长期中断设施或服务相关的风险；
▪由于减值，我们可能被要求减记包括商标和商誉在内的无形资产的风险；
▪我们可能决定或被要求召回产品的风险；
▪与健康流行病和流行病有关的各种风险以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法和卫生当局为应对这些风险而采取的措施；
▪由于社会对烟草使用、烟草控制行动和其他因素的接受程度降低，我们无法吸引和留住高技能和多元化的劳动力；
▪与我们在国际业务运营中受到的各种美国和外国法律法规相关的风险；
▪与我们的税收状况受到质疑、所得税税率提高或联邦或州税法的其他变化有关的风险；
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▪与气候变化和其他环境可持续性问题相关的法律和监管要求相关的风险；
▪信贷和资本市场的混乱和不确定性，包括失去进入这些市场准入的风险；
▪我们的信用评级下调或可能下调；
▪由于投资者对我们与企业责任（包括环境、社会和治理等因素）相关的业绩的期望不断提高，我们无法吸引投资者；
▪我们或我们的主要服务提供商或主要供应商的信息系统未能按预期运行，或者影响我们或我们的主要服务提供商或主要供应商的网络攻击或安全漏洞；
▪我们未能遵守与个人数据保护、隐私、人工智能和信息安全相关的法律，或我们的主要服务提供商或主要供应商未能遵守相关法律；
▪我们投资ABI的预期收益可能无法按预期的方式或时间框架实现，甚至根本无法实现的风险，包括宏观经济和地缘政治条件；外币汇率；ABI的业务业绩；ABI的股价；投资价值的减值损失；我们产生的与ABI投资相关的额外纳税负债；以及我们可以为ABI董事会任命的董事人数可能减少；以及
▪与我们在Cronos的投资相关的风险，包括法律、监管和声誉风险，以及交易的预期收益可能无法在预期的时间范围内实现或根本无法实现的风险。
你应该明白，不可能预测或识别所有因素和风险。因此，您不应认为上述清单是完整的。除非适用法律要求，否则我们不承诺更新我们可能不时做出的任何前瞻性陈述。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的长期债务（全部为固定利率债务）的公允价值会受到主要由市场利率变动引起的波动。下表提供了我们长期债务的公允价值以及基于截至2024年3月31日和2023年12月31日市场利率上涨或下降1％的公允价值的变化：
（以十亿计）2024年3月31日2023年12月31日
公允价值$23.1 $24.4 
市场利率上涨1％导致公允价值下降1.9 1.9 
市场利率下降1％导致公允价值增加2.2 2.2 
我们预计，信贷协议下的借款利率将基于定期担保隔夜融资利率，外加穆迪和标准普尔对长期优先无抵押债务评级较高的百分比。根据我们当日的长期优先无抵押债务评级，截至2024年3月31日，根据我们的信贷协议，借款的适用百分比为1.0％。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的信贷协议下没有借款。
第 4 项。控制和程序
截至本10-Q表所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，对经修订的1934年《证券交易法》规定的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关针对我们的未决法律诉讼的讨论，请参阅附注13。另请参阅本表格 10-Q 的附录 99.1 和 99.2。
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第 1A 项。风险因素
有关风险因素的信息见第一部分第 1A 项。我们 2023 年 10-K 表格的风险因素。我们先前在2023年10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2024 年 1 月，我们董事会批准了一项价值 10 亿美元的股票回购计划，该计划在 2024 年 3 月增加到 34 亿美元（增加后的 “2024 年 1 月股票回购计划”）；我们预计将在 2024 年 12 月 31 日之前完成该计划。股票回购的时间取决于市场状况和其他因素，该计划仍由我们董事会自行决定。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们每个月的股票回购活动如下：
时期购买的股票总数每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值
2024 年 1 月 1 日至 31 日— $— — $1,000,000,000 
2024 年 2 月 1 日至 29 日 (1)
358,904 $40.90 — $1,000,000,000 
2024 年 3 月 1 日至 31 日 (2)
46,501,025 $43.87 46,501,025 $1,000,000,000 
46,859,929 $43.85 46,501,025 
(1) 由奥驰亚预扣的股份组成，其金额等于先前授予符合条件的员工的既得股票奖励的法定预扣税。
(2)包括最初由奥驰亚根据与银行交易对手的两份单独协议（统称为 “ASR协议”）回购的股票，其价格等于我们在签订ASR协议之日普通股的收盘价。根据每份ASR协议回购的股票总数和最终每股购买价格将在适用的购买期结束时确定，该购买期定于2024年6月30日进行，但在某些情况下可能会更早发生。结果，支付了3.6亿美元（占24亿美元总回购价格的15％），并在我们的简明合并股东权益表（赤字）中记录了额外的实收资本（“APIC”），并将保留在APIC中，直到最终结算。有关我们的股票回购计划的进一步讨论，请参阅注释1。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的季度中， 我们的董事或高级管理人员均未采用、修改或终止任何 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项.

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第 6 项。展品
10.1
限制性股票单位协议表格（2024）。
10.2
绩效股票单位协议表格（2024）。
22
注册人的担保子公司。参照奥驰亚集团截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（文件编号1-08940）合并而成。
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官进行认证。
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官进行认证。
99.1
某些诉讼事项。
99.2
某些案件的审判时间表。
101.INS
XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH
XBRL 分类扩展架构。
101.CAL
XBRL 分类扩展计算链接库。
101.DEF
XBRL 分类法扩展定义链接库。
101.LAB
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase。
101.PRE
分类扩展演示文稿链接库。
104
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
奥驰亚集团有限公司

/s/ 萨尔瓦多·曼库索
萨尔瓦多·曼库索
执行副总裁和
首席财务官
2024年4月25日
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