附录 10.6

本文档中包含的机密信息，标记为 [***]之所以被省略，是因为它 (I) 不重要，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。

第 17 号修正案

转至 A320 系列飞机购买协议

截至 2011 年 10 月 19 日

之间

空中客车公司

而且

捷蓝航空公司

本第17号修正案（以下简称 “修正案”）于2024年1月26日由空中客车股份公司生效，是一家根据法国法律创建和存在的简化行动公司，注册办事处位于法国布拉尼亚克31700号Rond-Point Emile Dewoitine 2号，在图卢兹商业登记处注册，编号为RCS Toulouse 383 474 814（“卖方”）”）和捷蓝航空公司，这是一家根据特拉华州法律组建的公司，其主要公司办公室位于纽约长岛市皇后广场北27-01号11101（前身为纽约州森林山皇后大道118-29号），美利坚合众国（“买方”）。

鉴于买方和卖方签订了截至2011年10月19日的A320系列购买协议，该协议涉及卖方出售和买方购买某些已确定订购的空中客车A320系列飞机，该协议及其所附的所有修正案、证物、附录和信函协议以下称为 “协议”。

鉴于，买方和卖方希望修改协议，以反映某些飞机的改期等情况。

因此，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，现商定如下：

此处使用的大写术语以及本修正案中未另行定义的术语将具有协议中赋予的含义。除在引用的文本中使用外，“此处”、“本文中” 和 “下文” 等术语以及类似含义的词语均指本修正案。

1 次配送

1.1 买方和卖方特此将某些飞机的交付时间改为下表所详述的 “新预定交付期”：

1.1.1 “Amdt 17 2023-24 飞机” 如下：

    

1.1.2 “Amdt 17 2025 飞机” 如下：

1.1.3 “Amdt 17 2026-27 飞机” 如下：

1.1.4 “Amdt 17 XLR 飞机” 如下：

    

1.2 本协议的附表1被全部删除，取而代之的是作为附录1的经修订和重述的附表1（“经修订和重述的附表1”）。

1.3 所有交货前付款 [***]根据协议到期。

任何及所有交货前付款在本修正案执行时到期 [***].

1.4 买方应全权负责确保在不要求卖方进行任何干预的情况下通知所有BFE供应商并接受本修正案中规定的改期，卖方不会因此类重新安排而承担任何费用、损失、支出、额外义务、罚款、损害或任何形式的责任，买方将赔偿并使卖方免受任何此类费用、损失的损失，卖方因此产生的费用、额外义务、罚款、损害赔偿或责任除非此类成本、损失、开支、额外义务、罚款、损害赔偿或责任是卖方的重大过失或故意不当行为造成的。

1.5 买方应直接与相关的推进系统制造商进行讨论，修改相关的推进系统协议，以反映本修正案中规定的改期，买方将赔偿卖方在买方未能履行本条款1.5规定的义务时承担的所有费用、损失、开支、额外义务、罚款、损害赔偿或责任，并使卖方免受损害，除非成本、损失、费用、额外义务、罚款、损害赔偿或责任是卖方的重大过失或故意不当行为造成的。

2 MSN 12274 商品和服务积分

如果买方未发生购买协议下的违约事件，并且在使用CACID 10054138交付飞机时仍在继续，则卖方应在该交付时向买方授予固定金额的商品和服务信贷备忘录（“12274 G&S信贷”） [***].

12274 G&S 信贷[***].    

3. 价格修订

[***]

3.1    [***]

3.2    [***]

3.3    [***]

3.4    [***]

3.5    [***]    

3.6    [***]

4. 全面和最终和解

双方特此同意，本第17号修正案中规定的考虑因素构成双方在以下方面的全面和最终和解 [***]（统称为”[***]通知”），根据本第17号修正案修订了飞机的交付日期。 [***].

5 种发动机名称

5.1 IAE LLC推出了一项名为 “备用攀登减额” 的产品改进。因此，该飞机将与以下IAE LLC推进系统一起交付：

*AET 是指空中客车等效推力

5.2    

5.2.1 本协议的第 2.3.4 条被全部删除，取而代之的是以下引用的文本：

报价

2.3.4 每架 A321 NEO 机身将配备以下任一机型：

(i) AET 为 32,700 lbf 的 PW1133G-JM 发动机，适用于在 2021 年 4 月或之前交付的所有 A321 NEO 飞机，或

(ii) AET 为 32,700 lbf 的 PW1133GA-JM 发动机，适用于在 2021 年 5 月或之后交付的所有 A321 NEO 飞机

(每个都是 “A321 近地天体推进系统”).

取消引用

5.2.2 本协议的第 2.3.8 条被全部删除，取而代之的是以下引用的文本：

报价

2.3.8 每架 A321 LR 机身将配备 AET 为 32,700 lbf 的 PW1133GA-JM 发动机（“A321 LR 推进系统”）。

取消引用

5.2.3 本协议的第 2.3.9 条被全部删除，取而代之的是以下引用的文本：

报价

2.3.9 每架 A321 XLR 机身将配备 AET 为 32,700 lbf 的 PW1133GR-JM 发动机（“A321 XLR 推进系统”）。

取消引用

5.3 协议第 3.2.7 (ii) 条中规定的 PW1133G 推进系统的基本价格、协议附录 C 第 4 部分中规定的参考价格以及协议附录 C 第 4 部分中规定的 IAE LLC 价格修订公式将不受影响，此类基本价格、参考价格和 IAE LLC 价格修订公式将继续有效，并适用于 PW1133G-JM、PW1133GA-JM 和 PW1133GR-JM 推进系统。

5.4 本协议第 5F、5I、5J 和 5K 号信函协议中规定的履约担保应 [***]

-第 5F 和 5I 号信函协议应适用于 PW1133G-JM 和 PW1133GA-JM 推进系统；以及

-第 5J 和 5K 号信函协议适用于 PW1133GR-JM 推进系统。

5.5    [***].

6 A321 XLR 标准规格

6.1 特此修订本协议第 0 条以增加以下定义条款：

A321 XLR 标准规格是指 2020 年 5 月 1 日编号为 E00002000NY 第 1 期的标准规格文件，其副本作为附录 A 附后。

6.2 特此删除本协议第 3 号信函协议第 2.2.3.1 条的全部内容。

6.3 特此删除本协议的第 2.1.2 条，并由以下引用的文本取代：

报价

2.1.2 近地天体飞机规格

每架近地天体飞机均应根据适用的标准规格制造，在本协议签订之日，附录B附录2中列出的规格变更通知可能已经对该规格进行了修改或更改，包括以下设计权重：

(i) A319 NEO 标准规格：MTOW [***]公吨，MLW [***]公吨和 MZFW 的 [***]公吨，以及

(ii) A320 NEO 标准规格：MTOW [***]公吨，MLW [***]公吨和 MZFW 的 [***]公吨，以及

(iii) A321 NEO 标准规格：MTOW [***]公吨，MLW [***]公吨和 MZFW 的 [***]公吨。

(iv) A321 LR 飞机将根据A321 NEO 标准规格制造，该规格在本协议签订之日可能已经根据第 3 号信函协议附录 5 中列出的规格变更通知进行了修改或更改，其中包括以下设计权重：最大起飞重量 (MTOW) 为 [***]公吨，最大着陆重量 (MLW) 为 [***]公吨，最大零燃料重量 (MZFW) 为 [***]公吨以及 [***]行动。

(v) A321 XLR飞机将根据A321 XLR标准规格制造，在本协议签订之日，第3号信函协议附录6中列出的规格变更通知可能已经对该规格进行了修改或更改，其中包括以下设计权重：最大起飞重量（MTOW）为 [***]公吨，最大着陆重量 (MLW) 为 [***]公吨，最大零燃料重量 (MZFW) 为 [***]公吨以及 [***]行动。

取消引用

7 修正案的效力

在本协议规定的范围内，本协议将被视为已修订，除非本协议另有特别修改，否则将继续按照其原始条款保持全面效力和效力。本修正案包含买方和卖方之间关于本修正案标的的的的完整协议，并取代了先前与本修正案主题相关的任何口头或书面谅解、承诺或陈述。

双方同意，本修正案将构成本协议不可分割的组成部分，并将受其条款管辖，但如果协议和本修正案的具体条款不一致，则以本修正案中包含的具体条款为准。

本修正案自执行之日起生效。

8 保密性

本修正案受协议第 22.10 条中规定的保密条款的约束。

9 个任务

无论本修正案或本协议有任何其他规定，未经另一方事先书面同意，不得以任何方式转让或转让本修正案，任何违反本第9条规定的企图转让或转让均无效，没有任何效力或效力。

10 个对应方

本修正案可由本协议各方在不同的对应方中执行，每份对应方在签署和交付时均为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。

11 解释和法律

本修正案受协议第 22.6 条中规定的解释和法律条款的约束。

故意留空

故意留空

故意留空

自上述第一份撰写之日起，本协议各方已由各自的官员或代理人签订本修正案，以昭信守。

捷蓝航空公司空中客车公司

作者：/s/ Ursula L. Hurley 作者：/s/ Paul Meijers

是：首席财务官是：飞机贸易、租赁和融资执行副总裁

附录 1

到

第 17 号修正案

经修订并重述

附表 1

[省略。]

附录 2

到

第 17 号修正案

银行账户详情

[省略。]