附件10.2
本文档中用括号标记的某些信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。


第21号补充协议

至

采购协议第3219号

之间

波音公司

和
美国航空公司

与波音787型飞机有关



本补充协议第21号（SA-21）由波音公司（一家在华盛顿州西雅图设有办事处的特拉华州公司）和美国航空公司（一家在德克萨斯州沃思堡设有办事处的特拉华州公司）及其继任者和允许的转让人（客户）签订;
鉴于，波音公司和客户于2008年10月15日签订了第3219号采购协议，涉及波音787型飞机，经修订和补充（采购协议），此处使用的大写术语（无定义）应具有该采购协议中规定的含义;
鉴于此，波音公司与客户于2023年8月31日签订了《采购协议》第20号补充协议，进行了修订 [****]和[****]为[****]飞机（如其中定义）。
鉴于，客户和波音公司希望（i） [****]787-9飞机（[****]) [****]，以及[****]的[****]，及(Ii)至[****]对于[****];
鉴于，客户和波音公司希望修改信函协议AAL-PA-03219-2303491，标题为“特殊事项-[****]”.
因此，双方现在同意按以下规定修改《采购协议》，并以其他方式商定如下：
PA 3219SA-21
第1页
波音专有

1.目录。
在页脚中引用SA-20的目录被全部删除，并被在页脚中引用SA-21的新的目录(附在此)所取代。此新目录在此并入采购协议，以取代以前的目录。
2.表格。
2.1表5(R5)。表5(R4)题为“787-9[****]页脚中提及SA-20的“飞机、飞机交付、说明、价格和预付款”被全部删除，代之以页脚中提及SA-21的类似标题的表5(R5)(见下文)。现将表5(R5)并入采购协议，以取代表5(R4)。
3.函件协议。
3.1.电子信函协议AAL-PA-03219-2303491R1.信函协议书AAL-PA-03219-2303491，标题为“[****]“包括附件A在内，全部删除页脚中提及SA-20的文件，代之以类似标题的信函协议书AAL-PA-03219-2303491R1，其中包括附件A(附于本文件)，其中提及页脚中的SA-21。函件协议AAL-PA-03219-2303491R1在此并入采购协议，以取代AAL-PA-03219-2302491。

4.其他。
4.1%，波音将[****]相关事项。

4.2%的资金用于[****] 787-9 [****]，根据[****]函件协议条款AAL-PA-03219-2303491R1[****]vt.的.[****]对于这样的787-9[****]送货飞机([****]) [****].

5.购买协议的效力。

5.1以下是表5的参考澄清。
5.1.1将采购协议及采购协议的相关展品、补充展品及函件协议中的下列提及改为“表5(R1)”、表5(R2)及表5(R3)，而表5(R4)现视为指“表5(R5)”。具体而言，此类引用的位置如下(但不限于)：
参考文献的位置*
基本条款第1条、第2条、第3条(所有章节)、第4条(所有章节)和第5.1条
附件C(R1)，“飞机”和“发动机”的定义
PA 3219SA-21
第2页
波音专有

补充展览品AE1第1节
信函协议6-1162-CLO-1047R4的第1.4.1节，标题为“[****]”
信函协议书6-1162-TRW-0664R2第1节(“公司航空器”的定义)和附件C(R4)，题为“[****]”
LA 6-1162-TRW-0672R1第1.1节，标题为“[****]”
信函协议6-1162-TRW-0674R5的第4a2、6和9.2节，标题为“业务考虑事项”
书信协议书第1节AAL-PA-03219-1804779题为“[****]”
信函协议AAL-PA-3219-LA1802492“开放配置事项”的第1.2节
《AAL-1604503信函协议书》第1.3.1.1节，标题为《波音787飞机业务事项》
第11号补充协议第6节和第7节
补充展品EE1

采购协议及任何补充协议及相关函件协议中对下表左栏所列表格、展品、补充展品及函件协议的引用，应视为指下表右栏所列的相应表格、展品、补充展品及函件协议。

参考
替换参考
信函协议书AAL-PA-03219-2303491
信函协议书AAL-PA-03219-2303491R1

根据第5.3条，除本协议明确规定外，《采购协议》中包含的所有条款和规定应继续完全有效。本协议包含双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有以前的提议，以及关于本协议主题的任何口头或书面协议、谅解、承诺或陈述，只能由双方授权代表签署的书面形式更改。



这一页的其余部分故意留空。
PA 3219SA-21
第3页
波音专有


同意并接受
2024年2月15日
日期
波音公司美国航空公司
/S/波音公司S/美国航空公司
签名签名
波音公司美国航空公司
印刷体名称印刷体名称
事实律师高级副总裁兼财务主管
标题标题

PA 3219SA-21
第4页
波音专有


目录

文章

Sa
数
1.
数量、型号和说明
SA-3
2.
交货计划
SA-3
3.
价格
SA-3
4.
付款
SA-3
5.
杂类
SA-3
6.
保密处理


表格

1.
飞机信息表-趋势绘图
SA-2
1(R7)
787-9飞机信息表- GENX
2(R1)
787-8飞机信息表- GENX
([****](12)787-8飞机）
SA-5
3(R1)
787-8飞机信息表- GENX
([****]八（8）架787-8飞机，产生二十（20）架787-8飞机）
SA-5
4
已撤回
SA-6
5(R5)
                6R3
7(R2)
2018 787-9 [****]飞机信息表- GENX
2018 787-8 [****]飞机信息表-GENX
2018 [****]787-9练习飞机信息表- GENX
SA-21
SA-18
SA-19


展品

A（R3）。
飞机配置 [****]飞机
SA-11
A2（R5）
飞机配置 [****]飞机
SA-12
B（R1）。
飞机交付要求和责任
SA-3
C（R1）。
定义的术语
SA-3

补充展品

是啊。
[****]
BFE 1（R1）。
买方提供的设备变量787-9
SA-3
BFE2。
买方提供的设备变量787-8
SA-3
CS1.
787客户支持文件
EE1.
[****]
EE1.
[****]已撤回
SA-2
EE 2.
[****]
SA-4
P.A.第3219号SA-21
目录表
第1页
波音专有
目录，续

SLP1。
服务寿命策略组件

信函协议

Sa
数
3219-01
[****]
3219-02
特殊条款-座位和机上娱乐
3219-04
[****]
3219-05R1
备件承诺
SA-3
3219-06R1
备件初始配置
SA-3
3219-08R2
打开配置很重要绘图
SA-8
6-1162-AKP-071 R1
[****]
根据AAL-PA-1977-LA-1105595终止
6-1162-AKP-072 R2
[****]
根据AAL-PA-1977-LA-1105595终止
6-1162-AKP-073 R1
事故索赔和诉讼
6-1162-CLO-1031 R1
[****]
撤回
SA-2
SA-3
6-1162-CLO-1032 R1
[****]
已终止
SA-3
6-1162-CLO-1039
[****]
6-1162-CLO-1042
[****]
6-1162-CLO-1043 R1
787检查流程
SA-3
6-1162-CLO-1045 R1
[****]
SA-2
6-1162-CLO-1046
SA-eE、COTS软件和最终用户许可证事宜
已撤回
SA-3
6-1162-CLO-1047 R4
[****]
SA-11
6-1162-CLO-1048
最后事项 撤回
SA-2
6-1162-CLO-1049 R2
CS 1重要
SA-6
6-1162-TRW-0664 R2
飞机购买权和替代权
SA-11

附件A（R2）- MADP练习日期绘制
SA-11

附件B（R2）-QADE执行日期绘制
SA-11

附件C（R3）- MADP和QADP权利飞机：
描述/价格数据 附件C（R4）
SA-11

附件D -采购协议补充表
SA-11
P.A.第3219号SA-21
目录表
第2页
波音专有
目录，续

附件E -将包含在采购协议补充中的信件协议SA-6
6-1162-TRW-0665
[****]已撤回
SA-3
6-1162-TRW-0666
[****]已撤回
SA-3
6-1162-TRW-0667 R3
[****]
SA-11
6-1162-TRW-0668 R1
与COTS软件和最终用户许可协议相关的特殊事项
SA-3
6-1162-TRW-0670 R1
787型飞机的其他承诺SA-3
6-1162-TRW-0671
[****]已撤回
SA-3
6-1162-TRW-0672 R1
[****]
SA-3
6-1162-TRW-0673 R1
保密性
SA-3
6-1162-TRW-0674 R5
商业考虑
SA-20
AAL-PA-3219-LA-08836 R2
[****]
SA-11
AAL-PA-3219-LA-08837 R1
[****]
SA-6
AAL-PA-3219-LA-08838
[****]
SA-3
AAL-LA-1106678
[****]
SA-3
AAL-PA-3219-LA-1302236 R2
[****]
SA-13
AAL-PA-3219-LA-1604503 R1
787商业事项
SA-8
AAL-PA-03219-LA-1701988
[****]
SA-10
AAL-PA-03219-LA-1804779 R2
[****]
SA-20
AAL-PA-03219-LA-1802262 R1
[****]
SA-12
AAL-PA-03219-LA-1802492
AAL-PA-3219-LA-2001170
AAL-PA-3219- 2101557 R1
AAL-LA-2100530
AAL-PA-3219-2300600
AAL-PA-03219-LA-2302901
AAL-PA-03219-LA-2303491 R1
开放配置事项
[****]
[****]
[****]
[****]
特殊事项- [****]
特殊事项- [****]
SA-11
SA-15
SA-20
SA-16
SA-18
SA-19
SA-21
附件


P.A.第3219号SA-21
目录表
第3页
波音专有
目录，续

附件1
时间表 [****]787-9 MADP权利
SA-11
附件2
时间表 [****]787-9 QADP权利
SA-11
附件3
787-9购买权飞机 [****]交货计划
SA-11

P.A.第3219号SA-21
目录表
第4页
波音专有
表5（R5）至
采购协议编号PA-03129
787-9 [****]飞机交付、交付描述、价格和预付款
机身模型/MTOW：787-9[****]英镑详细说明：[****]
发动机型号/推力：GENX-
1B74/75		[****]英镑机身价格基准年/升级公式：[****][****]
机身价格：$[****]引擎价格基准年/升级公式：[****][****]
可选功能：
$[****]
机身和特性小计：$[****]机身升级数据：
发动机价格(每架飞机)：$[****]基准年指数(ECI)：[****]
飞机基本价格(不包括BFE/SPE)：$[****]基年指数(CPI)：[****]
买方提供的设备(BFE)估算：
$[****]
发动机升级数据：
//卖家购买的设备（SPE）/机上娱乐（IFE）//估计：
$[****]
基准年指数(ECI)：[****]
波音提供的升降机座椅(估计)：
$[****]
基年指数(CPI)：[****]
每架飞机的押金：
$[****]

递送
日期
 飞机数量
升级
因素
(机身)
升级
因素
（发动机）
 升级估计每架飞机预付款（Amts.到期/Mos。交付前）：
 预付款基数
[****]
[****]
[****]
[****]
[****]
[****]
总计
[****]
 按应付计价
[****]-20241[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20241[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20252[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20251[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20251[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]


AAL-PA-03219 121168 - 1F.文本波音专有SA-21表5（R5）
第1页
表5（R5）至
采购协议编号PA-03129
787-9 [****]飞机交付、交付描述、价格和预付款

递送
日期
 飞机数量
升级
因素
(机身)
升级
因素
（发动机）
 
 
升级估计
预付款基数
每架飞机预付款（Amts.到期/Mos。交付前）：
[****]
[****]
[****]
[****]
[****]
[****]
总计
[****]
[****]-20261[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20261[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20261[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20261[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20271[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20271[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20272[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20271[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20282[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20281[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20281[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20281[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20292[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20291[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20291[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20291[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
共计：25
注：[****]

AAL-PA-03219 121168 - 1F.文本波音专有SA-21表5（R5）
第2页
    
image24.jpg

AAL-PA-03219-LA-2303491 R1


美国航空公司
邮政信箱619616
达拉斯-沃斯堡机场，德克萨斯州75261-9616

主题： 特殊事项- [****]

参考： 波音公司（Boeing）与美国航空公司之间的采购协议号PA-3219（采购协议）（客户）与787-9型飞机（飞机）相关

本书面协议（书面协议）对购买协议进行了修改和补充。本协议书中使用但未定义的所有术语将与购买协议中的含义相同。

本协议书中描述的条款和条件仅适用于下文第1节中描述的飞机。

1.[****].

本协议函 [****][****]飞机[****][****]和[****].为避免疑问， [****]根据购买协议。本协议书附件A [****] ([****]）在第2栏中并阐述 [****] ([****])，用于[****]在第4栏中。 此外，采购协议表1-5（R5） [****]本协议书的修订。

2.[****].

[****]

3.[****].

3.1 的 [****]为[****].为避免疑问，波音公司 [****]的[****]对于[****]同意 [****].

3.2 如果 [****]的[****]，那么[****]的[****]从[****]发送到[****]购买协议的条款和条件（即，如果购买协议 [****]然后[****]).

3.3 的 [****]的[****]那就是[****]以及哪些是[****]，根据本协议书或根据 [****]发送到[****]。如果一个[****]是[****]至[****]，然后是购买协议的条款和条件 [****]如本第3.3节所述。

4.[****].

AAL-PA-03219-LA-2303491 R1SA-21
特殊事项- [****]
第1页(第3页)
波音专有
    
image24.jpg

[****]对于[****]是[****]由客户根据标题为“的协议信函6-1162-CLO-1047 R4[****]”. 的 [****]对于[****]将会是[****]根据 [****]如表1-5（R5）所示 [****]如本协议书第3节所述。

5.[****].

5.1的 [****]表7（R1）和某些 [****]在表5（R5）中，均如本协议书附件A第2栏所示， [****]如第3列和第4列所示（统称为 [****]以及[****]不包括[****]vt.的.[****]).客户 [****]标题为“787型飞机的其他承诺”的协议书6-1162-TRW-0670 R1（[****]）对于每个 [****]对于[****]以及[****]，在附件A的第3栏中列出，并且对于每个 [****]对于[****]以及[****]，载于附件A第4栏。
5.2为免生疑问，客户 [****]:
5.2.1对于 [****];

5.2.2对于 [****]，对于任何 [****]附件A第3列;和

5.2.3对于 [****]，对于任何 [****]在附件A的第4列中。

6.保密。

客户和波音公司都明白，此处包含的信息代表机密商业信息，并且具有价值，因为这些信息不可普遍或不可向其他方提供。 本协议书应遵守标题为“保密”的协议书6-1162-TRW-0673 R1的条款和条件。

7.作业。

尽管购买协议有任何其他规定，本协议书中描述的权利和义务是在客户成为飞机运营商的情况下提供给客户的，未经波音公司事先书面同意，不得全部或部分转让，但AGTA条款允许的范围除外。
AAL-PA-03219-LA-2303491 R1SA-21
特殊事项- [****]
第2页(第3页)
波音专有
    
image24.jpg




非常真诚地属于你，

波音公司

通过/S/波音公司
它的事实律师
接受并同意这一点
日期：2024年2月15日
美国航空公司

通过S/美国航空公司
它的高级副总裁、财务主管


AAL-PA-03219-LA-2303491 R1SA-21
特殊事项- [****]
第3页
波音专有

AAL-PA-03219-LA-2303491 R1的附件A
1.
2.
[****]
3.
[****]
4.
[****]
5.
[****]
6.
[****]
7.
[****]
1[****][****]-[****]
2[****][****]-[****]
3[****][****]-[****]
4[****][****]-[****]
5[****][****]-[****]
6[****][****]-[****]
7[****][****][****][****][****]
8[****][****][****][****][****]
9[****][****][****][****][****]
10[****][****][****][****][****]
11[****][****][****][****][****]
12[****][****]-[****]
13[****][****]-[****]
14[****][****]-[****]
15[****][****]-[****]
16[****][****][****][****][****]
17[****][****][****][****][****]
18[****][****][****][****][****]
19[****][****][****][****][****]
20[****][****][****][****][****]
21[****][****][****][****][****]

PA No. 3219SA-21
AAL-PA-03219-LA-2303491 R1的附件A 波音专有