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招股说明书补充文件

（截至 2024 年 1 月 11 日的招股说明书）

Scilex 控股公司

15,000,000 股普通股

购买最多15,000,000股普通股的普通认股权证

高达15,000,000股普通股作为普通认股权证的基础

配售代理认股权证可购买多达120万股普通股

配售代理认股权证所依据的多达120万股普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及截至2024年4月23日的证券购买 协议（证券购买协议），我们将直接向某些合格投资者和合格机构买家发行（i）15,000,000股普通股（普通认股权证），（i）15,000,000股普通股（普通认股权证）的认股权证，以购买高达 15,000,000股普通股（普通认股权证）。普通股和随附普通认股权证的每股合并发行价格为1.00美元。

普通认股权证的行使价为每股普通股1.10美元，将在发行之日 六个月周年纪念日开始行使，并将自发行之日起五年后到期。我们在行使普通认股权证时可不时发行的普通股也是根据本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书发行的。

我们在本次发行之前未偿还的普通股和某些认股权证分别在纳斯达克资本 市场上市，代码分别为SCLX和SCLXW。2024年4月23日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.98美元，上市的 认股权证的收盘价为每份认股权证0.29美元。普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意在纳斯达克资本市场、任何其他国家级 证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上架普通认股权证。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

StockBlock Securities LLC及其子公司Rodman & Renshaw LLC已同意担任本次发行的独家配售代理人（Placement 代理人）。我们已同意以现金向配售代理人支付一笔费用，相当于我们在本次发行中出售普通股和普通认股权证所得总收益的8.0％。 我们还同意向配售代理人或其各自指定人发行认股权证，基本上以普通认股权证的形式发行，以购买最多120万股普通股（配售代理认股权证）， 占本次发行普通股总数的8.0％。配售代理认股权证的行使价为每股1.25美元（占本次发行中出售的普通股 股票和普通认股权证每股合并发行价的125％），将在发行之日起六个月周年纪念日开始行使，并于2029年4月23日到期。我们还根据本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书注册配售代理认股权证和行使配售代理认股权证后可发行的普通股。我们还同意向配售代理支付与本次发行相关的某些费用， ，包括他们的律师费和自付费用，最高100,000美元和15,950美元的清算费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-22页开头的分配计划。

我们是一家新兴成长型公司，因为2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用了这个术语，因此 在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的文件中， 必须遵守较低的上市公司披露标准。参见招股说明书补充摘要：成为新兴 成长型公司的启示。

投资我们的证券涉及高度的风险。有关您在投资我们的证券之前应考虑的某些 风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开头的风险 因素，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的类似标题。

		每股及随附的普通认股权证				总计
合并发行价格		$	1.00			$	15,000,000
安置代理费(1)		$	0.08			$	1,200,000
在支出之前向我们收取的款项(2)		$	0.92			$	13,800,000

(1)	应付给配售代理的费用将包括（i）现金费，相当于我们在本次发行中出售普通股和普通认股权证所得总收益的 总收益的8.0％，以及（ii）购买最多120万股普通股的配售代理认股权证。我们还同意向投放 代理人偿还与本次发行相关的某些费用，包括律师费和自付费用，最高为100,000美元，清算费用为15,950美元。有关更多信息，请参阅本 招股说明书补充文件第 S-22 页开头的分配计划。

(2)	本表中列出的向我们提供的发行收益金额不影响本次发行中发行的普通认股权证的行使（如果有）。

证券交易委员会和任何州 证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

罗德曼和伦肖有限责任公司		StockBlock 证券有限公司

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月23日

目录

招股说明书补充文件		页面
关于本招股说明书补充文件			S-1
招股说明书补充摘要			S-2
风险因素			S-9
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-13
市场和行业数据			S-15
所得款项的使用			S-16
股息政策			S-17
稀释			S-18
所发行证券的描述			S-20
分配计划			S-22
法律事务			S-25
专家们			S-25
以引用方式纳入的信息；在哪里可以找到更多信息			S-26

招股说明书		页面
关于这份招股说明书			1
摘要			2
风险因素			6
所得款项的使用			7
关于前瞻性陈述的警示性说明			8
股本的描述			10
债务证券的描述			23
认股权证的描述			33
权利的描述			36
单位描述			37
证券的合法所有权			38
分配计划			42
法律事务			44
专家们			44
在这里你可以找到更多信息			44
以引用方式纳入的重要信息			45

关于本招股说明书补充文件

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书补充文件中提及Scilex、我们、我们或我们时，我们均指Scilex 控股公司。当我们提及您或您的时，我们指的是适用系列证券的持有人。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格的货架注册声明的一部分。本招股说明书补充文件描述了本次发行的具体条款。 随附的基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了有关我们的一般信息，其中一些信息，例如其中标题为 “分配计划” 的部分，可能不适用于本次发行。 通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的总和。

我们敦促您在购买本招股说明书补充文件中提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及标题为 “以引用方式纳入的信息；在哪里可以找到更多信息” 下的其他信息。这些文件 包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的信息或 以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或 不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的任何信息与附带的 基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中的信息将被视为修改或取代随附的基本招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件 中的信息，但我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件除外。

您不应假设本招股说明书补充文件及随附的基础 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在本招股说明书附录封面和随附基本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期，或此处以引用方式纳入文件或 （视情况而定）之后的任何日期，都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售本招股说明书补充文件中描述的证券，并寻求买入要约。本招股说明书补充材料的分发以及在 某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行证券和 分发本招股说明书补充文件相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

我们 进一步指出，我们在以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附基本招股说明书的任何文件作为附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺 仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为陈述、担保或者与你立约。此外，此类 陈述、担保或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

风险因素

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括与我们的业务相关的重大风险 因素。这些风险和不确定性以及下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们 目前认为不重要或不是我们特有的其他风险和不确定性，例如总体经济状况，也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果任何风险和不确定性或下文 描述的风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。在就我们的证券做出投资决策之前，您应仔细考虑下文 描述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件中提及的风险和不确定性以及本招股说明书补充文件中包含的其他信息。

与本次发行相关的风险

在使用本次发行的净收益时，我们将拥有广泛的 自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

我们目前打算将 本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、商业化支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、 新技术和投资的收购、企业合并以及债务或资本存量的偿还、再融资、赎回或回购，详见本招股说明书中标题为 收益的使用。我们将有广泛的自由裁量权将净收益用于其他营运资金和一般公司用途，投资者将依赖于我们管理层对本次发行收益的 应用的判断。

这些收益的确切金额和使用时间将取决于许多因素， ，例如我们研发工作的时间和进展、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定 用途。根据我们的努力结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于目前 预期的方式使用本次发行的净收益。

我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。 在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

如果您购买我们在本次发行中出售的普通股，您的股票的净有形账面价值 将立即大幅稀释。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致投资者的进一步稀释。

本次发行中普通股每股的有效发行价格大大超过减去负债后的有形 资产调整后每股账面价值。因此，在本次发行中购买普通股的投资者可能会立即大幅削弱他们购买的股票的净有形账面价值。 在本次发行中出售普通股和随附的普通认股权证生效后，以每股1.00美元的合并发行价和随附的普通认股权证（不归因于普通认股权证或出售所发行的随附的 普通认股权证的收益，扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用），并以调整后的净有形账簿的形式为依据

S-9

截至2023年12月31日的价值，如果您在本次发行中购买证券，则有形账面净值将立即大幅削减每股2.10美元。有关前述内容的更详细的讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。如果行使了未兑现的股票期权或认股权证，新投资者将进一步稀释。此外，如果我们将来需要 筹集额外资金并发行额外的股票或可转换债务证券，那么我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新证券的权益可能会优先于本次 发行中提供的证券的权益。

在本次发行中出售我们的普通股，包括行使普通认股权证和配售 代理认股权证时可发行的任何股票，以及我们未来出售普通股，或认为可能进行此类出售，可能会抑制我们的股价和我们在新发行中筹集资金的能力。

我们可能会不时以低于普通股当前交易价格的折扣价发行更多普通股。此外，随着机会的出现， 我们可能会在未来达成融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。我们在本次发行中出售普通股，包括在 行使普通认股权证和配售代理认股权证时可发行的任何普通股，或认为可能进行此类出售，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们未来更难以管理层认为可接受或根本可以接受的时间和价格出售股票证券或股票相关 证券。未能在需要时获得必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的业务计划或运营。

我们过去没有支付过现金分红，我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。任何投资回报可能仅限于我们普通股的资本增值（如果有）。

我们没有为普通股支付现金分红，我们预计 在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。如果我们将来决定这样做，作为控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于从运营子公司获得的股息或 其他付款。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司未来可能产生的未偿债务契约的限制。由于我们不打算支付股息， 股东从此类股东的投资中获得回报的能力将取决于我们普通股市场价值的未来升值。无法保证我们的普通股会升值甚至维持股东购买普通股时的 价格。

这个在本次发行中购买的普通认股权证本质上是投机性的 ，除非持有人行使普通股认股权证，否则持有人无权作为普通股股东获得任何权利，除非另有规定普通认股权证。所发行的普通 认股权证也可能没有价值。

除非您在行使本次发行 中购买的普通认股权证后收购我们的普通股，否则此类认股权证不会为您提供任何普通股股东权利，例如投票权，除非其中另有规定。行使在本次发行中购买的普通认股权证后，您仅有权对记录日期在行使之日当天或之后的事项行使普通股股东的权利 。此外，在本次发行之后，普通认股权证的市场价值尚不确定，无法保证 普通认股权证的市场价值将等于或超过其发行价格。我们在本次发行中发行的普通认股权证的行使价为每股1.10美元，但需进行某些调整。普通认股权证将在发行之日起六个月 周年之日起开始行使，并在发行之日起五年后到期，在此之后任何未行使的普通认股权证将到期且没有其他价值。如果我们的普通股的市场价格在可行使期间不超过普通认股权证的行使价 ，则普通认股权证可能没有任何价值。

S-10

行使普通认股权证和配售 代理认股权证后，我们可能不会获得任何额外资金。

如果 认股权证的条款允许，每份普通认股权证和配售代理认股权证均可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据普通认股权证和 配售代理认股权证（如适用）中规定的公式确定的普通股净股数。因此，在行使普通认股权证或配售代理认股权证，或者普通认股权证或配售代理认股权证完全未行使 时，我们可能不会获得任何额外资金。

我们不打算在任何交易所或国家认可的交易系统上申请普通认股权证的任何上市，我们 预计普通认股权证的市场不会发展。

我们无意申请在纳斯达克资本 市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市，我们预计普通认股权证市场不会发展。如果没有活跃的市场，普通认股权证的流动性将受到限制。此外， 普通认股权证的存在可能会减少我们普通股的交易量和交易价格。

我们普通股的重要持有人或受益持有人 不得行使他们在本次发行中购买的普通认股权证。

普通认股权证的条款将 禁止持有人（及其关联公司和其他归属方）行使普通认股权证的任何部分，只要普通权证生效后，持有人将立即拥有我们 已发行普通股的4.99％以上，前提是，在持有人选择时，这种实益所有权限制可以增加或减少到不超过我们已发行普通股的9.99％的百分比请提前几天通知我们。因此， 的结果是，如果您持有我们的大量证券，您可能无法行使普通股的全部或部分普通股的普通认股权证，而这样做会给您带来经济利益。

我们可能没有足够的资源来回购普通认股权证。

在某些情况下，如果进行基本面交易，如普通认股权证所述，普通认股权证的持有人可以要求我们 或我们在该交易中的继任实体以相当于基本交易当日根据Black Scholes期权定价 模型确定的该普通权证价值的现金回购该普通权证的剩余未行使部分，前提是基本交易在我们的范围内控制。我们或此类继承实体在此类事件发生时回购普通认股权证的能力将取决于我们或此类继任者 实体当时的可用现金资源，这也将受到总体经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素的影响。我们无法向您保证我们将保持 足够的现金储备，也无法向您保证，我们的业务将从运营中产生的现金流足以允许我们在进行基本交易时回购普通认股权证。

如果我们不保留行使普通认股权证时登记可发行普通股 的有效注册声明或转售登记声明，则持有人也将能够以无现金方式行使此类普通认股权证。

如果登记根据《证券法》行使普通认股权证时可发行的普通股的 注册声明在持有人希望行使此类普通认股权证时无效或不可用，并且如果登记根据《证券法》行使普通认股权证时可发行的普通股的转售 注册声明在持有人希望行使此类普通认股权证时也无效或不可用，则持有人也将 能够行使普通认股权证

S-11

无现金基础。因此，持有人在行使普通认股权证时获得的普通股数量将少于这些 持有人以现金行使普通认股权证时获得的普通股数量。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，普通股 的投资者可能会损失全部或部分投资。

生物技术和制药公司证券的市场价格历来波动很大，市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。例如，从2022年11月11日（企业合并收盘后的第一个交易日 ）到2024年4月23日，我们的收盘股价从0.90美元到14.80美元不等。我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中一些因素超出了我们 的控制范围。

我们的经常性运营亏损、负现金流和可观的累计净亏损使人们对我们 继续经营的能力产生了严重怀疑。

在标题为的注释2中流动性和持续经营在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含 的合并财务报表中，我们透露，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。此外，我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日止年度的合并财务报表报告中加入了一段 解释性段落，其中指出，我们继续经营的能力存在重大疑问。我们的营运资金为负数，运营损失巨大，运营现金流为负，预计在可预见的将来将继续蒙受损失。此外，截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为4.902亿美元，截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为3.759亿美元。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。我们的合并财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

我们成为盈利运营公司的能力取决于我们创造收入和获得足以完成开发和商业化活动的 融资的能力，以及达到足以支持成本结构的收入水平的能力。我们计划获得额外资源，通过额外的债务和股权融资为我们目前计划的运营和 支出提供资金。我们的计划在很大程度上取决于ZTLido未来销售的成功，ZTLido仍处于商业化的初期阶段，除其他外，还取决于我们对ZTLido营销的成功以及我们能否以与我们的业务计划一致的条款获得额外的付款人合同。如果我们无法获得足够的资金，我们的财务状况和经营业绩将受到 重大不利影响，我们可能无法继续作为持续经营企业。未来的财务报表可能会显示出对我们继续经营能力的重大怀疑。如果我们在未来寻求额外的融资来资助我们的业务 活动，而我们继续经营的能力仍然存在重大疑问，那么投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条件或根本不愿向我们提供额外资金。

S-12

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的关于我们和我们子公司的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》提供的 前瞻性陈述的安全港保护。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或 成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述依赖于有关未来事件的许多假设， 包括与以下内容有关的陈述：

•

我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

•

我们的公共证券流动性和交易；

•

我们未来筹集资金的能力；

•

我们未来使用股权或债务融资来执行我们的业务战略；

•

我们使用手头现金来履行当前和未来的财务义务的能力，包括为我们的 业务、还本付息要求和资本支出提供资金；

•

可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；

•

我们吸引和留住合格董事、高级职员、员工和关键人员的能力；

•

我们在竞争激烈的市场中有效竞争的能力；

•

来自拥有更多资源、技术、关系和/或 专业知识的大型生物技术公司的竞争；

•

保护和提高我们的企业声誉和品牌的能力；

•

我们行业未来监管、司法和立法变化的影响；

•

我们获得和维持任何候选产品的监管批准的能力；

•

我们研究、发现和开发其他候选产品的能力；

•

我们以盈利的方式增长和管理增长的能力；

•

我们获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力；

•

我们执行业务计划和战略的能力；

•

全球经济和政治发展的影响，包括乌克兰和以色列的冲突；以及

•

COVID-19 和其他类似中断对未来的影响。

任何前瞻性陈述都应根据这些因素来考虑。此类陈述可以通过 事实来识别，即它们与历史或当前事实并不完全相关。任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述 。前瞻性陈述通常由计划、相信、期望、预测、考虑、打算、展望、 估计、预测、预测、预测、预测、继续、可能、可能、可能、潜力、预测、应该、将、 会等词语和表达（包括前述任何内容的否定词语）来识别，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日可用的 信息以及我们管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和未知的风险和不确定性以及

S-13

其他因素，其中许多因素是公司以及我们的董事、高级管理人员和关联公司无法控制的。无法保证未来的发展会是 预期的。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述。除非法律另有要求， 我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

您应完整阅读本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件 ，并理解我们的实际未来业绩可能与我们目前的预期存在重大差异。我们的业务和运营现在和将来都会受到各种风险、不确定性和 其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的结果和经验存在重大差异。此类可能导致实际业绩和经验与 预测不同的风险、不确定性和其他因素包括但不限于第一部分第1A项 “风险因素”、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素，这些风险因素可能会不时由我们在美国证券交易委员会提交的其他报告进行修改、补充或取代未来，以引用方式纳入本招股说明书 补充文件中。

您应假设本招股说明书补充文件以及此处以 引用方式纳入的任何文件中显示的信息仅在当日准确无误。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应 过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。 此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。将来，COVID-19（或其他类似干扰）可能会放大其中一些 风险和不确定性，并且可能还有其他我们认为非实质性或未知的风险。 不可能预测或识别所有这些风险。在本招股说明书补充文件发布之日后作出的所有归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均完全受本招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的 风险因素和警示性陈述的限定。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订， 以反映本招股说明书补充文件发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

S-14

市场和行业数据

本招股说明书补充文件中包含的某些信息涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据 以及我们自己的内部估计和研究。尽管我们认为截至本招股说明书补充文件发布之日这些第三方来源是可靠的，但我们尚未独立验证本招股说明书补充文件中包含的 的市场和行业数据或其中所依据的基本假设。最后，尽管我们认为自己的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何独立来源的证实。尽管如此，我们仍对本招股说明书补充文件中提供的信息负责。由于多种因素，包括本招股说明书 补充文件中标题为的部分中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险风险因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们在估计中表达的结果存在重大差异。

S-15

所得款项的使用

我们估计，扣除 我们应付的配售代理费和预计发行费用，不包括本次发行中发行的普通认股权证的现金行使收益（如果有），我们从本次发行中出售证券中获得的净收益约为1,340万美元。

只有在行使普通认股权证且该类 普通认股权证的持有人在行使时以现金支付行使价且不使用普通认股权证的无现金行使条款的情况下，我们才会从普通认股权证的行使中获得额外收益。

我们目前打算将本次发行的净收益，包括行使普通认股权证所得的任何净收益，用于 营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、商业化支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、新 技术和投资的收购、业务合并以及债务或资本存量的偿还、再融资、赎回或回购。

这些收益的确切金额和使用时间将取决于多种因素，例如 商业和开发活动的成本和时间，包括进行临床前研究和临床试验、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。在使用上述净收益之前，我们 打算将所得款项暂时投资于计息工具。

S-16

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的任何股息。我们预计，如果有 ，我们将保留所有未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有 收益（如果有）用于业务运营，因此，除非标题为的章节中披露，否则我们董事会预计在可预见的将来不会宣布任何股息所得款项的用途。如果 我们未来决定这样做，作为控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于从运营子公司获得的股息或其他付款。此外，我们支付 股息的能力可能会受到任何现有未偿债务（包括Oramed Pharmicals Inc.目前持有的优先有担保本票）以及我们或我们的子公司未来产生的未偿债务契约的限制。

S-17

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，则假设本次发行中发行的普通认股权证没有任何价值，则您的利息将被稀释至每股有效发行 价格与本次发行后普通股每股净有形账面价值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为222,904,000美元，合每股1.39美元。每股有形账面净值 表示有形资产总额减去总负债除以已发行普通股的数量。

在本次发行生效之前，截至2023年12月31日，我们的预计净有形账面价值约为普通股每股美元（213,581,000美元）、 或1.29美元（1.29美元）。在本次发行的证券股票发行和出售之前，预计净有形账面价值使2023年12月31日之后和2024年3月31日之前共发行6,105,585股普通股生效（包括（i）根据公司现有备用股权信贷额度预付款发行的共计96,982股普通股，（ii）92,295 根据公司上市计划发行的普通股 股，(iii) 根据承销公众发行的5,882,353股普通股公司发行以及（iv）行使 已发行股票期权时发行的33,955股普通股），并假设继2024年3月31日之后我们没有再发行任何普通股。

在进一步生效（i）上述预计调整以及（ii）本次发行中以每股1.00美元的发行和出售 15,000,000股普通股之后，扣除配售代理费和公司应付的估计发行费用后，截至2023年12月31日 调整后的有形账面净值约为美元（200,151,000美元），或每股约为 1.10 美元。该金额意味着我们现有的 股东的预计有形净账面价值立即增加约每股0.18美元，对于购买本次发行证券的新投资者，净有形账面价值立即摊薄至每股约2.10美元。

向新投资者摊薄的每股收益是通过从新投资者支付的每股发行价格中减去本次发行后调整后的每股净有形账面价值 的预计值来确定的。下表说明了这种稀释情况：

普通股和随附普通认股权证的每股合并发行价格						$	1.00
截至2023年12月31日的每股有形账面净值		$	(1.39	)
截至2023年12月31日的每股预计净有形账面价值		$	(1.29	)
预计每股净有形账面价值的增加，这归因于我们在2023年12月31日之后和2024年3月31日当天或之前发行了共计6,105,585股普通股的 股（如上所述）		$	0.10
预计为本次 发行生效后的调整后每股净有形账面价值		$	(1.10	)
本次发行后的每股净有形账面价值						$	(1.10	)
向参与本次发行的投资者进行每股摊薄						$	2.10

上面的讨论和表格假设没有行使与本次发行相关的普通认股权证或配售代理认股权证 作为补偿。

上表基于截至2023年12月31日的160,084,250股已发行普通股，不包括以下证券：

•

根据2017年Scilex Pharmicals Inc.股权激励计划，在行使已发行股票期权时可发行653,282股普通股，加权平均行使价为每股0.77美元；

S-18

•

根据Scilex, Inc.2019年股票 期权计划，在行使已发行股票期权时可发行15,599,264股普通股，加权平均行使价为每股1.73美元；

•

根据经修订的Scilex 控股公司2022年股权激励计划，在行使已发行股票期权时可发行17,014,591股普通股，加权平均行使价为每股6.90美元；

•

根据经修订的Scilex控股公司2022年股权激励计划，最多可发行19,952,350股普通股；

•

根据Scilex控股公司2022年员工股票购买计划，最多可发行2,8759股普通股；

•

根据Scilex控股公司2023年激励计划，最多有14万股普通股可供未来发行；

•

行使公开和私募认股权证时可发行10,958,309股普通股， 行使价为每股11.50美元；

•

在行使认股权证时可发行13,000,000股普通股，行使价为每股 0.01美元；

•

行使认股权证时可发行5,882,353股普通股，用于购买我们的普通 股票，行使价为每股1.70美元；以及

•

行使认股权证时可发行470,588股普通股， ，行使价为每股2.125美元。

如果行使期权或认股权证（包括特此提供的普通认股权证 和作为本次发行补偿而发行的配售代理认股权证）或转换可转换票据，根据我们的股权激励计划发行新期权或其他股权奖励，或者我们 将来额外发行普通股或其他股票或可转换债务证券，则参与本次发行的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场 条件或战略考虑而选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些 证券的发行可能会导致股东进一步稀释。

S-19

所提供证券的描述

普通股

我们的法定资本 股票包括（i）7.4亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）45,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中29,057,097股被指定为A系列优先股。截至 2024年3月31日，共发行和流通了166,189,835股普通股和29,057,097股A系列优先股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为SCLX。2024年4月23日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股出售价格为每股0.98美元。

在随附的基本招股说明书中，在第10页开头的股本描述标题下描述了我们普通股的实质性条款 。

本次发行中将发行的普通 认股权证

以下普通认股权证某些条款和条款的摘要并不完整 ，受认股权证条款的约束并完全受认股权证条款的限制。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，该认股权证作为我们将在本次发行中提交的8-K表最新报告的附录提交，以全面描述普通认股权证的条款和条件。

期限和行使价格。每份普通认股权证的初始行使价等于1.10美元。普通认股权证 将在发行之日起六个月周年纪念日起开始行使，并将自发行之日起五年内到期。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使普通认股权证时可发行的普通股的行使价和数量将作出 适当调整。每份普通认股权证将与本 发行中包含的普通股分开发行。

可锻炼性。普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是 向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量。持有人（及其关联公司和其他归属方）不得行使普通认股权证的任何 部分，前提是该股权证在行使后立即拥有超过4.99％的已发行普通股，在持有人 选择时，该百分比可能会在向我们发出通知61天后更改为更高或更低的百分比，不超过9.99％。

无现金练习：如果在普通认股权证期限内的任何 时间，有效的注册声明不涵盖行使普通权证时发行的普通股，则允许持有人以无现金方式行使普通 认股权证（全部或部分），在这种情况下，持有人将在行使时获得根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净数。根据无现金行使发行的股票 将根据《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免发行，因此，通过这种无现金行使发行的普通股将具有 行使普通认股权证的特征，包括根据《证券法》颁布的第144（d）条规定的持有期，从普通认股权证的原始发行日期开始。此外，每份到期日未偿还的认股权证均应通过无现金行使自动行使 。

部分股票。 行使普通认股权证时不会发行普通股的零碎股票。相反，在我们的选举中，要么将要发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数，要么我们将就此类小数股金额支付现金调整。

S-20

可转移性。根据适用法律，在向我们交出普通认股权证和相应的转让文书后，持有人可以选择 将普通认股权证转让给我们。

交易所 清单。任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有普通认股权证的交易市场。我们无意在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券 交易所或任何其他国家认可的交易系统上架普通认股权证。行使普通认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。

作为股东的权利。除非普通认股权证中另有规定或由于此类持有人拥有我们普通股 的股份，否则普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

购买权。如果公司在普通认股权证到期前的任何时候按比例向普通股的记录持有人授予、发行或出售任何购买权 （包括期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利），则每位普通认股权证持有人将有权获得的总购买权 ，如果持有人持有可收购普通股的数量，则每位普通认股权证持有人本可以获得的购买权 在他或她的普通逮捕令行使后。持有人参与任何此类购买权均受上述实益所有权 限制的约束。

股息和其他分配: 如果我们向普通股持有人申报或分派我们的 资产（包括现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产）的股息或其他分配，那么，在 普通认股权证中描述的某些行使限制的前提下，普通认股权证的每位持有人应获得的分配资产持有人在 的记录日期前夕行使了普通认股权证分布。如果普通认股权证在分发时尚未部分或全部行使，则为了持有人的利益，应暂时搁置该部分的分配，直至持有人 行使该认股权证。

基本面交易。除普通认股权证中规定的某些例外情况外，如果进行普通认股权证中所述的 基本交易，通常包括与其他实体的合并或合并，普通认股权证的持有人应有权行使普通认股权证，并获得与该持有人在该基本交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产就在此类基本交易之前，曾是全额行使普通认股权证后可发行的 股普通股。此外，如果基本面交易在我们控制范围内，包括董事会批准的基本交易，或者对价 是继承实体所有股票的，则普通认股权证的每位持有人都有权要求我们使用Black Scholes期权定价公式以公允价值回购其普通权证中未行使的部分。如果 的根本交易不在我们控制范围内，包括未经董事会批准的基本交易，或者对价不在继承实体的所有股票中，则每位认股权证持有人都有权 要求我们或继承实体赎回其普通认股权证中未行使的部分，换取在未行使的普通认股权证交易会上向普通股持有人支付的相同对价使用 Black Scholes 期权定价公式进行估值。

配售代理认股权证

我们还同意向配售代理人发行配售代理认股权证，最多可购买本次发行中出售的普通股 股数量的8.0％。配售代理认股权证的条款将与上述普通认股权证相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价为每股1.25美元（占本次发行中出售的普通股和随附普通认股权证每股发行价的125％），并将于2029年4月23日到期。

S-21

分配计划

根据2024年3月22日的委托协议（作为2024年4月23日信函协议的补充，即 订约协议），我们已聘请配售代理在合理的最大努力基础上担任本次发行的独家配售代理人。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的 谈判的约束。委托协议不导致配售代理人承诺购买任何证券，配售代理人无权根据订约协议 约束我们。配售代理人不购买我们在本次发行中提供的证券，也无需出售任何特定数量或美元金额的证券。此外，配售代理人 不保证他们能够在任何潜在的发行中筹集新资金。配售代理人没有承诺购买根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的任何证券。

我们特此发行的普通股和普通认股权证的交割预计将于2024年4月25日左右进行，前提是 满足某些惯例成交条件。

费用和开支

我们已同意向配售代理支付现金费，相当于我们从本次发行中实际获得的总收益的8.0％。我们 还将向配售代理人支付100,000美元的实际、合理和有据可查的费用和开支，包括法律顾问的费用和开支以及自付费用以及15,950美元的清算费用。我们估计，不包括配售代理费用和开支，我们将支付的该产品的总发行 费用约为270,000美元。

		每股及随附的普通认股权证				总计
合并发行价格		$	1.00			$	15,000,000
安置代理费(1)		$	0.08			$	1,200,000
在支出之前向我们收取的款项(2)		$	0.92			$	13,800,000

(1)	应付给配售代理的费用将包括（i）现金费，相当于我们在本次发行中出售普通股和普通认股权证所得总收益的 总收益的8.0％，以及（ii）购买最多120万股普通股的配售代理认股权证。我们还同意向投放 代理人偿还与本次发行相关的某些费用，包括律师费和自付费用，最高为100,000美元，清算费用为15,950美元。有关更多信息，请参阅本 招股说明书补充文件第 S-22 页开头的分配计划。

(2)	本表中列出的向我们提供的发行收益金额不影响本次发行中发行的普通认股权证的行使（如果有）。

后续股权出售

根据证券购买协议的条款，从该协议签订之日起至本次发行结束后的55天内， 我们和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物（定义见其中所定义）的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或 招股说明书或其任何修正或补充，但须遵守以下条件其中列出的某些例外情况。

配售代理认股权证

此外，我们已同意在本次发行结束时向配售代理人或其指定人发行配售代理认股权证 ，以购买我们在本次发行中出售的普通股数量的8.0％。配售代理认股权证的条款将与本次发行中出售和发行的普通认股权证的条款基本相同，唯一的不同是配售代理人 认股权证的行使价等于普通股和随附普通认股权证每股合并发行价格的125％

S-22

本次发行（合每股1.25美元），将于2029年4月23日到期。配售代理认股权证和配售代理认股权证所依据的普通股正在 注册声明中注册，本招股说明书补充文件是其中的一部分。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任以及因违反我们在与配售代理人签订的委托书中包含的陈述和保证而产生的责任 。我们还同意缴纳配售代理人为此类负债可能需要支付的款项。

尾部融资

与配售代理人签订的委托书 规定，在该委托书到期或终止后的12个月内，配售代理人有权获得其中规定的与 (i) 公司或其任何关联公司进行的任何公开或 私募或其他融资或筹资交易有关的补偿，前提是此类发行、融资或交易中的任何资本或资金直接提供给公司或者 之前由某些方间接发的由配售代理人索取，以及 (ii) 导致Oramed Pharmicals Inc. 目前持有的优先有担保本票直接或间接地交换或转换为股权的任何交易（为避免疑问，该股权可能包括公司子公司或公司其他关联公司持有的新发行的普通股、库存股或本公司或任何子公司的任何股份）（每股， a Tail 融资），每种情况都在这12个月内完成。与配售代理人的订约书将于2024年12月31日终止。

其他关系

配售代理人将来可能会不时在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到了并将继续获得惯常的费用和佣金。 在过去三年中，配售代理人担任了与2024年3月完成的承销公开发行有关的几家承销商的代表，并已获得此类发行的补偿。但是，除了本招股说明书补充文件中披露的 外，我们目前与配售代理没有进一步服务的安排。

M 法规合规性

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商， 其收到的任何佣金以及在担任委托人期间通过转售其特此提供的证券而实现的任何利润都可能被视为承销折扣或佣金。 将要求配售代理遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们的 证券的时间。根据这些规则和条例，配售代理人不得（i）参与与我们的证券相关的任何稳定活动；（ii）出价或购买我们的任何证券或试图诱使 任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许的范围除外，否则该人必须完成对分销的参与。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理人维护的网站上提供，配售代理人可以以电子方式分发招股说明书。除了电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是 本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

23

交易市场

我们在本次发行之前未偿还的普通股和某些认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 SCLX和SCLXW。

24

法律事务

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Paul Hastings LLP将向我们传递本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券的有效性。纽约州纽约州海恩斯和布恩律师事务所就此次发行担任配售代理人的法律顾问。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所对Scilex Holding Company截至2023年12月31日的年度报告（10-K表）中显示的Scilex Holding Company的合并财务报表进行了审计，该报告载有解释性段落，描述了使人们对合并财务报表附注2所述公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件) 包含在其中， 以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司授权提交的与 此类财务报表相关的报告（在向美国证券交易委员会提交的同意书的涵盖范围内），并将在随后提交的文件中纳入经审计的财务报表。

S-25

以引用方式纳入的信息；在那里你可以找到更多 信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着 我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件：

•

我们于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告；

•

我们于 2024 年 2 月 16 日、2024 年 2 月 20 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年 2 月 29 日、2024 年 3 月 29 日、2024 年 3 月 5、2024 年 3 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（不包括其中的任何部分 ，以及与此类项目相关的任何证物）的当前报告 2024 年、2024 年 3 月 25 日、2024 年 3 月 27 日和 2024 年 4 月 5 日；以及

•

我们在2021年1月6日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格（文件编号001-39852）注册声明中列出的普通股描述，包括为更新此类 描述而提交的任何修正案或报告，包括我们于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告的附录4.7。

自提交此类文件之日起，我们在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后以及本招股说明书补充文件中描述的证券发行完成之前根据 第 条提交的所有文件也将以 引用方式纳入本招股说明书补充文件中。根据要求，我们将向向其交付招股说明书补充文件的所有人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未随本招股说明书补充文件一起交付的任何或全部信息 的副本。

尽管如此 前述规定，除非另有明确的相反说明，否则我们根据2.02或7.01披露的任何信息，如果与第2.02或7.01项有关，我们可能不时向美国证券交易委员会提供的关于 表格8-K的任何最新报告第9.01项，均不会以引用方式纳入本招股说明书补充文件或以其他方式包含在本招股说明书补充文件中。以引用方式纳入的每份文件 中包含的信息仅说明截至该文件发布之日的信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中包含的或视为以引用方式纳入的文件或本招股说明书补充文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处或随后提交的任何文件或报告中包含的声明修改或取代了此类声明 。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开 ，网址为 http://www.sec.gov。我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表格的季度报告和 8-K 表的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息，也可以通过互联网免费获取 。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明。注册 声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书补充文件不包含招股说明书中列出的所有信息

S-26

注册声明。您可以按规定费率通过上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本。注册声明和上述 提及的文件也可在我们的公司网站www.scilexholding.com上查阅，标题为 “投资者”。除非上面特别列出，否则美国证券交易委员会网站或我们网站上包含的信息未通过引用 纳入本招股说明书补充文件，您不应将该信息视为本招股说明书补充文件的一部分。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费获得其中任何文件的副本：

Scilex 控股公司

收件人： 投资者关系部

圣安东尼奥路 960 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303

investorrelations@scilexholdings.com

电话:(650) 516-4310

本招股说明书补充文件可能包含更新、修改本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的一份或多份文件 中的信息或与之相反的信息。您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股说明书补充文件发布之日或本招股说明书补充文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件之日以外的任何日期，您 不应假设本招股说明书补充文件中的信息是准确的。

S-27

招股说明书

SCILEX 控股公司

$500,000,000

普通股票

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时通过一次或多次发行，单独或与其他证券组合在一次或多次发行中发行和出售上述证券 的任意组合，总额不超过500,000美元。我们还可能在债务证券转换时发行普通股或优先股，在转换优先股 股时发行普通股，或在行使认股权证、权利或单位时发行普通股、优先股或债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行 以及证券金额、价格和条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书、招股说明书补充文件和任何相关的免费写作 招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及 以及以引用方式纳入的任何文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或者直接向买方或通过这些方法的组合出售。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售任何 证券，则将在适用的招股说明书补充文件中列出或根据所列信息计算其名称以及它们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排。参见本招股说明书中标题为 的章节关于本招股说明书和分配计划以获取更多信息。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件 ，不得出售任何证券。

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第 6 页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性、任何适用的 招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题下描述的风险和不确定性。

我们的普通股面值为每股0.0001美元（普通股），目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 SCLX。2024年1月5日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.04美元。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克资本 市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年1月11日。

目录

关于本招股说明书			1
摘要			2
风险因素			6
所得款项的用途			7
关于前瞻性陈述的警示说明			8
资本存量描述			10
债务证券的描述			23
认股权证的描述			33
权利描述			36
单位描述			37
证券的合法所有权			38
分配计划			42
法律事务			44
专家			44
在哪里可以找到更多信息			44
以引用方式纳入的重要信息			45

i

关于这份招股说明书

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中提及Scilex、我们、我们或我们时，我们均指Scilex控股公司， 。当我们提及您或您的时，我们指的是适用系列证券的持有人。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的 表格的货架注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次 次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提议根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中 将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件和 我们可能批准的任何相关自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书补充文件中所作的任何陈述与本 招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为已修改或被招股说明书补充文件中的陈述所取代。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补充材料和由我们或代表 编写的任何免费书面招股说明书，以及标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息.”

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充文件中或此处或其中以引用方式纳入的 中包含的信息，以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供信息或作出任何不同的陈述。如果有人向您提供不同的 或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料和任何相关的自由写作招股说明书均不构成除了 与之相关的注册证券之外的任何证券的出售要约或邀约购买要约，并且本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不构成在 任何司法管辖区出售证券的要约或邀请购买要约提出这样的要约或招揽是非法的。即使本招股说明书、此类招股说明书补充文件和免费写作招股说明书已交付或证券已依据其出售 ，您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在招股说明书（如适用）相应的 日期之后的任何日期都是正确的，视情况而定，稍后再讨论。自本注册声明、任何随附的招股说明书补充文件和任何免费撰写的招股说明书中包含的招股说明书的相应日期起，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能已发生变化。本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的 信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入注册 声明的证物，您可以按下文标题下所述获得这些文件的副本在哪里可以找到更多信息。只有在本 招股说明书附有招股说明书补充文件的情况下，我们才能根据本招股说明书出售证券。

我们进一步指出，我们在 任何协议中做出的陈述、担保和承诺，如果是以引用方式纳入本招股说明书的任何文件，则仅为该协议各方的利益而提出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将此类陈述、 担保和承诺作为准确代表我们当前事务状况的依据。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定购买我们的证券之前，除了上文关于前瞻性陈述的警示说明中讨论的风险和 不确定性外，您还应仔细考虑我们最新 10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入的、经我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中更新的所有其他信息，以及风险 个因素和任何内容中包含的其他信息在决定投资我们的证券之前，适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费撰写招股说明书。如果其中任何风险确实发生，可能会对我们的业务、 财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。结果，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书、任何 招股说明书补充文件、任何生效后的修正案或此处或其中以引用方式纳入的任何文件或文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为非实质性的 可能会变得实质性并对我们的业务产生不利影响。

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所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件或我们授权用于 与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中另有规定，否则我们目前打算将出售本招股说明书中提供的证券的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、 商业化支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、新产品的收购技术和投资，企业合并以及债务或资本存量的偿还、再融资、赎回 或回购。

随附的与此类发行相关的招股说明书补充文件将描述使用本招股说明书出售任何特定发行的 证券所得收益的预期用途。这些收益的确切金额和使用时间将取决于多种因素，例如商业和开发活动的成本和 时机，包括进行临床前研究和临床试验、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。在使用上述 所述的净收益之前，我们打算将所得款项暂时投资于计息工具。

我们可能承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支 ，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克资本市场上市费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书的文件可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的关于我们和我们子公司的 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》提供的 前瞻性陈述的安全港保护。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或 成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述依赖于有关未来事件的许多假设， 包括与以下内容有关的陈述：

•

我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

•

我们的公共证券流动性和交易；

•

我们未来筹集资金的能力；

•

我们对与任何发行相关的收益的使用；

•

我们未来使用股权或债务融资来执行我们的业务战略；

•

我们使用手头现金来履行当前和未来的财务义务的能力，包括为我们的 业务、还本付息要求和资本支出提供资金；

•

可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；

•

我们吸引和留住合格董事、高级职员、员工和关键人员的能力；

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我们在竞争激烈的市场中有效竞争的能力；

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来自拥有更多资源、技术、关系和/或 专业知识的大型生物技术公司的竞争；

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保护和提高我们的企业声誉和品牌的能力；

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我们行业未来监管、司法和立法变化的影响；

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我们获得和维持任何候选产品的监管批准的能力；

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我们研究、发现和开发其他候选产品的能力；

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我们以盈利的方式增长和管理增长的能力；

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我们获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力；

•

我们执行业务计划和战略的能力；

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全球经济和政治发展的影响，包括乌克兰和以色列的冲突；

•

COVID-19 和其他类似干扰对未来的影响；以及

•

其他因素详见本招股说明书中标题为风险因素.”

任何前瞻性陈述都应根据这些因素来考虑。此类陈述可以通过 事实来识别，即它们与历史或当前事实并不完全相关。任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述 。前瞻性陈述通常用诸如计划、相信、期望、预测、考虑、打算、展望、 估计、预测、预测、预测、预测、继续、可能、可能、可能、可能、潜力、预测、应该、将、 会等词语和表达（包括前述任何内容的否定词语）来识别，但缺少这些词语和表达

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词并不意味着陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及我们的管理层 当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，其中许多因素是公司以及我们的董事、高级管理人员和关联公司无法控制的。 无法保证未来的发展会是预期的。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述 。除非法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

您应完整阅读本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件，并应了解 我们的实际未来业绩可能与我们目前的预期存在重大差异。我们的业务和运营现在和将来都会受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和 经验可能与任何前瞻性陈述中包含的结果和经验存在重大差异。此类可能导致实际业绩和经验与预期不同的风险、不确定性和其他因素包括但不限于我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 和截至2023年3月31日6月的 季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中列出的 风险因素 } 2023 年 30 日和 2023 年 9 月 30 日，以及向美国证券交易委员会提交的其他文件（可能会修改）中， 不时由其他文件补充或取代我们将来向美国证券交易委员会提交的报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。

您应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何相关的自由写作 招股说明书以及此处以引用方式纳入的任何文件中出现的信息仅在当日准确无误。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性 陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。新的因素不时出现， 我们不可能预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的 出现重大差异。将来，COVID-19（或其他类似干扰）可能会放大其中一些风险和不确定性，并且可能还有其他我们认为 非实质性或未知的风险。不可能预测或识别所有这些风险。在本招股说明书发布之日之后作出的所有归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均明确表示 完全符合本招股说明书中包含并以引用方式纳入的风险因素和警示性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对这类 前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

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股本的描述

一般事项

重述的公司注册证书 （公司注册证书）授权发行（i）740,000,000股普通股和（ii）45,000,000股优先股，每股面值0.0001美元（优先股 股），其中29,057,097股被指定为A系列优先股。截至2023年11月30日，共有157,905,655股普通股和29,057,097股A系列优先股已发行和 股。

我们的普通股

公司注册证书就我们普通股的权利、权力、优惠和特权提供了以下内容。

股息 权利

我们普通股的持有人有权按比例获得我们董事会（董事会）可能不时申报的股息（如果有），这些股息可以以现金、财产或股本的形式支付，但可能适用于优先股（ 如果有）的优惠待遇。根据适用法律和公司注册证书，我们的董事会将完全有权决定是否应向股东申报和支付任何股息。

投票权

我们 普通股的每位持有人都有权就股东通常有权投票的所有事项对该持有人持有的每股普通股进行一票，除非公司注册证书的任何修正案仅与我们的一个或多个已发行优先股类别或系列的条款有关 的条款，前提是此类受影响类别或系列的持有人有权单独或与其他一个或多个优先股的持有人一起此类类别或系列， 根据证书对之进行投票公司注册或经修订的《特拉华州通用公司法》（DGCL）。在正式召集或召集的会议上向股东提出的任何行动或事项，如果出席会议的法定人数为 ，将由有权投票的持有人在会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的多数票的持有人投赞成票决定，但我们的董事将由 的多数选票选出。

获得清算分配的权利

如果公司进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享 所有在偿还负债后剩余的资产，但须遵守我们未偿还的优先股（如果有）的事先分配权。

没有 抢占式或类似权利

我们的普通股没有优先权或转换权或其他认购权。没有 赎回或偿债基金条款适用于我们的普通股。

已全额付款且不可纳税

已发行的维克斯普通股和我们在业务合并中发行的普通股均已全额支付，不可估税。维克斯普通股包括（i）Vickers在国内化之前的普通股，面值为每股0.0001美元，以及（ii） 归化后的普通股。

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我们的优先股

公司注册证书授权我们的董事会，在特拉华州法律规定的限制下，在一个或多个系列中发行最多45,000,000股 股优先股，确定和不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、权利和优先权以及 的资格、限制和限制，包括投票权（如果有）、股息权、解散权、转换权、交易权和赎回权，在每起案件均未经股东进一步投票或采取行动。 我们的普通股和优先股的法定股数目可以通过有权投票的 已发行股票的多数表决权持有人投赞成票来增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量）。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股， 可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他外，可能会延迟、推迟或阻止控制权变更，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。除了向索伦托治疗公司（索伦托）发行的与业务合并结束相关的A系列优先股 股外，没有其他已发行的优先股，我们目前也没有计划发行任何其他优先股。

编号和名称

我们 提交了公司指定证书，将29,057,097股优先股指定为A系列优先股（指定证书）。截至本招股说明书发布之日， 29,057,097股A系列优先股由我们的间接全资子公司SCLX股票收购合资有限责任公司持有，根据我们与索伦托（索伦托SPA）于2023年9月21日签订的 股票购买协议的条款从索伦托回购，代表所有股份先前由索伦托拥有的A系列优先股。A系列优先股的股票具有指定证书中规定的所有 权利、优惠和特权，详见下文。

等级

A系列优先股的排名应（i）优先于我们的所有普通股以及所有其他类别或系列的股本， ，但任何此类其他类别或系列除外，其条款明确规定，在股息权和公司清算、解散或 清盘权（初级证券）方面，其排名与A系列优先股持平；以及（ii）与每个类别或我们的一系列股本，专门根据其条款在股息权方面与A系列 优先股持平进行排名以及公司清算、解散或清盘的权利（平价证券）。

股息权

除非我们向普通股持有人支付股息，否则 A系列优先股的持有人无权获得股息，并且有权在董事会宣布时获得向普通股持有人支付的 的股息（无论是现金还是其他财产），其程度与A系列优先股的持有人被视为将其A系列优先股的股份转换为普通股的程度相同在记录日期 持有此类普通股，用于此类股息和分配。此类付款将与向普通股持有人的股息或分配同时支付。

清算偏好

如果 在向初级证券持有人支付或分配我们的财产或资产（无论是资本还是盈余） 之前，无论是自愿的还是非自愿的， 发生控制权变更、清算、解散或清盘，则 A 系列优先股的持有人应为

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有权获得每股A系列优先股的金额，其金额等于（i）10.00美元（如果对A系列优先股进行任何股票分割、股票组合或其他类似的资本重组，则应适当调整该金额）和所有应计和未付股息，以及（ii）A系列优先股的此类份额根据变更后有权获得的金额，以较高者为准} 假设该股份已转换为普通股，则控制权、清算、解散或清盘视同转换中的股票（定义见下文）。

转换和赎回权

A系列优先股的股票不能转换为普通股或我们的任何其他证券， 公司也无法赎回；但是，前提是指定证书中规定的A系列优先股的许多权利、优惠和特权将根据以下条件确定 AS 转换成普通的股票基础或以其他方式假设A系列优先股的股票转换为普通股。因此，为了影响指定证书（视同转换）中 中规定的A系列优先股的各种权利、优惠和特权，无论是与控制权变更有关还是其他方面，A系列优先股每股被视为（或以其他方式被视为）的 普通股数量应等于通过将 (i) 申报价值除以 (ii) 所述价值得出的结果) 10.00 美元（视反稀释 调整而定）。

投票权和其他优先权

除非法律另有要求或指定证书中另有规定，否则A系列优先股的持有人 将有权与普通股的持有人一起，就普通股持有人有权投票的所有事项进行投票，而不是单独作为一个类别进行投票。A系列优先股的持有人将有权 在确定有权投票的股东的记录日期根据视同转换将A系列优先股的每股普通股进行一次投票。

只要A系列优先股的任何股份仍在流通，除非根据指定证书的 条款，未经A系列优先股至少大多数已发行股的持有人投赞成票，我们就不得将A系列优先股（通过合并、合并、重新分类或其他方式）变更为现金、证券或其他财产；(b) 创建、授权或发行任何平价证券或其他股票证券，其条款规定其排名优先于A系列与 公司清算、解散或清盘时的股息权或权利有关的优先股，或增加任何此类其他类别或系列的授权金额；或 (c) 以对A系列优先股持有人产生不利影响的任何方式修改公司注册证书或指定证书 。

注册权

根据与业务合并关闭相关的注册权协议，我们的某些 股东可以要求我们在某些情况下注册其可注册证券，并且每位股东还拥有这些证券的搭档注册权。此外，根据《证券法》，我们必须提交并保存一份涵盖所有此类可注册证券转售的有效的 注册声明。为了履行这些义务，我们已经在S-1表格（文件编号 333-268603）上提交了注册声明，该声明最初由美国证券交易委员会于2022年12月27日宣布生效。这些证券的注册将使这类 证券得以公开发售。这些额外的普通股在公开市场上交易可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

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我们的管理文件和特拉华州法律规定的反收购事项

特拉华州法律的某些条款，以及《公司注册证书》和《公司章程》（以下简称 “章程”），总结如下，可能会推迟、推迟或阻止他人获得公司控制权。预计这些条款将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些 条款还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。但是，这些条款可能会推迟、阻止或阻止收购 公司的企图，这可能会剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售普通股的机会。

授权但未发行的股本

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票无需股东批准即可在未来发行， 受纳斯达克股票市场有限责任公司规则和上市标准规定的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。 已获授权但未发行且未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得公司控制权的尝试。

股权回购交易对索伦托触发事件相关条款的影响

我们的公司注册证书中与授权董事人数、填补董事会空缺、罢免董事、股东书面同意、召集股东特别会议、我们选择不受DGCL第203条管辖，以及我们的公司注册证书和章程的修正在或 时触发的某些条款是在索伦托治疗公司（Sorrento，首先是其关联公司、子公司、继承人和受让人（我们和我们的子公司除外）不再实益拥有我们当时有权在董事选举（索伦托触发事件）中普遍投票的流通股本中超过50％的投票权 。根据索伦托SPA完成股权回购交易后，发生了索伦托 触发事件。以下与上述条款相关的披露以此类事件的发生为依据。

董事会保密委员会

公司注册证书规定，我们的董事会分为三个类别，实际数量几乎相等，每个类别的任期交错为三年。每个类别的董事任期为三年（但我们目前的二类董事的任期将在业务合并结束后的第二届 股东年会上到期），其中一个类别每年由股东选出。这种选举和罢免董事的制度可能往往会阻止第三方提出要约或以其他方式 试图获得对公司的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

公司注册证书还规定，董事总人数应不时完全由我们的 董事会决定。

罢免董事；空缺

公司注册证书规定，除非法律或公司注册证书另有规定，否则 董事的免职只能有正当理由，并且只有在我们当时有权就其进行投票的所有已发行股本中拥有至少 66 2/ 3% 的投票权的持有人投赞成票，作为单一类别进行表决，在任何情况下， 都受任何系列优先股持有人的权利的约束。

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此外，公司注册证书规定，除非其中或法律另有规定 ，否则由于董事死亡、辞职、免职或取消资格或其他原因而导致的任何空缺，或董事会中任何新设立的董事职位，只能由当时在职的多数董事填补， 尽管低于法定人数，并且不得由我们的股东填补，但须遵守以下条件任何系列优先股持有人的权利。

这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购、公司控制权变更或管理层变动 。

特拉华州反收购法

公司注册证书规定我们受DGCL第203条的管辖。

DGCL第203条禁止被视为利益股东的个人在特拉华州上市公司成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行业务 合并，除非业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定 利益股东身份之前的三年内确实拥有该公司的15％或更多有表决权的股票。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的 股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的 普通股高于市场价格的企图。

公司注册证书规定，DGCL 第 203 条对业务合并的限制不适用于索伦托或其当前或未来的关联公司（定义见公司注册证书），无论我们当时在流通股本中有权在股东实益拥有的董事选举中普遍投票的 股本的所有权占总投票权的百分比如何。

没有累积投票

根据特拉华州法律，除非公司注册证书明确授权 累积投票，否则累积投票权不存在。公司注册证书不授权累积投票。因此，持有我们大多数股本的股东有权在董事选举中普遍投票，将能够选举我们的所有 董事。

特别股东会议

公司注册证书规定，股东特别会议只能根据董事会主席、 董事会或首席执行官的命令召开，但须尊重任何系列优先股的持有人对此类优先股的权利。章程禁止在特别会议上开展除此类会议通知中规定的 以外的任何事务。这些规定可能起到推迟、推迟或阻止敌对收购或控制或管理变更的作用。

董事提名和股东提案

章程规定了有关股东提案和提名候选人参选 董事的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或按其指示提名的提名除外。为了将任何问题正确地提交会议，股东必须遵守事先通知的要求 并向我们提供某些信息。

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通常，为了及时起见，股东通知必须在不早于第120天营业结束之日或不迟于前一年年会一周年前90天营业结束之日送达我们的主要执行办公室 秘书（对于2023年1月1日之后举行的 第一次年度股东大会，前一年的年度股东大会的日期应为视为2022年6月30日）；但是，前提是，如果年会日期提前 在前一年的年会周年纪念日之前超过30天或延迟超过60天，或者如果前一年没有举行年会，则股东及时发出通知 必须不早于该年会前120天营业结束之日，也不得迟于该年会前第90天和次年会第10天营业结束时送达 } 我们首次公开宣布此类会议日期的当天。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。章程允许根据董事会的决议推迟、延期或取消任何先前安排的股东会议 ；但是，对于应索伦托要求安排的任何股东特别会议，未经 事先书面同意，我们的董事会不得推迟、重新安排或取消。此外，章程允许股东会议主席通过举行该会议的规章制度，如果不遵守规章制度，这些规章和条例可能会阻止在该会议 上开展某些业务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式 试图影响或获得控制权。

经书面同意的股东行动

根据DGCL第228条和公司注册证书的条款，我们的 股东要求或允许采取的任何行动都必须通过正式召开的此类股东年度会议或特别会议来实施，但任何系列优先股的持有人对该系列优先股的权利的约束。

修改公司注册证书或章程

DGCL一般规定，修改 公司注册证书或章程都需要获得有权就任何事项进行表决的大多数股份的赞成票，除非公司的注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比。

公司注册证书规定，修改、修改或废除公司注册证书的以下条款，需要持有我们当时流通的股本中至少66 2/ 3％的投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别共同投票：第五条（董事会）， 第六条（股东同意代替会议；股票特别会议）持有人），第七条（责任限制），第八条（公司机会和竞争），第九条（独家论坛）、 第 X 条（DGCL 第 203 节）和第 XI 条（公司注册证书和章程的修订），不得通过、修正或废除任何其他具有修改或允许 规避任何此类条款中规定的条款。

公司注册证书和章程规定，我们的 董事会有权在未经股东同意或投票的情况下，经授权董事总人数的大多数批准，制定、修改和废除章程。修改、修改或废除章程，需要持有我们当时已发行股本中有权投票的至少 66 2/ 3% 的投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别共同投票。

DGCL、公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他人尝试 恶意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止 变更董事会成员的作用，以及

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我们的管理层。这些规定可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

独家论坛

公司注册证书 规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）以及在法律允许的最大范围内，由此产生的任何上诉法院应是唯一和排他性的(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的论坛，(ii) 声称我们任何现任或 前任董事、高级职员、雇员或股东违反信托义务的任何诉讼，(iii) 根据 {br 的任何规定对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东提起的任何索赔} DGCL 或《公司注册证书》或《章程》，(iv) 任何旨在解释、适用、执行的索赔或诉讼理由确定公司注册证书或章程的有效性，（v）针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东提起诉讼或诉讼，DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼或程序，或（vi）任何主张 内部公司索赔的诉讼，该术语定义见DGCL第115条。上述专属法庭条款不适用于根据《交易法》提出的索赔或联邦法院拥有 专属管辖权的任何其他索赔。

此外，公司注册证书规定，除非我们书面同意选择 替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。

尽管我们认为这些条款在适用的 诉讼类型中提高了适用法律适用的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院是否会执行此类条款尚不确定。此外，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。 在针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会认定公司注册证书中包含的诉讼地选择条款不适用或不可执行。在其他司法管辖区解决此类诉讼时，我们可能会产生额外费用 ，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。 任何购买或以其他方式收购我们股本的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意公司注册证书中的论坛条款。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

公司注册证书和章程包含条款，将我们的 董事对金钱损害的责任限制在DGCL允许的最大范围内。因此，我们的董事不会因任何违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下情况的责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

违反 DGCL 非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

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公司注册证书还规定，如果对DGCL进行修订以允许进一步 取消或限制董事的个人责任，则我们的董事责任将被取消或限制在经修订的DGCL允许的最大范围内。

章程规定，我们将赔偿任何现任或曾经是公司董事或高级职员，或者正在或曾经应我们 的要求担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托、非营利实体或其他企业（受保人）的董事、高级管理人员或受托人，并且现在或曾经是 当事方的任何人，如果受到威胁， 任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或以其他方式参与（包括作为证人），无论是民事、刑事、基于此类人员以公司董事或高级管理人员或其他公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托、非营利实体或其他 企业（在应我们要求担任该职位的范围内）的董事、高级管理人员或受托人的官方身份采取的行动 进行行政或调查，在每种情况下均承担所有责任和蒙受的损失（包括但不限于任何根据员工退休收入产生的判决、罚款、消费税或罚款 1974 年的《安全法》以及我们以书面形式同意的和解金额（包括律师费），此类人员实际和合理产生的与此相关的费用，但须遵守某些条件。此外，章程规定，在法律允许的最大范围内，我们可以（i）预付受保人在 最终处置该诉讼之前为任何诉讼辩护或参与该诉讼所产生的费用、费用或开支（包括律师费），并且（ii）购买和维持保险，费用由我们承担，以保护我们和任何现任或曾经是董事、高级管理人员的人，公司的雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的 董事、高级职员、雇员或代理人，应我们的要求任职另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业 的董事、高级职员、雇员或代理人 承担任何责任、费用或损失，无论我们是否有权力或义务根据DGCL或章程的规定向此类人员赔偿此类责任、费用或损失。

根据 董事会的决定，我们已与每位董事、执行官和某些其他员工签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在任何诉讼中实际和合理产生的所有 费用。我们的董事会认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和 执行官是必要的。

上述对公司注册证书、章程和 赔偿协议中赔偿条款的描述并不完整，参照这些文件进行了全面限定，每份文件均作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们的某些非雇员董事可以通过他们与雇主的关系，为他们作为董事会成员承担的某些责任投保或赔偿。

公司注册证书和章程中的责任限制和 赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起 衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付 和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。就允许董事或执行官对《证券法》产生的责任进行赔偿而言， 我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反公共政策，因此不可执行。

利益冲突

特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对提供给 公司或其高级职员、董事或股东的某些机会的任何利益或期望。的证书

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Incorporation 规定，在法律允许的最大范围内，任何特定人员（定义见其中的定义）均有义务避免（i）在 中从事与我们或我们的关联公司从事或被视为与我们或我们的任何关联公司竞争的相同或相似的业务活动或业务范围，或 (ii) 以其他方式投资或向 从事的任何人提供服务与我们或我们的关联公司相同或相似的业务活动，或者与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，任何特定人员均无义务向我们或我们的 子公司或关联公司提供参与我们或我们的关联公司所从事或被认为与我们或我们的任何 关联公司竞争的相同或相似业务活动或业务范围的任何公司机会的权利。在遵守前述句子的前提下，在适用法律允许的最大范围内，我们和我们的任何子公司均不对任何已识别人员的任何商业利益、活动或企业拥有任何权利，我们 放弃并放弃其中的任何利益或期望，除非我们以此身份单独和明确地向我们的高级管理人员提供的机会。

评估权和付款权

根据 DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL第262条，适当要求和完善与此类合并或合并有关的 评估权的股东将有权获得特拉华州财政法院确定的其股票公允价值的支付。但是，并非在所有情况下都有评估权。

股东衍生行动

根据DGCL，我们的任何股东都可以以公司的名义提起诉讼，以获得有利于自己的判决，也称为 衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉交易时是我们的股本持有人。

SPAC 认股权证

在 Dometication 生效时，每份在归化生效前夕发行和未按其条款终止的购买维克斯普通股的认股权证都转换为购买我们普通股的认股权证，其条款和条件与国内化生效前对此类认股权证的有效条款和条件相同。截至2023年11月30日，共有10,958,309份未偿还的SPAC认股权证。

SPAC认股权证包括（i）单位中包含的可赎回认股权证（每个单位由一股维克斯 普通股和一份可赎回认股权证的一半组成），使每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股维克斯普通股（公开 认股权证），以及（ii）以私募方式出售的6,840,000份认股权证 2021 年 1 月 11 日完成的 Vickers VI Venture Fund VI Pte Ltd 和 Vickers VI (Plan) Pte Ltd（其中 2,736,000 美元随后被没收， 3,104,000 美元被没收移交给索伦托，每种情况都与业务合并有关）（私募认股权证）。

公开认股权证

每份公开 认股权证的注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股，但须按照本招股说明书中的说明进行调整。我们可以自行决定在到期日前的任何 时间降低认股权证行使价格，为期不少于20个工作日，任何此类降低将始终适用于所有认股权证，前提是我们将至少提前20天向认股权证的注册 持有人发出书面通知。

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但是，除非我们有有效的 当前注册声明，涵盖认股权证行使时可发行的普通股的发行情况，以及与此类普通股有关的最新招股说明书，否则任何公共认股权证都不能以现金行使。尽管如此，如果一份涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股发行的注册声明在企业合并完成后的90天内没有生效，则担保人可以从企业合并完成后的第91天起至 生效的注册声明为止，以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期，对认股权证行使认股权证根据可获得的豁免，采用无现金模式根据 《证券法》注册。如果没有注册豁免，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。

认股权证将在业务合并完成后五年（即2027年11月10日）于纽约 市时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们可能会要求赎回认股权证（不包括私募认股权证）， 全部而不是部分，价格为每份认股权证0.01美元：

•

在认股权证可行使期间的任何时候，

•

在至少提前 30 天向每位保修持有人发出书面兑换通知后，

•

当且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（经股份分割、股票分红、重组和资本重组调整后），从认股权证可行使之日起至赎回通知发出之日前的第三个 个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元，以及

•

当且仅当在30天赎回期间有一份涵盖行使 公开认股权证时可发行的普通股的有效注册声明以及与之相关的当前招股说明书。

如果根据适用的州蓝天法律，在行使认股权证时发行的普通股不免于注册或 资格，或者我们无法实现此类注册或资格，则我们不得行使此类赎回权。除非认股权证在赎回通知中规定的日期之前行使，否则行使权将被没收。在 及赎回之日之后，认股权证的记录持有人除了在交出该认股权证后获得该持有人认股权证的赎回价格外，将没有其他权利。

我们认股权证的赎回标准是以一个价格制定的，该价格旨在为担保持人提供相当于初始行使价 的合理溢价，并在我们普通股当时的每股价格与认股权证行使价之间留出足够的差额，因此，如果我们的普通股每股价格因我们的赎回 呼叫而下跌，则赎回不会导致我们普通股的每股价格跌破该价格认股权证的行使价格。

如果我们如上所述将 认股权证称为赎回权证，则我们的管理层可以选择要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，该数量等于认股权证所依据普通股数量的乘积（x）乘以所得的商数，由认股权证的行使价 与公允市场价值之间的差额乘以（y）公允市场价值计算。用于此目的的公允市场价值是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日 的10个交易日内，我们普通股的平均报告的收盘价。例如，如果持有人持有150份认股权证，购买150股普通股，而 行使前交易日的公允市场价值为15.00美元，则该持有人将在不支付任何额外现金对价的情况下获得我们的35股普通股。我们是否会行使选择权，要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证 将取决于多种因素，包括认股权证发行时普通股的价格

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赎回、我们当时的现金需求以及对摊薄股票发行的担忧。要求以这种方式进行无现金交易将减少 发行的普通股数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。我们认为，如果我们不需要行使公开认股权证所产生的现金，则使用此功能是一个有吸引力的选择。

认股权证是根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议（认股权证协议）以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，但需要大多数当时尚未兑现的认股权证（包括私募认股权证）的注册持有人通过书面同意或投票批准 才能做出对注册持有人利益产生不利影响的任何更改。

在某些情况下 可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量，包括（i）股票分红或拆分，（ii）普通股的合并、合并、反向分割或重新分类，（iii）特别股息或（iv）对已发行普通股进行重新分类或重组 或者我们与其他公司合并或合并。但是，认股权证不会针对以低于行使认股权证 时可发行的每股面值发行普通股的价格进行调整。每当调整行使认股权证时可购买的普通股数量时，将调整认股权证行使价，方法是将调整前的此类认股权证行使价格乘以 分数 (x)，其分子将是调整前夕行使认股权证时可购买的普通股数量，以及 (y) 其分母将是普通股的数量 股票，因此可以立即购买。

认股权证可在权证代理人办公室在 到期日当天或之前交出认股权证证书后行使，认股权证反面的行使表按说明填写和执行，同时全额支付行使价（如果适用 ，则以无现金方式）、可支付认股权证代理人订单或电汇的银行汇票（如果 适用），按认股权证的数量进行全额支付被行使。担保权持有人在行使认股权证并获得普通股之前，没有普通股持有人的权利或特权以及 任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的事项对 记录在案的每股普通股获得一票表决。

除上述情况外，任何公共认股权证均不得以现金行使，我们 没有义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证注册持有人 居住州的证券法进行了登记、合格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使 认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书。但是，我们无法向您保证我们能够这样做，而且，如果我们不维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人将 无法行使认股权证，我们也无需结算任何此类认股权证行使。如果与行使认股权证时可发行的普通股相关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合资格或 豁免资格，则我们无需进行净现金结算或以现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限 ，认股权证到期可能一文不值。

担保权证持有人可以选择对认股权证的行使施加限制，例如 ，使当选的担保权证持有人无法行使认股权证，在此种行使生效后，该持有人（以及此类持有人的关联公司）将立即实益拥有超过9.8％的普通股 股票。

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行使认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使 认股权证时，持有人有权获得一股的部分权益，我们将在行使时四舍五入到最接近的发行给担保持有人的普通股整数。

私募认股权证

私募认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于此类私募认股权证可以行使为现金（即使有关行使此类认股权证 时可发行的普通股发行的注册声明无效）或以无现金方式行使，由持有人选择，并且在任何情况下我们都不可兑换，只要它们仍由初始购买者或其关联公司持有。

上述SPAC认股权证条款和条件摘要并不完整， 提及作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交的认股权证样本和认股权证协议的副本，对该摘要进行了全面限定。

细价认股权证

关于我们与Oramed制药公司于2023年9月21日签订的证券购买协议（Oramed及此类证券购买协议，即Scilex-Oramed SPA）所设想的交易的结束， 我们向Oramed发行了购买普通股的认股权证，行使价为每股0.01美元，但须根据协议中的规定进行调整（此类认股权证，细价认股权证）。

我们根据Scilex-Oramed SPA向Oramed发行的 购买总额为450万股普通股的认股权证（收盘细价认股权证），最早可在（i）2025年3月14日，（ii）优先有担保本票自本金发行之日起18个月后到期之日行使我们根据Scilex-Oramed SPA向Oramed发行的101,875,000美元（Oramed票据）已全额偿还，（iii）管理层销售触发日期（如其中所定义），如果有， 将在发行日期五周年之日到期。就细价认股权证而言，管理层出售触发日期通常是我们的执行主席吉亨利博士或我们的首席执行官兼总裁兼董事会成员Jaisim Shah先生首次进行普通股或其他我们或任何子公司证券的某些销售或其他类似转让的日期，但有某些例外情况，因为 是董事签署的封锁协议的惯例与融资或类似交易有关的官员。

根据Scilex-Oramed SPA，我们向Oramed发行了四份认股权证（每份为后续的便士认股权证），用于购买总计 股普通股的行使价为每股0.01美元，每股212.5万股普通股的行使价为212.5万股，其中一股应在2024年6月19日（i）每股（i）的较晚日期归属和行使 2024 年 17 日、2024 年 9 月 15 日或 2024 年 12 月 14 日（随后的便士权证归属日期）以及 (ii) (A) 2025 年 3 月 14 日，(B) Oramed Note 的日期 已全额偿还以及 (C) 管理层销售触发日期（如有）。每份后续便士认股权证将在发行之日起五周年之日到期；前提是，如果Oramed票据在适用于此类后续细价权证的后续细价权证归属日之前全额偿还 ，则该后续细价认股权证将在Oramed票据全额偿还之日到期。

根据Scilex-Oramed SPA向Oramed发行的收盘细价认股权证的行使价为每股0.01美元，但须根据其中规定的调整 。如便士认股权证中所述，如果进行任何股票分红、股票分割、资本重组、重组或类似 交易，则行使便士认股权证时可发行的普通股的行使价和数量将进行调整；前提是如果我们将普通股（通过组合、反向股票拆分或其他方式）合并为较小的普通股，则不得对便士认股权证的行使价进行任何调整 股票数量。

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Oramed可以通过无现金行使细价认股权证。收盘细价权证和后续的细价认股权证使用相同形式的认股权证。

如果Oramed及其关联公司在行使生效后立即实益拥有超过9.9％的已发行普通股（Oramed受益所有权限制），则不得行使便士认股权证；但是，在提前61天通知我们后，Oramed可以增加或减少Oramed 的实益所有权限制。

上述细价认股权证条款和条件摘要并不完整 ，仅参照作为本招股说明书一部分的注册声明附录提交的细价认股权证表格的副本，对其进行了全面限定。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。转账代理的地址是 30 号州街 1 号^第四楼层，纽约，纽约 10004。

清单

我们的普通股 股票和公共认股权证的股票分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为SCLX和SCLXW。

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债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级 可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在 适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是 任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据 契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的资格。我们已将契约形式作为 附录提交给本招股说明书的注册声明，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为 注册声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约 实质性条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读 适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定债务证券发行的任何相关免费撰写招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般事项

该契约没有 限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以以我们可能指定的任何货币或货币单位发行债务证券，但金额不超过我们可能授权的本金。除了对契约中包含的全部或几乎所有资产的 合并、合并和出售的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受 我们运营或财务状况变化或涉及我们的交易的契约或其他条款。

我们可能会将在 契约下发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可能会以 原始发行折扣（OID）发行。适用的招股说明书补充文件中将更详细地描述适用于OID发行的债务证券的 美国联邦所得税重要注意事项。

我们将在 适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

•

债务证券的标题；

•

我们将发行债务 证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

我们将支付债务证券本金的日期或日期；

•

债务证券的形式；

•

每年的一个或多个费率（可以是固定的，也可以是可变的）或用于确定一个或多个利率 （包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法

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哪些债务证券将计息、利息累计的起始日期、开始和支付利息的日期以及 在任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

偿还债务证券本金和利息的一个或多个地点；

•

任何担保的适用性；

•

我们可以赎回债务证券的条款和条件；

•

我们是否以及在何种情况下（如果有），出于税收目的，将为非美国人的 人持有的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外款项，我们是否可以赎回债务证券；

•

根据任何偿债基金或类似的 条款，或债务证券持有人的选择，我们有义务赎回或购买债务证券；

•

我们根据 债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额（如果不是面额为1,000美元）及其任何 整数倍数；

•

债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•

如果该系列的债务证券将全部或部分以全球债务证券的形式发行， 将此类全球债务证券全部或部分交换为最终注册形式的其他个人债务证券的条款和条件（如有）、 此类全球证券的存托机构（定义见适用的招股说明书补充文件）以及任何此类全球性传说或传说的形式除或代替契约中提及的传说的担保；

•

到期时到期的本金，以及债务证券是否会以原始发行的 折扣发行；

•

宣布加速到期日 时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

债务证券的面值货币；

•

指定用于支付 债务证券本金和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币 单位支付，则这些付款的汇率将以何种方式确定；

•

确定债务证券本金或利息金额的方式， 如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定应付货币以外的一种或多种货币的指数确定，或者参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所 指数或金融指数；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

任何系列债务证券的从属条款；

•

对债务证券的转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

如果截至该规定到期日前的任何一个或多个日期无法确定该系列债务证券规定到期日的应付本金 ，则无论出于何种目的，该金额将被视为截至该日期的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日 之外的任何到期日到期时应付的本金，或者将是

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自任何此类日期（或在任何此类情况下，确定该视为本金的方式）均被视为未偿还债务，如有必要，以美元确定其等值的 的方式；

•

延长利息支付期限或推迟支付利息的权利（如果有），以及任何此类延期的最大期限为 ；

•

对于不计息的债务证券，向 受托人提交某些必要报告的日期；

•

在特定事件发生时赋予持有人特殊权利的任何条款；

•

对有关或处理失败的条款的任何补充或更改；

•

本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件的任何补充或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变更；

•

对本招股说明书或契约中描述的与 债务证券有关的契约的任何补充或变更；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能补充、修改或删除契约中适用于该系列的 的任何条款；以及

•

与债务证券 相关的任何存管机构、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理人。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券或 可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可能会列入 条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股或其他证券的数量将进行调整。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为持有人 提供债务证券保护的条款，以防我们控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

盟约

我们将在 适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

从属关系

在与之相关的招股说明书补充文件中规定的范围内，系列债务证券可以从属于优先债务（定义见 适用的招股说明书补充文件），我们称之为次级债务证券。就我们通过子公司开展业务而言，债务证券（无论是否为次级债务证券）的持有人 在结构上将从属于我们子公司的债权人。

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合并、合并或出售

我们不得与任何 人（我们称之为继任人）合并、合并或向其转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•

我们是幸存的公司或继任者（如果不是 Scilex）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和 有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约方面的义务；

•

交易生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得根据契约发生或在通知或 时效后将成为违约事件的事件或两者兼而有之；以及

•

某些其他条件得到满足。

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约下发生的 违约事件：

•

在该系列的任何债务证券到期应付时违约支付任何利息， 将该违约行为持续30天（除非我们在30天的 期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

•

拖欠支付该系列任何债务证券的到期应付本金；

•

我们违约履行或违反契约或任何债务 担保（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保）中的任何其他契约或担保，这种违约在我们收到受托人的 书面通知或我们和受托人收到非债务持有人书面通知后的60天内仍未解决契约中规定的该系列未偿债务证券的本金低于25％；

•

我们公司的某些破产、破产或重组事件；以及

•

本招股说明书附带的 适用招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

与特定系列 债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时出现的某些其他未偿债务，契约下的某些违约事件或 加速的发生可能构成违约事件。

如果当时任何系列未偿债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的 持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布本金（或者，如果 该系列的债务证券为折扣证券）到期并立即支付, 本金中可能规定的部分 (该系列条款中可能规定的部分) 以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件导致 违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期 ，无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他作为即可支付。之后的任何时候

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已宣布加速处理任何系列的债务证券，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金过半数的持有人 可以撤销和取消所有违约事件，但不支付加速本金和 利息（如果有）除不支付债务证券的加速本金和 利息（如果有）外该系列已按照契约的规定予以纠正或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的 特定条款。

契约规定，受托人没有义务行使契约规定的任何权利或权力，除非 受托人获得令其满意的任何损失、责任或开支的赔偿。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人都有权 指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人都无权就 契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列 债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人身份提起诉讼，并提供了合理的赔偿，而受托人没有从该系列未偿还债务证券本金不少于25％的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。

尽管如此，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的 本金和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份声明，说明 遵守契约的情况。该契约规定，如果受托人真诚地确定预扣通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人通知该系列债券 证券的任何系列违约或违约事件（支付该系列的任何债务证券除外）。

修改契约；豁免

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券的至少多数本金持有人的同意，我们可以 修改和修改契约。未经每份尚未偿还的受影响债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改 ，前提是该修正案符合以下条件：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务 证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或更改其固定到期日，或减少任何偿债基金或与任何系列债务有关的类似债务的支付金额，或推迟 的固定偿还日期；

27

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除任何债务证券本金或利息的违约支付（但撤销该系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销任何系列债务证券的加速支付以及豁免此类加速导致的付款违约除外）；

•

使任何债务证券的本金或利息以债务 证券中规定的货币以外的货币支付；

•

对契约中与 债务证券持有人获得这些债务证券本金和利息的权利有关的某些条款进行任何修改，以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正的权利；或

•

放弃任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何 系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的 持有人免除该系列过去根据契约发生的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金或任何利息除外； 提供的, 然而，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人均可撤销加速及其后果，包括因 加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们 可以免除与任何系列债务证券有关的所有义务（但某些义务除外），包括登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列被盗、丢失或损坏的债务 证券，维持付款机构和与付款代理人持有的资金处理有关的某些条款）。我们将通过信托方式向受托人存入资金和/或美国政府 债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则免除外国政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将以 形式提供足够数额的资金，足以支付和清偿每期本金和本金偿债基金的利息和任何强制性偿债基金付款就该系列债务 证券而言，根据契约条款这些款项的规定到期日，以及这些债务证券。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的 裁决或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是 ，并且该意见应在此基础上予以证实，该系列债务证券的持有人不会出于美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失由于存款、逃避和解除债务， 将被缴纳美国联邦所得税，其金额、方式和时间与未发生存款、抗辩和解除债务的情况相同。

无视某些盟约。该契约规定，除非适用系列债务 证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以不遵守合并、合并或 销售标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

28

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列 债务证券的违约或违约事件，也不构成违约事件。

条件包括：

•

向受托管理人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券 ，则存入外国政府债务，这些债务通过根据受托人的条款支付利息和本金，将提供足够数额的资金，足以支付和偿还与之相关的每期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款其中的债务证券关于这些款项根据契约和这些债务证券的规定到期日的一系列声明 ；以及

•

向受托人提交法律顾问意见，大意是 系列债务证券的持有人不会确认存款和相关契约抗辩产生的用于美国联邦所得税目的的收入、损益，并将按与存款和相关契约抗辩相同金额、相同的 方式和时间缴纳美国联邦所得税发生。

盟约失败和违约事件。如果我们行使选择权，对任何系列 债务证券实行免除契约，并且该系列的债务证券由于发生任何违约事件而被宣布到期和应付款，则受托人将足以支付该系列债务证券在规定的到期日时的应付金额，但可能不足以支付该系列债务证券在当时的到期金额由默认事件导致 的加速。在这种情况下，我们将继续对这些款项负责。

“外国政府的义务对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券， 是指：

•

发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，其完全信誉和信贷承诺用于偿付 的债务，发行人无法选择赎回或兑换；或

•

受该 政府控制或监督或充当该政府机构或部门的个人的债务，该政府的及时付款作为全额信贷债务无条件保障，发行人不能选择赎回或兑换。

表格、交换和转移

每笔债务 证券将由以存托信托公司名义注册、作为存托人或被提名人的全球证券（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债券 证券）或以最终注册形式签发的证书（我们将任何由认证证券代表的债务证券称为认证债务证券）代表，如适用条款所述招股说明书补充资料。除下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下的 另有规定外，账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

有凭证的债务证券。根据契约条款，持有人可以在我们为此 目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用 。

持有人只有通过交出代表认证债务的证书，才能实现有证债务证券的转让和收取 认证债务证券本金和利息的权利

29

证券，以及由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存托机构 或代表存托机构，并以存托人或托管机构的名义注册。

我们将要求 存托机构同意对账面记账债务证券遵循以下程序。

账面记账债务证券的实益权益的所有权将仅限于在相关全球债务证券存托机构开立账户的人（我们称之为参与者）或可能通过参与者持有权益的人。 全球债务证券发行后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统上，将由此类参与者实益拥有的此类全球债务证券 所代表的账面记账债务证券的相应本金存入参与者的账户。贷记账户将由参与账面记账债务证券分销的任何交易商、承销商或代理人指定。账面记账债务证券的所有权将显示在 上，此类所有权权益的转让只能通过存托机构保存的相关全球债务证券（涉及参与者的权益）记录和参与者的记录（关于通过参与者持有的个人的 权益）进行的。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实际交割此类证券。这些法律可能会损害拥有、转让或质押 账面记账债务证券的实益权益的能力。

只要全球债务证券的存托人或其提名人是该全球债务证券的 注册所有者，则存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为 契约下由此类全球债务证券所代表的账面记账债务证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，账面记账债务证券的受益所有人无权以其名义注册证券，不会收到或有权收到代表证券的最终形式 的实物交付，也不会被视为契约下这些证券的所有者或持有人。因此，每个实益拥有账面记账目债务证券的人都必须依靠相关全球债务证券存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，才能行使契约持有人的任何权利。

但是，据我们了解，根据现行行业惯例，存托机构将授权其代表持有全球 债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把存托机构关于该全球债务证券的书面声明中指定的人员视为债务证券的持有人，以获得任何同意或指示根据规定，必须由债务证券持有人提供契约。

我们将作为相关全球债务证券的注册持有人（视情况而定）向存托人或其被提名人支付账面记账债务证券的本金、溢价和利息。Scilex、我们的受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人对与全球债务证券的实益所有权权益 账户相关的记录或付款的任何方面，也不对维护、监督或审查与实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，存托机构在收到全球债务证券的任何本金、溢价或利息后， 将立即向参与者账户存入款项，其金额与该存托机构记录中显示的每位参与者持有的账面记账债务证券的相应金额成正比。我们还预计， 参与者向通过这些参与者持有的账面记账债务证券实益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以街道名称注册为 客户账户持有的证券一样，将由这些参与者负责。

30

如果 存托机构在任何时候都不愿或无法继续担任存托机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们 未在 90 天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将发行认证债务证券以换取每张全球债务证券。此外，我们可以随时自行决定不让任何系列的账面记账债务证券由一种或多种全球债务证券代表，在这种情况下，我们将发行经认证的 债务证券以换取该系列的全球债务证券。如果全球债务证券所代表的账面记账债务证券 的违约事件已经发生并且仍在继续，则持有人还可以将全球债务证券兑换成认证债务证券。任何为换取全球债务证券而发行的有证债务证券都将按照托管人指示的一个或多个名称进行登记。我们 预计，此类指示将基于存托机构从参与者那里收到的有关与此类全球债务证券相关的账面记账债务证券所有权的指示。

我们从我们认为 可靠的来源获得了有关保管人和保存人账面记录系统的上述信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在 遵守本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和 负债向其提供合理的担保和赔偿。

中以提及方式纳入的《信托契约法》的契约和条款包含了对受托人如果成为我们的债权人的权利的限制，则受托人有权在某些情况下获得债权偿付，或变现其在任何此类索赔中获得的某些财产，例如担保或其他权利。受托人 被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易； 提供的, 然而，如果它获得任何利益冲突（定义见契约或《信托契约法》），则必须消除此类 冲突或辞职。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何 利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构 的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在 适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付费 代理商。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付本金、溢价或利息到期应付的两年结束后 仍未申领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们支付。

31

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但 适用范围除外。

32

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的免费撰写 招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的实质性条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股 股票或债务证券的认股权证，可能分一个或多个系列发行。

认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、 优先股或债务证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但 我们将在适用的招股说明书补充文件以及我们授权与特定发行相关的任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的 条款可能与下述条款不同。

我们将作为本招股说明书一部分的 注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式（如果有），包括认股权证形式，描述我们提供的 特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和 认股权证的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件，这些条款适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证。我们敦促您阅读与我们在本 招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及我们授权用于特定发行的任何相关免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般事项

我们将在 适用的招股说明书补充文件中描述与所发行的一系列认股权证相关的条款，包括：

•

此类证券的标题；

•

发行价格或价格以及发行的认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的 认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让 ；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

就购买债务证券的认股权证而言， 行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及该认股权证购买该本金债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或 优先股（视情况而定）的数量，以及行使时可以购买这些股票的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

33

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

任何强制行使逮捕令的权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证 时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使 认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买证券 持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价 的本金或溢价（如果有）或利息，或者有权执行适用契约中的契约；或

•

如果是购买普通股或优先股的认股权证，则有权在我们清算、解散或清盘时获得股息（如果有），或者 付款或行使投票权（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表待行使认股权证的 认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面注明 ，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的与行使认股权证有关的信息。

在收到所需款项以及在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证， 那么我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分放弃。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行提供 ，否则认股权证和认股权证协议以及因认股权证或认股权证协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州 法律的管辖和解释。

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认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担 代理机构或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的 认股权证协议或授权令发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何 其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证并获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

根据《信托契约法》，认股权证协议不符合条件

根据信托 契约法，任何认股权证协议都不具有契约资格，也不要求认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将得不到《信托契约法》的保护。

计算代理

与认股权证相关的计算可以由计算代理机构进行，我们为此目的指定该机构为我们的代理机构。特定认股权证的招股说明书补充文件将列出截至该认股权证最初发行之日我们已指定担任该认股权证计算代理人的机构。在未征得持有人同意或通知的情况下，我们可能会在最初的发行日期之后不时指定其他机构作为计算代理人。

计算机构对认股权证的任何应付金额或可交付证券的决定将是最终的 ，在没有明显错误的情况下具有约束力。

35

权利的描述

普通的

我们可能会发行购买 普通股、优先股、单位或本招股说明书中描述的其他证券的权利。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每项权利的实质性条款和条件。随附的招股说明书 补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的权利条款和条件。

我们将在 适用的招股说明书补充文件中描述所发股权的条款和条件、与权利相关的权利协议以及代表权利的权利证书，包括（如适用）：

•

权利的标题；

•

确定有权获得权利分配的股东的日期；

•

行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的标题、总数；

•

行使价；

•

提供权利时使用的货币；

•

已发行的权利总数；

•

该日期（如果有），在该日期及之后权利可单独转让；

•

行使权利的开始日期和权利到期的日期；以及

•

任何其他权利条款，包括与分发、交换 和行使权利相关的条款、程序和限制。

权利的行使

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股、单位或 其他证券的本金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。 到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

持有人可以按照 适用的招股说明书补充文件中所述行使权利。在收到付款以及在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快 转发行使权利时可购买的普通股或优先股。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的个人 发行，或通过代理人、承销商、经纪人或交易商发行，或通过多种方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承保安排。

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单位描述

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以 通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和 地址。

以下描述， 以及适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们授权用于特定单位发行的任何免费写作 招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将 作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括 但不限于以下内容（如适用）：

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让 ；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

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证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存管机构为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人 。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下文讨论的那样， 间接持有人不是合法持有人，以账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

Book-entry 持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记录形式发行证券。这意味着 证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款机构账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。 这些被称为参与者的参与机构反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以存管机构或其参与者的名义登记 。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转移 给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与 客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有 证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或通过参与者持有权益。由于 只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

在某些情况下，我们可能会终止全球证券，如全球证券 终止的特殊情况中所述，或发行非全球发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册 ，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他 金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将其 收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是 持有人。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。对于以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。情况将会如此

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投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择。

例如，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，即使 根据与其参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人将付款或通知转交给间接持有人，但没有这样做，我们对付款或通知不承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改 契约，以免我们承担违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接 持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有者的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是因为 证券由一种或多种全球证券代表而以账面记账形式持有证券，还是以街道名称持有，您都应向自己的机构查询以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许 ，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些 问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由 代表我们向其发行、存入和以我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则位于纽约的存托信托公司，即DTC，将作为所有以账面记录形式发行证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其指定人或继承人 存托机构以外的任何人的名义注册或以其名义注册。我们将在下文 “全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，并且投资者只能拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过 经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而这些经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的合法持有人，而 只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明 该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券，否则该证券将始终由全球证券代表

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已终止。如果终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或决定不得再通过任何账面记账清算 系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者 金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

•

投资者不能促使证券以其名义注册，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非在下文所述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人索取 证券的付款，并保护其与证券相关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和其他法律要求以非账面记录形式拥有证券的 机构；

•

在必须将代表证券的 证书交付给质押的贷款人或其他受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押自己在全球证券中的权益；

•

存管机构的政策可能会不时变化，将管理支付、转账、交易所 和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项；

•

我们和任何适用的受托人对存管机构行为的任何方面或其 在全球证券中的所有权权记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督存管机构；

•

存托机构可能会要求那些在其账面记账系统内购买和出售 全球证券权益的人使用即时可用的资金，而您的经纪人或银行可能会要求您这样做；以及

•

参与存管机构账面记录系统且投资者 通过该系统持有其在全球证券中的权益的金融机构也可能有自己的政策来影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的 行为，也不承担任何责任。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将交换为代表这些利益的实物证书 。交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在 证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。持有人和街道名称投资者的权利如上所述。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任 全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且 尚未得到纠正或免除。

40

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止 全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，无论是我们还是任何适用的受托人，都没有责任决定 将成为初始直接持有人的机构的名称。

41

分配计划

我们可能会根据承保的公开募股、直接向公众销售、市场上的 发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合来不时出售证券。我们可能会向或通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一次或多笔交易中不时分发证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能已授权用于 特定发行的任何相关免费写作招股说明书）将描述证券的发行条款，包括在适用的范围内：

•

承销商的姓名或姓名（如果有）；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得 的收益（如果有）；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商 补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或再次允许或向经销商支付的任何折扣或优惠； 和

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一次或多笔交易中转售证券 。承销商购买证券的义务将受适用的 承销协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商有义务 购买招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许的 或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与发行和销售 证券的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的 公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及 为招标这些合同而必须支付的佣金。

42

我们可能会向代理人和承销商提供民事责任赔偿， 包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能为这些负债支付的款项的缴款。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们 进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何 证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条的规定，任何承销商均可在 中进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要 的稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配 完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定交易或回补交易中购买以弥补 空头头寸时，罚款投标允许承销商收回交易商的卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上合格做市商的承销商均可在发行定价之前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前，根据《交易法》第M条在纳斯达克资本市场进行普通股 股票的被动做市交易。被动做市商必须 遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有 独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将 证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

43

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书及其任何 补充文件所提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的保罗·黑斯廷斯律师事务所代为转移。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所对Scilex Holding Company截至2022年12月31日的年度报告（表格 10-K）中显示的Scilex Holding Company的合并财务报表进行了审计，该报告载有解释性段落，描述了使人们对合并财务报表附注2所述公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件) 包含在其中，并通过 引用纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司授权向美国证券交易委员会提交的与此类财务报表相关的报告 （在向美国证券交易委员会提交的同意书的涵盖范围内），并将在随后提交的文件中纳入经审计的财务报表。

在这里可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托声明 和其他信息。我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关根据本招股说明书发行的证券的注册声明。本 招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息，我们请 您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些发行人 以电子方式向美国证券交易委员会（包括Scilex Holding Company）提交。美国证券交易委员会的互联网网站可以在以下网址找到 http://www.sec.gov.

我们还维护一个网站 www.scilexholding.com。通过我们的网站，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，我们会尽快在合理可行的情况下尽快免费提供年度、季度和 当前报告、委托书和其他信息。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是 的一部分，也未纳入本招股说明书，因此在就我们的证券投资做出任何决定时不应依赖这些信息，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本 参考文本。

44

以引用方式纳入的重要信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要的 信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

(a)

我们于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财年的 10-K表年度报告；

(b)

我们于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度报告，2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度 ，以及截至2023年9月30日的季度 ，于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交 ；

(c)

我们在 2023 年 1 月 9 日、2023 年 1 月 17 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 2 月 13 日、3 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（不包括表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项下提供的与此类项目相关的任何证物）的当前报告 2023，2023 年 4 月 11 日，2023 年 4 月 20 日，2023 年 4 月 26 日，2023 年 5 月 5 日，2023 年 6 月 27 日，2023 年 7 月 7 日，2023 年 8 月 31 日，2023 年 9 月 8 日，2023 年 9 月 21 日，2023 年 9 月 22，2023 年 9 月 26 日、2023 年 9 月 27 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 11 日、2023 年 11 月 2 日和 2023 年 12 月 22 日；以及

(d)

我们在2021年1月6日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格（文件编号001-39852）注册声明中列出的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告， 包括我们于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.2。

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告 以及在该表格上提交的与此类物品相关的证物，除非此类表格8-K明确规定 有相反的规定），包括在首次提交之日之后提交的文件本招股说明书构成部分的注册声明， 直到我们提交一份生效后的修正案，表明终止该招股说明书的发行自向美国证券交易委员会提交此类文件 的相应日期起，由本招股说明书和此类未来申报文件发行的证券将成为本招股说明书的一部分。就本协议或相关招股说明书补充文件而言，此处或在此处合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的 声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的文件可从我们这里免费获取 。您可以通过书面或电话向以下地址索取本招股说明书中以引用方式纳入的文件：

Scilex 控股公司

收件人： 投资者关系部

圣安东尼奥路 960 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303

investorrelations@scilexholdings.com

电话:(650) 516-4310

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SCILEX 控股公司

15,000,000 股普通股

购买最多15,000,000股普通股的普通认股权证

高达15,000,000股普通股作为普通认股权证的基础

配售代理认股权证可购买多达120万股普通股

配售代理认股权证所依据的多达120万股普通股

招股说明书补充文件

罗德曼和伦肖有限责任公司		StockBlock 证券有限公司

2024 年 4 月 23 日