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LaneAdvisorsL.L.C.成员2020-04-012021-03-310001433642美国公认会计准则：绩效共享成员2021-04-012022-03-310001433642美国公认会计准则：绩效共享成员2020-04-012021-03-310001433642hlne：子公司成员的合作伙伴Hlne：管理和咨询服务收入成员2022-04-012023-03-310001433642hlne：子公司成员的合作伙伴Hlne：管理和咨询服务收入成员2021-04-012022-03-310001433642hlne：子公司成员的合作伙伴Hlne：管理和咨询服务收入成员2020-04-012021-03-310001433642hlne：子公司成员的合作伙伴hlne：激励费用收入会员2022-04-012023-03-310001433642hlne：子公司成员的合作伙伴hlne：激励费用收入会员2021-04-012022-03-310001433642hlne：子公司成员的合作伙伴hlne：激励费用收入会员2020-04-012021-03-310001433642hlne：子公司成员的合作伙伴2023-03-310001433642hlne：子公司成员的合作伙伴2022-03-310001433642SRT：最小成员数2023-03-310001433642SRT：最大成员数2023-03-310001433642hlne：ValuedUnderstandmentAlternativeMember2022-04-012023-03-310001433642hlne：A361 CapitalLLC成员2021-04-012021-04-010001433642hlne：A361 CapitalLLC成员SRT：情景预测成员2022-04-012023-04-010001433642hlne：A361 CapitalLLC成员2021-04-01hlne：分期付款0001433642hlne：A361 CapitalLLC成员2022-04-012023-03-310001433642hlne：A361 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止3月31日, 2023
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于从__

佣金文件编号001-38021

汉密尔顿巷翻新

(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州26-2482738
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
华盛顿街110号1300套房
康肖德肯，帕19428
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(610) 934-2222
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.001美元HLNE纳斯达克股市有限责任公司
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x不是¨ 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨ 不是x 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器：
☐
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。¨
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是x 
根据纳斯达克证券市场报告的收盘价59.61美元，注册人非关联公司于2022年9月30日持有的A类普通股的总市值约为美元1,975.1百万美元。
截至2023年5月23日，已有 38,589,994注册人的A类普通股和15,409,507注册人已发行的B类普通股的股份。
以引用方式并入的文件
该表格10-K的第三部分引用了注册人与2023年年度股东大会相关的最终委托声明中的信息。


目录表
页面
第一部分
项目1.业务
5
第1A项。风险因素
33
项目1B。未解决的员工意见
71
项目2.财产
71
项目3.法律诉讼
71
项目4.矿山安全信息披露
71
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
72
第六项。[已保留]
73
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
74
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
98
项目8.合并财务报表和补充数据
100
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
141
第9A项。控制和程序
141
项目9B。其他信息
141
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
141
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
142
项目11.高管薪酬
142
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
142
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
142
项目14.首席会计师费用和服务
142
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
143
项目16.表格10-K摘要
143
签名
149
**本年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)包括有关我们的专业基金和定制独立账户的历史业绩的某些信息。对我们A类普通股的投资不是对我们的专门基金或定制单独账户的投资。在考虑与我们的专门基金和定制单独账户有关的业绩信息时，当前和未来的A类普通股股东应记住，我们的专门基金和定制单独账户的表现并不代表我们A类普通股股票的可能表现，也不一定表明我们的专门基金或定制单独账户的未来业绩，即使基金投资实际上在所示日期清算，并且不能保证我们的专门基金或定制单独账户将继续实现可比的结果，或者未来的专门基金和定制单独账户将实现可比的结果。


我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商号。此外，我们的名称、徽标、网站名称和地址归我们所有或由我们授权。我们还拥有或拥有保护我们解决方案内容的版权。仅为方便起见，本表格10-K中提及的商标、服务标记、商标名和版权未使用©、®和™符号列出，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标记、商标名和版权的权利。
此10-K表可能包括其他公司的商标、服务标志或商标名。我们使用或展示其他方的商标、服务标记、商标名或产品，并不打算、也不暗示与商标、服务标记或商标名所有者之间的关系或对我们的背书或赞助。
除非另有说明，否则本10-K表格中包含的有关我们所在行业和市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)以及管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查该等数据以及我们对我们认为合理的该等行业和市场的知识后所作的假设。虽然我们相信这些第三方来源的数据是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。
除另有说明或文意另有所指外，本10-K表格中对“我们”、“公司”、“汉密尔顿连我”及类似术语的所有提及均指汉密尔顿连我公司及其合并子公司。如本表格10-K所用，(I)术语“HL A”是指哈密尔顿连我顾问公司，L.L.C.和(Ii)术语“汉密尔顿连我公司”和“HLI”仅指特拉华州的汉密尔顿连我公司，而不是它的任何子公司。
2

关于前瞻性信息的注意事项
本10-K表格中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)、修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)和1995年的私人证券诉讼改革法的含义。诸如“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”等词语以及类似的表述旨在识别这些前瞻性表述。前瞻性陈述讨论了管理层目前对我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。所有前瞻性陈述都会受到已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果大不相同的重要因素的影响，包括与以下风险有关的风险：我们管理增长、基金业绩、本行业竞争、我们监管环境和税收状况的变化；总体市场状况；我们为客户获得合适投资机会的能力；我们维持费用结构的能力；我们吸引和留住关键员工的能力；我们管理债务协议义务的能力；客户和第三方投资者对资金承诺的义务违约；这些风险包括：我们对我们及我们客户和投资者的风险敞口；我们遵守客户设定的投资指南的能力；我们成功将收购的业务与我们的业务整合起来的能力；我们管理与引入新型投资结构、产品或服务或达成战略合作伙伴关系相关的风险的能力；我们管理某些基金的赎回或回购权的能力；我们管理、识别和预见我们面临的风险的能力；我们管理非我们控制范围内事件的影响的能力；以及我们从HLA获得分配以支付股息、税款和其他费用的能力。
前面列出的因素并不是详尽的。有关这些风险和不确定性以及我们面临的其他风险的更多信息，请参阅下面的风险因素摘要、本10-K表格第I部分第1A项中对我们的风险因素的更详细讨论以及我们不时提交给美国证券交易委员会的后续报告(“美国证券交易委员会”)。本10-K表格中包含的前瞻性陈述仅在我们提交本报告之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息或未来事件而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
风险因素摘要
以下是与投资我们的A类普通股相关的主要风险因素总结。您应结合本报告第一部分第1A项“风险因素”标题下以及我们不时向SEC提交的其他文件中对这些风险的更详细描述阅读本摘要。
我们面临与我们的业务相关的风险，包括与以下方面相关的风险：
•投资业绩；
•确定和提供适当的投资机会；
•投资竞争；
•利益冲突；
•保留我们的高级管理团队，并招聘其他合格的专业人员；
•扩大我们的业务，制定新的业务战略，进入新的地理市场和战略合作伙伴关系，并将收购的业务与我们的业务整合;
•筹款速度或规模下降；
•我们对杠杆的使用以及某些基金、定制的单独账户和投资组合公司对杠杆的依赖以及金融机构的信用风险敞口;
3

•投资者没有履行为资本募集提供资金的合同义务；
•我们没有遵守投资指导方针；
•我们的员工、顾问或第三方服务提供商的不当行为；
•我们获得附带权益分配的可变性；
•投资者对本公司某些基金的赎回或回购权利；
•评估方法；
•投资于风险相对较高、流动性较差的资产；
•投资机会的商业、监管、法律和其他方面的复杂性；
•投资不多元化；
•对我们不能控制的基金和公司的投资；
•排名低于其他投资者的投资；
•我们业务的增长；
•我们维持所需费用结构的能力;
•我们的风险管理战略和程序；
•我们尽职调查过程中的局限性；
•我们使用技术来收集和分析数据；
•操作风险和数据安全漏洞；
•遵守隐私法律法规；
•损害赔偿和负面宣传；
•加强客户、监管机构和其他机构对环境、社会和治理（“ESG”）事项的审查;
•气候变化和气候变化相关法规;
•冠状病毒（“COVID-19”）大流行等另一场全球卫生危机的发生;以及
•我们在美国以外的业务运营。

我们面临与本行业相关的风险，包括与以下方面相关的风险：
•投资管理行业竞争激烈；
•困难或波动的市场、地缘政治和经济状况;
•美国和其他司法管辖区对我们的业务进行广泛的政府监管；以及
•联邦、州和外国反腐败和制裁法律。

我们面临与我们的组织结构相关的风险，包括与以下方面相关的风险：
•我们是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”；
•我们依赖来自人类白细胞抗原的分配来支付股息、税收和其他费用；
•监管机构对我们的税收待遇提出的挑战；
•我们向现任和前任人类白细胞抗原成员分发的义务；
•管理层成员之间潜在的利益冲突，他们通过其他实体持有他们在人类白细胞抗原中的大部分经济利益，以及我们A类普通股的持有者；
•我们普通股不同类别之间的投票权差距；
•出售我们A类普通股的大量股份或认为可能发生此类出售；
•我们支付股息的能力；
•我们的宪章文件和特拉华州法律中的反收购条款；
•我们的公司证书指定特拉华州的衡平法院为某些类型的诉讼的唯一地点；
•被视为“投资公司”；及
•控制权变更后我们的投资咨询协议的潜在转让。
4

第一部分
项目1.业务
我公司
我们是一家全球私募市场投资解决方案提供商，截至2023年3月31日，我们管理的资产(AUM)约为1,120亿美元，管理的资产(AUA)约为7,450亿美元。我们与我们的客户合作，构思、构建、建立、管理和监控私募市场基金和直接投资的投资组合，并帮助他们在全球范围内获得一系列多样化的此类投资机会。我们的客户主要是大型、成熟的全球投资者，他们依靠我们的私募市场专业知识、深厚的行业关系、差异化的投资渠道、风险管理能力、专有数据优势和分析工具来驾驭日益复杂和不透明的私募市场投资。虽然有些公司拥有自己的内部投资团队，但我们的客户希望我们提供更多的专业知识、建议和外包能力。除了我们的机构客户基础外，我们还有越来越多的非机构客户来自私人财富渠道，其中包括家族理财室和高净值个人，他们利用我们的产品和服务进入私人市场。
我们成立于1991年，三十多年来一直致力于私人市场投资。我们目前拥有600多名员工，其中包括204名投资专业人士，在22个全球办事处开展业务，为全球客户提供服务。
我们提供各种投资解决方案，以满足我们客户在一系列私人市场的需求，包括私募股权、私人信贷、房地产、基础设施、自然资源、成长型股权、风险资本和Impact。这些解决方案由一系列投资类型构成，包括对第三方管理人管理的基金的主要投资、与此类基金一起的直接投资以及对此类基金的二级股权的收购，我们的许多客户使用多种投资类型。这些解决方案以各种形式提供，涵盖私人市场投资计划的部分或所有阶段：
•自定义独立帐户：我们设计和构建私人市场基金和直接投资的定制投资组合，以满足客户在回报、风险承受能力、多样化和流动性方面的特定投资组合目标。我们通常对我们的定制单独账户拥有酌情投资权限，截至2023年3月31日，这些账户约占我们AUM的850亿美元。
•专业性基金：我们组织、投资和管理专业的一级、二级和直接投资基金。我们的专业基金投资于各种私人市场，包括以标准条款提供的股票、股票挂钩和信贷基金，以及期限较短的机会主义基金。我们在1997年推出了我们的第一只专门基金。从那时起，我们的产品一直在稳步增长，现在包括主要投资于二级市场和直接投资于股票和信贷的常青树产品，并面向某些高净值个人。截至2023年3月31日，专业基金约占我们AUM的270亿美元。
•咨询服务：我们提供投资咨询服务，帮助客户开发和实施他们的私人市场投资计划。我们的投资咨询服务包括资产配置、战略计划制定、投资政策和指导方针的制定、投资的筛选和推荐、投资的监控和报告以及投资经理的审查和尽职调查。我们的顾问客户包括一些世界上最大和最老练的私人市场投资者。截至2023年3月31日，我们大约有7,450亿美元的AUA。
5

•分销管理：我们通过积极的投资组合管理为我们的客户提供分销管理服务，以提高他们从私募股权基金以实物分销的形式获得的上市股票的实现价值。
•报告、监控、数据和分析：我们为客户提供全面的报告和投资监控服务，通常与我们更广泛的投资解决方案产品捆绑在一起，但也会以独立的、按服务收费的方式提供。我们还提供全面的研究和分析服务，作为我们投资解决方案的一部分，利用我们的大型、全球性、专有和高质量的数据库来实现透明度和强大的分析。我们的数据以及我们的基准和预测模型可以通过我们的专有技术解决方案Cobalt LP以独立订阅的方式访问。
我们的客户和投资者基础广泛，按类型、规模和地理位置多样化。我们的客户群主要包括机构投资者，从那些寻求对另类资产进行初始投资的人，到一些世界上最大和最成熟的私人市场投资者。由于我们提供高度定制化、灵活的服务，我们有能力为各种规模、不同需求、不同内部资源和投资目标的机构客户提供投资服务。我们的客户包括美国、加拿大、欧洲、中东、亚洲、澳大利亚和拉丁美洲的知名机构投资者。我们为一些最大的全球养老金、主权财富和美国州养老基金提供私募市场解决方案和服务。此外，我们相信我们是美国工会养老金计划私募市场解决方案的领先提供商，我们为许多较小的公共和企业养老金计划、主权财富基金、金融机构和保险公司、捐赠基金和基金会以及家族理财室和高净值个人提供服务。
我们的中介客户也包括注册投资顾问，使我们能够向范围更广的高净值个人和家族理财室提供我们的投资产品。从历史上看，这部分投资者在获得私募市场敞口方面的选择有限。汉密尔顿·莱恩的私人财富平台为这一细分市场提供了获得私人资本及其财富创造潜力的途径。我们的独特之处包括一个全球平台，通过半流动性和封闭式基金提供的一系列风险/回报产品，以及多种投资策略。
我们拥有多元化的收入来源，来自多个地理区域的各种客户类型，没有一个客户占管理和咨询费收入的3%以上。在截至2023年3月31日的一年中，我们前10名客户产生了约16%的管理和咨询费收入，我们前20名客户产生了约24%的管理和咨询费收入，所有前20名客户都与我们有多次配置、产品或服务。我们很大一部分收入基础是经常性的，基于我们专业基金和定制的单独账户的长期性质，以及与我们许多客户的长期关系，提供了高度可预测的现金流。
自成立以来，我们经历了持续、强劲的增长，这继续反映在我们最近的AUM和AUA增长中。截至2023年3月31日，我们的AUM约为1,120亿美元，反映出自2019年3月31日以来16%的复合年增长率(CAGR)，在此时间框架内，我们的AUM在每个财年都有所增加。截至2023年3月31日，我们的AUA约为7450亿美元，自2019年3月31日以来的复合年增长率为15%。
组织结构
首次公开发行和重组

HLI于2007年12月31日在特拉华州注册成立，并于2017年进行首次公开募股(IPO)。HLI是一家控股公司，没有直接业务。它的主要资产是在HLA的股权。它是HLA的管理成员，运营和控制着HLA的所有业务和事务。


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关于首次公开募股，我们完成了一系列交易，以实现公司重组，在本10-K表格中，我们统称为“重组”。作为重组的一部分，我们将我们的结构改为通常所说的“Up-C”结构，这为我们的IPO前所有者提供了继续在传递结构中拥有权益的税收优势，并在上市公司和传统所有者最终将其传递权益交换为A类普通股或根据我们的选择换取现金时，为上市公司和遗留所有者提供潜在的未来税收优惠。HLI拥有双层普通股，其权利将在下文更详细地描述。下图汇总了截至2023年3月31日的我们的组织结构。
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(1)持有B类单位的B类持有者和持有C类单位的C类持有者是我们业务的首次公开募股前所有者，他们继续直接持有他们在HLA中的权益。B类单位和C类单位可以一对一的方式交换A类普通股的股票，或根据交换协议中规定的限制，由我们选择现金交换。
(2)我们持有所有的人类白细胞抗原A类单位，这意味着我们有权获得大约70.1%的人类白细胞抗原的分发。我们作为公司的唯一管理人，经营和控制公司的所有业务和事务。
A类和B类普通股
我们的A类普通股是我们的公开交易股票，在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市，代码为“HLNE”。我们的B类普通股是作为重组的一部分向我们B类单位的持有者发行的，他们是某些重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者。我们的B类普通股没有交易市场。
经济权利
A类普通股的持有者有权享有充分的经济权利，包括在董事会宣布时获得股息的权利，但须受任何法定或合同对股息支付的限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

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B类普通股的持有者在根据交换协议交换相应的B类单位时，只有权获得B类普通股的面值。交换B类单位将导致赎回和注销相应的B类普通股份额。
投票权
除本公司注册证书或适用法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。我们的A类普通股使持有者每股有一票投票权。我们的B类普通股赋予持有者每股10票的投票权，直到日落生效。在日落生效后，每股B类普通股将赋予持有者一票的权利。
“日落”是由下列任何一种情况触发的：(I)哈特利·R·罗杰斯、马里奥·L·詹尼尼和他们各自的获准受让人集体停止保持对A类普通股至少10%的已发行普通股的直接或间接实益所有权(假设所有已发行的B类单位和C类单位已被交换为A类普通股)；(Ii)罗杰斯先生、詹尼尼先生、彼等各自的获准受让人及本公司及本公司附属公司的雇员合共停止直接或间接实益拥有本公司已发行的A类普通股及B类普通股合共至少25%的投票权；。(Iii)罗杰斯先生及詹尼尼先生均自愿终止聘用，并终止与本公司及吾等的所有董事职位(但因去世或本公司董事会真诚决定的伤残、丧失工作能力或退休除外)；。或(4)在罗杰斯先生和贾尼尼先生去世五周年的财政年度结束时。在头两个财政季度根据第(I)、(Ii)和(Iii)款触发的日落一般将在该财政年度结束时生效，而根据第(I)、(Ii)和(Iii)款在第三或第四财政季度触发的日落一般将在下一个财政年度结束时生效。第(Iv)款规定的日落将在第(Iv)款所列事件发生时生效，除非第(I)或(Ii)款下的日落也被触发，从而导致较早的日落，在这种情况下，将导致较早的日落。

如罗杰斯先生或詹尼尼先生于另一人去世后自愿终止第(Iii)条所述的聘用及董事职位，则“日落”将于第(Iii)条所载时间生效。否则，仅自愿终止其中一项合同将导致日落合同在第(Iv)款规定的时间生效。由于日落可能在一段时间内不会发生，某些B类股东将凭借他们对我们的投票权控制和下文所述的股东协议，在不久的将来继续控制我们。

我们的B类普通股股东总共持有我们普通股总投票权的80%。我们B类普通股的某些持有者是重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者，根据股东协议，他们同意根据我们的控股股东HLA Investments，LLC(“HLAI”)的指示投票表决他们的所有股份。股东协议的各方控制着我们普通股总投票权的大约80%。因此，该集团能够控制所有需要我们股东批准的事项，包括我们董事的选举和重大公司交易的批准。

当B类持有人根据交换协议交换B类单位时，将导致赎回和注销我们B类普通股的相应数量的股份，以换取该等股份面值的现金支付，因此将减少我们B类持有人的总投票权。

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业务战略
另类投资行业经历了显著和持续的增长，我们预计这种增长将持续下去，并为我们未来的长期增长做出贡献。鉴于我们领先的市场地位以及在投资和客户服务方面的良好声誉，我们的目标是继续利用以下战略优势，超越行业增长速度。
利用我们作为初级资本最大配置者之一的市场领先地位，将其分配给世界领先的基金经理。鉴于我们管理和提供咨询的资产的规模和规模，我们被视为全球领先的私募市场基金管理公司的重要合作伙伴。我们相信，我们是这些基金管理公司初级资本的最大配置者之一，因此，我们已经确立了自己作为值得信赖的合作伙伴的地位，其关系不仅限于资本。我们的客户通过独特的投资机会和规模经济从这一定位中受益。
开发创新的私人市场解决方案.我们的许多客户之所以与我们合作，是因为我们有能力创建满足他们特定投资需求的定制项目，并提供进入广泛的私人市场投资机会的途径。我们相信，几乎每个私募市场资产类别的广泛解决方案使我们在构建私募市场投资组合方面保持领先地位，并继续为我们现有和未来的客户提供最佳解决方案。我们打算继续通过提供诱人回报特征的初级、次级和直接投资机会以及创新的专业基金产品来满足客户对另类投资的需求，同时使我们能够从规模经济中受益。此外，我们继续扩展到邻近的资产类别和较新的策略，这将使我们能够进一步扩大我们的解决方案能力，使我们的业务组合多样化，并使我们能够从私人市场资产类别的增长中受益。这种扩张的例子包括私人信贷、基础设施和实物资产等资产类别。新的战略包括对企业的投资，重点放在环境和/或社会影响的核心类别上。
使客户群多样化，扩大客户群。我们的目标是继续扩大与现有客户的关系，并打算利用全球新客户领域的重大机会，如较小的机构和高净值个人。我们相信，这些投资者提供了一个有吸引力的机会，可以进一步多元化和扩大我们的客户基础，因为他们中的许多人最近才开始投资于另类投资，或增加了对另类投资的配置。
拓展分销渠道。我们继续建立一个可扩展的、具有成本效益的全球机构销售组织，这为我们在几个市场提供了强大的本地业务。我们的销售组织由我们的机构客户和私人财富解决方案小组组成，他们致力于在全球范围内营销我们的服务和产品。此外，我们打算通过有影响力的中介机构来提升我们的形象，这些中介机构为个人和机构客户提供建议，特别是中小型机构和高净值个人和家族理财室。我们还与某些地理区域和市场部门的金融机构建立了战略分销伙伴关系，以便接触到它们的专属客户群。随着我们继续探索获得替代分销渠道的不同方式，我们也在为拥有强大分销实力的金融中介机构担任“副顾问”。在这一角色中，我们提供从投资组合构建到投资管理的一系列投资服务，而分销合作伙伴则专注于产品分销和客户服务。在这些伙伴关系的背景下，分销合作伙伴往往旨在以自己的品牌向客户提供产品，我们通过重新命名现有产品或创建带有分销合作伙伴名称的定制产品来实现这一目标。随着我们继续瞄准高净值个人和家族理财室，我们预计会有越来越多的子咨询机会。
确定独特的技术解决方案提供商和战略合作伙伴，我们相信它们可以帮助我们和行业变得更好，并将我们的资产负债表资本放在他们身后，形成互惠互利的合作伙伴关系。我们认为，将技术应用到我们的工作流程中，对于保持我们在私人市场的市场领先地位至关重要。鉴于这一地位，我们经常成为技术导向型企业的抢手合作伙伴，这些企业正在开发有助于增长的尖端和创新解决方案

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并改善该行业。我们确定并发展与这些公司的战略合作伙伴关系，和/或机会主义地寻求这些公司的少数股权，通常，我们要么是这些公司的客户，要么是共同的愿景，将为双方提供战略利益。这些伙伴关系的例子包括罗素投资集团(一家领先的外包首席投资官职能部门)、Cobalt LP(基准和勤勉)、Canoe Intelligence(文档数字化和处理)、iCapital Network(高净值筹资门户网站)、Fairword(以前称为honcho)(治理/监控软件)、Novata(私人公司ESG数据收集)、TIFIN(科技财富管理平台)、ADDX(新加坡数字证券交易所)、CAIS(另类投资零售平台)、Stashaway(数字财富管理平台)、Hazeltree(财务和投资组合金融解决方案)、Securitize(数字/标记化资产证券公司)、数字(数字基金管理解决方案)和ALTA(另类投资的数字市场)。
将私募市场解决方案和产品扩展到固定贡献、零售和类似的可投资资产池。我们相信，我们是创建、分销和管理专门二级市场、直接投资和特殊信贷策略等产品的先驱，这些产品旨在为固定缴款退休计划和类似实体提供服务。我们的许多固定缴款退休计划客户都位于美国以外，分布在澳大利亚、欧洲和拉丁美洲等地。虽然这些客户的私募市场配置往往低于固定收益养老金计划，但随着时间的推移，他们对私募市场另类投资的舒适度、兴趣和配置往往会增加，部分原因是私募市场数据和基准领域的重大进步，我们认为我们在这方面发挥了主导作用。因此，我们打算继续开发、营销和管理专门旨在帮助这些投资者创建适当结构的私募市场替代方案的投资解决方案和产品。
向全球扩张。 通过扩大我们的国际办事处和我们的客户存在，我们在客户和投资方面都大幅增加了我们的全球业务。我们的业务遍及欧洲、拉丁美洲、中东、亚洲、澳大利亚和加拿大，并在法兰克福、伦敦、米兰、斯德哥尔摩、Zug、墨西哥城、特拉维夫、香港、首尔、上海、新加坡、东京、悉尼和多伦多设有办事处。在这些地方，我们为主要机构客户提供服务，并代表我们的客户审查和承诺将资金投入成熟的本地私人市场基金。我们的目标是通过对人员的进一步直接投资、发展客户关系以及增加与老牌私人市场基金管理公司的投资和与其一起进行的直接投资，继续扩大我们的全球业务。
我们认为，美国以外的许多机构投资者目前对私人市场资产类别的投资不足，从非美国全球市场投资的私人资本获得资本流入对我们来说是一个重要的增长机会。我们认为，来自发展中地区的投资者将越来越多地寻找品牌、多功能的另类投资经理进行投资。我们认为，地理和经济上多样化的非美国投资者将需要一种高度定制的方法，并将要求高水平的透明度、治理和报告。我们已经在许多地方看到了这种模式的发展，包括欧洲、中东、拉丁美洲、澳大拉西亚、日本、韩国、东南亚和中国，并通过建立具有全球投资能力的当地业务来定位自己，以利用这种模式。
我们相信，由于我们强大的品牌认知度、多个办事处的资源、经验丰富的投资专业团队以及全面的产品和服务，我们有独特的能力追逐机构投资者增加配置和高净值个人在全球范围内快速创造财富所带来的机会。
利用专有数据库和分析来增强我们现有的服务，并开发新的产品和服务。 与流动性较高的投资领域相比，私募市场行业的特点是可获得的高质量信息有限且不一致。我们相信，私募市场报告透明度和一致性的大趋势将为我们创造新的机会。我们打算利用我们专有的数据库、分析工具和深厚的行业知识为我们提供的优势来推动我们的业绩，并为我们的客户提供跨私有的定制解决方案

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市场资产类别。我们希望我们的数据和分析能力将在继续将我们的产品和服务与竞争对手区分开来方面发挥重要作用。
投资类型
我们通过下文所述的投资类型，为我们的客户提供进入私人市场的机会，投资机会多样化，跨越融资阶段、地理区域和行业。
•主要投资。主要投资是在基金最初推出时对私人市场基金的投资。这些投资采取资本承诺的形式，即随着投资的进行，随着时间的推移，基金将向投资者募集资金。当我们代表我们的专业基金或定制的单独账户向基金承诺资金时，基金将进行的投资通常是未知的，投资者通常很少或根本没有能力影响基金在投资期内进行的投资。初级基金的合同期限通常为10至15年，资本配置期限通常为4至6年。对于咨询和定制的独立账户客户，我们的投资建议和决策旨在实现我们和客户共同制定的特定投资组合构建和回报目标。根据特定的客户投资指导原则，我们很少投资“首次”基金，除非管理团队以前曾成功合作过，并建立了可信和令人印象深刻的记录。
•二次投资。私人二级市场是买卖双方直接协商交易条件的不受监管的私人市场。二级市场在过去20年中大幅增长，今天为私人市场所有者提供了一种可靠的流动性选择，涉及整个策略范围，并为二级投资者提供了有吸引力的买入机会。机构投资者利用二级市场进行战略性投资组合再平衡，使合并和收购产生的重叠头寸合理化，或在面临现金短缺时提供流动性。随着私人市场的发展，有限合伙人和普通合伙人的需求和目标也在发展。如今，二级市场超越了购买现有有限合伙人权益的范围，现在包括许多流动性解决方案，包括但不限于延续基金、单一资产购买和剥离出售。
•直接投资。直接投资(以前称为“共同投资”)是与私人市场基金一起对基础投资组合公司进行的直接股权或信贷投资。这一战略旨在与领先的基金管理公司合作，以通常与首席普通合伙人相同的条款，将资本直接投资于公司。我们的直接投资战略首先是积极征求我们已投资的私人市场基金的管理人，为我们的专门基金和定制的单独账户提供所有可能从其投资操作中产生的直接投资机会。
投资团队分析和考虑每一笔交易，以选择最适合直接投资基金投资目标的机会，并创造适当的投资类型、行业、地理和经理的多样性。我们通常在与主导投资的私人市场基金和基金经理平行的基础上进行直接投资，以类似的条款购买类似的证券，并制定退出条款，允许我们投资的直接投资基金同时并按比例实现其投资。
投资流程与监控
我们的投资团队一般是按投资类型(一次、二次和直接投资)组织的。直接投资团队进一步专业化，由专注于股权或信贷的单独团队组成。我们也有一个专门的团队来分析与房地产机会相关的所有投资类型。我们的长荣投资团队使用与我们的机构单一策略基金相同的投资流程和配置优先级。最后，我们的投资组合管理小组利用数据分析来形成

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行业层面的观点。除了私人市场分析团队外，每个团队都有自己的独立投资委员会，尽管委员会成员之间存在显著重叠。
无论哪种投资类型或策略，我们的投资流程从采购到成交大体上保持一致、详细和彻底。多年来，我们进行了大量投资，并优先考虑在我们所有投资团队之间高效共享数据和信息的能力。这些团队利用我们的技术系统来指导投资决策过程。
我们的每个投资团队都有一个投资委员会，该委员会由组织中精选的高级专业人员组成，他们共同审查、发表意见并对我们将投资的机会做出最终决定。我们的运营尽职调查(“ODD”)团队被授权对公司的每个基金投资机会拥有单独的投票权，这意味着我们将只进行我们的投资委员会和我们的ODD团队都批准的投资。我们的临时团队完成的每一次审查都会产生一份完整的报告，其中记录了每个风险领域和任何现有的缓解因素、我们对每位经理的建议以及我们专有的风险评级系统。由于投资由相关投资委员会批准，我们的分配委员会根据将进行投资的账户的政策和程序审查每个机会，并监督我们分配政策的执行。该委员会通常帮助确保按照我们对客户的合同义务和受托责任对待投资机会，并与我们的分配政策保持一致。分配委员会由整个组织的高级专业人员组成。
我们一直在努力使我们对负责任投资的方法制度化。自2008年以来，我们一直是联合国支持的负责任投资原则(“PRI”)的签署国。对ESG的监督、战略和指导责任由我们的负责任投资委员会(RIC)负责，该委员会包括公司的高级成员。RIC成员还出席了每次投资委员会会议，以监督投资合规情况。今天，我们将ESG完全纳入我们所有的尽职调查流程，确保在做出投资决策时考虑ESG问题。我们采用了一种专有评级系统，试图将与我们投资的基金经理的基准定为最佳实践，这意味着我们对普通合作伙伴的期望标准正在不断提高。我们对ESG的整体方法包括我们在普通合伙人和基础投资组合公司层面对多样性、公平性和包容性(“DE&I”)的持续关注。有关ESG和我们的投资流程的更多信息，请参阅下面的“-企业责任”。
管理和咨询的资产
截至2023年3月31日，我们的AUA和AUM总额约为8,570亿美元，其中1,120亿美元代表我们定制的单独账户和专门基金的AUM，7,450亿美元代表代表我们的咨询账户管理的AUA。我们的AUM和AUA有不同的条款和费用安排，因此在本节中单独介绍。
AUM
我们的AUM，如本表格10-K所示，包括与我们定制的单独账户和专门基金相关的资产。AUM不包括与我们的分销管理服务相关的资产。如果我们对账户中的投资决策拥有完全的自由裁量权，我们就将资产归类为AUM。我们将AUM计算为以下各项之和：
(1)我们客户和基金相关投资的资产净值；
(2)对客户和基金的基础投资的无资金承诺；以及
(3)授权我们代表我们的客户和基金投资者进行投资，但不承诺进行基础投资的金额。

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管理费收入基于多种因素，并不与资产管理规模呈线性相关。然而，我们相信AUM是评估我们资产管理业务的相对规模和范围的有用指标。
我们的资产管理规模从截至2019年3月31日的约610亿美元增长到截至2023年3月31日的约112亿美元，年复合增长率约为16%。下面的图表总结了这一增长。
1416
AUA
我们的AUA包括来自客户的资产，我们没有完全的自由裁量权来投资于他们的账户。我们通常在AUA客户账户上按固定费用赚取收入，这些服务包括资产配置、战略规划、制定投资政策和指导方针、筛选和推荐投资、监测和报告投资以及投资经理审查和尽职调查。咨询费根据客户的年度承诺金额、提供的服务和其他因素而有所不同。由于我们从大多数AUA客户那里赚取年度固定费用，现有账户的AUA增长不会对我们的收入产生实质性影响。然而，就我们能够收集的数据量和我们对基金经理的影响力程度而言，我们认为AUA的增长是一个有意义的好处。
与我们咨询账户相关的资产从截至2019年3月31日的约4,220亿美元增加到截至2023年3月31日的约7,450亿美元，年复合增长率约为15%。我们的AUA客户主要是大型机构投资者，46%的AUA与公共养老基金有关，31%与主权财富基金有关。我们的AUA在不同的地区是多样化的，大约44%来自美国以外的客户。

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以下图表总结了自2019财年以来我们的AUA增长情况。
2845
资产多元化
鉴于我们的目标是为客户实现强劲的投资回报和投资组合多元化，我们的投资涉及多个私募市场子资产类别，包括企业融资/收购、成长型股权、风险资本、高级信贷、夹层、不良债务、房地产、房地产资产、基础设施和其他特殊情况基金(例如，专注于行业的基金和多阶段基金)。由于我们在全球拥有大量的投资机会，我们不仅有选择地投资于子资产类别，而且还投资于所有主要的地理区域，包括北美、欧洲、亚洲、澳大拉西亚、拉丁美洲、中东和非洲。

管理的可产生手续费的资产
赚取管理费的资产管理规模是我们用来衡量我们从中赚取管理费的资产的指标。我们赚取手续费的资产管理公司包括我们定制的独立账户和专门基金中的资产，我们从这些资产中获得管理费，这些管理费通常是通过对适当的费用基础应用某个百分比来获得的。如果客户被收取基于资产的费用，我们会将定制的单独账户收入归类为管理费，这包括我们大部分可自由支配的AUM账户，但也包括某些非可自由支配的AUA账户。根据收费条款，我们的收费AUM等于我们定制的单独账户和专门基金的资本承诺、净投资资本和资产净值。我们的绝大多数定制独立账户和专业基金根据承诺或净投资资本赚取费用，这些承诺或净投资不受市场升值或贬值的影响。因此，收入和赚取手续费的AUM不会受到市场价值变化的显著影响。
我们对赚取手续费的AUM的计算可能与其他资产管理公司的计算不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他资产管理公司提出的类似衡量标准进行比较。我们对赚取手续费的AUM的定义不是基于管理我们管理的定制单独账户或专门基金的协议中规定的任何定义。
截至2023年3月31日，我们的收费AUM约为570亿美元，而AUM为112亿美元。差异的主要原因是360亿美元的可自由支配的AUM赚取了固定的费用或数字费用

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我们将基金的收入归类为咨询和报告。这部分被来自拥有非可自由支配AUA的定制单独账户客户的30亿美元收费AUM所抵消。剩下的220亿美元是非收费AUM，其中包括在投资或被视为活跃的可自由支配AUM时赚取费用的账户，以及超过其收费收益期的账户。
下图汇总了自2019财年以来我们的收费AUM的增长情况。
5633
**由于四舍五入，金额可能不会达到
我们的客户
我们的客户群主要包括从寻求对另类资产进行初始投资的投资者到一些最大和最成熟的私人市场投资者。由于我们提供高度定制化、灵活的服务，我们有能力为不同规模、不同需求、不同内部资源和投资目标的客户提供投资服务。我们的客户包括美国、加拿大、欧洲、中东、亚洲、澳大利亚和拉丁美洲的知名投资者。我们相信我们是为美国工会养老金计划提供私募市场解决方案的领先供应商，我们为众多规模较小的公共和企业养老金计划、主权财富基金、金融机构和保险公司、捐赠基金和基金会以及家族理财室和高净值个人提供服务。
截至2023年3月31日，我们的客户和投资者基础包括1,000多家机构和中介机构，并在类型、规模和地理位置上广泛多样化。我们的中介客户使我们能够向范围更广的高净值个人和家族理财室提供我们的投资产品。我们拥有多元化的收入来源，来自多个地理区域的各种客户类型，没有一个客户占管理和咨询费收入的3%以上。我们2023财年大约58%的管理和咨询费收入来自美国以外的客户。我们很大一部分收入基础是经常性的，基于我们基金的长期性质以及与我们许多客户的长期关系，提供了高度可预测的现金流。在截至2023年3月31日的一年中，我们前10名客户创造了约16%的管理和咨询费收入，我们前20名客户创造了约24%的管理和咨询费收入。

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销售和市场营销
我们的客户和私人财富解决方案团队由世界各地的员工组成，包括美国、英国、香港、日本、新加坡、韩国、以色列、澳大利亚、加拿大和整个欧洲大陆。我们打算扩大我们的全球销售队伍，因为我们寻求继续建立我们的客户基础，并在亚洲和澳大利亚等欠发达的私人股本市场寻求增长机会。见“--商业战略”。我们营销战略的执行主要依赖于我们自己的业务开发团队，历史上我们的大部分新客户都是由该团队产生的。为了更好地进入我们目前没有本地业务或由专属客户关系模式主导的市场，我们有选择地聘请备受尊敬的第三方组织来营销我们的产品和服务。例如，我们有选择地使用亚洲和拉丁美洲的第三方分销商。
我们的客户和私人财富解决方案团队负责为我们的产品和服务识别和联系潜在客户。我们的销售人员还直接与顾问和财务顾问合作，为中小型机构投资者和高净值个人提供建议，他们经常依赖于另类投资领域的建议。在第一轮会议和演示之后，希望更多了解我们的潜在咨询和定制独立账户客户和专业基金投资者经常带着团队访问我们的办公室，对我们的公司进行深入的尽职调查。我们的销售人员领导这一过程，协调会议，并在决策过程中继续作为潜在客户与我们的主要联系人。
客户服务
我们的客户服务团队包括分布在美国、英国、意大利、以色列、日本、香港、韩国、新加坡和澳大利亚的员工。对于每个咨询帐户和定制的单独帐户，在接洽开始时，将指派一名关系经理作为该客户的主要联系人。关系经理主要负责与客户合作，设计他们的战略计划，并根据我们和客户商定的投资指导方针实施这些计划。关系经理直接与我们的分配委员会合作，以确保考虑到所有适合他们客户的投资机会。关系经理定期与客户沟通和会面，讨论我们目前正在考虑的潜在投资、预计在未来12个月筹集的资金、客户投资组合的现状、投资策略和整体市场状况。
在客户服务团队中，我们的客户运营团队致力于跟踪和报告我们为客户管理的主要投资、二次投资和直接投资。该小组还使用第三方管理人和分析员的服务，特别是在专门资金方面。我们维持一个严谨的投资监控流程，旨在调整投资组合配置，以提高我们的咨询和定制单独账户投资组合以及我们的专业基金的回报。一旦一级或二级投资完成，我们就会经常与私募市场基金经理对话，定期举行面对面的会议(条件允许的话)，并参加年度会议和咨询委员会会议。这一进程一般由投资小组成员领导，但也包括关系管理小组成员以及高级管理小组的其他成员。我们有代表我们的客户的活跃的顾问委员会席位，并参与了许多估值委员会。
我们的专业团队密切关注客户投资组合中的活动和投资。该团队衡量对所述战略和有限合伙协议条款的遵守情况。该小组定期与基金经理保持联系，以便及早发现潜在问题并及时提出建设性建议。
我们积极跟踪和报告每一项投资和整体投资组合。我们为客户提供全面、定制化的季度和年度报告。ILevel是我们的在线、交互式客户报告平台，为客户提供始终可用的、安全的、基于互联网的投资组合访问权限。客户端可以

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及时下载有关现金流、调整后的估值、调整后的资本账户时间表、基础投资组合公司信息以及由私募市场基金经理提供或由我们的内部报告团队内部开发的其他数据的信息。
费用和其他关键合同条款
自定义独立帐户
我们与每个定制的独立账户客户签订书面合同。在商定的投资准则内，我们通常完全有权以客户的名义和代表客户的名义购买、出售或以其他方式进行涉及账户资产的投资交易，尽管在某些情况下，某些客户有权否决投资。除其他事项外，我们的酌情权一般包括与以下事项有关的决定：投票证券；订立、修订和终止合约；开始、结算或终止索偿或行动；行使期权、转换或认购权；是否加入、反对或反对重组、资本重组、清算、合并、出售、按揭、质押或租赁构成承诺资本的任何证券或其他财产；将承诺资本存入任何保护性、重组或类似委员会，并支付该等委员会的开支和存款评估；以客户的名义开立经纪账户；以及一般地采取或不采取与承诺资本的投资或再投资有关的任何其他行动。投资承诺资本的酌情权一般受制于我们的客户或我们与我们的客户共同制定的投资指导方针。
费用。虽然我们合同的具体条款因客户而异，但一般来说，我们的定制独立账户客户每年都要按承诺或净投资资本和/或净资产价值收取基于资产的费用。在合同有效期内，由于合同费率的内在下降和/或由于资本返还客户时净投资资本余额减少，这些费用往往会减少。对于一些定制的单独账户，我们向客户收取年度固定费用，在某些情况下，我们根据已实现的收益赚取激励费或附带权益，特别是当投资策略包括二次投资和直接投资时。在某些情况下，我们还提供咨询和/或报告服务，因此，我们还可以获得监控和报告客户现有私人市场投资等服务的费用。此外，我们可能会将对我们的专业基金的投资作为我们定制的单独账户的一部分，因此我们还会根据对我们的专业基金的投资实现收益和/或此类基金条款下的管理费，获得奖励费用或附带权益。我们通常会降低基于资产和/或奖励的费用或定制单独账户的附带权益，只要账户中的资产投资于我们的专门基金，这样我们的客户就不会支付重复的费用。
期限和终止。 定制的独立账户合同有不同的期限，最长可达12年或无限期，通常情况下，我们的客户可在30至90天通知后因任何原因终止合同，或仅可因特定原因终止。有些合同规定在较短或较长时间的通知下终止合同。有些合同规定，如果在没有原因的情况下，在规定的期限结束之前终止合同，则需向我方支付惩罚性费用。对于根据已实现收益规定奖励费用的合同，我们通常保留在终止后就现有投资在终止时继续收取这些费用的权利。见本表格第I部分第1A项所载的“风险因素-与我们业务相关的风险-定制的单独账户和咨询账户费用收入不是长期合同收入来源，受到激烈竞争”。
结构。我们定制的独立账户通常是通过我们和客户之间涉及投资管理协议的合同安排来构建的。或者，我们将建立一个单独的投资工具，一般结构为有限合伙企业，客户为唯一有限合伙人，万豪国际的全资子公司为普通合伙人。这种有限合伙关系通常是在特拉华州或非美国司法管辖区，如开曼群岛或卢森堡，根据客户的具体说明而形成的。在某些情况下，我们利用其他形式组成了投资工具，包括特拉华州有限责任公司、开曼单位信托和/或卢森堡公司。我们对这类投资工具的资本承担一般为资本承担总额的1%，但在某些情况下

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案例可能更高，也可能更低。我们根据投资工具实体和我们之间的投资管理协议管理这些投资工具，并根据需要利用包括管理人和托管银行在内的第三方的服务来管理工具的所有方面。
专业性基金
自1997年以来，我们发起了主要基金、次级基金、直接投资基金、战略机遇基金、社会和环境影响基金和小企业投资公司基金。每只基金的条款各不相同。我们已经在下面描述了这些基金的关键条款。
此外，我们还赞助旨在为投资者提供定期流动性的基金，这些基金主要投资于二级市场和直接投资(“长青基金”)。一只长荣基金面向美国以外的投资者销售，在美国，我们为美国投资者提供类似的工具，根据证券法注册，并根据1940年修订后的投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。此外，我们还在私募的基础上赞助一只以信贷为重点的长青基金，主要是在美国以外的地区。
资本承诺。除长荣基金外，我们专门基金的投资者通常承诺在基金开始时提供资本，并在有投资机会时交付资本，并为运营费用和其他义务提供资金。这些承诺通常可用于投资三到六年，在我们所说的投资期内。然而，我们的战略机遇基金有一到两年的投资期。除了我们的战略机遇基金，我们通常会在三到五年的时间内将承诺投资于我们的基金的资本进行投资。长荣基金的投资者在认购时为其投资提供资金，所得资金可随时由基金进行投资。
结构。我们主要通过由我们组织的有限合伙(或一系列合伙)接受投资者的承诺或资金的结构来管理我们的专门基金，而不是常青树基金。投资者成为基金的有限合伙人，我们组建和控制的一个独立实体充当普通合伙人。我们对该基金的资本承担一般为资本承担总额的1%。我们称之为“管理人”，通常是我们基金的投资管理人，包括长荣基金。基金经理根据1940年《投资顾问法案》(《投资顾问法案》)注册为投资顾问。根据投资管理协议，一般将协助基金普通合伙人处理基金日常运作的所有方面的责任委托给基金管理人。我们的投资管理协议的实质性条款涉及基金经理向适用基金提供服务的范围以及某些解约权。这些基金本身并不根据《投资公司法》登记为投资公司，而是依赖于此类登记的豁免，但对长青基金的规定除外。
基金管理人一般根据专门基金普通合伙人的授权，作出有关投资的所有决策、监督和处置。基金的投资者不参与基金业务的进行或控制，无权代理或约束基金，对基金持有的证券或其他资产的表决或处置没有任何影响。这些决定由我们作为基金经理作出，通常由我们根据普通合伙人授予的授权自行决定，但须受管理每只基金的协议所载的投资限制所规限。有限合伙人通常有权以绝对多数票或在某些情况下以简单多数票提前解散的原因或结果将普通合伙人除名。此外，我们基金的管理协议通常要求暂停投资期，如果基金经理的两到十名指定负责人停止投入足够的专业时间或停止受雇于基金经理，通常被称为“关键人物事件”，或与“-持续时间、赎回和终止”中讨论的某些其他事件有关。见本10-K表格第I部分第1A项所载的“风险因素--与我们业务有关的风险--我们留住高级管理团队和吸引更多合格投资专业人士的能力对我们的成功至关重要”。

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管理费。我们根据有限合伙人对我们专业基金的资本承诺、净投资资本或净资产价值的百分比来赚取管理费。投资期内的管理费通常根据资本承诺收取，在投资期(或基金最初关闭的特定周年日)之后，管理费通常减去上一年管理费的某个百分比，或按投资资本净值或资产净值收取。就某些基金而言，我们对资本承诺收取管理费，管理费在基金任期的最初几年增加，在以后几年下降。某些基金的管理费将根据有限合伙人的承诺金额折现，无论有限合伙人是否在发售期间早期承诺，或者有限合伙人是否为我们其他基金的投资者。如果向基金的普通合伙人、基金经理或其任何附属公司或委托人支付任何监测、咨询、投资银行、咨询、交易、董事或分拆或类似费用，管理费将会减少。
奖励费用。奖励费用包括从我们的专门基金和某些作为单一客户基金结构的定制单独账户赚取的附带权益，我们在其中有一般合伙人承诺，以及从某些其他专门基金和定制单独账户赚取的绩效费用。
我们专业基金收取的激励费一般称为“附带权益”。我们的主要基金将其大部分资本投资于其他主要的私人市场基金，我们的某些主要基金从这些投资中赚取附带权益。就我们的主要基金也直接进行次级投资和直接投资而言，它们通常赚取相当于净利润的固定百分比的附带权益，但受这些投资的复合年优先回报的限制。这些主要基金的附带权益是在收到所有投资资本和适用的优先回报后，或在“逐笔交易”的基础上，以“全额回报”的方式赚取的。 当所有已投资的资本和适用的优先回报已在所有已实现投资或每项单独投资上收到时。
对于我们的每个二级基金、直接投资基金、策略机会基金和长青基金，我们通常赚取相当于净利润的固定百分比的附带权益，受基于基金类型的复合年优先回报的限制。在我们的二级基金中，我们通常在全额回报的基础上赚取附带权益。就我们的某些直接投资基金、战略机会基金和长青基金而言，我们在逐笔交易的基础上赚取附带权益。
如果在最终分派吾等从中赚取附带权益的任何专用基金时，吾等及吾等联属公司收到的累计附带权益超过我们从就该等投资计算的利润总额中应享有的金额，或如果有限合伙人尚未收到与其应得的分派相等的分派，则附带权益接受者通常会将任何附带权益的必要部分退还予有限责任合伙人，以确保彼等收到其应得的金额，减去附带权益的税项。我们将这些条款称为“追回”。我们大多数提供附带权益的基金要求在向我们支付任何附带权益之前向投资者全额返还资本和费用，从而将追回义务的风险降至最低。
绩效费用基于适用的定制单独账户所赚取的已实现收益的总额，但须满足客户的规定最低回报。绩效费用基于净利润的固定百分比，取决于不同账户的复合年度优先回报。我们一般不确认绩效费用，除非追回或逆转的风险不太可能发生。
期限、赎回和终止。除我们的战略机遇基金和长青基金外，我们的专门基金通常在有限合伙人获准加入基金的第一个或最后一个日期后10至14年内终止，或就某些基金而言，在指定的周年纪念日终止。我们的主要一级、二级和直接投资基金的平均期限约为12年。我们的某些战略机会基金在有限合伙人获准加入该基金的最后日期五年后终止。我们的基金通常可以延长最多两年

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如果获得必要的多数有限合伙人的同意，或在某些情况下征得基金咨询委员会的同意，则由普通合伙人酌情决定，此后再征得基金咨询委员会同意。我们的长青基金没有固定的期限。
除我们的长青基金外，我们的专项基金的利息在基金终止前不需要赎回。然而，基金的终止或解散及其投资期的暂停一般可在发生某些惯常事件时加速，包括关键人物事件、破产和类似事件以及欺诈、故意渎职或严重疏忽和其他类似事件的发生。这类基金也可在有权投票的有限合伙人权益总额的75%至85%的赞成票后终止，具体取决于基金。
咨询服务
我们与我们的每个咨询服务客户签订了书面合同。咨询服务客户一般每年收取固定费用，根据我们提供的服务而有所不同。在有限的情况下，咨询服务客户根据他们与我们达成的协议承诺的投资金额，每年收取基点费用。在其他情况下，我们的服务仅限于监测和报告投资组合，客户根据其投资组合中的投资数量收取费用。我们通常不会根据咨询合同赚取激励费。
我们的咨询服务合同期限从一年到无限期不等。我们的许多咨询服务合同的初始期限约为三年，然后在初始期限结束时自动续签或由客户选择续签，除非提前终止。咨询合同通常可以由我们的客户在短时间内以任何理由终止，通常是30至90天，尽管有些合同规定在更短或更长时间的通知下终止，或者只能由于特定的原因终止。与政府养老金计划签订的咨询合同通常要经过续签程序，包括我们应客户发出的建议书(RFP)提交信息。我们根据招标书程序提交广泛、详细的信息，通常是在保密的基础上，经常与竞标合同的其他投资顾问竞争。在这些情况下，我们通常不知道其他投标人的身份或他们的建议的实质内容。招标书程序禁止投标人和招标书发行人在投标过程中就建议书进行沟通。
我们的Cobalt LP技术产品的客户通常会被收取年度订阅费，其中包括续订准备金，或通常至少在续订前60天发出取消通知，以及针对越来越多的用户不断增加的费用。在某些情况下，对于向我们支付其他服务管理费的客户，我们可能会免除或抵消Cobalt LP的订阅费。
分销管理
我们与我们的每个分销管理客户签订了书面合同。这些客户委托我们管理上市交易证券的清算，这些证券是从他们所投资的基金获得的分配。我们的协议规定，要么是“有管理的清算”，即证券在分销后90天内出售，要么是“主动管理”，即证券可以在更长的时间内出售。
分销管理客户从出售证券中获得的净收益或客户管理的资产总额收取基点费用，根据账户是用于管理清算还是主动管理服务而有所不同。或者，主动管理客户可以选择一种奖励费用结构，在该结构下，向他们收取基于资产的费用加上基于已实现和未实现净收益以及已实现和未实现损失净额的奖励费用。然后，奖励费用被记入名义账户，我们有权每年从名义账户中的任何正余额中获得固定百分比的余额。名义账户中任何正余额的剩余部分将结转到下一年。如果某一年的奖励费用计算结果为负数，则应用该金额来减少名义帐户中的余额。我们不需要偿还名义账户中的任何负余额。

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分销管理合同有不同的期限，有些期限不确定，通常我们的客户可以在30至90天的通知后出于任何原因终止合同。有些合同规定在较短或较长时间的通知下终止合同。
竞争
我们在业务的各个方面都与大量的资产管理公司、商业银行、经纪自营商、保险公司和其他金融机构展开竞争。就我们的专业基金而言，我们主要与一些大型国际金融机构的另类资产管理业务竞争，并在美国、欧洲和亚洲建立本地和地区竞争对手，包括在私人市场提供基金的基金、二级基金和直接投资基金的管理公司。我们对定制独立账户的主要竞争主要是其他高度专业化和独立的私人市场资产管理公司。我们主要在业务的咨询服务领域与地区性公司和一些大型咨询公司竞争，对这些公司来说，私募市场投资只占其整体业务的一部分，通常是很小的一部分。
为了发展我们的业务，我们必须能够有效地竞争，以维持我们现有的客户基础，并在咨询服务、定制的单独账户和业务的专门基金领域吸引更多客户。从历史上看，我们的竞争主要基于以下因素：
•通过我们的规模、规模、声誉和与私募市场基金经理的密切关系，在全球范围内获得私募市场投资机会；
•投资界的品牌认知度和美誉度；
•投资策略的绩效；
•服务质量和客户关系的持续时间；
•有能力提供具成本效益和全面的服务和产品；以及
•通过我们对自己产品的投资，客户对我们的独立性以及我们的利益与他们的利益的一致性的看法。
资产管理业务竞争激烈，除上述因素外，我们能否继续有效竞争，将取决于我们吸引高素质投资专业人士和留住现有员工的能力。
知识产权
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商号。此外，我们的名称、徽标、网站名称和地址归我们所有或由我们授权。我们还拥有或拥有保护我们解决方案内容的版权。我们相信“汉密尔顿巷”的商标、标识和网站对我们的运营是至关重要的。
法律和合规性
我们的总法律顾问向我们的首席执行官报告。我们的律师扎根在我们的公司法律、关系管理和投资团队中。我们的大多数定制独立账户客户、我们的某些咨询客户和我们的专业基金都依赖我们来审查、分析和谈判与一级、二级和直接投资有关的文件条款。我们的律师与我们的投资团队合作，根据需要使用外部律师事务所，直接与基金经理和交易发起人及其律师谈判所有有限合伙协议、认购文件、附函、购买协议和其他与一级、二级和直接投资有关的文件的条款。我们的律师还对基金经理不时提出的修改和同意请求进行审查并提出建议。此外，我们的法律团队负责准备、审查

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并谈判与我们的专门基金的组建和运营有关的所有文件。我们认为有必要时，我们会利用外部法律顾问的服务。
我们的合规团队由首席合规官领导，他向我们的副董事长兼战略计划负责人汇报工作。我们的首席合规官负责合规团队的日常管理。合规团队负责监督和执行我们与遵守《投资顾问法案》和相关规则和法规、我们的道德准则相关的政策和程序，以及适用于我们的非美国子公司和运营的合规政策和程序以及法律法规。此外，合规团队负责与Hamilton Lane Securities LLC、我们的证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)以及金融行业监管局(“FINRA”)注册的经纪交易商附属公司相关的所有监管事务，我们通过这些附属公司提供我们专业基金的权益。
风险管理
整个公司的风险管理监督和指导由不同的委员会提供。重大风险问题最终会提交给公司的执行委员会。执行委员会由公司一些最资深的专业人士组成，包括我们的首席风险官，涉及各个部门。
监管环境
我们的业务在美国联邦和州一级都受到广泛的监管。根据这些法律法规，美国证券交易委员会和相关国家证券监管机构拥有广泛的行政权力，包括在投资顾问未能遵守此类法律法规的情况下限制、限制或禁止其开展业务的权力。可能实施的制裁包括停职个人员工、在特定时间段内限制从事某些业务、吊销投资顾问和其他注册或许可证、谴责和罚款。
SEC法规
LA在美国证券交易委员会注册为投资顾问。作为注册投资顾问，它必须遵守投资顾问法及其颁布的规则的要求，并接受美国证券交易委员会工作人员的审查。投资顾问法案对我们业务的几乎所有方面以及我们与客户的关系都施加了实质性的监管。除其他事项外，适用要求涉及对客户的受托责任、与客户进行交易、维持有效的合规计划、奖励费用、招揽安排、投资分配、利益冲突、广告、记录保存、报告和披露要求。《投资顾问法》规定了投资顾问转让咨询合同的问题。美国证券交易委员会被授权对违反投资顾问法案的行为提起诉讼并实施制裁，范围从罚款、谴责到终止投资顾问的注册。如果我们未能遵守《投资顾问法案》或《美国证券交易委员会》的要求，可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的大多数定制独立账户和专门基金没有根据投资公司法注册，因为它们不在投资公司法的范围内，或者有资格根据投资公司法获得豁免。

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ERISA相关法规
我们的一些专门基金被视为持有根据1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)定义的“计划资产”，这是福利计划投资者投资于这些基金的结果。由于其作为这些基金的投资管理人的角色，在ERISA下，对于此类福利计划投资者，HL A是一个“受托人”。ERISA和经修订的1986年《国税法》(“法典”)对ERISA下的受托人规定了某些责任，禁止涉及福利计划和这些计划的“利害关系人”或“丧失资格的人”的某些交易，并对违反这些禁令的行为规定了罚款。关于这些基金，人类免疫联盟依赖于某些ERISA禁止交易的特别法定和行政豁免，这些豁免非常复杂，在某些情况下可能取决于我们不受控制的第三方的遵守。如果人类白细胞抗原或我们未能遵守这些不同的要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，对于福利计划投资者已投资但不被视为持有“计划资产”的其他投资基金，我们和HL依靠ERISA规定的某些规则进行投资管理活动。这些规则有时非常复杂，在某些情况下可能取决于我们无法控制的第三方的遵守情况。如果由于任何原因，这些规则变得不适用，我们和HLA可能会受到监管行动或第三方索赔的影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
外国监管
我们提供投资咨询和其他服务，并在美国以外的多个国家和司法管辖区筹集资金。在其中许多国家和司法管辖区，包括欧洲联盟(“欧盟”)、欧洲经济区(“欧洲经济区”)、每个欧盟和欧洲经济区的个别成员国、澳大利亚、加拿大、中国、香港、以色列、日本、墨西哥、新加坡、韩国、瑞士和英国(“英国”)，我们和我们的业务，在某些情况下，我们的人员，都受到监管监督和要求。一般而言，这些要求涉及注册、我们人员的许可证、定期检查、提供和提交定期报告以及获得认证和其他批准。在整个欧盟，我们受到欧盟另类投资基金经理指令(“AIFMD”)的要求，其中包括营销活动的注册、我们某些人员的薪酬结构和报告义务。欧盟个别成员国提出了额外要求，可能包括有关风险管理、流动性风险、资产估值以及建立和保障存管和托管要求的内部安排。
随着英国于2020年1月正式退出欧盟，其中一些要求和法规在我们的业务中的应用发生了变化。例如，我们由英国金融市场行为监管局授权和监管的子公司不再拥有某些欧盟指令下的“通行证”特权，例如AIFMD和金融工具市场指令II(“MiFID II”)，我们的某些专门基金和定制的单独账户依赖这些指令进入整个欧盟的市场。为了做好准备，我们与卢森堡的第三方另类投资基金管理公司(“AIFM”)接洽，在英国退欧之前取代我们在英国的AIFM，为我们的基金和某些定制的欧盟独立账户提供服务。我们还为我们的一家欧盟(非英国)公司获得了MiFID II许可证取代我们的英国子公司持有的MiFID II许可证，该许可证在英国退欧后不再有效。
员工
我们的文化和对多样性、公平和包容性的关注
营造多元化、公平和包容的环境是我们丰富生活和保障未来的企业使命的核心，我们利用我们作为私人市场全球领导者的地位，促进多样性和包容性，以造福于员工、客户、社区和我们整个行业。我们的组织专注于做正确的事情，诚信行事，在我们所做的一切中追求卓越

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以及从内部促进公平和包容。这首先是对我们的员工的承诺，创造一个他们可以在职业和个人方面都能茁壮成长的工作环境，我们的员工会在这样的环境下感到舒适，让他们全身心地投入到工作中。任何被发现有任何不当行为或行为的员工将受到纪律处分，直至解雇。
我们的多元化、公平和包容理事会成立于2016年，旨在提高人们对促进包容性工作环境和文化的重要性和好处的认识。我们知道聪明的团队可以做伟大的事情，但不同的团队可以做真正令人难以置信的事情，而影响变化的方法是帮助创造变化。这一点在我们的公司价值观之一--“促进内部公平和包容”中得到了阐述。
我们相信，我们强大的文化是推动我们与现有/潜在员工、客户、潜在客户、业务合作伙伴以及我们生活和工作所在社区发展和保持高质量关系的关键因素。2021年初，我们成为机构有限合伙人协会(ILPA)行动多样性倡议的签字国。这项工作的重点是有限合伙人和普通合伙人组织正在采取的基础性行动，以促进内部和整个行业更广泛的DE&I。截至2023年3月31日，我们在全球拥有约600名员工，令我们感到自豪的是，我们的文化在过去11年里每年都得到养老金和投资(“P&I”)杂志，一家领先的投资刊物，自2012年P&I创建该榜单以来，被评为“最佳资金管理工作场所”。我们是仅有的五家拥有这一殊荣的公司之一。此外，我们还获得了中央宾夕法尼亚商业杂志连续11年被评为“宾夕法尼亚州最适合工作的地方”。最近，汉密尔顿·莱恩被任命为《福布斯》2023年首届财经全明星榜单。
人才的获取和留住
2020年，我们的人力资源部与公司的DE&I理事会一起实施了一项名为HL All的战略计划，旨在扩大现有努力，有意将DE&I嵌入公司的价值观、文化以及招聘和保留做法的结构中。HL All的五大支柱战略包括(一)劳动力多样性、(二)培训和发展、(三)工作场所包容性、(四)文化和问责制以及(五)供应商多样性。所有HL都概述了加强招聘和留住工作的努力，包括强调持续培训、问责制和包容性。为了表彰我们的努力，我们被私募股权女性投资者网络评为2020年度国际合伙企业。该奖项每年颁发给一位杰出的机构有限合伙人，她表现出致力于鼓励和支持私募股权行业的女性投资者。
截至2023年3月31日，我们53%的员工是女性或族裔代表性不足的专业人士，60%的部门由妇女或族裔代表性不足的专业人士领导，51%的投资团队角色由女性或族裔代表性不足的专业人士担任。截至2023年3月31日，我们大约42%的员工是女性，32%的高级领导职位由女性担任。
我们相信，我们的文化和培养一支真正多元化的劳动力队伍的承诺，将继续在支持我们未来的增长方面发挥重要作用。
员工敬业度
除了我们的招聘和留用努力外，我们认识到，对多样性的真正承诺需要采取积极和多方面的方法。我们有多个由员工主导的计划，旨在帮助我们的同事实现技能发展、职业发展和工作与生活的平衡，并促进围绕种族、包容性和社会正义等重要话题的公开对话。此外，员工有机会参加我们的正式指导计划，该计划旨在帮助终身教职较少的员工与更有经验的同事和/或不同部门的同事建立关系，以促进职业和个人的发展和成长。

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除了正式制定具有明确目标和抱负的DE&I战略，以增加我们劳动力的多样性外，我们最近还专注于其他一些人力资本举措。为了支持我们的DE&I战略，我们启动了汉密尔顿·莱恩新兴人才实习计划，旨在向女性和种族代表性不足的学生介绍汉密尔顿·莱恩以及私人市场的机会。最后，我们有一个用于财务管理和人力资本管理的软件程序，它提供了一个平台来提供我们的人力资本流程，允许增强数据分析，通过可跟踪和可审计的交易更好地控制，以及员工和经理自助服务。
我们的成功是因为我们的人民，我们在世界各地的同事，他们每天都带着真实的自我来工作。我们不仅是私人市场专家，我们还是艺术家、音乐家、运动员、父母等等。正是这种经历的交集推动了我们的文化，也是我们独特的竞争精神激发了创新。总之，我们相信，不同的视角会带来明智的决定；这些决定旨在使我们的客户、我们的员工和我们的竞争优势受益。
薪酬和福利
为了使在汉密尔顿巷工作对现有和未来的员工具有吸引力，我们制定了全面的总回报补偿计划。该计划的内容旨在表彰和奖励个人业绩，并表彰与积极业务成果保持一致并推动其发展的贡献。我们相信，激励提高股东价值的行动的薪酬制度将使我们的员工与我们股东的利益紧密联系在一起。为了进一步将他们的利益与我们基金的投资者的利益保持一致，我们的某些员工还有机会投资于我们的某些基金。
我们提供基于市场的薪酬要素组合，包括：
•基本工资；
•年度酌情奖励奖金，包括现金和股权；
•长期股权激励；
•附带权益计划；以及
•具有竞争力的健康、健康、退休和工作/生活福利。

各要素的具体组合和权重取决于我们组织内的职能领域和资历水平。我们根据需要调整薪酬的个别要素，以便在我们开展业务的司法管辖区有效竞争人才，并遵守当地法律。我们相信，可变因素和长期因素的结合将进一步吸引和激励人才，提供与市场竞争的整体薪酬方案，并鼓励留住表现最好的员工。
我们的福利包括16周全薪育儿假，外加一周按需使用的额外假期，不分性别、哺乳和牛奶运输服务、辅助生殖技术和收养支持、后备子女、长辈和自我照顾、工作场所灵活性、精神健康服务和一系列财务健康福利，包括教育援助、学生贷款再融资和偿还计划、通勤福利和经修订的员工购股计划，员工可以通过该计划以折扣价购买我们A类普通股的股票。
企业责任
30多年来，汉密尔顿·莱恩自豪地帮助我们的客户及其受益人实现了更安全的未来。我们相信，负责任和可持续的投资是全球商业的当务之急，也是在一个快速变化和日益复杂的世界中建立长期价值的关键。许多国家、社区和个人要求公司优先考虑ESG问题，并促进更多样化、公平和包容性的工作场所。投资部门承担不起对这些问题袖手旁观的后果，私募市场当然也是如此。
作为我们资产类别的全球领导者，汉密尔顿·莱恩一直站在行业变革的前沿，经常帮助影响和推动这些变革。以及我们对负责任和可持续的承诺

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投资实践也不例外。事实上，只要看看我们的使命宣言--我们丰富生活，保障未来--就会发现，负责任的投资理念是我们文化和价值观的核心。为了实现这一目标，我们致力于选择我们认为与我们和我们客户的价值观相同的投资伙伴。负责任的投资具有良好的商业意义，因为它将降低风险的愿望与为所有利益相关者创造更好结果的目标结合在一起。
我们继续致力于ESG和可持续发展问题
汉密尔顿·莱恩长期以来一直专注于ESG问题，并自2010年以来一直向基金经理正式发布我们的ESG尽职调查问卷。我们的RIC成立于2012年，我们的每个投资团队都在投资过程中考虑了ESG因素。我们于2019年募集了第一只专门的影响机会基金，并于2021年推出了第二只影响机会基金，每只基金都寻求对企业进行直接投资，重点是环境和社会影响。培训我们的内部团队仍然是我们实现可持续发展和负责任投资的核心支柱。我们与每个投资团队合作，学习、教育、讨论和整合职能领域的最佳实践，包括尽职调查、投资备忘录制定、监测和报告。
自2020年以来，我们组织中有一位长期任职的高级成员担任ESG&可持续发展公司的董事。这个人专注于为我们的工作带来更多的凝聚力、一致性、集中化和员工培训，并领导我们的RIC。此外，我们每个不同的投资团队(专业基金、直接投资、次级投资、实物资产)都有ESG特别工作组的冠军，他们为我们的ESG工作提供支持，并与专门的ESG团队联系。我们正在积极发展我们敬业的ESG团队和资源。
作为一家金融服务公司，我们不在现场燃烧化石燃料来运营我们的业务，因此我们没有实质性的1类排放。我们的大部分碳足迹包括范围2的排放(为运行我们的办公室而购买的电力)和我们能够捕获的范围3的部分排放(商务汽车、铁路和航空运输以及通勤到我们办公室的员工)。我们衡量了与我们全球办公室的能源使用、我们的商务旅行和全球员工的通勤相关的碳足迹，并承诺从2019年开始我们的运营就实现了碳中和。我们已经与气候和可持续发展专家气候影响合作伙伴合作，以抵消我们2019年至2021年日历业务的排放，我们目前正在努力抵消2022年日历业务的排放，我们打算在未来继续这样做。该伙伴关系寻求通过支持具有第三方验证的碳信用和社会效益的项目来抵消二氧化碳排放，这些项目包括印度的一个风力发电项目，孟加拉国和加纳的两个世界领先的清洁烹饪项目，以及肯尼亚的Aqua Clara水过滤器项目。这个滤水器项目通过消除目前用火烧开和清洁水的做法来减少排放，并促进健康、安全和改善人口的生活质量。2022年，我们与第三方合作进行了购买补偿前的数据验证和计算。这扩大了我们的数据收集范围，包括远程工作和其他来源的排放，并使我们能够正式将该公司列为我们2021年日历业务的碳中性。我们还在探索多种途径来降低我们的碳强度，以符合气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议。
我们还承诺，到2050年或更早，所有管理的可自由支配资产都将实现净零排放。作为迈向这一目标的重要第一步，我们于2022年成为气候国际倡议(ICI)的签署国。ICI隶属于PRI，由领先的私募股权投资者组成的平台组成，致力于了解和减少私募股权支持的公司的碳排放。它的成立是为了帮助确保私募股权行业在实现《巴黎气候变化协定》(《巴黎协定》)的目标方面发挥作用。其成员承诺与投资组合公司积极接触，以管理和减少排放并促进可持续性。
我们的公司总部位于宾夕法尼亚州康肖霍肯，费城郊区，获得了银牌LEED(能源和环境设计领导力)认证和Fitwel认证。LEED认证显示了我们将总部设在节能和资源节约型建筑中的价值。Fitwel认证表明了我们对健康和健康的承诺

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我们的员工。我们将ESG考虑融入到我们的设计和家具选择中，办公室为个人健康、心理健康和福利以及员工连接提供了指定的空间，我们已经采取措施减少纸张和一次性塑料的消耗和其他浪费。HL Green是一项员工主导的倡议，成立于2019年，计划继续研究并为公司提供机会，让员工参与有助于保护环境和促进办公室内外可持续发展的实践。
2021年，我们与一个投资者财团合作成立了Novata，这是一家公益公司，旨在提供一个技术平台，帮助私募股权公司和私人公司驾驭复杂的ESG环境。该平台简化了选择ESG报告指标的流程，提供了安全的数据库来收集和存储数据，并使其用户能够做出明智的投资决策，并使用洞察和分析工具向关键利益相关者报告。我们与Novata合作，将我们的基金ESG尽职调查问卷和我们的年度ESG/DE&I调查数字化，这两份调查现在都通过Novata的平台发布。下一步，我们计划开始收集我们与Novata的一系列产品的ESG和Impact数据。
2023年，我们成为ESG数据融合计划的签字人，该组织的目标是通过为私人市场汇聚一套标准化的ESG指标，从私人公司创建大量有意义的、基于业绩的ESG数据。该标准将允许普通合伙人和投资组合公司对其目前的头寸进行基准评估，并在ESG改进方面取得进展，同时为有限合伙人和投资经理提供更高的透明度和更具可比性的投资组合信息。作为投资经理，我们将鼓励与我们合作的普通合伙人使用这一框架。
保障期货安全
在汉密尔顿，我们认真对待我们的目标，即为客户及其受益人创造强劲的投资回报，同时将ESG和可持续发展原则纳入我们的投资实践。我们长期以来对ESG和可持续发展问题的关注重新焕发出活力，部分原因是这些做法对我们的客户越来越重要，以及我们自己对负责任投资的真正承诺。
负责任地投资
汉密尔顿·莱恩的RIC成立于2012年，负责所有ESG事务的监督、战略和指导，包括我们的ESG政策。我们长期的RIC表明了在汉密尔顿巷负责任的投资和有效的ESG风险管理的重要性。RIC定期开会，以确定我们公司ESG政策的相关更新，并确保ESG政策的持续思想发展。RIC成员还出席了每次投资委员会会议，以监督投资遵守公司ESG政策的情况。当一项投资具有重大的ESG风险和/或当遵守公司ESG政策并不直接时，RIC单独开会。此外，RIC开会批准汉密尔顿·莱恩的Impact基金考虑的所有投资。
我们将ESG完全集成到我们的所有尽职调查流程中，并利用第三方风险评级和识别指标来了解跨行业和投资的地理、社会和环境风险。作为我们标准流程的一部分，我们根据普通合作伙伴的方法和ESG集成、其业绩记录的风险概况以及拟议战略的风险概况对普通合作伙伴进行评级，帮助我们的客户了解他们的普通合作伙伴的表现，同时也使我们能够确定与普通合作伙伴接触的领域。我们的专有评级系统寻求将普通合作伙伴的最佳实践作为基准，这意味着我们对普通合作伙伴的期望标准正在不断提高。2022年，我们继续在我们的尽职调查过程中嵌入ESG，包括早些时候通过在我们的筛选和会议备忘录中纳入欧盟可持续财务披露法规(SFDR)评级和ESG因素来整合ESG。此外，我们还引入了专有的ESG组织评级框架，作为ESG评级系统的扩展，包括23个权重可变的ESG相关问题。普通合作伙伴按1到5的等级进行排名，以生成组织ESG的综合得分。

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我们对ESG的整体方法包括我们对普通合伙人和基础投资组合公司层面的多样性和社会包容性的持续关注。这一过程既有定性的，也有定量的，最终的建议是基于一项投资是否满足这两个部分的过程。此外，我们与普通合作伙伴和我们的客户合作，根据需要帮助他们制定自己的ESG政策和程序。通过在我们的投资过程中纳入ESG因素并增加可用信息水平，我们的目标是帮助我们的客户更好地了解和满足他们负责任的投资目标。我们尽最大努力不将可自由支配资本投资于在被排除行业运营的公司，这一点在下面我们的ESG投资指南中有进一步的详细说明。投资后，我们监控普通合伙人及其发展中的投资组合和直接投资组合公司，以确保遵守ESG政策和承诺。我们实施了技术解决方案，以积极监控产品和客户组合中的ESG事件。这项新技术使我们能够更快地意识到ESG风险，并根据重要性评估与我们的投资团队和一般合作伙伴进行接触。我们为我们的常青树和封闭式产品制定了实质性评估、升级和参与的程序，我们正在努力制定关于可自由支配的客户投资组合的程序。为了进一步加强我们对ESG指标的监控，Hamilton Lane开始向我们在2020年每年投资可自由支配资本的所有经理发布我们详细的ESG/DE&I年度调查，这样我们的团队就可以评估经理们是否每年都在实现他们的ESG目标，以及他们可能落后于哪里。这为潜在的参与提供了另一种途径，以改善ESG在行业中的整合。我们最终寻求在整个平台上实现ESG报告功能的标准化。
我们目前的ESG投资指导方针如下：
•环境-温室气体排放、污染、自然资源消耗和废物管理都是我们在投资过程中评估和考虑的标准。此外，考虑到它们对我们的星球和集体福祉构成的风险，我们不会通过我们的可自由支配资本直接投资于热煤、油砂或不可持续的林业实践。
•社会董事会组成和员工多样性、工作场所条件、供应链实践、消费者保护和更广泛的社会影响是我们在投资过程中评估和考虑的标准。此外，鉴于它们对我们世界各地邻国构成的风险，我们不会通过我们的可自由支配资本直接投资于从有争议的武器(定义为化学/生物、核武器、集束弹药和地雷)、滥用贷款做法、色情、虐待动物、童工、贩运人口或强迫劳动中获得收入或支持这些武器的公司。
•治理-所有权结构、投票权、薪酬、会计做法和处理利益冲突的流程对我们的承销过程至关重要。健全的治理是在ESG的“E”和“S”组成部分实施负责任投资的基石。
•上述排除代表了我们认为进行投资的风险达到无法容忍的水平的领域。除了这些排除，我们的指导原则是，与能够降低ESG风险和促进可持续性的经理进行投资，比从整个行业撤资更可取。对ESG风险可能较高的领域的投资给予了特别考虑和加强审查，例如采矿、化石燃料生产、森林砍伐、酒精、赌博以及在ESG滥用历史地区开展业务的公司。

汉密尔顿·莱恩的影响力投资方法超越了我们的综合ESG程序，目标是围绕非金融环境或社会目标的意向性投资。我们通过各种矩阵强调可衡量和可报告的影响。同样严格的承保、共享的情报、数据和资源在整个汉密尔顿连线的投资和研究活动中得到利用，但着眼于产生影响。从最初的ESG筛选到监测和报告，影响评估由RIC监督。影响评估包括初步影响筛选、全面影响尽职调查以及对已确定的影响指标进行密切监测和报告。

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此外，自2008年以来，我们一直是联合国负责任投资原则(“PRI”)的签署国，并帮助制定了PRI有限合伙人负责任投资尽职调查问卷。
2023年，我们成为澳大利亚负责任投资协会(RIAA)的成员，该协会倡导澳大利亚和新西兰的负责任投资和可持续金融体系。RIAA致力于确保资本与实现健康的社会、环境和经济保持一致。
最后，我们是目标养老金(“PfP”)的影响者成员，其使命是鼓励ESG和影响养老基金的投资，并增加市场参与者之间的知识共享，我们支持ILPA原则，旨在改善私募股权行业，使所有行业参与者和受益者长期受益。
环境最佳实践
气候变化和环境退化是投资业和整个人类面临的最大挑战之一。纯粹的排他性方法不足以解决这些问题，而需要一种整体的方法。代表我们的客户，我们将寻求对气候解决方案和领域进行有意义的投资，在这些领域，我们和我们的投资伙伴可以推动显著的脱碳，并将努力投资于化石燃料生产行业，只有那些意识到并正在努力以符合《巴黎协定》的方式降低这些资产风险的经理才会投资。此外，我们寻求避免与石油和天然气相关的资产(上游、中游或下游)，除非一般合作伙伴或交易发起人已表示完全了解所涉及的气候相关风险，并已采用全面的ESG政策，其中包括衡量和报告投资组合中正在进行的气候相关风险和缓解努力的能力。我们预计未来将把这一点扩展到其他碳密集型行业。
作为私募市场中颇具影响力的声音，汉密尔顿·莱恩寻求确定纳入环境最佳实践的经理人和投资，其中一些包括：
•管理公司和投资组合公司层面的官方环境政策声明-该声明应自上而下设定明确的信息和期望。
•强有力的环境尽职调查-管理者必须考虑投资对自然界的影响所产生的重大风险和机会。
•专注于减少管理公司和投资组合公司的碳足迹--实质性和可衡量的减排表明了对更美好未来的承诺，并为未来的监管创造了有利地位。
•遵守TCFD-TCFD的努力已成为广泛接受的监测和报告与气候有关的风险和潜在机会的框架。
•监测和报告环境关键绩效指标(“KPI”)--有限合伙人和普通合伙人的透明度加强了问责制。

虽然我们通过我们的信息请求流程向每个普通合伙人提出相同的问题，但我们认识到风险因行业和交易而异，并理解适当的环境风险缓解战略将取决于经理投资重点的相关风险。能源等战略的相对重大环境风险要高得多，它们将在尽职调查过程中受到额外审查。
承诺成为一个Ally
作为一家公司，汉密尔顿·莱恩承认压迫着世界各地数十亿人的系统性种族主义，我们认识到，我们都有责任倾听我们的社区，了解问题并采取行动。我们致力于提供关注、影响力和资源，以成为解决方案的一部分。
建设更美好的未来意味着通过更多的参与和继续分享想法、关切和个人经验，共同努力。正如我们的核心价值观之一所说，我们努力做正确的事情。我们明白，作为盟友意味着我们必须倾听和反思我们的行动和机会。我们也采纳了“从内部促进公平和包容”的核心价值观

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努力进一步扩大我们对促进和支持更加多元化劳动力的承诺。在实践中，这已合并为以下举措：
•一项战略计划旨在扩大现有努力，有意将DE & I嵌入公司的价值观、文化以及招聘和保留实践的结构中。该计划概述了加强招聘和留住工作，包括强调持续培训、问责制和包容性。
•我们已经确定了我们的员工相互倾听和学习的方式。我们的多样性、公平和包容性演讲者系列于2017年推出，作为一种提供关于DE&I问题的外部视角的手段，将重点转向激进主义和社会正义，主持关于企业责任、对种族主义的普遍认识和实施种族平等有效方法等主题的演讲者。
•我们的DE&I理事会还邀请外部演讲者围绕友情、种族和社会不平等、障碍和结构发表观点和对话。
2022年，汉密尔顿·莱恩正式成为全国投资公司协会(NAIC)的成员，NAIC是由多元化拥有的私募股权公司和对冲基金组成的最大网络。通过教育、宣传和行业活动，NAIC专注于增加资金流向经常被机构投资者利用不足的高绩效多元化投资经理。我们相信，这一成员身份反映了我们致力于促进私人市场的卓越和包容。我们还将供应商风险管理计划转移到第三方平台，该平台提供详细的调查协议、可定制的调查问卷、合同审查机制以及跟踪特定数据类别(包括ESG指标)的能力。这将使我们能够调查我们的供应商的统计数据和对多样性的承诺。
这些举措表明了汉密尔顿·莱恩对当前形势和正在取得的重要进展的认识，也表明了我们长期以来致力于推动女性和其他在私人市场行业中代表性不足的群体的发展。
社会最佳实践
长期以来，汉密尔顿·莱恩一直将我们全球团队的内部多元化努力以及我们投资和运营的社区的健康放在首位。2022年，我们与Ownership Works合作，这是一个非营利性组织，与公司和投资者合作，为所有员工提供通过股权创造财富的机会，我们的首席执行官在其董事会任职。我们还作为Out Investors的成员加入，这是一个全球网络，其使命是让投资行业更受LGBTQ+专业人士的欢迎。
此外，我们寻求与那些与我们一样致力于这些问题并展示最佳实践的管理人员建立合作伙伴关系，包括：
•管理层和投资组合公司层面的官方DE&I政策声明
•专注于扩大投资组合公司管理中决策的多样性
•多样化的董事会组成
•雇佣第三方服务提供商的多样性要求
•社会关键绩效指标的监测和报告
•供应商尽职调查

我们还寻求投资于多元化组织，并与共同致力于DE&I的基金经理建立合作伙伴关系。截至2022年12月31日，我们在该日期之前的两年内向多元化基金投资了117亿美元的可自由支配和咨询资本，多元化基金经理至少在以下四个类别中的两个类别中有25%或更多的多样性：所有权水平、附带权益、投资委员会或投资团队。

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从内部促进公平和包容
在当今世界，人类以一种与历史上任何时候都不同的方式相互交织在一起。在全球范围内，国家、社区和个人都在要求公司优先考虑ESG和可持续发展问题，并推动工作场所更加多样化、公平和包容。我们认为，我们的资产类别吸引的专业人士越多样化，我们的行业就越能蓬勃发展。我们知道聪明的团队可以做伟大的事情，但不同的团队可以做真正令人难以置信的事情，而影响变化的方法是帮助创造变化。
我们利用我们作为私人市场全球领导者的地位来推动这些举措，努力使我们的客户、我们的员工、我们的行业和我们的社区受益。
我们为我们组织拥抱和倡导多样性的历史感到自豪。这一真正的承诺体现在我们整个组织有意义的多样化代表上。截至2023年3月31日，我们53%的员工和45%的高级领导是女性或种族代表性不足的专业人士。
我们知道人才无处不在，但并不是所有的人才都有机会进入。我们的目标是为更多不同的专业人士提供一条成为私人市场行业一部分的途径。
我们坚信，为了使我们的资产类别多样化，从而改善我们的资产类别的构成，我们必须尽早和经常地倡导、教育和吸纳妇女和族裔多样化的候选人。我们与投资女孩联盟、女性社团联盟、费城Cristo Rey、Big Brothers Big Sisters和Philadelphia Financial Scholars等组织的合作伙伴关系，以及旨在扩大我们在不同学院和大学的招聘努力的倡议、汉密尔顿巷女性交易所(HL WE)、我们的年度本科生女性私募股权峰会和我们的新兴人才计划，都证明了这一信念。
2021年初，汉密尔顿·莱恩成为ILPA新宣布的行动中的多样性倡议的签字人。这项工作的重点是有限合伙人和普通合伙人组织正在采取的基础性行动，以促进内部和整个行业更广泛的DE&I。汉密尔顿·莱恩很荣幸能与我们的创始联合签字人一起参与我们整个行业的这一重要努力，我们将继续致力于在世界各地创建和维护一个包容和协作的工作场所。
除了我们的招聘和留用努力外，我们认识到，对多样性的真正承诺需要采取积极和多方面的方法。我们有多个由员工主导的计划，旨在帮助我们的同事实现技能发展、职业发展和工作与生活的平衡，并促进围绕种族、包容性和社会正义等重要主题的公开对话，包括：
•咖啡联系-哈密尔顿巷女性的内部网络机会，旨在促进在整个组织内建立新的关系和分享经验
•De&I演讲者系列-访谈系列，旨在促进和鼓励对与我们公司和更广泛的行业内的多样性和包容性相关的问题进行诚实的讨论
•HL WE-创造经验，旨在将汉密尔顿巷的女性聚集在一起，支持她们的发展和成功
•指导计划-旨在帮助员工与更有经验的同事和/或不同部门的同事建立关系，以促进职业和个人发展和成长的正式计划
在汉密尔顿巷，我们仍然全心全意致力于DE&I。我们的成功得益于我们的员工--我们在全球各地的同事，他们每天都带着真实的自我来工作。总之，我们相信，不同的视角会带来明智的决策，从而使我们的客户、我们的员工和我们的竞争优势受益。
网络安全
我们的网络安全计划和战略正在不断演变，以应对新的和正在出现的威胁。当我们的员工于2022年4月回到办公室时，我们加强了系统，以适应

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从完全远程连接到混合工作模式的转变。随着世界各地钓鱼攻击的增加，我们扩大和增强了我们的电子邮件安全系统，以应对这一潜在威胁。与这些安全系统相结合的用户教育帮助阻止了攻击。我们还更新和扩展了我们的网络安全策略，更换和升级了我们的防火墙，并将安全服务移到了除网络边缘之外的终端。
可用信息
我们的网站位于www.hamiltonlane.com，我们网站的股东页面位于http://ir.hamiltonlane.com.我们须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。我们将年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告Form 10-Q、当前Form 8-K报告、委托书、实益所有权变更声明以及对该等报告的修订，在我们以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理的可行范围内尽快可在我们网站的股东页面上免费查阅。美国证券交易委员会设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
我们在我们网站的股东页面上对我们的收益电话会议和我们与投资界成员一起参与或主办的某些活动进行网络直播。此外，我们提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知，包括美国证券交易委员会备案文件、投资者活动、新闻稿和收益新闻稿，作为我们网站股东页面的一部分。投资者和其他人可以通过订阅电子邮件提醒，实时收到在我们网站的股东页面上发布的新信息的通知。我们还在我们网站的股东页面上提供某些公司治理文件，包括董事会委员会章程以及我们的行为准则和道德准则。
我们网站的内容不会以引用的方式并入本10-K表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，并且对我们网站的任何提及都只是非主动的文字参考。

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第1A项。风险因素
除了本10-K表格中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生负面影响。
与我们的业务相关的风险
我们投资的历史表现不应被视为我们投资或经营的未来结果或对我们A类普通股投资的任何预期回报。
我们向咨询客户推荐的专业基金和定制单独账户或投资的过去表现并不一定预示着未来的业绩或我们A类普通股的表现。对我们A类普通股的投资不是对我们的任何专门基金或定制单独账户的投资。此外，我们管理的专业基金和定制单独账户的历史和潜在未来回报与我们A类普通股的回报没有直接联系。因此，您不应得出结论，我们的专业基金、定制的单独账户或我们向我们的咨询客户推荐的投资的持续积极表现必然会导致对我们A类普通股的投资产生正回报。然而，我们的专业基金或定制的单独账户的糟糕表现可能会导致我们的收入下降，因此可能会对我们的业绩和对我们A类普通股的投资回报产生负面影响。
我们基金的历史业绩不应被视为这些基金或我们未来可能筹集的任何基金的未来业绩的指标，部分原因是：
•与我们未来可能经历的情况相比，前几个时期的市场状况和投资机会可能更有利于产生积极的业绩；
•我们基金的业绩一般是根据基金投资的资产净值计算的，包括可能永远不会实现的未实现收益；
•我们的历史回报主要来自我们早期基金的表现，而未来的基金回报将越来越依赖于我们的新基金或尚未成立的基金的表现；
•我们新成立的基金在最初配置资本的期间可能会产生较低的回报；
•对投资机会的竞争继续加剧，这可能会降低我们未来的回报；
•个别基金的表现亦会受到所投资行业和业务的风险影响；以及
•与我们的历史基金相比，我们可能会创建反映不同资产组合和新投资策略的新基金，以及不同的地理和行业敞口，任何此类新基金的回报都可能与我们以前的基金不同。

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我们业务的成功取决于为我们的客户识别和获得合适的投资机会。
我们的成功在很大程度上取决于为我们的客户识别和获得合适的投资机会，特别是我们的专门基金、定制的单独账户和咨询账户投资的基金的成功。投资机会的可获得性将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，以及我们与之投资的私人市场基金经理的控制。我们的专业基金、定制的独立账户和咨询账户的过去回报受益于可能不会持续或再次出现的投资机会和一般市场状况，包括债务市场的有利借款条件，并且不能保证我们的专业基金、定制的单独账户、咨询账户或我们投资的基础基金能够利用类似的机会和条件。也不能保证我们挑选的私人市场基金能够找到足够有吸引力的投资机会，以实现它们的投资目标。此外，我们在向客户推荐投资之前进行的尽职调查可能无法揭示与此类机会是否合适相关的所有事实。有关我们在尽职调查过程中面临的风险的更多信息，请参阅“-我们进行的与投资相关的尽职调查过程可能不会揭示与投资相关的所有事实”。
为了获得投资基金和我们为客户进行的其他投资，竞争非常激烈。
我们寻求与投资基金的普通合伙人和经理保持良好的关系，包括我们以前为客户进行投资的基金和我们未来可能投资的基金，以及可能与赞助基金经理一起为投资组合公司提供直接投资机会的投资发起人。然而，由于寻求获得由业绩最好的基金经理管理或赞助的投资基金和直接投资机会的投资者数量众多，我们不能保证能够代表我们的客户投资于我们选择的全部或大部分投资项目，或者我们可以获得的投资机会的规模将与我们希望的一样大。获得二级投资机会的竞争也很激烈，往往由数量有限的普通合伙人、基金经理和中介机构控制。
定制的单独账户和咨询账户费用收入不是长期签约的收入来源，受到激烈竞争。
我们在任何给定时期的收入取决于付费客户的数量和该时期相应的AUM/AUA水平。我们的定制独立账户和咨询账户业务在竞争激烈的环境中运营，通常没有长期合同。虽然我们定制的单独账户和咨询账户业务的客户可能有多年合同，但其中许多合同可以在提前30至90天通知我们的情况下终止。我们可能会因为所有权、控制权或高级管理层的变更、客户决定转向内部资产管理而不是与我们这样的第三方提供商合作、来自其他财务顾问和金融机构的竞争、他们投资政策的变化以及其他原因而失去客户。过去曾发生过孤立的离职事件，但并未对我们的业务产生实质性影响。此外，我们与州政府支持的客户的许多合同都是通过这种政府强制采购程序获得的，并需要定期续签。如果多个客户行使解约权或未能续签现有合同，而我们无法获得新客户或维持我们的AUM/AUA水平，我们的定制单独账户和咨询账户费用将大幅下降。在任何特定时期，付费客户数量和/或AUM/AUA水平的大幅下降可能会减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们未能妥善处理利益冲突，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。
随着我们业务范围的扩大，我们越来越多地面临与我们的咨询和投资管理业务相关的潜在和实际的利益冲突。例如，我们可能会建议

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各种咨询客户投资于我们管理的专业基金。此外，适当地分配投资机会往往涉及重大和主观的判断，分配决定可能被质疑为与我们根据适用法律、管理基金协议或我们自己的政策所承担的义务不一致的风险无法消除。实际的、潜在的或感知到的冲突可能会引起投资者的不满、诉讼或监管执法行动。作为注册投资顾问，我们对客户负有受托责任，并被要求提供无私的建议。妥善处理利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能妥善处理一个或多个潜在或实际的利益冲突，我们的声誉可能会受到损害。监管机构对利益冲突的审查或与利益冲突相关的诉讼可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，这可能会在多种方面对我们的业务产生实质性的不利影响，包括无法筹集额外资金、吸引新客户或留住现有客户。
我们对我们的专业基金和定制单独账户的投资者负有义务，也可能对可能与您的利益相冲突的其他第三方负有义务。
*作为我们的专业基金和定制单独账户的普通合伙人或顾问的子公司对这些基金和账户的投资者负有受托责任和合同义务，我们的一些子公司可能对其他第三方负有合同义务。因此，我们可能会就以下方面采取行动：在我们的专门基金和定制的单独账户(包括具有不同费用结构的基金和账户)之间分配投资、购买或出售我们的专门基金和定制的单独账户中的投资、这些专门基金和定制的单独账户的投资交易的结构、我们提供的建议或其他行动，以遵守这些受托义务和合同义务。此外，由于我们的大多数高级管理人员和其他专业人员通过我们的高级管理人员及其某些附属公司持有他们在我们公司的大部分经济利益，这些利益不受美国联邦和州实体级所得税的约束，而我们的A类普通股股东通过Hamilton Lane Inc.持有他们的利益，该公司在美国作为一个公司受到实体级的税收限制，因此，一方面高级管理层和我们的其他专业人员与Hamilton Lane Inc.的A类股东之间可能会产生与投资的选择和结构或其他事项相关的冲突。
我们有能力留住我们的高级管理团队，并吸引更多合格的投资专业人士，这对我们的成功至关重要。
我们的成功取决于我们有能力留住我们的高级管理团队，并招聘更多合格的投资、销售和其他专业人员。组成我们高级管理团队的人员拥有丰富的经验和专业知识，在许多情况下，他们与我们的某些客户有着密切的关系。因此，我们任何一名高级管理团队或其他关键人员的流失或长期缺席可能会对某些客户关系产生不利影响，降低我们的生产率或限制我们成功执行投资策略的能力，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。高级董事总经理过去曾离开过公司，其他人未来也可能离开，我们无法预测董事任何高级董事总经理的离开对我们实现投资目标的能力会产生什么影响。此外，不能保证我们大多数人员遵守的竞业禁止和竞业禁止协议，以及我们与他们的其他安排将可强制执行，或将阻止他们离开、加入我们的竞争对手或以其他方式与我们竞争。为了留住和吸引合格的投资专业人员，我们预计薪酬和福利支出将继续普遍增长，与预期的员工人数增长和保持有竞争力的薪酬水平的需要相适应，这可能会导致我们的员工薪酬和福利支出总额占总收入的百分比增加，并对我们的盈利能力产生不利影响。然而，我们的努力可能不会成功，因为投资专业人士的市场竞争非常激烈。此外，我们专门基金的管理协议通常要求暂停投资期，如果根据基金的不同，我们高级管理团队的两到十名指定成员停止投入足够的专业时间或停止受雇于HL A，通常被称为“关键人物事件”，或与某些其他事件有关。我们高级管理团队的任何变动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们打算扩大我们的业务，并可能制定新的业务战略或进入新的地理市场或战略合作伙伴关系，这可能会给我们的业务带来额外的风险和不确定因素。
我们目前几乎所有的收入都来自资产管理和咨询服务。然而，我们已经并打算通过提供更多的产品和服务、制定新的业务战略、进入或扩大我们在新的地理市场的存在以及通过达成选定的战略合作伙伴关系和公司投资来继续发展我们的业务。这些活动已经并可能继续增加我们的运营成本，并使我们受到我们不熟悉或目前免于遵守的新法律和法规的约束，这可能会导致诉讼和监管风险增加。例如，我们最近采取了商业举措，以接触到美国和世界各地越来越多的散户投资者，这使我们面临更高水平的风险，包括更高的诉讼、监管执法和声誉风险。零售产品的分销，包括通过新的渠道(如代币化和数字证券交易所)，无论是直接还是通过市场中介机构，都可能是复杂的，可能会使我们面临美国国内外监管机构在产品适宜性、投资者分类、遵守证券法、利益冲突以及向通过这些渠道分销我们产品的客户披露信息是否充分等方面的不当行为和/或行动的指控。如果我们零售或其他产品的分销是通过我们与之接触的第三方分销商进行的，我们可能无法有效地监控或控制其分销方式，这可能会导致索赔，即通过此类渠道分销的产品被分销给不适合的客户，或以其他不适当的方式分销。如果我们与我们不受控制的第三方以不正当的方式向投资者销售我们的产品，我们将面临声誉损害和法律责任的风险。随着第三方分销商数量的增加，这种风险也会增加。
此外，我们的长荣基金包含允许投资者定期要求赎回或回购其权益的条款，并在一定限制的情况下，包括对在给定期限内可能赎回或回购的此类权益的总金额的限制。具有挑战性的市场或经济状况以及流动性需求可能会导致此类产品投资者的赎回或回购请求增加，从而限制此类赎回或回购请求得到满足的金额。这些限制可能会损害我们的声誉，并可能降低此类工具对投资者的吸引力，从而可能对此类工具的现金流产生重大不利影响。这反过来可能会对我们从这类车辆获得的收入产生负面影响。有关我们的长青基金相关风险的更多信息，请参阅“-投资者在我们的长青基金中行使赎回或回购权可能会对我们的收入产生不利影响。”
只要我们引入新类型的投资结构、产品或服务，我们将面临许多风险和不确定因素，包括与以下情况相关的风险：我们没有足够的专业知识从事有利可图的活动或不会招致不适当的风险；我们没有所需的资本和其他资源投资；我们可能会因为人们认为我们不再专注于我们的核心业务而失去客户。此外，向新地区和战略的扩张(包括在区块链上提供产品以及通过令牌化和数字证券交易所)要求更大的管理层关注和资源投入，以管理日益复杂的运营和监管合规，从而增加针对我们的诉讼和监管执法行动的风险。我们扩大零售投资者基础的计划，包括在美国以外的地区，需要投入大量的时间、精力和资源，包括招聘更多的人员，实施新的运营、合规和其他系统和程序，以及开发或实施新技术。我们不能保证我们为散户管理的资产进一步增长的努力一定会成功。
我们已经并将继续提供资源，促进我们的投资专业人士开发新产品和业务战略，并推出后续产品和相关产品，使我们的新战略达到一定的规模和盈利水平。为了筹集新的资金和追求新的战略，我们已经并预计将继续使用我们的资产负债表资本来存放种子投资，这可能会减少我们业务其他部分的流动性。如果一项新的战略或基金没有像

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如果预期或我们的资产负债表资产不再提供足够的流动性，我们可能会被迫实现亏损，或者我们目前设想的播撒新资金或战略或支持现有战略的能力受到限制。此外，我们经常并打算继续探索通过收购、合作、投资或其他战略交易来发展我们的业务的机会，我们已经并可能继续利用我们的资产负债表资本来实现这一目标。不能保证我们将成功地识别、谈判或完成此类交易，不能保证任何完成的交易将产生有利的财务结果，也不能保证我们能够成功地将收购的业务与我们的业务整合。此外，我们的战略举措包括收购第三方的少数股权，在这种情况下，我们将面临额外的风险和不确定性，因为我们可能依赖于不在我们控制之下的系统、控制和人员，并承担与这些系统、控制和人员相关的损失或声誉损害的责任。
此外，我们成本结构的某些方面，如补偿、租用租赁、通信和信息技术服务以及折旧和摊销的成本在很大程度上是固定的，我们可能无法及时调整这些成本，以适应与业务增长相关的收入波动。如果我们不能有效地管理我们扩大的业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们代表专门基金或定制单独账户进行的筹款或投资的速度或规模下降可能会对我们的收入产生不利影响。
我们获得的收入在一定程度上是由我们的客户承诺用于投资的资金量、我们的筹款努力以及我们代表我们的专业基金和定制的单独账户进行投资的速度推动的。筹款努力或投资的速度或规模的下降会减少我们的收入。私人市场的投资环境继续出现竞争加剧，这可能会使筹资和资本部署变得更加困难。此外，许多其他因素导致投资速度下降，包括以高价格为特征的市场环境、我们的投资专业人士无法识别有吸引力的投资机会、以有吸引力的条款获得融资或投资者资金减少，可能包括由于筹资环境具有挑战性或我们的常青树基金赎回或回购要求增加所致。此外，由于美国或全球经济、金融市场或地缘政治条件的商业、监管或法律复杂性或不确定性和不利发展，我们可能无法完善已确定的投资机会，我们在某些国家部署资本的能力可能会受到美国和外国政府政策变化和法规的不利影响。此外，如果我们无法以足以抵消变现速度的速度部署资本，我们的手续费收入可能会下降。
对于我们的专业基金和根据投资资本收取费用的定制单独账户来说，投资速度的这种放缓可能会更严重地减少我们的收入。此外，与纯粹根据资本承诺收取费用相比，基于投入资本的费用可能会刺激专门基金或定制单独账户更早地进行投资，因为资本承诺对收入有更大的可预测性。
我们的负债可能会让我们面临巨大的风险，我们的现金余额也面临着持有这些现金的金融机构的信用风险。
吾等与摩根大通维持一份定期贷款及担保协议(经修订后为“定期贷款协议”)、一份2020年多支取定期贷款及担保协议(经修订为“2020年多支取定期贷款协议”)、一份2022年多支取定期贷款及担保协议(“2022年多支取定期贷款协议”)及一份循环贷款及担保协议(经修订为“循环贷款协议”)，以及与摩根大通的定期贷款协议、2020年多支取定期贷款协议及2022年多支取定期贷款协议(“贷款协议”)，作为第一共和银行(“第一共和”)的继任者。2023年5月初，摩根大通在First Republic倒闭后宣布收购该银行。这笔交易包括我们的贷款协议。定期贷款协议于2030年1月1日到期，2020年分期付款定期贷款协议于2030年7月1日到期，2022年分期付款定期贷款协议于2029年10月1日到期，循环贷款

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协议将于2025年3月24日到期。有关我们贷款协议的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--贷款协议”。
我们预计将继续利用债务为我们的运营提供资金，这将使我们面临与使用杠杆相关的典型风险。杠杆率的增加可能会使我们更难抵御不利的经济状况或业务计划差异，更难利用新的商业机会，或进行必要的资本支出。我们偿还债务所需的现金流的任何部分都不能用于我们的运营、分配、股息、股票回购或其他目的。运营现金流净额的任何大幅减少或费用的任何大幅增加，都可能使我们难以满足偿债要求，或迫使我们调整运营。此外，不能保证我们能够在现有借款到期时以优惠条件获得新的借款或进行再融资。我们的负债水平可能会使我们更容易受到经济衰退的影响，并降低我们应对不断变化的商业、监管和经济状况的灵活性，这些情况可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。
此外，我们贷款协议提供的资金和我们的现金余额都面临持有这些资金的金融机构的信用风险。涉及流动性有限、违约、不良表现或影响金融机构、交易对手或金融服务业的其他不利事态发展的事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题或对整个市场的流动性问题的担忧。我们的实质性信贷安排包括我们的贷款协议，自摩根大通在First Republic倒闭后收购该银行以来，这些协议现在一直在摩根大通持有。虽然我们在First Republic的账户余额和流动性没有受到该银行倒闭的重大不利影响，但如果我们维持账户余额或我们赖以获得信贷的任何金融机构变得不稳定或资不抵债，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力，或获取现有或签订新的银行安排或设施以支付运营和其他成本的能力，可能会受到威胁或损失，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们在每家机构的账户余额通常超过联邦存款保险公司(FDIC)为每个储户承保的250,000美元，因此，与超过FDIC保险承保范围的存款金额相关的信用风险集中在一起。在某些情况下，我们将未投保的现金余额转移到货币市场共同基金。
此外，如果我们的任何客户、投资者、供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据他们与此类金融机构的贷款安排获得资金，他们向我们支付债务、向我们提供服务或达成要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的运营和现金流产生重大不利影响。
尽管美国财政部、FDIC和美联储理事会已经宣布了一项向金融机构提供贷款的计划，但金融机构普遍存在的客户提款需求或其他流动性需求可能会超出此类计划的能力。此外，不能保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会在未来银行或金融机构关闭时会提供未投保资金，也不能保证他们会及时这么做。

尽管我们根据我们认为必要或适当的方式评估我们的银行关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的机会可能会受到影响我们公司、与我们有信贷协议或安排的金融机构(包括贷款协议)或整个金融服务业或整体经济的因素的严重影响，这些资金来源和其他信贷安排足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本。

38

我们可能无法继续遵守贷款协议中包含的财务或其他契诺。
贷款协议包含对我们施加要求并限制我们和我们的子公司从事某些交易或活动的能力的金融和其他契约，任何未来的债务工具都可能包含这些契约，例如：
·债务会招致额外的债务；
•    为他人的义务提供担保；
•    贷款、垫款和投资；
•    维护其他金融机构的账户余额；
•    就股权权益支付某些款项，除其他外，包括支付股息和其他分派、赎回和类似付款、支付认股权证、期权和其他权利，以及支付次级债务；
•    与投资基金和附属公司进行交易；
•    设立或产生留置权；
·投资者做出负面承诺；
•    出售全部或部分业务、资产或财产，或以其他方式处置资产；
·允许进行收购或与其他人合并或合并；
·投资者将进入售后回租交易；
•    改变我们的业务性质；
·我们将改变我们的财政年度；
•    对组织文件或某些材料合同进行某些修改；
•    对某些其他债务文件作出某些修改；以及
•    就偿还债务、发放贷款或垫款或转移资产订立某些协议。
我们不能保证我们能够在遵守贷款协议中包括的金融契约的情况下保持杠杆水平。这些限制可能会限制我们经营业务的灵活性，任何不遵守这些财务和其他公约的行为，如果不放弃，将导致违约或违约事件。例如，鉴于今年早些时候银行业发生的事件和对流动性风险的担忧，我们采取措施，更充分地分散各金融机构的账户余额。如果我们的贷款人根据贷款协议确定这种多元化努力构成违约事件，我们的运营和业务可能会受到实质性和不利的影响。我们在贷款协议下的债务基本上是由我们所有的资产担保的。在发生违约的情况下，债权人可以行使该等协议和适用法律下的权利和补救措施，包括担保当事人的权利和补救措施，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。有关我们贷款协议的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--贷款协议”。

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某些基金、定制单独账户和投资组合公司对杠杆的依赖使我们在债务融资市场上受到波动和收缩的影响，并可能对我们的专门基金和定制单独账户实现有吸引力的投资回报率的能力产生不利影响，投资所保持的现金余额面临其所在金融机构的信用风险。
我们管理的某些专门基金和定制的单独账户、我们投资的基金和我们基金中的投资组合公司以及定制的单独账户目前依赖杠杆。如果我们的专业基金、定制的单独账户或我们的专业基金或定制的单独账户投资的公司在结构性信贷、杠杆贷款和高收益债券市场筹集资金，如果这些市场出现错位、收缩或波动，它们的运营结果可能会受到影响。任何此类事件都可能对企业的总体信贷可获得性、贷款人愿意放贷的成本或条件或整体经济的实力产生不利影响。
如果长期缺乏足够的债务融资来源，或一般利率水平或负债来源要求的风险差额增加，将使这些投资的融资成本更高，在利率上升的情况下，我们的基金进行的固定利率债务投资的价值将会下降。某些投资也可以通过基金级别的信贷安排融资，这些信贷安排可能以优惠条件提供再融资，也可能不提供，或者在各自条款结束时根本不提供。此外，借款成本可能无法通过投资资产的增值来弥补，这可能会在艰难的市场状况下加剧，并对我们的收入造成不利影响。我们还与金融机构安排贷款，并代表我们的客户持有现金余额，以资助对投资的贡献和持有投资分配。这些债务融资和现金余额的可获得性面临持有这些资金的金融机构的信用风险。影响金融机构或整个金融服务业的不利事态发展，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题，或对整个市场的流动性问题的担忧。如果持有我们的专门资金、定制的单独账户、客户或投资者的信贷安排或现金账户余额的金融机构被接管或破产，它们获得现有现金、现金等价物和投资的能力，或获得现有或新的银行安排或融资承诺的能力可能受到威胁或丧失，这可能对我们的声誉和经营业绩产生重大不利影响。这些机构的账户余额通常超过每个储户250,000美元的FDIC保险覆盖范围，因此，与超过FDIC保险覆盖范围的存款金额有关的信用风险集中在一起。最后，对用于为我们的专门基金的投资提供资金的债务利息支出的扣除限制，降低了受影响投资的税后回报率，并使使用债务融资的成本更高。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
同样，私募市场基金的投资组合公司经常利用公司债务市场为其业务获得额外的融资。这类业务的杠杆资本结构增加了基金投资组合公司对不利经济因素的风险敞口，例如利率上升、上文讨论的金融机构风险、经济衰退或此类业务或其行业状况的恶化。我们直接或间接投资的投资组合公司使用杠杆造成的任何不利影响，都可能反过来对我们的专门基金、定制的单独账户和咨询账户的回报产生不利影响。
客户和第三方投资者对我们的某些专门基金和定制单独账户的违约可能会对该基金的运营和业绩产生不利影响。
我们的业务面临这样的风险，即欠我们服务费的客户可能不会向我们付款，投资者可能会违约，为他们的承诺提供资金。我们认为，在经济不确定时期，例如在困难或动荡的市场和地缘政治条件下，如果持有用于资金承诺的现金的金融机构陷入财务困境，这些风险就会增加。如果我们专门基金和某些定制单独账户的投资者未能履行其对基金承诺的义务，可能会对投资过程产生不利影响，而我们

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可能会蒙受损失，无法满足潜在的资本金要求。例如，我们大多数专业基金的投资者对我们有权在规定期限内的任何时间从这些投资者那里募集的基金做出资本承诺。我们依赖于投资者履行和履行他们的承诺，当我们向他们募集资金，让这些基金完成投资，并在到期时支付他们的债务。此外，我们的某些基金和定制的单独账户可能会利用信用额度为投资提供资金。由于利息支出和信贷额度下借款的其他成本是基金或账户的支出，基金或账户的投资资本净倍数可能会减少，产生的附带权益也会减少。产生的附带权益金额的任何实质性减少都可能对我们的收入产生不利影响。我们没有客户或投资者未能在任何有意义的程度上履行资本金要求。
任何没有为资本募集提供资金的投资者都将受到几种可能的惩罚，包括没收其在该基金的现有投资中相当数量的资金。然而，处罚的影响与投资者之前投资于该基金的资金量直接相关。例如，如果投资者在基金生命早期只投入了很少的资本或没有投入资本，那么没收罚款可能没有意义。如果客户或投资者未能兑现大量的资本募集，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们不遵守客户制定的投资指导方针可能会导致对我们的损害赔偿或AUM的减少，这两种情况都会导致我们的收益下降，并对我们的业务产生不利影响。
当客户聘请我们代表他们管理资产时，他们指定了有关投资分配和策略的某些指导方针，要求我们在管理他们的投资组合时遵守这些指导方针。我们不遵守这些准则和其他限制可能会导致客户终止与我们的投资管理协议，因为这些协议通常可以在30至90天的通知后无故终止。客户还可以起诉我们违约，并寻求向我们追回损害赔偿金。此外，这样的指导方针可能会限制我们代表我们的客户进行某些我们认为在经济上是可取的分配和策略的能力，这可能同样会导致客户账户的损失或账户终止，以及AUM的相应减少。即使我们遵守所有适用的投资准则，客户也可能对其投资业绩或我们的服务或费用不满意，并可能终止其定制的单独账户或咨询账户，或不愿将新资本投入我们的专门基金、定制的单独账户或咨询账户。这些事件中的任何一项都可能导致我们的收益下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们的员工、顾问或第三方服务提供商的不当行为可能会损害我们吸引和留住客户的能力，并使我们承担重大法律责任和声誉损害。
我们的员工、顾问或第三方服务提供商可能会从事对我们的业务产生不利影响的不当行为。我们必须遵守咨询和投资管理业务所产生的一系列法律、义务和标准，以及我们对所管理资产的自由裁量权。我们的任何员工、顾问或第三方服务提供商违反这些法律、义务和标准将对我们的客户和我们造成不利影响，包括民事和刑事处罚或实质性罚款、利润返还、对未来行为的禁令、证券诉讼和投资者信心的普遍丧失。我们的业务还经常要求我们处理对我们可能为客户投资的公司和基金具有重要意义的机密事务。如果我们的员工、顾问或第三方服务提供商从事欺诈活动，违反监管标准，或不当使用或披露敏感或机密信息，我们可能会受到法律或监管行动的影响，并对我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系造成严重损害。社交媒体和电子通信的普及以及人工智能的日益普及也可能导致任何关于我们的负面宣传或不准确信息的传播速度更快、范围更广，使有效补救变得更加困难，并进一步放大与负面宣传相关的声誉风险。发现或阻止不当行为并不总是可能的，我们采取的旨在发现和防止不良活动的预防措施可能也不是

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有效。此外，允许员工远程工作要求我们制定和实施额外的预防措施，以检测和防止员工的不当行为。这种额外的预防措施可能包括实施安全和其他限制，可能会使我们的系统更难操作和成本更高，并且可能无法有效防止员工在远程工作环境中的不当行为。如果我们的一名员工、顾问或第三方服务提供商从事不当行为或被指控行为不当，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。参见-与我们行业相关的风险-广泛的政府监管、合规失败以及法律或法规的变化可能会对我们产生不利影响。
如果我们代表我们的专门基金或定制的单独账户进行的投资表现不佳，我们的投资管理收入和收益可能会下降，我们为未来的专门基金和定制的单独账户筹集资金的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们投资管理业务的收入来自管理我们的专门基金、定制的单独账户和咨询账户、奖励费用或附带权益(与我们的某些专门基金和定制的单独账户相关)的费用，以及监测和报告费。如果我们的专业基金、定制专户或个人投资表现不佳，我们的收入和来自奖励费用的收益将会下降，未来我们将更难为新的专业基金筹集资金，或者获得新的或留住现有的定制专户客户。此外，我们的专业基金和定制单独账户中的基础投资反映了在本10-K表格中其他地方报告的估值，这些估值是截至2022年12月31日确定的。在截至该日期之后的季度，公开市场和信用指数的下降，以及相关投资组合公司当前或未来估计业绩的下降，可能导致负估值调整，根据我们的会计政策，这些调整将在三个月后报告。不利的投资估值直接影响我们的投资、被投资人收益的权益、未实现附带权益、AUM和AUA。此外，如果之前分配给我们的附带权益超过了我们最终有权获得的金额，我们可能需要根据“追回”义务偿还该金额。由于投资业绩下降，可能会出现追回风险。如果我们无法偿还追回的金额，我们将被追究违反合同义务的责任。如果我们无法筹集资本或被要求偿还资本，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
我们收到附带权益分配的时间可能是零星的和不可预测的，这可能使我们难以实现季度稳定的收益增长，并可能导致我们A类普通股的价格下跌。附带权益是我们收入的一个要素。
我们的现金流可能会有很大的波动，因为我们只有在投资实现并根据业绩获得一定的优先回报时才会获得附带权益分配。寻找有吸引力的投资机会，筹集投资所需的所有资金，然后实现投资的现金价值(或其他收益)，需要相当长的时间。即使一项投资被证明是有利可图的，也可能需要数年时间才能以现金(或其他收益)实现任何利润。此外，在困难、动荡或不确定的经济环境中，附带权益分配在过去和未来可能会减少，因为一般合伙人退出现有投资并从现有投资中实现价值的能力可能比在更稳定的经济环境中更有限。我们无法预测何时或是否会发生任何投资变现，因此，我们无法预测向我们分配附带权益的时间或金额。如果我们在特定季度收到附带权益的分配，可能会对我们在该特定季度的业绩产生重大影响，这可能不会在随后的季度复制。因此，在季度基础上实现净收益和现金流的稳定增长可能很困难，这反过来可能导致我们A类普通股价格的大幅不利波动或普遍增加的波动性。

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投资者在我们的长青基金中行使赎回或回购权可能会对我们的收入产生不利影响。
与传统的私募市场工具不同，在基金按预定终止日期清算之前，一般不允许赎回基金利息，我们的常青树基金包含投资者流动性特征，允许投资者不时赎回或回购其权益。可能导致投资者离开我们的常青树基金的因素包括：使其他投资更具吸引力的利率或市场状况的变化，投资者资产配置政策的变化或再平衡，投资者对我们的重点或利益一致看法的变化，对基金业绩或投资策略的不满，我们声誉的变化，关键人员的离职或职责变化，基金投资者的业绩和流动性需求，以及投资者认为对基金有影响的法律或监管问题。在市场下滑的情况下，我们的常青树可能会经历价值的下降，赎回的速度和随之而来的我们管理的资产的减少可能会加快。如下文进一步描述的那样，这种价值下降可能由被迫出售资产而引发和加剧。为满足大量赎回要求而采取的行动可能会对基金的投资、进行新投资的能力或实现其投资目标的能力造成重大不利影响。
在车辆组成文件适当和允许的范围内，我们可以在一段时间内限制该车辆的赎回或回购。这可能会损害我们的声誉，降低未来此类工具对投资者的吸引力，并对未来此类工具的认购产生负面影响，这可能会对此类工具的现金流产生重大不利影响，并可能对我们从这些工具获得的收入产生负面影响。
此外，多个持续的赎回或回购请求可能会耗尽基金的流动性来源，并造成压力，迫使基金比预期更早地处置投资，以满足此类要求。这类基金的投资通常缺乏流动性，在必要的时间内处置这类投资可能会降低交易对手愿意进行交易的价格。在大多数情况下，转让此类投资需要征得第三方保荐人的同意，如果此类保荐人不愿同意，基金可能需要清算不太可取的投资作为替代方案。这种加速出售可能会减少或消除我们与该等投资相关的潜在附带权益，而赎回或回购导致该基金资产净值的减少将减少向我们支付的管理费。
最后，在我们的常青树基金中纳入赎回或回购权利会增加操作错误的风险，包括在资产净值的计算方面。任何此类错误都可能对赎回权的行使产生不利影响，并可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响，包括诉讼或监管调查的结果。
我们专门基金和定制单独账户中某些资产的估值方法可能具有高度主观性，根据这种方法建立的资产价值可能永远无法实现，这可能会导致我们的专门基金和定制单独账户遭受重大损失。
对于我们的专业基金、定制的单独账户、咨询账户或我们投资的基金中的大量投资，没有容易确定的市场价格。我们的专业基金和定制独立账户的基金投资价值由我们根据基础基金经理报告的此类投资的公允价值定期确定。我们对所投资基金的估值在很大程度上取决于这些基金经理所采用的流程。投资的公允价值是使用特定基金的估值政策中描述的一些方法来确定的。这些政策基于一系列因素，包括投资的性质、投资的预期现金流、投资的持有期长短以及其他公认的估值方法。我们的专门基金和定制独立账户的股权和信贷投资的价值由我们使用独立的第三方评估公司定期确定，以帮助我们使用公认的评估方法确定这些投资的公允价值。

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这些可能包括对市场倍数、可比公司的估值、公开或非公开市场交易、与证券相关公司的后续发展、经营业绩、财务状况、现金流、我们可获得的此类公司的预测以及我们可能认为相关的其他因素的参考。我们用来评估个别投资的方法是基于特定投资的各种估计和假设，而与投资有关的实际结果可能会因该等假设或估计的不准确而大不相同。此外，由于我们的专业基金、定制的独立账户、咨询账户和我们投资的基金持有的非流动性投资可能位于不稳定、陷入困境或正在经历一些不确定性的行业或部门，因此此类投资可能会受到公司或整个行业突然发展导致的价值快速变化的影响。
由于非流动性投资的估值或价值的稳定性存在重大不确定性，反映在基金资产净值中的此类投资的公允价值不一定反映如果出售此类投资将实际获得的价格。大幅低于基金资产净值中反映的投资价值的变现可能会导致适用基金的亏损，并导致基金经理和我们损失潜在的激励费用。此外，如果资产价值与基金资产净值所反映的价值出现重大差异，无论是由于错误信息还是其他原因，都可能导致投资者对我们失去信心，进而可能导致我们难以筹集额外资本、留住客户或吸引新客户。此外，我们经常聘请第三方评估机构来帮助我们进行估值。我们可能在与他们的沟通中无意中遗漏了与估值目标有关的重大事实，导致估值不准确。
此外，美国证券交易委员会还对在估值方面误导投资者的顾问采取了执法行动。如果美国证券交易委员会调查发现我们的方法或程序存在错误，我们和/或我们的管理层可能会受到惩罚和罚款，这可能会损害我们的声誉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的投资管理活动可能涉及对相对高风险、非流动性资产的投资，我们和我们的客户可能会损失在这些活动中投资的部分或全部金额，或者在相当长的一段时间内无法从这些活动中实现任何利润。
由我们的专业基金和定制的单独账户进行的投资，并由我们的咨询服务推荐，可能包括高风险、非流动性资产。一般而言，我们已经并预期将继续与我们的投资者一起，作为普通合伙人，对我们现有的私人市场基金和某些定制的单独账户以及我们未来可能设立的任何新的私人市场基金进行本金投资。我们投资资本的私募市场基金通常投资于未公开交易的证券。即使此类证券公开交易，其中许多基金可能会被合同法或适用的证券法禁止在一段时间内出售此类证券。此类基金一般不能公开出售这些证券，除非它们的出售是根据适用的证券法登记的，或者除非有这种登记要求的豁免。因此，我们投资客户资金的私人市场基金可能无法在他们愿意的时候出售证券，因此可能无法实现此类证券的全部价值。私募市场基金处置投资的能力部分取决于公开股票和债务市场，在某种程度上，处置投资的能力可能取决于持有此类投资的投资组合公司完成IPO的能力，或投资组合公司的潜在买家筹集债务融资为其购买提供资金的能力。此外，持有的大量上市股票往往只能在相当长的一段时间内出售，这使投资回报在出售期间面临市场价格下跌的风险。向这些基金注资是有风险的，我们可能会损失我们的专业基金和客户的部分或全部投资。
私募市场基金已经投资或可能投资的投资组合公司有时会涉及高度的商业和金融风险。这些公司可能处于早期发展阶段，可能没有经过验证的经营历史，可能亏损经营或经营业绩差异很大，可能从事快速变化的业务，产品受

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这些公司可能面临巨大的淘汰风险，可能受到广泛的监管监督，可能需要大量额外资本来支持其运营、为扩张提供资金或保持其竞争地位，可能具有较高的杠杆水平，或者可能以其他方式具有较弱的财务状况。见-某些基金、定制单独账户和投资组合公司对杠杆的依赖使我们在债务融资市场上受到波动和收缩的影响，并可能对我们的专门基金和定制单独账户实现这些投资具有吸引力的回报率的能力产生不利影响，投资所保持的现金余额面临它们所在金融机构的信用风险。
此外，这些投资组合公司可能面临激烈的竞争，包括来自财力更雄厚、开发、制造、营销等能力更广泛、拥有更多合格管理和技术人才的公司的竞争。在非美国司法管辖区的投资组合公司可能会面临额外的风险，包括货币汇率的变化、外汇管制法规、与不同类型(和较低质量)的可用信息相关的风险、征收或没收税收以及不利的政治和监管发展。此外，在市况困难或某一投资类别、行业或地区增长放缓的时期，投资组合公司可能会经历收入减少、财务亏损、难以获得融资和成本增加的情况。在这些期间，这些公司也可能在扩大业务和运营方面遇到困难，并可能无法支付到期费用。全面的市场低迷或特定的市场错位可能会导致我们的专门基金和定制单独账户投资的私募市场基金或投资组合公司的投资回报较低，从而对我们的专业基金和定制单独账户的投资回报产生重大和不利的影响。此外，如果投资组合中的公司出现债务违约，或者以其他方式寻求或被迫重组债务或宣布破产，我们可能会损失部分或全部投资，并遭受声誉损害。
我们可能会寻求涉及商业、监管、法律或其他复杂性的投资机会。
我们可能会寻求具有异常复杂的商业、监管和/或法律方面的投资机会。我们的一些投资可能被构建为我们只获得少数股权的投资，或者两个或更多投资者共同或共同担任股权发起人的投资，这通常意味着任何治理权都必须与其他投资者分享。因此，与投资有关的决定可能由第三方作出，这可能会对我们在投资中实现的回报产生重大不利影响。复杂性带来风险，因为此类交易的融资和执行可能更加困难、昂贵和耗时，管理此类交易或从此类交易中获得的资产实现价值的难度可能更大，而且此类交易有时涉及更高级别的监管审查或更大的或有负债风险。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的专业基金和定制的单独账户可能面临与非多元化投资相关的风险。
我们不能保证我们的任何专门基金或定制的单独账户将实现多大程度的多样化。如果某一特定资产类别、行业、地理区域或其他投资类别的投资集中在某一特定资产类别、行业、地理区域或其他类别的投资，困难的市场状况或放缓可能对该基金或定制的单独账户产生重大不利影响，从而导致投资回报降低。因此，专门基金或定制的单独账户缺乏多样化可能会对其投资业绩产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况和经营结果。
我们的专业基金和定制的单独账户对我们不控制的基金和公司进行投资。
我们的大多数专门基金和定制的单独账户的投资将包括我们不控制的公司的债务工具和股权证券。我们的专业基金和定制的单独账户可以通过直接投资安排进行投资或收购少数股权和

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也可能随着时间的推移处置其在投资组合公司的部分股权投资，导致他们保留少数投资。因此，我们专门基金和定制单独账户的业绩将在很大程度上取决于第三方做出的投资和其他决定，这可能会对我们的专门基金或定制单独账户实现的回报产生重大不利影响。被投资的投资组合公司可能会做出我们不同意的商业、财务或管理决定。此外，大多数利益相关者或我们的管理层可能会承担风险或以不符合我们利益的方式行事。如果发生上述任何一种情况，我们的投资和我们代表客户进行的投资的价值可能会下降，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会因此受到影响。
在许多情况下，我们的专业基金、定制的单独账户和咨询账户的投资可能会低于其他投资者的投资。
在许多情况下，我们的专门基金、定制单独账户或咨询账户投资的公司拥有债务或股权证券，或可能被允许产生债务或发行股权证券，这些优先于我们客户对我们专业基金、定制单独账户或咨询账户的投资。根据这些票据的条款，这些票据的持有人有权在我们客户的投资付款日期或之前收到股息、利息或本金的付款。此外，如果一家公司破产、清算、解散、重组或破产，而我们的一个或多个专门基金、定制的单独账户或咨询账户持有一项投资，则优先于我们客户投资的证券的持有者通常有权在就我们客户的投资进行分配之前获得全额付款。在偿还优先证券持有人后，公司可能没有任何剩余资产可用于偿还客户投资方面的欠款。在任何资产仍然存在的情况下，与我们客户的投资并列的债权持有人将有权在平等和可评级的基础上分享从这些资产获得的分配。此外，在财务困难或破产后，我们通过专门基金、定制的单独账户或咨询账户影响公司事务和采取行动保护投资的能力可能会大大低于那些持有高级权益的人。
近几年我们业务的大幅增长可能难以持续，因为这可能会对我们的资源和员工产生巨大的需求，并会增加我们的开支。
我们业务的大幅增长已经并将继续对我们的基础设施、我们的投资团队和其他员工提出重大要求，并将增加我们的支出。我们努力维持一个加强我们协作、激励和做正确事情的文化的工作环境。如果我们不继续开发和实施适当的流程和工具来维护这种文化，特别是考虑到我们的员工人数快速而显著地增长，以及我们允许大多数员工远程工作或将他们的时间分散在远程/办公室混合工作中，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
此外，我们需要不断发展我们的基础设施，以回应日益复杂的投资管理业和日益复杂的投资者。法律和监管方面的发展也增加了我们的开支水平。我们未来的业务增长将取决于我们是否有能力维持适当的基础设施和人员水平，以充分应对我们的增长，这将要求我们产生大量额外费用，并投入额外的高级管理和运营资源。我们在维持适当的财务和业务控制以及执行新的或最新的信息和财务系统及程序方面可能面临重大挑战。在及时和经济高效的基础上培训、管理我们的劳动力和其他业务组成部分并适当调整其规模也可能带来挑战。此外，我们留住或吸引合格投资专业人士的努力预计将导致大量额外费用。我们不能保证我们将能够有效地管理我们不断增长的业务，或者我们将能够继续增长，如果做不到这一点，可能会对我们创造收入和控制开支的能力产生不利影响。

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由于私人市场投资者要求我们降低收费的行业压力，我们可能无法维持我们理想的收费结构，这可能会对我们的利润率和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会发现，如果我们的价格、结构和条件与竞争对手提供的价格、结构和条件不匹配，我们可能更难留住和筹集资金，并可能失去未来的投资机会。由于私募市场投资者向业界施加压力，要求降低收费，我们可能无法维持目前的收费结构。为了在竞争激烈的环境中维持我们期望的收费结构，我们必须能够继续为客户提供投资回报和服务，以激励我们的投资者支付我们期望的费率。我们不能向您保证，我们将成功地提供投资回报和服务，使我们能够维持我们所希望的收费结构。降低现有或未来新业务的费用可能会对我们的利润率和运营业绩产生重大不利影响。
我们的风险管理策略和程序可能会让我们暴露在未知或不可预见的风险中。
风险管理适用于我们的投资管理业务，以及我们为我们的专门基金和定制的单独账户进行的投资。我们已经制定并继续更新针对我们业务的风险管理战略和程序，这些风险包括市场风险、流动性风险、运营风险和声誉风险。对这些风险的管理可能非常复杂。这些战略和程序在某些情况下可能会失败，特别是如果我们面临我们低估或未发现的风险，包括与困难的市场或地缘政治条件有关的风险。考虑到我们的资金数量和规模都很大，我们经常在单一交易对手那里持有大量头寸。例如，我们和我们的大多数基金都有信用额度。如果其中一个或多个信用额度下的贷款人因制裁而冻结账户或破产，我们可能难以更换信用额度和受影响的基金(S)，或者我们可能面临流动性挑战，这可能会对我们的业务运营或基金完成投资的能力造成不利影响。如果交易对手无法履行其义务或业绩低于我们的标准，我们、我们的专业基金、定制的单独账户和其他投资可能会受到不利影响。此外，我们管理与客户投资相关的风险的一些方法是基于我们对私人市场历史行为的分析。统计技术被应用于这些观察，以便对我们的一些风险敞口进行量化。对私募市场回报的历史分析需要依赖基金经理的估值，而基金经理的估值可能不是衡量当前估值的可靠指标。如果出现我们的历史数据中没有观察到的情况，这些统计方法可能无法准确量化我们的风险敞口。特别是，随着我们推出新类型的投资结构、产品或服务，我们的历史数据可能不完整。我们风险管理技术的失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括我们获得奖励费用的权利。
我们进行的与投资相关的尽职调查过程可能不会揭示与投资相关的所有事实。
在为客户作出或推荐投资之前，我们会根据每项投资的事实和情况，进行我们认为合理和适当的尽职调查。在进行尽职调查时，我们可能被要求评估重要的、复杂的、有时甚至是不断变化的商业、金融、税务、会计、技术、环境、社会、治理以及法律和监管问题。外部顾问、法律顾问和会计师可能在不同程度上参与尽职调查过程，这取决于投资类型和所涉各方。然而，在对一项投资进行尽职调查和评估时，我们依赖于我们获得的信息，包括投资目标提供的信息，在某些情况下还会进行第三方调查，这样的调查不一定会导致投资最终成功。
此外，我们将对任何投资机会进行的尽职调查可能不会揭示或突出所有相关事实(包括贿赂、欺诈或其他非法活动)或有助于评估该投资机会的风险。受贿、诈骗、

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会计违规和其他不当、非法或腐败行为很难发现，在某些司法管辖区可能更为普遍。我们的许多专门基金、定制的单独账户或咨询账户都投资于新兴市场国家，这些国家可能没有像更发达的国家那样严格的法律法规，或者现有的法律法规可能没有得到始终如一的执行。对这些法域的投资机会进行尽职调查往往更为复杂，因为在这些地方可能没有形成一致和统一的商业做法，而且在这些地方可能特别难以发现贿赂、欺诈、会计违规和腐败做法。此类不当行为可能会破坏我们对此类公司的尽职调查努力，并可能对此类公司的投资估值产生负面影响。此外，我们可能不会确定或预见可能对投资产生重大不利影响的未来发展，例如我们的专门基金、定制单独账户或咨询账户投资的公司的人员不当行为。过去曾发生过涉及此类事件的个别事件，但没有对我们的财务状况或业务结果产生实质性影响。财务欺诈或其他欺骗性做法，或此类公司的人员未能遵守反贿赂、贸易制裁或其他法律和监管要求，可能会对我们造成重大的法律、声誉和商业损害。
此外，我们的专业基金中有很大一部分是基金的基金，因此我们依赖于领导此类投资的普通合伙人或直接投资合伙人的尽职调查。我们对他们的尽职调查过程几乎没有控制权，他们尽职调查中的任何缺陷都可能反映在我们代表客户与他们进行的投资的表现上。糟糕的投资表现可能导致客户终止与我们的协议和/或造成负面声誉影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
最后，我们的尽职调查过程涵盖的一些事项，如ESG，正在不断演变，我们可能无法准确或完全预见到这种演变。关于ESG，我们尽职调查的性质和范围将根据投资的不同而有所不同，但可能包括审查以下内容：能源管理、空气和水污染、土地污染、多样性、人权、员工健康和安全、会计准则以及贿赂和腐败。选择和评估ESG因素本质上是主观的，不能保证我们或我们可能聘请的第三方ESG专家使用的标准或做出的判断将反映任何特定客户或市场趋势的信念、价值观、内部政策或首选实践。例如，我们的ESG框架并不代表评估ESG考虑的一个普遍公认的标准，因为行业内的其他人正在实施不同的框架和方法，此外还有许多关于这一主题的国际倡议。ESG风险的重要性以及对个人潜在投资或投资组合的整体影响取决于许多因素，包括相关行业、国家、资产类别和投资风格。
限制我们收集和分析有关客户投资的数据的能力可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的私人市场投资数据库包括基金和直接投资，我们为我们的专门基金、定制的单独账户和咨询账户监控和报告这些投资。我们依靠我们的数据库为我们的客户提供定期报告，研究私人市场的发展和趋势，并支持我们的投资过程。我们有赖于继续与基础基金和投资的普通合作伙伴和赞助商保持关系，以保持有关这些投资和私营市场活动的最新数据。终止此类关系或对我们将获得的数据用于我们的报告和监控服务的能力施加限制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还高度依赖存储和分析我们的数据的技术平台，此类平台提供的任何服务中断，无论是暂时的还是永久性的，都可能对我们有效地继续不间断地运营业务的能力产生实质性的不利影响。见-经营风险可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉，导致财务损失或限制我们的增长。

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运营风险可能会扰乱我们的业务、损害我们的声誉、导致财务损失或限制我们的增长。
我们严重依赖我们和我们的第三方服务提供商的财务、会计、合规、监控、管理、报告和其他数据处理系统和技术平台，包括我们基金管理人和AIFM的系统和技术平台。如果这些系统中的任何一个无法正常运行、运行不正常或被禁用或故障，包括丢失或未经授权访问数据，无论是由于火灾、自然灾害、电力或电信故障、计算机病毒、恶意行为、疏忽、恐怖主义行为或战争行为或其他原因，或者如果我们的第三方服务提供商未能按预期运行，我们可能会遭受业务中断、财务损失、对客户的责任、监管干预或声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。过去曾发生过涉及此类事件的个别事件，但没有对我们的财务状况或业务结果产生实质性影响。如果我们的任何第三方服务提供商出于与我们竞争或破坏我们的努力的目的访问或使用我们的信息，我们可能会失去客户和机会，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们还面临交易执行、确认或结算过程中出现的错误以及记录、评估和核算过程中出现的错误所带来的操作风险。我们和我们的第三方服务提供商的数据处理系统和技术可能无法适应我们的增长，或无法充分保护我们客户的信息或解决安全风险，并且维护和改进此类系统和技术的成本可能会比我们目前的水平有所增加。此类故障或与此类信息系统和技术相关的成本增加，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。支持我们业务的技术或基础设施的灾难或中断，包括涉及我们、我们的第三方服务提供商或与我们开展业务的其他第三方使用的电子通信、基于云的基础设施或其他服务的中断，或者直接影响我们主要办事处的中断，都可能对我们不间断地继续运营业务的能力产生负面影响。我们的业务继续或灾难恢复计划可能不足以减轻此类灾难或中断可能造成的损害，保险和其他保障措施可能无法全额补偿我们的损失。我们还面临这样的风险，即我们与之维持信贷安排或现金账户余额的金融机构倒闭。有关这一风险的更多信息，请参见“-我们的负债可能使我们面临重大风险，我们的现金余额面临持有这些现金的金融机构的信用风险。”
未能维护我们的信息和技术网络的安全或数据安全漏洞可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们依赖于在我们的计算机系统和网络以及我们的第三方服务提供商及其供应商的系统和网络中对机密和其他敏感信息进行合理安全的处理、存储和传输。在我们的正常业务过程中，我们收集和存储一系列数据，包括我们专有的业务信息和知识产权，以及我们的员工、客户和其他第三方的个人身份信息、我们的云应用程序、我们的网络以及我们的第三方服务提供商的系统。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。我们、我们的服务提供商及其供应商经常面临各种安全威胁，包括持续的网络安全威胁和攻击，这些威胁和攻击旨在未经授权访问我们的敏感或专有信息，销毁数据或禁用、降级或破坏我们的系统。网络事件技术经常变化，可能不会立即被识别，并且可能来自广泛的来源。我们和我们的服务提供商面临的数据安全威胁的频率、复杂性和独创性都有所增加。任何业绩中断或恶化、网络安全事件或信息系统和技术故障都可能损害我们或我们基金的运营质量，影响我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖我们和我们的服务提供商的信息安全政策、程序和能力的有效性，这些政策、程序和能力旨在保护我们和他们的计算机、网络和电信系统以及这些系统包含或传输的数据。对我们或他们的信息技术的攻击

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基础设施可能使攻击者能够未经授权访问和窃取我们的敏感或专有信息，销毁数据或禁用、降级或破坏我们的系统，或者挪用或以其他方式窃取资金，并且攻击者过去曾通过攻击我们的某些服务提供商的系统，获得对我们、我们的客户和投资者的敏感信息的未经授权访问。到目前为止，这些以前发生的事件还没有对我们的运营、运营结果或财务状况产生实质性影响。攻击的范围从一般企业常见的攻击到更高级和持续的攻击，这些攻击可能针对我们，因为我们的高级管理团队成员可能有公开的个人资料，或者因为作为一家替代投资管理公司，我们持有大量关于我们客户和潜在投资的机密和敏感信息。

我们和我们的第三方服务提供商的计算机系统、软件和网络可能容易受到未经授权的访问、盗窃、误用、计算机病毒或其他恶意代码以及其他可能产生安全影响的事件的影响。我们、我们的员工和我们的某些第三方服务提供商已经并预计将继续成为黑客攻击、“网络钓鱼”或类似形式的社会工程攻击的目标，以及冒充和欺诈性索要金钱和其他形式活动的对象。到目前为止，这些以前发生的事件还没有对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。此外，我们的大多数员工可以灵活地远程工作或在远程/办公室混合工作中分配他们的时间，这会带来运营风险，包括增加的网络安全风险，因为远程工作环境可能不那么安全，更容易受到黑客攻击。与网络或其他安全威胁或破坏有关的费用可能无法通过其他方式完全投保或得到赔偿。此外，网络安全已成为全球监管机构的首要任务。我们开展业务的许多司法管辖区都有与隐私、数据保护和网络安全相关的法律法规，例如欧盟和英国的一般数据保护条例、中国的个人信息保护法和加州隐私权法案。此外，美国证券交易委员会还针对注册投资顾问和基金提出了与网络安全风险管理相关的新规。如果这项提议被采纳，它可能会增加我们的合规成本和与网络安全相关的潜在监管责任。见-快速发展和变化的隐私法律和法规可能会增加合规成本，并使我们面临执法风险和声誉损害。一些司法管辖区还颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全违规行为时通知个人和政府机构。安全漏洞，无论是恶意的，还是由于无意中传输或其他数据丢失，都可能潜在地危及我们、我们的员工或我们的客户或交易对手的敏感、机密、专有和其他信息，这些信息在我们的计算机系统和网络或我们的第三方服务提供商的系统和网络中处理和传输，或以其他方式导致我们、我们的员工、我们的客户、我们的交易对手或第三方的运营中断或故障，这可能导致重大财务损失、成本增加、我们的业务中断、对客户和其他交易对手的责任、监管干预或声誉损害，进而可能会导致我们的收益和/或股票价格下降。此外，如果我们未能遵守相关法律法规或未能及时提供适当的监管或其他违规通知，可能会导致监管机构调查和实质性处罚，这可能会导致负面宣传，并可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性和我们的整体失去信心。此外，保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失，如果有的话。
最后，如果我们在美国境外开展业务，我们的技术平台、数据和知识产权也会面临更高的被盗或损害风险，特别是在那些对专有信息和资产(如知识产权、商标、商业秘密、专有技术和客户信息和记录)没有类似水平保护的司法管辖区。此外，我们可能被要求妥协保护或放弃对技术、数据和知识产权的权利，以便在外国司法管辖区内运营或进入市场。对这些资产的任何这种直接或间接的妥协都可能对我们产生实质性的不利影响。

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迅速发展和变化的隐私法律法规可能会增加合规成本，并使我们面临执法风险和声誉损害。
我们面临与收集、处理、存储和传输个人数据及其他敏感和机密信息相关的各种风险和成本。个人数据是可用于识别自然人的信息，包括姓名、照片、电子邮件地址或计算机IP地址。这些数据范围很广，涉及我们的客户、员工、交易对手和其他第三方。我们开展业务的许多司法管辖区都有与数据隐私、网络安全和个人信息保护相关的法律法规，包括欧盟和英国的GDPR、中国的PIPL和加利福尼亚州的CPRA。一些司法管辖区还颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。我们的合规义务包括与美国州法律和法规相关的义务，包括但不限于为加州居民提供加强隐私保护的CPRA，针对数据泄露和法定罚款的私人诉讼权，以及对数据泄露或其他CPRA违规行为的损害赔偿，以及“合理”网络安全的要求。我们还必须在我们设有办事处或开展业务的多个非美国司法管辖区遵守外国数据收集和隐私法，包括GDPR，该法律适用于处理或持有欧盟和英国数据当事人的个人数据的所有组织(无论该组织位于何处)，以及欧盟和英国以外在欧盟或英国提供商品或服务的组织，或监控欧盟或英国数据当事人行为的组织。遵守GDPR要求我们分析和评估我们在从流程到技术的正常业务过程中如何处理数据。欧盟和英国的数据当事人需要充分披露他们的个人数据将如何被使用和存储。在这方面，同意必须是明确的，如果同意被撤回，公司必须能够从其全球系统中永久删除信息。根据GDPR，欧盟和英国的金融监管机构和数据保护机构拥有广泛的审计和调查权力，可以调查个人数据是如何被使用和处理的。对不遵守规定的惩罚可能是实质性的。我们的业务在全球许多其他司法管辖区受许多隐私法的约束，包括瑞士、日本、香港、新加坡、澳大利亚和加拿大。此外，其他国家和州正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本、复杂性和监管执法风险。这一领域的全球法律在其要求的规模和深度上正在迅速增加，而且往往也具有域外性质。此外，范围广泛的监管机构和私营部门正在寻求跨地区和跨国界执行这些法律。此外，我们经常在与交易对手的合同安排中规定隐私合规要求。这些法律、法规和合同义务加强了我们在美国和全球开展业务的正常过程中的隐私义务。
虽然我们已采取各种措施帮助确保我们的政策、流程和系统符合我们的义务，但我们的潜在责任仍然存在，特别是考虑到美国和世界各地隐私法律和法规的持续快速发展、从司法管辖区到司法管辖区的不同要求、更多的执法行动和巨额罚款。任何不能或被认为不能充分解决隐私问题或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准和指南、合同义务或其他法律义务，即使没有根据，也可能导致重大的监管和第三方责任，增加成本，扰乱我们的业务和运营，并失去客户信心和其他声誉损害。此外，随着新的隐私相关法律法规的实施，我们寻求遵守这些法律法规所需的时间和资源不断增加。
我们未能或无法获得、维护、保护和执行我们的商标、服务标记、商标名和其他知识产权，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们品牌的价值。
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商号。此外，我们的名称、徽标、网站名称和地址归我们所有或由我们授权。我们还拥有或拥有保护我们解决方案内容的版权。尽管我们努力获取、维护、保护和执行我们的商标、服务标记、商标名和其他

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尽管我们在美国和其他司法管辖区享有知识产权，但不能保证这些保护在所有情况下都适用，我们的商标、服务标志、商标名或其他知识产权可能会受到挑战、无效、宣布通用、规避、侵权或以其他方式侵犯。我们可能无法成功地解决令我们满意的冲突。如果我们的商标、服务标记或商号被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品、服务或业务的品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标、服务标记和商号建立起知名度，那么我们可能就不能有效地竞争。与我们的商标、服务标记或商号相关的任何索赔或客户混淆都可能损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务、流动性、财务状况和经营结果。
一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们可以选择不在某些国家寻求保护，我们也不会在这些国家获得保护的好处。此外，任何司法管辖区知识产权法律的任何更改或意外解释，都可能损害我们获取、维护、保护和执行我们知识产权的能力。监管和执行我们的知识产权是困难、昂贵的，而且可能并不总是有效的。
如果我们的服务被认为不令人满意或由于其他原因，我们可能会面临专业声誉和法律责任的损害。
作为一家金融服务公司，我们在很大程度上依赖于我们与客户的关系以及我们诚信和高素质的专业服务的声誉来吸引和留住客户。因此，如果客户对我们的服务不满意，这种不满对我们业务的损害可能比对其他类型业务的损害更大。
近年来，针对财务顾问的诉讼和监管程序中的索赔数量和索赔金额一直在增加。我们的资产管理和咨询活动可能会使我们面临根据证券或其他法律法规对我们的客户和第三方，包括我们客户的股东或受益人承担重大法律责任的风险，因为我们在证券和其他交易中所作的陈述存在重大虚假或误导性。在我们的投资管理业务中，我们代表客户做出投资决策，或向客户提出投资建议，这可能会导致重大损失。任何此类损失也可能使我们面临法律和监管责任的风险，或指控疏忽行为、欺诈、违反受托责任或违反合同的行为。这些风险往往难以评估或量化，它们的存在和大小往往在很长一段时间内都是未知的。我们不时会受到法律诉讼，将来亦可能会受到法律行动的影响，并会因此而招致庞大的法律费用。此外，对我们、我们的投资活动或整个私人市场的负面宣传和媒体猜测，无论是否基于事实，或针对我们或我们推荐的或涉及我们的任何第三方经理的诉讼或监管行动，都可能损害我们的声誉，损害我们吸引和留住客户的能力，并对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，损害我们行业声誉的事件，如广为人知的欺诈或其他丑闻事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，无论这些事件中是否有任何与我们的专业基金、定制的单独账户或咨询账户直接相关。重大的法律或监管责任可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或对我们的声誉造成重大损害，从而严重损害我们的业务。
我们受到客户、投资者、监管机构、当选官员、股东和其他利益相关者关于ESG事项的日益严格的审查，这可能会限制我们专门基金的投资机会，对我们从客户和投资者那里筹集资金的能力产生不利影响，并导致成本增加或以其他方式对我们产生不利影响。
我们，我们的专业基金和定制的单独账户和投资组合公司，我们的专业基金和定制的单独账户投资的公司受到客户越来越严格的审查，

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投资者、监管机构、民选官员、股东和其他与ESG有关的利益攸关方。相反，有人担心将ESG因素纳入投资和投资组合管理过程是否与实现最大回报的受托责任相抵触。
某些投资者对现有投资表现出越来越多的担忧，包括敦促资产管理公司采取某些可能对投资价值产生不利影响的行动，或避免采取某些可能提高投资价值的行动。有时，客户和投资者对某些投资机会的参与有限，和/或未来的资本承诺以采取或不采取此类行动为条件。客户和投资者对ESG和类似问题的日益关注可能会限制我们的投资机会。我们还可能受到不同客户、投资者和其他利益相关者的相互竞争的要求的影响，他们对ESG事务有不同的看法，包括ESG在投资过程中的角色。此外，客户和投资者可能会根据他们对我们如何处理和考虑投资的ESG成本以及我们的专门基金和定制单独账户的回报驱动目标是否与他们的ESG优先事项一致的评估，决定不将资金投入未来的筹资活动。这种分歧增加了与ESG事宜有关的任何行动或缺乏行动的风险，这将至少被一些利益相关者视为负面，并对我们的声誉和业务产生不利影响。例如，美国某些州的政府当局已要求某些资产管理公司提供信息，并审查这些管理公司是否采用了限制投资于某些行业或部门的ESG政策，如传统能源。这些当局表示，如果资产管理公司抵制某些行业或对某些行业采取类似行动，这些资产管理公司可能会失去管理属于这些州及其养老基金的资金的机会。这可能会削弱我们从某些客户和投资者那里获得资本的能力，进而我们可能无法维持或增加我们的专门基金的规模，也无法为新的专门基金筹集足够的资本，这可能会对我们的收入产生不利影响。如果我们不能在利益相关者的不同利益范围内成功管理与ESG相关的预期，包括现有或潜在的客户和投资者，我们获取和部署资本的能力可能会受到不利影响。此外，未能成功管理与ESG相关的预期可能会对我们的声誉产生负面影响，并侵蚀利益相关者的信任。
某些客户和投资者也开始要求或要求数据和/或使用第三方基准和ESG评级，以使他们能够监测其投资的ESG影响，这是他们更加重视将其资本分配给环境可持续经济活动的一部分。此外，监管机构要求更多披露ESG事项的举措正变得越来越普遍，这可能会进一步增加重视这些问题并要求我们提供某些类型报告的客户和投资者的数量和类型。
向可持续金融的过渡加速了现有风险，并给我们的业务带来了新的风险，可能会影响我们的盈利能力和成功。特别是，ESG问题一直是包括美国和欧盟在内的某些监管机构更加关注的主题，特别是在有关ESG做法、倡议和投资战略的声明的准确性方面。美国证券交易委员会成立了一个执法工作组，负责审查上市公司和投资经理的ESG做法和披露情况，找出不准确或误导性的陈述，通常被称为“洗白”。已经有与ESG披露以及政策和程序失败有关的执法行动，我们预计未来这一领域的执法活动将会更多。美国证券交易委员会侧重于基金将其活动或投资贴上“可持续”标签，并审查了用于确定可持续发展投资的方法，重点是此类标签是否具有误导性。美国证券交易委员会还针对投资顾问提出了与ESG相关的规则，其中包括提高ESG相关的披露要求。对洗白的看法或指控可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并对我们筹集资金和吸引新投资者的能力产生不利影响。
在美国以外，欧盟委员会通过了一项为可持续增长融资的行动计划，以及欧盟层面的举措，如欧盟可持续金融披露法规(“SFDR”)，该法规对我们施加了披露要求，并将影响我们的欧洲经济区业务(包括向欧洲经济区投资者销售非欧洲经济区产品的地方)。欧盟关于建立促进可持续投资框架的条例(“分类条例”)补充了SFDR对以下方面的披露要求

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它还规定了将经济活动归类为“环境可持续”的框架。遵守SFDR、分类条例和其他与ESG相关的规则使我们和我们的专门基金面临更多的限制、披露义务和合规以及其他相关成本，如果我们没有适当遵守，还可能造成声誉损害，如何遵守这些制度存在相当大的法律不确定性。此外，根据SFDR和我们可能受到的其他ESG相关法规的要求，我们必须根据某些标准对我们的某些基金及其投资组合公司进行分类，其中一些标准可能会受到主观解读。我们对适当分类的看法可能会随着时间的推移而发展，包括响应法律或法规指导或行业分类方法的变化。如果监管机构不同意我们用于ESG或Impact投资的程序或标准，或者新的法规或立法要求衡量或披露ESG影响的方法与我们当前的做法不同，可能会导致罚款或其他监管制裁，这可能会对筹资活动、我们的整体业务和我们的声誉产生实质性的不利影响。
与ESG事项有关的全球监管框架的复杂性和相对新颖性增加了与ESG事项有关的任何行为或不作为将被政府当局或监管机构负面看待的风险。全球在ESG法律和监管改革方面缺乏协调，导致全球司法管辖区之间存在割裂的风险。这可能会在我们的全球业务中造成冲突，这可能会阻碍我们未来实施和遵守快速发展的ESG标准和要求。未能跟上可持续发展转型的步伐可能会影响我们在市场上的竞争力，损害我们的声誉，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。未能管理涉及ESG投资和合规的风险也可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们可能会考虑与我们的某些专门基金和定制单独账户的投资相关的ESG因素，而我们的某些专门基金是由特定的ESG或Impact组件构建的。由于ESG因素并不是投资者普遍同意或接受的，我们对ESG因素的考虑或构建特定的ESG或Impact基金可能会招致我们现有和潜在客户基础中某些部分的反对。任何对我们考虑ESG因素的实际反对都可能影响我们维持或筹集资金的能力，这可能会对我们的收入产生不利影响。
我们还可能在我们的美国证券交易委员会申报文件中或在我们或我们的专业基金的其他披露中传达有关环境、多样性和其他ESG相关事项的某些倡议、承诺和目标。这些举措、承诺和目标的实施可能既困难又昂贵，实施这些举措、承诺和目标所需的人员、流程和技术可能不具成本效益，也可能无法以足够的速度推进，我们可能无法在我们宣布的时间内或根本无法实现这些目标。例如，我们可以根据成本、时间安排或其他考虑，确定执行或完成某些此类倡议、承诺或目标是不可行或不实际的。此外，我们可能会因披露与我们或我们的专门基金或定制单独账户的ESG相关政策、做法、倡议、承诺和目标以及针对这些目标的进展有关的信息的准确性、充分性或完整性而受到批评，这些披露可能基于衡量仍在发展中的进展的框架和标准、继续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。此外，我们可能会因此类倡议或目标的范围或性质或对这些目标的任何修订而受到批评。此外，作为我们ESG实践的一部分，我们不时依赖第三方数据、服务和方法，而这些服务、数据和方法可能被证明是不完整或不准确的。如果我们或这样的第三方的ESG相关数据、流程或报告不完整或不准确，或者如果我们未能及时在ESG范围内实现我们的目标，或者根本没有取得进展，我们可能会受到执法行动的影响，我们的声誉可能会受到不利影响，特别是在与此类事件相关的情况下，我们可能会被指控“洗白”。
气候变化、与气候变化相关的监管和对可持续性的担忧可能会对我们的业务和投资组合公司的运营产生不利影响，我们的专业基金和定制

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单独的账户投资，我们对此类事件采取或不采取的任何行动都可能损害我们的声誉。
我们，我们的专门基金和定制的单独账户和投资组合公司，我们的专门基金和定制的单独账户投资于其中的公司面临着与气候变化相关的风险，包括与气候和ESG相关的法律和法规(国内和国际)的影响相关的风险，与与技术和气候变化相关的业务趋势相关的风险(如向低碳经济过渡的过程)，以及气候变化的有形影响所产生的风险。
新的与气候变化相关的规则和条例或对现有法律的解释将导致披露义务的加强，这可能对我们、我们的专门基金及其投资的定制单独账户和投资组合公司产生负面影响，并大幅增加监管负担和合规成本。例如，制定环境可持续发展倡议并采取行动，以及收集、测量和报告与可持续发展有关的信息和指标可能成本高昂、难度大、耗时长，并受制于不断变化的报告标准，包括美国证券交易委员会拟议的气候相关报告要求，以及其他非美国监管机构的类似提议。我们还可能在提交给美国证券交易委员会的文件或其他披露中传达某些与气候相关的倡议、承诺和目标，这将使我们面临额外的风险，包括被指责为“洗绿灯”的风险。
我们的专业基金和定制的单独账户投资的某些投资组合公司所在的行业，如果实施与碳相关的法规或税收，可能面临过渡风险。对于这些投资组合中的某些公司来说，与气候变化相关的业务趋势可能需要资本支出、产品或服务重新设计以及运营和供应链的改变，以满足不断变化的客户预期。虽然这可以创造机会，但如果不解决这些变化的预期，可能会给投资组合公司带来商业风险，这可能会对我们的专业基金和定制单独账户的回报产生负面影响。此外，气候科学的进步可能会改变社会对气候负面影响的来源和程度的理解，这也可能对投资组合公司的财务业绩产生负面影响。此外，气候变化的重大慢性或急性有形影响，包括飓风或洪水等极端天气事件，也可能对某些投资组合的公司和投资产生不利影响，特别是那些依赖位于受影响地区的工厂、工厂或商店的公司，或侧重于旅游或娱乐旅行的公司和投资。随着气候变化影响的增加，我们预计天气和气候相关事件和条件的频率和影响也将增加。
此外，如果某些利益相关者，如我们的客户或股东，认为我们没有充分或适当地应对气候变化，包括通过我们经营业务的方式、我们的专门基金和定制单独账户的现有投资组合的组成、他们进行的新投资，或者我们决定继续进行或改变我们的活动以应对气候变化，我们的声誉可能会受到损害。
另一场大流行或全球卫生危机，如新冠肺炎大流行，可能会对我们的运营业绩和结果产生不利影响。
为应对新冠肺炎疫情，许多国家采取了限制病毒传播的措施，包括实施隔离或封锁，对某些工作人员或活动实施旅行限制和强制接种疫苗，以及限制某些非必要企业的运营。这些限制对全球商业活动产生了不利影响，并导致全球金融市场出现重大混乱和不确定性，导致股票价格(包括A类普通股)波动加剧、供应链中断和通胀压力增加等。新冠肺炎的广泛复发，或另一场大流行或全球健康危机的发生，可能会增加对业务运营实施更多限制的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景产生不利影响，并加剧本10-K表格中讨论的许多其他风险。

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我们不可能确切地预测新冠肺炎的广泛复发或另一场流行病或全球健康危机的发生可能对未来的商业和经济造成的影响，但此类事件可能：(I)限制我们轻松旅行以及亲自会见潜在和现有客户的能力(这阻碍了与他们建立和加强关系)；(Ii)阻碍我们营销我们的资金和吸引新业务的能力(这可能导致收入增长降低或延迟)；(Iii)限制我们对潜在投资进行适当的现场尽职调查的能力(这可能会阻碍识别投资风险)；(Iv)导致筹资活动放缓(这可能导致管理费延迟或减少)；(V)导致我们的资本部署放缓(这可能会对我们的收入以及我们为新基金或后续基金筹集资金的能力产生不利影响)；(Vi)限制普通合伙人退出现有投资的能力(这可能会减少奖励费用收入)；以及(Vii)由于收入下降而对我们的流动性和现金流造成不利影响。此外，我们的专业基金和定制的单独账户可以投资于受到重大影响的行业，这些行业的公司可能会遭受重大损失，破产或完全停止运营，其中任何一项都会降低投资价值和/或导致估值大幅波动。公开市场和信用指数的下降，以及相关投资组合公司当前或未来估计业绩的下降，可能会导致负估值调整，根据我们的会计政策，这些调整将在三个月后报告。不利的投资估值直接影响我们的投资、被投资人收益的权益、未实现附带权益、AUM和AUA。
此外，大流行或全球卫生危机可能会带来更大的业务风险。例如，我们的员工可能生病或因其他原因无法长期履行职责，这可能会导致我们失去生产力或推迟战略计划的实施。除了长期患病对我们业务的任何潜在影响外，我们还可能面临员工对我们提起诉讼的风险，原因包括未能采取足够的措施保护他们的福祉。当地法律也可能受到快速变化的影响，这可能会导致混乱，使对新法律的遵守变得不确定，并使我们面临额外的诉讼风险。延长公共卫生限制和远程工作安排也可能影响员工士气、新员工的融入和我们文化的保存。远程工作环境也可能不那么安全，更容易受到黑客攻击。此外，我们的第三方服务提供商可能会受到与大流行相关的限制或其技术平台故障或攻击而无法提供服务的影响。
我们的国际业务受到一定风险的影响，这可能会影响我们的收入。
我们打算继续发展我们的非美国业务，包括进入我们不太熟悉和经验较少的新地区，这种增长对我们的整体成功非常重要。此外，我们的许多客户都是寻求投资于美国基金和运营公司的非美国实体。我们的国际业务带有特殊的金融和商业风险，可能包括以下风险：
•    在管理和配置海外业务方面遇到更大困难；
•    可能对我们的业绩产生不利影响的外币汇率波动；
·降低遵守外国监管制度的额外成本，并承担外国监管制度下的责任；
•    贸易政策、监管要求、关税和其他壁垒的意外变化；
•    交易周期较长；
•    运营成本较高；
•    当地劳动条件和规章制度；
•    对汇回收益的不利后果或限制；
•    潜在的不利税收后果，例如陷入困境的海外损失；
•    政治和经济环境不太稳定；

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·数据和知识产权被盗或泄露的风险可能增加，特别是在那些对知识产权、商标、商业秘密、专有信息和资产等专有信息和资产的保护水平无法与美国相提并论的司法管辖区；
·由于政府监管，中国可能会损害对技术、数据和知识产权的保护或权利；
·打击恐怖主义、政治敌对行动、战争、公共卫生危机和其他内乱或其他减少商业活动的灾难性事件；
•    文化和语言障碍以及需要在不同的地理区域采取不同的商业做法；以及
•    难以收取费用，如果有必要，还会强制执行判决。
作为我们在美国以外的日常运营的一部分，我们被要求创建符合多个国家法律的薪酬计划、就业政策、合规政策和程序以及其他行政计划。我们还必须在我们的全球业务中沟通和监测标准和指令。我们未能成功地管理和发展我们在不同地区的业务，可能会削弱我们对不断变化的业务和市场条件做出快速反应的能力，以及强制遵守非美国标准和程序的能力。如果我们的国际业务量相对于我们的总业务量有所增加，这些因素可能会对我们的运营业绩或增长前景产生更明显的影响。
我们的专业基金、定制独立账户和咨询账户的大量投资包括位于美国以外的私人市场基金或投资于位于美国以外的投资组合公司的基金。此类非美国投资涉及某些通常与美国投资无关的因素，包括与以下方面有关的风险：(I)货币兑换问题，如美元与外币之间的汇率波动，其中投资以美元计价，或对专门基金或组合基金的承诺以其计价，以及与将投资收益和收入从一种货币转换为另一种货币相关的成本，(Ii)美国和外国资本市场的差异，包括缺乏统一的会计、审计、财务报告和法律标准、做法和披露要求，以及较少的政府监督和监管，(Iii)某些经济、社会和政治风险，包括外汇管制条例和对外国投资和资本汇回的限制，战争、政治、经济或社会不稳定的风险，以及(4)可能对这类投资征收外国税或没收税收。这些风险可能会对我们投资于非美国公司证券的专门基金、定制单独账户和咨询账户的业绩产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
向我们的子公司或从我们的子公司支付的任何分配、贷款或垫款可能会受到适用当地法律对股息或收益汇回的限制或征税、货币转移限制、我们子公司运营所在司法管辖区的外币兑换规定或现有或未来协议(包括债务工具)施加的其他限制，我们的非美国子公司可能是这些协议的一方。如果我们不能在动荡的环境中成功管理国际业务的这些风险和其他风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，可能会造成重大影响。如果我们的国际业务量相对于我们的总业务量有所增加，这些因素可能会对我们的经营业绩或增长前景产生更明显的影响。
与我们的行业相关的风险
投资管理业务竞争激烈。
投资管理业务竞争激烈，竞争基于各种因素，包括投资业绩、向客户提供的服务质量、投资者的可获得性

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资本和投资意愿、投资条款和条件(包括费用和流动性条款)、品牌认知度和商业声誉。我们的投资管理业务与各种传统和另类资产管理公司、商业银行、投资银行和其他金融机构竞争，我们预计竞争将继续加剧。许多因素增加了我们的竞争风险：
•    我们的一些竞争对手比我们拥有更多的相关经验、更多的财政和其他资源以及更多的人员；
·我们的一些专业基金和定制的单独账户或我们向客户推荐的投资可能表现不如竞争对手的基金或其他可用的投资产品；
•    阻碍新资产管理公司进入的门槛相对较少，包括进入这些业务线的成本相对较低，预计新进入者进入我们各个业务线的成功努力将继续导致竞争加剧；
•    如果对另类投资战略的资产配置增加，对另类投资以及获得普通合伙人和基金管理人的竞争将会加剧；
·我们的一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和我们无法获得的资金来源，这可能会在我们的专业基金方面给我们造成竞争劣势，特别是那些直接使用杠杆或依赖其投资组合公司的债务融资来产生优异投资回报的基金；
·我们的一些竞争对手在开发新产品方面可能比我们更成功，以满足投资者对新的或不同的投资策略和/或监管改革的需求，包括具有纳入ESG考虑的授权的产品，或面向零售的产品；
·金融技术(或金融科技)的新发展，如分布式分类账技术(或区块链)，有可能扰乱金融业，改变金融机构以及投资经理开展业务的方式，并可能加剧这些竞争压力；
·我们的一些竞争对手在开发和实施新技术以满足投资者对产品和战略创新的需求方面可能比我们更成功；
·我们的一些竞争对手可能已经建立或可能建立基于人工智能的低成本、高速的金融应用和服务，新的竞争对手可能会使用基于人工智能的新投资平台进入投资管理领域；
·我们的一些竞争对手可能会受到较少的监管，相应地可能比我们有更大的灵活性来承担和执行某些战略或投资，和/或承担比我们更少的合规费用；
·我们的一些竞争对手在根据与客户谈判的投资管理合同筹集某些类型的投资基金方面可能比我们有更大的灵活性；
·我们的一些竞争对手可能拥有更多专业知识，或者被投资者视为在特定战略或地理区域拥有更多专业知识；
•    某些投资者可能更愿意与私人合伙企业进行投资；以及
•    其他行业参与者会不时寻求招聘我们的投资专业人士和其他员工。

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这种竞争压力可能会对我们进行成功投资的能力造成不利影响，并限制我们未来筹集资金的能力，这两者中的任何一种都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
困难或动荡的市场、地缘政治和经济条件可能会对我们的业务以及我们的专门基金、定制的单独账户和咨询账户进行的投资产生不利影响，其中每一种都可能大幅减少我们的收入、收益和现金流。
我们的业务和通过我们的专业基金、定制的单独账户和咨询账户进行的投资业绩可能会受到美国或世界各地困难或动荡的金融市场和地缘政治状况以及我们无法控制的事件的实质性影响，包括利率上升、通货膨胀、经济衰退、信贷可获得性、法律变更、贸易壁垒、公共卫生危机、自然灾害、内乱、贸易冲突、战争或战争威胁、恐怖主义或政治不确定性。这些因素可能会影响证券价格的水平和波动，以及投资的流动性和价值，我们可能无法或可能选择不管理我们对这些因素的敞口。
市场恶化导致我们、我们管理的专业基金和定制的独立账户及其投资的基金面临流动性收紧、收益和现金流减少以及减值费用的挑战，以及在筹集和部署资本、获得投资融资和以有吸引力的条款进行投资方面的挑战。适用的会计规则还要求我们减记投资的估值。这些市场状况也可能对我们和我们的客户投资的基金及时有效地平仓的能力和能力产生影响。在一定程度上，波动期再加上客户现有的私人市场投资组合缺乏变现，这类客户可能会剩下不成比例的过大剩余承诺，这严重限制了他们做出新承诺的能力。此外，在不利的经济或地缘政治条件下，我们的专业基金可能难以进入金融市场，这可能使它们更难或不可能获得额外投资的资金。普遍的市场低迷，或特定的市场错位，可能会导致我们基金的投资回报降低，这将对我们的收入产生不利影响。此外，这种情况还可能增加我们基金持有的有大量债务投资的投资的违约风险。
在整体经济低迷或全球信贷市场收紧的情况下，我们的业务可能会产生较低的收入。普遍的经济低迷或全球信贷市场的紧缩可能会导致我们减记投资的估值，导致找到合适投资的机会减少，并使我们或我们和客户投资的基金更难退出现有投资并从现有投资中实现价值，可能导致我们客户投资组合中的投资价值下降和奖励费用收入减少。由于私人市场投资估值过程的内在滞后，我们管理的资产市值的任何减少可能都不会在适用的履约期结束后的一个或多个季度后报告。这可能导致所述估值与当前市场状况之间的不匹配，并可能导致业绩变化的延迟披露，从而延迟对我们客户投资组合的影响。如果我们的客户减少在私人市场投资的承诺，转而选择他们认为提供更大机会或更低风险的投资，我们的收入或净收入可能会因为支付给我们的费用减少而下降。此外，如果由于报告滞后，他们决定这样做，是在市场低迷的初步影响让其他经济部门感受到之后，我们因这一决定而产生的不利影响也可能同样对我们延迟运营的结果产生不利影响。
此外，在不断恶化或困难的市场环境中，我们找到高素质投资经理的能力可能会变得更加有限。任何此类事件都可能推迟我们的资本投资能力，导致投资资本回报率下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的盈利能力也可能受到固定成本的不利影响，以及我们可能无法在足够的时间内缩减其他成本，以应对与市场和经济状况变化有关的收入下降。如果由于资金不足，这种风险可能会进一步加剧

59

在业绩或艰难的市场和筹资环境下，投资者和客户谈判较低的费用或费用优惠，这些费用或费用优惠对我们来说比我们希望的费用结构要差得多。如果我们的收入下降而不相应地减少开支，我们的净收入就会减少。
无论是什么原因，市场的波动和扰乱也可能对私人市场基金投资的投资组合公司产生不利影响，这反过来又会对我们的专门基金、定制的单独账户和咨询账户的业绩产生不利影响。例如，缺乏可用的信贷或信贷成本增加可能会对杠杆收购基金等严重依赖杠杆的基金的业绩产生实质性的不利影响。债务和股票市场的混乱可能会使基金更难退出并从投资中实现价值，因为投资组合公司的潜在买家可能无法为收购融资，股票市场可能会变得不利于IPO。此外，波动将直接影响许多公司发行的证券的市场价格，原因与其经营业绩无关，并可能对我们的专门基金、定制单独账户和咨询账户的投资估值产生不利影响。任何或所有这些因素都可能导致较低的投资回报。
全球金融市场继续经历动荡和混乱。在美国，美联储为应对创纪录的通胀而提高利率，这加剧了债券和股票市场的波动。对工人的激烈竞争、供应链问题以及不断上涨的能源和大宗商品价格，推动了工资和其他投入的增加。通胀和更高的投入成本可能会对我们基金和定制单独账户中的投资组合公司的利润率构成压力，特别是在缺乏定价权的地方。不能保证政府当局为加强和稳定经济和金融市场而采取的进一步举措会成功，或者它们是否会导致衰退，也无法预测干扰的最终影响或这些举措将对我们的专门基金、定制的单独账户或咨询账户的业绩产生的影响。俄罗斯对乌克兰的持续战争给经济增加了压力，这造成了市场的不确定性，以及最近美国和其他地方的某些银行倒闭，这引发了对特定银行和更广泛的金融机构流动性风险的担忧。未来在特定金融机构或更广泛的金融服务业方面的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，并可能对全球经济和商业活动产生负面影响，因此可能会对我们的业务、专门基金、定制的单独账户和咨询账户的业绩产生不利影响。有关与我们的负债有关的风险的信息，请参阅“-我们的负债可能使我们面临重大风险，我们的现金余额面临持有这些现金的金融机构的信用风险”。此外，任何针对美国金融服务业的新的或递增的监管措施都可能增加成本，并为我们的产品带来监管的不确定性和额外的竞争。此外，如果美国出现债务违约，对美国和全球经济的负面影响可能是史无前例的、长期的，并可能极大地加剧在本10-K表格中强调的风险。
广泛的政府监管、合规失误以及法律或法规的变化可能会对我们产生不利影响。
我们的业务活动受到我们寻求遵守的广泛且不断变化的法律、规则和法规的约束，我们还受到包括美国证券交易委员会在内的政府机构以及我们运营所在司法管辖区的自律组织的定期例行审查。适用于我们业务的监管框架的任何变化或潜在变化可能会对我们施加额外的费用或资本要求，限制我们的筹资活动，对我们的运营结果、财务状况、声誉或前景产生不利影响，损害员工留任或招聘，并需要高级管理层的高度关注。目前拟议的新规则和对现有规则的修订可能会对我们和我们的运营产生重大影响，包括增加合规负担以及相关的监管成本和复杂性，并降低在某些情况下获得某些费用报销或赔偿的能力。此外，这些潜在规则增加了监管行动的风险，这可能会对我们的声誉和我们的筹资努力产生不利影响，包括公共监管制裁和金融服务业监管执法活动增加的结果。不可能确定任何新的法律、法规、倡议或监管的影响程度

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可能提出的或可能成为我们业务或我们运营市场的法律的指导，但它们可能会使我们的业务运营变得更加困难。
世界各国政府当局已经或正在实施金融体系和参与者监管改革，以应对全球金融市场的动荡和混乱、金融机构倒闭和金融欺诈。除其他外，这种改革包括对投资基金及其管理人和活动的额外监管，其中包括：合规、风险管理和反洗钱程序；费用分配政策和做法；对特定类型投资的限制以及杠杆的提供和使用；执行资本要求；对管理人报酬的限制；以及簿册和记录、报告和披露要求。我们无法肯定地预测任何此类改革对我们、我们的专门基金或定制的单独账户，或对整个私人市场基金的影响。任何监管改革措施都可能对我们的专业基金和定制单独账户的投资策略或我们的商业模式产生不利影响。为了遵守这些改革措施，我们可能会产生巨额费用，如果监管机构确定我们没有遵守这些改革措施，我们可能会承担重大责任。
适用的税收法律、法规或其行政解释的变化也可能对我们产生不利影响。例如，《降低通货膨胀法案》对股票回购征收新的消费税等。虽然这项新法律的适用情况尚不确定，我们仍在继续评估其潜在影响，但其变化可能会对我们可能被要求缴纳的税款金额和/或时间产生不利影响。本届政府还提议提高个人普通税和资本利得税税率，这将增加HLA需要向其成员支付的税收分配金额。见“--与我们的组织结构相关的风险--在某些情况下，需要向我们以及直接和间接的拥有者分发，而需要进行的分发可能是大量的。”未来可能实施的其他变化，包括我们运营所在司法管辖区的州或地方政府制定的税法的变化，可能会导致州和地方税的进一步变化，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们的有效税率和纳税义务是基于现行所得税法律、法规和条约的适用。这些法律、法规和条约很复杂，它们适用于我们和我们的资金的方式有时是可以解释的。在决定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值津贴时，需要有重大的管理层判断。税务机关可能会对我们对法律、法规和条约的解释提出质疑，从而导致额外的纳税义务或对我们的所得税规定进行调整，从而可能提高我们的实际税率。税法的修改也可能对我们吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。
我们的咨询和投资管理业务受美国监管，包括美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局(“IRS”)、FINRA和其他监管机构的监管，其中包括投资顾问法、证券法、法典、商品交易法、投资公司法和交易法。此类法规或监督方面的任何变化都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。例如，美国证券交易委员会根据投资顾问法案提出了新的规则和修正案，如果以目前的形式敲定，将禁止征收或偿还通常向私募基金或其投资组合投资收取的某些费用和开支。如果我们无法再获得此类费用和支出的报销，我们的收入可能会受到不利影响。此外，我们经常依赖于这些法律和其他适用法律的各种要求的豁免。这些豁免有时非常复杂，在某些情况下可能取决于我们不受控制的第三方的遵守情况。如果由于任何原因，这些豁免被撤销、挑战或以其他方式对我们不可用，我们可能会受到监管行动或第三方索赔，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们不遵守适用的法律、法规或监管程序可能会导致罚款、停职人员或其他制裁，包括撤销我们作为投资顾问的注册或我们的经纪-交易商子公司的注册。即使一项调查没有导致制裁，或导致对我们或我们的人员实施金额较小的制裁，与调查或实施制裁有关的负面宣传

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监管机构对我们的指控可能会损害我们的声誉，并导致我们失去现有客户或无法获得新客户。我们的监管机构根据《投资顾问法案》提出的要求，主要是为了确保金融市场的完整性和保护我们的客户，而不是为了保护我们的股东。
在经历了广为人知的金融失败之后，包括最近在2023年3月经历的银行倒闭，投资者对美国金融市场的完整性表示担忧，我们运营的监管环境除了已经颁布的规则外，还受到进一步的监管。例如，根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)，有大量法规影响我们的业务。尤其是美国证券交易委员会继续加强对资产管理和私募股权行业的监管，重点监管私募股权行业的收费、基金费用分配、营销行为、基金投资机会分配、向基金投资者披露、违约费用分配和总体利益冲突披露。美国证券交易委员会还加大了对投资顾问估值做法的关注。我们的专业基金或定制的单独账户或我们投资的基金进行的许多投资都缺乏易于确定的市场价格，这可能会使我们的估值政策和过程受到美国证券交易委员会的更严格审查。美国证券交易委员会、其他美国或外国政府监管机构或监管金融市场的自律组织强加的新的或修订的法律或法规可能会对我们产生不利影响。这些政府当局和自律组织在解释或执行现行法律和规则方面的变化也可能对我们产生不利影响。
由于人类白细胞抗原是ERISA下的“受托人”，对于福利计划客户而言，它受到ERISA的约束，并受其颁布的法规的约束。ERISA和《守则》的适用条款对ERISA下的受托人规定了某些义务，禁止涉及ERISA计划客户的某些交易，并对违反这些禁令的行为提供罚款。如果我们不遵守这些要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，法院可能会发现，我们的一家直接投资基金成立了事实上的合伙企业，从事一项贸易或业务，因此将对投资组合公司的无资金支持的养老金负债承担连带责任。
此外，高黎世已在美国证券交易委员会注册为投资顾问，并受《投资顾问法》的要求和监管。这些要求涉及对与客户进行交易的限制、维持有效的合规计划、奖励费用、招揽安排、投资分配、记录保存和报告要求、披露要求、对顾问与其咨询客户之间跨机构交易和主体交易的限制，以及一般反欺诈禁令。作为一家注册投资顾问，HLA对其客户负有受托责任。同样，我们的子公司哈密尔顿连证券有限责任公司已在美国证券交易委员会和FINRA注册为经纪交易商，并受它们的规章制度约束。我们经常被美国证券交易委员会和其他监管机构要求提供信息、进行询问以及进行非正式或正式审查，我们经常与这些监管机构合作。此类审查可能导致罚款、人员停职、政策、程序或披露的变化或其他制裁，包括谴责、发出停止和停止令、暂停或终止我们的投资顾问或经纪-交易商注册，或开始对我们或我们的人员提起民事或刑事诉讼。美国证券交易委员会的行动和倡议可能会对我们的财务业绩产生不利影响。即使调查或程序没有导致制裁，或者监管机构对我们或我们的人员实施的制裁金额很小，与调查、程序或实施这些制裁有关的负面宣传也可能损害我们的声誉，并导致我们失去现有客户或无法获得新客户。
此外，包括美国在内的一些法域对外国直接投资有限制，根据这些限制，如果某些交易威胁到国家安全，它们各自的国家元首和/或监管机构有权阻止或对某些交易施加条件，例如投资、收购和资产剥离。在美国，美国外国投资委员会有权审查并可能阻止、解除或对某些外国投资美国公司或房地产施加条件，这可能会减少潜在买家的数量，并限制我们的基金从某些现有和未来实现价值的能力

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投资。即使是国家监管机构也可能对某些类型的资产的投资施加限制，这可能会影响我们找到有吸引力的多元化投资并及时完成此类投资的能力。其他国家继续建立和/或加强自己的国家安全投资审批制度，这可能会产生相应的影响，限制我们在这些国家进行投资的能力。遵守这些法律可能会带来巨大的成本和复杂的额外负担，而我们、我们的专门基金、定制的单独账户或他们投资的投资组合公司如果未能遵守这些法律，可能会使我们面临重大处罚、制裁、失去未来的投资机会、额外的监管审查和声誉损害。
联邦、州和外国的反腐败和制裁法律可能造成重大责任和处罚以及声誉损害。
我们还须遵守多项有关向政治人物或其他第三方付款和捐款的法律和法规，包括《反海外腐败法》(FCPA)施加的限制，以及由外国资产管制办公室(OFAC)、美国商务部和美国国务院执行的制裁和出口管制法律。《反海外腐败法》旨在禁止贿赂外国政府及其官员和政党，并要求在美国的上市公司保持准确和公平地反映这些公司交易的账簿和记录。OFAC、美国商务部和美国国务院管理和执行各种出口管制法律和法规，包括根据美国外交政策和国家安全目标对目标外国国家、组织和个人实施的经济和贸易制裁。这些法律和法规涉及我们业务的多个方面，包括为现有基金投资者提供服务、寻找新的基金投资者、寻找新的投资，以及投资组合公司在我们的投资组合或其他受控投资中的活动。
非美国司法管辖区的类似法律，如欧盟制裁或英国《反贿赂法》，以及美国和国外其他适用的反贿赂、反腐败、反洗钱或制裁或其他出口管制法律，也可能施加比FCPA、OFAC、美国商务部和美国国务院更严格或更繁重的要求，实施这些要求可能会扰乱我们的业务，或导致我们为遵守这些法律而产生明显更多的成本。不同的法律也可能包含相互冲突的条款，使遵守所有法律变得更加困难。如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会面临损害索赔、民事或刑事经济处罚、声誉损害、员工入狱、运营限制和其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们或我们的基金投资的公司或我们或我们的基金收购的公司违反《反海外腐败法》或其他贿赂行为，或违反适用的制裁或其他出口管制法律，我们可能要承担后续责任。虽然我们已经制定和实施了政策和程序，以确保我们和我们的人员严格遵守《反海外腐败法》和我们所在司法管辖区的其他反腐败、制裁和出口管制法律，但此类政策和程序可能无法有效防止违规行为。任何认定我们违反了《反海外腐败法》或其他适用的反腐败、制裁或出口管制法律的行为，都可能使我们受到民事和刑事处罚、重大罚款、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼和投资者信心的普遍丧失，其中任何一项都可能对我们的业务前景、财务状况、运营结果或我们A类普通股的市值产生不利影响。
对美国以外的投资顾问的监管可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。
我们提供投资咨询和其他服务，并在美国以外的多个国家和司法管辖区筹集资金。在其中许多国家和司法管辖区，包括英国、欧盟、欧洲经济区、每个欧盟和欧洲经济区的某些个别成员国、澳大利亚、加拿大、中国、香港、以色列、墨西哥、新加坡、韩国、瑞士和日本，我们和我们的业务，在某些情况下，我们的人员，都受到监管监督和要求。一般而言，这些要求涉及注册、我们人员的许可证、定期检查、营销活动、定期报告的提供和归档以及获得认证和其他批准。在整个欧盟和

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在英国，我们必须遵守AIFMD，其中规定了营销活动的注册、我们某些人员的薪酬结构和报告义务。AIFMD的某些要求及其解释仍然不确定，可能会发生变化。欧盟个别成员国提出了额外要求，可能包括有关风险管理、流动性风险、资产估值以及建立和保障存管和托管要求的内部安排。由于一些欧洲经济区国家尚未将AIFMD纳入其与欧盟的协议中，我们只有在遵守适用的当地法律的情况下，才能在这些欧洲经济区国家开展营销活动并提供服务。在某些其他司法管辖区，我们须遵守与筹款及其他事宜有关的各种证券及其他法律。未能遵守适用的法律和法规可能会导致监管干预，对我们的业务或为客户提供服务的能力产生不利影响，并损害我们的声誉。
在欧盟，MiFID II除其他事项外，要求所有MiFID II投资公司遵守规定的披露、透明度、报告和记录保存义务，以及与接收投资研究、最佳执行、产品治理和营销沟通有关的义务。当我们运营受MiFID II约束的投资公司时，我们已经实施了相关的政策和程序来遵守MiFID II，包括某些规则对我们具有域外影响的情况。遵守MiFID II导致了更大的总体复杂性，更高的遵约、管理和运营成本，以及更低的总体灵活性。复杂性、运营成本和灵活性的降低可能会因为英国的S退出欧盟而进一步加剧。这是因为英国：(I)不再需要将欧盟法律转变为英国法律；以及(Ii)已将某些欧盟立法转变为英国法律，但需进行各种修改，并受英国金融市场行为监管局的监督，而不是欧盟监管机构的监督。综上所述，这可能会导致英国和欧盟的监管框架出现分歧。在英国和欧洲经济区以外，我们所遵守的法规主要涉及注册和报告义务。
预计未来几年，更多的法律和法规将在英国、欧洲经济区、欧盟和我们开展业务的其他国家生效。关于投资公司审慎要求的(欧盟)2019/2033号法规(“IFR”)和关于投资公司审慎监管的(欧盟)2019/2034号指令(“IFD”)对受MiFID II约束的欧盟投资公司实施了审慎制度，包括一般资本要求、流动性要求、薪酬要求、进行内部资本充足性评估的要求以及关于披露和公开报告的额外要求。这项立法可能会阻碍我们自由部署资本以及招聘和激励员工的能力。不同和扩展的内部治理、披露、报告、流动性和集团“审慎”整合要求(以及其他)也可能对我们在欧盟的业务产生实质性影响。此外，英国已为受MiFID II约束的投资公司建立了自己的审慎制度(如在英国实施的那样)，旨在实现与IFR和IFD类似的结果。
此外，欧盟和英国的某些监管规定和建议旨在加强对散户投资者的保护，并对向散户投资者分销某些产品施加额外义务，这可能会增加我们的业务成本，并限制我们从这些司法管辖区的散户投资者那里获得资金的能力。
这些法律法规及其任何变化可能会影响我们在一个或多个市场开展业务的成本和方式、开展业务的风险、我们管理或建议的资产，以及我们从投资者那里筹集资金的能力。如果我们未能遵守现有或新的法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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与我们的组织结构相关的风险
我们是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此有资格并打算继续依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
我们未公开交易的B类普通股的持有者控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括要求(I)董事会多数成员由独立董事组成，(Ii)董事被提名人由独立董事挑选或推荐给董事会，以及(Iii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。
尽管独立董事在我们的董事会中占多数，但我们已经选择依赖这些豁免，并预计将继续这样做。因此，我们的董事不是由独立董事提名或挑选的，我们的薪酬委员会也不完全由独立董事组成。因此，你将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们唯一的物质资产是我们在人类白细胞抗原中的利益，因此我们依赖于人类白细胞抗原的分配来支付股息、税款和其他费用。
HLI是一家控股公司，除了其在HLA成员单位的所有权和某些递延税项资产外，没有其他实质性资产。因此，HLI没有任何独立的创收手段。我们打算促使HLA按比例分配给其成员，包括我们，金额至少足以让我们支付所有适用的税款，根据我们与HL A直接和间接成员签订的应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他管理费用。如果HLI需要资金，而根据适用的法律或法规，HLA不能进行此类分发，或者无法提供此类资金，则可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。
美国国税局可能会对我们因IPO和相关交易以及随后收购HLA成员单位而获得的税基上调提出质疑。
我们使用首次公开募股和后续注册发行的部分收益从某些传统的HLA直接或间接成员手中购买了HLA的成员单位，这导致我们在HLA资产的纳税基础上的份额增加，否则将无法获得。由HLI以外的其他成员直接或间接持有的成员单位，包括我们高级管理团队的成员，未来可能会交换我们A类普通股的股份，或者在我们选择的情况下，交换现金。这些交换可能会导致我们在人类白细胞抗原资产的税基中所占的份额增加，否则就不会有这些份额。税基的增加可能会减少我们在未来需要支付的税额，尽管美国国税局可能会对全部或部分税基增加提出质疑，法院可能会支持这种挑战。我们能否从任何税基的增加中获益，将取决于多种因素，如下所述，包括我们未来收入的时机和数额。
我们被要求将我们因收购HLA成员单位而获得的税收优惠的大部分支付给传统的HLA直接或间接成员，而这些支付的金额可能是相当可观的。
作为重组的一部分，我们签订了一项应收税金协议，以惠及除我们以外的人类安全联盟的直接和间接成员，根据协议，我们将向他们支付我们实现(或在某些情况下，被视为实现)由于增加而节省的税款的85%。

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在税基(和某些其他税收优惠)中，由于我们收购会员单位，或由于某些项目的损失被特别分配给我们的税收目的，与某些投资资产的处置有关。HLI将保留剩余15%的税收节省的好处。
除非吾等行使权利终止应收税项协议(或应收税项协议因控制权变更或吾等违反其项下的重大责任而终止)，否则应收税项协议的期限自吾等首次公开招股完成后开始生效，并将持续至受应收税项协议规限的所有税项优惠均已使用或已届满为止，在此情况下，吾等将被要求支付应收税项协议所指定的终止款项。此外，我们根据应收税项协议支付的款项将按自相应纳税申报单的到期日(无延期)起计的任何利息增加。
税基的实际增加以及应收税款协议下任何付款的金额和时间将因许多因素而异，这些因素包括但不限于购买或交换时我们A类普通股的价格、任何未来交易所的时机、交易所的应税程度、我们收入的金额和时机以及当时适用的税率。我们预计，由于可归因于所交换的人类免疫系统权益的人类免疫系统有形和无形资产的税基增加，我们可能会向人类免疫系统的传统直接或间接成员支付大量款项。如下文所述，若应收税项协议项下的付款超过吾等根据应收税项协议所收取的税务属性的实际利益及/或HLA给予吾等的分配不足以让吾等根据应收税项协议付款，则可能对吾等的流动资金产生重大负面影响。
在某些情况下，应收税金协议下的支付可能会加快和/或大大超过我们实现的实际税收优惠。
应收税款协议规定，如果我们行使提前终止全部或部分应收税款协议的权利，我们的控制权发生了变化，或者我们严重违反了应收税款协议下的义务，我们将有义务向传统的直接或间接成员支付相当于根据应收税款协议我们将支付的所有款项的净现值的提前终止款项。该等支付金额将根据应收税项协议的若干假设厘定，包括(I)假设(除部分终止的情况外)吾等未来将有足够的应课税收入，以充分利用因交换而增加的课税基准所产生的税务优惠，及(Ii)假设于终止日未偿还的任何单位(Hamilton Lane Inc.持有的单位除外)于终止日被视为交换A类普通股。我们过去曾对更换了所有人类白细胞抗原单位并支付了相关提前终止付款的某些个人行使了终止应收税款协议的权利，我们可能会选择在未来对其他个人这样做。任何提前终止付款可以在终止付款所涉及的未来税收优惠实际实现(如果有的话)之前大大提前支付。
此外，由于选择性提前终止、控制权变更或我们在应收税金协议下实质性违反我们的义务，我们可能被要求根据应收税金协议支付超出我们根据应收税金协议实际节省的现金的款项。因此，我们在应收税金协议下的债务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的效果。不能保证我们将能够为任何这样的提前解约金提供资金。我们最终实现的实际收益也可能比计算提前终止付款时预计的要少得多。
如果美国国税局或另一税务机关成功挑战上述基数增加，我们将不会获发还先前根据应收税款协议支付的任何款项。因此，在某些情况下，根据应收税款协议支付的款项可能会超过我们最终节省的现金税款。

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在某些情况下，要求人类白细胞抗原向我们以及人类白细胞抗原的直接和间接拥有者分发，而要求人类白细胞抗原进行的分发可能是实质性的。
就美国联邦所得税而言，HL A被视为合伙企业，因此不需要缴纳美国联邦所得税。相反，应纳税所得额分配给包括我们在内的成员。根据HL A的有限责任公司协议(“HL A营运协议”)，HL A按比例向成员(包括吾等)作出现金分配(“税项分配”)，按假设税率计算，以协助各成员就该成员应分配的应课税收入份额缴税。根据适用的税收规则，在某些情况下，HLA需要将应税净收入不成比例地分配给其成员。由于税收分配是基于假设税率，这是适用于任何成员的最高税率，因此要求HLA进行税收分配，总体上很可能超过如果按假设税率对其净收入征税的话，HLA将支付的税额。若分配给HLI的金额足以让HLI支付其实际税务负债及其他开支及成本(包括根据应收税项协议应付的金额)，则按比例分配的金额亦会按需要增加。
HL A用于履行其税收分配义务的资金不能用于对我们业务的再投资。此外，HLA需要进行的税收分配可能是大量的，并可能超过适用于类似情况的公司纳税人的整体有效税率(作为HLA收入的百分比)。此外，由于这些付款是参照假设税率计算的，而且由于应税收入净额的分配不成比例，这些付款可能会大大超过许多人类白细胞抗原遗产所有者的实际纳税义务。
由于(I)可分配给我们和人类白细胞抗原的直接和间接所有人的应税收入净额的潜在差异，(Ii)适用于公司的税率低于个人，以及(Iii)在计算人类白细胞抗原的分配义务时使用假设税率，我们收到的分配可能大大超过我们的纳税义务和根据应收税款协议支付的义务。如果我们不将此类现金余额作为A类普通股的股息分配，而是持有此类现金余额或将其借给HLA，则HL现有所有者将受益于可归因于此类累积现金余额的任何价值，因为他们有权收购A类普通股的股票，或在我们选择的情况下，购买相当于A类普通股公平市值的现金，以换取他们的B类单位或C类单位。
由于我们高级管理团队的大多数成员通过其他实体持有他们在HLA中的大部分经济利益，他们与我们A类普通股的持有者或我们之间可能会产生利益冲突。
由于我们高级管理团队的大多数成员直接通过控股公司和其他工具而不是通过拥有我们A类普通股的股份来持有他们在HLA中的大部分经济利益，他们的利益可能与A类普通股持有者或我们的利益不一致或冲突。例如，我们高级管理团队的成员与A类普通股股东和我们的税务立场不同，这可能会影响他们关于是否和何时处置资产、是否和何时产生新的债务或为现有债务进行再融资，以及我们是否应该以及何时应该终止应收税款协议并加快履行其下的义务的决定。此外，未来交易和投资的结构可能会考虑到成员的税务考虑，即使我们不会获得类似的好处。
我们普通股不同类别之间投票权的差异，以及我们A类普通股持有人影响提交我们股东投票表决的决定的能力有限，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给我们股东投票的几乎所有事项上都作为一个类别进行投票。我们A类普通股和B类普通股的股份使各自的持有人有权享有相同的非经济权利，除了我们A类普通股的每股赋予其股东对所有事项的一票投票权，而我们B类普通股的每股赋予其股东10票的投票权，直到日落成为

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有效。请参阅“组织结构-A类和B类普通股”。日落生效后，我们B类普通股的每股持有者将有权投一票。我们B类普通股的某些持有者是重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者，他们已经同意根据HLAI的指示投票表决他们的所有股份，因此将能够对所有需要我们股东批准的事项行使控制权，包括我们董事的选举，以及任何重大的公司交易。投票权的差异可能会对我们的A类普通股的价值产生不利影响，只要投资者或我们公司的任何潜在未来买家认为B类普通股的优越投票权和隐含控制权具有价值。
由于未来有资格出售和交换的股票数量众多，我们的股价可能会下跌。
由于在市场上大量出售A类普通股或认为可能发生此类出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。在重组中发行给HLI原始成员的A类普通股属于“受限证券”，这些成员成为拥有我们A类普通股的HLI股东，它们的转售取决于未来的注册或依赖于豁免注册。
B类持有者和C类持有者在交换B类单位和C类单位时可发行的约1,610万股A类普通股将有资格不时转售，但须受某些交换时间、交易量和证券法的限制。
我们已经与某些B类持有者签订了注册权协议，这些持有者是重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者。根据该协议，在受到某些限制的情况下，这些人有权促使我们登记转售他们在交换其在HLA中的B类单位和C类单位时获得的A类普通股的股票。这些股票的登记将导致它们在公开市场上自由交易，除非施加限制。
我们预计将继续向我们的股东支付股息，但我们这样做的能力取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们的控股公司结构以及特拉华州和宾夕法尼亚州法律适用条款的限制。
自我们首次公开募股以来，我们的董事会已经宣布了我们A类普通股的定期季度股息。尽管我们预计将继续向股东支付现金股息，但我们的董事会可能会酌情增加或减少股息水平，或完全停止支付股息。此外，作为一家控股公司，我们依赖于HLA产生收益和现金流并将其分配给我们的能力，以便我们能够支付我们的义务和费用(包括我们的税款和根据应收税款协议支付的款项)，并向我们的股东支付股息。我们希望让人类白细胞抗原分发给它的成员，包括我们。然而，HLA进行此类分配的能力将取决于其经营业绩、现金需求和财务状况、贷款协议中的限制性契约以及适用的宾夕法尼亚州法律(这可能会限制可用于分配给其成员的资金数量)。我们宣布并向股东支付股息的能力同样受到特拉华州法律的约束(该法律可能会限制可用于股息的资金数量)。如果由于这些各种限制和限制，我们无法从我们的业务中产生足够的分配，我们可能无法支付或可能被要求减少或取消我们A类普通股的股息支付。

68

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。
我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们的公司注册证书和附例包括以下条款：
•    规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；
•    确定我国董事会分为三级，每一级交错任职三年；
·法律要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别会议上采取，而不是通过书面同意，除非我们是一家受控公司，书面同意的行动就是允许的；
•    明确规定股东特别会议只能由本公司董事会或本公司董事长召集；
•    建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；
•    授权本公司董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行最多1,000,000股非指定优先股；以及
·这些股票反映了两类普通股，如上所述。
这些和其他规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，应收税款协议规定，如果控制权发生变更，吾等将被要求支付一笔相当于根据应收税款协议估计的未来付款的现值的款项，这将导致在控制权变更的情况下到期支付一大笔款项。此外，我们是特拉华州的一家公司，受特拉华州公司法(下称“DGCL”)的管辖。DGCL第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内，与任何“有利害关系的”股东，特别是那些拥有15%或以上已发行有表决权股票的股东，进行任何广泛的业务合并。虽然我们在公司注册证书中选择不受DGCL第203节的约束，但我们的公司注册证书包含与DGCL第203节具有同等效力的条款，只是它们规定，HLAI、其联属公司、包括HLAI的团体及其某些直接和间接受让人将不被视为“有利益的股东”，无论他们拥有我们有表决权的股票的百分比如何，因此不会受到此类限制。
我们的公司注册证书规定，某些类型的诉讼必须在特拉华州的衡平法院进行，这可能会阻止针对我们董事和高级职员的诉讼。
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或股东对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，(3)任何声称根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定产生的索赔的诉讼，(4)任何解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性，或(5)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它提供了

69

虽然特拉华州法律在适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。
如果汉密尔顿连我公司因拥有人类白细胞抗原而根据《投资公司法》被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
就《投资公司法》而言，发行人在下列情况下通常被视为“投资公司”：
•    它正在或显示自己主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务；或
•    在没有适用豁免的情况下，它拥有或建议收购的投资证券的价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值的40%。
我们相信，我们主要从事提供资产管理服务的业务，而不是投资、再投资或交易证券的业务。我们还认为，我们业务的主要收入来源被恰当地描述为通过提供服务换取的收入。我们坚持自己是一家资产管理公司，并不打算主要从事投资、再投资或证券交易业务。因此，我们不相信汉密尔顿连我公司或HLA是《投资公司法》第3(A)(1)(A)节所界定的“正统”投资公司，也不是上文第一个项目符号中所述的“正统”投资公司。除在某些全资附属公司的股权外，本公司并无重大资产，而若干全资附属公司亦无重大资产，而在我们所赞助的专业基金中，除一般合伙人权益外，并无其他重大资产。这些全资附属公司是基金的唯一普通合伙人，并获赋予对基金的所有管理和控制权。我们不相信华夏基金于其全资附属公司的股权权益或该等全资附属公司的普通合伙人于基金中的权益为投资证券。汉密尔顿·莱恩公司的未合并资产主要由现金、递延税项资产和代表管理成员在HLA的权益的A类单位组成。汉密尔顿·莱恩公司是人类白细胞抗原的唯一管理成员，并持有人类白细胞抗原约70.1%的经济权益。作为管理成员，汉密尔顿·莱恩公司完全控制着人类白细胞抗原。因此，我们不认为汉密尔顿·莱恩公司的管理成员对人类白细胞抗原的兴趣是一种投资证券。因此，我们认为，在哈密尔顿-莱恩公司的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中，只有不到40%的资产属于可被视为投资证券的资产。因此，我们不相信汉密尔顿莱恩公司是一家无意中的投资公司，因为投资公司法第3(A)(1)(C)节中的40%测试如上文第二个项目符号所述。此外，我们认为汉密尔顿连我公司并非《投资公司法》第3(B)(1)节所指的投资公司，因为该公司主要从事非投资公司业务。
《投资公司法》及其规则载有投资公司的组织和业务的详细参数。除其他事项外，《投资公司法》及其规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。我们打算继续开展业务，使汉密尔顿连我公司不会被视为《投资公司法》下的投资公司。然而，如果发生任何事情，导致Hamilton Lane Inc.被视为投资公司法下的投资公司，投资公司法施加的要求，包括对我们的资本结构、与关联公司(包括HLA)进行业务交易的能力以及补偿关键员工的能力的限制，可能会使我们无法继续目前进行的业务，损害我们、我们或我们高级管理团队之间的协议和安排，或它们的任何组合，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

70

我们公司控制权的变更，包括“日落”事件的发生，可能会导致我们的投资咨询协议被转让。
根据《投资顾问法案》，我们管理的基金和其他账户的每一份投资咨询协议都必须规定，未经特定基金或其他客户的同意，不得转让这些资金。如果除其他事项外，HLA发生控制权变更，则可根据《投资顾问法案》进行转让。在“日落”生效后(如“组织结构-A类和B类普通股-投票权”所述)，B类普通股将拥有每股一票而不是每股十票，股东协议将到期，这意味着B类持股方将不再控制董事的任命或能够指导对提交给我们股东表决的所有事项的投票。这些事件可以被认为是人类白细胞抗原控制权的改变，因此是一项任务。如果发生这样的转让，我们不能确定HLA是否能够从我们的基金和其他客户那里获得必要的同意，这可能会导致我们损失从这些基金和其他客户那里赚取的管理费和履约费。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。
项目2.财产
我们租用我们的公司总部和主要办事处，位于华盛顿大街110号，Suite1300，Conhohocken，Pennsylvania 19428。我们还在丹佛、法兰克福、香港、伦敦、墨西哥城、迈阿密、米兰、纽约、波特兰(俄勒冈)、圣地亚哥、旧金山、斯克兰顿、首尔、上海、新加坡、斯德哥尔摩、悉尼、赫兹利亚、以色列(特拉维夫郊区)、东京、多伦多和Zug租用额外的办公空间。我们没有任何不动产。我们相信我们现有的设施足以应付目前的需要，并会在有需要时提供适当的额外空间。
项目3.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到各种法律、法规和/或行政程序的影响。虽然不能保证这类诉讼的结果，但我们的管理层不认为任何未决的或据我们所知受到威胁的法律诉讼或索赔可能会个别或整体对我们的综合财务报表产生重大影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。

71

第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“HLNE”。

我们的B类普通股没有成熟的公开交易市场。B类普通股不得独立于相应的B类单位转让，B类单位在转让方面受《人类白细胞抗原操作协议》规定的严格限制。B类普通股的持有者在根据交换协议交换相应的B类单位时，只有权获得B类普通股的面值(0.001美元)。

纪录持有人

截至2023年5月23日，我们A类普通股共有6名登记在册的股东。记录持有者的数量不包括通过经纪人持有我们A类普通股的被提名者或“街头名人”账户。截至2023年5月23日，我们的B类普通股有27个登记在册的股东。

股利政策
我们宣布在2023财年每个季度向记录持有者发放每股A类普通股0.40美元的季度股息。2023年5月25日，我们宣布向2023年6月15日收盘时的记录持有人派发季度股息，A类普通股每股0.445美元。付款日期为2023年7月7日。我们不为我们的B类普通股支付股息。
我们宣布和支付任何未来的股息给我们A类普通股的持有者，完全由我们的董事会决定。我们的董事会打算让我们继续按季度支付可比现金股息。在资金合法可用的情况下，我们打算促使HLA按比例向包括我们在内的成员进行分配，金额至少足以让我们支付所有适用的税款，根据应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他管理费用，包括向我们的股东支付股息。
股票表现图表

下面的图表描绘了从2018年3月31日收盘价到2023年3月31日，相对于S指数和道琼斯美国资产管理公司指数的表现，股东获得的总回报。图表假设在2018年3月31日投资了100美元，股息再投资于证券或指数。
性能图表并不表示未来的性能。就交易法第18节而言，业绩图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，或受该节规定的其他责任的约束，也不应被视为通过引用被纳入公司根据证券法或交易法提交的任何文件中。

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2821
3/31/183/31/193/31/203/31/213/31/223/31/23
汉密尔顿·莱恩公司$100.00 $119.45 $154.55 $251.93 $223.44 $219.00 
标准普尔500指数100.00 109.49 101.83 159.20 184.08 169.80 
道琼斯美国资产经理指数100.00 83.83 71.57 124.66 135.90 122.76 

股权证券的未登记销售
根据我们的交换协议，我们于2023年3月9日向一名HLA遗留成员发行了15，000股A类普通股，以换取该人间接持有的相应数量的HLA C类单位。此次发行不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或公开发行，并且根据《证券法》第4（a）（2）条，该发行不受登记要求的约束。
发行人购买股票证券
下表提供了截至2023年3月31日季度我们对A类普通股股票的回购活动的信息：
期间
总计
数量：
股票
购得(1)
平均价格
付费单位
分享		总人数：
股票
购买方式为
公开的一部分
宣布
计划或
节目
最大近似值
的美元价值
股票
这可能还是可能的
根据以下条款购买
计划或计划(2)
2023年1月1日-31日205 $63.88 — $50,000,000 
2023年2月1日至28日— $— — $50,000,000 
2023年3月1日至31日34,856 $64.99 — $50,000,000 
总计35,061 $64.99 — $50,000,000 
(1)代表雇员认购的A类普通股股份，作为支付根据修订及重新修订的汉密尔顿连公司2017年股权激励计划(“2017股权计划”)授予的限制性股票归属时预扣的税款。
(2)2018年11月6日，我们宣布，我们的董事会批准了一项计划，回购截至授权日期我们A类普通股的总流通股的6%，不超过5,000万美元(“股票回购计划”)。这项授权为我们提供了根据市场状况和其他因素不时在公开市场或私下协商的交易中回购股份的灵活性。我们尚未根据股票回购计划回购我们的任何A类普通股，因此根据该计划，完全购买授权仍可用，该授权将在根据授权首次收购之日起12个月后到期。我们的董事会最近一次重新批准股票回购计划是在2022年12月。
第六项。[已保留]


73

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
下列信息应与所附合并财务报表和相关附注一并阅读。请参阅：《汉密尔顿连我公司合并财务报表索引》
以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于下文和本10-K表格中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”、“风险因素摘要”和“关于前瞻性信息的警示说明”中。除非另有说明，本年度报告中关于Form 10-K至2023财年、2022财年和2021财年的内容分别指我们截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的财年。
业务概述
我们是一家全球私人市场投资解决方案提供商，并在单一细分市场中运营我们的业务。我们提供各种投资解决方案，以满足我们客户在一系列私人市场的需求，包括私募股权、私人信贷、房地产、基础设施、自然资源、成长型股权、风险资本和Impact。这些解决方案由一系列投资类型构成，包括对第三方管理人管理的基金的主要投资、与此类基金一起的直接投资以及对此类基金的二级股权的收购，我们的许多客户使用多种投资类型。这些解决方案以各种形式提供，涵盖私人市场投资计划的部分或所有阶段：
•自定义独立帐户：我们设计和构建私人市场基金和直接投资的定制投资组合，以满足客户在回报、风险承受能力、多样化和流动性方面的特定投资组合目标。我们通常对我们的定制单独账户拥有酌情投资权限，截至2023年3月31日，这些账户约占我们AUM的850亿美元。
•专业性基金：我们组织、投资和管理专业的一级、二级和直接投资基金。我们的专业基金投资于各种私人市场，包括以标准条款提供的股票、股票挂钩和信贷基金，以及期限较短的机会主义基金。我们在1997年推出了我们的第一只专门基金。从那时起，我们的产品一直在稳步增长，现在包括主要投资于二级市场和直接投资于股票和信贷的常青树产品，并面向某些高净值个人。截至2023年3月31日，专业基金约占我们AUM的270亿美元。
•咨询服务：我们提供投资咨询服务，帮助客户开发和实施他们的私人市场投资计划。我们的投资咨询服务包括资产配置、战略计划制定、投资政策和指导方针的制定、投资的筛选和推荐、投资的监控和报告以及投资经理的审查和尽职调查。我们的顾问客户包括一些世界上最大和最老练的私人市场投资者。截至2023年3月31日，我们大约有7,450亿美元的AUA。
•分销管理：我们通过积极的投资组合管理为我们的客户提供分销管理服务，以提高他们从私募股权基金以实物分销的形式获得的上市股票的实现价值。

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•报告、监控、数据和分析：我们为客户提供全面的报告和投资监控服务，这些服务通常与我们更广泛的投资解决方案产品捆绑在一起，但也会以独立的、按服务收费的方式提供。我们还提供全面的研究和分析服务，作为我们投资解决方案的一部分，利用我们的大型、全球性、专有和高质量的数据库来实现透明度和强大的分析。我们的数据以及我们的基准和预测模型可以通过我们的专有技术解决方案Cobalt LP以独立订阅的方式访问。
我们的客户和投资者基础广泛，按类型、规模和地理位置多样化。我们的客户群主要包括机构投资者，从那些寻求对另类资产进行初始投资的人，到一些世界上最大和最成熟的私人市场投资者。由于我们提供高度定制化、灵活的服务，我们有能力为各种规模、不同需求、不同内部资源和投资目标的机构客户提供投资服务。我们的客户包括美国、加拿大、欧洲、中东、亚洲、澳大利亚和拉丁美洲的知名机构投资者。我们为一些最大的全球养老金、主权财富和美国州养老基金提供私募市场解决方案和服务。此外，我们相信我们是美国工会养老金计划私募市场解决方案的领先提供商，我们为许多较小的公共和企业养老金计划、主权财富基金、金融机构和保险公司、捐赠基金和基金会以及家族理财室和高净值个人提供服务。
影响我们业务的趋势
我们的经营业绩受到多种因素的影响，包括全球金融市场的状况以及经济和政治环境，特别是美国、西欧和亚洲。随着利率上升以应对持续的通胀压力，以及公众股票的持续波动，导致股票回报范围扩大，我们看到投资者对另类投资的需求不断增加，以实现更高和相关性更低的相对收益率和投资资本回报。因此，相对于其他资产类别，一些投资者增加了对私募市场的配置。此外，随着公司创造了新的工具和产品，以进入不同地理位置和机会集的私人市场，私人市场的机会也扩大了。
除了上述宏观经济和特定行业的趋势外，我们认为以下因素将影响我们未来的表现：
•投资者青睐另类投资的程度。我们吸引新资本的能力在一定程度上取决于投资者对替代资产相对于传统上市股权和债务证券的看法。我们认为，筹资努力将继续受到某些基本资产管理趋势的影响，这些趋势包括：(1)鉴于投资者越来越关注相关性较低和绝对水平的回报，另类投资策略对投资者(包括规模较小的机构和高净值个人)的重要性和市场份额日益增加；(2)投资界日益增长的需求，包括可能压缩费用和更改其他条款；(3)改变机构投资者的资产配置政策；以及(4)增加进入和增长的门槛。
•我们产生强劲回报的能力。我们必须继续在竞争日益激烈的市场中，通过我们严谨的投资尽责程序，为投资者创造强劲的回报。吸引和留住客户的能力在一定程度上取决于我们与同行相比能够提供的回报。我们能够吸引的资本推动了我们的AUM和AUA的增长，以及我们赚取的管理和咨询费。

75

•我们有能力获得具有吸引力的风险调整后回报的投资。我们的管理费和激励费收入中越来越多的部分来自我们的直接投资和二次投资平台。这一收入的持续增长取决于我们继续寻找有吸引力的投资并部署我们代表客户筹集或管理的资本的能力。由于我们对投资机会具有选择性，因此每年部署的资本可能会有所不同。我们识别有吸引力的投资并执行这些投资的能力取决于许多因素，包括宏观经济环境、估值、交易规模和此类投资机会的预期持续时间。潜在机会的质量或数量的大幅下降可能会对我们获得具有吸引力的风险调整后回报的投资的能力产生不利影响。
•我们保持相对于竞争对手的数据优势的能力。我们相信，私人市场报告透明度和一致性的大趋势将为我们利用我们的数据库和分析能力创造新的机会。我们打算利用我们专有的数据库、分析工具和深厚的行业知识提供的这些优势来推动我们的业绩，为我们的客户提供跨私人市场资产类别的定制解决方案，并继续使我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务脱颖而出。我们保持数据优势的能力取决于许多因素，包括我们持续不断地获取广泛的私人市场信息的能力，以及考虑到不断变化的竞争格局和潜在的行业整合，我们保持投资规模的能力。
•我们继续在全球范围内扩张的能力。我们认为，美国以外的许多机构投资者目前对私人市场资产类别的投资不足，从非美国全球市场投资的私人资本获得资本流入对我们来说是一个重要的增长机会。我们继续在全球扩张的能力取决于我们继续与国际投资者建立成功关系的能力，并受制于我们开展业务或投资的各个国家不断变化的宏观经济和监管环境。
•与顶级私募股权基金经理合作的竞争加剧。在私人市场投资者中，有一种趋势是整合他们投资的普通合伙人的数量。与此同时，越来越多的资金流向私人市场，往往导致某些基金被超额认购。这导致一些投资者，主要是较小的投资者或战略重要性较低的投资者，无法获得某些基金。我们投资并保持与这些高表现基金经理的影响力的能力，对我们投资者的成功以及我们保持竞争地位和增加收入的能力至关重要。
•不可预测的全球宏观经济状况。全球经济状况，包括政治环境、金融市场表现、利率、信用利差或其他我们无法控制的条件，所有这些都会影响作为私人市场投资基础的资产的表现，是不可预测的，可能会对我们客户的投资组合表现或未来筹集资金的能力产生负面影响。此外，我们的贷款协议(定义见下文)中的可用现金和我们的现金余额面临持有这些现金的金融机构的信用风险。涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融机构或整个金融服务业的其他不利事态发展的事件，可能会危及我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力。

76

•不断增加的监管要求。复杂的监管和税收环境可能会限制我们的运营，并使我们面临更高的合规成本和行政负担，以及对我们业务活动的限制。
最近的交易
2023年3月提供
2023年3月，我们和一名出售股票的股东完成了以每股76.41美元的价格向承销商登记发行总计671,737股A类普通股(“2023年3月发行”)。2023年3月发行的目的是向重要的直接和间接拥有者提供流动资金。出售的股份包括出售股东持有的100,000股和我们新发行的571,737股。我们从出售我们的股票中获得了4370万美元的净收益，并将所有收益用于结算某些HLA成员总计539,237个B类单位和32,500个C类单位的交换。关于B类单位的交换，我们还按面值回购了B类普通股，并注销了相应数量的B类普通股。我们没有从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。
关键的财务和运营措施
我们的关键财务措施如下所述。
收入
我们的收入主要来自管理和咨询费，其次是激励费。关于管理费、咨询费和奖励费的产生方式的补充资料，见本表格10-K第II部分第8项所列合并财务报表的“--关键会计估计数--奖励费用的确认”和附注2。
管理费和咨询费包括专门基金和定制单独账户管理费、咨询费和报告费以及分销管理费。
定制单独账户的收入通常基于适用于承诺资本或管理下的投资资本净额的合同费率。在合同有效期内，由于合同费率的内在下降和/或由于资本返还客户时净投资资本余额减少，这些费用往往会减少。在某些情况下，我们还提供咨询和/或报告服务，因此，我们还可以获得监控和报告客户现有私人市场投资等服务的费用。此外，我们可能会将对我们的专业基金的投资作为我们定制的单独账户的一部分。在这些情况下，我们通常会降低基于资产和/或奖励的费用或定制单独账户的附带权益，条件是账户中的资产投资于我们的专门基金，以便我们的客户不会支付重复的费用。
专业基金的收入是基于有限合伙人对我们的专业基金的资本承诺、净投资资本或净资产价值的百分比。投资期内的管理费通常根据资本承诺收取，在投资期(或基金最初关闭的特定周年日)之后，管理费通常减去上一年管理费的某个百分比，或按投资资本净值或资产净值收取。就某些基金而言，我们对资本承诺收取管理费，管理费在基金任期的最初几年增加，在以后几年下降。某些基金的管理费将根据有限合伙人的承诺金额折现，无论有限合伙人是否在发售期间早期承诺，或者有限合伙人是否为我们其他基金的投资者。

77

咨询和报告服务的收入通常是年度固定费用，根据我们提供的服务而有所不同。在有限的情况下，咨询服务客户根据他们与我们达成的协议承诺的投资金额，每年收取基点费用。在其他情况下，我们的服务仅限于监控和报告投资组合，客户根据其投资组合中的投资数量收取费用。
分销管理费通常通过对最高管理金额或收到的收益适用一个百分比来赚取。某些主动管理客户可以选择一种费用结构，在该结构下，他们被收取基于资产的费用加上基于已实现和未实现净收益以及已实现和未实现损失净额的费用。
奖励费包括从我们的专门基金赚取的附带权益和我们在其中有一般合作伙伴承诺的某些定制单独账户，以及从某些其他专门基金和定制单独账户赚取的绩效费用。
对于我们的每个二级基金、直接投资基金、战略机会基金和常青树基金，我们通常赚取相当于净利润的固定百分比的附带权益，通常为10.0%至12.5%，复合年优先回报率通常为6.0%至8.0%。就我们的主要基金也直接进行次级投资和直接投资而言，它们通常以类似的基础赚取附带权益。此外，我们的若干主要基金在其他私人市场基金的投资中赚取附带权益，主要基准一般为纯利的5.0%，但须受基金的复合年优先回报所规限。
当重大逆转很可能不会发生时，我们确认附带权益。与奖励费用有关的主要意外情况是“追回”，即返还超过适用基金或单独账户文件规定的金额的分配的义务。由于退税，奖励费用通常只需在扣除税收的基础上退还。因此，奖励费用中与税务有关的部分通常不需要退还，因此在收到后立即确认为收入。如果一笔款项在确认为收入之前支付，这笔金额将作为递延奖励费用收入计入我们的综合资产负债表，并根据我们的收入确认政策确认为收入。
绩效费用是奖励费用的一个组成部分，是根据适用的定制单独账户赚取的已实现收益总额计算的，但须满足客户的规定最低回报。演出收费范围从…净利润的5.0%至12.5%，取决于复合年优先回报率，该回报率因账户而异，但通常为6.0%至8.0%。绩效费用在不可能发生追回或逆转的风险时确认。
费用
薪酬和福利是 这是我们最大的支出，包括(A)基本薪酬，包括已支付和应支付给员工的工资、奖金和福利，(B)与授予限制性股票和业绩奖励相关的基于股权的薪酬，以及(C)奖励费用薪酬，包括附带权益和绩效费用分配。我们预计薪酬和福利支出将继续普遍上升，与预期的员工人数增长相称，并随着我们在地理上的扩张和创造新的产品和服务而保持有竞争力的薪酬水平。
我们与员工的薪酬安排包含由我们的运营结果驱动的重要奖金部分。因此，随着我们的收入、盈利能力以及通过我们的定制单独账户和专门基金赚取的奖励费用的数额增加，我们的薪酬成本也会上升。

78

某些现任和前任员工参加附带权益计划，根据该计划，我们的某些专门基金和定制的单独账户中约25%的奖励费用将奖励给计划参与者。我们记录支付给计划参与者的补偿费用，因为激励费用是可以估计的，并且有可能收取。
一般、行政和其他包括差旅、会计、法律和其他专业费用、佣金、安置费用、办公费用、折旧和其他与我们的运营相关的成本。我们与入住相关的成本和专业服务费用，尤其是专业服务费用，通常会根据我们的员工数量以及我们业务运营的整体规模和规模按相对比例增加或减少。
其他收入(费用)
被投资人收益(亏损)中的权益主要是 代表我们在我们的专业基金和某些定制的单独账户中的投资收益份额，我们在这些账户中有普通合伙人承诺。股权收入主要包括我们在已实现和未实现净收益(亏损)中的份额以及投资收入，部分被这些投资的费用所抵消。
我们在我们的专业基金和某些定制的单独账户中有一般的合伙人承诺，这些账户只投资于一级基金、二级基金和直接投资，以及那些跨投资类型的投资。被投资人的权益收益(亏损)将随着标的基金投资估值变化的增加或减少而增加或减少。由于我们的直接投资基金投资于基础投资组合公司，与我们的一级和二级基金相比，它们的季度和年度估值变化更多地受到个别公司变动的影响，这些基金在基础私募市场基金的多个投资组合公司中有敞口。我们的专业基金和定制的单独账户跨行业、战略和地域进行投资，因此我们的普通合作伙伴投资不包括在美国以外的特定部门或地区的任何重大集中。
利息支出包括我们未偿债务的已支付和应计利息，以及递延融资成本的摊销、原始发行贴现的摊销以及由于偿还先前未偿债务而冲销的递延融资成本。
利息收入是以现金和现金等价物赚取的收入。
营业外收入(费用)主要包括若干投资的损益、应收税项协议项下负债的变动及其他非经常性或非现金项目。
合并可变利息主体(VIE)的其他收入(费用)主要包括并非由吾等全资拥有的综合普通合伙人实体的投资于我们的专门基金及若干有普通合伙人承诺的定制独立账户的投资收益份额、以信托形式持有的投资的利息收入及本公司先前发起的特殊目的收购公司(“SPAC”)负债的公允价值变动。
所得税费用
我们是一家符合美国联邦所得税目的的公司，因此，我们在由人类白细胞抗原产生的应纳税所得额中的份额应缴纳美国联邦和州所得税。在首次公开募股之前，我们是以合伙企业形式运营的，目的是为了缴纳美国联邦所得税，因此不需要缴纳美国联邦和州所得税。出于美国联邦和州所得税的目的，HL A被视为传递实体。因此，人类白细胞抗原产生的收入流向包括我们在内的有限合伙人，通常不需要缴纳美国联邦或州合伙企业所得税。我们的非美国子公司通常作为法人实体在非美国司法管辖区运营，其中某些实体需缴纳非美国所得税。

79

此外，我们的某些子公司在实体层面上需要缴纳当地司法管辖区的所得税。因此，可归因于非控股权益(“非控股权益”)的收入的税务责任由该非控股权益持有人承担。
非控制性权益
NCI反映的是收益或亏损部分，以及第三方股权持有人和某些合并子公司的员工应占的相应权益，这些子公司并不是我们100%拥有的。NCI在我们的综合损益表中作为单独的组成部分列示，以明确区分我们的利益与这些实体中第三方和员工的经济利益。
赚取手续费的AUM
赚取管理费的资产管理规模是我们用来衡量我们从中赚取管理费的资产的指标。我们赚取手续费的资产管理公司包括我们定制的独立账户和专门基金中的资产，我们从这些资产中获得管理费，这些管理费通常是通过对适当的费用基础应用某个百分比来获得的。如果客户被收取基于资产的费用，我们会将定制的单独账户收入归类为管理费，这包括我们大部分可自由支配的AUM账户，但也包括某些非可自由支配的AUA账户。根据收费条款，我们的收费AUM等于我们定制的单独账户和专门基金的资本承诺、净投资资本和资产净值。我们的绝大多数定制独立账户和专业基金根据承诺或净投资资本赚取费用，这些承诺或净投资不受市场升值或贬值的影响。因此，收入和赚取手续费的AUM不会受到市场价值变化的显著影响。
我们对赚取手续费的AUM的计算可能与其他资产管理公司的计算不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他资产管理公司提出的类似衡量标准进行比较。我们对赚取手续费的AUM的定义不是基于管理我们管理的定制单独账户或专门基金的协议中规定的任何定义。


80

年度综合经营业绩
以下是我们对2023财年与2022财年的综合运营结果的讨论。该信息来源于我们根据公认会计原则编制的随附的合并财务报表。关于2022财年与2021财年的财务状况和经营结果的讨论和分析，请参阅我们2022年年报中的项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
截至三月三十一日止年度，
(单位：千)202320222021
收入
管理费和咨询费$371,874 $314,228 $289,444 
奖励费149,931 48,133 31,134 
综合可变权益实体相关：
奖励费6,948 5,558 21,057 
总收入528,753 367,919 341,635 
费用
薪酬和福利198,412 129,165 136,319 
一般、行政和其他89,395 68,040 49,210 
综合可变权益实体相关：
一般、行政和其他906 1,150 378 
总费用288,713 198,355 185,907 
其他收入(费用)
被投资单位收入中的权益5,088 78,813 32,389 
利息支出(8,617)(4,634)(2,044)
利息收入1,789 500 1,676 
非营业（损失）收入 (5,243)64,469 5,894 
综合可变权益实体相关：
被投资人收益(亏损)中的权益1,455 483 (2,123)
未实现收益4,773 4,485 2,141 
利息支出— (4)(459)
利息收入3,325 — — 
其他收入（费用）总额 2,570 144,112 37,474 
所得税前收入242,610 313,676 193,202 
所得税费用55,425 66,423 24,417 
净收入187,185 247,253 168,785 
减：归属于普通合伙企业非控股权益的收入（损失）986 376 (250)
减去：可归因于汉密尔顿·莱恩顾问公司非控股权益的收入。71,027 96,548 69,720 
减：应占Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.可赎回非控股权益的收入5,617 4,343 1,293 
减：归属于合并基金非控股权益的收入435 — — 
归属于Hamilton Lane Incorporated的净利润$109,120 $145,986 $98,022 


81

收入
截至三月三十一日止年度，
(单位：千)202320222021
管理费和咨询费
专业性基金
$196,268 $150,079 $148,023 
自定义独立帐户
117,763 103,229 93,963 
咨询
24,785 24,972 26,439 
报告和其他
24,792 23,327 11,134 
分销管理
2,560 10,466 6,701 
基金报销收入
5,706 2,155 3,184 
管理和咨询费总额
371,874 314,228 289,444 
奖励费
156,879 53,691 52,191 
总收入$528,753 $367,919 $341,635 
截至2023年3月31日的年度与截至2022年3月31日的年度比较
与2022财年相比，2023财年总收入增加了1.608亿美元，增幅为44%，达到5.288亿美元，原因是管理和咨询费以及激励费都有所增加。
与2022财年相比，2023财年的管理和咨询费增加了5760万美元，增幅为18%，达到3.719亿美元。与前一年相比，专业基金的收入增加了4620万美元，这主要是由于我们的常青树基金的收入增加了1940万美元，我们最新的二级基金的收入增加了1480万美元，以及我们的最新的直接股票基金的收入增加了840万美元，这分别比去年增加了11亿美元、19亿美元和6亿美元的收费AUM。我们最新的直接股票基金的收入包括2023财年240万美元的追溯费用。追溯费是指在本期从承诺在筹资期结束时投入专门基金的投资者那里赚取的管理费，并被要求支付追赶管理费，就像他们在前一期间第一次结清基金时承诺投入该基金一样。定制的单独账户收入在2023财年增加了1450万美元，这是因为在该财年增加了几个新账户和现有账户的额外拨款，从而增加了37亿美元的可赚取费用的AUM。由于分销活动减少，分销管理收入在2023财年减少了790万美元。
与2022财年相比，2023财年的奖励费用增加了1.032亿美元，达到1.569亿美元，这主要是因为我们的专业基金的奖励费用增加了。
费用
截至2023年3月31日的年度与截至2022年3月31日的年度比较
与2022财年相比，2023财年的总支出增加了9040万美元，增幅为46%，原因是薪酬和福利支出以及一般、行政和其他支出都有所增加。
与2022财年相比，2023财年的薪酬和福利支出增加了6920万美元，增幅为54%，达到1.984亿美元，这是由于基本薪酬和福利以及奖励费用薪酬的增加。与2022财年相比，2023财年的基本薪酬和福利增加了4,090万美元，增幅为38%，这主要是因为我们的奖金计划应计项目增加了，这与奖励费用收入的增加有关。激励措施

82

由于奖励费用收入的增加，2023财年的薪酬比2022财年增加了2580万美元。
与2022财年相比，2023财年的一般、行政和其他费用增加了2110万美元。这一变化主要包括差旅费用增加400万美元，第三方佣金增加400万美元，咨询和专业费用增加320万美元，基金报销费用增加250万美元，会议和营销增加220万美元。
其他收入(费用)
下表为其他收入(费用)中包括的被投资人的收益(亏损)权益：
截至三月三十一日止年度，
(单位：千)202320222021
被投资单位收入中的权益
初级基金
$60 $9,016 $2,443 
直接投资基金(2,551)19,519 8,553 
二级基金
693 15,725 6,226 
自定义独立帐户
(94)25,223 9,508 
其他基金8,435 9,813 3,536 
被投资方收益中的全部权益
$6,543 $79,296 $30,266 
截至2023年3月31日的年度与截至2022年3月31日的年度比较
与2022财年相比，2023财年的其他收入(支出)减少了1.415亿美元，降至260万美元，这主要是由于被投资人的权益收入和其他营业外收入的减少。
与2022财年相比，2023财年被投资人的权益收入减少了7280万美元，降至650万美元。这主要是由于在截至2021年12月31日的日历年度内，公开市场估值增加带来的前一年收益。
与2022财年相比，2023财年的营业外收入减少了6940万美元，非营业亏损为520万美元，这主要是由于2022财年资产负债表投资收益5960万美元，而2023财年资产负债表投资亏损1030万美元。
与2022财年相比，2023财年的利息支出增加了400万美元，这是因为最优惠利率增加了450个基点，2023财年未偿还本金增加了4260万美元。
与2022财年相比，2023财年合并VIE的其他收入增加了460万美元，这主要是由于我们赞助的SPAC信托持有的投资的利息收入。
所得税费用
所得税支出反映了重组后我们在任何应纳税所得额中的可分配份额所涉及的美国联邦和适用的州所得税。
我们在2023财年和2022财年的有效所得税税率分别为22.8%和21.2%。由于分配给NCI的收入部分和估值免税额的变化，2023财年的实际所得税率与法定税率不同。2023财年的有效所得税税率高于2022财年，这是因为2023财年其他永久性税收调整较高，而分配给NCI的收入较少。

83

赚取手续费的AUM
下表提供了我们赚取费用的AUM的期间前滚：
截至三月三十一日止年度，截至三月三十一日止年度，
20232022
(单位：百万)
自定义独立帐户专业性基金总计自定义独立帐户专业性基金总计
期初余额$30,938 $18,193 $49,131 $25,664 $16,341 $42,005 
投稿(1)
7,802 5,098 12,900 8,994 4,228 13,222 
分配(2)
(4,030)(949)(4,979)(4,194)(2,584)(6,778)
外汇、市值和其他(3)
(26)320 294 474 208 682 
期末余额$34,684 $22,662 $57,346 $30,938 $18,193 $49,131 

(1)缴款是指(1)定制单独账户和专门基金的新承诺，它们根据承诺的资本费用基数赚取费用；(2)定制单独账户和专门基金对基础投资的资本捐助，它们根据净投资资本或资产净值收费基数赚取费用。
(2)分配是指(I)从投资净资本或净资产净值收费基础上赚取费用的定制单独账户和专门基金的资本回报，(Ii)从承诺资本转移到净投资资本费用基数的单独账户和专门基金产生费用的资产管理规模的减少，以及(Iii)不再赚取费用的定制单独账户和专门基金产生费用的资产管理规模的减少。
(3)外汇、市值和其他主要包括(I)汇率波动对按非美元计价的承诺赚取费用的定制单独账户和专门基金的影响，以及(Ii)根据资产净值收费基础赚取费用的定制单独账户和专门基金的市值升值(折旧)。
截至2023年3月31日的年度与截至2022年3月31日的年度比较
2023财年，由于定制的单独账户和专门基金的贡献，赚取费用的AUM增加了82亿美元，或17%，达到573亿美元。
2023财年，定制单独账户收费AUM增加了37亿美元，增幅12%，达到347亿美元。由于现有客户和新客户的新拨款，2023财年定制的单独账户捐款为78亿美元。2023财年的分配为40亿美元，原因是21亿美元来自从承诺的净投资资本费用基础转移到净投资资本费用基础的账户，12亿美元来自在净投资资本或资产净值费用基础上赚取费用的账户的资本回报，以及7亿美元来自基金期限结束的账户。
专业基金赚取手续费的AUM在2023财年增加了45亿美元，或25%，达到227亿美元。2023财年的专门基金捐款为51亿美元，主要是由于我们最新的二级基金贡献了19亿美元，我们的常青树基金贡献了12亿美元。2023财年的分配为9亿美元，这是由于基金的资本回报在净投资资本或资产净值费用基础上赚取费用的8亿美元，以及基金到基金期限结束时产生的1亿美元。



84

非公认会计准则财务指标
以下是对我们未经审计的非公认会计准则财务指标的描述。这些不是公认会计原则下的财务业绩衡量标准，也不应被视为最直接可比的公认会计原则衡量标准的替代品，后者在下文进行了核对。这些指标作为分析工具有其局限性，在评估我们的经营业绩时，您不应孤立地考虑这些指标或将其作为GAAP指标的替代品。其他公司计算这些指标的方式可能与我们不同，限制了它们作为比较指标的有用性。
与费用相关的收入
与费用相关的收益(“FRE”)用于突出经常性管理费用的收益。FRE代表净收益，不包括(A)奖励费用和相关补偿、(B)利息收入和支出、(C)所得税支出、(D)被投资人收入的权益、(E)其他营业外收入和(F)我们认为不能反映公司核心业绩的某些其他重要项目。我们相信FRE对投资者是有用的，因为它提供了对我们业务运营盈利能力的额外洞察。FRE在所得税前列报。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是衡量盈利能力的内部指标。我们相信，调整后的EBITDA对投资者是有用的，因为它使他们能够更好地评估我们核心业务在报告期内的表现。调整后的EBITDA代表净收益，不包括(A)未偿债务的利息支出，(B)所得税支出，(C)折旧和摊销支出，(D)基于股权的薪酬支出，(E)其他营业外收入和(F)某些我们认为不能反映我们核心业绩的其他重要项目。

85

下表显示了可归因于Hamilton Lane Inc.的2023财年、2022财年和2021财年费用相关收益和调整后EBITDA的净收入的对账：
截至三月三十一日止年度，
202320222021
(千美元)
归属于Hamilton Lane Incorporated的净利润$109,120 $145,986 $98,022 
可归因于普通合伙企业非控股权益的收入(亏损)986 376 (250)
可归因于汉密尔顿·莱恩顾问公司非控股权益的收入。
71,027 96,548 69,720 
汉密尔顿巷联盟控股公司可赎回非控股权益的收入。5,617 4,343 1,293 
合并基金中非控制性权益应占收入435 — — 
奖励费(156,879)(53,691)(52,191)
与奖励费用相关的薪酬(1)
74,374 25,395 24,438 
SPAC相关补偿— — 1,686 
SPAC相关的一般、行政和其他费用846 1,176 378 
与合并基金有关的收入61 — — 
与营业外收入相关的补偿367 1,810 — 
利息收入
(5,114)(500)(1,676)
利息支出
8,617 4,638 2,503 
所得税费用
55,425 66,423 24,417 
被投资单位收入中的权益
(6,543)(79,296)(30,266)
营业外收入470 (68,954)(8,035)
与费用相关的收入
$158,809 $144,254 $130,039 
折旧及摊销
7,442 5,495 4,134 
基于股权的薪酬
9,950 7,404 7,079 
奖励费156,879 53,691 52,191 
可归因于非控股权益的奖励费用(302)(228)(756)
与奖励费用相关的薪酬(1)
(74,374)(25,395)(24,438)
SPAC相关补偿— — (1,686)
与营业外收入相关的补偿(367)(1,810)— 
利息收入
1,789 500 1,676 
调整后的EBITDA
$259,826 $183,911 $168,239 
(1)与奖励费用相关的薪酬包括与附带权益相关的奖励费用补偿费用、奖金和其他收入分享，被归类为基本薪酬。


86

非公认会计准则每股收益
非GAAP每股收益衡量我们的每股收益，不包括某些我们认为不能反映我们核心业绩的重要项目，并假设HLA中的所有B类和C类单位都被交换为HLI中的A类普通股。非公认会计准则每股收益的计算方法是调整后的净收入除以调整后的流通股。调整后的净收入是按我们估计的法定税率全额纳税的税前收入，不包括我们可赎回NCI账面金额变化的任何影响。截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度，调整后的流通股相当于A类流通股的加权平均摊薄。我们相信，调整后的净收入和非公认会计准则每股收益对投资者是有用的，因为它们使他们能够更好地评估报告期内的总体和每股经营业绩。
下表显示了调整后的净收入与汉密尔顿·莱恩公司的净收入以及调整后的2023财年A类普通股的加权平均流通股的净收入, 2022,和2021:
截至三月三十一日止年度，
202320222021
(单位为千，不包括每股和每股金额)
归属于Hamilton Lane Incorporated的净利润
$109,120 $145,986 $98,022 
可归因于汉密尔顿·莱恩顾问公司非控股权益的收入。
71,027 96,548 69,720 
所得税费用
55,425 66,423 24,417 
调整后的税前净收益
$235,572 $308,957 $192,159 
调整后的所得税(1)
(56,066)(73,532)(45,734)
调整后净收益
$179,506 $235,425 $146,425 
A类已发行普通股的加权平均股份-稀释
53,698,681 53,674,293 33,362,365 
人类白细胞抗原中B类和C类单位的交换(2)
— — 20,240,035 
调整后流通股
53,698,681 53,674,293 53,602,400 
非公认会计准则每股收益
$3.34 $4.39 $2.73 

(1)截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度，代表企业所得税，适用于调整后的税前净收入的我们估计的法定税率为23.8%。23.8%是基于21.0%的联邦税收法定税率和2.8%的联邦福利净额的综合州所得税税率。
(2)根据交换协议，中国承担以人类白细胞抗原中的B类和C类单位全额交换HLI的A类普通股。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的一年中，B类和C类单位的全部交换已经包括在GAAP加权平均A类普通股稀释后的范围内。


87

投资业绩
下表列出了与我们的专门基金的历史业绩有关的信息，这些基金系列至少有两个不同的年份，最近的基金规模超过每只基金5亿美元。这些数据是从显示的日期到2022年12月31日提交的，没有进行调整，以反映该日期之后的投资收购或处置。
在考虑下面提供的数据时，请注意，我们专业基金的历史业绩并不代表您应该从此类投资、从我们可能筹集的任何未来投资基金或从对我们A类普通股的投资中预期的未来结果，部分原因是：
•与我们未来可能经历的情况相比，前几个时期的市场状况和投资机会可能更有利于产生积极的业绩；
•我们基金的业绩一般是根据基金投资的资产净值计算的，包括可能永远不会实现的未实现收益；
•我们的历史回报主要来自我们早期基金的表现，而未来的基金回报将越来越依赖于我们的新基金或尚未成立的基金的表现；
•我们新成立的基金在最初配置资本的期间可能会产生较低的回报；
•近年来，由于投资于私人市场替代方案的资金增加和债券市场的高流动性，对投资机会的竞争加剧，投资竞争加剧可能会降低我们未来的回报；
•个别基金的表现亦会受到所投资行业和业务的风险影响；以及
•与我们的历史基金相比，我们可能会创建反映不同资产组合和新投资策略的新基金，以及不同的地理和行业敞口，任何此类新基金的回报都可能与我们以前的基金不同。

我们管理的投资基金的历史和潜在未来回报与我们A类普通股的回报没有直接联系。因此，您不应得出结论，我们管理的投资基金的持续积极表现必然会导致对我们A类普通股的投资获得正回报。正如本讨论中所使用的，内部收益率(“IRR”)是根据每日现金流在集合基础上计算的。有关如何计算我们的回报的更多信息，请参阅下面的“绩效方法”。
专业化基金业绩
我们组织、投资和管理专业的一级、二级和直接投资基金。我们的专业基金投资于各种私募市场，包括按标准条款提供的股票、股票挂钩和信贷基金，以及期限较短、机会主义导向的基金。以下是我们各个专业基金的业绩信息。几乎所有这些基金都以全球为重点，并按所使用的投资策略进行分组。







88



总回报-已实现和未实现
基金古董酒
年		基金规模(百万美元)资本投资
($M)		毛倍净倍数毛内部收益率（%）网络
内部收益率(%)		毛利差与
标准普尔500指数PME		净利差与标准普尔500 PME毛息差与MSCI世界PME净利差与MSCI世界PME
初选 （多元化）
PFA I19981221171.31.25.4%2.5%378个基点76个基点322个基点16位/秒
PFA IV20002502381.71.516.2%11.2%1，302个基点828个基点1，170个基点708个基点
PFA V20031351331.71.614.2%9.6%841个基点363个基点950个基点466个基点
PFA VI20074945131.71.611.8%9.0%82个基点(157)BPS419个基点175位/秒
PFA VII20102622881.61.612.7%8.7%(89)BPS(459)BPS308个基点(67)BPS
PFA VIII20124274251.51.510.2%7.7%(182)BPS(418)BPS150 bps(90)bps
PFA IX20155175071.91.920.7%18.7%820个基点646个基点1，138个基点958个基点
PFA X20182782311.51.420.2%16.6%1，226个基点802个基点1，501个基点1，065个基点
二手房
预付资金——3621.5不适用17.1%不适用1，330个基点不适用1，172个基点不适用
二级基金I20053603531.21.25.2%3.8%113个基点(63)BPS341位/秒157个基点
二级基金II20085915961.51.419.9%13.5%459个基点(188)BPS876个基点218个基点
二级基金III20129098381.41.413.7%11.4%59个基点(197)BPS445个基点193个基点
二级基金四20161,9162,0531.71.618.5%19.2%605个基点601个基点928个基点932个基点
二级基金五20193,9293,6081.41.430.3%30.9%2，945个基点3，106个基点3，183个基点3，346个基点
二级基金六20221,6591911.31.5>100%46.1%11，099个基点4，612个基点11，097个基点4，612个基点
直接/共同投资
预付资金——2441.9不适用21.3%不适用1，655个基点不适用1，600个基点不适用
共同投资基金20056045771.00.90.2%(1.3)%(570)BPS (746)BPS(319)BPS(501)BPS
联合投资基金II20081,1951,1572.11.817.9%14.3%580 bps195个基点963个基点572个基点
联合投资基金III20141,2431,2921.81.616.5%13.5%298个基点(4)BPS633个基点325个基点
联合投资基金IV20181,6981,4812.01.926.7%24.9%1，504个基点1，337个基点1，790个基点1，619个基点
股权机会基金V20212,0691,3151.11.111.1%8.5%1，990个基点2，009个基点2，079个基点2，086个基点
基金古董酒
年		基金规模(百万美元)资本投资
($M)		毛倍净倍数毛内部收益率（%）网络
内部收益率(%)		毛利差与
CS HY II PME		净利差与CS HY II PME毛利差与CS LL PME净利差与CS LL PME
战略机遇（尾部二级和学分）
斯特拉特Opps 2015201571681.31.214.1%10.6%561个基点215个基点862个基点513个基点
斯特拉特Opps 201620162142161.21.29.9%7.5%411个基点173个基点537个基点300 bps
斯特拉特Opps 201720174354481.31.211.7%9.2%809个基点555个基点807个基点569个基点
斯特拉特·Opps IV（2018年系列）20188898631.21.29.5%7.4%660个基点430个基点684个基点445个基点
斯特拉特·Opps V（2019年系列）20197627041.21.111.4%8.9%1，041个基点703个基点793个基点445个基点
斯特拉特·Opps VI（2020年系列）20218988381.01.01.3%0.5%739个基点552个基点85个基点(36)bps
Stat Opps VII20229533591.01.05.6%2.3%859位/秒304 bps242bps1位/秒







89

绩效方法论
供比较的指数为S指数、摩根士丹利资本国际世界指数、瑞士信贷高收益II指数(“CS HY II”)和瑞士信贷杠杆贷款指数(“CS LL”)，均按公开市场等值(PME)计算。我们认为，这些指数通常被私人市场和信贷投资者用来评估业绩。PME计算方法允许对照公开指数评估私募市场投资表现，并假设在资金从基础基金经理处募集和分配的当天，资金被投资于该指数，或从该指数中撤出。S指数是一个总回报市值加权指数，衡量的是美国500只大盘股的表现。MSCI世界指数是一个自由浮动调整的市值加权指数，涵盖1,600多只全球股票，旨在衡量发达市场的股市表现。CS HY II指数，前身为DLJ高收益指数，旨在反映以美元计价的高收益债券市场的可投资范围。CS HY II指数的价格按周提供。CS LL指数是一个旨在反映以美元计价的杠杆贷款市场可投资范围的指数。贷款评级必须为5B或更低，指数频率为每月。
我们的内部回报率代表自成立至2022年12月31日期间所有酌情投资的集合内部回报率。内部回报率总额按扣除管理费、附带权益及相关投资的普通合伙人收取的开支后计算，但不包括本公司的管理费、附带权益或开支。如果计入管理费、附带权益和支出，我们的总内部回报率将会下降。净内部回报率是扣除所有管理费、附带权益和由相关投资的普通合伙人以及我们收取的费用后的净值。我们基金的净内部收益率数字不包括普通合伙人应占的现金流。请注意，二级投资组合IRR最初可能受到交易结束时支付的购买折扣(或保费)的影响，其影响将随着时间的推移而减弱。
“已投入资本”是指基金进行的所有投资的总额，包括承诺减少性和非承诺性资本募集。“倍数”代表从标的投资到基金的全部分配，加上基金的市值除以总出资。“总倍数”是指扣除管理费、附带权益及基金经理就相关投资收取的费用后的净额。
专门基金和前期基金的业绩不包括有投资者特定投资指导方针的十只基金的基金。
我们的许多专门基金利用循环信贷安排，提供可用于投资或支付合伙费用和管理费的资本。借款可不时用投资者出资或投资分配来偿还。信贷工具的使用影响了基金的回报，放大了上涨或下跌的表现。

90

流动性与资本资源
历史流动性与资本来源
我们主要通过收取管理和咨询费收入来管理我们的历史流动性和资本需求。我们的主要现金流活动包括：(1)从运营中产生现金流，其中主要包括管理和咨询费；(2)从我们的投资活动中产生的变现；(3)为我们对某些专门基金和定制单独账户做出的资本承诺提供资金；(4)向我们的股东支付股息，并向HLA单位的持有人进行分配；以及(5)我们未偿债务项下的借款、利息支付和偿还。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为9970万美元和7210万美元。
我们的材料我们业务的现金来源包括：(1)管理费和咨询费，按月或按季收取；(2)激励费，数额和时间基本上不可预测；以及(3)与投资有关的资金分配。我们的专业人员我们管理的基金和某些定制的单独账户。我们主要使用来自运营的现金流来支付补偿和相关费用、一般、行政和其他费用、偿债、资本支出和分配给我们的所有者，并为我们的某些承诺提供资金专业化资金和定制的单独账户。如果运营现金流不足以为分配给我们的所有者提供资金，我们预计我们将暂停支付此类分配。
我们还进入了资本市场，并根据我们的交换协议，利用出售我们A类普通股的收益，以现金交换的方式结算了直接和间接拥有人类白细胞抗原的人持有的人类白细胞抗原成员权益。
最后，我们使用可用现金和贷款协议中的借款，对寻求提供技术驱动型私人市场数据和财富管理解决方案的公司进行战略投资。
贷款协议
我们与摩根大通维持定期贷款协议、循环贷款协议、2020年多笔定期贷款协议和2022年多笔定期贷款协议，作为First Republic的继任者。2023年5月初，摩根大通在First Republic倒闭后宣布收购该银行。这笔收购包括贷款协议。该等贷款协议为交叉抵押及交叉违约，而根据所有贷款协议可能尚未偿还的贷款本金总额上限为3.25亿美元(“上限”)。
定期贷款协议的到期日为2030年1月1日，利率为浮动年利率，等于最优惠利率减1.25%，下限为3.00%。截至2023年3月31日，根据定期贷款协议，我们有9900万美元的未偿还余额。我们有权要求在2023年12月31日之前，根据上限，额外的未承诺定期预付款总额不超过2500万美元。
循环贷款协议规定，在上限的限制下，未偿还余额总额不超过5,000万美元，到期日为2025年3月24日。利率为浮动年利率，等于最优惠利率减1.50%，下限为2.25%。截至2023年3月31日，根据循环贷款协议，我们的未偿还余额为1,500万美元。
2020年多支取定期贷款协议规定，本金总额为1亿美元的定期贷款，到期日为2030年7月1日。利率是固定的年利率3.50%。AS

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截至2023年3月31日，根据2020年多提取定期贷款协议，我们有1亿美元的未偿还余额。
2022年多支取定期贷款协议的到期日为2029年10月1日，利率为浮动年利率，等于最优惠利率减1.50%，下限为3.00%。截至2023年3月31日，我们在2022年多次提取定期贷款协议下没有未偿还余额。我们有权在2025年9月30日之前申请总额不超过7500万美元的定期贷款，但受上限的限制。
贷款协议包含契约，其中包括限制HLA产生债务、转移或处置资产、与其他公司合并、创建、产生或允许留置权、进行投资、支付股息或进行分配、与附属公司进行交易以及就管理费采取某些行动的能力。贷款协议还要求HLA在每个贷款协议的期限内，除其他要求外，保持(I)特定数额的管理费，(Ii)指定金额的调整后EBITDA，以及(Iii)指定的最低有形净值。贷款协议项下的债务基本上由人类免疫联盟的所有资产担保。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，未偿债务本金分别为2.144亿美元和1.718亿美元。截至2023年3月31日，根据贷款协议，我们有1.106亿美元的可用资金。
现金流
截至三月三十一日止年度，
202320222021
(单位：百万)
经营活动提供的净现金
$226.6 $169.5 $188.2 
投资活动提供(用于)的现金净额$177.9 $(70.5)$(421.8)
融资活动提供的现金净额(用于)$(364.1)$(113.2)$270.7 
经营活动
我们的经营活动通常反映了经重大非现金活动调整后的相应时期的收益，包括被投资人的权益收益(亏损)、基于股权的补偿、租赁费用、投资的公允价值调整以及折旧和摊销，所有这些都包括在收益中。截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日止年度，我们的经营活动提供的净现金主要来自管理费和激励费的收入，以及运营费用的支付，其中包括薪酬和福利以及一般、行政和其他费用。
投资活动
我们的投资活动通常反映用于收购、固定资产购买以及对我们投资的贡献和分配的现金。在截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度，我们用于投资活动的净现金主要来自购买家具、固定装置和设备、购买其他投资和对我们基金的净贡献。此外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，我们收到了出售投资的收益。

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融资活动
我们的融资活动一般反映从债务和股权融资收到的现金、以股息、股票分配和回购以及计划提取和偿还未偿债务的形式向所有者支付的款项。截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日止年度，我们在融资活动中使用的现金净额主要来自向股东支付的股息、根据应收税款协议支付的款项、向HLA成员的分配以及我们循环信贷安排下的提款和偿还。
流动性的未来来源和用途
我们从经营活动中产生大量现金流。我们相信，通过我们经营活动的现金流、现有的现金和现金等价物以及我们获得未来外部融资的能力，我们将能够继续满足我们的短期和长期流动性和资本需求。然而，从贷款协议获得的资金和我们的现金余额都面临着持有这些资金的金融机构的信用风险。如果发生影响金融机构或金融服务业的流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利发展的事件，或对任何此类事件的担忧或谣言，我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力，或获得现有或进入新的银行安排或设施以支付运营和其他成本的能力，可能会受到威胁或丧失。
我们相信，我们还将继续根据市场情况评估进入资本市场的机会，并根据我们的交换协议，利用出售我们A类普通股的收益，以现金交换的方式结算直接和间接拥有人类白细胞抗原的人持有的人类白细胞抗原成员权益。任何潜在交易的时间或规模将取决于许多因素，包括市场机会以及我们对我们的资本和流动性状况以及未来潜在需求的看法。不能保证任何此类交易都会以有利的条件完成，或者根本不能保证。
我们还将继续评估对寻求提供技术驱动型私人市场数据和财富管理解决方案的公司进行战略投资的机会。
2018年11月，我们批准了一项计划，回购我们A类普通股最多6%的流通股，不超过5000万美元(股票回购计划)。股票回购计划不包括具体的价格目标或时间表，我们可能会随时暂停或终止。我们打算使用可用营运资金和/或外部融资来为购买提供资金。股票回购计划在根据授权进行第一次收购之日起12个月后到期。我们没有根据股票回购计划回购任何A类普通股，因此完全购买授权仍然可用。我们的董事会定期审查股票回购计划，最近一次是在2022年12月重新批准该计划。
我们预计我们的主要短期和长期流动资金需求将包括以下现金：(1)提供资本以促进我们业务的增长；(2)为我们的投资提供资金承诺；(3)向我们的员工支付运营费用，包括现金薪酬；(4)根据应收税款协议支付款项和/或行使提前终止买断权；(5)为资本支出和进行战略投资(6)支付未偿债务的利息和本金；(7)支付所得税；(8)根据我们的分配政策向我们的股东支付股息，并向HLA单位的持有人进行分配；(9)根据我们的交换协议，结算HLA直接和间接所有者之间的HLA成员权益交换；以及(10)根据股票回购计划基金购买我们的A类普通股。
出于监管目的，我们被要求为我们的某些海外子公司和我们的经纪-交易商子公司保持最低净资本余额。这些净资本要求是通过保留

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现金。因此，我们在不同经营实体和司法管辖区之间转移现金的能力可能会受到限制。截至2023年3月31日，我们需要在这些子公司内保持约480万美元的流动净资产，以满足监管净资本和资本充足率要求。我们符合这些监管要求。
股利政策
我们宣布和支付任何未来的股息给我们A类普通股的持有者，完全由我们的董事会决定。我们打算继续按季度支付现金股息。在资金合法可用的情况下，我们将促使HLA按比例向其成员(包括我们)分配至少足以让我们支付所有适用税款、根据应收税款协议付款以及支付我们的公司和其他管理费用的金额。
应收税金协议
我们预计，人类白细胞抗原成员定期交换人类白细胞抗原成员单位将导致我们在人类白细胞抗原资产中所占份额的税基增加，否则将无法获得。这些税基的增加预计将增加我们的折旧和摊销扣减，并创造其他税收优惠，因此可能会减少我们在未来需要支付的税额。应收税款协议将要求吾等将吾等已实现(或在提前终止付款、控制权变更或吾等根据应收税款协议实质性违反吾等义务的情况下被视为已实现)的该等优惠及若干其他税务优惠(如有)的85%支付予HL A首次公开发售前成员。
合同义务、承诺和或有事项
下表显示了我们截至2023年3月31日的合同义务，按类型汇总：
合同义务、承诺和或有事项
(单位：百万)总计不到1年1-3年3-5年5年以上
经营租约$99.2 $7.8 $14.2 $13.2 $64.0 
应付债务 (1)
214.4 17.5 10.0 44.4 142.5 
应付债务利息 (2)
55.8 11.2 19.9 17.1 7.6 
对我们投资的资本承诺 (3)
211.6 211.6 — — — 
总计$581.0 $248.1 $44.1 $74.7 $214.1 
(1)代表我们贷款协议下的预定债务偿还。

(2)债务是指在相关债务到期日支付的利息，计算时假设不会预付款，债务将持有到最终到期日。未来的利息支付使用我们定期贷款协议6.75%的浮动利率、我们2020年多支取定期贷款协议3.50%的固定利率和我们于2023年3月31日生效的循环贷款协议6.50%的可变利率来计算。

(3)这代表我们承诺为我们的专业基金和某些定制的单独账户实体所做的每项投资提供一部分资金。这些款项一般按需支付，因此列报在一年以下类别。

吾等已与吾等首次公开发售前拥有人订立应收税项协议，根据该协议，吾等将向他们支付本公司已实现(或在吾等提早终止付款、控制权变更或重大违反吾等在应收税项协议下的义务的情况下)所实现(或被视为已实现)的税项优惠金额的85%，该等税项优惠是因以下原因而导致的税基增加(及若干其他税务优惠)

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购买或交换人类白细胞抗原成员单位。由于无法确定根据应收税款协定支付款项的时间，上表中没有列出这一合同承付款。所节省的税款可能相当可观，而我们可能没有足够的现金来支付这项负债，在这种情况下，我们可能需要招致额外的债务来偿还这项负债。
我们提供员工投资计划(“EIP”)，通过该计划，某些员工能够作为个人有限合伙人(“LP”)直接投资于某些公司管理的基金。员工还可以选择与第三方贷款人签订贷款协议，为承诺的资本提供资金。贷款以基金的基础有限责任合伙利息作抵押，而资本分配的回报则用来支付未偿还的贷款余额。我们与第三方贷款人订立了一项独立安排，以支持雇员在贷款下的表现，并承诺在雇员拖欠贷款时，按公允价值较大的金额向贷款人购买有限责任合伙利息或贷款的未偿还余额。截至2023年3月31日，EIP下的未偿还贷款总额为70万美元，我们认为员工违约的风险微乎其微。
关键会计估计
我们根据公认会计准则编制合并财务报表。在应用其中许多会计原则时，我们需要做出假设、估计或判断，这些假设、估计或判断会影响我们合并和合并财务报表中报告的资产、负债、收入和费用。我们的估计和判断是基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的假设。然而，这些假设、估计或判断都是主观的，可能会发生变化，实际结果可能与我们的假设和估计不同。如果实际金额最终与我们的估计不同，修订将包括在我们知道实际金额的期间的运营结果中。我们认为，如果我们改变基本的假设、估计或判断，以下关键的会计估计可能会产生重大不同的结果。有关我们的主要会计政策的摘要，请参阅本表格10-K第二部分第8项所包括的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”。
合并原则
我们通过控股的财务权益或作为VIE的主要受益者合并我们控制的所有实体。
我们进行分析，以确定是否需要合并，方法是确定(1)我们是否在每个实体中拥有可变权益，(2)该实体是否为VIE，以及(3)我们是否为该实体的主要受益人，是否需要合并。
在评估我们是否持有可变权益时，我们审查股权所有权，以确定我们是否吸收了实体创造和分配的风险，以及向实体收取的费用是否符合惯例，是否与提供服务所需的努力相称。我们考虑所有经济利益，包括间接利益，以确定费用是否被视为可变利息。
对实体是否是VIE的评估需要评估定性因素，并在适用的情况下评估定量因素。这些判断包括：(A)确定有风险的股权投资是否足以允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金；(B)评估股权持有人作为一个群体是否可以作出对实体的经济表现具有重大影响的决定；(C)确定是否应将两方或多方的股权合并；以及(D)确定股权投资者是否对其承担的吸收损失的义务或从实体获得回报的权利拥有相应的投票权。

95

对于被确定为VIE的实体，我们需要合并那些我们认为我们是主要受益者的实体。主要受益人被定义为可变利益持有者，其有权(A)有权指导VIE的活动，从而对该实体的经济表现产生最重大的影响，以及(B)有义务承担该实体的损失，或有权从该实体获得可能对VIE产生重大影响的利益。在评估我们是否为主要受益人时，我们评估我们在我们直接或间接持有的实体中的经济利益。
我们判断的变化可能会导致我们对一个实体的合并结论发生变化。
奖励费用的收入确认
奖励费用既包括从某些专门基金赚取的附带权益，也包括从某些定制的单独账户收到的绩效费用。我们在2023财年确认了1.569亿美元的激励费用，截至2023年3月31日有10亿美元的未确认附带权益。
与专门基金和某些定制单独账户签订的合同提供奖励费用，一般从利润的5.0%至12.5%不等，当投资回报超过年度或迄今的最低回报水平或其他业绩目标时，通常在所有已缴资本和该资本的优先回报已分配给投资者之后支付。奖励费用在很可能不会发生重大逆转时确认。与奖励费用有关的主要意外情况是“追回”，即返还超过适用基金或单独账户文件规定的金额的分配的义务。由于退税，奖励费用通常只需在扣除税收的基础上退还。因此，奖励费用中与税务有关的部分通常不需要退还，因此在收到后立即确认为收入。
投资回报很容易受到市场因素的影响，以及我们无法控制的第三方的判断和行动。我们估计了未来向专门基金和定制单独账户提供额外资本的数额和可能性，无论是基础证券投资中的无资金承诺还是后续投资机会，这可能会影响发生重大逆转的可能性。根据上文讨论的判断、市场因素和第三方的行动，奖励费用收入每年可能有很大差异。
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税。递延所得税按预期可归因于现有税务资产及负债的账面值与其各自的课税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果确认，采用预计将于预计收回或结算暂时性差异的年度适用的已制定税率。截至2023年3月31日，我们已递延纳税资产2.339亿美元，这主要是由于我们收购了人类白细胞抗原单位。递延税项资产的实现主要取决于(1)历史收益，(2)预测的应税收入，(3)与我们的首次公开募股(IPO)和随后的单位交换相关的税基递增的未来减税，(4)与应收税款协议下的付款相关的未来减税，以及(5)我们在导致未来减税的HLA临时差异中所占的份额。当有必要将递延税项资产减少到更有可能变现的数额时，建立估值准备。截至2023年3月31日，我们有7720万美元的估值津贴。与这些资产的变现有关的判断的变化，以及公司税率的潜在变化，将产生大幅降低递延税项资产价值的效果。

我们分析我们在美国联邦、州、地方和外国税务管辖区(我们被要求提交所得税申报单)以及这些司法管辖区所有开放纳税年度的纳税申报头寸。我们评估税收

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在编制实体纳税申报表的过程中采取或预期采取的立场，以确定是否“更有可能”，每个税务立场将由适用的税务机关维持。

税法很复杂，纳税人和政府税务当局对税法有不同的解释。在确定税费和评估税务状况时，包括根据公认会计准则评估不确定性时，需要作出重大判断。我们每季度审查我们的税收状况，并随着新立法的通过或新信息的获得而调整我们的税收余额。
应收税金协议
我们在首次公开募股的同时购买了人类白细胞抗原A类单位，并根据交换协议随后由人类白细胞抗原单位持有人交换我们A类普通股的股份，导致我们在人类白细胞抗原有形和无形资产的计税基础上的份额增加，这增加了我们原本无法获得的税收折旧和摊销扣除。这些税基以及税收折旧和摊销扣除的增加预计将减少我们在未来需要支付的现金税额。吾等与HL A的其他成员订立应收税项协议，规定吾等须向兑换的HL A单位持有人(“TRA接受者”)支付美国联邦、州及地方所得税节省金额(如有)的85%，该等现金节余是由于上述TRA接受者因交换而增加的课税基础及根据应收税项协议支付的某些其他税务优惠而实际实现(或在某些情况下被视为变现)的。一般而言，如果吾等日后未能产生足够的累积应课税收入以利用税务优惠，则吾等将不会被要求支付相关应收税项协议款项--例外情况是，倘若吾等选择全部或部分终止应收税款协议，或若吾等发生控制权变更或违反应收税款协议，吾等支付该等款项的责任可能会加快。因此，就财务报告而言，吾等一般只会确认应收税项协议项下的付款负债，惟以吾等确定本公司可能会产生足够的未来应课税收入以利用相关税务优惠为限。估计和预测未来的应税收入本质上是不确定的，需要判断。实际应课税收入可能与估计的不同，这可能会对税收优惠安排下的负债和我们的综合经营业绩产生重大影响。

根据目前的预测，我们预计有足够的应税收入来利用这些税收属性，并在未来期间获得相应的减税。截至2023年3月31日，应收税款协议导致负债1.747亿美元。根据预期未来应课税收入的变化、适用税率的变化或其他可能发生并可能影响吾等将获得的预期未来税务优惠的税项变化，应收税项协议所导致的预计负债可能发生重大变化。
近期会计公告
有关最新会计发展及其对我们业绩的影响的信息，请参阅本10-K表第二部分第8项所列合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”。


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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中，我们所参与的金融市场所固有的一系列风险，包括价格风险、利率风险、融资渠道和成本风险、流动性风险、交易对手风险和汇率风险。这些风险的潜在负面影响可以通过我们的投资方式、投资策略、筹资做法或其他商业活动的那些方面在一定程度上得到缓解，这些方面旨在从经济疲软、信贷紧缩或金融市场混乱中受益。
我们对市场风险的主要敞口与我们作为我们的专门基金和定制单独账户的普通合伙人或投资经理的角色有关，以及对其投资的公允价值变动的敏感性，这可能会对我们的被投资人收益的权益产生不利影响。由于我们的管理费通常基于承诺或净投资资本，我们的管理费和咨询费收入不会受到投资价值变化的显著影响。
我们的专门基金和定制单独账户的金融资产和负债的公允价值可能会随着证券价值、外币汇率、商品价格和利率的变化而波动。投资风险的影响如下：
•被投资人收益中的权益随着我们的专业基金和某些定制的单独账户中的基础投资的已实现和未实现收益而变化，我们在这些账户中有普通合伙人承诺。我们的普通合伙人投资包括数千项独特的基础投资组合投资，这些投资不会显著集中在美国以外的任何行业或国家。
•我们的专门基金和定制单独账户的管理费不受公允价值变化的显著影响，因为管理费通常不是基于专门基金或定制单独账户的价值，而是根据专门基金或定制单独账户的承诺或投资金额(视情况而定)。
•来自我们的专门基金和定制单独账户的奖励费用不会受到未实现投资公允价值变化的实质性影响，因为它们是基于已实现收益并取决于业绩标准的实现，而不是基于专业基金或定制单独账户资产在实现之前的公允价值。基础公允价值的小幅下降不会影响递延奖励费用收入的金额，但须予以追回。
汇率风险
我们的几个专业基金和定制的单独账户持有以非美元货币计价的投资，这些投资可能会受到美元与外币汇率变动的影响，这可能会影响投资业绩。与外币资产投资相关的货币风险仅限于我们的普通合伙人利益，通常为资本承诺总额的1%。我们在外国没有大量资产，我们在这些国家开展业务或从事美元以外货币的重大交易。因此，汇率的变化预计不会对我们的财务报表产生实质性影响。

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利率风险
截至2023年3月31日，根据我们的贷款协议，我们有2.144亿美元的未偿还借款。截至2023年3月31日，定期贷款协议的年利率为6.75%，最优惠利率为1.25%，下限为3.00%。截至2023年3月31日，循环贷款协议的年利率为6.50%，最优惠利率为1.50%，下限为2.25%。
根据我们截至2023年3月31日应支付的贷款协议中的浮动利率部分，我们估计利率上调100个基点将导致利息支出增加。 在接下来的12个月里，110万美元。
信用风险
我们是各种金融服务和交易协议的缔约方，这些协议规定了在交易对手无法满足此类协议条款的情况下存在风险因素的各种金融服务和交易。在此类协议中，我们依赖各自的交易对手付款或以其他方式履行。我们通常努力通过将与我们进行金融交易的交易对手限制在信誉良好的金融机构来将风险降至最低。在其他情况下，由于市场事件，来自金融机构的融资可能不确定，我们可能无法进入这些融资市场。
自2022年3月31日以来，我们的市场风险敞口没有发生实质性变化。


99

项目8.财务报表和补充数据

索引
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号42)
101
合并资产负债表
104
合并损益表
105
综合全面收益表
106
股东权益合并报表
107
合并现金流量表
109
合并财务报表附注
111


100

独立注册会计师事务所报告


致汉密尔顿·莱恩股份有限公司的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了汉密尔顿公司(本公司)截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的综合资产负债表、截至2023年3月31日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财务状况，以及截至2023年3月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年3月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2023年5月25日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

计量替代方案下的投资价值
有关事项的描述如综合财务报表附注4所述，本公司每季度对其在计量替代方案下记录的投资进行定性减值评估。在截至2023年3月31日的年度内，作为评估的结果，本公司决定，鉴于盈利表现以及整体经济和市场状况大幅下降，需要对其一项投资进行量化评估。于2022年12月31日进行的公允价值评估显示，投资的公允价值低于投资的账面价值。因此，本公司将账面金额减至估计公允价值，并确认4,330万美元的减值亏损，即账面价值超过此项投资的估计公允价值的金额。
审计本公司的减值计量涉及高度主观性，因为公允价值的确定所依据的估计是基于对未来市场和经济状况的假设。本公司在公允价值估计中使用的重要假设是根据市场法选择收入倍数。

101

审计本公司的减值计量涉及高度主观性，因为公允价值的确定所依据的估计是基于对未来市场和经济状况的假设。本公司在公允价值估计中使用的重要假设是根据市场法选择收入倍数。
我们如何在审计中解决问题我们获得了了解，评估了设计，并测试了控制公司流程的操作有效性，以确定投资的公允价值并衡量减值。这包括对管理层审查公允价值确定所依据的重大假设的控制
我们对公司公允价值计量和相关减值的测试包括(除其他程序外)评估用于估计公允价值的重大假设和运营数据。例如，我们将预期财务信息与公司具体和当前的行业和经济趋势进行比较，对重大假设进行敏感性分析，以评估假设和重新计算的管理层估计的变化将导致的公允价值估计的变化。我们还请我们的估值专家协助我们评估公允价值估计中使用的方法和重大假设。


/s/ 安永律师事务所


自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。
费城，宾夕法尼亚州
2023年5月25日

102

独立注册会计师事务所报告

致汉密尔顿·莱恩股份有限公司的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)中确立的标准，审计了汉密尔顿连我公司截至2023年3月31日的财务报告内部控制。 (COSO标准)。我们认为，根据COSO标准，截至2023年3月31日，汉密尔顿连我公司(本公司)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的综合资产负债表，截至2023年3月31日的三个年度的相关综合收益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，以及相关附注和我们于2023年5月25日发布的报告，就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所
费城，宾夕法尼亚州
2023年5月25日

103
汉密尔顿·莱恩公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
3月31日，
20232022
资产
现金和现金等价物$99,686 $72,138 
受限现金4,804 4,023 
应收费用47,140 51,869 
预付费用9,817 6,858 
关联方应缴款项7,186 1,872 
家具、固定装置和设备，网28,425 28,842 
租赁使用权资产，净额62,327 65,636 
投资530,921 503,789 
递延所得税233,912 245,046 
其他资产46,784 28,162 
合并可变利息主体资产：
现金和现金等价物12,062 36 
信托形式持有的投资— 276,016 
投资57,044 10,036 
其他资产435 623 
总资产$1,140,543 $1,294,946 
负债、可赎回的非控股权益和权益
应付帐款$4,559 $2,827 
应计薪酬和福利24,190 20,117 
应计成员分配15,723 27,119 
应计股息15,049 12,947 
债务213,533 171,326 
根据应收税款协议应付关联方174,702 180,536 
租赁负债78,817 82,244 
其他负债(包括#美元14,228及$13,818按公允价值计算)
32,856 47,669 
综合可变权益实体之负债：
其他负债6,922 12,675 
总负债$566,351 $557,460 
承付款和或有事项(附注16)
可赎回的非控股权益— 276,000 
优先股，$0.001面值，10,000,000授权，无已发布
— — 
A类普通股，$0.001面值，300,000,000授权的；38,611,919和37,280,697分别截至2023年3月31日和2022年3月31日已发行和未偿还
39 37 
B类普通股，$0.001面值，50,000,000授权的；15,409,507和16,033,359分别截至2023年3月31日和2022年3月31日已发行和未偿还
15 16 
追加实收资本171,567 161,676 
留存收益243,823 185,149 
汉密尔顿巷公司股东权益总额$415,444 $346,878 
普通合伙企业中的非控股权益3,877 3,423 
Hamilton Lane Advisors，LLC的非控股权益135,702 111,185 
合并基金中的非控股权益19,169 — 
总股本$574,192 $461,486 
总负债、可赎回的非控股权益和权益$1,140,543 $1,294,946 

见合并财务报表附注。

104
汉密尔顿·莱恩公司
合并损益表
(以千为单位，每股除外)
截至三月三十一日止年度，
202320222021
收入
管理费和咨询费$371,874 $314,228 $289,444 
奖励费149,931 48,133 31,134 
综合可变权益实体相关：
奖励费6,948 5,558 21,057 
总收入528,753 367,919 341,635 
费用
薪酬和福利198,412 129,165 136,319 
一般、行政和其他89,395 68,040 49,210 
综合可变权益实体相关：
一般、行政和其他906 1,150 378 
总费用288,713 198,355 185,907 
其他收入(费用)
被投资单位收入中的权益5,088 78,813 32,389 
利息支出(8,617)(4,634)(2,044)
利息收入1,789 500 1,676 
营业外(亏损)收入(5,243)64,469 5,894 
综合可变权益实体相关：
被投资人收益(亏损)中的权益1,455 483 (2,123)
未实现收益4,773 4,485 2,141
利息支出— (4)(459)
利息收入3,325 — — 
其他收入(费用)合计2,570 144,112 37,474 
所得税前收入242,610 313,676 193,202 
所得税费用55,425 66,423 24,417 
净收入187,185 247,253 168,785 
减：归属于普通合伙企业非控股权益的收入（损失）986 376 (250)
减去：可归因于汉密尔顿·莱恩顾问公司非控股权益的收入。71,027 96,548 69,720 
减：应占Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.可赎回非控股权益的收入5,617 4,343 1,293 
减：归属于合并基金非控股权益的收入435 — — 
归属于Hamilton Lane Incorporated的净利润$109,120 $145,986 $98,022 
A类普通股每股基本收益$3.05 $4.02 

$2.82 
A类普通股稀释每股收益$3.01 $3.98 

$2.81 
每股A类普通股宣布的股息$1.60 $1.40 $1.25 

见合并财务报表附注。


105
汉密尔顿·莱恩公司
综合全面收益表
(单位：千)

截至三月三十一日止年度，
202320222021
净收入$187,185 $247,253 $168,785 
其他综合收入，税后净额：
外币折算— — 130 
扣除税后的其他综合收入总额$— $— $130 
综合收益$187,185 $247,253 $168,915 
更少：
归属于普通合伙企业非控股权益的全面收益（损失）986 376 (250)
Hamilton Lane Advisors，LLC非控股权益应占全面收益71,027 96,548 69,772 
Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.可赎回非控股权益应占综合收益5,617 4,343 1,293 
归属于合并基金非控股权益的全面收益435 — — 
Hamilton Lane Incorporated应占全面收益总额$109,120 $145,986 $98,100 

见合并财务报表附注。

106

汉密尔顿·莱恩公司
股东权益合并报表
(单位：千)

A类普通股B类普通股额外实收资本留存收益累计其他
全面
收入(亏损)		合并基金中的非控制性权益非控制性
普通合伙企业的兴趣		非控制性
在Hamilton Lane Advisors，LLC的权益		总股本
2020年3月31日余额
$30 $22 $107,727 $47,090 $(78)$— $4,853 $77,757 $237,401 
净收入— — — 98,022 — — (250)69,720 167,492 
其他综合收益— — — — 78 — — 52 130 
基于股权的薪酬— — 4,415 — — — — 2,695 7,110 
购买和报废A类股票进行预扣税— — (3,935)— — — — (2,084)(6,019)
递延税金调整— — 19,252 — — — — — 19,252 
宣布的股息— — — (42,850)— — — — (42,850)
向非控股权益的资本分配，净— — — — — — (2,392)— (2,392)
会员分配 — — — — — — — (45,416)(45,416)
报价调整6 (5)21,684 — — — — (21,690)(5)
员工股份购买计划股份发行— — 900 — — — — 547 1,447 
将可赎回的非控制权益调整为赎回价值— — — (14,750)— — — (7,199)(21,949)
控股权与非控股权的股权再分配— — 521 — — — — (521)— 
2021年3月31日的余额
$36 $17 $150,564 $87,512 $— $— $2,211 $73,861 $314,201 
净收入— — — 145,986 — — 376 96,548 242,910 
基于股权的薪酬— — 5,040 — — — — 2,364 7,404 
购买和报废A类股票进行预扣税— — (2,204)— — — — (1,281)(3,485)
递延税金调整— — 2,747 — — — — — 2,747 
宣布的股息— — — (51,376)— — — — (51,376)
非控股权益出资，净额— — — — — — 836 — 836 
会员分配 — — — — — — — (57,953)(57,953)
报价调整1 (1)4,097 — — — — (4,098)(1)
员工股份购买计划股份发行— — 1,265 — — — — 595 1,860 
将可赎回的非控制权益调整为赎回价值— — — 3,027 — — — 1,316 4,343 
控股权益与非控股权益之间的股权重新分配 — — 167 — — — — (167)— 
2022年3月31日的余额
$37 $16 $161,676 $185,149 $— $— $3,423 $111,185 $461,486 
107

汉密尔顿·莱恩公司
股东权益合并报表
(单位：千)

A类普通股B类普通股额外实收资本留存收益累计其他
全面
收入(亏损)		合并基金中的非控制性权益非控制性
普通合伙企业的兴趣		非控制性
在Hamilton Lane Advisors，LLC的权益		总股本
2022年3月31日的余额
$37 $16 $161,676 $185,149 $— $— $3,423 $111,185 $461,486 
净收入— — — 109,120 — 435 986 71,027 181,568 
基于股权的薪酬— — 6,873 — — — — 3,077 9,950 
购买和报废A类股票进行预扣税— — (1,611)— — — — (714)(2,325)
递延税金调整— — 1,813 — — — — — 1,813 
宣布的股息— — — (59,462)— — — — (59,462)
来自（向）非控股权益的注资，净额— — — — — 18,734 (532)— 18,202 
会员分配 — — — — — — — (52,048)(52,048)
报价调整1 (1)5,013 — — — — (5,014)(1)
员工股份购买计划股份发行1 — 1,337 — — — — 599 1,937 
将可赎回的非控制权益调整为赎回价值— — — 9,016 — — — 4,056 13,072 
控股权与非控股权的股权再分配— — (3,534)— — — — 3,534 — 
2023年3月31日的余额
$39 $15 $171,567 $243,823 $— $19,169 $3,877 $135,702 $574,192 
见合并财务报表附注。
108

汉密尔顿·莱恩公司
合并现金流量表
(单位：千)

截至三月三十一日止年度，
202320222021
经营活动：
净收入$187,185 $247,253 $168,785 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销7,443 5,495 4,134 
递延所得税的变动20,433 23,944 7,027 
根据应收税款协议应付关联方的款项发生变化(3,251)(5,332)897 
基于股权的薪酬9,950 7,404 7,079 
被投资单位收入中的权益(5,088)(78,813)(32,389)
出售投资的收益(12,230)(11,936)— 
其他投资公允价值调整(20,730)(47,487)(6,229)
从合作伙伴关系收到的收益15,981 46,817 784 
非现金租赁费用7,460 9,890 7,376 
无形资产出售收益2,771 — — 
其他投资减值43,289 — — 
其他(2,813)(815)1,571 
经营性资产和负债变动情况：
应收费用4,729 (22,667)1,182 
预付费用(2,959)(683)845 
关联方应缴款项(5,313)623 110 
其他资产(6,721)20 (549)
应付帐款1,733 654 205 
应计薪酬和福利4,072 (9,298)18,611 
租赁责任(7,577)(3,330)3,105 
其他负债(13,216)12,311 10,003 
综合可变权益实体相关：
按公允价值计量的认购证负债变化(2,883)(4,485)(2,141)
被投资者（收入）损失中的权益(1,455)(483)2,123 
递延激励费收入变化— — (3,704)
其他资产和负债5,779 441 (667)
经营活动提供的净现金$226,589 $169,523 $188,158 
投资活动：
购买家具、固定装置和设备(4,747)(8,526)(18,637)
为收购业务而支付的现金(1,500)(10,096)— 
向被投资方提供的贷款(2,535)— — 
购买投资(37,025)(18,997)(90,500)
出售投资所得收益13,478 12,623 — 
从投资中收到的分配1,406 12,739 3,072 
从合作伙伴处收到的分发14,438 15,010 31,195 
对合作伙伴关系的贡献(84,557)(73,240)(69,911)
购买无形资产— — (1,000)
综合可变权益实体相关：
出售（购买）信托投资278,954 — (276,000)
投资活动提供(用于)的现金净额$177,912 $(70,487)$(421,781)
109


截至三月三十一日止年度，
202320222021
融资活动：
出售收益$43,686 $73,833 $473,339 
购买会员权益(43,686)(73,833)(473,339)
债务借款，扣除递延融资成本31,682 24,925 75,000 
偿还长期债务(4,496)(1,840)(1,406)
左轮手枪的拔出40,000 — 15,000 
偿还左轮手枪(25,000)(15,000)— 
B类普通股回购— (1)(5)
回购A类普通股用于员工预扣税(2,325)(3,485)(6,019)
根据员工股份购买计划发行股份收到的收益1,937 1,860 1,447 
根据应收税款协议向关联方付款(10,345)(23,170)(6,894)
已支付的股息(72,409)(49,630)(39,676)
已支付会员分配(63,444)(47,711)(34,368)
综合可变权益实体相关：
普通合伙企业非控股权益的贡献725 1,424 252 
向普通合伙企业非控股权益的分配(1,257)(588)(2,644)
赎回Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc. A类单位的（收益）(278,205)— 276,000 
发行Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc. A类单位所支付的发行成本— — (6,027)
合并基金的捐款18,991 — — 
融资活动提供的现金净额(用于)$(364,146)$(113,216)$270,660 
汇率变动对现金及现金等价物的影响$— $— $130 
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金40,355 (14,180)37,167 
年初合并可变利息实体持有的现金、现金等价物、限制性现金以及现金和现金等价物76,197 90,377 53,210 
年末合并可变利息实体持有的现金和现金等价物、限制性现金以及现金和现金等价物$116,552 $76,197 $90,377 

合并可变利益实体持有的现金及现金等值物、限制性现金以及现金及现金等值物与合并财务状况表的对账：
现金和现金等价物$99,686 $72,138 $87,025 
受限现金4,804 4,023 3,041 
合并可变利息实体持有的现金和现金等价物12,062 36 311 
合并可变利息实体持有的现金和现金等值物、受限制现金以及现金和现金等值物总额$116,552 $76,197 $90,377 

见合并财务报表附注。
110

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)

1.组织结构

汉密尔顿连我有限公司(“HLI”)于2007年12月31日在特拉华州注册成立，并于2017年首次公开发售(“IPO”)后成为一家控股公司，其主要资产为汉密尔顿连我顾问有限公司(“HLI”)的控股权。作为HLA的唯一管理成员，HLI运营和控制着HLA的所有业务和事务，并通过HLA进行业务。因此，HLI合并了HL A的财务结果，并报告了与HLI不拥有的那部分HL A单位相关的非控制性权益。除若干现金、若干递延税项资产及负债、根据应收税项协议向关联方支付的应付款及应付股息外，HL I的资产及负债实质上是指HLI的所有综合资产及负债。除非另有说明，否则在本附注的其余部分中，“公司”是指HLI、HLA和子公司的合并实体。截至2023年3月31日和2022年3月，HLI持有约70.1%和68.9分别占人类白细胞抗原经济利益的%。随着未来人类白细胞抗原单位的交换根据与人类白细胞抗原成员的交换协议进行，HLI持有的人类白细胞抗原的经济利益将会增加。

HL A是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的注册投资顾问，主要为机构投资者提供资产管理和咨询服务，以设计、建立和管理私人市场投资组合。HLA的收入主要来自管理费，代表定制的单独账户、专门基金产品和分销管理账户管理资产，以及咨询费，以及提供资产监督和报告服务。多边基金赞助成立各种有限责任合伙企业，并担任其普通合伙人或管理成员，这些有限责任合伙企业由专门基金和某些单一客户独立账户实体(“合伙企业”)组成，这些实体在进行私募股权和股权相关投资的第三方管理的投资基金中获得权益。合伙企业还可以进行直接投资，包括对债务、股权和其他基于股权的工具的投资。本公司包括作为合伙企业的普通合伙人或管理成员的某些子公司，可将其自有资本投资于合伙企业，并通常作出合伙企业的所有投资和经营决定。HLA经营着几个全资拥有的实体，通过这些实体开展其海外业务。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的公司合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。随附的财务报表包括公司、其全资子公司以及公司在可变利率模式下被视为主要受益人的实体的账目。某些合并可变利益实体是遵循专业会计指南并以估计公允价值反映其投资的投资公司。所有公司间交易和余额均已在合并中消除。

预算的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
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整固

本公司进行分析，以确定是否需要合并实体，确定本公司是否在每个实体中拥有可变权益，以及该实体是否为可变权益实体(“VIE”)。本公司对其拥有潜在可变权益的所有实体进行可变权益分析，这些实体主要包括本公司作为发起人、普通合伙人或管理成员的所有实体，以及并非由本公司全资拥有的普通合伙人实体。如果本公司在该实体中拥有可变权益，并且该实体是VIE，它还将分析本公司是否为该实体的主要受益人以及是否需要合并。

在评估其在实体中是否拥有可变权益时，本公司将审查股权所有权、本公司是否吸收实体产生和分配的风险，以及向实体收取的费用是否符合惯例以及是否与提供服务所需的努力水平相称。在以下情况下，本公司收取的费用不属于可变权益：(I)该等费用是对所提供服务的补偿，并与提供该等服务所需的努力水平相称；(Ii)服务安排仅包括在按公平原则磋商的类似服务安排中惯常存在的条款、条件或金额；及(Iii)本公司于由其关联方直接或间接持有的VIE中的其他经济权益，以及由共同控制下的关联方持有的经济权益(如适用)不会吸收超过该实体微不足道的亏损或收取超过该实体微不足道的利益。对这些标准的评估需要判断。

对于被确定为VIE的实体，需要进行评估以确定本公司是否为主要受益者。本公司评估其在该实体的经济利益，明确决定本公司是否有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响(“该权力”)，以及是否有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得可能对VIE产生重大影响的利益(“利益”)。在确定从实体获得的利益是否重大时，本公司考虑该实体的总体经济情况，并分析公司在经济方面的份额是否重大。在进行分析时，公司利用定性因素，并在适用的情况下利用定量因素。

本公司为主要受益人的VIE已计入本公司的综合财务报表。由第三方拥有的合并附属公司部分及任何相关活动通过综合资产负债表中的非控股权益及综合收益表中非控股权益应占的收益(亏损)抵销。

对于未被确定为VIE的实体，本公司分析其是否通过多数表决权权益拥有控制权，以确定是否需要合并。

在每个报告日期，本公司确定是否发生了任何需要其重新审查主要受益人分析的复议事件，并将相应地合并或取消合并。

有关VIE的额外披露，请参阅注6。


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不同会计期间的会计核算


合伙企业的会计年度主要截止到12月31日，由于从合伙企业持有的投资中收到财务信息的时间安排，本公司对其在合伙企业中的投资使用了三个月的滞后会计处理。伙伴关系主要投资于私募股权基金，这些基金通常需要在日历年终后至少90天才能提交经审计的财务报表。本公司于三个月滞后期内于综合资产负债表记录其于合伙企业投资中的资本贡献及分派份额。

由于收到相关财务报表的时间安排，我们合并VIE的结果报告有三个月的滞后。在本公司知悉期间发生重大事件的情况下，该等事件的影响将于综合财务报表附注中披露。

该公司从合作伙伴关系中获得的收入，包括管理和咨询费收入以及激励费收入，没有滞后入账。

如管理层知悉于其间期间影响合伙关系的重大事件，则该等事件的影响将于综合财务报表附注中披露。

外币

该公司及其几乎所有的外国子公司都使用美元作为其职能货币。使用非美元功能货币的公司境外子公司的资产和负债按每个报告期结束时的现行汇率换算。海外业务的结果按每个报告期的加权平均汇率换算。换算调整计入合并财务报表内的其他全面收益(亏损)，直至实现。外币交易收益(损失)计入综合损益表的一般费用、行政费用和其他费用。

现金、现金等价物和限制性现金

计息货币市场账户和高流动性投资中最初期限不超过三个月的现金存款被归类为现金等价物。现金和现金等价物产生的利息在综合损益表中记为利息收入。

截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月的限制性现金主要是由公司的外国子公司持有的现金，以满足适用的政府监管资本要求。

综合可变利息实体以信托形式持有的投资

以信托形式持有的投资是汉密尔顿连我联盟控股有限公司(“HLAH”)的货币市场基金，该公司是一家以前合并的特殊目的收购公司(“SPAC”)，该基金投资于通过合并实体的首次公开募股筹集的资金购买的美国国债。信托投资被归类为交易型证券，并在报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入综合损益表上的综合可变利息实体的未实现收益。信托账户中投资的估计公允价值已确定。

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使用活跃市场的报价，因此被归类于公允价值层次的第1级，如下文“金融工具的公允价值”所述。

应收费用

如果适用，应收费用等于减少的津贴合同金额。本公司认为应收费用完全可收取；因此，截至2023年3月31日或2022年3月31日，尚未建立信贷损失拨备。

关联方应缴款项

综合资产负债表中关联方应付的款项主要包括代表合伙企业支付若干营运成本及开支的预付款，而本公司随后会获发还若干营运成本及开支，以及向人类免疫联盟成员作出的应退还税款分配。

家具、固定装置和设备

家具、固定装置和设备主要包括租赁改进、办公设备、家具和固定装置以及计算机硬件和软件，并按减去累计折旧的成本入账。折旧在估计使用年限内按直线法确认如下：

计算机硬件和软件
3 -7年份
家具和固定装置5年份
办公设备3年份

租赁改进按其使用年限或租赁年限中较短的时间进行资本化和折旧。用于延长资产使用寿命的改进支出被资本化。一般维修和保养的支出在发生时计入费用。

租契

本公司决定一项安排在开始时是否包含租约。租赁是一种合同，规定了在一段时间内控制已确定资产的权利，以换取对价。对于已确定的租赁，本公司决定是否应将其归类为经营性租赁或融资租赁。本公司将租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。租赁使用权(“ROU”)资产及租赁负债于租赁开始日确认，并按租赁期内租赁付款的现值计量。租赁ROU资产包括本公司产生的初始直接成本，并在扣除递延租金和租赁激励后列报。一般而言，本公司的租约并不提供隐含利率，因此，本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。一些租约可以选择续期或提前终止。如合理地确定本公司将行使该期权，该期权已包括在租赁期限内，并反映在ROU资产和负债中。本公司不确认租赁期限为12个月或以下的短期租赁的租赁ROU资产或租赁负债。营运租赁的租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。


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无形资产与商誉

该公司的无形资产包括以前收购和购买的软件中确定的客户关系资产。可识别的有限寿命无形资产在其估计使用年限内以直线方式摊销，范围为7至10好几年了。本公司不持有任何无限期的无形资产。无形资产每季度或当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，会对无形资产进行减值审查。该公司拥有不是T确认列报的任何期间的任何减值费用。

无形资产的账面价值为#美元。6,285及$12,567，并分别列入截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的综合资产负债表中的其他资产。累计无形资产摊销为#美元。6,666及$5,668分别截至2023年、2023年和2022年3月31日。无形资产摊销为#美元。2,277, $2,503、和$1,403分别用于2023年3月31日终了的三年期间的每一年，并在综合收益表中列入一般费用、行政费用和其他费用。预计未来五个财政年度每年的摊销费用为#美元。1,701, $1,701, $1,465, $1,154、和$264，分别为。

商誉为$9,566及$9,566截至3月31日，2023年和2022年分别计入综合资产负债表中的其他资产，并与之前的收购一起入账。商誉至少每年以定性或定量方法审核减值，并在情况显示可能已发生减值时更频繁地进行审核。定性方法下的商誉减值测试首先基于定性评估，以确定本公司报告单位的公允价值是否更有可能低于各自的账面价值。报告单位是测试商誉减值的报告层级。如果确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，或在使用量化方法时，将进行两步量化评估，以(A)计算报告单位的公允价值并将其与其账面价值进行比较，以及(B)如果账面价值超过其公允价值，则计量减值损失。本公司于2022年12月31日进行年度减值评估，并指出不是存在商誉减值。

权益法投资

本公司被认为对其有重大影响但不具有控制权的投资，采用权益会计方法核算。对于按权益法核算的投资，本公司应占的收益(亏损)计入综合收益表中被投资人的权益收益。本公司在被投资人收入中的权益通常由合伙企业持有的相关基金和投资组合公司的已实现和未实现收益组成。权益法投资的账面金额反映在综合资产负债表的投资中。

金融工具的公允价值

本公司采用一种基于用于各种估值技术(市场法、收益法和成本法)的投入类型来确定公允价值计量优先次序的层次结构。层次结构的级别如下所述：

•第1级：价值是根据活跃市场中相同金融工具的报价市场价格确定的。

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•第2级：使用类似金融工具和估值模型的报价来确定价值，这些工具和估值模型的投入是可观察到的。
•第3级：V价值是使用定价模型确定的，该定价模型使用了主要是不可观察的、贴现的现金流量方法或类似技术的重大投入，以及公允价值的确定需要大量管理层判断或估计的工具。

 本公司使用这些层次结构来计量某些金融工具的公允价值，如用于经常性基础上的投资；基于非经常性基础上的，例如用于收购和减值测试；用于披露目的，例如用于长期债务；以及用于其他应用，如在各自的附注中讨论的。
由于这些金融工具的即时或短期到期日，现金和现金等价物、应收费用和应付账款的账面价值接近公允价值。

可赎回的非控股权益

可赎回的非控股权益是指HLAH发行的A类股票，在HLAH未能完成业务合并或收购要约的情况下，可由公众股东赎回为现金。可赎回非控股权益最初按其原始发行价计入，扣除发行成本和独立交易权证的初始公允价值后计入。账面金额于2022年3月31日增加至其全部赎回价值。

收入

管理费和咨询费
公司从向其专门基金、定制的单独账户和分销管理客户提供的服务中赚取管理费，从向咨询客户提供的服务中赚取咨询费，在公司对投资决策没有自由裁量权的情况下。当承诺服务的控制权转移给客户时，收入就会确认，金额反映了公司希望从这些服务中获得的对价。专业基金的结构是由多个投资者组成的合伙企业，公司的一家子公司担任普通合伙人或管理成员。定制的单独账户通常是公司与单一客户之间的投资管理协议所涉及的合同安排。在某些情况下，定制的单独账户将被构建为与作为普通合伙人或管理成员的公司子公司的合伙关系。本公司确定，合伙企业一般被认为是专门基金的客户，而个人投资者或单一有限合伙人是定制的单独账户和咨询客户的客户。
管理费一般不包括公司根据合同代表客户支付的任何合伙费用的报销，包括与专业费用和其他基金管理费用有关的金额。对于本公司为合伙安排的第三方提供的专业和行政服务，本公司的结论是，其承诺的性质是安排提供服务，在将第三方提供的服务转移给客户之前，本公司不对其进行控制。因此，该公司是代理。因此，代表合伙企业支付的这些专业费用的报销一般是按净额列报。
该公司还产生某些成本，主要是员工差旅、组织和辛迪加成本，该公司从客户那里获得与履行这些业绩义务相关的补偿。对于可报销的差旅、组织和辛迪加费用，该公司得出结论，它控制

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由其雇员和其他方提供的服务，因此是委托人。因此，该公司在综合经营报表中将按毛数计算的这些费用的报销记为管理和咨询费收入，以及一般、行政和其他费用。
根据承诺的服务，公司认为其在客户合同中的履约义务如下：资产管理服务、行政服务安排、分销管理服务或报告服务。
对于资产管理和行政服务的安排，随着服务的提供和客户同时获得和消费服务的好处，公司将随着时间的推移履行这些履约义务。交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的服务转移给客户。在公司对投资决策有决定权的合同中，这些履约义务的管理费通常是通过对管理下的非关联承诺资本或净投资资本应用一个百分比来计算的，通常按季度计费。对于许多合伙企业，费用是根据投资期内的承诺资本，然后在合伙企业剩余期限内的净投资资本来计算的。管理费基数受本公司无法控制的因素影响，因此对未来期间管理费的估计不包括在交易价格中，因为这些估计将被认为是受限的。在公司对投资决策没有决定权的合同中，这些履约义务的咨询费通常以固定金额为基础，通常按季度计费。
对于分销管理服务，公司在股票出售/清算、收益交付以及客户获得和消费服务收益的时间点履行这些履约义务。分销管理费通常通过对已售出/清算的金额适用一个百分比来计算，并在每次交易完成时开具账单。
对于报告服务，随着时间的推移，公司履行了这些履行义务，因为提供了服务，客户同时获得和消费了服务的好处。报告费通常是采用固定费率乘以监测的基金数量来计算，并按季度计费。

奖励费
具有某些定制的单独账户和专门基金的合同提供奖励费用，一般从5%至12.5利润的百分比，当投资回报超过最低回报水平或其他业绩目标时，无论是在年度还是在开始至今的基础上。投资回报很容易受到市场因素以及第三方判断和行动的影响，这些因素不在公司的控制范围之内。因此，奖励费用被认为是资产管理服务中的可变考虑因素，因此受到限制，在很可能不会发生重大逆转之前不会确认。与奖励费用有关的主要意外情况是“追回”，即返还超过适用基金或单独账户文件规定的金额的分配的义务。由于退税，奖励费用通常只需在扣除税收的基础上退还。因此，奖励费用中与税务有关的部分通常不需要退还，因此在收到后立即确认为收入。该公司估计了未来向专门基金和定制单独账户提供额外资本的金额和可能性，这可能会影响发生重大逆转的可能性。未来额外的资本缴款涉及基础有价证券投资中未筹措资金的承诺或后续投资机会。收入前收到的奖励费用

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已达到确认标准的项目将递延并计入综合资产负债表中的递延奖励费用收入。

基金报销收入
本公司产生与新伙伴关系的组织和辛迪加相关的某些成本。这些费用一般包括专业费用、律师费和其他相关项目。公司在发生这些费用时会对其进行支出。一旦合伙企业成功成立并进行了第一次结账，公司将这些成本确认为综合收益表中的收入，因为合伙企业能够偿还公司的这些成本。

薪酬和福利

薪酬及福利包括(A)基本薪酬，包括已支付及应付予雇员的薪金、花红及福利；(B)与向雇员授予限制性股票奖励有关的股权薪酬；及(C)奖励费用薪酬，包括附带权益及绩效费用分配，详情如下。

已发行的股权奖励按授予日的公允价值计量。限制性股票授予的公允价值是基于授予日期前一个交易日的收盘价减去预期未来股息的现值。与员工股权薪酬相关的费用在授权期内采用直线法平均入账。有关股权奖励会计的更多信息，请参见附注10。

激励费用薪酬费用包括与激励费用直接相关的薪酬费用。公司的某些员工被授予分配或利润分享权益，因此，作为一个群体，有权获得25公司从某些合作伙伴关系和某些受归属的管理账户赚取的奖励费用的%部分。根据此等安排应付之金额于其成为可能并可合理估计时，记作补偿开支。奖励费用补偿可以在确认相关奖励费用收入之前支出。

营业外收入(亏损)

营业外收入(亏损)主要包括出售其他资产、其他投资所录得的收益、根据计量替代方案计值的投资的公允价值调整以及根据应收税金协议应付关联方的公允价值调整。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税就可归因于现有税务资产及负债的账面值与其各自税基之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果确认。递延税项资产及负债采用制定税率计量，预期适用于预计收回或结算暂时性差额的年度。引起暂时性差异的主要因素是由于获得了人类白细胞抗原单位而产生的某些基础差异。递延税项资产的实现主要取决于(1)历史收益，(2)预测的应税收入，(3)与首次公开募股和随后的单位交换相关的税基递增的未来减税，(4)与应收税款协议下的付款相关的未来减税，以及(5)公司在导致未来减税的HLA临时差额中所占的份额。当有必要将递延税项资产减少到更有可能变现的数额时，建立估值准备。

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为了所得税的目的，HL A被组织为有限责任公司，并被视为“直通”实体。作为一个“直通”实体，除了某些美国州税和地方税以及可归因于其在外国司法管辖区的业务的外国税外，人类免疫联盟不需要缴纳所得税。人类免疫联盟产生的任何应税收入或损失都将传递给其成员，包括HLI，并计入其成员的应税收入或损失。因此，除上文讨论的某些美国州税和地方税以及外国税外，公司不记录可归因于一般合伙企业和人类免疫系统的非控股权益的税前收入或亏损的所得税。HLI就其在任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳美国联邦和适用的州企业所得税。

该公司分析其在要求提交所得税申报单的所有美国联邦、州、地方和外国税务管辖区的纳税状况，以及这些司法管辖区所有开放纳税年度的纳税状况。本公司评估在准备实体的纳税申报表过程中采取或预期采取的税务立场，以确定是否“更有可能”的每一个税务立场将由适用的税务机关维持。

应收税金协议

本公司在首次公开招股的同时购买HLAA类单位，并根据交换协议由HLA股持有人定期交换本公司A类普通股的股份或现金，导致其在HLI有形和无形资产的计税基础上的份额增加，这将增加HLI原本无法获得的税项折旧和摊销扣除。这些税基以及税收折旧和摊销扣减的增加减少了HLI在未来需要支付的现金税额。HLI已与人类免疫联盟的其他成员(“TRA接受者”)签订了一项应收税金协议(“TRA”)，要求它向他们付款。85HLI实际实现（或在某些情况下，被视为实现）的美国联邦、州和地方所得税现金节省金额（如果有的话）的百分比，这是由于与上述TRA受益人的交换有关的税基增加以及归因于TRA下付款的某些其他税收优惠。

细分市场

本公司在单一部门经营其业务，这是首席运营决策者(首席执行官)审查财务业绩和分配资源的方式。因此，公司认为自己处于单一的运营和可报告的部门结构。

风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和应收费用。本公司的大部分现金、现金等价物和限制性现金由一家主要金融机构持有，并使本公司面临一定程度的信用风险。基本上所有存放在主要金融机构的现金都超过了联邦存款保险公司的保险限额。由于本公司向客户提供的付款期限较短，与应收费用有关的信用风险集中程度一般有限。

该公司的收入来自位于美国和其他国家的客户。


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下表显示了按地理位置划分的收入：
截至三月三十一日止年度，
202320222021
美国$207,954 $178,250 $164,676 
其他国家320,799 189,669 176,959 
总收入(1)
$528,753 $367,919 $341,635 
(1) 收入根据客户或投资者的所在地归因于国家/地区。

股息和分配

股息和分配在申报时反映在合并财务报表中。

重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。

3. 收入

以下列出了按产品提供分类的收入，这与已确定的绩效义务和计算每个金额的基础一致：
截至三月三十一日止年度，
管理费和咨询费202320222021
专业性基金$196,268 $150,079 $148,023 
自定义独立帐户117,763 103,229 93,963 
咨询24,785 24,972 26,439 
报告和其他24,792 23,327 11,134 
分销管理2,560 10,466 6,701 
基金报销收入5,706 2,155 3,184 
管理和咨询费总额$371,874 $314,228 $289,444 
截至三月三十一日止年度，
奖励费202320222021
专业性基金$118,212 $30,332 $13,241 
自定义独立帐户31,719 17,801 17,893 
合并可变利息相关：
专业性基金6,948 5,558 21,057 
奖励费总额$156,879 $53,691 $52,191 
公司确认激励费收入为美元3,704截至2021年3月31日止年度之前收到并延期的款项。


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4. 投资

投资包括以下内容：
3月31日，
20232022
合伙企业中的权益法投资$340,603 $326,296 
其他权益法投资— 1,573 
其他投资21,586 19,820 
计量选择项下的投资价值168,732 156,100 
总投资$530,921 $503,789 

合并VIE的投资包括以下内容：
3月31日，
20232022
合伙企业中的权益法投资$12,292 $10,036 
公允价值投资44,752 — 
综合VIE的总投资$57,044 $10,036 

权益法投资

该公司在合伙企业中的权益法投资代表其在某些专门基金和定制的单独账户中的所有权。伙伴关系内投资的战略和地理位置因基金而异。公司拥有一家1在几乎所有合伙企业中拥有%的权益。

于截至2023年3月31日止年度内，本公司以$出售其合营公司Private Markets Connect的所有权权益10,000并确认了1美元的收益9,783，在综合损益表中计入营业外(亏损)收入。就在出售前，公司从合资企业收到了一笔#美元的分销款。1,406，这被视为资本的回报。

本公司在合伙企业中的权益法投资包括以下类型：
3月31日，
20232022
初级基金$95,477 $88,089 
二级基金50,022 50,070 
直接投资基金83,963 80,601 
自定义独立帐户111,141 107,536 
合伙企业权益法投资总额$340,603 $326,296 

本公司根据S-X法规的要求对其权益法投资进行评估，以确定是否有重大投资。于截至2023年3月31日、2023年及2022年3月31日止年度，本公司并无持有任何个别权益法投资符合重要性标准，因此，本公司无须就其权益法投资提交单独的财务报表。
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公司对合伙企业的权益法投资的财务信息汇总如下：
3月31日，
20232022
资产
投资$33,672,215 $31,256,185 
其他资产842,994 1,135,980 
总资产$34,515,209 $32,392,165 
负债和合伙人资本
债务$87,451 $43,328 
其他负债235,080 117,907 
总负债322,531 161,235 
合伙人资本34,192,678 32,230,930 
总负债和合伙人资本$34,515,209 $32,392,165 
截至三月三十一日止年度，
202320222021
投资收益$362,176 $654,285 $389,571 
费用281,011 237,633 201,791 
净投资收益81,165 416,652 187,780 
已实现和未实现净收益(509,389)7,022,084 3,232,126 
净收入$(428,224)$7,438,736 $3,419,906 

其他投资

该公司的其他投资代表公开交易证券和私募股权基金投资以及作为公司担保融资抵押品持有的直接信贷和直接股权投资。私募股权基金投资只能通过基金基础投资清算获得的分配来赎回，目前分配的时间尚不确定。 作为抵押品持有的资产的摊销成本为美元7,429及$7,853分别截至2023年、2023年和2022年3月31日。直接信贷投资是被归类为交易证券的债务证券。直接股权投资和私募股权基金按公允价值计量，未实现持股收益和亏损计入收益。

2019年5月，本公司将作为抵押品持有的投资转让给一家VIE，本公司是该VIE的普通合伙人，但由于本公司不是主要受益人，因此不进行合并。由于合伙企业持续参与这些资产，本公司将这项转让作为担保融资入账，因为它不符合ASC 860“转让和服务”中符合出售资格的标准，因此记录了担保融资的财务负债，该负债包括在综合资产负债表中的其他负债中。

本公司根据公允价值选择按公允价值计入这项财务负债。选择公允价值期权的主要原因是为了减少使用不同计量属性带来的收益波动。担保融资公允价值的重要投入是作为抵押品交付的其他投资的公允价值，这些投资是使用第三级投入估算的。
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合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)

该公司确认了一项#美元的收益1,434, $1,130、和$7,281分别于截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日止年度的其他投资，并确认亏损#美元1,434, $1,130、和$7,281分别于截至2023年、2023年、2022年及2021年3月31日止年度的担保融资负债。与其他投资和担保融资负债有关的损益在综合损益表的营业外收入(亏损)中入账。

计量选择项下的投资价值

本公司在计量替代方案下估值的投资包括本公司对其没有重大影响且公允价值无法轻易确定的其他自有投资中的股本证券。ASC 321要求股权证券在每个报告期按成本入账并调整为公允价值。然而，指引提供了另一种计量选择，即按成本减去减值(如有)记录投资，并随后根据同一发行人相同或类似投资的可观察到的价格变化进行调整。

公司已选择在计量替代方案下计入的公司股权投资如下：
截至三月三十一日止年度，
202320222021
年初结账金额$156,100 $109,822 $17,091 
与股权投资相关的调整
购买37,576 18,995 90,500 
销售/资本返还— (13,903)(3,072)
未实现(亏损)净收益1
(24,944)47,189 5,303 
重新分类2
— (6,003)— 
账面金额，年终$168,732 $156,100 $109,822 

(1) 未实现(亏损)净收益包括对相同或类似投资或减值的可见价格变化进行的公允价值调整。
(2) 重新分类涉及不再符合计量替代方案资格的投资，或公司选择不再应用计量替代方案的投资。


下表汇总了与我们在计量替代方案下的投资有关的累计未实现收益总额和累计未实现亏损总额：
截至3月31日，
202320222021
累计未实现收益总额$69,058 $50,713 $6,229 
累计未实现亏损总额$(43,289)$— $(987)

本公司在每个季度末对其在计量替代方案下记录的投资进行定性减值评估。作为这项截至2022年12月31日的评估的结果，该公司确定，鉴于收益表现以及整体经济和市场状况的显著下降，需要对其一项投资进行量化评估。评估显示，公允价值低于2022年12月31日的账面价值。在记录减值之前，投资的账面价值为#美元。74,189。减值金额为#美元。43,289
123

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
并计入简明综合损益表的营业外(亏损)收入。如附注5所示，公允价值是使用具有重大投入的第3级投入估算的。

5.公允价值计量

下表按公允价值层次汇总了公司按公允价值入账的金融资产和金融负债：
截至2023年3月31日
1级2级3级
NAV(3)
总计
金融资产：
其他投资
$7,358 $— $14,228 $— $21,586 
合并后的VIE
公允价值投资— — 21,163 23,589 44,752 
金融资产总额$7,358 $— $35,391 $23,589 $66,338 
财务负债：
担保融资(1)
$— $— $14,228 $— $14,228 
财务负债总额$— $— $14,228 $— $14,228 
截至2022年3月31日
1级2级3级
NAV(3)
总计
金融资产：
其他投资
$6,002 $— $13,818 $— $19,820 
信托形式持有的投资
276,016 — — — 276,016 
金融资产总额$282,018 $— $13,818 $— $295,836 
财务负债：
认股权证法律责任(2)
$2,484 $399 $— $— $2,883 
担保融资(1)
— — 13,818 — 13,818 
财务负债总额$2,484 $399 $13,818 $— $16,701 

(1)有担保融资记录在合并资产负债表的其他负债中。
(2) 令状负债记录在合并资产负债表中合并可变权益的其他负债中。
(3)投资利用ASC 820“公允价值计量”项下的实际权宜方法，根据基金净资产价值按估计公允价值记录。本栏中列出的公允价值金额旨在允许将公允价值等级与注释4中列出的金额进行对账。
124

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
以下是在确定价值时使用重大不可观察输入数据（第三级）的其他投资的对账：
私募股权基金直接信贷投资直接股权投资公开交易的股票证券其他投资总额
截至2021年3月31日的余额
$6,254 $985 $6,059 $— $13,298 
投稿244 — 28 — 272 
分配(680)(202)— — (882)
净收益(亏损)1,206 (9)(67)(165)965 
转接进来— — — 6,455 6,455 
转出— — — (6,290)(6,290)
截至2022年3月31日的余额
$7,024 $774 $6,020 $— $13,818 
投稿284 — — — 284 
分配(1,283)(25)— — (1,308)
净收益639 41 754 — 1,434 
截至2023年3月31日的余额
$6,664 $790 $6,774 $— $14,228 

以下是我们的合并VIE持有的投资的对账，这些投资在确定价值时使用了重大不可观察输入数据（第3级）：
直接信贷投资
截至2022年3月31日的余额
$— 
投稿21,275 
分配(23)
净亏损(89)
截至2023年3月31日的余额
$21,163 

估值方法、重大不可观察输入数据、输入数据范围以及根据经常性第三级资产公允价值计量中使用的投资的相对公允价值确定的加权平均输入数据如下：
2023年3月31日
意义重大
公平估值看不见加权
价值方法论输入量射程平均值
私募股权基金$6,664 调整资产净值精选市场回报4.9%-10.4%9.1%
直接信贷投资$790 贴现现金流市场收益率12.4%-12.4%12.4%
直接股权投资$6,774 市场方法EBITDA倍数
8.25x
-
14.5x
11.77x
市场方法股权倍数
1.7x
1.7x
合并VIE投资
直接信贷投资$21,163 最近的先例交易

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汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)

2022年3月31日
意义重大
公平估值看不见加权
价值方法论输入量射程平均值
私募股权基金$7,024 调整资产净值精选市场回报(0.6)%-(1.3)%(1.1)%
直接信贷投资$774 贴现现金流市场收益率11.7%-11.7%11.7%
直接股权投资$6,020 市场方法EBITDA倍数
 8.00x
-
 14.00x
10.67x
市场方法股权倍数
1.57x
1.57x

截至2022年12月31日，估值方法、重大不可观察输入数据、输入数据范围以及根据金融资产非经常性第三级公允价值计量中使用的投资的相对公允价值确定的加权平均输入数据如下：
意义重大
公平估值看不见加权
价值方法论输入量射程平均值
计量替代方案下的投资价值
$30,900 市场方法收入倍数
3.50x
3.50x

对于上表所列的重大不可观察投入，(1)选定市场回报大幅增加或减少将分别导致公允价值计量大幅增加或大幅降低；(2)市场收益率大幅增加或大幅减少将分别导致公允价值计量大幅降低或大幅增加；及(3)选定倍数大幅增加或减少将分别导致公允价值计量大幅增加或大幅降低。

6.可变权益实体

本公司合并若干被确定为本公司主要受益人的VIE，如附注2所述。

合并可变利息实体

本公司合并非本公司全资拥有的若干合伙企业的一般合伙人实体和一个其目前为主要受益人的基金。合并普通合伙人VIE的资产代表权益法--对直接投资基金和定制单独账户的投资，而综合基金的资产代表现金和直接信贷投资。该等资产只可用于清偿各合并VIE(如有)的债务。此外，除若干实体可能收回先前分配的附带权益外，本公司对综合VIE的负债并无追索权。

126

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
本公司先前透过HL Alliance Holdings LLC(本公司的间接全资附属公司)赞助及合并汉密尔顿连线联盟控股有限公司(“HLAH”)。2021年1月15日，HLAH完成首次公开募股，总收益为276,000，这些资金只能用于资助企业合并或赎回HLAH的A类股票。在IPO的同时进行的一次私募中，HLAH向HL Alliance Holdings保荐人LLC出售了认股权证，总收益为1美元7,520，这些资金被HLAH用来支付发行成本和提供营运资金。2022年12月15日，HLAH被清算，因为确定HLAH将无法在其管理文件要求的时间段内完成初始业务合并。在清算方面，HLAH赎回了所有A类普通股的已发行股票，注销了所有已发行的公共和私人认股权证，并清偿了所有其他未偿债务。

非合并可变利息实体

本公司于若干合伙企业中持有可变权益，但该等合伙企业并未合并，因为已确定本公司并非主要受益人。这种伙伴关系被认为是VIE，因为有限合伙人没有能力以简单多数票(即拥有实质性的“踢出”或“清算”权利)无缘无故地将普通合伙人除名或解散实体。本公司与该等实体的参与形式为合伙企业的直接股权及收费安排，而本公司亦为该合伙企业的普通合伙人或管理成员。在公司作为普通合伙人或管理成员的角色中，它通常认为自己是适用合伙企业的发起人，并做出所有投资和经营决定。截至2023年3月31日，本公司普通合伙人实体对未合并VIE的剩余未出资承诺总额为#美元136,097。投资者承诺是未合并的VIE的主要融资来源。

亏损的最高风险是指本公司确认的与这些未合并实体相关的资产的潜在损失。该公司认为，其最大亏损风险是有限的，因为它设立了单独的有限责任或有限合伙实体，作为合伙企业的普通合伙人或管理成员。

在综合资产负债表中确认的与本公司在这些非综合VIE中的权益相关的资产和负债的账面价值以及本公司与非综合VIE相关的最大亏损风险如下：
3月31日，
20232022
投资$199,858 $191,378 
应收费用15,829 9,754 
关联方应缴款项1,960 778 
VIE总资产217,647 201,910 
非控制性权益(1,665)(1,873)
最大损失风险$215,982 $200,037 

127

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
7. 家具、固定装置和设备

家具、固定装置和设备包括以下内容：
3月31日，
20232022
计算机硬件和软件$9,764 $7,788 
家具和固定装置4,244 3,975 
租赁权改进23,261 21,975 
办公设备3,367 2,346 
40,636 36,084 
减去：累计折旧12,211 7,242 
家具、固定装置和设备，网$28,425 $28,842 

折旧费用为$5,165, $2,992及$2,731分别截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度，并计入合并利润表中的一般、行政和其他费用。

8. 债务

该公司的债务包括以下内容：
截至3月31日，
20232022
未偿还本金账面价值利率未偿还本金账面价值利率
定期贷款$99,375 $98,969 6.75 %$71,754 $71,574 2.25 %
2020年多抽签机制100,000 99,564 3.50 %100,000 99,752 3.50 %
左轮手枪15,000 15,000 6.50 %— — 2.25 %
债务总额$214,375 $213,533 $171,754 $171,326 

2022年10月，该公司修改了现有的信贷协议。修订的形式包括新的2022年多支取定期贷款及担保协议(“2022年多支取定期贷款协议”)，以及对现行循环贷款及担保协议(“循环贷款协议”)、定期贷款及担保协议(“定期贷款协议”)及2020年多支取定期贷款及担保协议(“2020年多支取定期贷款协议”，以及2022年多支取定期贷款协议、循环贷款协议及定期贷款协议、“贷款协议”)的修订。这些修改延长了贷款协议的到期日，使定期贷款协议项下的未偿还本金增加到#美元。100,000并增加了贷款协议的借款能力，总上限为#美元。325,000未偿还贷款本金的比例。贷款协议项下的债务基本上以HL的所有个人财产资产作抵押，但受某些除外资产的限制。贷款协议包含财务和运营契约、违约事件和该公司认为是惯例的补救措施。

定期贷款协议的到期日为2030年1月1日，公司有权要求额外的未承诺定期预付款不超过$25截至2023年12月31日，总计100万美元，受上述总上限的限制。循环贷款协议有一美元50,000借款能力，到期日为2025年3月24日，利率为年利率浮动等于
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汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
最优惠税率减去1.50%以下限为限2.25%。2020年多支取定期贷款协议规定了本金总额为#美元的定期贷款。100,000公司已经完全动用了。借款按固定年利率计算利息。3.50%，2030年7月1日到期。2022年多支取定期贷款协议规定了本金总额为#美元的定期贷款。75,000。借款按固定的年利率计息，相当于最优惠利率减去1.50%以下限为限3.00%，2029年10月1日到期。截至2023年3月31日，公司拥有不是2022年多支取定期贷款协议下的未偿还借款。

贷款协议包含契约，其中包括限制HLA产生债务、转移或处置资产、与其他公司合并、创建、产生或允许留置权、进行投资、支付股息或进行分配、与附属公司进行交易以及就管理费采取某些行动的能力。它们还要求HLA在每个贷款协议的期限内，除其他要求外，保持(I)特定数额的管理费，(Ii)其中定义的特定数额的调整后EBITDA，以及(Iii)指定的最低有形净值。

该公司未偿债务的最低本金支付总额如下：
截至3月31日的财年，
2024$17,500 
20252,500 
20267,500 
202716,875 
202827,500 
此后142,500 
总计$214,375 

本公司截至2023年3月31日及2022年3月31日的未偿债务的账面价值与公允价值大致相同，但根据2020年多支取定期贷款协议欠下的款项除外，估计公允价值为#美元。88,136及$95,226分别截至2023年、2023年和2022年3月31日。债务的估计公允价值是基于当时类似债务工具的当前市场汇率，并在公允价值层次中被归类为第二级。

9.权益

该公司拥有二已发行普通股类别、A类普通股和B类普通股。

A类普通股
A类普通股持有者有权一就提交股东投票的所有事项对记录在案的每股股票进行投票。此外，A类普通股股份的持有人有权在董事会宣布时收取股息，但须遵守对股息支付的任何法定或合同限制以及任何未发行优先股条款对股息支付的任何限制。
129

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
B类普通股

B类普通股持有人有权， 十对提交股东投票的所有事项的记录中的每股股票进行投票，但已 极小的经济权利。HLA B类单位持有者以A价持有B类普通股股份 一- 比一。 B类普通股股份（连同相应的B类单位）可以在 一- 对一基础，或者根据公司的选择，现金金额等于出售A类普通股股份的净收益，等于所交换的B类普通股股份的数量，但须遵守某些限制。

普通股流通股

下表显示了我们发行在外的普通股的结转：
A类B类
2020年3月31日
29,842,784 22,049,727 
因发行而发行（回购）的股份6,415,760 (5,309,881)
与ESPP相关发行的股份23,130 — 
回购股份代扣代缴员工税金(69,962)— 
没收(1,917)— 
授予的限制性股票80,388 — 
2021年3月31日
36,290,183 16,739,846 
与发行相关发行（回购）的股份877,400 (695,505)
与ESPP相关发行的股份24,931 — 
回购股份代扣代缴员工税金(43,934)— 
没收(7,420)(10,982)
授予的限制性股票139,537 — 
2022年3月31日
37,280,697 16,033,359 
与发行相关发行（回购）的股份586,737 (539,237)
与ESPP相关发行的股份34,655 — 
回购股份代扣代缴员工税金(37,372)— 
没收(9,295)(84,615)
授予的限制性股票756,497 — 
2023年3月31日
38,611,919 15,409,507 

对非控股权益的收入和股权分配基于非控股所有者持有的合并VIE的相对所有权百分比。HLI股东权益和非控股权益在Hamilton Lane Advisors，L.L.C.之间的重新分配调整涉及期间经济所有权百分比变化的影响，并根据每个报告期结束时的经济所有权百分比调整先前记录的股权交易。

HLA运营协议

根据海航有限责任公司协议(“海航运营协议”)，海航的利润和亏损是根据各成员的经济利益按比例分配的。《HLA运营协议》规定，按比例进行分配，以支付成员在其应纳税所得额中所欠的所得税。除了这些税收分配外，人类白细胞抗原
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汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
向成员分配超过规定税额的分配，总额为#美元39,733, $36,979、和$34,167截至2023年、2022年和2021年3月31日的年度。

2023年3月提供

于2023年3月，本公司及一名售股股东完成登记发售合共671,737A类普通股，向承销商出售，价格为$76.41每股(“2023年3月发行”)。出售的股份包括100,000出售股份的股东所持有的股份及571,737本公司新发行的股份。该公司收到了$43,686出售其股份所得的净收益，并将所有收益用于结算某些HLA成员总共539,237乙类单位及32,500C级单位。在交换B类单位方面，公司还按面值回购并注销了相应数量的B类普通股。本公司并无从出售股份的股东出售股份中收取任何收益。

2021年9月提供服务

2021年9月，公司与部分出售股东完成了总计 950,751A类普通股，向承销商出售，价格为$84.15每股出售的股份包括 73,351出售股东持有的股份和 877,400本公司新发行的股份。该公司收到了$73,833出售其股份所得的净收益，并将所有收益用于结算某些HLA成员总共695,505乙类单位及181,895C级单位。在交换B类单位方面，公司还按面值回购并注销了相应数量的B类普通股。本公司并无从出售股份的股东出售股份中收取任何收益。

2021年3月提供服务

于2021年3月，本公司及若干售股股东完成登记发售合共1,453,110A类普通股，价格为$87.36每股出售的股份包括 94,245出售股东持有的股份和 1,358,865本公司新发行的股份。该公司收到了大约$118,710出售其股份所得的净收益，并将所有收益用于结算某些HLA成员总共1,101,365乙类单位及257,500C级单位。在交换B类单位方面，公司还按面值回购并注销了相应数量的B类普通股。本公司并无从出售股份的股东出售股份中收取任何收益。

10. 股权补偿

2017股权激励计划

公司已通过经修订的2017年股权激励计划（“计划”），该计划允许发行最多 5,000,000A类普通股股份，可以作为激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、绩效股票、限制性股票单位或绩效股票单位授予。 该计划下的奖项通常归属 四年，期权到期时间不超过 十年自授予之日起， 三个月终止雇佣后， 一年在受助人因残疾死亡或终止妊娠之日后。截至2023年3月31日，已有 2,454,877根据该计划可授予的A类普通股股份。根据该计划的条款，2027年2月28日之后不得授予奖励。

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汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
限制性股票

限制性股票的持有人拥有股东对此类股票的所有权利，包括对股票投票的权利，但不包括接受股息或其他分配的权利。几乎所有奖项均归属 四年每年同等分期付款。在每个归属日，相关员工税务负债要么由员工以现金支付，要么以当时的公允价值将股票售回公司，以抵消所需的最低预扣税义务。没收在发生时即被承认。与奖励相关的补偿费用在归属期内每月按比例确认。

截至2023年3月31日止年度未归属限制性股票的变化如下：
总计
未归属的		加权的-
平均值
授予日期
的公允价值
授奖
2022年3月31日281,307 $67.50 
授与228,215 61.36 
既得(122,559)61.34 
被没收(9,295)70.95 
2023年3月31日377,668 $65.70 

截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度授予的每股限制性股票加权平均授予日公允价值为美元61.36, $73.20、和$82.97，分别。截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度归属的限制性股票的公允价值总额为美元8,029, $10,923、和$19,961，分别。截至2023年3月31日，与限制性股票相关的未确认补偿费用总额为美元23,691加权平均摊销期限为3.2好几年了。

截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度，从股份薪酬中确认的税收（费用）收益总额为（115), $522及$1,528，分别为。

表演奖

2022年9月，公司向某些同时受基于市场的归属和基于服务的归属条件(“绩效奖励”)约束的员工授予绩效股票奖励。表现奖将基于：(I)HLI A类普通股的市场价格达到一定的价格门槛，从$150每股减至$230每股和(Ii)在实现目标价格之日之前继续受雇(最少五年在授予日期之后所需的服务)。如果在授予日的五周年之前达到目标价格，则授予日将是授予日的五周年。绩效奖的持有者在这些奖励同时满足其基于市场和基于服务的归属要求之前，不会参与分红。

由于服务要求的存在，这些奖励的授予期限将因每个相应的部分而有所不同，因为员工必须在满足市场要求之日起受雇于公司，最低限度为五年在授予日期之后所需的服务期。因此，从授予之日起至雇员服务期末，每个归属部分的补偿费用将按比例确认。授予的奖励的公允价值是基于蒙特卡洛模拟估值模型。

132

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
截至2023年3月31日的年度表现奖活动摘要如下：
总计
未归属的		加权的-
平均值
授予日期
的公允价值
授奖
2022年3月31日— $— 
授与528,282 $29.79 
既得— $— 
被没收— $— 
2023年3月31日528,282 $29.79 

以下是基于蒙特卡洛模拟估值模型的授予日期公允价值摘要以及用于估计2022年9月16日授予的绩效奖励的授予日期公允价值的重要假设：

授予日期公允价值$29.79
截至授予日的收盘价$69.67
无风险利率3.6%
波动率37.0%
股息率2.3%

截至2023年3月31日，与未归属绩效奖励相关的估计未确认费用总额为美元14,039，并且没有一项绩效奖符合其基于市场价格的归属条件。

员工购股计划

2018年9月6日，公司股东批准了汉密尔顿连公司员工购股计划(修订后的ESPP)。ESPP规定的购买价格相当于85在每个发售期间的最后一个交易日，从每个财政季度的第一天开始，到该财政季度的最后一天结束，公司的A类普通股收盘价的1%。我们的首次发售时间从2019年1月1日开始。在一开始，有1,000,000可通过ESPP购买的股票和884,507截至2023年3月31日，股票已上市。员工获得的福利，等于 15所购买的公司A类普通股股份的%折扣在每次购买之日确认为基于股权的补偿费用。 截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度，公司记录的费用为美元342, $330及$256，分别与ESPP有关。
11. 薪酬福利

本公司记录了以下与补偿和福利有关的金额：
截至三月三十一日止年度，
202320222021
基本薪酬和福利$149,318 $108,395 $116,371 
激励费补偿39,144 13,366 12,869 
基于股权的薪酬9,950 7,404 7,079 
薪酬和福利总额$198,412 $129,165 $136,319 
133

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)

公司提供固定缴款计划，涵盖符合最低年龄和服务准则的合格员工。符合条件的员工可以根据法定准则缴纳年度薪酬的一定比例。

该公司向该计划提供酌情和/或匹配捐款，金额为美元2,709, $2,251、和$1,906分别截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度，并计入综合利润表中的薪酬和福利费用。

12. 所得税

该公司的所得税前收入包括以下内容：
截至三月三十一日止年度，
202320222021
所得税前国内收入$236,198 $309,918 $190,459 
所得税前外国收入6,412 3,758 2,743 
所得税前总收入
$242,610 $313,676 $193,202 

所得税开支的组成部分包括以下各项：
截至三月三十一日止年度，
202320222021
当前：
联邦制$28,829 $36,206 $14,121 
州和地方5,075 5,676 2,513 
外国1,068 597 756 
当期所得税支出总额
$34,972 $42,479 $17,390 
延期：
联邦制$15,073 $19,947 $7,245 
州和地方4,694 3,893 (211)
外国686 104 (7)
递延所得税支出总额
20,453 23,944 7,027 
所得税总支出
$55,425 $66,423 $24,417 

美国法定所得税税率与公司有效税率的对账如下：
截至三月三十一日止年度，
202320222021
按法定税率征收的联邦税21.0 %21.0 %21.0 %
扣除联邦福利后的州所得税3.4 %3.3 %0.6 %
非控制性权益(6.8)%(6.8)%(7.6)%
估值免税额3.5 %4.6 %(1.0)%
其他1.7 %(0.9)%(0.4)%
实际税率22.8 %21.2 %12.6 %
134

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)

递延税项资产及负债之主要组成部分如下：
截至三月三十一日止年度，
20232022
递延税项资产：
HLA的基础差异$261,087 $260,766 
应收税金协议49,659 49,979 
固定资产24 48 
净营业亏损结转37 1,126 
估值免税额(77,207)(67,578)
州税313 717 
其他(1)(12)
递延税项资产总额
$233,912 $245,046 

截至2023年和2022年3月31日，公司净营业亏损结转为美元169及$4,817.这些净营业亏损可以无限期结转，并且税收优惠预计将实现。

关于2023年3月的发售和相关单位交换，本公司记录了一项递延税项资产，金额为#美元。9,299，这是扣除#美元估值津贴后的净额。1,942与税收优惠相关的部分，它很有可能不会实现。此外，关于记录2023年3月发售和相关单位交换的递延税项资产，本公司根据应收税款协议记录了一笔应付关联方的款项#美元。7,761.

本公司认为，递延税项资产(上文确认的资产除外)更有可能根据公司的历史收益、预测收入和暂时差异的冲销而变现。9,629，这是通过额外的实收资本和所得税支出记录的。

截至2023年3月31日, 2022年和2021年，该公司不是未确认的税务头寸。本公司预计未来12个月其未确认税务总额不会有任何实质性增加或减少。如果公司将来确实记录了未确认的税收状况，与未确认的税收状况相关的任何利息和罚款都将记录在综合收益表的所得税费用行中。

本公司根据其所在司法管辖区的税法要求提交所得税申报单。在正常业务过程中，公司可能会受到联邦以及某些州和地方税务机关的审查。截至2023年3月31日，公司2019年的所得税申报单仍然开放，并有待审查。

应收税金协议

本公司已记录与应收税款协议有关的负债#美元。174,702及$180,536分别截至2023年、2023年和2022年3月31日。付款金额：$10,345及$23,170分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内完成。如与应收税项协议有关的税务优惠的估值免税额在未来期间发放，则应支付予TRA受助人的估计额外款额为#美元。15,703.

135

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
13.每股收益

A类普通股的每股基本收益是通过将归属于HLI的净收入除以A类已发行普通股的加权平均股数来计算的。A类普通股的稀释每股收益的计算方法是，将归属于HLI的净收入除以A类普通股的加权平均流通股数量，对潜在的稀释证券进行调整。

公司B类普通股的股份不分享HLI应占的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，未包括两级法下B类普通股每股基本和稀释收益的单独列报。然而，公司B类普通股的股份被认为对A类普通股具有潜在的稀释作用，因为每股B类普通股以及相应的B类单位可以在一个月内兑换为A类普通股 一-以一为一的基础。

下表列出了用于计算A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账：
截至三月三十一日止年度，
202320222021
每股基本净收入：
分子
归属于HLI的净利润$109,120 $145,986 $98,022 
减：可赎回非控制性权益公允价值变动的影响3,808 951 (4,637)
归属于A类普通股股东的净利润-基本$112,928 $146,937 $93,385 
分母
加权平均A类已发行普通股-基本37,059,65436,511,507 33,152,318 
基本每股收益$3.05 $4.02 $2.82 
稀释后每股收益：
分子
归属于A类普通股股东的净利润-基本$112,928 $146,937 $93,385 
净利润调整：
假设员工奖励的归属2 121 229 
假设B类和C类单位的转换48,813 66,666—
归属于A类普通股股东的净利润-稀释$161,743 $213,724 $93,614 
分母
加权平均A类已发行普通股-基本37,059,65436,511,507 33,152,318 
稀释证券的加权平均效应：
假设员工奖励的归属1,77397,531210,047
假设B类和C类单位的转换16,637,25417,065,255—
A类已发行普通股的加权平均股份-稀释53,698,681 53,674,293 33,362,365 
稀释后每股收益$3.01 $3.98 $2.81 

稀释性证券净收入的调整是基于因稀释性证券而导致其所有权百分比变化而分配给HLI的额外收入，并根据与额外分配收入相关的增量所得税费用进行调整。HLI记录的净利润（损失）
136

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
将独立确定B类和C类单位在每个相应时期是否具有稀释性或反稀释性。

每股稀释盈利的计算不包括以下内容：
截至三月三十一日止年度，
202320222021
优秀的HLA B、C类单位— — 17,553,234 
表演奖
528,282 — — 

14.关联方交易

公司认为其员工、董事和权益法投资为关联方。

收入和发票

该公司与各种专业基金签订了投资管理协议，并为其管理的定制单独账户。该公司从合作伙伴那里赚取了管理和咨询费美元270,710, $209,977、和$199,422分别截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度。 该公司从合作伙伴中赚取了美元的激励费154,578, $43,742、和$47,962截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度。

应收合作伙伴的费用为美元31,684及$27,728分别截至2023年3月31日和2022年3月31日，并计入合并资产负债表的应收费用。

15. 补充现金流信息
截至三月三十一日止年度，
202320222021
非现金经营活动：
年内支付的利息现金$8,467 $4,591 $1,986 
本年度缴纳所得税的现金$50,880 $33,682 $6,331 
建立租赁负债以换取ROU资产$2,346 $7,950 $61,725 
非现金投资活动：
应收票据的折算$550 $— $— 
确定出售无形资产的应收账款$6,776 $— $— 
非现金融资活动：
建立与应收税金协议有关的递延税项净资产$9,299 $16,996 $121,065 
与合并实体相关的递延承销商费用$— $— $9,660 
已宣布但未支付的股息$15,049 $12,947 $11,201 
会员已申报但未缴费的分发$15,723 $27,119 $16,877 

137

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
16. 承诺和意外情况

诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种法律、法规和/或行政程序的影响。虽然不能保证该等诉讼的结果，但管理层认为，本公司并不认为任何未决或据其所知可能受到威胁的法律诉讼或申索会个别或整体对其综合财务报表造成重大影响。

奖励费

合伙企业已分配尚未收到或确认的附带权益金额为美元1,022,250及$1,191,066分别于2023年3月31日和2022年3月31日。

如果公司最终收到未确认的附带权益，总计为美元255,562及$297,766根据与附带权益利润分享计划相关的补偿安排，截至2023年3月31日和2022年3月31日，可能分别支付给某些员工和第三方。由于该负债尚不可能出现，因此该金额尚未记录在合并资产负债表或合并利润表中。

租契

该公司的租赁主要包括在世界各地的办公空间和办公设备的运营租赁，其剩余租赁期限为一年至16年一些租赁可以选择延长期限或提前终止。 短期租赁成本并不重大。

下表显示了租赁成本和与公司经营租赁相关的其他补充信息：
截至三月三十一日止年度，
202320222021
经营租赁成本$7,943$9,675$5,216
可变租赁成本$1,475$1,196$863
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$8,302$6,734$7,352
加权平均剩余租赁年限(年)13.814.615.4
加权平均贴现率3.3%3.2%3.4%


138

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
截至2023年3月31日，经营租赁负债的到期情况如下：
截至3月31日的财年，
2024$7,770 
20257,390
20266,799
20276,804
20286,444
此后63,967
租赁付款总额$99,174 
减去：推定利息(20,357)
经营租赁负债总额$78,817 

承付款

该公司担任合作伙伴的投资经理。每个合伙企业的普通合伙人或管理成员通常是公司的独立子公司，并且在大多数情况下同意以与有限合伙人相同的基础投资资金。普通合伙人对合作伙伴关系的无资金承诺总额为美元211,556及$186,164分别截至2023年3月31日和2022年3月31日。

本公司的投资有一项未实现净收益，价值在计量替代方案下为#美元。31,157截至2023年3月31日，其中15在实现这些收益时，可以将%作为可自由支配的奖金支付。

公司提供员工投资计划(“EIP”)，通过该计划，某些员工能够作为个人有限合伙人(“LP”)直接投资于某些公司管理的基金。员工还可以选择与第三方贷款人签订贷款协议，为承诺的资本提供资金。贷款以基金的基础有限责任合伙利息作抵押，而资本分配的回报则用来支付未偿还的贷款余额。本公司与第三方贷款人订立独立协议，以支持雇员在贷款下的表现，并承诺在雇员违约时，按公允价值较大者向贷款人购买有限责任合伙权益或贷款的未偿还余额。截至2023年3月31日，EIP下的未偿还贷款总额为$693，该公司认为员工违约的风险很小。

17.收购

2021年4月1日，公司收购了361 Capital，LLC的几乎所有资产，现金总额为美元13,096，其中$10,096在收购结束之日支付。剩余的$3,000支付的 二在交易结束的第一个和第二个周年纪念日支付等额分期付款。一周年付款$1,500在截至2023年3月31日的年度内支付，最后一笔周年付款于该期间后支付。以收购日转移的对价的公允价值为基础的收购价格为$。12,946。该公司记录了$7,145主要与收购的投资管理合同有关的确定的活体无形资产，这些资产将在以下时间摊销七年了、和$5,623商誉，这两项都记录在综合资产负债表的其他资产中。收购的剩余资产和承担的负债对合并财务报表并不重要。

2022年12月，本公司最终将收购的投资管理合同转让给第三方，约定在两个日历年内按各自基金管理费的百分比支付。该公司确认了一项#美元的收益2,771论投资管理合同的买卖即
139

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
在截至2023年3月31日的年度综合收益表中计入营业外(亏损)收入。

18.后续事件

2023年5月25日，公司宣布季度股息为$0.4452023年6月15日收盘时，每股A类普通股向记录持有者出售。付款日期为2023年7月7日。

140


第九项：会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，对截至2023年3月31日我们的披露控制和程序(该术语在交易法规则13a-15(E)中定义)的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息经过积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时决定需要披露的信息。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2023年3月31日生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中描述的标准，评估了截至2023年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据评估结果，管理层得出结论，截至2023年3月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
注册会计师事务所认证报告
独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于我们截至2023年3月31日财务报告内部控制有效性的无保留证明报告，该报告包含在本表格10-K第II部分第8项中。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
141


第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的资料以参考方式并入我们的最终委托书，并将包含在“董事选举”、“行政人员”、“公司管治”及“拖欠第16(A)条报告”(如有)的标题下。因此，根据表格10-K的一般指示G(3)，我们从本项目中省略了这些信息。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息通过引用纳入我们的最终委托书，并将包含在我们的最终委托书中，标题为“公司治理”、“高管薪酬”和“董事薪酬”。因此，根据表格10-K的一般指示G(3)，我们从本项目中省略了这些信息。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息以参考的方式并入，并将包含在我们的最终委托书中，标题为“普通股所有权”和“股权补偿计划信息”。因此，根据表格10-K的一般指示G(3)，我们从本项目中省略了这些信息。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息以参考方式并入，并将包含在我们的最终委托书中，标题为“某些关系和关联方及其他交易”和“公司治理”。因此，根据表格10-K的一般指示G(3)，我们从本项目中省略了这些信息。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息以参考的方式并入，并将包含在我们的最终委托书“批准独立注册会计师事务所的任命”的标题下。因此，根据表格10-K的一般指示G(3)，我们从本项目中省略了这些信息。


142


第四部分
项目15.证物和财务报表附表
以下文件作为本10-K表的一部分进行了归档：
        
1.所有财务报表。见本表格10-K第II部分第8项中的合并财务报表索引。

2.财务报表附表。财务报表附表被省略，因为它们要么不是必需的，要么信息以其他方式包括在合并财务报表中。
        
3.展品。请参阅展品索引。

项目16.表格10-K摘要
在公司的选择中省略。
143


展览指数
以引用方式并入随函存档
证物编号：展品说明表格展品提交日期文件编号
3.1
汉密尔顿里法团注册证书的修订和重新签署
8-K
3.1
3/10/17
001-38021
3.2
修订和重新制定《汉密尔顿巷公司附例》
10-K
3.2
6/27/17
001-38021
4.1
汉密尔顿连我公司普通股说明
10-K4.15/30/19001-38021 
10.1
汉密尔顿莱恩顾问公司有限责任公司协议第四次修订和重新签署，日期为2017年3月6日，由汉密尔顿莱恩顾问公司及其成员签署
8-K
10.1
3/10/17
001-38021
10.2
汉密尔顿莱恩顾问公司第四次修订和重新签署的有限责任公司协议的第1号修正案，日期为2018年2月26日，由汉密尔顿莱恩顾问公司及其成员提出
S-1
10.2
2/26/18
333-223235
10.3
汉密尔顿莱恩顾问公司及其成员于2018年6月13日签署的《哈密尔顿莱恩顾问公司第四次修订和重新签署的有限责任公司协议》第2号修正案
10-K
10.3
6/14/18
001-38021
10.4
Hamilton Lane Advisors，LLC的第四份修订和重述有限责任公司协议的第3号修正案，日期为2023年5月24日，由Hamilton Lane Advisors，LLC共同制定及其成员
X
10.5
应收税款协议，日期为2017年3月6日，由Hamilton Lane Inc.、Hamilton Lane Advisors，L.L.C.以及与其签约的每个其他个人和实体签订
8-K
10.2
3/10/17
001-38021
10.6
哈密尔顿·莱恩公司、汉密尔顿·莱恩顾问公司和每一个其他个人和实体之间于2020年12月31日签署的应收税款协议的第1号修正案
10-Q10.12/2/21
001-38021
10.7
交换协议，日期为2017年3月6日，由Hamilton Lane Inc.、Hamilton Lane Advisors，L.L.C.以及签署该协议的每个其他个人和实体签署
8-K
10.3
3/10/17
001-38021
10.8
对交换协议的第1号修正案，日期为2018年2月6日，由Hamilton Lane Inc.、Hamilton Lane Advisors，L.L.C.以及与其签约的每个其他个人和实体之间进行
10-Q
10.3
2/9/18
001-38021

144

以引用方式并入随函存档
证物编号：展品说明表格展品提交日期文件编号
10.9
登记权利协议，日期为2017年3月6日，由Hamilton Lane Inc.与该协议的其他当事人签订
8-K
10.4
3/10/17
001-38021
10.10
股东协议，日期为2017年3月6日，由Hamilton Lane Inc.、Hamilton Lane Advisors，L.L.C.和其他与之签约的个人和实体签署
8-K
10.5
3/10/17
001-38021
10.11†
修订并重述Hamilton Lane Incorporated 2017年股权激励计划
8-K10.29/2/22001-38021
10.12†
2017年股权激励计划限制性股票奖励协议形式
S-1/A
10.7
2/16/17
333-215846
10.13†
2017年股权激励计划下董事限制性股票奖励协议格式
10-Q
10.1
2/9/18
001-38021
10.14†
2017年股权激励计划项下非合格股票期权协议形式
S-1/A
10.8
2/16/17
333-215846
10.15†
Hamilton Lane Incorporated 2017年股权激励计划下绩效股票奖励协议形式
8-K10.39/2/22001-38021
10.16†
汉密尔顿巷顾问有限责任公司2016年附带权益计划（修订并重述，自2018年1月1日起生效）
10-Q
10.2
8/9/18
001-38021
10.17†
汉密尔顿莱恩公司员工股份购买计划
DEF14A
附录A
7/27/18
001-38021
10.18†
汉密尔顿·莱恩公司员工股票购买计划第1号修正案
10-Q10.18/4/20001-38021
10.19†
汉密尔顿莱恩公司员工股份购买计划第2号修正案
X
10.20†
Hamilton Lane Incorporated与其某些董事和高级管理人员之间的赔偿协议形式
S-1/A
10.9
2/16/17
333-215846
10.21○
第一共和银行与Hamilton Lane Advisors，LLC签订的定期贷款和担保协议，日期为2017年8月23日
8-K
10.1
8/25/17
001-38021
10.22
第一共和银行与Hamilton Lane Advisors，LLC于2020年3月24日签署的定期贷款和担保协议第一修正案
8-K10.23/25/20001-38021
10.23
《定期贷款和担保协议第二修正案》，日期为2020年9月30日，由First Republic Bank和Hamilton Lane Advisors，L.L.C.
10-Q10.111/4/20001-38021

145

以引用方式并入随函存档
证物编号：展品说明表格展品提交日期文件编号
10.24
《定期贷款和担保协议第三修正案》，日期为2021年4月22日，由First Republic Bank和Hamilton Lane Advisors，L.L.C.
8-K10.14/27/21001-38021
10.25○
第一共和银行与Hamilton Lane Advisors，LLC于2022年10月20日签署的定期贷款和担保协议第四修正案
8-K10.310/26/22001-38021
10.26○
第一共和银行与Hamilton Lane Advisors，LLC签订的日期为2017年8月23日的循环贷款和担保协议
8-K
10.2
8/25/17
001-38021
10.27
第一共和银行与Hamilton Lane Advisors，LLC于2020年3月24日签署的循环贷款和担保协议第一修正案
8-K10.33/25/20001-38021
10.28
第一共和银行与Hamilton Lane Advisors，LLC于2020年9月30日签署的循环贷款和担保协议第二修正案
10-Q10.211/4/20001-38021
10.29○
第一共和银行与Hamilton Lane Advisors，LLC于2022年10月20日签署的循环贷款和担保协议第三修正案
8-K10.210/26/22001-38021
10.30○
第一共和银行与Hamilton Lane Advisors，LLC签订的多提款定期贷款和担保协议，日期为2020年3月24日
8-K10.13/25/20001-38021
10.31
First Republic Bank和Hamilton Lane Advisors，L.L.C.于2020年9月30日签署的多笔定期贷款和担保协议的第一修正案。
10-Q10.311/4/20001-38021
10.32
《多次提取定期贷款和担保协议第二修正案》，日期为2021年4月22日，由First Republic Bank和Hamilton Lane Advisors，L.L.C.
8-K10.24/27/21001-38021
10.33
第一共和银行与Hamilton Lane Advisors，LLC于2022年10月20日对多次提款定期贷款和担保协议的第三修正案
8-K10.410/26/22001-38021
10.34○
第一共和银行与Hamilton Lane Advisors，LLC签订的多提款定期贷款和担保协议，日期为2022年10月20日
8-K10.110/26/22001-38021

146

以引用方式并入随函存档
证物编号：展品说明表格展品提交日期文件编号
10.35†
汉密尔顿连(香港)有限公司与Juan Delgado-Moreira签订的雇佣协议，自2016年5月23日起生效
10-K
10.12
6/27/17
001-38021
10.36†
Atul Varma的邀请函，日期为2019年11月25日
8-K10.11/2/20001-38021
10.37○
罗素投资集团有限公司和汉密尔顿·莱恩顾问公司之间的投资协议，日期为2021年3月29日。
10-K10.315/27/21001-38021
10.38†
认股权证协议，日期为2021年1月15日，由Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.和大陆股票转让与信托公司(通过引用Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.的上市文件合并而成)签署。
8-K4.11/19/21001-39884
10.39†
汉密尔顿连我联盟控股有限公司、HL Alliance Holdings LLC和汉密尔顿连我联盟控股一号的S高级管理人员和董事之间的信件协议，日期为2021年1月15日(通过引用汉密尔顿连我联盟控股一号的上市文件合并)
8-K10.11/19/21001-39884
10.40†
认股权证转让及转让表格
10-K/A10.347/15/21001-38021
21.1
附属公司名单
X
23.1
独立注册会计师事务所的同意
X
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证特等执行干事
X
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务干事
X
32‡
根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的证书

147

以引用方式并入随函存档
证物编号：展品说明表格展品提交日期文件编号
101
本公司截至2023年3月31日止年度的Form 10-K年报中，以内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式编排的以下财务资料包括：(I)综合资产负债表、(Ii)综合收益表、(Iii)综合全面收益表、(Iv)综合股东权益表、(V)综合现金流量表及(Vi)综合财务报表附注。
X
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)X
†指管理合同或补偿计划或安排。
此展品中的○机密信息已被省略。
‡随函提供。



148

签名
根据1934年证券交易法第13或15（d）条的要求，登记人已正式促使以下签署人于2023年5月25日代表其签署本报告，并经正式授权。
汉密尔顿巷翻新
发信人：/S/马里奥·L·贾尼尼
姓名：马里奥·L·贾尼尼
头衔：首席执行官

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并于2023年5月25日以指定身份签署。
签名标题
/S/哈特利·R·罗杰斯董事会主席
哈特利·罗杰斯
/S/马里奥·L·贾尼尼首席执行官和董事(首席执行官)
马里奥·L Giannini
/s/阿图尔·瓦尔马首席财务官兼财务主管(首席财务官)
阿图尔·瓦尔马
/s/ Drew T.卡尔首席会计官(首席会计官)
德鲁·T.卡尔
/s/埃里克·R.赫希副董事长兼董事
埃里克·R赫希
/S/David J.伯克曼董事
David·伯克曼
/s/ R。范·格雷夫斯董事
R.范·格雷夫斯
/s/ O。格里菲斯·塞克斯顿董事
O.格里菲斯·塞克斯顿
/s/莱斯利·F. Varon董事
莱斯利·F·瓦伦