附件4.33

美国存托股份贷款协议

日期：2023年11月30日

介于

微博(下称“贷款人”)

(根据开曼群岛法律注册的获豁免公司)

和

高盛国际(“借款方”)

本协议规定借款人应向贷款人借入代表贷款人A类普通股的美国存托股份(定义见下文)的条款和条件。

双方协议如下：

第一节。某些定义.

下列大写术语在本协议中具有以下含义：

“美国存托股份”或“美国存托股份”指美国存托股份，截至本协议日期，每股美国存托股份代表贷款人持有的一(1)股A类普通股的所有权权益，每股面值0.00025美元，由贷款人、存托银行以及据此发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人(包括任何后续的存托机构，“存托”)根据日期为2020年8月10日的修订及重订存托协议，并辅以日期为2023年12月4日的限制性发行协议(不时修订，“存托协议”)补充。

“适用股份限额”是指美国存托凭证和/或普通股的数量，其数量等于(A)美国存托凭证和/或普通股的最低数目，该数目可引起借款人的报告或登记义务(不包括根据交易法第13条规定的任何报告或登记义务)或借款人的其他要求(包括事先获得任何个人或实体的批准)(如股份金额定义中所定义的)，或可能在任何适用限制(股份金额定义中所定义)下对借款人造成不利影响，如借款人在商业上合理的酌情决定权所确定的。减去(B)1%的流通股数量。

“借款人现金账户”是指借款人在金融机构开立的现金账户，借款人应在本协议签署后不时以书面形式通知贷款人。

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“破产法”具有第7(F)节规定的含义。

“破产法”具有第9条第(A)款第(3)项所规定的含义。

“借款人违约”具有第9(A)节所规定的含义。

“借款人集团”具有第2(C)节中规定的含义。

“营业日”是指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“计算代理人”指借款人。当借款人以计算代理人或其他身份被要求以任何方式采取行动或作出判断时，借款人将本着善意和商业合理的方式这样做。此外，每一方都同意，计算代理不会就其在本协议项下作为计算代理的职责而作为该方的受托人或顾问。在进行本协议下的任何调整时(如“已贷款美国存托凭证”的定义或第4条所述)，计算代理人应考虑到托管人根据《存款协议》就相关交易或事件所作的任何调整、托管人的任何相关费用和/或支出以及任何相关的扣缴或扣减税款。计算代理人或借款人(视情况而定)应在根据本协议进行任何计算、调整或决定时立即向贷款人发出书面通知，只要贷款人已就导致根据本协议作出的相关计算、调整或决定的事件或行动立即向计算代理人和借款人发出书面通知。在计算代理人或借款人(视何者适用而定)向贷款人发出上述通知后，计算代理人应应贷款人的书面要求，迅速(无论如何在五个工作日内)就任何该等厘定、调整或计算的基础提供合理详细的书面解释(包括用于作出该等计算、调整或厘定(视属何情况而定)的任何报价、市场数据或来自外部来源的资料，但不披露计算代理人或借款人的专有模型或受合约、法律或监管义务所约束的其他不得披露该等资料的其他资料)。

“现金”指当时的任何美国货币，应为支付公共和私人债务的法定货币。

“清算组织”是指存托信托公司，或者，经借款人和贷款人书面同意，指借款人和贷款人开立账户的其他证券中介机构。

任何一天的“收盘价”，就美国存托凭证而言，是指(I)如果美国存托凭证在美国证券交易所上市或获准交易，或被纳入场外交易公告牌(由金融行业监管局运营)，则指该日美国存托凭证上市或获准交易的市场在该日的主要交易时段最后一次报告的销售价格(或，如果

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2

(Ii)如该等美国存托凭证并未如此上市或获准买卖，或如无法取得最后报告的销售价格(即使该等美国存托凭证已在该市场上市或获准买卖)，则该等美国存托凭证从该等美国存托凭证的交易商(可能包括借款人或其联属公司)取得的平均买入价，但不超过三个买入价，须向计算代理提供买入价。

“代码”具有第7(H)节规定的含义。

任何人士(为免生疑问，包括贷款人)的“普通股”，指(I)该人士的普通股股本或普通股(直接或以存托凭证的形式)，可转换为普通股或可交换为(或如属存托凭证，则代表)普通股及/或(Ii)香港股份。

“确认”具有第2(A)节规定的含义。

“转换率”指根据契约条款不时调整的每1,000美元可换股票据本金72.6929 ADS的初始转换率。

“可转换票据”指贷款人发行的本金总额为1.375的2030年到期的可转换优先票据，本金总额为300,000,000美元，或在可转换票据购买协议中规定的购买额外可转换票据的选择权全部行使的情况下，本金总额最高可达330,000,000美元。

“可转换票据购买协议”是指贷款人与其中所列初始购买人之间关于发行可转换票据的购买协议，日期为本协议之日。

“截止时间”指上午11：00。在结算组织的管辖范围内，就托管信托公司而言，应为上午11：00。纽约时间。

“默认终止日期”具有第3(B)节中规定的含义。

“存款证券”具有存款协议中规定的含义。

“过量的美国存托凭证”的意思是错误的！找不到引用来源..

“美国存托股份超额事件”的含义有误！找不到引用来源..

“交易所”指“纳斯达克”全球精选市场(或其任何继承者)，或美国存托凭证的主要交易市场(如有不同)。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

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3

“设施终止日期”具有第3(B)节规定的含义。

“首次交付”具有可转换票据购买协议中规定的含义。

“外国私人发行人”指“外国私人发行人”，这一术语在“交易法”下的规则3b-4中有定义。

“香港股份”是指在贷款人香港股份登记处的簿册和记录上登记并在香港联合交易所有限公司上市的贷款人普通股。

“受补偿方”具有第12(C)节中所给出的含义。“赔偿方”具有第12(C)节规定的含义。

“契约”指贷款人与作为受托人的花旗国际有限公司于2023年12月4日或前后订立的契约，据此发行可换股票据。双方理解并同意，自本合同生效之日起，合同实质上应采用贷方最后一次审查的形式。

“假牙调整通知”具有第8(B)节所述的含义。“贷款人违约”具有第9(B)节规定的含义。

“出借人指定账户”是指在本协议签署后，贷款人不时以书面形式通知借款人的出借人在托管人账簿上开立的证券账户。

“贷款人现金账户”是指贷款人在金融机构开立的现金账户，在执行本协议后，贷款人将不时以书面形式通知借款人。

“留置权”系指任何担保、债权、产权负担、(法定或其他)留置权、抵押权、优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排，在每种情况下，均属任何种类担保权益的性质。

“贷款”具有第2(A)节规定的含义。

“贷款手续费”具有第2款(B)项所规定的含义。

“已贷出的美国存托凭证”是指在本合同项下的未偿还贷款中转让给借款人的美国存托凭证。如果由于面值的任何变化、面值的变化、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或已存款证券的任何重新分类、或已存款证券的任何拆分或组合，或由于任何影响贷款人或其参与的资产的资本重组、重组、合并或出售，在紧接该事件或交易之前，其持有人持有的未偿还美国存托凭证的数量增加或减少，则

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4

未偿还贷款项下的已贷出美国存托凭证的数量应由计算代理人按比例增加或减少(视情况而定)，自该事件的付款、交付或生效之日起生效。倘任何新证券或不同证券(或两种或以上证券)因任何重组、合并、拆分、合并、其他业务合并、重新分类、资本重组或其他公司行动(包括但不限于破产重组)或因存款协议终止而须交换尚未偿还的美国存托凭证，则该等新证券或不同证券(或两种或以上证券合计)于有关交换后应视为成为借出的美国存托股份，以取代先前借出的美国存托股份，并按计算代理人厘定的相同比例进行有关交换。为了借款人归还借出的美国存托凭证或根据第三节第9(A)(I)节或第10节购买、出售、交付或转让证券，该术语应指借出的美国存托凭证或同等数量的普通股(或贷款人当时的其他普通股，为免生疑问，包括香港股票)，并应指与借出的美国存托凭证或根据上述两句话调整的普通股相同发行人、类别和数量的证券；提供双方理解并同意，借出的每一股美国存托股份的相关香港股份数量应等于当时每一股美国存托股份相关的普通股数量，并根据前两句话进行调整(以适用为准)。

“美国存托凭证的最大数目”指在任何时间，美国存托凭证的数目等于(A)当时未偿还可换股票据的本金总额(假设可换股票据购买协议中购买额外可换股票据的选择权已悉数行使，除非及直至该选择权届满，在此情况下，美国存托凭证的最大数目须在不考虑本括号的情况下厘定)除以(A)当时未偿还可换股票据的本金总额，再除以(B)当时的换算率，但须受上文借出的美国存托凭证定义所述的调整所规限。

“非现金分配”具有第4(B)节规定的含义。

“普通股”指“股份”，该术语在《存款协议》中有定义。

“原始交货日期”具有第14节中规定的含义。

“未偿还股份”是指截至任何日期的已发行普通股，包括已发行的存款证券。

“允许留置权”指(I)有关结算组织对所有证券例行施加的任何留置权、押记、债权或其他产权负担或限制，以及(Ii)就任何借出的美国存托凭证而言的任何留置权、押记、债权或其他产权负担或限制；(X)就所有未偿还的美国存托凭证而言的任何留置权、押记、债权或其他产权负担或限制；以及(Y)就任何非现金分配而言的任何非现金分配的所有相关分配财产所存在的任何留置权、押记、索偿或其他产权负担或限制。

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5

“允许受让人”具有第11(D)节规定的含义。

“暂停还款”具有第10(A)节规定的含义。

“替换的美国存托凭证”具有第10(B)节规定的含义。

“替换现金”具有第10(A)节规定的含义。

“回购通知”具有第8(B)节规定的含义。

“回购障碍”具有第10(A)节规定的含义。

“预定交易日”指预定为联交所交易日的日子。如果美国存托凭证没有如此上市或获准交易，“预定交易日”指的是营业日。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“股额”是指在任何一天，借款人以及其所有权地位将与借款人(借款人或任何此等人，“借款人人”)的所有权地位合计的任何人的美国存托凭证和普通股的数量，根据适用于美国存托凭证或普通股所有权的任何法律、规则、条例、监管命令或贷款人的组织文件或合同，包括但不限于根据州、联邦或外国银行法(“适用限制”)，拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、拥有投票权或以其他方式满足任何适用限制下的所有权相关定义，由借款人以其商业上合理的酌情决定权确定。

“交易日”指(I)美国存托凭证并无市场中断事件及(Ii)联交所开市交易的日子，或如美国存托凭证并非如此上市，则指贷方开市的任何日子。交易日仅包括计划收盘时间为下午4：00的那些日子。(纽约市时间)或当时交易所常规交易的标准收盘时间。就本定义而言，“市场中断事件”指就美国存托凭证而言，发生或存在(I)交易中断(定义见国际掉期及衍生工具公司公布的2002年ISDA权益衍生工具定义)、(Ii)交易所中断(定义见2002年ISDA定义)或(Iii)交易所于预定收市时间前提前关闭(每种情况均由计算代理人厘定)的情况。

“承销协议”是指贷款人、借款人和承销商之间关于美国存托凭证注册公开发行的承销协议，日期为本协议之日。

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6

第二节。美国存托凭证的出借；出借美国存托凭证的转让.

(a)在遵守本协议的条款及条件(包括为免生疑问，贷款人有能力就第7条所载事项作出准确陈述)的规限下，并在根据可转换票据购买协议完成发行可换股票据后，贷款人同意于首次交割时借出6,233,785份美国存托凭证予借款人，而借款人亦同意借入6,233,785份美国存托凭证，该等发行及贷款基本上以附件A的形式附于本协议附件A(“借款通知”)(该等发行及贷款为“贷款”)。此类贷款应由贷款人向借款人提供的列出所贷美国存托凭证的明细表和收据(“确认书”)予以确认。此类确认应构成关于贷款的确凿证据，包括作为贷款标的的美国存托凭证的数量，除非贷款人在向借款人交付确认后五(5)个工作日内收到对确认的书面反对意见，说明反对理由。为免生疑问，贷款人收到任何此类书面反对意见后，不得延误贷款人向借款人交付与贷款有关的美国存托凭证的义务。为落实贷款，贷款人同意发行若干普通股(入账列为已缴足)，以托管人(或其代名人)名义登记的贷款美国存托凭证数目为根据，并在首次交付时或之前将证明该等普通股的股份证书交存予托管人，并向托管人交付经核证的成员登记册正本副本，并促使托管人不迟于首次交付时的截止时间将相关的美国存托凭证交付至借款人于结算组织设有的账户。为免生疑问，如借款人根据本协议将任何借出的美国存托凭证归还贷款人，则借款人不得再借入该等美国存托凭证。

(b)借款人同意向贷款人支付相当于每借出美国存托股份0.00025美元的单一贷款处理费(“贷款处理费”)(可根据存款协议进行调整，以反映普通股与美国存托凭证比率的任何拆分、组合或变化)。贷款手续费应在所借美国存托凭证转让之日或之前由借款人或其代表支付。贷款人应将贷款手续费用于全额偿还贷款的美国存托凭证相关普通股。贷款人同意支付托管人与贷款有关的所有费用和开支，包括但不限于与发行借出的美国存托凭证和在注销借出的美国存托凭证时提取任何该等普通股有关的费用和开支。

(c)借款人无权收到任何已出借的美国存托凭证，且本协议项下任何已出借的美国存托凭证的交付不能有效地授予借款人“实益所有权”(本条第2(C)款所指的所有权)，在每种情况下，借款人应立即将所有出借的美国存托凭证归还出借人，条件是(但仅限于)在收到该等美国存托凭证后立即生效，(I)(X)贷款人不是外国私人发行人，以及(Y)借款人或借款人的任何关联公司根据上述第13条和规则或根据上述第13条和规则所指的任何“集团”(按上述第13条和规则的涵义)对普通股的“实益所有权”(按《交易法》第13条及其颁布的规则的含义)

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7

借款方为成员(统称为“借款方集团”)将等于或大于未偿还股份的8.5%，及/或(Ii)股份金额将等于或大于适用的股份限额(如有)。如因本条款而未能全部或部分向借款人作出任何交付，则贷款人作出该等交付的责任并不因此而终止，而贷款人应在借款人向贷款人发出通知后，在任何情况下不得迟于贷款人发出通知，通知贷款人该项交付不会直接或间接导致(I)借款人集团直接或间接实益拥有超过8.5%的未偿还股份(且当时贷款人并非境外私人发行人)或(Ii)股份金额超过上述适用股份限额(如适用)。

第三节。借款人归还借出的美国存托凭证；贷款终止.

(a)借款人可以在任何营业日终止全部或任何部分贷款，方法是向贷款人发出书面通知，并将相应数量的已借出美国存托凭证转让给贷款人，贷款人无需就此向借款人支付任何对价；提供该终止不应免除借款人根据本合同规定必须向贷款人支付的其他付款和/或交付的义务，包括根据本合同第4条规定的任何此类支付和/或交付。任何此类贷款终止应在根据本协议条款交付适用的贷款美国存托凭证后立即生效。借款人应免费交付所有已归还的借出美国存托凭证，且没有任何留置权(允许留置权除外)，只要存在任何此类留置权(允许留置权除外)，借款人不应被视为已根据本协议重新交付。

(b)贷款如在本协议根据第13节(“贷款终止日”)或第9节(“违约终止日”)终止之日未偿还，则应在该日终止，借款人应尽最大努力尽快将任何和所有未偿还的已贷款美国存托凭证交付给贷款人，在任何情况下，这些未偿还的已贷出美国存托凭证应在不迟于25日(25日)交付给贷款人^这是)贷款终止日或违约终止日之后的交易日，贷款人无需就此向借款人支付任何对价；提供该终止不应免除借款人根据本合同规定必须向贷款人支付的其他付款和/或交付的义务，包括根据本合同第4条规定的任何此类支付和/或交付。

(c)如果在任何日期借出的美国存托凭证总数超过最高美国存托凭证数量上限(“美国存托股份超额事件”)，贷款人可以书面方式要求借款人将超过最大美国存托凭证数量的被借出美国存托凭证(该等被借出美国存托凭证，称为“超额美国存托凭证”)交付给贷款人，而贷款人不会为此向借款人支付任何代价。在收到该通知后，借款人应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不迟于借款人收到该书面通知之日后三十五(35)个交易日，将超出的美国存托凭证交付给贷款人。

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(d)为免生疑问，就借款人根据本第3条退还或交还借出的美国存托凭证或同等数目的普通股而言，“借出的美国存托凭证”一词应指借出的美国存托凭证或等值的普通股(或贷款人当时的其他普通股，为免生疑问，包括港股)。借款人根据第3(A)、3(B)或(C)条向贷款人交付借出的美国存托凭证或超额美国存托凭证的义务，应在借款人将相关的借出美国存托凭证或超额美国存托凭证(视属何情况而定)交付给托管人(并向托管人发出书面指示，要求注销相关借出的美国存托凭证或超额美国存托凭证，并向贷款人交付被退回以供注销的普通股(或贷款人当时的其他普通股，视情况而定)后，视为已全部履行。或在借款人将该等借出的美国存托凭证或超额美国存托凭证(视属何情况而定)转移至贷款人的指定帐户时，或在借款人选择(如任何已借出的美国存托凭证或超额美国存托凭证为普通股(或贷款人当时的其他普通股，如因任何原因而任何该等退回或转让并不合理地切实可行)的情况下，在借款人将该等借出的美国存托凭证或超额美国存托凭证(或贷款人于转让前通知借款人的其他账户)交回贷款人时。

(e)为免生疑问，(I)任何及所有未清偿的已借出美国存托凭证应由借款人交付给贷款人，但不包括托管人的任何费用或开支，以及因交付时征收的税款或其他政府收费(如有)而产生的任何适用扣缴或扣减；(2)如果贷款人当时的美国存托凭证、普通股或其他普通股在一个以上的证券交易所上市，或者如果从联交所退市并在交易所以外的另一个证券交易所上市，借款人可将相关借出的美国存托凭证或超额美国存托凭证(视情况而定)交付至相关结算组织或证券中介机构的适用账户，除非贷款人在转让前已将不同的适用账户通知借款人；提供如该等普通股在联交所以外的交易所上市，则在交付同等数目的该等借出的美国存托凭证或超额美国存托凭证(视属何情况而定)相关的普通股之前，计算代理人须已确定借款人交付该等借出的美国存托凭证或超额美国存托凭证(视属何情况而定)在商业上并不合理。

第四节。分配.

(a)如果在本协议项下有借出的美国存托凭证未偿还时，贷款人就其所有普通股进行现金或其他分配(包括但不限于因任何重组、合并、拆分、合并、其他业务合并、重新分类、资本重组或其他公司行动而兑换未偿还美国存托凭证的任何现金)，结果是根据存款协议，通过托管机构向当时该等借出美国存托凭证的持有人进行现金分配，借款人应向贷款人支付(无论借款人是否任何或所有已借出美国存托凭证的持有人)，在支付此类分销后的二十五(25)个交易日内，现金金额(与借出的美国存托凭证持有人从托管银行收到的货币相同)等于(A)每次此类分销借出的美国存托股份金额的乘积

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(B)由计算代理人在每一种情况下确定的此类分配的记录日期借出的美国存托凭证的数量；提供如果借款人在分派的创纪录日期之后但在支付分派之前将任何借出的美国存托凭证归还贷款人，借款人仍应在支付分派后二十五(25)个交易日内向贷款人支付分派的金额(扣除托管人的任何费用或支出以及因对该分派征收的税款或其他政府收费而产生的任何适用扣缴或扣除)。

(b)如果在本协议项下有借出的美国存托凭证未偿还时，贷款人通过托管银行就其所有未偿还的美国存托凭证进行财产或证券方面的分配，包括与证券有关的任何期权、认股权证、权利或特权(美国存托凭证的分发除外，但包括普通股的任何分配或可行使、可转换为美国存托凭证或普通股或任何其他实体的其他证券的任何期权、认股权证、权利或特权)(“非现金分配”)。借款人应(X)在任何完全由普通股组成的非现金分配的情况下，在该等普通股交割日期后二十五(25)个交易日内，向贷款人(不论借款人是否已借出的任何或全部已发行美国存托凭证的持有人)交付普通股，其金额等于(A)根据该非现金分配分配的普通股的数额和(B)在记录日期已借出的已借出美国存托凭证的数目，或(Y)如属任何其他非现金分配，采取商业上合理的努力，在非现金分配交付日期后二十五(25)个交易日内，向贷款人(无论借款人是否为任何或所有未偿还贷款美国存托凭证的持有人)交付所分配的财产或证券，其金额等于(A)该非现金分配每美国存托股份的金额(扣除托管机构的任何合理费用或支出以及因对该分发征收的税款或其他政府收费而扣留或扣除的任何适用的扣缴或扣除)的乘积，以及(B)在该分发的记录日期未偿还的美国存托凭证的数量，由计算代理确定的；提供在上文第(Y)款所述的非现金分配的情况下，如果此类交付对于任何非现金分配(仅由普通股组成的任何分配除外)在商业上是不合理的，借款人应将未如此交付的财产的现金价值交付给贷款人，该现金价值应由计算代理本着善意并以商业合理的方式确定。任何此类非现金分配应由借款人免费交付，且没有任何留置权(允许留置权除外)，只要存在任何此类留置权(允许留置权除外)，借款人不应被视为根据本合同交付。为免生疑问，借款人根据本第4(B)条向贷款人交付非现金分配的义务不适用于通过托管机构保留且未以其他方式直接分配给美国存托凭证持有人的任何非现金分配。

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第五节。关于出借的美国存托凭证的权利。

在符合本协议条款的情况下，借款人只要是借出的美国存托凭证的实益所有人，就应拥有与该等借出的美国存托凭证有关的所有所有权事件，直至其根据本协议的条款将该等借出的美国存托凭证交付给贷款人，包括将借出的美国存托凭证转让给他人的权利。借款人同意，其本人及其作为本协议项下任何已贷出美国存托凭证的实益拥有人的任何关联公司(包括借款人或其关联公司根据本协议重新获得并返还贷款人的美国存托凭证)不得就提交给贷款人股东表决的任何事项表决该借出美国存托凭证；提供如借款人未能就该等借出的美国存托凭证投票，则与该事项有关的任何股东大会的法定人数不得超过法定人数，则根据惯例，借款人应按在该会议上就该事项投票的所有其他股东的投票比例投票其美国存托凭证。借款方与贷款方订立契约，并同意贷款方将采取商业上合理的努力，利用借出的美国存托凭证直接或间接协助可转换债券持有人出售可转换债券及对冲可转换债券。

第六节。税费.

(a)尽管第3(E)节和第4节有前述规定以及本协议中有任何其他相反规定，但如果借款人或其任何关联公司真诚地确定，根据适用法律，借款人或其任何关联公司在本协议下的任何付款或交付(现金或实物)应缴纳预扣税或扣减，借款人应立即通知贷款人，并可通过此类扣缴或扣减来减少付款。根据上述规定扣缴的任何款项应迅速汇给适当的税务机关，就本协议而言，此类汇款应被视为向被扣留该等款项的一方支付的款项。借款人应向贷款人提供支付该预扣税的合理证明，并应在与政府当局就该税发生的任何争执或纠纷中与贷款人进行合理的合作。如果借款人或其任何关联公司被要求从本协议项下的任何付款或交付(现金或实物)中扣除或扣留，并且没有如此扣除或扣留，但该扣缴或扣减是直接针对借款人或其任何关联公司评估的，则除非贷款人已偿还或随后偿还因该扣缴或扣除而产生的债务，否则贷款人应立即向借款人或其关联公司(视情况而定)支付此类债务的金额。如果由于税收或其他政府收费而征收任何适用的预扣或扣除，导致借款人或其关联方就借款人或有关关联方持有的任何借出的美国存托凭证实际收到的金额少于贷款人根据上文第4节本来有权收取的付款金额，则根据上文第4节的规定，借款人应为每笔借出的美国存托股份实际支付的金额应为借款人或该关联方实际收到的每笔贷款美国存托股份的金额减去托管银行的任何费用或支出以及因征收的税款或其他政府收费而产生的任何适用的扣缴或扣除。

(b)贷款人将承担目前或未来的任何印花、转让、法院、发行、文件、资本、注册、增值、财产或其他类似税项或关税，包括根据2015年第7号公告和任何相关法律规定的任何间接转让税

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根据人民Republic of China(“中国”)的法律及法规，并包括在任何司法管辖区内因转让本协议项下借出的美国存托凭证或普通股或根据第3款归还借出的美国存托凭证或置换现金而产生的任何利息或罚款(如有)，或与本协议有关的其他事宜。如果借款人真诚地决定需要向任何税务机关或政府当局支付此类税款或其他费用，则借款人有权向有关当局支付这些税款或其他费用，贷款人应向借款人偿还所支付的金额和准备适用申报文件的费用。

第7条。陈述和保证。

(a)借款人和贷款人各自向对方声明并保证：

(i)它完全有权签署和交付本协议，签订本协议所设想的贷款，并履行本协议项下的义务；

(Ii)已采取一切必要行动授权此类执行、交付和履行；

(Iii)本协定构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款、破产、资不抵债、重组和与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平原则的类似普遍适用法律的条款，对其强制执行；以及

(Iv)本协议的签署、交付和履行不会也不会违反、违反或构成以下项下的违约：(A)本协议的公司注册证书、修订和重述的组织章程和章程、章程或其他规范性文件；(B)本协议受其约束的任何政府当局的任何法律、规则或条例；(C)其作为当事方的任何重要合同、协议或文书；或(D)对其具有约束力的任何判决、禁令、命令或法令。

(b)贷款人表示并向借款人保证，于本协议日期及任何已借出的美国存托凭证就本协议项下的贷款转让予借款人之日，已借出的美国存托凭证及已借出的美国存托凭证的普通股已获正式授权，并于任何已借出的美国存托凭证根据本条款及条件发行及交付予借款人时，并在贷款人同时及事先收到贷款处理费的情况下，该等已借出的美国存托凭证及该等借出的美国存托凭证的普通股将获正式授权、有效发行、足额支付及非评税，并将按顺序排列。平价通行证所有其他美国存托凭证及普通股；普通股持有人及美国存托股份持有人对借出之美国存托凭证或该等借出美国存托凭证相关普通股并无优先购买权。

(c)贷款人表示并向借款人保证，自就本协议项下贷款向借款人转让任何已借出的美国存托凭证之日起，其对所有该等美国存托凭证拥有良好和有效的所有权，且没有任何留置权(允许留置权除外)。

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(d)贷款人表示并向借款人保证：(I)截至本协议日期，以及任何已借出的美国存托凭证就有关贷款转让予借款人的日期，未偿还的美国存托凭证已在联交所上市，及(Ii)截至就本协议项下的贷款向借款人转让任何已借出的美国存托凭证的日期，贷款人应已向联交所递交有关发行该等已借出的美国存托凭证的任何规定通知。

(e)贷款人声明并向借款人保证，自本协议之日起，以及自与本协议项下贷款有关的任何已贷出美国存托凭证转让给借款人之日起，贷款人不是，也不会被要求注册为1940年《投资公司法》(经修订)中所定义的“投资公司”。

(f)贷款人就本协议项下贷款向借款人转让任何已贷出的美国存托凭证之日及之后，向借款人表示并保证：(I)贷款人并非“资不抵债”(该词的定义见美国法典第11章第101(32)节(“破产法”))；(Ii)就开曼群岛法律而言，贷款人并非资不抵债且有能力在到期时偿付其债务；及(Iii)贷款人将能够按照开曼群岛法律购买最多数目的美国存托凭证。

(g)贷款人表示并向借款人保证，《存款协议》已由贷款人正式授权、签署和交付，并构成贷款人的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须受破产、破产、重组和与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律的约束；而于根据存款协议及本协议的条文就该等普通股缴存及由美国存托管理人发行后，该等美国存托凭证将会妥为及有效地发行，而以该等美国存托凭证的名义登记该等美国存托凭证的人士将有权享有该等美国存托凭证及美国存托凭证所载的权利。

(h)贷款人向借款人表明，就美国税务目的而言，它是1986年修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)第7701(A)节所指的外国公司。

(i)贷款人向借款人表示，其立场为本协议拟进行的交易不须根据2015年第7号公告及中国任何相关法律及法规缴税或申报。

(j)贷款方和借款方各自表示并同意：(A)鉴于该一方的财务状况、投资目标和需求，本协议并不不适合其；(B)本协议的签订依赖于其认为必要的税务、会计、监管、法律和财务建议，而不是对方所表达的任何意见。

(k)贷款人向借款人表示，它不是由美国控制、代表美国或与美国一起行事的美国人或外国人

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13

联邦储备系统理事会第X条(12 C.F.R.第224条)中所指的人员和出借人不受该规则的约束。

(l)贷款人和借款人各自承认并同意，“非信赖性”、“关于套期保值活动的协议和确认”和“附加确认”(每一项均在2002年ISDA定义中阐明)将被视为适用，如同本文所述。

第8条。圣约.

(a)双方同意并承认借款人是破产法第11章第101(22)、101(53C)和101(22A)条所指的“金融机构”、“掉期参与者”和“金融参与者”。双方进一步同意并确认(A)本协议意在(I)破产法第741(7)条所定义的“证券合同”，其中，本协议项下的每笔付款和交付均为“和解付款”，如破产法第741(8)条所定义，以及(Ii)本协议的“互换协议”，如破产法第101(53B)条所定义，本协议项下的每笔付款和交付均为“转让，(B)借款人应有权享有破产法第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等条款所提供的保护。

(b)贷款人应在回购美国存托凭证或贷款人所购普通股(包括美国存托凭证相关普通股)后，立即向借款人发出书面通知(“回购通知”)，告知借款人其未偿还股份(“回购通知”)，如果回购后未偿还股份较上一次回购通知(或如属第一份回购通知，则为截至本回购日期的未偿还股份)减少超过0.5%。此外，贷款人在作出本句所述的任何调整后，应立即向借款人发出书面通知，通知借款人对本契约第14.04节(“本契约调整通知”)所述的转换率作出调整所依据的一项或多项契约条款。如该等回购或交易或事件将构成有关贷款人、美国存托凭证或普通股的重大非公开资料，贷款人应于该购回通知或该等契约调整通知(视何者适用而定)交付当日或之前作出披露。

(c)贷款人应向借款人提供：(I)在首次交付贷款的美国存托凭证之前，以及之后因时间流逝或情况变化导致表格不准确或贷款人意识到表格在任何重要方面或在借款人的合理要求下已过时时，借款人应向借款人提供(I)适当签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或其任何继承者)，以及(Ii)可能需要或合理要求的任何其他表格或文件，以允许借款人在本协议项下付款，而无需任何扣除或扣留，包括第1471条至

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14

1474为或由于任何税收，或以降低的税率扣除或扣缴。

(d)贷款人在知悉贷款人不再是外国私人发行人后，会尽快向借款人发出书面通知。

(e)出借人应在本合同签订之日或之前，将出借人董事会授权本协议的决议送交借款人。

第9条。违约事件.

(a)贷款人可根据贷款人的选择，向借款人发出书面通知(即使没有发出通知，该选择权应被视为在下述第9(A)(Iii)或(Iv)款所述事件发生时立即行使)终止：(A)下列第9(A)(Iii)或(Iv)款所述任何事件发生时立即终止；和(B)以下所述任何其他事件发生后两(2)个交易日发出通知(每一项均为“借款人违约”)(但贷款人可自行酌情决定：以书面豁免该等借款人失责)：

(i)在第10(A)条的约束下，借款人没有按照第3条的要求将借出的美国存托凭证或等值的普通股(或贷款人当时的其他普通股)交付给贷款人；

(Ii)在第10(A)条的约束下，借款人在到期时未能按照第4条或第10条的要求向贷款人交付或支付任何现金、证券或其他财产；

(Iii)由借款人或其代表提交自愿呈请书或答辩书，或召开会议以通过决议，寻求重组、安排、债务调整、自动清盘或清盘，或根据任何州、联邦或其他适用的外国司法管辖区(现为或以后存在)的任何破产、重组、接管、妥协、安排、无力偿债、债务调整、解散、清盘或清盘或类似的法令或法律而提出的任何其他济助(“破产法”)，或借款人就委任借款人的接管人、受托人、保管人或类似的官员而采取的任何行动，或借款人就委任接管人、受托人、保管人或类似的官员而采取的任何行动，或其全部或大部分财产；或借款人为债权人的利益进行一般转让；或借款人无力偿还到期债务，或借款人以书面承认其无力偿还债务；

(Iv)对破产或清盘或清盘中的借款人提出任何非自愿请愿书，或根据任何破产法寻求重组、安排、债务调整或任何其他济助，以及由对该房屋具有管辖权的法院发出济助命令；或根据任何适用的联邦或州法律或任何其他适用的外国司法管辖区的法律，应给予任何其他类似的济助；

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15

或法院对借款人的清盘或清盘具有司法管辖权的判令或命令，或委任接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人或其他对借款人或其全部或部分财产具有相类权力的人员的判令或命令；或非自愿委任借款人或其全部或大部分财产的临时接管人、受托人或其他托管人，或针对借款人的财产的任何主要部分发出扣押、执行或类似程序的手令，以及将任何该等事件持续连续30公历日，除非被撤销、担保至令对该处所具有司法管辖权的法院满意或获解除为止；

(v)借款人未按第12条的要求提供任何赔偿；

(Vi)(A)借款人通知贷款人借款人没有能力或打算不履行本协议项下的义务，或(B)借款人以其他方式否认、不履行、拒绝或否认其在本协议项下的任何义务；或

(Vii)借款人根据本协议作出的与贷款有关的任何陈述，在贷款期限内或借款人未能在任何实质性方面遵守其在本协议下的任何契诺或协议期间，在任何实质性方面都是不正确或不真实的。

(b)借款人可根据借款人的选择，向贷款人发出书面通知(即使没有发出通知，该选择权应被视为在下述第9(B)(I)或(Ii)款所述事件发生时立即被行使)，并可在发生下列任何事件时立即终止贷款(每个事件均为“贷款人违约”)(但借款人可自行酌情以书面方式放弃此种贷款人违约)：

(i)由贷款人或其代表提交自愿请愿书或答辩书，或召开会议通过决议，寻求重组、安排、债务调整、自动清盘或清算，或根据任何破产法要求任何其他济助，或贷款人为任命接管人或贷款人的其他托管人或其全部或大部分财产而采取的任何行动，或贷款人为债权人的利益而进行的一般转让；或贷款人无力偿还到期债务，或贷款人以书面形式承认其无力偿还债务；

(Ii)任何针对破产债权人或其清盘或清盘的非自愿呈请，或寻求根据任何破产法进行重组、安排、债务调整或任何其他济助的呈请，以及由对该处所具有司法管辖权的法院发出的济助命令，均须已在该呈请内发出或作出；或任何其他类似的济助须根据任何适用的联邦或州法律、开曼群岛法律或任何其他适用的外国司法管辖区的法律给予；或任何对该处所具有司法管辖权的法院的法令或命令，以将贷款人清盘或清盘或委任一名

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16

接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人或其他对贷款人或其全部或部分财产具有相类权力的人员已登记在案；或非自愿地委任贷款人或其全部或大部分财产的临时接管人、受托人或其他保管人；或针对贷款人财产的任何实质部分发出扣押令、执行令或类似的程序；以及任何该等事件连续三十个历日持续，除非被撤销、担保至令对该处所具有司法管辖权的法院满意或解除；或贷款人被解散或注销；

(Iii)贷款人未按第12条的要求提供任何赔偿；

(Iv)(A)贷款人通知借款人贷款人没有能力或打算不履行本协议项下的义务，或(B)贷款人以其他方式否认、不履行、拒绝或否认其在本协议项下的任何义务；或

(v)贷款人根据本协议作出的与贷款有关的任何陈述，在贷款期内或贷款人未能在任何实质性方面遵守其在本协议下的任何契诺或协议期间，在任何实质性方面都是不正确或不真实的。

第10条。出借人’S的救赎之道.

(a)尽管本协议有任何相反规定，但如果借款人根据第3节的规定要求归还借出的美国存托凭证，并且根据借款人的善意判断，借款人或其关联公司或代理人购买和/或借入的借款美国存托凭证的总金额相当于根据第3节交付给贷款人的全部或部分已借出的美国存托凭证，则应被任何法律禁止：(A)借款人或其关联公司或代理人正在或将要遵守的任何政府当局的规则或规章(包括一般适用于借款人或其关联公司或代理人是其成员的任何自律组织的成员或受其管辖的任何规则或行为守则(无论该等规则或行为守则是否依法实施或已由借款人或其关联公司或代理人自愿采纳)或适用于借款人或其关联公司或代理人的任何相关政策和程序(前提是这些政策或程序一般适用于类似情况)或不可取的，根据具有国家地位的外部法律顾问或借款人(或其任何关联公司)的内部法律顾问的建议，如果借款人或其关联公司或代理人(视属何情况而定)购买借出的美国存托凭证，如同借款人或其关联公司或代理人(视属何情况而定)是贷款人或关联买家，同时仍遵守适用于借款人或该关联公司或代理人的任何此类法律、规则、法规或行为准则或相关政策和程序(前提是此类政策或程序一般适用于类似情况)，则(B)违反或会在购买或借款时可能违反任何法院的任何命令或禁令，任何此类购买或借入之前，(C)要求任何法院、审裁处或政府当局事先同意，(D)基于律师、借款人或其附属公司或代理人的建议，因进行此类购买或借入而对任何适用的联邦证券法(包括但不限于

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如果(A)、(B)、(C)、(D)和(E)中的每一项都是不可行的，则借款人应立即将回购障碍及其依据通知贷款人，借款人应暂停履行第3款下的义务，直至不存在与该等义务相关的回购障碍(“暂停还款”)。在任何暂停还款发生后和继续还款期间，借款人应尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快消除或消除回购障碍，并应迅速将其能够获得的任何贷款美国存托凭证交付给贷款人。如果借款人不能在根据本协议要求借款人归还借出的美国存托凭证之日起三十五(35)个交易日内完全消除或消除回购障碍，借款人应向贷款人支付，以代替按照第3款的规定交付借出的美国存托凭证。即时可用资金数额(“置换现金”)等于以下各项的乘积：(X)在由计算机构厘定的商业合理的连续交易日期间的每个交易日，每美国存托股份的成交量加权平均价的算术平均数(由计算机构厘定)；及(Y)借出的美国存托凭证的数目；提供如因美国存托凭证退市或注销而出现回购障碍，VWAP价格应由计算代理使用商业上合理的方法(在可行范围内，基于普通股的VWAP价格(该定义应由计算代理调整，以指“普通股”及相关证券交易所，如普通股当时已上市)计算。

(b)如果借款人因借款人违约或贷款人违约而未能在到期时向贷款人交付贷款的美国存托凭证，或未能在到期时支付置换现金，则除贷款人根据本协议或根据适用法律可获得的任何其他补救措施外，贷款人有权(在事先书面通知借款人的情况下)在主要市场以商业合理的方式购买同等数量的借款美国存托凭证(“置换美国存托凭证”)；提供如有任何还款暂停或未能交割的情况存在或仍在继续，贷款人不得行使该权利，如回购障碍仅因贷款人的行动而存在，以及就其他回购障碍而言，直至上文第10(A)节所述的三十五(35)个交易日之后。在贷款人行使该项权利的范围内，借款人退还同等金额的已借出美国存托凭证或支付替代现金(视情况而定)的义务终止，借款人有责任向贷款人支付替代美国存托凭证的购买价格(加上本协议项下应付给贷款人的所有其他金额(如有))，所有这些款项均应在贷款人通知借款人替代美国存托凭证购买总价的两(2)个交易日内到期支付。根据本条款第10(B)款购买的替代美国存托凭证的购买价格应包括经纪人手续费和佣金或与该购买相关的任何其他成本、费用和开支，前提是借款人或其任何关联公司均不能担任该等购买的经纪人。在贷款人行使权利的情况下

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18

根据此第10(B)条，贷款人可自行决定以等同于贷款人选择行使此项补救措施当日(或如该日期不是交易日，则为紧接前一交易日)美国存托凭证收市价的金额，分别视为已购买全部或部分替换美国存托凭证，以代替购买全部或部分替代美国存托凭证。

第11条。转账.

(a)除第3(C)款另有规定外，所有借出的美国存托凭证转给借款人或贷款人，应由结算组织将此类金融资产贷记到受让人在该结算组织的账户中。除第3(C)款另有规定外，所有借出的美国存托凭证转让给贷款人时，应将该等借出的美国存托凭证交付给贷款人指定账户的托管人(为免生疑问，该等借出的美国存托凭证应成为贷款人的财产，借款人对此没有投票权、处分控制权或金钱上的利益)。

(b)本协议项下向借款人或贷款人进行的所有现金转移均应以电汇方式分别向借款人的现金账户(或借款人在转账前书面通知贷款人的其他账户)或贷款人的现金账户(或贷款人应在转账前书面通知借款人的其他账户)中立即可用、可自由转移的资金。

(c)根据本第11条，证券或现金的转让可在任何一天进行，但下列日期除外：(I)受让人在其主要地址停止营业之日，或(Ii)结算机构或电汇系统关闭之日(如果需要该结算机构或电汇系统的设施)。

(d)未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让本协议项下借款人的权利和义务，不得无理拒绝这种同意；提供借款人可以将其在本协议项下的任何权利或义务转让给借款人的最终母实体或借款人的最终母实体(“允许受让人”)的任何直接或间接全资子公司或关联公司，只要该允许受让人与借款人具有同等或更好的信用评级，或由借款人或具有同等或更好信用评级的实体担保，则无需贷款人事先书面同意。

(e)未经借款人事先书面同意，贷款人不得转让或转让本协议项下贷款人的权利和义务。

第12条。弥偿.

(a)贷款人在此同意赔偿借款人及其关联方、其董事和高级管理人员，以及在证券法意义上控制借款人的每个人(在适用法律允许的最大范围内)不受损害的任何和所有责任、判决、索赔、和解、

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任何此等个人或实体因下列原因而直接产生或蒙受的损失、损害赔偿、费用、留置权、税款、罚金、义务和开支(包括但不限于因成为交易法第16(B)条的规定而与借款人的市场活动有关的任何损失，或因成为交易法第16(B)条的规定而面临的风险，包括但不限于对市场活动的容忍或市场活动的停止以及与此相关的任何损失)，(I)贷款人违反第7条所载的任何陈述或保证，或(Ii)贷款人违反本协议中的任何契诺或协议。

(b)借款人在此同意向贷款人及其关联公司、其董事和高级管理人员以及证券法所指的贷款人的每一位控制人员(如有)赔偿，并使其免受因(I)借款人违反本协议第7条所载的任何陈述或保证或(Ii)借款人违反本协议中的任何契诺或协议而直接产生或遭受的任何和所有责任、判决、索赔、和解、损失、损害、费用、留置权、税金、罚款、义务和开支。

(c)如果根据本条款第12款可能引起一方当事人(每一方均为“赔偿方”)的任何索赔或诉讼引起根据本条款要求赔偿的一方(“受赔偿方”)的注意，受赔偿方应立即以书面形式将其存在和数额通知给赔偿方；提供被补偿方未发出此类通知不应对被补偿方根据本协议获得赔偿的权利造成不利影响，除非赔偿方因此而受到实质性损害。如果补偿方接受该索赔或诉讼属于本第12条规定的其赔偿义务范围内，应立即书面通知被补偿方。该答复应在被补偿方首次通知后30天内送达；提供如果补偿方合理地不能在30天内对该通知作出答复，则补偿方应在合理范围内尽快答复被补偿方。

(d)如果(I)根据被补偿方的判断，此类索赔仅通过金钱赔偿即可得到妥善解决，且补偿方有财力支付此类损害赔偿，且(Ii)补偿方承认这一赔偿完全涵盖索赔或诉讼，则补偿方有权参与并在下列情况下对任何索赔进行辩护：费用由被补偿方承担，但此类辩护应由被补偿方合理满意的法律顾问进行。未经补偿方书面同意，受补偿方不得就根据本第12条提出的任何索赔或诉讼达成任何和解。尽管本第12条有上述规定，赔偿方不对任何特殊的、间接的或后果性的损害负责，即使被告知其可能性也是如此。

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第13条。终止协议.

(a)本协议将于下列日期中最早者终止：(I)贷款人书面通知借款人有意终止本协议之日；(Ii)借款人已向贷款人归还所有借出的美国存托凭证之日；(Iii)贷款人与借款人书面同意终止本协议之日；(Iv)未发行可转换票据的情况下终止可转换票据购买协议之日；(V)借款人选择(或被视为选择)在第9(A)条所述的借款人违约发生时终止，以及(Vi)借款人根据第9(B)条所述的违约发生时根据第9(B)条选择(或被视为选择)终止。

(b)除非借款人和贷款人另有书面协议，否则第12条的规定在本协议终止后继续有效。

第14条。美国存托凭证的交付.

即使本协议有任何相反规定，在(A)(X)贷款人不是外国私人发行人的任何时间，以及(Y)借款人或借款人的任何关联公司根据交易法第13条和规则与借款人合并后“实益拥有”的普通股数量(符合交易所法案第13条的含义及其下公布的规则)，或借款人是其成员的任何“集团”(根据第13条和规则的含义)加上所借出的美国存托凭证所代表的普通股数量等于或大于未偿还股份的8.5%，或(B)股份金额等于或超过适用的股份限额，借款人可在事先通知贷款人的情况下，在二十(20)日或之前多次分别交付美国存托凭证或其他有价证券，以履行其根据本协议条款在任何日期(“原交割日”)到期交付任何美国存托凭证或其他有价证券的义务。^这是)紧接该原始交割日之后的交易日，只要在该交易日或之前如此交割的美国存托凭证和其他证券的总数等于在该原始交割日所需交割的数量。

第15条。通告.

(a)本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并在收到时视为已正式发出。

(b)贷款人和借款人之间与本协议有关的任何和所有通知、要求或任何类型的通信应仅发送到以下地址：

借款人：

高盛国际

Plumtree Court，伦敦鞋巷25号

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EC4A 4AU

注意：证券借贷抵押品管理(股票)和GSS合规

电子邮件：[***]

收件人：抵押品管理（股票）

电子邮件：[***]

传真号码：[***]

将副本复制到：

高盛（亚洲）有限责任公司

皇后大道中2号长江中心68楼

香港

请注意：[***]

电话：[***]

电子邮件：[***]

高盛公司

西街200号

纽约州纽约市，邮编：10282-2198

请注意：[***]
电话：[***]

电子邮件：[***]

并通过电子邮件通知至以下地址： [***]

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贷款人：

微博集团

新元南8号七号广场8楼路
北京市朝阳区100027
人民Republic of China

请注意：投资者关系

电话：+86 10-5898 3336

电子邮件：邮箱：ir@Staff.weibo.com

第16条。管辖法律；服从管辖权；可分割性.

(a)本协定应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不包括要求适用纽约州以外司法管辖区法律的任何法律选择条款。

(B)本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受位于纽约市的任何美国联邦或纽约州法院以及任何此类法院的非排他性管辖，仅出于执行其在本协议项下的义务或以任何方式与本协议或本协议项下的贷款有关的任何诉讼、诉讼或程序的目的，并在其可能有效的最大程度上放弃对在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的任何不便法院的抗辩，以及因其居住地或住所而享有的任何管辖权。

(C)本协议每一方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，均不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

(d)贷方特此指定位于纽约东42街122号18层的Cogency Global Inc.为送达代理，邮编10168。

(e)在法律允许的范围内，本协议中任何一项或多项条款的不可执行性或无效，不应使本协议中包含的任何其他条款不可执行或无效。

第17条。英国决议暂缓和合同自救条款。

(a)承认英国的特别决议制度。

(i)2020英国(PRA规则)管辖模块(“2020英国模块”)的条款纳入并构成本协议的一部分，并且

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就2020英国模块而言，本协议应被视为涵盖协议。如果本协议与2020英国模块之间存在任何不一致之处，则以2020英国模块为准。借款人应被视为已遵守2020英国模块作为受监管实体对手方，贷款人应被视为已遵守2020英国模块作为受监管实体对手方并被确定为受监管实体对手方。

(Ii)每一方同意，就他们之间的协议而言，如果：

(A)危机预防措施；

(B)危机管理措施；或

(C)认可的第三国解决行动

就借款人或与借款人属于同一集团的任何成员而言，贷款人应有权行使协议项下的终止权或强制执行与协议相关的担保权益的权利，前提是如果协议受联合王国任何部分的法律管辖，贷款人将有权根据特别决议制度行使终止权利或强制执行与协议相关的担保权益。

(Iii)就本第17(A)节而言：

(A)经不时修订的《2009年联合王国银行业法令》第48Z条，如该条是关乎除英格兰银行根据经不时修订的《2009年联合王国银行业法令》第6B条订立“强制性削减文书”外的一项危机预防措施，则无须理会该条；

(B)“危机预防措施”、“危机管理措施”、“集团”、“承认的第三国解决行动”、“担保权益”、“特别解决机制”和“终止权”具有《PRA规则》赋予它们的含义；以及

(C)“PRA规则”是指由英国审慎监管局颁布并不时修订的PRA规则手册中的“中止决议”部分。

(b)对英国自救权力的合同承认。

(i)尽管不包括本协议的任何其他条款或借款人与贷款人之间的任何其他协议、安排或谅解，贷款人承认并接受根据本协议产生的英国自救债务可在以下情况下行使英国保释-

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由相关的英国决议机构授权，并承认、接受并同意受以下条件的约束：

(A)有关英国决议机构对本协议项下借款人对贷款人的任何英国自救责任行使英国自救权力的效果，(但不限于)可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

(1)减少全部或部分英国自救债务或其未清偿金额；

(2)将全部或部分英国自救债务转换为借款人或另一人的股份、其他证券或其他债务，并向贷款人发行或授予贷款人该等股份、证券或债务；

(3)取消英国的自救责任；和/或

(4)修订或更改任何利息或溢价(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；及

(B)相关联合王国解决机构认为必要时对本协议条款的更改，以实施相关联合王国解决机构行使英国自救权力。

(Ii)就本第17(B)条而言：

(A)“英国自救立法”指2009年英国银行法的第I部分，以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、破产管理或其他破产程序除外)。

(B)“英国自救责任”是指英国自救权力可以行使的一种责任。

(C)“英国自救权力”是指根据英国自救立法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或其附属公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为

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该人或任何其他人，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂停就该法律责任所负的任何义务。

第18条。美国决议保留条款。

(a)承认美国的特别决议制度。

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附属公司信用增强，在借款人的关联公司成为破产程序之时或之后的受让人，除非转让会导致贷款人成为该关联公司信用增强的受益人，违反适用于贷款人的任何法律。

(Iii)就本段而言：

“关联公司”在“美国法典”第12编第1841(K)节中定义，并应根据该定义进行解释。

“信用增强”指任何支持借款人在本协议项下或与本协议有关的义务的信用增强或信用支持安排，包括任何担保、抵押品安排(包括抵押品中的任何质押、抵押、抵押或其他担保权益或所有权转让安排)、信托或类似安排、信用证、保证金转移或任何类似安排。

第19条。经济援助。贷款人声明并保证，在本协议最终行使和结算、取消或提前终止后，在本协议没有任何部分未完成的第一个日期之前，贷款人及其任何子公司不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)中定义)或其他投资，或接受任何

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27

任何计划或设施(统称为“财务援助”)项下的财务援助或救济，且(A)根据适用法律(无论是在交易之日存在的或随后颁布、通过或修订的)建立，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及(B)(I)根据适用法律(或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)要求作为此类财务援助的条件，贷款人遵守不遵守或以其他方式同意、证明、证明或保证其未遵守的任何要求，回购或不回购贷款人的任何股权担保，且该贷款人在该条件中指定的日期尚未进行资本分配或将进行资本分配，或者(Ii)本协议的条款将导致贷款人无法满足申请、接受或保留财务援助的任何条件(统称为“限制性财务援助”)；提供，在下列情况下，贷款人或其任何子公司可申请有限制的财务援助：(A)贷款人基于具有国家地位的外部法律顾问的建议，确定本协议的条款不会导致贷款人或其任何子公司未能满足根据截至该建议之日的计划或安排的条款申请、接受或保留此类资助的任何条件，或(B)向借款人提供对该计划或安排具有管辖权的政府当局提供的证据或其他指导，证明本协议在该计划或安排下是被允许的(具体参照本协议或通过在所有相关方面具有本协议属性的交易的一般参考)。

第20条。同行。本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起应被视为构成一个相同的协议。

第21条。修正。对本协议的任何修改或修改，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署，否则无效。

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28

兹证明，自上文所述日期起，双方已签署本美国存托股份贷款协议。

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[ADS贷款协议签署页]

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附件A

借用通知书的格式

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[***]

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微博集团

新元南8号七号广场8楼路

北京市朝阳区100027

请注意：投资者关系电话：+86 10-5898 3336

电子邮件：邮箱：ir@Staff.weibo.com

2024年3月13日

致：高盛国际

Plumtree Court，伦敦鞋巷25号

EC4A 4AU

注意：证券借贷抵押品管理(股票)及GSS

合规电子邮件：[***]

注意：抵押品管理(股票)

电子邮件：[***]

传真号码：[***]

回复：美国存托股份借贷交易

请参阅日期为2023年11月30日的美国存托股份借贷协议，该协议确认了该特定美国存托股份借贷交易的条款和条件(由微博(“贷款人”)与高盛国际(“借款人”)订立(“协议”，经不时修订及补充的“协议”)。此处使用且未明确定义的任何大写术语具有本协议中赋予它的含义。

出借人和借款人均受法律约束，特此确认并同意：

1.尽管协议中有任何相反的规定，第10(A)条的最后一句(贷款人的补救措施)的含义应澄清为以下意思：

如果借款人不能在根据本协议要求借款人归还借出的美国存托凭证之日起三十五(35)个交易日内完全消除或消除回购障碍，贷款人可以选择要求借款人向贷款人付款，以代替根据第3条的规定交付借出的美国存托凭证。即时可用资金数额(“置换现金”)等于以下各项的乘积：(X)在由计算机构厘定的商业合理的连续交易日期间的每个交易日，每美国存托股份的成交量加权平均价的算术平均数(由计算机构厘定)；及(Y)借出的美国存托凭证的数目；提供如果由于美国存托凭证退市或注销而出现回购障碍，则应计算VWAP价格

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2

由计算代理使用商业上合理的方式(在可行范围内，基于普通股的VWAP价格(计算代理应调整其定义以指代“普通股”和相关证券交易所(如适用))，如果普通股当时已上市，则基于该价格)。如果贷款人选择不要求这种替代现金，借款人和贷款人可以真诚并以商业合理的方式共同商定美国存托凭证和/或普通股的结算替代方案，前提是任何结算替代方案应为贷款人提供相同的经济价值。

2.贷款方和借款方在此确认，本协议和交易条款将继续完全有效。本协议或与之相关的任何文件中对“协议”的所有提及，就所有目的而言，均应构成对经修改的本协议的提及。如果本协议的条款与本书面协议有任何不一致之处，应以本书面协议为准。

3.本协定和本函件协定构成双方就其中及以上所述事项达成的全部协定和谅解，并取代所有与此有关的口头函件和以前的书面文件。

4.本书面协议和与本书面协议相关的所有事项应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不包括要求适用纽约州以外司法管辖区法律的任何法律选择条款。

[页面的其余部分故意留空。]

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3

请签署本书面协议，并将其退还给贷款人，以确认上述条款正确地阐述了我们的协议条款。

非常真诚地属于你，

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[签名页到信函协议]

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接受并确认

自上面第一次写的日期起：

高盛国际

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[签名页到信函协议]

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