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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止2020年3月31日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于从__

佣金文件编号001-38021

汉密尔顿巷翻新

(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州26-2482738
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
总统大道一号，4楼
巴拉·辛威德，帕19004
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(610) 934-2222
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.001美元HLNE纳斯达克股市有限责任公司
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x不是¨ 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨ 不是x 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器：
☐
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是x 
根据纳斯达克证券市场报告的收盘价56.96美元，注册人非关联公司于2019年9月30日持有的A类普通股的总市值约为美元1,450.1百万美元。
截至2020年5月26日，已有 29,842,497注册人的A类普通股和22,049,727注册人已发行的B类普通股的股份。

以引用方式并入的文件
该表格10-K的第三部分引用了注册人与2020年年度股东大会相关的最终委托声明中的信息。



目录表
页面
第一部分
项目1.业务
4
第1A项。风险因素
28
项目1B。未解决的员工意见
58
项目2.财产
58
项目3.法律诉讼
58
项目4.矿山安全信息披露
58
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券
59
项目6.选定的财务数据
61
项目7.管理层对财务状况的讨论与分析
63
项目7A.市场风险的定性和定量披露
86
项目8.合并财务报表和补充数据
88
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
130
第9A项。控制和程序
131
项目9B。其他信息
133
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
134
项目11.高管薪酬
134
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
134
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
134
项目14.首席会计师费用和服务
134
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
135
项目16.表格10-K摘要
135
签名
139



该公司表示，这份Form 10-K(“Form 10-K”)年度报告包括有关我们的专业基金和定制独立账户的历史业绩的某些信息。对我们A类普通股的投资不是对我们的专门基金或定制单独账户的投资。在考虑与我们的专门基金和定制独立账户有关的业绩信息时，潜在的A类普通股股东应记住，我们的专门基金和定制独立账户的表现并不代表我们A类普通股股票的可能表现，也不一定表明我们的专门基金或定制独立账户的未来业绩，即使基金投资实际上在所示日期清算，也不能保证我们的专门基金或定制独立账户将继续实现可比的结果，或者未来的专门基金和定制独立账户将实现可比的结果。
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商号。此外，我们的名称、徽标、网站名称和地址归我们所有或由我们授权。我们还拥有或拥有保护我们解决方案内容的版权。仅为方便起见，本表格10-K中提及的商标、服务标记、商标名和版权未使用©、®和™符号列出，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标记、商标名和版权的权利。
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除另有说明或文意另有所指外，本10-K表格中对“我们”、“公司”、“汉密尔顿连我”及类似术语的所有提及均指汉密尔顿连我公司及其合并子公司。如本表格10-K所用，(I)术语“HL A”是指哈密尔顿连我顾问公司，L.L.C.和(Ii)术语“汉密尔顿连我公司”和“HLI”仅指特拉华州的汉密尔顿连我公司，而不是它的任何子公司。
2

关于前瞻性信息的注意事项
本10-K表格中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)、修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)和1995年的私人证券诉讼改革法的含义。诸如“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”等词语以及类似的表述旨在识别这些前瞻性表述。前瞻性陈述讨论了管理层目前对我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。所有前瞻性陈述都会受到已知和未知风险、不确定性和其他可能导致实际结果大不相同的重要因素的影响，包括与以下风险有关的风险：我们管理增长、基金业绩、我们监管环境和税收状况变化的能力；总体市场状况；我们为客户获得合适投资机会的能力；我们维持费用结构的能力；我们吸引和留住关键员工的能力；我们管理债务协议义务的能力；客户和第三方投资者对资金承诺的义务违约；我们遵守客户制定的投资指导方针的能力；我们有能力管理我们无法控制的事件的影响；我们有能力从人类白细胞抗原接受分发，为我们支付股息、税款和其他费用提供资金。
前面列出的因素并不是详尽的。有关这些风险和不确定性以及我们面临的其他风险的更多信息，请参阅本10-K表格第I部分第1A项“风险因素”以及我们在随后不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中。本10-K表格中包含的前瞻性陈述仅在我们提交本报告之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息或未来事件而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
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第一部分
项目1.业务
我公司
我们是一家全球私人市场投资解决方案提供商，管理着约690亿美元的资产(“AUM”)，管理着约4340亿美元的资产(“AUA”)。我们与我们的客户合作，构思、构建、建立、管理和监控私募市场基金和直接投资的投资组合，并帮助他们在全球范围内获得一系列多样化的此类投资机会。我们的客户主要是大型、成熟的全球投资者，他们依靠我们的私募市场专业知识、深厚的行业关系、差异化的投资渠道、风险管理能力、专有数据优势和分析工具来驾驭日益复杂和不透明的私募市场投资。虽然有些公司拥有自己的内部投资团队，但我们的客户希望我们提供更多的专业知识、建议和外包能力。我们成立于1991年，近三十年来一直致力于私募市场投资。我们目前拥有大约400名员工，其中包括121名投资专业人士，在美国各地以及伦敦、香港、慕尼黑、里约热内卢、首尔、悉尼、特拉维夫、东京和多伦多开展业务。我们的大多数员工在我们公司拥有股权。
我们提供各种投资解决方案，以满足我们客户在一系列私人市场的需求，包括私募股权、私人信贷、房地产、基础设施、自然资源、成长型股权和风险资本。这些解决方案由一系列投资类型构成，包括对第三方管理人管理的基金的主要投资、与此类基金一起的直接/联合投资以及收购此类基金的二级股权，我们的许多客户使用多种投资类型。这些解决方案以各种形式提供，涵盖私人市场投资计划的部分或所有阶段：
•自定义独立帐户：我们设计和构建私人市场基金和直接投资的定制投资组合，以满足客户在回报、风险承受能力、多样化和流动性方面的特定投资组合目标。我们通常对我们的定制单独账户拥有酌情投资权限，截至2020年3月31日，这些账户约占我们AUM的540亿美元。
•专业性基金：我们组织、投资和管理专门的一级、二级和直接/联合投资基金。我们的专业基金投资于各种私人市场，包括以标准条款提供的股票、股票挂钩和信贷基金，以及期限较短的机会主义基金。我们在1997年推出了我们的第一只专业基金，我们的产品产品一直在稳步增长，截至2020年3月31日，我们的资产管理规模约为150亿美元。
•咨询服务：我们提供投资咨询服务，帮助客户开发和实施他们的私人市场投资计划。我们的投资咨询服务包括资产配置、战略计划制定、投资政策和指导方针的制定、投资筛选和建议、法律谈判、投资监测和报告以及投资经理审查和尽职调查。我们的顾问客户包括一些世界上最大和最老练的私人市场投资者。截至2020年3月31日，我们大约有4340亿美元的AUA。
•分销管理：我们通过积极的投资组合管理为我们的客户提供分销管理服务，以提高他们从私募股权基金获得的上市交易股票的实现价值。
•报告、监控、数据和分析：我们为客户提供全面的报告和投资监控服务，通常与我们更广泛的投资解决方案捆绑在一起
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提供服务，但偶尔以独立、按服务收费的方式提供服务。私募市场投资的监控、报告和管理异常困难，我们的客户能够受益于我们复杂的基础设施和我们的高接触服务方法，前者提供实时访问可靠和透明的投资数据，后者允许对可能出现的多种问题做出及时和知情的反应。我们还提供全面的研究和分析服务，作为我们投资解决方案的一部分，利用我们庞大的、全球的、专有的和高质量的私人市场投资业绩数据库和我们的专有分析投资工具套件。
截至2020年3月31日，我们的客户和投资者基础包括500多家机构和中介机构，并在类型、规模和地理位置上广泛多样化。我们的客户群主要包括机构投资者，从那些寻求对另类资产进行初始投资的人，到一些世界上最大和最成熟的私人市场投资者。作为高度定制化、灵活的外包合作伙伴，我们有能力为各种规模、不同需求、不同内部资源和不同投资目标的机构客户提供投资服务。我们的客户包括美国、欧洲、中东、亚洲、澳大利亚和拉丁美洲的知名机构投资者。我们为一些最大的全球养老金、主权财富和美国州养老基金提供私募市场解决方案和服务。此外，我们相信我们是美国工会养老金计划私募市场解决方案的领先提供商，我们为许多较小的公共和企业养老金计划、主权财富基金、金融机构和保险公司、捐赠基金和基金会以及家族理财室和精选的高净值个人提供服务。
我们的中介客户使我们能够向范围更广的高净值个人和家庭提供我们的投资产品。我们拥有多元化的收入来源，来自多个地理区域的各种客户类型，没有一个客户占管理和咨询费收入的5%以上。在截至2020年3月31日的一年中，我们前10名客户产生了约21%的管理和咨询费收入，我们前20名客户产生了约33%的管理和咨询费收入，所有前20名客户都与我们有多次分配、产品或服务。我们很大一部分收入基础是经常性的，基于我们专业基金和定制的单独账户的长期性质，以及与我们许多客户的长期关系，提供了高度可预测的现金流。
自成立以来，我们经历了持续、强劲的增长，这继续反映在我们最近的AUM和AUA增长中。截至2020年3月31日，我们的AUM约为690亿美元，自2016年3月31日以来的复合年增长率(CAGR)为17%，在此时间框架内，我们的AUM在每个财年都有所增加。截至2020年3月31日，我们的AUA约为4340亿美元，与2016年3月31日相比，年复合增长率为19%，在此时间框架内，我们的AUA在每个财年都有所增加。
最后，我们相信，我们强大的文化是推动我们成功发展和维护与客户、潜在客户、其他业务伙伴和现有/潜在员工的高质量关系的关键因素。我们感到自豪的是，这种文化每年都得到养老金和投资(“P&I”)杂志，是一家领先的投资刊物，自2012年P&I成立以来，一直被评为“最佳资金管理工作场所”。我们是仅有的五家拥有这一殊荣的公司之一。此外，汉密尔顿·莱恩还获得了中央宾夕法尼亚商业杂志被评为“宾夕法尼亚州最适合工作的地方”，也是连续八年。
我们相信，多元化和包容性是我们丰富生活和保障未来的企业使命的核心部分，利用我们作为私人市场全球领导者的地位，促进多元化和包容性，从而造福于员工、客户、社区和我们整个行业。我们的多样性与包容性理事会成立于2016年，旨在提高人们对促进包容性工作环境和文化的重要性和好处的认识，主要是在内部，但也在外部。截至2020年3月31日，我们53%的员工是少数族裔或女性，46%的部门由少数族裔或女性领导。HL妇女交易所的目标是打破世代、地区和等级壁垒，为妇女之间自由交流思想、支持和赞助创造机会

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坚定。截至2020年3月31日，我们大约39%的员工是女性，31%的高级领导职位由女性担任(相比之下，行业平均水平为15%)。我们相信，我们的文化将继续在支持我们未来的增长方面发挥重要作用。

组织结构

首次公开发行和重组

HLI于2007年12月31日在特拉华州注册成立，并于2017年3月进行首次公开募股(IPO)。HLI是一家控股公司，没有直接业务。它的主要资产是在HLA的股权。它是HLA的管理成员，运营和控制着HLA的所有业务和事务。

关于首次公开募股，我们完成了一系列交易，以实现公司重组，在本10-K表格中，我们统称为“重组”。作为重组的一部分，我们将我们的结构改为通常所说的“Up-C”结构，这为我们的IPO前所有者提供了继续在传递结构中拥有权益的税收优势，并在上市公司和传统所有者最终将其传递权益交换为A类普通股或根据我们的选择换取现金时，为上市公司和遗留所有者提供潜在的未来税收优惠。HLI拥有双层普通股，其权利将在下文更详细地描述。下图汇总了截至2020年3月31日的我们的组织结构。
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(1)持有B类单位的B类持有者和持有C类单位的C类持有者是我们业务的首次公开募股前所有者，他们继续直接持有他们在HLA中的权益。B类单位和C类单位可以一对一的方式交换A类普通股的股票，或根据交换协议中规定的限制，由我们选择现金交换。
(2)我们持有所有的人类白细胞抗原A类单位，这意味着我们有权获得大约55.1%的人类白细胞抗原的分发。我们作为公司的唯一管理人，经营和控制公司的所有业务和事务。

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A类和B类普通股
我们的A类普通股是我们的公开交易股票，在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市，代码为“HLNE”。我们的B类普通股是作为重组的一部分向我们B类单位的持有者发行的，他们是某些重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者。我们的B类普通股没有交易市场。
经济权利
A类普通股的持有者有权享有充分的经济权利，包括在董事会宣布时获得股息的权利，但须受任何法定或合同对股息支付的限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。
B类普通股的持有者在根据交换协议交换相应的B类单位时，只有权获得B类普通股的面值。交换B类单位将导致赎回和注销相应的B类普通股份额。
投票权
除本公司注册证书或适用法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。我们的A类普通股使持有者每股有一票投票权。我们的B类普通股赋予持有者每股10票的投票权，直到日落生效。在日落生效后，每股B类普通股将赋予持有者一票的权利。
“日落”是由下列任何一种情况触发的：(I)哈特利·R·罗杰斯、马里奥·L·詹尼尼和他们各自的获准受让人集体停止保持对A类普通股至少10%的已发行普通股的直接或间接实益所有权(假设所有已发行的B类单位和C类单位已被交换为A类普通股)；(Ii)罗杰斯先生、詹尼尼先生、彼等各自的获准受让人及本公司及本公司附属公司的雇员合共停止直接或间接实益拥有本公司已发行的A类普通股及B类普通股合共至少25%的投票权；。(Iii)罗杰斯先生及詹尼尼先生均自愿终止聘用，并终止与本公司及吾等的所有董事职位(但因去世或本公司董事会真诚决定的伤残、丧失工作能力或退休除外)；。或(4)发生在2027年3月31日晚些时候，或发生在罗杰斯先生和贾尼尼先生去世五周年的财政年度结束之时。在头两个财政季度根据第(I)、(Ii)和(Iii)款触发的日落一般将在该财政年度结束时生效，而根据第(I)、(Ii)和(Iii)款在第三或第四财政季度触发的日落一般将在下一个财政年度结束时生效。第(Iv)款规定的日落将在第(Iv)款中列出的最新事件发生时生效，除非第(I)或(Ii)款下的日落也被触发，从而导致较早的日落，在这种情况下，将导致较早的日落。

如罗杰斯先生或詹尼尼先生于另一人去世后自愿终止第(Iii)条所述的聘用及董事职位，则“日落”将于第(Iii)条所载时间生效。否则，仅自愿终止其中一项合同将导致日落合同在第(Iv)款规定的时间生效。由于日落可能在一段时间内不会发生，或者根本不会发生，某些B类股东将凭借他们对我们的投票权控制和下文所述的股东协议，在不久的将来继续控制我们。

我们的B类普通股股东总共持有我们普通股总投票权的88%。我们B类普通股的某些持有者是重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者，根据股东协议，

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同意根据我们的控股股东HLAI的指示投票表决他们的所有股份。股东协议的各方控制着我们普通股总投票权的大约88%。因此，该集团能够控制所有需要我们股东批准的事项，包括我们董事的选举和重大公司交易的批准。

当B类持有人根据交换协议交换B类单位时，将导致赎回和注销我们B类普通股的相应数量的股份，以换取该等股份面值的现金支付，因此将减少我们B类持有人的总投票权。
业务战略
另类投资行业经历了显著和持续的增长，我们预计这种增长将持续下去，并为我们未来的长期增长做出贡献。鉴于我们在投资和客户服务方面的领先市场地位和良好声誉，我们的目标是继续利用以下战略优势，超越行业增长速度。
开发创新的私人市场解决方案.我们的许多客户之所以与我们合作，是因为我们有能力创建满足他们特定投资需求的定制项目，并提供进入广泛的私人市场投资机会的途径。我们相信，几乎每个私募市场资产类别的广泛解决方案使我们在构建私募市场投资组合方面保持领先地位，并继续为我们现有和未来的客户提供最佳解决方案。我们打算继续通过提供诱人回报特征的初级、次级和直接/联合投资机会以及创新的专业基金产品来满足客户对另类投资的需求，同时使我们能够从规模经济中受益。此外，我们打算扩展到邻近的资产类别，这将使我们能够进一步扩大我们的解决方案能力，使我们的业务组合多样化，并使我们能够从私人市场资产类别的增长中受益，例如私人债务。
拓展分销渠道。我们继续建立一个可扩展的、具有成本效益的全球机构销售组织，这为我们在几个市场提供了强大的本地业务。我们的销售组织由我们的业务开发和产品组组成，他们都致力于在全球范围内营销我们的服务和产品。此外，我们打算通过有影响力的中介机构来提升我们的形象，这些中介机构为个人和机构客户提供建议，特别是中小型机构和高净值家庭和家族理财室。我们还可能与某些地理区域和市场部门的金融机构建立战略分销伙伴关系，以进入其专属客户群。随着我们继续探索获得替代分销渠道的不同方式，我们也在为拥有强大分销实力的金融中介机构担任“副顾问”。在这一角色中，我们提供从投资组合构建到投资管理的一系列投资服务，而分销合作伙伴则专注于产品分销和客户服务。在这些伙伴关系的背景下，分销合作伙伴往往旨在以自己的品牌向客户提供产品，我们通过重新命名现有产品或创建带有分销合作伙伴名称的定制产品来实现这一目标。随着我们继续瞄准高净值个人和家庭，我们预计会有越来越多的子咨询机会。
使客户群多样化，扩大客户群。我们的目标是继续扩大与现有客户的关系，并打算利用全球新客户领域的重大机会，如较小的机构和高净值投资者。我们相信，这些投资者提供了一个有吸引力的机会，可以进一步多元化和扩大我们的客户基础，因为他们中的许多人最近才开始投资于另类投资，或增加了对另类投资的配置。
将私募市场解决方案和产品扩展到固定贡献、零售和类似的可投资资产池。我们相信，我们是创建、分销和管理专业二级市场、直接/联合投资和专业信贷策略等产品的先驱，这些产品旨在

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为固定缴款退休计划和类似实体提供服务。我们的许多固定缴款退休计划客户都位于美国以外，分布在澳大利亚、欧洲和拉丁美洲等地。虽然这些客户的私募市场配置往往低于固定收益养老金计划，但随着时间的推移，他们对私募市场另类投资的舒适度、兴趣和配置往往会增加，部分原因是私募市场数据和基准领域的重大进步，我们认为我们在这方面发挥了主导作用。因此，我们打算继续开发、营销和管理专门旨在帮助这些投资者创建适当结构的私募市场替代方案的投资解决方案和产品。
向全球扩张。 在过去的18年里，我们通过扩大我们的国际办事处和客户的存在，在客户和投资方面大幅增加了我们的全球业务。我们的业务遍及欧洲、拉丁美洲、中东、亚洲、澳大利亚和加拿大，并在伦敦、慕尼黑、里约热内卢、特拉维夫、香港、首尔、东京、悉尼和多伦多设有办事处。在这些地方，我们为主要机构客户提供服务，并代表我们的客户审查和承诺将资金投入成熟的本地私人市场基金。我们的目标是通过对人员的进一步直接投资、发展客户关系、增加与老牌私人市场基金管理公司的投资以及直接和联合投资，继续扩大我们的全球业务。
我们认为，美国以外的许多机构投资者目前对私人市场资产类别的投资不足，从非美国全球市场投资的私人资本获得资本流入对我们来说是一个重要的增长机会。我们认为，来自发展中地区的投资者将越来越多地寻找品牌、多功能的另类投资经理进行投资。我们认为，地理和经济上多样化的非美国投资者将需要一种高度定制的方法，并将要求高水平的透明度、治理和报告。我们已经在许多地方看到了这种模式的发展，包括欧洲、中东、拉丁美洲、澳大拉西亚、日本、韩国、东南亚和中国，并通过建立具有全球投资能力的当地业务来定位自己，以利用这种模式。
我们相信，由于我们强大的品牌认知度、多个办事处的资源、经验丰富的投资专业团队以及全面的产品和服务，我们有独特的能力追逐机构投资者增加配置和高净值个人在全球范围内快速创造财富所带来的机会。
利用专有数据库和分析来增强我们现有的服务，并开发新的产品和服务。 与流动性较高的投资领域相比，私募市场行业的特点是可获得的高质量信息有限且不一致。我们相信，私募市场报告透明度和一致性的大趋势将为我们创造新的机会。我们打算利用我们的专有数据库、分析工具和深厚的行业知识为我们提供的优势来推动我们的业绩，并为我们的客户提供跨私人市场资产类别的定制解决方案。我们希望我们的数据和分析能力将在继续将我们的产品和服务与竞争对手区分开来方面发挥重要作用。
除了不断扩大我们自己的数据库外，我们还与创新的解决方案提供商发展战略伙伴关系，并伺机寻求少数股权，例如 私有市场连接(数据收集和管理)， 黑山(配置软件)、Cobalt(基准和勤奋)、Canoe Intelligence(文档数字化和处理)和iCapital Network(高净值筹款门户网站)。

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投资类型
我们通过下文所述的投资类型，为我们的客户提供进入私人市场的机会，投资机会多样化，跨越融资阶段、地理区域和行业。
•主要投资。主要投资是在基金最初推出时对私人市场基金的投资。当我们代表我们的专业基金或定制的单独账户向基金承诺资金时，基金将进行的投资通常是未知的，投资者通常很少或根本没有能力影响基金在投资期内进行的投资。初级基金的合同期限通常为10至15年，资本配置期限通常为4至6年。对于咨询和定制的独立账户客户，我们的投资建议和决策旨在实现我们和客户共同制定的特定投资组合构建和回报目标。根据特定的客户投资指导原则，我们很少投资“首次”基金，除非管理团队以前曾成功合作过，并建立了可信和令人印象深刻的记录。
•二次投资。二级投资是指通过二级市场从私人市场基金现有有限合伙人手中购买现有基金权益，对这些基金的投资。私人二级市场是买卖双方直接协商交易条件的不受监管的私人市场。二级市场在过去20年中大幅增长，今天为私人市场权益的所有者提供了可靠的流动性选择，并为二级投资者提供了有吸引力的买入机会。机构投资者利用二级市场进行战略性投资组合再平衡，使合并和收购产生的重叠头寸合理化，或在面临现金短缺时提供流动性。
次级交易通常属于以下类别：
◦单一基金：对于较大的二级基金和经纪商来说，这些交易往往太小，可以通过专有或竞争力较弱的来源方法获得。
◦子集投资组合：在这些交易中，我们通常以信息有限和/或转移限制的多基金投资组合为目标。
◦结构化/直接交易：这些交易通常涉及与现有或新的管理公司一起直接收购公司，包括基金管理公司剥离和基金管理公司重组。
•直接/联合投资。直接/联合投资是与私募市场基金一起对基础投资组合公司进行的直接投资。我们的直接/共同投资策略首先是积极征求我们已投资的私人市场基金的经理，为我们的专门基金和定制的单独账户提供所有可能从其投资操作中产生的直接/共同投资机会。
投资团队分析和考虑每笔交易，以选择最适合直接/联合投资基金投资目标的机会，并创造适当的投资类型、行业、地理和经理的多样性。我们通常与牵头投资的私人市场基金和基金经理平行进行直接/共同投资，以类似的条款购买类似的证券，并制定退出条款，允许我们投资的直接/共同投资基金同时并按比例实现其投资。
•战略机遇基金：我们的战略机遇基金是短期私募市场基金，寻求通过灵活和多元化的投资策略创建机会主义导向的私募市场投资组合，产生诱人的风险调整回报。这些基金寻求在整个资本结构中进行投资，并主要利用信贷直接/联合投资以及末端二次投资来创建投资组合。

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偏向于较短期限的风险敞口和下行保护，包括当前收益率组成部分。战略机遇基金还可能寻求在投资组合结构中加入机会性投资，包括独特的股票头寸和市场错位领域的投资。这些基金利用我们现有的平台来产生额外的有吸引力的交易流。
投资流程与监控
我们的投资团队分为五个专职团队，负责一次投资、二次投资、直接/联合投资、实物资产和研究。初级投资、次级投资、直接/联合投资和不动产都有各自独立的投资委员会，尽管委员会成员之间有很大的重叠。
我们的投资过程有六个关键步骤：发起投资；初步筛选；尽职调查评估；财务分析；投资评估和决策；以及谈判、文件和结案。每个步骤如下所述：
•投资来源。募集新基金和寻找机构投资者的基金经理通常会直接向我们推销他们的基金。对于二次投资和直接/联合投资，我们通过我们的基金经理关系网络、顾问和第三方分销商(程度较低)积极寻找有吸引力的机会。
•初步筛选。对于包括房地产在内的主要基金投资机会，筛选过程包括对我们从未来基金经理那里收到的任何私募备忘录进行正式审查。基金投资团队准备一份筛选备忘录，投资委员会决定是进行尽职调查还是拒绝投资机会。对于次级和直接/联合投资机会，每项投资都由各自的投资团队进行评估，最具吸引力的机会由投资委员会在正式筛选过程中进行审查。
•尽职调查评估。对于通过初始筛选过程的主要基金投资，我们会亲自与基金经理会面(条件允许)。投资团队根据会议准备的会议备忘录提交给投资委员会进行正式表决。如果我们选择继续前进，我们会向基金经理发出一份详细的调查问卷。随后，我们在基金经理办公室进行了实地考察。最后，我们准备一份最终的投资报告，其中提供了经理的表现、优点和问题的详细信息，以及对投资组合的深入分析。
在我们审查的直接/联合投资机会中，只有最具吸引力的转向更深入的尽职调查。最初的尽职调查可能包括会见和面谈管理层和公司人员，与主要赞助商举行多次会议和讨论，审查私人市场基金经理和外部顾问为评估投资而编写的材料和报告，并在适当时聘请额外的顾问。此外，我们还对机会进行了行业和竞争分析以及风险分析。
•财务分析。所有通过初步尽职调查审查的投资机会都要经过量化、严格的财务和估值审查。对于主要投资，财务分析包括对基金经理的历史记录进行彻底审查，在这些记录中，我们寻求确定回报的驱动因素。
我们的次级投资分析包括对每项潜在投资的自下而上和自上而下的分析。自下而上的分析计算了基金中每一家基础投资组合公司的单独价值。自上而下的分析侧重于对公共和私人市场的评估，以及对基金经理的严格审查。这一回顾包括历史收益、平均持有期、投资风格和风险概况。然后，将这两个独立的分析合并并加权，以计算投资组合的发行价。

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对于直接/联合投资，研究了公司的财务预测，以及直接/联合投资的预期资本结构和信用风险，以及对直接/联合投资的预期收益的敏感性分析。
•投资评估与决策。在整个尽职调查过程中，投资团队定期与投资委员会成员会面，这是一个迭代的、动态的“给予和接受”过程，导致投资决策阶段。
对于初级投资，投资委员会在正式批准每个机会之前对其进行三次投票：(I)在筛选阶段；(Ii)在初次会议之后；(Iii)在完成最终尽职调查报告时。在每个阶段，投资团队都会向委员会准备一份备忘录，总结到目前为止的尽职调查工作。然后，投资团队和投资委员会成员正式讨论这项投资，以确定它是否具有足够的吸引力来推进或在最后阶段进行投资。
对于二次投资和直接/联合投资，投资委员会的程序更具迭代性。机会在投资委员会会议上审查，投资团队和委员会之间的讨论指导着尽职调查过程。随着调查过程的进展，投资委员会决定是继续处理这笔交易，还是拒绝。在最后的决策阶段，投资委员会需要进行正式投票才能进行投资。
•谈判、记录和结案。根据投资建议，我们关注谈判、文件和成交过程的方方面面。我们的内部法律团队被动员起来审查交易文件，包括在直接/共同投资的情况下，直接/共同投资工具和股东的管理文件或列出直接/共同投资者权利的类似协议。在整个文件和成交过程中，投资团队和法律团队密切合作，最大限度地提高我们客户和我们的专业基金的经济条款、法律权利和保护。
投资业绩
下表提供了与我们的可自由支配投资账户的历史业绩相关的信息。这些投资的数据是从显示的日期到2019年12月31日公布的，没有进行调整以反映该日期之后的投资收购或处置。
在考虑下面提供的数据时，您应该注意到，我们可自由支配投资的历史结果并不代表您应该从此类投资、从我们可能筹集的任何未来投资基金或从对A类普通股的投资中预期的未来结果，部分原因是：
•与我们未来可能经历的情况相比，前几个时期的市场状况和投资机会可能更有利于产生积极的业绩；
•我们基金的业绩一般是根据基金投资的资产净值(“资产净值”)计算的，包括可能永远无法实现的未实现收益；
•我们的历史回报主要来自我们早期基金的表现，而未来的基金回报将越来越依赖于我们的新基金或尚未成立的基金的表现；
•我们新成立的基金在最初配置资本的期间可能会产生较低的回报；
•近年来，由于投资于私人市场的资金增加和债券市场的高流动性，对投资机会的竞争日益激烈，投资竞争加剧可能会减少我们未来的回报；以及
•特定基金的业绩也将受到其投资的行业和企业的风险的影响。

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我们管理的投资基金的历史和潜在未来回报与我们A类普通股的回报没有直接联系。因此，您不应得出结论，我们管理的投资基金的持续积极表现必然会导致对我们A类普通股的投资获得正回报。正如本讨论中所使用的，内部收益率(“IRR”)是根据每日现金流在集合基础上计算的。有关如何计算我们的回报的更多信息，请参阅下面的“绩效方法”。
专业化基金业绩
我们组织、投资和管理一级、二级和直接/联合投资基金。我们的基金投资于各种私人市场，包括以标准条款提供的股票、股票挂钩和信贷基金，以及期限较短的机会主义基金。以下是我们各种专业基金的业绩信息。几乎所有这些基金都专注于全球，并按所使用的投资策略进行分组。
总回报--已实现
基金
古董酒
年
基金规模(百万美元)已实现
资本
投资（百万美元）		已实现
毛收入
多个		已实现
毛收入
内部收益率(%)		实现毛
传播vs.
标准普尔500指数PME		实现毛
传播vs.
MSCI世界PME
初选 （多元化）
PFA I19981221171.35.4%378个基点322个基点
PFA IV20002502381.716.2%1，302个基点1，170个基点
PFA V20031351331.714.4%852个基点964个基点
PFA VI20074944781.712.4%157个基点494个基点
PFA VII20102622191.616.2%200 bps611个基点
PFA VIII2012427371.310.8%(119)BPS240位/秒
PFA IX2015517301.835.9%2，081个基点2，387个基点
PFA X2018278不适用不适用不适用不适用不适用
二手房
预付资金——3621.517.1%1，329个基点1，173个基点
二级基金I20053603531.25.2%113个基点340 bps
二级基金II20085915591.521.7%663个基点1，076个基点
二级基金III20129094291.622.6%933个基点1，355个基点
二级基金四20161,9161521.733.1%1，754个基点2，048个基点
二级基金五20191,376不适用不适用不适用不适用不适用
共同投资
预付资金——2441.921.3%1，654个基点1，600个基点
共同投资基金20056044501.23.3%(268)BPS(17)BPS
联合投资基金II20081,1958302.622.1%970个基点1，347个基点
联合投资基金III20141,2431882.658.9%4，459个基点4，926个基点
联合投资基金IV20181,698382.478.3%6，539个基点7，049个基点
基金古董酒
年		基金规模(百万美元)已实现
资本
投资（百万美元）		已实现
毛收入
多个		已实现
毛收入
内部收益率(%)		实现毛
传播vs.
CS HY II PME		实现毛
传播vs.
CS LL PME
战略机遇（尾部二级和学分）
斯特拉特Opps 2015201571501.317.9%816个基点1，184个基点
斯特拉特Opps 201620162141141.221.8%1，357个基点1，596个基点
斯特拉特Opps 201720174351621.221.0%1，722个基点1，686个基点
斯特拉特Opps 20182018889621.118.2%1，260个基点1，595个基点
斯特拉特Opps 20192019762不适用不适用不适用不适用不适用

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总回报-已实现和未实现
基金古董酒
年		基金规模(百万美元)资本投资
($M)		毛倍净倍数毛内部收益率（%）网络
内部收益率(%)		毛利差与
标准普尔500指数PME		净利差与标准普尔500 PME毛息差与MSCI世界PME净利差与MSCI世界PME
初选 （多元化）
PFA I19981221171.31.25.4%2.5%378个基点76个基点322个基点16位/秒
PFA IV20002502381.71.516.2%11.2%1，302个基点828个基点1，170个基点708个基点
PFA V20031351331.71.614.4%9.8%852个基点379个基点964个基点486个基点
PFA VI20074945111.61.611.9%9.2%93个基点(147)BPS431个基点185个基点
PFA VII20102622841.51.513.4%9.4%(60)bps(457)BPS345个基点(60)bps
PFA VIII20124273901.31.310.4%7.6%(259)BPS(564)BPS86个基点(222)BPS
PFA IX20155174061.41.418.4%16.5%386个基点194个基点710个基点520个基点
PFA X2018278871.11.021.6%9.7%162个基点（1，185）个基点509个基点(914)BPS
二手房
预付资金——3621.5不适用17.1%不适用1，329个基点不适用1，173个基点不适用
二级基金I20053603531.21.25.2%3.8%113个基点(61)BPS340 bps159个基点
二级基金II20085915961.51.520.3%14.1%504个基点(127)BPS922个基点278个基点
二级基金III20129098281.41.415.5%12.4%221个基点(112)BPS615个基点286个基点
二级基金四20161,9161,8611.31.322.4%23.1%627个基点844个基点971个基点1，193个基点
二级基金五20191,3763321.11.856.2%83.8%3，960个基点8，403个基点4，143个基点8，402个基点
共同投资
预付资金——2441.9不适用21.3%不适用1，654个基点不适用1，600个基点不适用
共同投资基金20056045771.00.90.5%(1.0)%(549)BPS (722)BPS(297)BPS(476)BPS
联合投资基金II20081,1951,1372.11.818.8%15.1%640个基点257个基点1,020 bps633个基点
联合投资基金III20141,2431,2481.61.417.8%14.3%416个基点75bps754个基点406个基点
联合投资基金IV20181,6981,0141.21.222.9%20.4%552个基点106个基点874个基点385个基点
基金古董酒
年		基金规模(百万美元)资本投资
($M)		毛倍净倍数毛内部收益率（%）网络
内部收益率(%)		毛利差与
CS HY II PME		净利差与CS HY II PME毛利差与CS LL PME净利差与CS LL PME
战略机遇（尾部二级和学分）
斯特拉特Opps 2015201571671.31.214.7%11.3%582个基点254个基点902个基点569个基点
斯特拉特Opps 201620162142141.21.213.1%10.5%594个基点357个基点784个基点545个基点
斯特拉特Opps 201720174354421.21.213.2%10.5%801个基点518位/秒886个基点625个基点
斯特拉特Opps 201820188898261.11.110.9%9.5%289个基点42个基点628个基点408个基点
斯特拉特Opps 201920197621011.01.011.8%(7.3)%(605)BPS（3，129）个基点(288)bps(2,406)bps
绩效方法论
供比较的指数为S指数、摩根士丹利资本国际世界指数、瑞士信贷高收益II指数(“CS HY II”)和瑞士信贷杠杆贷款指数(“CS LL”)，均按公开市场等值(PME)计算。我们认为，这些指数通常被私人市场和信贷投资者用来评估业绩。PME计算方法允许对照公开指数评估私募市场投资表现，并假设在资金从基础基金经理处募集和分配的当天，资金被投资于该指数，或从该指数中撤出。S指数是一个总回报市值加权指数，衡量的是美国500只大盘股的表现。MSCI世界指数是一个自由浮动调整的市值加权指数，涵盖1,600多只全球股票，旨在衡量发达市场的股市表现。CS HY II指数，前身为DLJ高收益指数，旨在反映以美元计价的高收益债券市场的可投资范围。CS HY II指数的价格按周提供。CS LL指数是一个旨在反映以美元计价的杠杆贷款市场可投资范围的指数。贷款评级必须为5B或更低，指数频率为每月。


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我们的内部收益率代表自成立至2019年12月31日期间所有可自由支配投资的集合内部收益率。内部回报率总额按扣除管理费、附带权益及相关投资的普通合伙人收取的开支后计算，但不包括本公司的管理费、附带权益或开支。如果计入管理费、附带权益和支出，我们的总内部回报率将会下降。净内部回报率是扣除所有管理费、附带权益和由相关投资的普通合伙人以及我们收取的费用后的净值。我们基金的净内部收益率数字不包括普通合伙人应占的现金流。请注意，二级投资组合IRR最初可能受到交易结束时支付的购买折扣(或保费)的影响，其影响将随着时间的推移而减弱。
已实现内部收益率“指我们就过往记录而言被视为已实现的酌情投资的集合内部收益率，即标的投资基金已全部清盘、所产生的分派与实收资本比率(”DPI“)大于或等于1.0或超过六年且剩余价值与实收资本比率(”RVPI“)小于或等于0.2的投资。Hamilton Lane二级变现投资包括已完全清算、DPI大于或等于1.0或RVPI小于或等于0.2的投资。汉密尔顿·莱恩已实现联合投资和汉密尔顿·莱恩已实现战略机会包括已完全清算或DPI大于或等于1.0的投资。“未变现”包括不符合上述标准的所有投资。DPI代表总分配除以总投资资本。RVPI代表剩余市值除以总投资资本。“已投入资本”是指基金进行的所有投资的总额，包括承诺减少性和非承诺性资本募集。“倍数”代表从标的投资到基金的全部分配，加上基金的市值除以总出资。“总倍数”是指扣除管理费、附带权益及基金经理就相关投资收取的费用后的净额。
专门基金和前期基金的业绩不包括有投资者特定投资指导方针的十只基金的基金。
我们的某些专门基金利用循环信贷安排，提供可用于投资或支付合伙企业费用和管理费的资本。借款可不时用投资者出资或投资分配来偿还。信贷工具的使用影响了基金的回报，放大了上涨或下跌的表现。
管理和咨询的资产
截至2020年3月31日，我们的AUA和AUM总额约为5030亿美元，其中690亿美元代表我们定制的单独账户和专门基金的AUM，4340亿美元代表代表我们的咨询账户管理的AUA。我们的AUM和AUA有不同的条款和费用安排，因此在本节中单独介绍。
AUM
我们的资产管理主要包括与我们定制的单独账户和专门基金相关的资产。如果我们对账户中的投资决策拥有完全的自由裁量权，我们就将资产归类为AUM。我们将AUM计算为以下各项之和：
(1)客户和基金标的投资的资产净值；
(2)对客户和基金的基础投资的无资金承诺；以及
(3)授权我们代表我们的客户和基金投资者进行投资，但不承诺进行基础投资的金额。
管理费收入基于多种因素，并不与资产管理规模呈线性相关。然而，我们相信AUM是评估我们资产管理业务的相对规模和范围的有用指标。

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截至2016年3月31日，我们的AUM约为370亿美元，截至2020年3月31日，我们的AUM约为690亿美元，复合年增长率约为17%。下面的图表总结了这一增长。
hlne-20200331_g2.jpg
AUA
我们的AUA包括来自客户的资产，我们没有完全的自由裁量权来投资于他们的账户。我们通常在AUA客户账户上按固定费用赚取收入，这些服务包括资产配置、战略规划、制定投资政策和指导方针、筛选和推荐投资、法律谈判、投资监测和报告以及投资经理审查和尽职调查。咨询费根据客户的年度承诺金额、提供的服务和其他因素而有所不同。由于我们从大多数AUA客户那里赚取年度固定费用，现有账户的AUA增长不会对我们的收入产生实质性影响。然而，就我们能够收集的数据量和我们对基金经理的影响力程度而言，我们认为AUA的增长是一个有意义的好处。
与我们咨询账户相关的资产从截至2016年3月31日的约2150亿美元增加到截至2020年3月31日的约4340亿美元，年复合增长率约为19%。我们的AUA客户主要是大型机构投资者，48%的AUA与公共养老基金有关，34%与主权财富基金有关。我们的AUA在不同地区是多样化的，大约47%来自美国以外的客户。

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以下图表总结了自2016财年以来我们的AUA增长情况。
hlne-20200331_g3.jpg
资产多元化
鉴于我们的目标是为客户实现强劲的投资回报和投资组合多样化，我们的投资涉及多个私募市场子资产类别，包括企业融资/收购、成长型股权、风险资本、夹层、不良债务和其他特殊情况基金(例如，专注于行业的基金和多阶段基金)。由于我们在全球拥有大量的投资机会，我们不仅有选择地投资于子资产类别，而且还投资于所有主要的地理区域，包括北美、欧洲、亚洲、澳大拉西亚、拉丁美洲、中东和非洲。

管理的可产生手续费的资产
赚取管理费的资产管理规模是我们用来衡量我们从中赚取管理费的资产的指标。我们的收费AUM包括我们定制的单独账户中的资产和我们从中获得管理费的专门基金。如果客户被收取基于资产的费用，我们会将定制的单独账户收入归类为管理费，这包括我们大部分可自由支配的AUM账户，但也包括某些非可自由支配的AUA账户。根据收费条款，我们的收费AUM等于我们定制的单独账户和专门基金的资本承诺、净投资资本和资产净值。基本上，我们所有的定制独立账户和专门基金都根据承诺或净投资资本赚取费用，这些承诺或净投资不受市场升值或贬值的影响。因此，收入和赚取手续费的AUM不会受到市场价值变化的显著影响。
我们对赚取手续费的AUM的计算可能与其他资产管理公司的计算不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他资产管理公司提出的类似衡量标准进行比较。我们对赚取手续费的AUM的定义不是基于管理我们管理的定制单独账户或专门基金的协议中规定的任何定义。
截至2020年3月31日，我们的收费AUM约为390亿美元，而AUM为690亿美元。产生差异的主要原因是220亿美元的可自由支配AUM赚取了固定费用或

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我们将其收入归类为咨询和报告的基金数量。这部分被来自拥有非可自由支配AUA的定制单独账户客户的20亿美元收费AUM所抵消。剩下的100亿美元是非收费的AUM。
下表汇总了2016财年以来我们的收费AUM的增长情况。
hlne-20200331_g4.jpg
*由于四舍五入，金额可能不会达到
我们的客户
我们的客户群主要包括机构投资者，从那些寻求对另类资产进行初始投资的人，到一些最大和最成熟的私人市场投资者。作为高度定制化、灵活的外包合作伙伴，我们有能力为各种规模、不同需求、不同内部资源和不同投资目标的机构客户提供投资服务。我们的客户包括美国、欧洲、中东、亚洲、澳大利亚和拉丁美洲的知名机构投资者。我们相信我们是为美国工会养老金计划提供私募市场解决方案的领先供应商，我们为许多较小的公共和企业养老金计划、主权财富基金、金融机构和保险公司、捐赠基金和基金会以及家族理财室和精选的高净值个人提供服务。
截至2020年3月31日，我们的客户和投资者基础包括500多家机构和中介机构，并在类型、规模和地理位置上广泛多样化。我们的中介客户使我们能够向范围更广的高净值个人和家庭提供我们的投资产品。我们拥有多元化的收入来源，来自多个地理区域的各种客户类型，没有一个客户占管理和咨询费收入的5%以上。我们2020财年管理和咨询费收入的约49%来自美国以外的客户。我们很大一部分收入基础是经常性的，基于我们基金的长期性质以及与我们许多客户的长期关系，提供了高度可预测的现金流。在截至2020年3月31日的一年中，我们前10名客户产生了约21%的管理和咨询费收入，我们前20名客户产生了约33%的管理和咨询费收入。

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销售和市场营销
我们的业务发展团队由世界各地的员工组成，包括美国、英国、香港、日本、韩国、巴西、以色列、澳大利亚、加拿大和德国。我们打算扩大我们的全球销售队伍，因为我们寻求继续建立我们的客户基础，并在亚洲和澳大利亚等欠发达的私人股本市场寻求增长机会。见“--商业战略”。我们营销战略的执行主要依赖于我们自己的业务开发团队，历史上我们的大部分新客户都是由该团队产生的。为了更好地进入我们目前没有本地业务或由专属客户关系模式主导的市场，我们有选择地聘请备受尊敬的第三方组织来营销我们的产品和服务。例如，我们在亚洲和拉丁美洲(巴西除外)使用第三方分销商。
我们的业务开发小组负责为我们的产品和服务寻找和联系潜在客户。我们的销售人员还直接与为中小型机构投资者提供建议的顾问合作，这些机构投资者通常在另类投资领域依赖顾问提供建议。在第一轮会议和演示之后，希望更多了解我们的潜在咨询和定制独立账户客户和专业基金投资者经常带着团队访问我们的办公室，对我们的公司进行深入的尽职调查。我们的业务开发人员领导这一过程，协调会议，并在决策过程中继续作为潜在客户与我们的主要联系人。
客户服务
我们的客户服务团队包括分布在美国、英国、日本、香港、巴西、以色列、韩国和澳大利亚的员工。对于每个咨询账户和定制的单独账户，在开始接洽时，关系管理小组的一名成员被指定为该客户的主要联系人。关系经理主要负责与客户合作，设计他们的战略计划，并根据我们和客户商定的投资指导方针实施这些计划。关系经理直接与我们的分配委员会合作，以确保考虑到所有适合他们客户的投资机会。关系经理定期与客户沟通和会面，讨论我们目前正在考虑的潜在投资、预计在未来12个月筹集的资金、客户投资组合的现状、投资策略和整体市场状况。
在客户服务组内，我们的投资组合管理服务组致力于跟踪和报告我们为客户管理的主要投资、次级投资和直接/联合投资。该小组还使用第三方管理人和分析员的服务，特别是在专门资金方面。我们维持一个严谨的投资监控流程，旨在调整投资组合配置，以提高我们的咨询和定制单独账户投资组合以及我们的专业基金的回报。一旦一级或二级投资完成，我们就会经常与私募市场基金经理对话，定期举行面对面的会议(条件允许的话)，并参加年度会议和咨询委员会会议。这一进程一般由投资小组成员领导，但也包括关系管理小组成员以及高级管理小组的其他成员。我们有代表我们的客户的活跃的顾问委员会席位，并参与了许多估值委员会。
我们的专业团队密切关注客户投资组合中的活动和投资。该团队衡量对所述战略和有限合伙协议条款的遵守情况。该小组定期与基金经理保持联系，以便及早发现潜在问题并及时提出建设性建议。
我们积极跟踪和报告每一项投资和整体投资组合。我们为客户提供全面、定制化的季度和年度报告。ILevel，我们的在线交互客户端

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报告平台，为客户提供始终可用的、安全的、基于互联网的访问其投资组合的权限。客户可以下载有关现金流、调整后的估值、调整后的资本账户时间表、基础投资组合公司信息以及由私募市场基金经理提供或由我们的内部报告团队内部开发的其他数据的及时信息。
费用和其他关键合同条款
自定义独立帐户
我们与每个定制的独立账户客户签订书面合同。在商定的投资准则内，我们通常完全有权以客户的名义和代表客户的名义购买、出售或以其他方式进行涉及账户资产的投资交易，尽管在某些情况下，某些客户有权否决投资。除其他事项外，我们的酌情决定权一般包括与以下事项有关的决定：投票证券；订立和终止合同；开始、结算或终止债权或行动；行使期权、转换或认购权；是否加入、反对或反对重组、资本重组、清算、合并、出售、按揭、质押或租赁构成承诺资本一部分的任何证券或其他财产；将承诺资本存放在任何保护性、重组或类似委员会，并支付这些委员会的费用和存款评估；以客户的名义开立经纪账户；以及一般地采取或不采取与承诺资本的投资或再投资有关的任何其他行动。投资承诺资本的酌情权一般受制于我们的客户或我们与我们的客户共同制定的投资指导方针。
费用。虽然我们合同的具体条款因客户而异，但一般来说，我们的定制独立账户客户每年都要按承诺或净投资资本和/或净资产价值收取基于资产的费用。在合同有效期内，由于合同费率的内在下降和/或由于资本返还客户时净投资资本余额减少，这些费用往往会减少。对于一些定制的单独账户，我们向客户收取年度固定费用，在某些情况下，我们根据已实现的收益赚取奖励费用，特别是当投资策略包括二次投资和直接/联合投资时。在某些情况下，我们还提供咨询和/或报告服务，因此，我们还可以获得监控和报告客户现有私人市场投资等服务的费用。此外，我们可能会将对我们的专业基金的投资作为我们定制的单独账户的一部分，因此我们还可以根据对我们的专业基金的投资的实际收益和/或此类基金条款下的管理费来获得奖励费用。我们降低定制单独账户的管理和/或奖励费用，以使账户中的资产投资于我们的专门基金，从而使我们的客户不会支付重复的费用。
期限和终止。 定制的独立账户合同有不同的期限，最长可达12年或无限期，通常情况下，我们的客户可在30至90天通知后因任何原因终止合同，或仅可因特定原因终止。有些合同规定在较短或较长时间的通知下终止合同。有些合同规定，如果在没有原因的情况下，在规定的期限结束之前终止合同，则需向我方支付惩罚性费用。见本表格第I部分第1A项所载的“风险因素-与我们业务相关的风险-定制的单独账户和咨询账户费用收入不是长期合同收入来源，受到激烈竞争”。
结构。我们定制的独立账户通常是通过我们和客户之间涉及投资管理协议的合同安排来构建的。或者，应客户的要求，我们将建立一个单独的投资工具，一般结构为有限合伙，客户作为唯一有限合伙人，而HL的全资子公司作为普通合伙人。这种有限合伙关系通常是在特拉华州或非美国司法管辖区，如开曼群岛，根据客户的具体说明成立的。在某些情况下，我们利用其他形式组成了投资工具，包括特拉华州有限责任公司、开曼单位信托和/或卢森堡公司。我们对这类投资工具的资本承诺一般是总资本承诺的1%，但在某些情况下可能更高或更低。我们管理着这些投资工具

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根据投资工具实体与我们之间的投资管理协议，我们管理工具的所有方面，并根据需要利用包括管理人和托管银行在内的第三方的服务。
专业性基金
自1997年以来，我们赞助了29个主要基金、5个次级基金、8个直接/共同投资基金、6个策略性机会基金、1个社会及环境影响基金和1个小型企业投资公司基金。每只基金的条款各不相同。我们已经在下面描述了这些基金的关键条款。
此外，我们还赞助旨在为投资者提供定期流动性的基金，这些基金主要投资于二级市场和直接/联合投资(“长青基金”)。长荣基金以私募的方式向美国境外的投资者销售，在美国，我们已经向美国证券交易委员会提交了初步招股说明书，为美国投资者提供类似的工具，该工具将根据证券法注册，并根据1940年修订的投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。
资本承诺。除长荣基金外，我们专门基金的投资者通常承诺在基金开始时提供资本，并在有投资机会时交付资本，并为运营费用和其他义务提供资金。在我们所说的承诺期内，这些承诺通常可用于投资三到六年。然而，我们的战略机遇基金有一到两年的承诺期，对于我们的直接/联合投资基金之一，投资者在基金开始时不承诺出资，而是有权就我们向他们提供的每个投资机会做出自己的投资决定。除了我们的战略机遇基金，我们通常会在三到五年的时间内将承诺的资本投资于我们的基金。长荣基金的投资者在认购时为其投资提供资金，所得资金可随时由基金进行投资。
结构。我们主要通过由我们组织的有限合伙(或一系列合伙)接受投资者的承诺或资金的结构来管理我们的专门基金，而不是常青树基金。投资者成为基金的有限合伙人，我们组建和控制的一个独立实体充当普通合伙人。我们对该基金的资本承担一般为资本承担总额的1%。我们将其称为“基金经理”，通常是我们基金的投资经理，包括长荣基金。基金经理根据1940年《投资顾问法案》(《投资顾问法案》)注册为投资顾问。根据投资管理协议，一般将协助基金普通合伙人处理基金日常运作的所有方面的责任委托给基金管理人。我们的投资管理协议的实质性条款涉及基金经理向适用基金提供服务的范围以及某些解约权。这些基金本身并不根据《投资公司法》登记为投资公司，而是依赖于此类登记的豁免，但对长青基金的规定除外。
基金管理人一般根据专门基金普通合伙人的授权，作出有关投资的所有决策、监督和处置。基金的投资者不参与基金业务的进行或控制，无权代理或约束基金，对基金持有的证券或其他资产的表决或处置没有任何影响。这些决定由我们作为基金经理作出，通常由我们根据普通合伙人授予的授权自行决定，但须受管理每只基金的协议所载的投资限制所规限。有限合伙人通常有权以绝对多数票或在某些情况下以简单多数票提前解散的原因或结果将普通合伙人除名。此外，我们基金的管理协议通常要求，如果基金经理的两到十名指定负责人停止投入足够的专业时间或停止受雇于基金经理，则暂停承诺期。

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“关键人物事件”，或与“-持续时间、赎回和终止”中讨论的某些其他事件有关。见本10-K表格第I部分第1A项所载的“风险因素--与我们业务有关的风险--我们留住高级管理团队和吸引更多合格投资专业人士的能力对我们的成功至关重要”。
管理费。我们根据有限合伙人对我们专业基金的资本承诺、净投资资本或净资产价值的百分比来赚取管理费。承诺期内的管理费通常根据资本承诺额收取，承诺期之后(或基金最初关闭的特定周年日)的管理费通常减去上一年管理费的某个百分比或按投资资本净额收取。就某些基金而言，我们对资本承诺收取管理费，管理费在基金任期的最初几年增加，在以后几年下降。某些基金的管理费将根据有限合伙人的承诺金额或如果有限合伙人是我们其他基金的投资者而打折。如果向基金的普通合伙人、基金经理或其任何附属公司或委托人支付任何监测、咨询、投资银行、咨询、交易、董事或分拆或类似费用，管理费将会减少。
奖励费用。我们专业基金收取的激励费一般称为“附带权益”。我们的主要基金将其大部分资本投资于其他主要的私人市场基金，我们的某些主要基金从这些投资中赚取附带权益。就我们的主要基金也直接进行次级投资和直接/联合投资而言，它们通常赚取相当于净利润的固定百分比的附带权益，但受这些投资的复合年优先回报的限制。这些主要基金的附带权益是在收到所有投资资本和适用的优先回报后，或在“逐笔交易”的基础上，以“全额回报”的方式赚取的。 当所有已投资的资本和适用的优先回报已在所有已实现投资或每项单独投资上收到时。
对于我们的每个二级基金、直接/联合投资基金、信贷基金和长荣基金，我们通常赚取相当于净利润的固定百分比的附带权益，受根据基金类型而变化的复合年优先回报的限制。在我们的二级基金中，我们通常在全额回报的基础上赚取附带权益。就我们的某些直接/联合投资基金和长荣基金而言，我们在逐笔交易的基础上赚取附带权益。
如果在最终分派吾等从中赚取附带权益的任何专用资金时，吾等及吾等联营公司收到的累计附带权益超过我们从就该等投资计算的利润总额中应享有的金额，或如果有限责任合伙人没有收到与其有权获得的分派相等的分派，则普通合伙人将向有限责任合伙人退还任何附带权益的必要部分，以确保他们收到他们有权获得的金额，减去附带权益的税项。我们将这些条款称为“追回”。我们大多数提供附带权益的基金要求在向我们支付任何附带权益之前向投资者全额返还资本和费用，从而将追回义务的风险降至最低。
期限、赎回和终止。除我们的战略机遇基金和长青基金外，我们的专门基金通常在有限合伙人获准加入基金的第一个或最后一个日期后10至14年内终止，或就某些基金而言，在指定的周年纪念日终止。我们的主要一级、二级和直接/共同投资基金的平均期限约为12年。我们的战略机遇基金在有限合伙人获准加入基金的最后日期五年后终止。我们的基金通常可以由普通合伙人酌情延长最多两年，之后如果获得必要的多数有限合伙人的同意，或在某些情况下，基金的咨询委员会同意。我们的长青基金没有固定的期限。
除我们的长青基金外，我们的专项基金的利息在基金终止前不需要赎回。不过，基金的终止或解散及其承诺期的中止一般可在发生某些惯例时加快。

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重大事件，包括关键人物事件、破产及类似事件和发生欺诈、故意渎职或重大过失等类似事件。这类基金也可在有权投票的有限合伙人权益总额的75%至85%的赞成票后终止，具体取决于基金。
咨询服务
我们与我们的每个咨询服务客户签订了书面合同。咨询服务客户一般每年收取固定费用，根据我们提供的服务而有所不同。在有限的情况下，咨询服务客户根据他们与我们达成的协议承诺的投资金额，每年收取基点费用。在其他情况下，我们的服务仅限于监测和报告投资组合，客户根据其投资组合中的投资数量收取费用。我们通常不会根据咨询合同赚取激励费。
我们的咨询服务合同期限从一年到无限期不等。我们的许多咨询服务合同的初始期限约为三年，然后在初始期限结束时自动续签或由客户选择续签，除非提前终止。咨询合同通常可以由我们的客户在短时间内以任何理由终止，通常是30至90天，尽管有些合同规定在更短或更长时间的通知下终止，或者只能由于特定的原因终止。与政府养老金计划签订的咨询合同通常要经过续签程序，包括我们应客户发出的建议书(RFP)提交信息。我们根据招标书程序提交广泛、详细的信息，通常是在保密的基础上，经常与竞标合同的其他投资顾问竞争。在这些情况下，我们通常不知道其他投标人的身份或他们的建议的实质内容。招标书程序禁止投标人和招标书发行人在投标过程中就建议书进行沟通。
分销管理
我们与我们的每个分销管理客户签订了书面合同。这些客户委托我们管理上市交易证券的清算，这些证券是从他们所投资的基金获得的分配。我们的协议规定，要么是“有管理的清算”，即证券在分销后90天内出售，要么是“主动管理”，即证券可以在更长的时间内出售。
分销管理客户从出售证券中获得的净收益或客户管理的资产总额收取基点费用，根据账户是用于管理清算还是主动管理服务而有所不同。或者，主动管理客户可以选择一种奖励费用结构，在该结构下，向他们收取基于资产的费用加上基于已实现和未实现净收益以及已实现和未实现损失净额的奖励费用。然后，奖励费用被记入名义账户，我们有权每年从名义账户中的任何正余额中获得固定百分比的余额。名义账户中任何正余额的剩余部分将结转到下一年。如果某一年的奖励费用计算结果为负数，则应用该金额来减少名义帐户中的余额。我们不需要偿还名义金额中的任何负余额。
分销管理合同有不同的期限，有些期限不确定，通常我们的客户可以在30至90天的通知后出于任何原因终止合同。有些合同规定在较短或较长时间的通知下终止合同。

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竞争
我们在业务的各个方面都与大量的资产管理公司、商业银行、经纪自营商、保险公司和其他金融机构展开竞争。就我们的专业基金而言，我们主要与一些大型国际金融机构的另类资产管理业务竞争，并在美国、欧洲和亚洲建立本地和地区竞争对手，包括在私人市场提供基金的基金、二级基金和直接/联合投资基金的管理公司。我们对定制独立账户的主要竞争主要是其他高度专业化和独立的私人市场资产管理公司。我们主要在业务的咨询服务领域与地区性公司和一些大型咨询公司竞争，对这些公司来说，私募市场投资只占其整体业务的一部分，通常是很小的一部分。
为了发展我们的业务，我们必须能够有效地竞争，以维持我们现有的客户基础，并在咨询服务、定制的单独账户和业务的专门基金领域吸引更多客户。从历史上看，我们的竞争主要基于以下因素：
•通过我们的规模、规模、声誉和与私募市场基金经理的密切关系，在全球范围内获得私募市场投资机会；
•投资界的品牌认知度和美誉度；
•投资策略的绩效；
•服务质量和客户关系的持续时间；
•有能力提供具成本效益和全面的服务和产品；以及
•通过我们对自己产品的投资，客户对我们的独立性以及我们的利益与他们的利益的一致性的看法。
资产管理业务竞争激烈，除上述因素外，我们能否继续有效竞争，将取决于我们吸引高素质投资专业人士和留住现有员工的能力。
法律和合规性
我们的总法律顾问向我们的首席执行官报告，监督我们的法律团队，该团队由主要位于宾夕法尼亚州巴拉辛维德公司总部的律师组成。我们的大多数定制独立账户客户和我们的某些咨询客户依赖我们来审查、分析和谈判与一级、二级和直接/共同投资有关的文件条款。我们的律师与我们的投资团队合作，直接与基金经理和交易发起人及其律师就所有有限合伙协议、认购文件、附函、购买协议和其他与一级、二级和直接/共同投资有关的文件的条款进行谈判。我们的律师还对基金经理不时提出的修改和同意请求进行审查并提出建议。此外，我们的法律团队负责准备、审查和谈判与我们基金的形成和运营有关的所有文件。我们认为有必要时，我们会利用外部法律顾问的服务。
我们的合规团队由首席风险官领导，他向首席执行官汇报工作。我们的首席风险官负责合规团队的日常管理。合规团队负责监督和执行我们与遵守《投资顾问法案》和相关规则和法规、我们的道德准则相关的政策和程序，以及适用于我们的非美国子公司和运营的合规政策和程序以及法律法规。此外，合规团队负责与汉密尔顿有关的所有监管事项

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连我证券有限责任公司，我们在美国证券交易委员会和FINRA注册的经纪交易商附属公司，我们通过它提供我们专业基金的权益。
监管环境
我们的业务在美国联邦和州一级都受到广泛的监管。根据这些法律法规，美国证券交易委员会和相关国家证券监管机构拥有广泛的行政权力，包括在投资顾问未能遵守此类法律法规的情况下限制、限制或禁止其开展业务的权力。可能实施的制裁包括停职个人员工、在特定时间段内限制从事某些业务、吊销投资顾问和其他注册或许可证、谴责和罚款。
SEC法规
LA在美国证券交易委员会注册为投资顾问。作为注册投资顾问，它必须遵守投资顾问法及其颁布的规则的要求，并接受美国证券交易委员会工作人员的审查。投资顾问法案对我们业务的几乎所有方面以及我们与客户的关系都施加了实质性的监管。除其他事项外，适用要求涉及对客户的受托责任、与客户进行交易、维持有效的合规计划、奖励费用、招揽安排、投资分配、利益冲突、广告、记录保存、报告和披露要求。《投资顾问法》规定了投资顾问转让咨询合同的问题。美国证券交易委员会被授权对违反投资顾问法案的行为提起诉讼并实施制裁，范围从罚款、谴责到终止投资顾问的注册。如果我们未能遵守《投资顾问法案》或《美国证券交易委员会》的要求，可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的定制独立账户和专门基金不是根据《投资公司法》注册的，因为我们只为我们合理地认为是《投资公司法》所定义的“合格购买者”的人建立定制的单独账户，并向他们提供我们的专业基金的权益。
ERISA相关法规
我们的一些专门基金被视为持有根据1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)定义的“计划资产”，这是福利计划投资者投资于这些基金的结果。由于其作为这些基金的投资管理人的角色，在ERISA下，对于此类福利计划投资者，HL A是一个“受托人”。ERISA和经修订的1986年《国税法》(“法典”)对ERISA下的受托人规定了某些责任，禁止涉及福利计划和这些计划的“利害关系人”或“丧失资格的人”的某些交易，并对违反这些禁令的行为规定了罚款。关于这些基金，人类免疫联盟依赖于某些ERISA禁止交易的特别法定和行政豁免，这些豁免非常复杂，在某些情况下可能取决于我们不受控制的第三方的遵守。如果人类白细胞抗原或我们未能遵守这些不同的要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，对于福利计划投资者已投资但不被视为持有“计划资产”的其他投资基金，我们和HL依靠ERISA规定的某些规则进行投资管理活动。这些规则有时非常复杂，在某些情况下可能取决于我们无法控制的第三方的遵守情况。如果由于任何原因，这些规则变得不适用，我们和HLA可能会受到监管行动或第三方索赔的影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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外国监管
我们提供投资咨询和其他服务，并在美国以外的多个国家和司法管辖区筹集资金。在其中许多国家和司法管辖区，包括欧洲联盟(“EU”)、欧洲经济区(“EEA”)、每个欧盟和欧洲经济区的个别成员国、澳大利亚、巴西、加拿大、香港、以色列、日本、韩国和英国(“英国”)，我们和我们的业务，在某些情况下，我们的人员都受到监管监督和要求。一般而言，这些要求涉及注册、我们人员的许可证、定期检查、提供和提交定期报告以及获得认证和其他批准。在整个欧盟，我们受到欧盟另类投资基金经理指令(“AIFMD”)的要求，其中包括营销活动的注册、我们某些人员的薪酬结构和报告义务。欧盟个别成员国提出了额外要求，可能包括有关风险管理、流动性风险、资产估值以及建立和保障存管和托管要求的内部安排。
随着英国于2020年1月正式退出欧盟，其中一些要求和法规在我们业务上的应用可能会发生变化。例如，受英国金融市场行为监管局授权和监管的我们的子公司可能会失去某些欧盟指令下的“通行证”特权，例如AIFMD和金融工具市场指令II(“MiFID II”)，我们的某些专门基金和定制的单独账户依赖这些指令进入整个欧盟的市场。为了做好准备，我们与卢森堡的第三方另类投资基金管理公司(“AIFM”)合作，在英国退欧之前取代了我们在英国的AIFM，为我们的基金和某些为欧盟定制的单独账户做了准备。我们还在为我们在欧盟(非英国)的一家公司获得MiFID II许可证。如果我们的英国子公司目前持有的MiFID II许可证在英国退欧后不再有效，我们将向子公司提供服务。虽然我们相信采取这些步骤将有助于确保我们能够在英国脱欧后继续在英国和欧盟开展业务，但我们的业务可能在多大程度上受到不利影响仍存在一些不确定性，其中包括英国相对于欧盟的法律地位、英国的政治状况、英国与其他国家的贸易关系以及英国的经济前景。参见“风险因素-与我们业务相关的风险-运营风险和数据安全漏洞可能会扰乱我们的业务。风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的国际业务受到某些风险的影响，这可能会影响我们的收入“，请参阅本10-K表格第I部分第1A项，了解有关我们面临的与英国退欧相关的风险的更多信息。
员工
我们目前大约有400名员工。我们认为我们与员工的关系很好，没有经历过因劳资分歧而中断运营的情况。
可用信息
我们的网站位于www.hamiltonlane.com，我们的投资者关系网站位于http://ir.hamiltonlane.com.我们须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书、实益所有权变更声明以及对该等报告的修订，在我们以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理的可行范围内尽快可以在我们的投资者关系网站上免费获取。美国证券交易委员会设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
我们在我们的投资者关系网站上网络直播我们与投资界成员一起参加或主办的财报电话会议和某些活动。此外，我们提供有关我们财务表现的新闻或公告的通知，包括美国证券交易委员会备案文件、投资者事件、新闻稿和收益新闻稿，作为我们投资者关系网站的一部分。投资者和其他人可以收到以下通知

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通过订阅电子邮件提醒，在我们的投资者关系网站上实时发布新信息。我们还在我们的投资者关系网站上提供某些公司治理文件，包括董事会委员会章程以及我们的行为准则和道德准则。
我们网站的内容不会以引用的方式并入本10-K表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，并且对我们网站的任何提及都只是非主动的文字参考。


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第1A项。风险因素
除了本10-K表格中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生负面影响。
与我们的业务相关的风险
我们投资的历史表现不应被视为我们投资或经营的未来结果或对我们A类普通股投资的任何预期回报。
我们向咨询客户推荐的专业基金和定制单独账户或投资的过去表现并不一定预示着未来的业绩或我们A类普通股的表现。对我们A类普通股的投资不是对我们的任何专门基金或定制单独账户的投资。此外，我们管理的专业基金和定制单独账户的历史和潜在未来回报与我们A类普通股的回报没有直接联系。因此，您不应得出结论，我们的专业基金、定制的单独账户或我们向我们的咨询客户推荐的投资的持续积极表现必然会导致对我们A类普通股的投资产生正回报。然而，我们的专业基金或定制的单独账户的糟糕表现可能会导致我们的收入下降，因此可能会对我们的业绩和对我们A类普通股的投资回报产生负面影响。
我们基金的历史业绩不应被视为这些基金或我们未来可能筹集的任何基金的未来业绩的指标，部分原因是：
•与我们未来可能经历的情况相比，前几个时期的市场状况和投资机会可能更有利于产生积极的业绩；
•我们基金的业绩一般是根据基金投资的资产净值计算的，包括可能永远不会实现的未实现收益；
•我们的历史回报主要来自我们早期基金的表现，而未来的基金回报将越来越依赖于我们的新基金或尚未成立的基金的表现；
•我们新成立的基金在最初配置资本的期间可能会产生较低的回报；
•对投资机会的竞争继续加剧，这可能会降低我们未来的回报；
•个别基金的表现亦会受到所投资行业和业务的风险影响；以及
•与我们的历史基金相比，我们可能会创建反映不同资产组合和新投资策略的新基金，以及不同的地理和行业敞口，任何此类新基金的回报都可能与我们以前的基金不同。

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我们业务的成功取决于为我们的客户识别和获得合适的投资机会。
我们的成功在很大程度上取决于为我们的客户识别和获得合适的投资机会，特别是我们的专门基金、定制的单独账户和咨询账户投资的基金的成功。投资机会的可获得性将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，以及我们与之投资的私人市场基金经理的控制。我们的专业基金、定制的独立账户和咨询账户的过去回报受益于可能不会持续或再次出现的投资机会和一般市场状况，包括债务市场的有利借款条件，并且不能保证我们的专业基金、定制的单独账户、咨询账户或我们投资的基础基金能够利用类似的机会和条件。也不能保证我们挑选的私人市场基金能够找到足够有吸引力的投资机会，以实现它们的投资目标。此外，我们在向客户推荐投资之前进行的尽职调查可能无法揭示与此类机会是否合适相关的所有事实。有关我们在尽职调查过程中面临的风险的更多信息，请参阅“-我们进行的与投资相关的尽职调查过程可能不会揭示与投资相关的所有事实”。
为了获得投资基金和我们为客户进行的其他投资，竞争非常激烈。
我们寻求与投资基金的普通合伙人和经理保持良好的关系，包括我们以前为客户进行投资的基金和我们未来可能投资的基金，以及可能与赞助基金经理一起在投资组合公司中提供共同投资机会的投资发起人。然而，由于寻求获得由表现最好的基金经理管理或赞助的投资基金和共同投资机会的投资者数量众多，我们不能保证能够代表我们的客户投资于我们选择的全部或大部分投资项目，或者我们可以获得的投资机会的规模将与我们希望的一样大。获得二级投资机会的竞争也很激烈，往往由数量有限的普通合伙人、基金经理和中介机构控制。
定制的单独账户和咨询账户费用收入不是长期签约的收入来源，受到激烈竞争。
我们在任何给定时期的收入取决于该时期付费客户的数量。我们的定制独立账户和咨询账户业务在竞争激烈的环境中运营，通常没有长期合同。虽然我们定制的单独账户和咨询账户业务的客户可能有多年合同，但其中许多合同可以在提前30至90天通知我们的情况下终止。我们可能会因为客户的出售或合并、客户高级管理层的变动、客户决定转向内部资产管理而不是与我们这样的第三方提供商合作、来自其他财务顾问和金融机构的竞争以及其他原因而失去客户。此外，我们与州政府支持的客户的许多合同都是通过这种政府的招标书程序获得的，可以定期续签。如果多个客户行使解约权或未能续签现有合同，而我们无法获得新客户，我们的定制单独账户和咨询账户费用将大幅下降。在任何特定时期内，付费客户数量的大幅减少可能会减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们未能妥善处理利益冲突，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。
随着我们业务范围的扩大，我们越来越多地面临与我们的咨询和投资管理业务相关的潜在利益冲突。例如，我们可能会建议

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各种咨询客户投资于我们管理的专业基金。实际的、潜在的或感知到的冲突可能会引起投资者的不满、诉讼或监管执法行动。作为注册投资顾问，我们对客户负有受托责任，并被要求提供无私的建议。妥善处理利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能妥善处理一个或多个潜在或实际的利益冲突，我们的声誉可能会受到损害。监管机构对利益冲突的审查或与利益冲突相关的诉讼可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，这可能会在多种方面对我们的业务产生实质性的不利影响，包括无法筹集额外资金、吸引新客户或留住现有客户。
我们对我们的专业基金和定制单独账户的投资者负有义务，也可能对可能与您的利益相冲突的其他第三方负有义务。
*作为我们的专业基金和定制单独账户的普通合伙人或顾问的子公司对这些基金和账户的投资者负有受托责任和合同义务，我们的一些子公司可能对其他第三方负有合同义务。因此，我们可能会就以下方面采取行动：在我们的专门基金和定制的单独账户(包括具有不同费用结构的基金和账户)之间分配投资、购买或出售我们的专门基金和定制的单独账户中的投资、这些专门基金和定制的单独账户的投资交易的结构、我们提供的建议或其他行动，以遵守这些受托义务和合同义务。此外，由于我们的高级管理层和其他专业人员通过不缴纳美国联邦和州实体级所得税的HLA持有他们在我们公司的大部分经济利益，而我们的A类普通股股东通过Hamilton Lane Inc.持有他们的利益，因此高级管理层和我们的其他专业人员一方面可能会与Hamilton Lane Inc.的A类股东之间发生关于投资的选择和结构或其他事项的冲突。
我们有能力留住我们的高级管理团队，并吸引更多合格的投资专业人士，这对我们的成功至关重要。
我们的成功取决于我们有能力留住我们的高级管理团队，并招聘更多合格的投资、销售和其他专业人员。然而，我们留住高级管理团队的努力可能不会成功，因为投资专业人士的市场竞争非常激烈。组成我们高级管理团队的人员拥有丰富的经验和专业知识，在许多情况下，他们与我们的某些客户有着密切的关系。因此，失去我们的任何一名高级管理团队都可能对某些客户关系产生不利影响，或限制我们成功执行投资策略的能力，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们专门基金的管理协议通常要求暂停承诺期，如果根据基金的不同，我们高级管理团队中指定的2至8名成员停止投入足够的专业时间或停止受雇于HL A，通常被称为“关键人物事件”，或与某些其他事件有关。关键人物事件的发生也可能影响我们有限合伙协议下的投资期。我们高级管理团队的任何变动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们打算扩大我们的业务，并可能进入新的业务线或地理市场，这可能会给我们的业务带来额外的风险和不确定性。
我们目前几乎所有的收入都来自资产管理和咨询服务。然而，我们可以通过提供更多的产品和服务，通过进入新的业务线，通过进入或扩大我们在新的地理市场的存在来扩大我们的业务。引入新的投资结构、产品和服务可能会增加我们的运营成本和管理此类投资的复杂性，包括确保遵守监管要求和投资条款。例如，我们最近采取了一些业务举措，以接触到越来越多的散户投资者，这使我们面临更大的风险，包括诉讼和监管执法风险增加。只要我们进入新的业务领域，我们将面临许多风险和不确定性，包括与我们没有足够的专业知识从事此类活动的可能性有关的风险，这些风险可能有利可图或不会招致不适当的风险，所需的资本和其他资源投资以及由于我们不再专注于核心业务的看法而导致的客户流失。此外，我们可能会不时探索通过收购、合作、投资或其他战略交易来发展我们的业务的机会。不能保证我们将成功地识别、谈判或完成此类交易，不能保证任何完成的交易将产生有利的财务结果，也不能保证我们能够成功地将收购的业务与我们的业务整合。
进入某些行业或地理市场或推出新类型的产品或服务可能会使我们受到我们不熟悉的或我们目前豁免的新法律和法规的约束，并可能导致诉讼和监管风险增加。此外，我们成本结构的某些方面，如补偿、租用租赁、通信和信息技术服务以及折旧和摊销的成本在很大程度上是固定的，我们可能无法及时调整这些成本，以适应与业务增长或进入新业务相关的收入波动。如果一项新业务产生的收入不足，或者如果我们无法有效地管理我们扩大的业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们代表专门基金或定制单独账户进行的筹款或投资的速度或规模下降可能会对我们的收入产生不利影响。
我们获得的收入在一定程度上是由我们的客户承诺用于投资的资金量、我们的筹款努力以及我们代表我们的专业基金和定制的单独账户进行投资的速度推动的。筹款工作或投资的速度或规模的下降可能会减少我们的收入。私人市场的投资环境继续出现竞争加剧，这可能会使筹资和资本部署变得更加困难。此外，许多其他因素可能导致投资速度下降，包括我们的投资专业人员无法识别有吸引力的投资机会，以有吸引力的条款获得的资本减少，以及由于商业、监管或法律的复杂性或不确定性以及美国或全球经济或金融市场的不利发展而未能完善已确定的投资机会。此外，如果我们无法以足以抵消变现速度的速度部署资本，我们的手续费收入可能会下降。
我们的负债可能会使我们面临巨大的风险。
我们最近修订了现有的定期贷款和担保协议(经修订的“定期贷款协议”)和循环贷款及担保协议(经修订的“循环贷款协议”)，并与First Republic Bank(“First Republic”)订立了新的多支取定期贷款和担保协议(“多支取定期贷款协议”，以及定期贷款协议和循环贷款协议，“贷款协议”)。定期贷款协议将于2027年7月1日到期，循环贷款协议将于2023年3月24日到期，多支取定期贷款协议将于2030年7月1日到期。

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我们预计将继续利用债务为我们的运营提供资金，这将使我们面临与使用杠杆相关的典型风险。杠杆率的增加可能会使我们更难抵御不利的经济状况或业务计划差异，更难利用新的商业机会，或进行必要的资本支出。我们偿还债务所需的现金流的任何部分都不能用于我们的运营、分配、股息或其他目的。运营现金流净额的任何大幅减少或费用的任何大幅增加，都可能使我们难以满足偿债要求，或迫使我们调整运营。我们的负债水平可能会使我们更容易受到经济衰退的影响，并降低我们应对不断变化的商业、监管和经济状况的灵活性，这些情况可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。
我们可能无法继续遵守贷款协议中包含的财务或其他契诺。
贷款协议包含对我们施加要求并限制我们和我们的子公司从事某些交易或活动的能力的金融和其他契约，任何未来的债务工具都可能包含这些契约，例如：
·会招致额外的债务；
• 为他人的义务提供担保；
• 贷款、垫款和投资；
• 就股权权益支付某些款项，除其他外，包括支付股息和其他分派、赎回和类似付款、支付认股权证、期权和其他权利，以及支付次级债务；
• 与投资基金和附属公司进行交易；
• 设立或产生留置权；
·作出消极承诺；
• 出售全部或部分业务、资产或财产，或以其他方式处置资产；
·进行收购或与其他人合并或合并；
·进行售后回租交易；
• 改变我们的业务性质；
·改变我们的财政年度；
• 对组织文件或某些材料合同进行某些修改；
• 对某些其他债务文件作出某些修改；以及
• 就偿还债务、发放贷款或垫款或转移资产订立某些协议。
我们不能保证我们能够在遵守贷款协议中包括的金融契约的情况下保持杠杆水平。这些限制可能会限制我们经营业务的灵活性，任何不遵守这些财务和其他公约的行为，如果不放弃，将导致违约或违约事件。我们在贷款协议下的债务基本上是由我们所有的资产担保的。在发生违约的情况下，债权人可以行使该等协议和适用法律下的权利和补救措施，包括担保当事人的权利和补救措施，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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某些基金和投资组合公司对杠杆的依赖使我们在债务融资市场上受到波动和收缩的影响，并可能对我们的专门基金和定制的单独账户实现这些投资具有吸引力的回报率的能力产生不利影响。
我们管理的某些专门基金、我们投资的基金和我们基金中的投资组合公司以及定制的单独账户目前依赖于杠杆。如果我们的专业基金或我们的专业基金或定制单独账户投资的公司在结构性信贷、杠杆贷款和高收益债券市场筹集资金，如果这些市场出现错位、收缩或波动，它们的运营结果可能会受到影响。任何此类事件都可能对企业的总体信贷可获得性、贷款人愿意放贷的成本或条件或整体经济的实力产生不利影响。
如果长期缺乏足够的债务融资来源，或一般利率水平或负债来源要求的风险差额增加，将使这些投资的融资成本更高，在利率上升的情况下，我们的基金进行的固定利率债务投资的价值将会下降。某些投资还可以通过基金一级的债务安排融资，这些债务安排可能在各自期限结束时可用于再融资，也可能无法用于再融资。最后，对用于为我们的专门基金的投资提供资金的债务利息支出的扣除限制，降低了受影响投资的税后回报率，并使使用债务融资的成本更高。参见-广泛的政府监管、合规失败以及法律或法规的变化可能会对我们产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
同样，私人市场为投资组合公司提供资金，这些公司经常利用公司债务市场为其业务获得额外的融资。这类业务的杠杆资本结构增加了基金投资组合公司对不利经济因素的敞口，例如利率上升、经济低迷或此类业务或其行业状况的恶化。我们直接或间接投资的投资组合公司使用杠杆造成的任何不利影响，都可能反过来对我们的专门基金、定制的单独账户和咨询账户的回报产生不利影响。
客户和第三方投资者对我们的某些专门基金和定制单独账户的违约可能会对该基金的运营和业绩产生不利影响。
我们的业务面临着这样的风险，即欠我们服务费的客户可能不会向我们付款。我们认为，由于目前新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的大流行，这种风险可能会增加。此外，如果我们专门基金和某些定制单独账户的投资者未能履行其对基金承诺的义务，可能会对投资过程产生不利影响，我们可能会蒙受损失，无法满足相关的资本金要求。例如，我们大多数专业基金的投资者对我们有权在规定期限内的任何时间从这些投资者那里募集的基金做出资本承诺。我们依赖于投资者履行和履行他们的承诺，当我们向他们募集资金，让这些基金完成投资，并在到期时支付他们的债务。此外，我们的某些基金可能会利用信用额度为投资提供资金。由于利息支出和信贷额度下借款的其他成本是基金的一项支出，基金的投资资本净倍数可能会减少，基金产生的附带权益也可能减少。基金产生的附带权益金额的任何实质性减少都可能对我们的收入产生不利影响。
任何没有为资本募集提供资金的投资者都将受到几种可能的惩罚，包括没收其在该基金的现有投资中相当数量的资金。然而，处罚的影响与投资者之前投资于该基金的资金量直接相关。例如，如果投资者在基金生命早期只投入了很少的资本或没有投入资本，那么没收罚款可能没有意义。如果投资者未能兑现大量的资本募集，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们不遵守客户制定的投资指导方针可能会导致对我们的损害赔偿或AUM的减少，这两种情况都会导致我们的收益下降，并对我们的业务产生不利影响。
当客户聘请我们代表他们管理资产时，他们指定了有关投资分配和策略的某些指导方针，要求我们在管理他们的投资组合时遵守这些指导方针。我们不遵守这些准则和其他限制可能会导致客户终止与我们的投资管理协议，因为这些协议通常可以在30至90天的通知后无故终止。客户还可以起诉我们违约，并寻求向我们追回损害赔偿金。此外，这样的指导方针可能会限制我们代表我们的客户进行某些我们认为在经济上是可取的分配和策略的能力，这可能同样会导致客户账户的损失或账户终止，以及AUM的相应减少。即使我们遵守所有适用的投资准则，客户也可能对其投资业绩或我们的服务或费用不满意，并可能终止其定制的单独账户或咨询账户，或不愿将新资本投入我们的专门基金、定制的单独账户或咨询账户。这些事件中的任何一项都可能导致我们的收益下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们的员工、顾问或第三方服务提供商的不当行为可能会损害我们吸引和留住客户的能力，并使我们承担重大法律责任和声誉损害。
我们的员工、顾问或第三方服务提供商可能会从事对我们的业务产生不利影响的不当行为。我们受制于我们的咨询和投资管理业务产生的一些义务和标准，以及我们对我们管理的资产的自由裁量权。如果我们的任何员工、顾问或第三方服务提供商违反这些义务和标准，都会对我们的客户和我们造成不利影响。我们的业务经常要求我们处理对公司和基金具有重要意义的机密事务，我们可以为客户投资这些机密事务。如果我们的员工、顾问或第三方服务提供商从事欺诈活动、违反监管标准或不当使用或披露机密信息，我们可能会受到法律或监管行动的影响，并对我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系造成严重损害。发现或阻止不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止不良活动而采取的广泛预防措施可能并不在所有情况下都有效。如果我们的一名员工、顾问或第三方服务提供商从事不当行为或被指控行为不当，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。参见-广泛的政府监管、合规失败以及法律或法规的变化可能会对我们产生不利影响。
如果我们代表我们的专门基金或定制的单独账户进行的投资表现不佳，我们的投资管理收入和收益可能会下降，我们为未来的专门基金和定制的单独账户筹集资金的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们投资管理业务的收入来自管理我们的专门基金、定制的单独账户和咨询账户、奖励费用或附带权益(与我们的某些专门基金和定制的单独账户相关)的费用，以及监测和报告费。如果我们的专业基金、定制专户或个人投资表现不佳，我们的收入和来自激励费的收益将会下降，未来我们将更难为新的专业基金筹集资金或获得新的定制专户客户。此外，如果之前分配给我们的附带权益超过了我们最终有权获得的金额，我们可能需要根据“追回”义务偿还该金额。如果我们无法偿还追回的金额，我们将被追究违反合同义务的责任。如果我们无法筹集资本或被要求偿还资本，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

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我们收到附带权益分配的时间可能是零星的和不可预测的，这可能使我们难以实现季度稳定的收益增长，并可能导致我们A类普通股的价格下跌。附带权益是我们收入的一个要素。
我们的现金流可能会有很大的波动，因为我们只有在投资实现并根据业绩获得一定的优先回报时才会获得附带权益分配。寻找有吸引力的投资机会，筹集投资所需的所有资金，然后实现投资的现金价值(或其他收益)，需要相当长的时间。即使一项投资被证明是有利可图的，也可能需要数年时间才能以现金(或其他收益)实现任何利润。我们无法预测何时或是否会发生任何投资变现，因此，我们无法预测向我们分配附带权益的时间或金额。如果我们在特定季度收到附带权益的分配，可能会对我们在该特定季度的业绩产生重大影响，这可能不会在随后的季度复制。因此，在季度基础上实现净收益和现金流的稳定增长可能很困难，这反过来可能导致我们A类普通股价格的大幅不利波动或普遍增加的波动性。
我们的专门基金和定制单独账户中的某些资产的估值方法可能具有很大的主观性，根据这种方法建立的资产价值可能永远无法实现，这可能会导致我们的专门基金和定制单独账户的重大损失。
对于我们的专业基金、定制的单独账户、咨询账户或我们投资的基金中的大量投资，没有容易确定的市场价格。我们的专业基金和定制独立账户的基金投资价值由我们根据基础基金经理报告的此类投资的公允价值定期确定。我们对所投资基金的估值在很大程度上取决于这些基金经理所采用的流程。投资的公允价值是使用特定基金的估值政策中描述的一些方法来确定的。这些政策基于许多因素，包括投资的性质、投资的预期现金流、投资持有的时间长短、对转让的限制以及其他普遍接受的估值方法。我们的专业基金和定制单独账户的共同/直接股权和信贷投资的价值由我们使用独立的第三方评估公司定期确定，以帮助我们使用公认的评估方法确定这些投资的公允价值。这些可能包括对市场倍数、可比公司的估值、公开或非公开市场交易、与证券相关公司的后续发展、经营业绩、财务状况、现金流、向普通合伙人提供的此类公司的预测以及我们可能认为相关的其他因素的参考。我们用来评估个别投资的方法是基于特定投资的各种估计和假设，而与投资有关的实际结果可能会因该等假设或估计的不准确而大不相同。此外，由于我们的专业基金、定制的独立账户、咨询账户和我们投资的基金持有的非流动性投资可能位于不稳定、陷入困境或正在经历一些不确定性的行业或部门，因此此类投资可能会受到公司或整个行业突然发展导致的价值快速变化的影响。
由于非流动性投资的估值或价值的稳定性存在重大不确定性，反映在基金资产净值中的此类投资的公允价值不一定反映如果出售此类投资将实际获得的价格。大幅低于基金资产净值中反映的投资价值的变现可能会导致适用基金的亏损，并导致基金经理和我们损失潜在的激励费用。此外，如果资产价值与基金资产净值所反映的价值出现重大差异，无论是由于错误信息还是其他原因，都可能导致投资者对我们失去信心，进而可能导致我们难以筹集额外资本、留住客户或吸引新客户。此外，我们经常聘请第三方评估机构来帮助我们进行估值。我们可能在与他们的沟通中无意中遗漏了与估值目标有关的重大事实，导致估值不准确。

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此外，美国证券交易委员会已将估值做法作为其投资顾问考试的重点领域之一，并对在估值方面误导投资者的顾问采取了执法行动。如果美国证券交易委员会调查发现我们的方法或程序存在错误，我们和/或我们的管理层可能会受到惩罚和罚款，这可能会损害我们的声誉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的投资管理活动可能涉及对相对高风险、非流动性资产的投资，我们和我们的客户可能会损失在这些活动中投资的部分或全部金额，或者在相当长的一段时间内无法从这些活动中实现任何利润。
由我们的专业基金和定制的单独账户进行的投资，并由我们的咨询服务推荐，可能包括高风险、非流动性资产。我们已经并预计将继续作为普通合伙人与我们的投资者一起对我们现有的私人市场基金和某些定制的单独账户以及我们未来可能设立的任何新的私人市场基金进行本金投资。我们投资资本的私募市场基金通常投资于未公开交易的证券。即使此类证券公开交易，其中许多基金可能会被合同法或适用的证券法禁止在一段时间内出售此类证券。此类基金一般不能公开出售这些证券，除非它们的出售是根据适用的证券法登记的，或者除非有这种登记要求的豁免。因此，我们投资客户资金的私人市场基金可能无法在他们愿意的时候出售证券，因此可能无法实现此类证券的全部价值。私募市场基金处置投资的能力部分取决于公开股票和债务市场，在某种程度上，处置投资的能力可能取决于持有此类投资的投资组合公司完成IPO的能力，或投资组合公司的潜在买家筹集债务融资为其购买提供资金的能力。此外，持有的大量上市股票往往只能在相当长的一段时间内出售，这使投资回报在出售期间面临市场价格下跌的风险。向这些基金注资是有风险的，我们可能会损失我们的专业基金和客户的部分或全部投资。
私募市场基金已经投资或可能投资的投资组合公司有时会涉及高度的商业和金融风险。这些公司可能处于早期发展阶段，可能没有经过证实的经营历史，可能亏损经营或经营业绩有重大差异，可能从事快速变化的业务，产品面临重大过时风险，可能受到广泛的监管监督，可能需要大量额外资本来支持其运营，为扩张融资或保持其竞争地位，可能具有较高的杠杆水平，或可能以其他方式具有较弱的财务状况。见-某些基金和投资组合公司对杠杆的依赖使我们在债务融资市场上受到波动和收缩的影响，并可能对我们的专门基金和定制的单独账户实现这些投资具有吸引力的回报率的能力产生不利影响。
此外，这些投资组合公司可能面临激烈的竞争，包括来自财力更雄厚、开发、制造、营销等能力更广泛、拥有更多合格管理和技术人才的公司的竞争。在非美国司法管辖区的投资组合公司可能会面临额外的风险，包括货币汇率的变化、外汇管制法规、与不同类型(和较低质量)的可用信息相关的风险、征收或没收税收以及不利的政治事态发展。此外，在市况困难或某一投资类别、行业或地区增长放缓的时期，投资组合公司可能会经历收入减少、财务亏损、难以获得融资和成本增加的情况。在这些期间，这些公司也可能在扩大业务和运营方面遇到困难，并可能无法支付到期费用。全面的市场低迷或特定的市场错位可能会导致我们的专门基金和定制单独账户投资的私募市场基金或投资组合公司的投资回报较低，从而对我们的专业基金和定制单独账户的投资回报产生重大和不利的影响。此外，如果

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如果投资组合公司出现债务违约，或者以其他方式寻求或被迫重组债务或宣布破产，我们可能会损失部分或全部投资，并遭受声誉损害。
我们可能会寻求涉及商业、监管、法律或其他复杂性的投资机会。
我们可能会寻求具有异常复杂的商业、监管和/或法律方面的投资机会。这种复杂性带来了风险，因为此类交易的融资和执行可能更加困难、昂贵和耗时，管理此类交易或从此类交易中获得的资产实现价值可能更加困难，而且此类交易有时涉及更高级别的监管审查或更大的或有负债风险。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的专业基金和定制的单独账户可能面临与非多元化投资相关的风险。
我们不能保证我们的任何专门基金或定制的单独账户将实现多大程度的多样化。如果某一特定资产类别、地理区域或其他投资类别的投资集中于某一特定资产类别、地理区域或其他类别的投资，困难的市场状况或经济放缓可能会对该基金或定制单独账户产生重大不利影响，从而导致投资回报降低。因此，专门基金或定制的单独账户缺乏多样化可能会对其投资业绩产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况和经营结果。
我们的专业基金和定制的单独账户对我们不控制的基金和公司进行投资。
我们的大多数专门基金和定制的单独账户的投资将包括我们不控制的公司的债务工具和股权证券。我们的专业基金和定制独立账户可能通过共同投资安排进行投资或收购少数股权，也可能随着时间的推移处置其在投资组合公司的部分股权投资，导致其保留少数股权投资。因此，我们专门基金和定制单独账户的业绩将在很大程度上取决于第三方做出的投资和其他决定，这可能会对我们的专门基金或定制单独账户实现的回报产生重大不利影响。被投资的投资组合公司可能会做出我们不同意的商业、财务或管理决定。此外，大多数利益相关者或我们的管理层可能会承担风险或以不符合我们利益的方式行事。如果发生上述任何一种情况，我们的投资和我们代表客户进行的投资的价值可能会下降，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会因此受到影响。
在许多情况下，我们的专业基金、定制的单独账户和咨询账户的投资可能会低于其他投资者的投资。
在许多情况下，我们的专门基金、定制单独账户或咨询账户投资的公司拥有债务或股权证券，或可能被允许产生债务或发行股权证券，这些优先于我们客户对我们专业基金、定制单独账户或咨询账户的投资。根据这些票据的条款，这些票据的持有人有权在我们客户的投资付款日期或之前收到股息、利息或本金的付款。此外，如果一家公司破产、清算、解散、重组或破产，而我们的一个或多个专门基金、定制的单独账户或咨询账户持有一项投资，则优先于我们客户投资的证券的持有者通常有权在就我们客户的投资进行分配之前获得全额付款。在偿还优先证券持有人后，公司可能没有剩余资产用于偿还以下方面的欠款

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我们客户的投资。在任何资产仍然存在的情况下，与我们客户的投资并列的债权持有人将有权在平等和可评级的基础上分享从这些资产获得的分配。此外，在财务困难或破产后，我们通过专门基金、定制的单独账户或咨询账户影响公司事务和采取行动保护投资的能力可能会大大低于那些持有高级权益的人。
近几年我们业务的大幅增长可能难以持续，因为这可能会对我们的资源和员工产生巨大的需求，并可能增加我们的支出。
我们业务的大幅增长已经并将继续对我们的基础设施、我们的投资团队和其他员工提出重大要求，并将增加我们的支出。此外，我们需要不断发展我们的基础设施，以回应日益复杂的投资管理业和日益复杂的投资者。法律和监管方面的发展也增加了我们的开支水平。我们未来的业务增长将取决于我们是否有能力维持适当的基础设施和人员水平，以充分应对我们的增长，并可能需要我们产生大量额外费用，并投入更多的高级管理和运营资源。我们在维持适当的财务和业务控制以及执行新的或最新的信息和财务系统及程序方面可能面临重大挑战。在及时和经济高效的基础上培训、管理我们的劳动力和其他业务组成部分并适当调整其规模也可能带来挑战。此外，我们留住或吸引合格投资专业人士的努力可能会导致大量额外费用。我们不能保证我们将能够有效地管理我们不断增长的业务，或者我们将能够继续增长，如果做不到这一点，可能会对我们创造收入和控制开支的能力产生不利影响。
由于私人市场投资者要求我们降低收费的行业压力，我们可能无法维持我们理想的收费结构，这可能会对我们的利润率和经营业绩产生重大不利影响。
由于私募市场投资者向业界施加压力，要求降低收费，我们可能无法维持目前的收费结构。为了在竞争激烈的环境中维持我们期望的收费结构，我们必须能够继续为客户提供投资回报和服务，以激励我们的投资者支付我们期望的费率。我们不能向您保证，我们将成功地提供投资回报和服务，使我们能够维持我们所希望的收费结构。降低现有或未来新业务的费用可能会对我们的利润率和运营业绩产生重大不利影响。
我们的风险管理策略和程序可能会让我们暴露在未知或不可预见的风险中。
风险管理适用于我们的投资管理业务，以及我们为我们的专门基金和定制的单独账户进行的投资。我们已经制定并继续更新针对我们业务的风险管理战略和程序，这些风险包括市场风险、流动性风险、运营风险和声誉风险。对这些风险的管理可能非常复杂。这些战略和程序在某些情况下可能会失败，特别是当我们面临我们低估或未发现的风险时，包括与新冠肺炎大流行相关的风险。此外，我们管理与客户投资相关的风险的一些方法是基于我们对私人市场历史行为的分析。统计技术被应用于这些观察，以便对我们的一些风险敞口进行量化。对私募市场回报的历史分析需要依赖基金经理的估值，而基金经理的估值可能不是衡量当前估值的可靠指标。如果出现我们的历史数据中没有观察到的情况，这些统计方法可能无法准确量化我们的风险敞口。特别是，当我们进入新的业务线或提供新的产品时，我们的历史数据可能不完整。我们的风险失败

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管理技术可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括我们获得奖励费用的权利。
我们进行的与投资相关的尽职调查过程可能不会揭示与投资相关的所有事实。
在为客户作出或推荐投资之前，我们会根据每项投资的事实和情况，进行我们认为合理和适当的尽职调查。在进行尽职调查时，我们可能需要评估重要而复杂的商业、金融、税务、会计、技术、环境、社会、治理以及法律和监管问题。外部顾问、法律顾问和会计师可能在不同程度上参与尽职调查过程，这取决于投资类型和所涉各方。然而，在对一项投资进行尽职调查和评估时，我们依赖于我们可用的资源，包括投资目标提供的信息，在某些情况下，还会进行第三方调查，这种调查不一定会导致投资最终成功。
此外，我们将对任何投资机会进行的尽职调查可能不会揭示或突出所有相关事实(包括贿赂、欺诈或其他非法活动)或有助于评估该投资机会的风险。贿赂、欺诈、会计违规和其他不当、非法或腐败做法的情况很难发现，在某些司法管辖区可能更为普遍。我们的专业基金、定制的单独账户或咨询账户可能会投资于新兴市场国家，这些国家可能没有像更发达的国家那样严格的法律法规，或者现有的法律法规可能没有得到始终如一的执行。对这些法域的投资机会进行尽职调查往往更为复杂，因为在这些地方可能没有形成一致和统一的商业做法，而且在这些地方可能特别难以发现贿赂、欺诈、会计违规和腐败做法。此类不当行为可能会破坏我们对此类公司的尽职调查努力，并可能对此类公司的投资估值产生负面影响。此外，我们可能不会确定或预见可能对投资产生重大不利影响的未来发展，例如我们的专门基金、定制单独账户或咨询账户投资的公司的人员不当行为。财务欺诈或其他欺骗性做法，或此类公司的人员未能遵守反贿赂、贸易制裁或其他法律和监管要求，可能会对我们造成重大的法律、声誉和商业损害。
此外，我们的专业基金中有很大一部分是基金的基金，因此我们依赖于领导此类投资的普通合伙人或共同投资合伙人的尽职调查。我们对他们的尽职调查过程几乎没有控制权，他们尽职调查中的任何缺陷都可能反映在我们代表客户与他们进行的投资的表现上。糟糕的投资表现可能导致客户终止与我们的协议和/或造成负面声誉影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
限制我们收集和分析有关客户投资的数据的能力可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的私人市场投资数据库包括基金和直接/共同投资，我们为我们的专门基金、定制的单独账户和咨询账户监控和报告这些投资。我们依靠我们的数据库为我们的客户提供定期报告，研究私人市场的发展和趋势，并支持我们的投资过程。我们有赖于继续与基础基金和投资的普通合作伙伴和赞助商保持关系，以保持有关这些投资和私营市场活动的最新数据。终止此类关系或对我们将获得的数据用于我们的报告和监控服务的能力施加限制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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运营风险和数据安全漏洞可能会扰乱我们的业务、损害我们的声誉、导致财务损失或限制我们的增长。
我们严重依赖我们的财务、会计、合规、监测、报告和其他数据处理系统。这些系统的任何故障或中断，包括数据丢失，无论是由于火灾、其他自然灾害、电力或电信故障、计算机病毒、恶意行为、恐怖主义行为或战争或其他原因造成的，都可能导致我们的业务中断、财务损失、对客户的责任、监管干预或声誉损害，从而对我们的业务造成重大和不利的影响。虽然我们有备份系统，包括备份数据存储，但在发生故障或中断时，我们的备份程序和能力可能不够充分。近年来，我们大幅升级和扩展了我们的数据处理系统和其他操作技术的能力，我们预计未来我们将需要继续升级和扩展这些能力，以避免我们的运营中断或受到限制。我们可能会在未来进一步升级我们的数据处理系统和其他操作技术，从而产生巨大的成本。
此外，我们依赖于我们的信息安全政策、程序和能力的有效性，这些政策、程序和能力旨在保护我们的计算机、网络和电信系统以及这些系统包含或传输的数据。对我们信息技术基础设施的攻击可能使攻击者能够访问和窃取我们的专有信息，销毁数据或使我们的系统瘫痪、降级或破坏，或挪用或以其他方式窃取资金。攻击的范围可能是一般企业常见的攻击，也可能是更高级、更持久的攻击，这些攻击可能针对我们，因为作为一家替代投资管理公司，我们持有大量关于客户和潜在投资的机密和敏感信息。
尽管我们采取保护措施并努力在情况允许的情况下对其进行修改，但我们的计算机系统、软件和网络可能容易受到未经授权的访问、盗窃、误用、计算机病毒或其他恶意代码以及其他可能产生安全影响的事件的影响。我们和我们的员工一直是，并预计将继续成为“网络钓鱼”攻击的目标，并成为冒充和欺诈性索要金钱以及其他形式活动的对象。与网络或其他安全威胁或破坏有关的费用可能无法通过其他方式完全投保或得到赔偿。此外，网络安全已成为全球监管机构的首要任务。我们开展业务的许多司法管辖区都有与数据隐私、网络安全和个人信息保护有关的法律和法规，包括欧盟的一般数据保护条例(GDPR)。见-快速发展和变化的隐私法律和法规可能会增加合规成本，并使我们面临执法风险和声誉损害。一些司法管辖区还颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。安全漏洞可能会危及我们、我们员工或我们客户或交易对手在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密、专有和其他信息，或以其他方式导致我们、我们员工、我们客户、我们交易对手或第三方的运营中断或故障，这可能导致重大财务损失、成本增加、我们业务中断、对客户和其他交易对手的责任、监管干预或声誉损害，进而可能导致我们的收益和/或股价下降。此外，如果我们遇到网络安全事件，可能会导致监管调查和物质处罚，这可能会导致负面宣传，并可能导致我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心。此外，保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失，如果有的话。
最后，我们在业务的某些方面依赖第三方服务提供商，包括某些信息系统、技术、管理、工资、税务、法律和合规事务。他们不能或不能按照预期或按照他们与我们约定的条款履行职责，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。这些第三方服务提供商还可能遇到上述任何网络安全威胁、欺诈性活动或安全漏洞，因此，未经授权的个人可能会以不正当方式访问我们的机密数据。这些第三方的任何性能中断或恶化、涉及的网络安全事件

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这些第三方或他们的信息系统和技术故障可能会损害我们基金的运营质量，影响我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
迅速发展和变化的隐私法律法规可能会增加合规成本，并使我们面临执法风险和声誉损害。
我们面临与收集、处理、存储和传输个人数据及其他敏感和机密信息相关的各种风险和成本。个人数据是可用于识别自然人的信息，包括姓名、照片、电子邮件地址或计算机IP地址。这些数据范围很广，涉及我们的客户、员工、交易对手和其他第三方。我们的合规义务包括与州法律相关的法律，如《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案为加州居民提供了加强隐私保护的规定，对数据泄露和法定罚款以及对数据泄露或其他违反CCPA的损害赔偿的私人诉讼权利，以及“合理”网络安全的要求。我们还必须在我们设有办事处或开展业务的多个非美国司法管辖区遵守外国数据收集和隐私法，包括GDPR，该法律适用于处理或持有欧盟数据当事人个人数据的所有组织(无论组织位于何处)，以及欧盟以外在欧盟提供商品或服务的组织，或监控欧盟数据当事人行为的组织。遵守GDPR要求我们分析和评估我们在从流程到技术的正常业务过程中如何处理数据。欧盟数据主体需要充分披露他们的个人数据将如何被使用和存储。在这方面，同意必须是明确的，如果同意被撤回，公司必须能够从其全球系统中永久删除信息。根据GDPR，欧盟各地的金融监管机构和数据保护机构拥有广泛的审计和调查权力，可以调查个人数据是如何被使用和处理的。对不遵守规定的惩罚可能是实质性的。严重违反GDPR的行为包括对公司处以高达2000万欧元或前一年全球集团营业额4%的罚款、监管行动和声誉风险。除了CCPA和GDPR之外，我们的业务还受到许多隐私法的约束。此外，一些国家和州正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求数据的本地存储和处理或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。目前有许多提案正在联邦、州和外国立法和监管机构面前待决。
虽然我们已采取各种措施帮助确保我们的政策、流程和系统符合我们的义务，但我们的潜在责任仍然存在，特别是考虑到世界各地隐私法律和法规的持续快速发展、不同司法管辖区的不同要求、更多的执法行动和巨额罚款。任何不能或被认为不能充分解决隐私问题或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准和指南、合同义务或其他法律义务，即使没有根据，也可能导致重大的监管和第三方责任，增加成本，扰乱我们的业务和运营，并失去客户信心和其他声誉损害。此外，随着新的隐私相关法律法规的实施，我们寻求遵守这些法律法规所需的时间和资源不断增加。
如果我们的服务被认为不令人满意或由于其他原因，我们可能会面临专业声誉和法律责任的损害。
作为一家金融服务公司，我们在很大程度上依赖于我们与客户的关系以及我们诚信和高素质的专业服务的声誉来吸引和留住客户。因此，如果客户对我们的服务不满意，这种不满对我们业务的损害可能比对其他类型业务的损害更大。
近年来，针对财务顾问的诉讼和监管程序中的索赔数量和索赔金额一直在增加。我们的资产管理和咨询活动可能会使我们对客户和第三方承担重大法律责任的风险，包括我们的

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根据证券或其他法律法规，客户的股东或受益人因与证券和其他交易有关的重大虚假或误导性陈述而受到损害。在我们的投资管理业务中，我们代表客户做出可能导致重大损失的投资决定。任何此类损失也可能使我们承担法律和监管责任的风险，或因疏忽行为、违反受托责任或违反合同而采取行动的风险。这些风险往往难以评估或量化，它们的存在和大小往往在很长一段时间内都是未知的。我们在为诉讼辩护时可能会产生大量的法律费用。此外，对我们、我们的投资活动或整个私人市场的负面宣传和媒体猜测，无论是否基于事实，或针对我们或我们推荐的或涉及我们的任何第三方经理的诉讼或监管行动，都可能损害我们的声誉，并损害我们吸引和留住客户的能力。重大的法律或监管责任可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或对我们的声誉造成重大损害，从而严重损害我们的业务。
我们的国际业务受到一定风险的影响，这可能会影响我们的收入。
我们打算发展我们的非美国业务，包括进入我们不太熟悉和经验较少的新地区，这种增长对我们的整体成功非常重要。此外，我们的许多较大客户都是寻求投资于美国基金和运营公司的非美国实体。我们的国际业务带有特殊的金融和商业风险，可能包括以下风险：
• 在管理和配置海外业务方面遇到更大困难；
• 可能对我们的业绩产生不利影响的外币汇率波动；
• 贸易政策、监管要求、关税和其他壁垒的意外变化；
• 交易周期较长；
• 运营成本较高；
• 当地劳动条件和规章制度；
• 对汇回收益的不利后果或限制；
• 潜在的不利税收后果，例如陷入困境的海外损失；
• 政治和经济环境不太稳定；
• 恐怖主义、政治敌对、战争、公共卫生危机和其他内乱或其他减少商业活动的灾难性事件；
• 文化和语言障碍以及需要在不同的地理区域采取不同的商业做法；以及
• 难以收取费用，如果有必要，还会强制执行判决。
作为我们在美国以外的日常运营的一部分，我们被要求创建符合多个国家法律的薪酬计划、就业政策、合规政策和程序以及其他行政计划。我们还必须在我们的全球业务中沟通和监测标准和指令。我们未能成功地管理和发展我们在不同地区的业务，可能会削弱我们对不断变化的业务和市场条件做出快速反应的能力，以及强制遵守非美国标准和程序的能力。
我们的专业基金、定制独立账户和咨询账户的大量投资包括位于美国以外的私人市场基金或投资于位于美国以外的投资组合公司的基金。这类非美国投资涉及某些因素

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通常与美国投资无关，包括与以下方面有关的风险：(1)货币兑换问题，如美元与投资计价的外币之间的汇率波动，以及与将投资收益和收入从一种货币转换为另一种货币有关的成本；(2)美国和外国资本市场之间的差异，包括缺乏统一的会计、审计、财务报告和法律标准、惯例和披露要求以及较少的政府监督和监管；(3)某些经济、社会和政治风险，包括外汇管制条例以及对外国投资和资本汇回的限制，政治、经济或社会不稳定的风险，以及(4)可能对这类投资征收外国税或没收税收。这些风险可能会对我们投资于非美国公司证券的专门基金、定制单独账户和咨询账户的业绩产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
向我们的子公司或从我们的子公司支付的任何分配、贷款或垫款可能会受到适用当地法律对股息或收益汇回的限制或征税、货币转移限制、我们子公司运营所在司法管辖区的外币兑换规定或现有或未来协议(包括债务工具)施加的其他限制，我们的非美国子公司可能是这些协议的一方。如果我们不能在动荡的环境中成功管理国际业务的这些风险和其他风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，可能会造成重大影响。如果我们的国际业务量相对于我们的总业务量有所增加，这些因素可能会对我们的经营业绩或增长前景产生更明显的影响。
此外，2020年1月，英国退出欧盟，目前预计过渡期将于2020年12月结束。在这一最后期限之前，就适用的规则和法规而言，英国实际上将被视为欧盟成员国。我们的业务可能会受到英国退欧的不利影响，原因包括英国和欧盟之间商品、服务、资本和人员自由流动的中断，以及该地区法律和监管环境的潜在变化。此外，由于英国脱欧，我们受英国金融市场行为监管局授权和监管的子公司可能不再能够根据某些欧盟指令(如AIFMD和MiFID II)利用自己的护照权利在英国和欧洲其他地区提供服务和开展活动。这可能会对我们的业绩产生不利影响，包括我们欧洲业务的成本、风险、开展方式和地点，以及我们在欧洲招聘和留住关键员工的能力。这也可能对我们经营的市场、我们管理或建议的基金、我们的基金投资者和我们从他们那里筹集资金的能力，以及最终可能获得的回报产生不利影响。虽然我们已经采取措施允许我们继续在英国和欧盟开展业务，但英国退欧可能会增加我们的业务成本，干扰我们营销产品和提供服务的能力，总体上会使我们更难在该地区实现我们的目标。
英国退欧还可能导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异，因为英国将决定取代或复制哪些欧盟法律。遵守英国的任何此类新法律和法规可能难以实施和/或成本高昂，并可能对我们从英国和欧盟投资者那里筹集资金的能力产生不利影响，这可能会大幅减少我们的收入、收益和现金流，并对我们的财务前景和状况产生不利影响。
欧盟其他几个成员国的政党也同样提议就本国的欧盟成员国身份举行全民公投。目前尚不清楚欧盟其他成员国是否会举行这样的公投，但如果有的话，预计会出现进一步的混乱和法律不确定性。
我们不能获得足够的保险可能会使我们承担额外的损失风险或额外的费用。
对于我们可能面临的潜在责任，我们可能无法以商业上合理的条款或具有足够的承保水平获得或维持足够的保险，这可能会产生重大影响

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对我们的业务产生不利影响。我们可能面临各种索赔的风险，包括与合同、欺诈、合规和各种其他问题有关的索赔，无论这些索赔是否有效。保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失，如果索赔成功并且超出或不在我们的保险单覆盖范围内，我们可能需要为成功的索赔支付一大笔金额。某些具有灾难性性质的损失，如战争、地震、台风、恐怖袭击或其他类似事件，可能无法投保，或只能按过高的保险费率投保，以致维持承保范围会对我们的业务造成不利影响，在这种情况下，我们可能选择不承保此类保险。
与我们的行业相关的风险
投资管理业务竞争激烈。
投资管理业务竞争激烈，竞争基于各种因素，包括投资业绩、向客户提供的服务质量、投资者流动性和投资意愿、投资条款和条件、品牌认知度和商业声誉。我们的投资管理业务与各种传统和另类资产管理公司、商业银行、投资银行和其他金融机构竞争，我们预计竞争将继续加剧。许多因素增加了我们的竞争风险：
• 我们的一些竞争对手比我们拥有更多的相关经验、更多的财政和其他资源以及更多的人员；
• 阻碍新资产管理公司进入的门槛相对较少，包括进入这些业务线的成本相对较低，预计新进入者进入我们各个业务线的成功努力将继续导致竞争加剧；
• 如果对另类投资战略的资产配置增加，对另类投资以及获得普通合伙人和基金管理人的竞争将会加剧；
·我们的一些竞争对手可能拥有较低的资本成本和我们无法获得的资金来源，这可能会在我们的专门基金方面给我们造成竞争劣势，特别是那些直接使用杠杆或依赖其投资组合公司的债务融资来产生优异投资回报的基金；
·金融技术(或金融科技)的发展，如分布式分类账技术(或区块链)，有可能扰乱金融业，改变金融机构以及投资经理开展业务的方式，并可能加剧这些竞争压力；
• 某些投资者可能更愿意与私人合伙企业进行投资；以及
• 其他行业参与者会不时寻求招聘我们的投资专业人士和其他员工。
这种竞争压力可能会对我们进行成功投资的能力造成不利影响，并限制我们未来筹集资金的能力，这两者中的任何一种都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
艰难的市场和地缘政治条件可能会在许多方面对我们的业务产生不利影响，包括降低我们管理的资产的市场价值，导致我们的客户减少在私募市场的投资或对我们开展业务的能力产生不利影响。
我们的业务可能会受到世界各地困难的金融市场和经济状况以及我们无法控制的事件的重大影响，包括利率上升、通货膨胀、信贷可用性、法律变化、贸易壁垒、公共卫生危机、恐怖主义或政治危机。

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不确定性这些因素可能会影响证券价格的水平和波动性以及投资的流动性和价值，并且我们可能无法或可能选择不管理我们对这些因素的风险敞口。
市场恶化可能会导致我们、我们管理的专业基金和定制的单独账户或他们投资的基金经历流动性收紧、收益和现金流减少以及减值费用，以及在筹集和部署资本、获得投资融资和以有吸引力的条款进行投资方面的挑战。这些市场状况也可能对我们和我们的客户投资的基金及时有效地平仓的能力和能力产生影响。更昂贵和更具限制性的融资也可能对我们在杠杆收购交易中的共同投资的回报产生不利影响，从而对我们共同投资基金的运营结果和财务状况产生不利影响。
在整体经济低迷或全球信贷市场收紧的情况下，我们的业务可能会产生较低的收入。虽然我们的收入在2008年开始的经济低迷期间继续增长，但在随后的低迷中，包括当前由新冠肺炎疫情引发的低迷，我们可能不会经历类似的结果。普遍的经济低迷或全球信贷市场收紧可能会导致找到合适投资的机会减少，并使我们或我们和我们客户投资的基金更难退出现有投资并实现现有投资的价值，可能导致我们客户投资组合中的投资价值下降，导致奖励费用收入减少。由于私人市场投资估值过程的内在滞后，我们管理的资产市值的任何减少可能都不会在适用的履约期结束后的一个或多个季度后报告。这可能导致所述估值与当前市场状况之间的不匹配，并可能导致业绩变化的延迟披露，从而延迟对我们客户投资组合的影响。如果我们的客户减少在私人市场投资的承诺，转而选择他们认为提供更大机会或更低风险的投资，我们的收入或净收入可能会因为支付给我们的费用减少而下降。此外，如果由于报告滞后，他们决定这样做，是在市场低迷的初步影响让其他经济部门感受到之后，我们因这一决定而产生的不利影响也可能同样对我们延迟运营的结果产生不利影响。
地缘政治关切和其他全球事件，如政治事态发展、经济不稳定、自然灾害、内乱、贸易冲突、战争或战争威胁、恐怖袭击、流行病或其他严重公共卫生事件，都是我们无法控制的其他条件和事件的例子，这些情况和事件可能对我们开展业务的能力以及我们的投资价值产生实质性和不利影响。见-新冠肺炎大流行已对美国和全球经济造成严重干扰，并可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们的盈利能力也可能受到固定成本的不利影响，以及我们可能无法在足够的时间内缩减其他成本，以应对与市场和经济状况变化有关的收入下降。如果我们的收入下降而不相应地减少开支，我们的净收入就会减少。因此，困难的市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情已对美国和全球经济造成严重干扰，并可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情的爆发导致世界大部分地区制定了居家命令、旅行限制、禁止公共集会、关闭非必要企业或限制其营业时间以及对企业及其运营的其他限制，这对全球商业活动造成了不利影响，并导致全球金融市场大幅波动和低迷。虽然这些限制中的一些正在放松或取消，以努力创造更多的经济活动，但未来爆发新冠肺炎的风险仍然存在，司法管辖区可能会重新实施这些限制，以努力减轻对公共卫生的风险。此外，即使在限制已经和仍然取消的地方，缺乏可行的治疗选择或疫苗也可能导致人们继续自我孤立，在很长一段时间内不能以大流行前的水平参与经济活动。因此，我们正在

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无法预测大流行的最终不利影响，但它已经并可能以各种方式进一步影响我们的业务，包括但不限于以下方面：
•我们的业务遍及全球，客户和办事处遍布北美、欧洲、亚太地区、拉丁美洲和中东。能够轻松出差并亲自与潜在和现有客户会面，有助于建立和加强我们与他们的关系，而电话和视频会议可能并不总是负担得起。此外，我们的员工能够在我们的办公室进行日常工作，这有助于确保每天来办公室时可能无法达到的生产力水平不是一种选择。此外，我们的投资策略着眼于全球机遇。对旅行和公共聚会的限制以及呆在家里的命令意味着我们的大多数客户和潜在客户的会议目前都不是亲自进行的，我们的绝大多数员工都在家里工作。因此，我们营销资金和筹集新业务的能力受到阻碍(这可能导致收入增长较低或延迟)，对投资进行尽职调查变得更加困难(这可能会阻碍投资风险的识别)，以及我们员工长时间的远程工作可能会给我们的技术资源带来压力，并带来运营风险，包括网络安全风险增加，因为远程工作环境可能不那么安全，更容易受到黑客攻击。
•筹资活动放缓可能导致管理费与前几期相比延迟或减少。此外，鉴于公开股票市场及其投资组合的其他组成部分的下跌，投资者可能会受到其资产配置政策的限制，无法投资于我们提供的新基金或后续基金，或者可能被新的法律或法规禁止为现有承诺提供资金。我们还可能遇到资本部署放缓的情况，这也可能对我们为新资金或后续资金筹集资金的能力产生不利影响。
•虽然由于金融市场波动性增加，新冠肺炎造成的市场混乱可能会提供有吸引力的投资机会，但我们可能无法完成这些投资，这可能会影响收入，特别是对于专门基金和对投资资本收取费用的定制单独账户。
•我们的流动性和现金流可能会受到已实现奖励费用和管理费收入下降或延迟的不利影响。截至2020年3月31日，根据我们的贷款协议，我们有5,010万美元的可用现金和1.25亿美元的可用现金。
•我们的专业基金和定制的单独账户投资于受新冠肺炎疫情严重影响的行业，包括医疗保健、旅游、娱乐、酒店和零售。这些行业的公司正面临大流行造成的运营和财务困难，如果情况没有改善，它们可能会继续遭受重大损失，破产或完全停止运营，任何一种情况都会降低投资的价值。我们专业基金和定制单独账户中的基础投资反映了截至2019年12月31日确定的估值，这一时间早于大流行开始对全球经济造成不利影响的时间，因此，我们可能会在下个季度根据2020年3月31日的估值进行负估值调整。不利的投资估值将直接影响我们的未实现附带权益、AUM和AUA。

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•新冠肺炎对我们员工的福祉和士气构成了威胁。如果我们的高级管理人员或其他关键人员生病或因其他原因无法长期履行职责，我们可能会损失生产力或延误某些战略计划的实施。除了这种长期患病对我们业务的任何潜在影响外，我们还可能面临员工对我们提起诉讼的风险，其中包括未能采取足够的措施保护他们的福祉，特别是在他们回到办公室后生病的情况下。此外，当地与新冠肺炎相关的法律可能会根据公共卫生的发展而迅速变化，这可能会导致混乱，使法律遵守变得不确定，并增加我们因不遵守法律而面临诉讼的风险。
•我们预计，由于最近金融市场的波动，对上市公司的监管和执法将变得更加严格，特别是对金融服务业。
我们相信，新冠肺炎‘S’对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的不利影响将受到许多我们无法预测或控制的因素的影响，例如：疫情的严重程度和持续时间，包括新冠肺炎;获得治疗或疫苗的时机；疫情对美国和全球经济的影响；;疫情对美国和全球经济的影响；;政府针对疫情采取额外对策的时机、范围和有效性；经济复苏的时机和路径；;；以及对我们的客户、交易对手、供应商和其他业务合作伙伴造成的可能间接产生负面影响的负面影响。
广泛的政府监管、合规失误以及法律或法规的变化可能会对我们产生不利影响。
我们的业务活动受到我们寻求遵守的法律、规则和法规的约束。适用于我们业务的监管框架的任何变化或潜在变化可能会对我们施加额外的费用或资本要求，限制我们的筹资活动，对我们的运营结果、财务状况、声誉或前景产生不利影响，损害员工留任或招聘，并需要高级管理层的高度关注。无法确定任何可能提出或可能成为法律的新法律、法规、倡议或监管指导对我们的业务或我们运营的市场的影响程度。
世界各国政府当局已经或正在实施金融体系和参与者监管改革，以应对全球金融市场的动荡和混乱、金融机构倒闭和金融欺诈。除其他外，这种改革包括对投资基金及其管理人和活动的额外监管，包括合规、风险管理和反洗钱程序；对特定类型投资的限制以及杠杆的提供和使用；执行资本要求；对管理人报酬的限制；以及簿册和记录、报告和披露要求。我们无法肯定地预测任何此类改革对我们、我们的专门基金或定制的单独账户，或对整个私人市场基金的影响。这些监管改革措施中的任何一项都可能对我们的专门基金和定制单独账户的投资策略或我们的商业模式产生不利影响。为了遵守这些改革措施，我们可能会产生巨额费用，如果监管机构确定我们没有遵守这些改革措施，我们可能会承担重大责任。
适用的税收法律、法规或其行政解释的变化也可能对我们产生不利影响。例如，2017年12月颁布的美国联邦税收立法通常被称为《减税和就业法案》(以下简称《税法》)，导致该法发生了根本性变化，其中包括降低联邦企业所得税税率，部分限制企业利息支出的扣除，限制某些董事和高管薪酬支出的扣除，限制净营业亏损结转和结转，以及与美国对国际业务收益征税的范围和时间有关的变化。随后的立法，即2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)，在一定程度上放宽了税法施加的某些限制

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纳税年度，包括营业净亏损的使用和结转限额以及业务利息费用的扣除限额。税法和CARE法案对未来几年的确切影响很难量化，但这些变化可能会对我们的投资者、我们的基金投资的公司或我们产生实质性影响。此外，未来可能会制定其他改变，以提高公司税率、进一步限制利息扣减、对附带权益征收更繁重的税收或实施其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的改变。这些变化还可能包括提高州税收和修改州税法，以补充因新冠肺炎疫情导致的成本而耗尽的州和地方政府财政，以及随之而来的经济低迷导致的税收减少。
此外，我们的有效税率和纳税义务是基于现行所得税法律、法规和条约的适用。这些法律、法规和条约是复杂的，它们适用于我们和我们的资金的方式有时是可以解释的。在决定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值津贴时，需要有重大的管理层判断。税务机关可能会对我们对法律、法规和条约的解释提出质疑，从而导致额外的纳税义务或对我们的所得税规定进行调整，从而可能提高我们的实际税率。税法的修改也可能对我们吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。
我们的咨询和投资管理业务在美国受到监管，包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、商品期货交易委员会(“CFTC”)、美国国税局(“IRS”)、金融业监管局和其他监管机构，其中包括投资顾问法、证券法、法典、商品交易法和交易法。此类法规或监督方面的任何变化都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们经常依赖于这些法律和其他适用法律的各种要求的豁免。这些豁免有时非常复杂，在某些情况下可能取决于我们不受控制的第三方的遵守情况。如果由于任何原因，这些豁免被撤销、挑战或以其他方式对我们不可用，我们可能会受到监管行动或第三方索赔，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们不遵守适用的法律或法规可能会导致罚款、停职或其他制裁，包括撤销我们作为投资顾问的注册或我们的经纪-交易商子公司的注册。即使对我们或我们的人员实施的制裁金额很小，监管机构对我们实施制裁所产生的负面宣传也可能损害我们的声誉，导致我们失去现有客户或无法获得新客户。
在广为人知的金融丑闻之后，投资者对美国金融市场的完整性表示担忧，除了已经颁布的规则外，我们运营的监管环境还受到进一步的监管。例如，根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)，有大量新的和拟议的法规可能会影响我们的业务。尤其是美国证券交易委员会继续加强对资产管理和私募股权行业的监管，重点监管私募股权行业的收费、基金费用分配、营销行为、基金投资机会分配、向基金投资者披露、违约费用分配和总体利益冲突披露。美国证券交易委员会还加大了对投资顾问估值做法的关注。我们的专业基金或定制的单独账户或我们投资的基金进行的许多投资都缺乏易于确定的市场价格，这可能会使我们的估值政策和过程受到美国证券交易委员会的更严格审查。美国证券交易委员会、其他美国或外国政府监管机构或监管金融市场的自律组织强加的新的或修订的法律或法规可能会对我们产生不利影响。如果我们不能再依赖允许英国金融机构不受限制地进入欧盟单一市场的护照特权，英国退欧可能会导致我们受到新的、更多的监管。这些政府当局和自律组织在解释或执行现行法律和规则方面的变化也可能对我们产生不利影响。

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由于人类白细胞抗原是ERISA下的“受托人”，对于福利计划客户而言，它受到ERISA的约束，并受其颁布的法规的约束。ERISA和《守则》的适用条款对ERISA下的受托人规定了某些义务，禁止涉及ERISA计划客户的某些交易，并对违反这些禁令的行为提供罚款。如果我们不遵守这些要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，法院可能会发现，我们的一个共同投资基金已经形成了事实上的合伙企业，从事一项贸易或业务，因此将对投资组合公司的无资金支持的养老金负债承担连带责任。
此外，高黎世已在美国证券交易委员会注册为投资顾问，并受《投资顾问法》的要求和监管。这些要求涉及对与客户进行交易的限制、维持有效的合规计划、奖励费用、招揽安排、投资分配、记录保存和报告要求、披露要求、对顾问与其咨询客户之间跨机构交易和主体交易的限制，以及一般反欺诈禁令。作为一家注册投资顾问，HLA对其客户负有受托责任。不遵守《投资顾问法案》规定的义务，包括记录保存、广告和运营要求、披露义务和禁止欺诈活动，可能会导致审查、调查、制裁和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性和不利影响。
《外国投资风险审查现代化法案》大大增加了受美国外国投资委员会(CFIUS)管辖的交易类型。一旦改革立法通过规则制定程序完全实施，美国外国投资委员会将有权审查并可能建议美国总裁阻止或对关键基础设施和关键技术公司以及收集或存储美国公民敏感数据的公司的非控制性投资施加条件，这可能会减少潜在买家的数量，并限制我们的基金从某些现有和未来投资中实现价值的能力。
在欧盟，MiFID II除其他事项外，要求所有MiFID投资公司遵守规定的披露、透明度、报告和记录保存义务以及与接收投资研究、最佳执行、产品治理和营销沟通有关的义务。当我们运营受MiFID约束的投资公司时，我们已经实施了相关的政策和程序，以遵守MiFID II，包括某些规则对我们具有域外影响的情况。遵守MiFID II导致了更大的总体复杂性，更高的遵约、管理和运营成本，以及更低的总体灵活性。
联邦、州和外国的反腐败和制裁法律可能造成重大责任和处罚以及声誉损害。
我们还须遵守多项有关向政治人物或其他第三方付款和捐款的法律和法规，包括《反海外腐败法》(FCPA)施加的限制，以及由外国资产管制办公室(OFAC)、美国商务部和美国国务院执行的贸易制裁和出口管制法律。《反海外腐败法》旨在禁止贿赂外国政府及其官员和政党，并要求在美国的上市公司保持准确和公平地反映这些公司交易的账簿和记录。OFAC、美国商务部和美国国务院管理和执行各种出口管制法律和法规，包括根据美国外交政策和国家安全目标对目标外国国家、组织和个人实施的经济和贸易制裁。这些法律和法规涉及我们业务的多个方面，包括为现有基金投资者提供服务、寻找新的基金投资者、寻找新的投资，以及投资组合公司在我们的投资组合或其他受控投资中的活动。
非美国司法管辖区的类似法律，如欧盟制裁或英国《反贿赂法》以及其他

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适用于美国和国外的反贿赂、反腐败、反洗钱或制裁或其他出口管制法律，也可能施加比FCPA、OFAC、美国商务部和美国国务院更严格或更繁重的要求，实施这些法律可能会扰乱我们的业务，或导致我们为遵守这些法律而产生显著更多的成本。不同的法律也可能包含相互冲突的条款，使遵守所有法律变得更加困难。如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会面临损害索赔、民事或刑事经济处罚、声誉损害、员工入狱、运营限制和其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们或我们的基金投资的公司或我们或我们的基金收购的公司违反《反海外腐败法》或其他贿赂行为，或违反适用的制裁或其他出口管制法律，我们可能要承担后续责任。虽然我们制定和实施了政策和程序，旨在确保我们和我们的人员严格遵守《反海外腐败法》和我们所在司法管辖区的其他反腐败、制裁和出口管制法律，但此类政策和程序可能并不在所有情况下都有效，以防止违规行为。任何认定我们违反了《反海外腐败法》或其他适用的反腐败、制裁或出口管制法律的行为，都可能使我们受到民事和刑事处罚、重大罚款、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼和投资者信心的普遍丧失，其中任何一项都可能对我们的业务前景、财务状况、运营结果或我们A类普通股的市值产生不利影响。
对美国以外的投资顾问的监管可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。
我们提供投资咨询和其他服务，并在美国以外的多个国家和司法管辖区筹集资金。在许多这样的国家和司法管辖区，包括欧盟、欧洲经济区、每个欧盟和欧洲经济区的个别成员国、英国、香港、韩国、巴西和日本，我们和我们的业务，在某些情况下，我们的人员，都受到监管监督和要求。一般而言，这些要求涉及注册、我们人员的许可证、定期检查、提供和提交定期报告以及获得认证和其他批准。在整个欧盟，我们都受到AIFMD的约束，根据AIFMD，我们必须遵守有关营销活动注册、某些人员的薪酬结构和报告义务等方面的监管要求。欧盟个别成员国提出了额外要求，可能包括有关风险管理、流动性风险、资产估值以及建立和保障存管和托管要求的内部安排。由于一些欧洲经济区国家尚未将AIFMD纳入其与欧盟的协议中，我们只有在遵守适用的当地法律的情况下，才能在这些欧洲经济区国家开展营销活动并提供服务。在欧洲经济区以外，我们要遵守的法规主要涉及登记和报告义务。
预计未来几年，更多的法律和法规将在欧洲经济区、欧盟和我们开展业务的其他国家生效。这些法律和法规可能会影响我们在一个或多个市场开展业务的成本和方式、开展业务的风险、我们管理或建议的资产，以及我们从投资者那里筹集资金的能力。此外，英国脱欧可能会对我们的业务运营产生不利的经济、政治和监管影响。如果我们未能遵守现有或新的法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
动荡的市场、政治和经济条件可能会对我们的专业基金、定制的单独账户和咨询账户所做的投资产生不利影响。
由于新冠肺炎大流行，全球金融市场目前正在经历波动和混乱。股票和信贷市场的波动和混乱，无论是什么原因，都可能对私人市场基金投资的投资组合公司产生不利影响，进而对我们的专门基金、定制的单独账户和咨询账户的业绩产生不利影响。例如，可用信贷的缺乏或信贷成本的增加可能在很大程度上

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并对杠杆收购基金等严重依赖杠杆的基金的业绩产生不利影响。债务和股票市场的混乱可能会使基金更难退出并从投资中实现价值，因为投资组合公司的潜在买家可能无法为收购融资，股票市场可能会变得不利于IPO。此外，波动将直接影响许多公司发行的证券的市场价格，原因与其经营业绩无关，并可能对我们的专门基金、定制单独账户和咨询账户的投资估值产生不利影响。任何或所有这些因素都可能导致较低的投资回报。政府当局已经并可能继续采取旨在加强和稳定经济和金融市场的各种举措。然而，不能保证这些举措会成功，也无法预测中断的最终影响，也无法预测这些举措将对我们的专门基金、定制单独账户或咨询账户的业绩产生的影响。
在过去的几年里，许多行业的投资经历了很大的波动。实现投资的能力不仅取决于我们的投资，以及我们投资的私人市场基金和投资组合公司所作的投资，以及它们各自的结果和前景，而且还取决于我们无法控制的政治和经济条件。政治或经济条件的持续波动，包括重大敌对行动、公共卫生危机、宣战、恐怖主义行动或其他重大国家或国际灾难或紧急情况的爆发或升级，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
与我们的组织结构相关的风险
未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。
我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。此外，我们还需要我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利报告。
重大缺陷是指内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。重大缺陷是指内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以引起负责治理的人的注意。在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足我们为遵守第404条的要求而设定的适用期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或无法及时遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制无效，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，我们可能无法履行我们的报告义务，或被要求重述我们以前期间的财务报表。投资者也可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这将需要额外的财务和管理资源。

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我们是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此有资格并打算继续依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
我们未公开交易的B类普通股的持有者控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括要求(I)董事会多数成员由独立董事组成，(Ii)董事被提名人由独立董事挑选或推荐给董事会，以及(Iii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。
我们已经选择依赖这些豁免，并预计将继续这样做。因此，我们没有独立董事的多数，我们的薪酬委员会并不完全由独立董事组成，我们的董事也不是由独立董事提名或挑选的。因此，你将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们唯一的物质资产是我们在人类白细胞抗原中的利益，因此我们依赖于人类白细胞抗原的分配来支付股息、税款和其他费用。
HLI是一家控股公司，除了其在HLA成员单位的所有权和某些递延税项资产外，没有其他实质性资产。因此，HLI没有任何独立的创收手段。我们打算促使HLA按比例分配给其成员，包括我们，金额至少足以让我们支付所有适用的税款，根据我们与HL A直接和间接成员签订的应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他管理费用。如果HLI需要资金，而根据适用的法律或法规，HLA不能进行此类分发，或者无法提供此类资金，则可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。
美国国税局可能会对我们因IPO和相关交易以及随后收购HLA成员单位而获得的税基上调提出质疑。
我们使用首次公开募股和后续注册发行的部分收益从某些传统的HLA直接或间接成员手中购买了HLA的成员单位，这导致我们在HLA资产的纳税基础上的份额增加，否则将无法获得。由HLI以外的其他成员直接或间接持有的成员单位，包括我们高级管理团队的成员，未来可能会交换我们A类普通股的股份，或者在我们选择的情况下，交换现金。这些交换可能会导致我们在人类白细胞抗原资产的税基中所占的份额增加，否则就不会有这些份额。税基的增加可能会减少我们在未来需要支付的税额，尽管美国国税局可能会对全部或部分税基增加提出质疑，法院可能会支持这种挑战。我们能否从任何税基的增加中获益，将取决于多种因素，如下所述，包括我们未来收入的时机和数额。
我们被要求将我们因收购HLA成员单位而获得的税收优惠的大部分支付给传统的HLA直接或间接成员，而这些支付的金额可能是相当可观的。
作为重组的一部分，我们签订了一项应收税金协议，以惠及除我们以外的人类智能联盟的直接和间接成员，根据协议，我们将向他们支付我们实现(或在某些情况下，被视为实现)的减税金额的85%，这是由于我们收购成员单位导致税基增加(和某些其他税收优惠)，或者由于某些损失项目被特别分配给我们用于以下目的的税务目的

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与某些投资资产的处置有关。HLI将保留剩余15%的税收节省的好处。
除非吾等行使权利终止应收税项协议(或应收税项协议因控制权变更或吾等违反其项下的重大责任而终止)，否则应收税项协议的期限自吾等首次公开招股完成后开始生效，并将持续至受应收税项协议规限的所有税项优惠均已使用或已届满为止，在此情况下，吾等将被要求支付应收税项协议所指定的终止款项。此外，我们根据应收税项协议支付的款项将按自相应纳税申报单的到期日(无延期)起计的任何利息增加。
税基的实际增加以及应收税款协议下任何付款的金额和时间将因许多因素而异，这些因素包括但不限于购买或交换时我们A类普通股的价格、任何未来交易所的时机、交易所的应税程度、我们收入的金额和时机以及当时适用的税率。我们预计，由于可归因于所交换的人类免疫系统权益的人类免疫系统有形和无形资产的税基增加，我们可能会向人类免疫系统的传统直接或间接成员支付大量款项。如下文所述，若应收税项协议项下的付款超过吾等根据应收税项协议所收取的税务属性的实际利益及/或HLA给予吾等的分配不足以让吾等根据应收税项协议付款，则可能对吾等的流动资金产生重大负面影响。
在某些情况下，应收税金协议下的支付可能会加快和/或大大超过我们实现的实际税收优惠。
应收税款协议规定，如果我们行使提前终止全部或部分应收税款协议的权利，我们的控制权发生了变化，或者我们严重违反了应收税款协议下的义务，我们将有义务向传统的直接或间接成员支付相当于根据应收税款协议我们将支付的所有款项的净现值的提前终止款项。该等支付金额将根据应收税项协议的若干假设厘定，包括(I)假设(除部分终止的情况外)吾等未来将有足够的应课税收入，以充分利用因交换而增加的课税基准所产生的税务优惠，及(Ii)假设于终止日未偿还的任何单位(Hamilton Lane Inc.持有的单位除外)于终止日被视为交换A类普通股。任何提前终止付款可以在终止付款所涉及的未来税收优惠实际实现(如果有的话)之前大大提前支付。
此外，由于选择性提前终止、控制权变更或我们在应收税金协议下实质性违反我们的义务，我们可能被要求根据应收税金协议支付超出我们根据应收税金协议实际节省的现金的款项。因此，我们在应收税金协议下的债务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的效果。不能保证我们将能够为任何这样的提前解约金提供资金。我们最终实现的实际收益也可能比计算提前终止付款时预计的要少得多。
如果美国国税局或另一税务机关成功挑战上述基数增加，我们将不会获发还先前根据应收税款协议支付的任何款项。因此，在某些情况下，根据应收税款协议支付的款项可能会超过我们最终节省的现金税款。

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在某些情况下，要求人类白细胞抗原向我们以及人类白细胞抗原的直接和间接拥有者分发，而要求人类白细胞抗原进行的分发可能是实质性的。
就美国联邦所得税而言，HL A被视为合伙企业，因此不需要缴纳美国联邦所得税。相反，应纳税所得额分配给包括我们在内的成员。根据HL A营运协议，HL A按比例向会员(包括我们)作出现金分配，或税务分配，按假设税率计算，以帮助每个成员就该成员的应分配累积应纳税所得额减去累计应纳税损失后的份额缴税。根据适用的税收规则，在某些情况下，HLA需要将应税净收入不成比例地分配给其成员。由于税收分配是根据按单位分配最多应税收入的成员和假设税率确定的，该假设税率是适用于任何成员的最高税率，但按比例根据所有权确定，因此要求HLA进行的税收分配总体上可能会超过如果按假设税率对其净收入征税的情况下所支付的税额。若分配给HLI的金额足以让HLI支付其实际税务负债及其他开支及成本(包括根据应收税项协议应付的金额)，则按比例分配的金额亦会按需要增加。
HL A用于履行其税收分配义务的资金不能用于对我们业务的再投资。此外，HLA需要进行的税收分配可能是大量的，并可能超过适用于类似情况的公司纳税人的整体有效税率(作为HLA收入的百分比)。此外，由于这些付款是参照假设税率计算的，而且由于应税收入净额的分配不成比例，这些付款可能会大大超过许多人类白细胞抗原遗产所有者的实际纳税义务。
由于(I)可分配给我们和人类白细胞抗原的直接和间接所有人的应税收入净额的潜在差异，(Ii)适用于公司的税率低于个人，以及(Iii)在计算人类白细胞抗原的分配义务时使用假设税率，我们收到的分配可能大大超过我们的纳税义务和根据应收税款协议支付的义务。如果我们不将此类现金余额作为A类普通股的股息分配，而是持有此类现金余额或将其借给HLA，则HL现有所有者将受益于可归因于此类累积现金余额的任何价值，因为他们有权收购A类普通股的股票，或在我们选择的情况下，购买相当于A类普通股公平市值的现金，以换取他们的B类单位或C类单位。
如果汉密尔顿连我公司因拥有人类白细胞抗原而根据《投资公司法》被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
就《投资公司法》而言，发行人在下列情况下通常被视为“投资公司”：
• 它正在或显示自己主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务；或
• 在没有适用豁免的情况下，它拥有或建议收购的投资证券的价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值的40%。
我们相信，我们主要从事提供资产管理服务的业务，而不是投资、再投资或交易证券的业务。我们还认为，我们每一项业务的主要收入来源都可以恰当地描述为通过提供服务换取的收入。我们坚持自己是一家资产管理公司，并不打算主要从事投资、再投资或证券交易业务。因此，我们不相信汉密尔顿连我公司或HLA是《投资公司法》第3(A)(1)(A)节所界定的“正统”投资公司，也不是上文第一个项目符号中所述的“正统”投资公司。Hla

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除在若干全资附属公司的股权外，本公司并无重大资产，而若干全资附属公司亦无重大资产，而除一般合伙人在我们所赞助的专门基金中的权益外，该等附属公司并无重大资产。这些全资附属公司是基金的唯一普通合伙人，并获赋予对基金的所有管理和控制权。我们不相信华夏基金于其全资附属公司的股权权益或该等全资附属公司的普通合伙人于基金中的权益为投资证券。汉密尔顿·莱恩公司的未合并资产主要由现金、递延税项资产和代表管理成员在HLA的权益的A类单位组成。汉密尔顿·莱恩公司是人类白细胞抗原的唯一管理成员，并持有人类白细胞抗原约55.1%的经济权益。作为管理成员，汉密尔顿·莱恩公司完全控制着人类白细胞抗原。因此，我们不认为汉密尔顿·莱恩公司的管理成员对人类白细胞抗原的兴趣是一种投资证券。因此，我们认为，在哈密尔顿-莱恩公司的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中，只有不到40%的资产属于可被视为投资证券的资产。因此，我们不相信汉密尔顿莱恩公司是一家无意中的投资公司，因为投资公司法第3(A)(1)(C)节中的40%测试如上文第二个项目符号所述。此外，我们认为汉密尔顿连我公司并非《投资公司法》第3(B)(1)节所指的投资公司，因为该公司主要从事非投资公司业务。
《投资公司法》及其规则载有投资公司的组织和业务的详细参数。除其他事项外，《投资公司法》及其规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。我们打算继续开展业务，使汉密尔顿连我公司不会被视为《投资公司法》下的投资公司。然而，如果发生任何事情，导致Hamilton Lane Inc.被视为投资公司法下的投资公司，投资公司法施加的要求，包括对我们的资本结构、与关联公司(包括HLA)进行业务交易的能力以及补偿关键员工的能力的限制，可能会使我们无法继续目前进行的业务，损害我们、我们或我们高级管理团队之间的协议和安排，或它们的任何组合，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
我们公司控制权的变更，包括“日落”事件的发生，可能会导致我们的投资咨询协议被转让。
根据《投资顾问法案》，我们管理的基金和其他账户的每一份投资咨询协议都必须规定，未经特定基金或其他客户的同意，不得转让这些资金。如果除其他事项外，HLA发生控制权变更，则可根据《投资顾问法案》进行转让。在“日落”生效后(如“组织结构-A类和B类普通股-投票权”所述)，B类普通股将拥有每股一票而不是每股十票，股东协议将到期，这意味着B类持股方将不再控制董事的任命或能够指导对提交给我们股东表决的所有事项的投票。这些事件可以被认为是人类白细胞抗原控制权的改变，因此是一项任务。如果发生这样的转让，我们不能确定HLA是否能够从我们的基金和其他客户那里获得必要的同意，这可能会导致我们损失从这些基金和其他客户那里赚取的管理费和履约费。
由于我们的高级管理团队成员通过其他实体持有他们在HLA中的大部分经济利益，他们与我们A类普通股的持有者或我们之间可能会产生利益冲突。
由于我们高级管理团队的成员直接通过控股公司而不是通过拥有我们A类普通股的股份持有他们在HLA中的大部分经济利益，他们的利益可能与A类普通股持有者或我们的利益不一致或冲突。例如，我们的高级管理团队成员有不同的税收

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A类普通股股东的立场可能会影响他们关于是否和何时处置资产、是否和何时产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，以及我们是否应该以及何时应该终止应收税金协议并加快履行其下的义务。此外，未来交易和投资的结构可能会考虑到成员的税务考虑，即使我们不会获得类似的好处。
我们普通股不同类别之间投票权的差异，以及我们A类普通股持有人无法影响提交我们股东投票的决定，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给我们股东投票的几乎所有事项上都作为一个类别进行投票。我们A类普通股和B类普通股的股份使各自的持有人有权享有相同的非经济权利，但我们A类普通股的每股股份使其持有人有权就所有由股东投票表决的事项投一票，而我们的B类普通股每股有权使其持有人有权10票，直至日落生效。请参阅“组织结构-A类和B类普通股”。日落生效后，我们B类普通股的每股持有者将有权投一票。我们B类普通股的某些持有者是重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者，他们已同意根据HLA Investments，LLC(“HLAI”)的指示投票表决他们的所有股份，因此将能够对所有需要我们股东批准的事项行使控制权，包括我们董事的选举，以及任何重大的公司交易。投票权的差异可能会对我们的A类普通股的价值产生不利影响，只要投资者或我们公司的任何潜在未来买家认为B类普通股的优越投票权和隐含控制权具有价值。
由于未来有资格出售和交换的股票数量众多，我们的股价可能会下跌。
由于在市场上大量出售A类普通股或认为可能发生此类出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。在重组中发行给HLI原始成员的A类普通股属于“受限证券”，这些成员成为拥有我们A类普通股的HLI股东，它们的转售取决于未来的注册或依赖于豁免注册。
B类持有者和C类持有者在交换B类单位和C类单位时可发行的约2,400万股A类普通股将有资格不时转售，但须受某些交换时间、交易量和证券法的限制。
我们已经与某些B类持有者签订了注册权协议，这些持有者是重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者。根据该协议，在受到某些限制的情况下，这些人有权促使我们登记转售他们在交换其在HLA中的B类单位和C类单位时获得的A类普通股的股票。这些股票的登记将导致它们在公开市场上自由交易，除非施加限制。
我们预计将继续向我们的股东支付股息，但我们这样做的能力取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们的控股公司结构以及特拉华州和宾夕法尼亚州法律适用条款的限制。
自我们首次公开募股以来，我们的董事会已经宣布了我们A类普通股的定期季度股息。尽管我们预计将继续向股东支付现金股息，但我们的董事会可能会酌情增加或减少股息水平，或完全停止支付股息。此外，作为一家控股公司，我们依赖于人类白细胞抗原的能力

56

产生收益和现金流，并将其分配给我们，以便我们可以支付我们的义务和费用(包括我们根据应收税款协议支付的税款和付款)，并向我们的股东支付股息。我们希望让人类白细胞抗原分发给它的成员，包括我们。然而，HLA进行此类分配的能力将取决于其经营业绩、现金需求和财务状况、贷款协议中的限制性契约以及适用的宾夕法尼亚州法律(这可能会限制可用于分配给其成员的资金数量)。我们宣布并向股东支付股息的能力同样受到特拉华州法律的约束(该法律可能会限制可用于股息的资金数量)。如果由于这些各种限制和限制，我们无法从我们的业务中产生足够的分配，我们可能无法支付或可能被要求减少或取消我们A类普通股的股息支付。
我们A类普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。
全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们A类普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。此外，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，作为回应，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。
我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们的公司注册证书和附例包括以下条款：
• 规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；
• 确定我国董事会分为三级，每一级交错任职三年；
·要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别会议上采取，而不是通过书面同意，除非只要我们是一家受控公司，书面同意的行动就是允许的；
• 明确规定股东特别会议只能由本公司董事会或本公司董事长召集；
• 建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；
• 授权本公司董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行最多1,000,000股非指定优先股；以及
·如上所述，它们反映了两类普通股。
这些和其他规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，应收税款协议规定，如果控制权发生变化，我们将被要求做出

57

这笔款项等于应收税款协议下估计的未来付款的现值，这将导致在控制权发生变化的情况下到期支付一大笔款项。此外，我们是特拉华州的一家公司，受特拉华州公司法(下称“DGCL”)的管辖。DGCL第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内，与任何“有利害关系的”股东，特别是那些拥有15%或以上已发行有表决权股票的股东，进行任何广泛的业务合并。虽然我们在公司注册证书中选择不受DGCL第203节的约束，但我们的公司注册证书包含与DGCL第203节具有同等效力的条款，只是它们规定，HLAI、其联属公司、包括HLAI的团体及其某些直接和间接受让人将不被视为“有利益的股东”，无论他们拥有我们有表决权的股票的百分比如何，因此不会受到此类限制。
我们的公司注册证书规定，某些类型的诉讼必须在特拉华州的衡平法院进行，这可能会阻止针对我们董事和高级职员的诉讼。
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（2）声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或股东违反了对我们或我们的股东所承担的受托责任的任何诉讼，（3）根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，（4）解释、应用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性，或（5）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼只能在特拉华州大法官法院提起。尽管我们认为，该条款提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，从而使我们受益，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高管提起诉讼的效果。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。
项目2.财产
我们租用我们的公司总部和主要办事处，位于宾夕法尼亚州巴拉辛维德总统大道一号，邮编19004。我们还在宾夕法尼亚州Bala Cynwyd以及香港、伦敦、迈阿密、慕尼黑、纽约、波特兰(俄勒冈)、里约热内卢、圣地亚哥、旧金山、首尔、悉尼、赫兹利亚、以色列(特拉维夫郊区)、东京和多伦多租赁了额外的办公空间。我们计划在2021财年末将业务从Bala Cynwyd的两个办公室转移到我们位于宾夕法尼亚州康肖霍肯的新公司总部，前提是新空间的建设不会出现重大延误。我们于2019年10月签订了该空间的租赁协议。我们没有任何不动产。我们相信我们现有的设施足以应付目前的需要，并会在有需要时提供适当的额外空间。
项目3.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到各种法律、法规和/或行政程序的影响。虽然不能保证这类诉讼的结果，但我们的管理层不认为任何未决的或据我们所知受到威胁的法律诉讼或索赔可能会个别或整体对我们的综合财务报表产生重大影响。
第四项：矿山安全信息披露
不适用。

58

第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的A类普通股于2017年3月1日在纳斯达克全球精选市场开始交易，代码为HLNE。在此之前，我们A类普通股的股票没有公开交易市场。

我们的B类普通股没有成熟的公开交易市场。B类普通股不得独立于相应的B类单位转让，B类单位在转让方面受《人类白细胞抗原操作协议》规定的严格限制。B类普通股的持有者在根据交换协议交换相应的B类单位时，只有权获得B类普通股的面值(0.001美元)。

纪录持有人

截至2020年5月26日，我们A类普通股共有7名登记在册的股东。记录持有者的数量不包括通过经纪人持有我们A类普通股的被提名者或“街头名人”账户。截至2020年5月26日，我们B类普通股的登记股东有35人。

股利政策
我们宣布，在2020年财年的每个季度，我们将向创纪录的持有者发放每股A类普通股0.275美元的季度股息。2020年5月28日，我们宣布在2020年6月15日收盘时向记录持有者派发季度股息A类普通股每股0.3125美元。付款日期为2020年7月7日。我们不为我们的B类普通股支付股息。
我们宣布和支付任何未来的股息给我们A类普通股的持有者，完全由我们的董事会决定。我们的董事会打算让我们继续按季度支付可比现金股息。在资金合法可用的情况下，我们打算促使HLA按比例向包括我们在内的成员进行分配，金额至少足以让我们支付所有适用的税款，根据应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他管理费用，包括向我们的股东支付股息。
股票表现图表

下表显示了从2017年3月1日(我们的A类普通股在纳斯达克开始交易之日)到2020年3月31日，相对于S指数和道琼斯美国资产管理公司指数的表现，股东获得的总回报。图表假设在2017年3月1日投资100美元，股息再投资于证券或指数。
性能图表并不表示未来的性能。就交易法第18节而言，业绩图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，或受该节规定的其他责任的约束，也不应被视为通过引用被纳入公司根据证券法或交易法提交的任何文件中。

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hlne-20200331_g5.jpg
3/1/173/31/173/31/183/31/193/31/20
汉密尔顿·莱恩公司$100.00  $103.61  $211.93  $253.14  $327.52  
标准普尔500指数100.00  98.75  112.54  123.22  114.62  
道琼斯美国资产经理指数100.00  96.85  120.71  101.29  86.49  

发行人购买股票证券

下表提供了有关我们截至2020年3月31日季度股票回购活动的信息：
期间  总计
数量：
股票
已购买(1)		 平均价格
付费单位
分享		 总人数：
股票
购买方式为
公开的一部分
宣布
计划或
节目		 最大近似值
的美元价值
股票
这可能还是可能的
根据以下条款购买
计划或计划(2)
2020年1月1日-31日  —   $—     —   $50,000,000  
2020年2月1日至29日  —   $—     —   $50,000,000  
2020年3月1日至31日  100,174     $58.26     —   $50,000,000  
总计100,174  $58.26  
(1)代表雇员认购的A类普通股股份，作为根据经修订的汉密尔顿连公司2017年股权激励计划(“2017股权计划”)授予的限制性股票归属时预扣的税款。
(2)2018年11月6日，我们宣布，我们的董事会批准了一项计划，回购截至授权日期我们A类普通股的总流通股的6%，不超过5,000万美元(“股票回购计划”)。这项授权为我们提供了根据市场状况和其他因素不时在公开市场或私下协商的交易中回购股份的灵活性。我们尚未根据股票回购计划回购我们的任何A类普通股，因此根据该计划，完全购买授权仍可用，该授权将在根据授权首次收购之日起12个月后到期。

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项目6.选定的财务数据

以下精选的截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的年度综合收益表数据以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的精选综合资产负债表数据来自我们在本10-K表格其他地方包括的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2017年3月31日和2016年3月31日的年度综合收益表数据以及截至2018年3月31日、2017年和2016年3月31日的精选综合资产负债表数据来源于我们未包括在本10-K表中的经审计的综合财务报表。本资料应与本表格第II部分第7项中的“第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及第II部分第8项中的合并财务报表及其附注一并阅读并加以限定。以下列出的上市前数据并未反映我们作为一家上市公司所产生的额外成本。我们的历史结果并不一定预示着未来的预期结果。
截至三月三十一日止年度，
20202019201820172016
损益表数据(以千为单位，每股除外)
收入
管理费和咨询费
$244,920  $217,773  $195,030  $172,674  $157,630  
奖励费
29,128  34,406  49,003  7,146  23,167  
总收入
274,048  252,179  244,033  179,820  180,797  
总费用
157,619  147,955  121,080  103,705  118,963  
其他收入（费用）总额
24,315  25,333  16,677  (1,361) (5,113) 
所得税前收入
140,744  129,557  139,630  74,754  56,721  
所得税费用
13,968  30,560  33,333  316  869  
净收入
126,776  98,997  106,297  74,438  55,852  
减去：非控股权益应占收入
65,951  65,424  88,956  73,826  55,852  
归属于Hamilton Lane Incorporated的净利润
$60,825  $33,573  $17,341  $612  $—  
A类普通股每股收益：
基本信息
$2.17  $1.41  $0.94  $0.03  
(1)
稀释
$2.15  $1.40  $0.93  $0.03  
(1)
每股A类普通股宣布的股息
$1.10  $0.85  $0.70  $—  
非公认会计准则财务指标
与费用相关的收入(2)
100,978  89,901  81,223  72,252  70,381  
调整后的EBITDA(2)
127,292  117,736  132,586  83,031  67,785  
其他数据
递延激励费收入的补偿费用(3)
—  —  —  —  20,348  
资产负债表数据
现金及现金等价物
$50,124  $49,357  $47,596  $32,286  $68,584  
投资
207,747  154,491  137,253  120,147  102,749  
总资产
473,529  360,591  293,795  240,617  196,636  
递延激励费收入
3,704  3,704  6,245  45,166  45,166  
债务
74,524  70,954  84,162  84,310  243,317  
总负债
236,128  190,869  157,721  153,990  308,574  
总股本(赤字)237,401  169,722  136,074  86,627  (111,938) 
负债和权益总额
473,529  360,591  293,795  240,617  196,636  

61



(1)代表2017年3月6日至2017年3月31日重组和首次公开募股后期间A类普通股的每股收益和A类普通股的加权平均流通股。
(2)经调整的EBITDA和费用相关收益(“FRE”)是非GAAP衡量标准。有关我们的非GAAP衡量标准以及从GAAP财务衡量标准到非GAAP财务衡量标准的进一步讨论，请参阅本表格10-K第二部分第7项中包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”。
(3)根据我们关于确认奖励费用收入的会计政策，我们没有确认2016财政年度从专门基金收到的4,150万美元附带权益分配，因为所有或有事项尚未解决。然而，与收到这一附带权益相关的奖励费用补偿支出2,030万美元在2016财年确认。我们将2018财年的递延激励费用收入余额从该期间的递延附带权益确认中减少了3,890万美元。
上面单独列示了2,030万美元，以突出我们没有确认相关奖励费用收入的奖励费用薪酬支出。递延奖励费用收入的薪酬支出包括990万美元的奖金和归类为基本薪酬的其他收入分享分配，以及1040万美元的奖励费用补偿。2016财年，我们产生了与奖励费用收入相关的额外奖励费用薪酬支出1,140万美元，此数字未反映在此数字中。

62

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下信息应与我们选定的合并财务和经营数据以及随附的综合财务报表和相关附注一起阅读。请参阅：《汉密尔顿连我公司合并财务报表索引》
以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下讨论的因素和本10-K表格中其他地方讨论的因素，特别是在“风险因素”和“关于前瞻性信息的告诫说明”中。除非另有说明，否则本年度报告中的Form 10-K至2020财年、2019财年和2018财年分别指我们截至2020年3月31日、2019年和2018财年的财年。
业务概述
我们是一家全球私募市场投资解决方案提供商。我们提供各种投资解决方案，以满足我们客户在一系列私人市场的需求，包括私募股权、私人信贷、房地产、基础设施、自然资源、成长型股权和风险资本。这些解决方案由一系列投资类型构成，包括对第三方管理人管理的基金的主要投资、与此类基金一起的直接/联合投资以及收购此类基金的二级股权，我们的许多客户使用多种投资类型。这些解决方案以各种形式提供，涵盖私人市场投资计划的部分或所有阶段：
•自定义独立帐户：我们设计和构建私人市场基金和直接投资的定制投资组合，以满足客户在回报、风险承受能力、多样化和流动性方面的特定投资组合目标。我们通常对我们的定制单独账户拥有酌情投资权限，截至2020年3月31日，这些账户约占我们AUM的540亿美元。
•专业性基金：我们组织、投资和管理专门的一级、二级和直接/联合投资基金。我们的专业基金投资于各种私人市场，包括以标准条款提供的股票、股票挂钩和信贷基金，以及期限较短的机会主义基金。我们在1997年推出了我们的第一只专业基金，我们的产品产品一直在稳步增长，截至2020年3月31日，我们的资产管理规模约为150亿美元。
•咨询服务：我们提供投资咨询服务，帮助客户开发和实施他们的私人市场投资计划。我们的投资咨询服务包括资产配置、战略计划制定、投资政策和指导方针的制定、投资筛选和建议、法律谈判、投资监测和报告以及投资经理审查和尽职调查。我们的顾问客户包括一些世界上最大和最老练的私人市场投资者。截至2020年3月31日，我们大约有4340亿美元的AUA。
•分销管理：我们通过积极的投资组合管理为我们的客户提供分销管理服务，以提高他们从私募股权基金获得的上市交易股票的实现价值。
•报告、监控、数据和分析：我们为客户提供全面的报告和投资监控服务，通常与我们更广泛的投资解决方案捆绑在一起。

63

提供服务，但偶尔以独立、按服务收费的方式提供服务。私人市场投资的监控、报告和管理异常困难，我们的客户能够受益于我们复杂的基础设施和我们的高接触服务方法，前者为客户提供实时访问可靠和透明的投资数据，后者允许对可能出现的多种问题做出及时和知情的反应。我们还提供全面的研究和分析服务，作为我们投资解决方案的一部分，利用我们庞大的、全球的、专有的和高质量的私人市场投资业绩数据库和我们的专有分析投资工具套件。
我们的客户群主要包括机构投资者，从那些寻求对另类资产进行初始投资的人，到一些最大和最成熟的私人市场投资者。作为高度定制化、灵活的外包合作伙伴，我们有能力为各种规模、不同需求、不同内部资源和不同投资目标的机构客户提供投资服务。我们的客户包括美国、欧洲、中东、亚洲、澳大利亚和拉丁美洲的知名机构投资者。我们相信我们是为美国工会养老金计划提供私募市场解决方案的领先供应商，我们为许多较小的公共和企业养老金计划、主权财富基金、金融机构和保险公司、捐赠基金和基金会以及家族理财室和精选的高净值个人提供服务。
影响我们业务的趋势
我们的经营业绩受到多种因素的影响，包括全球金融市场的状况以及经济和政治环境，特别是美国、西欧和亚洲。由于利率保持在历史低点附近，而且公开发行的股票无法达到预期回报，我们认为投资者对另类投资的需求不断增加，以实现更高的收益率。因此，相对于其他资产类别，一些投资者增加了对私募市场的配置。此外，随着公司创造了新的工具和产品，以进入不同地理位置和机会集的私人市场，私人市场的机会也扩大了。
除了上述宏观经济和特定行业的趋势外，我们认为以下因素将影响我们未来的表现：
•投资者青睐另类投资的程度。我们吸引新资本的能力在一定程度上取决于投资者对替代资产相对于传统上市股权和债务证券的看法。我们认为，筹资努力将继续受到某些基本资产管理趋势的影响，这些趋势包括：(1)由于投资者越来越关注相关性较低和绝对水平的回报水平，另类投资策略对投资者的重要性和市场份额日益增加；(2)投资界日益增长的需求，包括费用压缩和更改其他条款的可能性；(3)机构投资者的资产配置政策发生变化；以及(4)进入和增长门槛的增加。
•我们产生强劲回报的能力。我们必须继续在竞争日益激烈的市场中，通过我们严谨的投资尽责程序，为投资者创造强劲的回报。吸引和留住客户的能力在一定程度上取决于我们与同行相比能够提供的回报。我们能够吸引的资本推动了我们的AUM和AUA的增长，以及我们赚取的管理和咨询费。
•我们有能力获得具有吸引力的风险调整后回报的投资。我们越来越多的管理费和激励费收入来自我们的共同投资和二级市场

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投资平台。这一收入的持续增长取决于我们继续寻找有吸引力的投资并部署我们代表客户筹集或管理的资本的能力。由于我们对投资机会具有选择性，因此每年部署的资本可能会有所不同。我们识别有吸引力的投资并执行这些投资的能力取决于许多因素，包括宏观经济环境、估值、交易规模和此类投资机会的预期持续时间。潜在机会的质量或数量的大幅下降可能会对我们获得具有吸引力的风险调整后回报的投资的能力产生不利影响。
•我们保持相对于竞争对手的数据优势的能力。我们相信，私人市场报告透明度和一致性的大趋势将为我们利用我们的数据库和分析能力创造新的机会。我们打算利用我们专有的数据库、分析工具和深厚的行业知识提供的这些优势来推动我们的业绩，为我们的客户提供跨私人市场资产类别的定制解决方案，并继续使我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务脱颖而出。我们保持数据优势的能力取决于许多因素，包括我们持续不断地获取大量私人市场信息的能力，以及考虑到不断变化的竞争格局和潜在的行业整合，我们保持投资规模的能力。
•我们继续在全球范围内扩张的能力.我们认为，美国以外的许多机构投资者目前对私人市场资产类别的投资不足，从非美国全球市场吸引资本流入私人资本投资对我们来说是一个重大的增长机会。我们继续在全球扩张的能力取决于我们继续与国际投资者建立成功关系的能力，并取决于我们运营或投资的各个国家不断变化的宏观经济和监管环境。
•与顶级私募股权基金经理合作的竞争加剧。 在私人市场投资者中，有一种趋势是整合他们投资的普通合伙人的数量。与此同时，越来越多的资金流向私人市场，往往导致某些基金被超额认购。这导致一些投资者，主要是较小的投资者或战略重要性较低的投资者，无法获得某些基金。我们投资并保持与这些高表现基金经理的影响力的能力，对我们投资者的成功以及我们保持竞争地位和增加收入的能力至关重要。
•不可预测的全球宏观经济状况。全球经济状况，包括政治环境、金融市场表现、利率、信用利差或其他我们无法控制的条件，所有这些都会影响作为私人市场投资基础的资产的表现，是不可预测的，可能会对我们客户的投资组合表现或未来筹集资金的能力产生负面影响。
•不断增加的监管要求。复杂的监管和税收环境可能会限制我们的运营，并使我们面临更高的合规成本和行政负担，以及对我们业务活动的限制。

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新冠肺炎的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为全球大流行，该病毒继续蔓延，并在全球经济市场造成重大干扰和不确定性。 我们正在密切关注与新冠肺炎疫情相关的事态发展，并评估对我们业务的任何负面影响。根据疫情爆发的时间，我们2020财年的财务业绩尚未受到新冠肺炎疫情的实质性影响，但如果情况不改善，未来我们的业绩可能会受到不利影响。 见“风险因素-与我们行业相关的风险-新冠肺炎”疫情已对美国和全球经济造成严重干扰，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响“。截至2020年3月31日，我们拥有充足的流动性，根据我们的贷款协议，我们有5010万美元的可用现金和1.25亿美元的可用现金。
鉴于新冠肺炎疫情的范围和持续时间目前存在很大的不确定性，目前无法预测它将对我们业务产生的确切影响，但可能会导致以下结果：
•由于依赖公开市场比较的估值方法，或由于相关投资组合公司当前或未来估计业绩下降，全球经济市场的混乱可能会对投资估值产生不利影响。我们的基础投资反映了截至2019年12月31日的估值，因此，我们预计我们的估值调整将受到基于2020年3月31日估值的下一季度公开市场和信用指数的不利影响。不利的投资估值也将直接影响我们的投资、未实现的附带权益、AUM和AUA。
•由于全球经济市场的不确定性，普通合伙人退出现有投资的能力可能有限，因此奖励费用收入可能会减少。
•虽然由于金融市场波动性增加，新冠肺炎造成的市场混乱可能会提供有吸引力的投资机会，但我们可能无法完成这些投资，这可能会影响收入，特别是对于专门基金和对投资资本收取费用的定制单独账户。
•全球对旅行和社交距离要求的限制可能会挑战我们为新产品或新业务筹集资金的能力，这可能会导致收入增长低于或延迟于前几个时期。鉴于当前全球市场和经济的不确定性，投资者可能还会限制他们愿意承诺的资金量。
•我们的绝大多数员工都在远程工作。延长远程工作时间可能会导致额外的操作风险，例如更大的网络安全威胁。新冠肺炎对我们员工的福祉和士气构成了威胁。虽然我们已经实施了业务连续性计划以保护员工的健康，并为可能生病或因其他原因长期无法履行职责的关键员工或高管制定了应急计划，但此类计划无法预见所有情况，我们可能会遇到潜在的生产力损失或某些战略计划的实施延迟。

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运营细分市场
我们在单一部门运营我们的业务，这是我们的首席运营决策者(我们的首席执行官)审查财务业绩和分配资源的方式。
关键的财务和运营措施
我们的关键财务措施如下所述。
收入
2018年4月1日，我们通过了新的会计准则编码606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，采用改进的回溯法。因此，上期金额继续根据传统的公认会计原则报告。这一做法没有改变将收入确认为管理和咨询费以及激励费的历史模式。有关采用ASC 606的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注2。
我们的收入主要来自管理和咨询费，其次是激励费。关于管理费、咨询费和奖励费的产生方式的补充资料，见本表格10-K第II部分第8项所列合并财务报表的“--关键会计政策--奖励费的确认”和附注2。
管理费和咨询费包括专门基金和定制单独账户管理费、咨询费和报告费以及分销管理费。
定制单独账户的收入通常基于适用于承诺资本或管理下的投资资本净额和/或资产价值的合同费率。在合同有效期内，由于合同费率的内在下降和/或由于资本返还客户时净投资资本余额减少，这些费用往往会减少。在某些情况下，我们还提供咨询和/或报告服务，因此，我们还可以获得监控和报告客户现有私人市场投资等服务的费用。此外，我们可能会将对我们的专业基金的投资作为我们定制的单独账户的一部分。在这些情况下，我们会降低定制单独账户的管理和/或奖励费用，以使账户中的资产投资于我们的专门基金，从而使我们的客户不会支付重复的费用。
专业基金的收入是基于有限合伙人对我们的专业基金的资本承诺、净投资资本或净资产价值的百分比。承诺期内的管理费通常根据资本承诺额收取，承诺期之后(或基金最初关闭的特定周年日)的管理费通常减去上一年管理费的某个百分比或按投资资本净额收取。就某些基金而言，我们对资本承诺收取管理费，管理费在基金任期的最初几年增加，在以后几年下降。某些基金的管理费将根据有限合伙人的承诺金额或如果有限合伙人是我们其他基金的投资者而打折。
咨询和报告服务的收入通常是年度固定费用，根据我们提供的服务而有所不同。在有限的情况下，咨询服务客户根据他们与我们达成的协议承诺的投资金额，每年收取基点费用。在其他情况下，我们的服务仅限于监控和报告投资组合，客户根据其投资组合中的投资数量收取费用。
分销管理费通常通过对最高管理金额或收到的收益适用一个百分比来赚取。某些主动管理客户端可以选择向其收取费用的费用结构

67

基于资产的费用加上基于已实现和未实现净收益以及已实现和未实现损失的净收益的费用。
奖励费包括从我们的专业基金和某些作为单一客户基金结构的定制单独账户赚取的附带权益，在这些账户中，我们有一般合伙人承诺，以及从某些其他定制单独账户赚取的绩效费用。
对于我们的每个二级基金、直接/共同投资基金、信贷基金和常青树基金，我们通常赚取相当于净利润的固定百分比的附带权益，通常为10.0%至12.5%，受复合年优先回报率通常为6.0%至8.0%的限制。就我们的初级基金也直接进行次级投资和直接/共同投资而言，它们通常以类似的基础赚取附带权益。此外，我们的若干主要基金在其他私人市场基金的投资中赚取附带权益，主要基准一般为纯利的5.0%，但须受基金的复合年优先回报所规限。
当重大逆转很可能不会发生时，我们确认附带权益。如果一笔款项在确认为收入之前支付，这笔金额将作为递延奖励费用收入计入我们的综合资产负债表，并根据我们的收入确认政策确认为收入。与奖励费用有关的主要意外情况是“追回”，即返还超过适用基金或单独账户文件规定的金额的分配的义务。
绩效费用是奖励费用的一个组成部分，是根据适用的定制单独账户赚取的已实现收益总额计算的，但须满足客户的规定最低回报。绩效费用从净利润的5.0%到12.5%不等，取决于不同账户的复合年优先回报率，但通常是6.0%到8.0%。绩效费用在不可能发生追回或逆转的风险时确认。
费用
薪酬和福利是 我们最大的费用包括（a）基本薪酬，包括已支付和应付给员工的工资、奖金和福利，（b）与向高级员工授予限制性利息奖励相关的股权薪酬，以及（c）激励费补偿，包括附带权益和绩效费分配。我们预计薪酬和福利费用将继续普遍上升，这与员工人数的预期增长以及随着我们扩大地域并创造新产品和服务而保持有竞争力的薪酬水平的需要相称。
我们与员工的薪酬安排包含由我们的运营结果驱动的重要奖金部分。因此，随着我们的收入、盈利能力以及通过我们的定制单独账户和专门基金赚取的奖励费用的数额增加，我们的薪酬成本也会上升。
某些现任和前任员工参加附带权益计划，根据该计划，我们的某些专门基金和定制的单独账户中约25%的奖励费用将奖励给计划参与者。我们记录支付给计划参与者的补偿费用，因为激励费用是可以估计的，并且有可能收取。
一般、行政和其他包括差旅、会计、法律和其他专业费用、佣金、安置费用、办公费用、折旧和其他与我们的运营相关的成本。我们与入住相关的成本和专业服务费用，尤其是专业服务费用，通常会根据我们的员工数量以及我们业务运营的整体规模和规模按相对比例增加或减少。

68

其他收入(费用)
被投资人收益(亏损)中的权益主要是 代表我们在我们的专业基金和某些定制的单独账户中的投资收益份额，我们在这些账户中有普通合伙人承诺。股权收入主要包括我们在已实现和未实现净收益(亏损)中的份额以及投资收入，部分被这些投资的费用所抵消。
我们在我们的专业基金和某些定制的单独账户中有一般的合伙人承诺，这些账户只投资于一级基金、二级基金和直接/联合投资，以及那些跨投资类型的投资。被投资人的权益收益(亏损)将随着标的基金投资估值变化的增加或减少而增加或减少。由于我们的直接/联合投资基金投资于基础投资组合公司，与我们的一级和二级基金相比，它们的季度和年度估值变化更多地受到个别公司变动的影响，这些基金在基础私募市场基金的多个投资组合公司中有敞口。我们的专业基金和定制的单独账户跨行业、战略和地域进行投资，因此我们的普通合作伙伴投资不包括在美国以外的特定部门或地区的任何重大集中。
利息支出包括我们未偿债务的已支付和应计利息，以及递延融资成本的摊销、原始发行贴现的摊销以及由于偿还先前未偿债务而冲销的递延融资成本。
利息收入是以现金和现金等价物赚取的收入。
营业外收入(亏损)主要包括某些投资和其他非经常性或非现金项目的损益。
赚取手续费的AUM
赚取管理费的资产管理规模是我们用来衡量我们从中赚取管理费的资产的指标。我们的收费AUM包括我们定制的单独账户中的资产和我们从中获得管理费的专门基金。如果客户被收取基于资产的费用，我们会将定制的单独账户收入归类为管理费，这包括我们大部分可自由支配的AUM账户，但也包括某些非可自由支配的AUA账户。根据收费条款，我们的收费AUM等于我们定制的单独账户和专门基金的资本承诺、净投资资本和资产净值。基本上，我们所有的定制独立账户和专门基金都根据承诺或净投资资本赚取费用，这些承诺或净投资不受市场升值或贬值的影响。因此，收入和赚取手续费的AUM不会受到市场价值变化的显著影响。
我们对赚取手续费的AUM的计算可能与其他资产管理公司的计算不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他资产管理公司提出的类似衡量标准进行比较。我们对赚取手续费的AUM的定义不是基于管理我们管理的定制单独账户或专门基金的协议中规定的任何定义。


69

年度综合经营业绩
以下是对截至2020年3月31日的三年期间我们每一年的综合运营结果的讨论。该信息来源于我们根据公认会计原则编制的随附的合并财务报表。
截至三月三十一日止年度，
202020192018
(单位：千)
收入
管理费和咨询费$244,920  $217,773  $195,030  
奖励费29,128  34,406  49,003  
总收入274,048  252,179  244,033  
费用
薪酬和福利98,519  97,719  82,868  
一般、行政和其他59,100  50,236  38,212  
总费用157,619  147,955  121,080  
其他收入(费用)
被投资单位收入中的权益20,250  7,202  17,102  
利息支出(2,816) (3,039) (5,989) 
利息收入709  255  528  
营业外收入6,172  20,915  5,036  
其他收入（费用）总额 24,315  25,333  16,677  
所得税前收入140,744  129,557  139,630  
所得税费用13,968  30,560  33,333  
净收入126,776  98,997  106,297  
减：归属于普通合伙企业非控股权益的收入85  564  2,448  
减去：可归因于汉密尔顿·莱恩顾问公司非控股权益的收入。65,866  64,860  86,508  
归属于Hamilton Lane Incorporated的净利润$60,825  $33,573  $17,341  

收入
截至三月三十一日止年度，
202020192018
(单位：千)
管理费和咨询费
专业性基金
$111,803  $93,056  $83,151  
自定义独立帐户
90,750  85,245  79,275  
咨询
24,160  24,130  20,164  
报告和其他
9,102  8,805  8,064  
分销管理
4,920  4,525  4,376  
基金报销收入
4,185  2,012  —  
管理和咨询费总额
244,920  217,773  195,030  
奖励费
29,128  34,406  49,003  
总收入$274,048  $252,179  $244,033  

70


截至2020年3月31日的年度与截至2019年3月31日的年度比较
由于管理和咨询费的增加，2020财年的总收入比2019财年增加了2190万美元，即9%，达到2.74亿美元。
与2019财年相比，2020财年的管理和咨询费增加了2710万美元，增幅为12%，达到2.449亿美元。与上一年相比，专业基金收入增加了1870万美元，主要是由于我们最新的二级基金收入增加了1400万美元，2020财年增加了17亿美元的收费AUM，以及我们最新的联合投资基金增加了330万美元，2020财年增加了2亿美元的收费AUM。我们最新联合投资基金的管理费包括2020财年的追溯费280万美元，而2019财年的追溯费为170万美元。追溯费是指在本期从承诺在筹资期结束时投入专门基金的投资者那里赚取的管理费，并被要求支付追赶管理费，就像他们在前一期间第一次结清基金时承诺投入该基金一样。定制的单独账户收入在2020财年增加了550万美元，这是因为在该财年增加了几个新账户和现有账户的额外拨款，从而增加了24亿美元的可赚取费用的AUM。与2019财年相比，2020财年基金报销收入增加了220万美元，这主要是由于确认了我们最新的二级基金的基金报销。由于股票分销活动增加以及从这项业务赚取的相关费用，分销管理收入增加了40万美元。
与2019财年相比，2020财年的奖励费用减少了530万美元，降至2910万美元，这主要是因为我们的一个专门基金的奖励费用减少了910万美元，与我们的一个定制单独账户相比减少了470万美元，其中包括上一年期间的普通合作伙伴追赶。这部分被2020财年进入已实现奖励费用职位的新客户增加的1160万美元所抵消。
截至2019年3月31日的年度与截至2018年3月31日的年度比较
由于管理和咨询费的增加，2019财年的总收入比2018财年增加了810万美元，增幅为3%，达到2.522亿美元。
与2018财年相比，2019财年管理和咨询费增加了2270万美元，增幅为12%，达到2.178亿美元。与上一年相比，专业基金的收入增加了990万美元，主要是由于我们最新的联合投资基金的收入增加了1420万美元，这在2019财年增加了8亿美元的可赚取费用的AUM，抵消了2018财年我们最新的二级基金的580万美元的追溯费用。我们最新的联合投资基金今年的收入包括170万美元的追溯费。追溯费是指在本期从承诺在筹资期结束时投入专门基金的投资者那里赚取的管理费，并被要求支付追赶管理费，就像他们在前一期间第一次结清基金时承诺投入该基金一样。定制单独账户收入在2019财年增加了610万美元，原因是该财年增加了几个新账户和现有账户的额外拨款，从而增加了12亿美元的可赚取费用的AUM。与2018财年相比，2019财年的咨询和报告费用增加了460万美元，这主要是因为与上一财年相比增加了新账户。由于采用了新的收入确认标准，基金偿还收入增加了200万美元。

2019财年的奖励费用减少了1,460万美元至3,440万美元，主要是因为我们的一个共同投资基金减少了2,390万美元，该基金确认了4,060万美元的递延费用

71

上一年期间的奖励费用。这部分被我们的一个定制单独账户中的640万美元所抵消，该账户包括本年度期间的普通合作伙伴追赶。
费用
截至2020年3月31日的年度与截至2019年3月31日的年度比较
由于一般、行政和其他费用的增加，2020财年的总支出比2019财年增加了970万美元，即7%。
与2019财年相比，2020财年的薪酬和福利支出增加了80万美元，增幅为1%，达到9850万美元，这是由于基本薪酬的增加部分被上一财年与收购Real Asset Portfolio Management LLC(RAPM)相关的非经常性或有薪酬支付所抵消。与2019财年相比，2020财年的基本薪酬和福利增加了570万美元，增幅为7%，这主要是由于本财年期间增加的员工人数导致的工资支出比上一年同期有所增加。由于溢出期在上一年结束，2020财年与2019财年相比，与RAPM收购相关的或有薪酬减少了510万美元。由于奖励费用收入的减少，2020财年的激励薪酬比2019财年减少了60万美元。与2019财年相比，2020财年基于股权的薪酬增加了80万美元，这是股权奖励摊销的结果，近年来股权奖励有所增加。
与2019财年相比，2020财年的一般、行政和其他费用增加了890万美元。这一变化主要包括与技术和办公相关的费用增加250万美元，咨询和专业费用增加220万美元，本年度基金关闭带来的佣金增加190万美元，与法律有关的费用增加90万美元。
截至2019年3月31日的年度与截至2018年3月31日的年度比较
由于基本薪酬以及一般、行政和其他费用的增加，2019财年的总支出比2018财年增加了2690万美元，增幅为22%。
与2018财年相比，2019财年的薪酬和福利支出增加了1490万美元，增幅为18%，达到9770万美元，这是由于2018财年收购RAPM的基本薪酬和或有薪酬增加。与2018财年相比，2019财年的基本薪酬和福利增加了630万美元，增幅为9%，这主要是由于与现金激励费用收入增加相关的奖金支出增加。与2018财年相比，2019财年与RAPM收购相关的或有薪酬增加了170万美元。由于现金激励费用收入的增加，2019财年的激励薪酬比2018财年增加了600万美元。由于股权奖励的摊销，2019财年基于股权的薪酬比2018财年增加了80万美元，增幅为15%，近年来股权奖励有所增加。

与2018财年相比，2019财年的一般、行政和其他费用增加了1200万美元。这一变化主要包括根据新的收入确认标准按毛数计入的基金偿还费用增加460万美元，咨询和专业费用增加350万美元，其中包括与我们的合资企业私募市场连接(PMC)相关的费用150万美元，以及法律和招聘费用的增加。

其他收入(费用)

72

下表为其他收入(费用)中包括的被投资人的收益(亏损)权益：
截至三月三十一日止年度，
202020192018
(单位：千)
被投资单位收入中的权益
初级基金
$2,550  $1,594  $2,516  
直接/共同投资基金
8,869  2,201  5,915  
二级基金
2,514  1,282  2,088  
自定义独立帐户
5,729  2,328  7,071  
其他权益法投资
588  (203) (488) 
被投资方收益中的全部权益
$20,250  $7,202  $17,102  

截至2020年3月31日的年度与截至2019年3月31日的年度比较
与2019财年相比，2020财年的其他收入(支出)减少了100万美元，降至2430万美元，主要原因是营业外收入减少，但被投资方收入的权益增加部分抵消了这一影响。
与2019财年相比，2020财年被投资人的股权收入增加了1300万美元，达到2030万美元。这一增长主要是由于我们的直接/联合投资基金产品的收益增加了670万美元，我们定制的单独账户的收益增加了340万美元，以及我们的二级基金产品的收益增加了120万美元。
与2019财年相比，2020财年的营业外收入减少了1470万美元，降至620万美元，这主要是由于出售技术投资的收益减少了460万美元，以及由于与州税率估计值变化相关的重新衡量，上一年我们在应收税金协议下的负债减少了1010万美元。
截至2019年3月31日的年度与截至2018年3月31日的年度比较
与2018财年相比，2019财年的其他收入(支出)增加了870万美元，达到2530万美元，这主要是由于非营业收入的增加和利息支出的减少，部分抵消了我们投资收益的减少。
与2018财年相比，2019财年被投资人的股权收入减少了990万美元，降至720万美元，原因是整体估值收益低于上一财年。这主要是由于我们的定制独立账户的收益减少了470万美元，我们的直接/共同投资基金产品的收益减少了370万美元，我们的主要基金产品的收益减少了90万美元。

与2018财年相比，2019财年的利息支出减少了300万美元，降幅49%，至300万美元，这主要是由于170万美元的递延融资成本注销，以及90万美元的利率上限未实现亏损重新分类为已实现亏损，这是我们上一财年信贷安排的一部分。

与2018财年相比，2019财年的营业外收入增加了1590万美元，达到2090万美元，这是因为在此期间出售两项技术投资获得了1110万美元的收益，以及由于与州税收变化相关的重新衡量，我们的TRA负债减少了1010万美元

73

利率估算值。由于与税法颁布的联邦税率变化相关的重新计量，TRA负债在上一年减少了510万美元，部分抵消了这一减少额。

所得税费用
所得税支出反映了重组后我们在任何应纳税所得额中的可分配份额所涉及的美国联邦和适用的州所得税。
我们在2020财年、2019财年和2018财年的有效所得税税率分别为9.9%、23.6%和23.9%。2019财年的有效所得税税率主要受到分配给非控股权益的收入部分以及与州所得税分摊变化相关的递延税收资产重估以及税法导致的税率降低的影响。
赚取手续费的AUM
下表提供了我们赚取费用的AUM的期间前滚。

截至三月三十一日止年度，截至三月三十一日止年度，
20202019
(单位：百万)
自定义独立帐户专业性基金总计自定义独立帐户专业性基金总计
期初余额$22,160  $11,434  $33,594  $20,931  $9,758  $30,689  
投稿(1)
4,885  3,424  8,309  4,992  2,238  7,230  
分配(2)
(2,624) (724) (3,348) (3,643) (553) (4,196) 
外汇、市值和其他(3)
124  (16) 108  (120) (9) (129) 
期末余额$24,545  $14,118  $38,663  $22,160  $11,434  $33,594  

(1)缴款是定制单独账户和专门基金的新承诺，它们在承诺的资本费用基数上赚取费用，而定制单独账户和专门基金则根据净投资资本或资产净值收费基数赚取费用，它们对基础投资的资本出资。
(2)分配代表定制单独账户和根据净投资资本或资产净值收费基础赚取费用的专门基金的资本回报，从承诺资本转移到净投资资本费用基数的单独账户和专门基金赚取费用的资产管理规模的减少，以及不再赚取费用的定制单独账户和专门基金赚取费用的资产管理规模的减少。
(3)外汇、市值和其他主要包括定制独立账户和专门基金汇率波动的影响，这些账户和专门基金从非美元计价的承诺中赚取费用，以及从定制独立账户(根据资产净值收费基础赚取费用)获得市场价值升值(折旧)。
截至2020年3月31日的年度与截至2019年3月31日的年度比较
2020财年，赚取费用的AUM增加了51亿美元，即15%，达到387亿美元，这主要是由于新的专门基金和定制的单独账户承诺。
2020财年，定制单独账户收费AUM增加了24亿美元，增幅11%，达到245亿美元。由于现有客户和新客户的新拨款，2020财年定制的单独账户捐款为49亿美元。2020财年的分配为26亿美元，其中10亿美元来自账户期限结束时的账户，8亿美元来自随着投资期到期从承诺资本转移到净投资费用基数的账户，以及8亿美元来自账户的资本回报，这些账户根据净投资资本或资产净值收费基数赚取费用。

74

2020财年，赚取手续费的专业基金AUM增加了27亿美元，增幅23%，至141亿美元。2020财年的专项基金贡献为34亿美元，主要是由于期内我们对市场二级基金的新承诺为17亿美元，期内我们在市场的共同投资基金为2亿美元，以及按净投资资本或资产净值收费基础赚取费用的账户为9亿美元。2020财年的分配为7亿美元，原因是在投资净资本费用基数上赚取费用的账户中的资本回报4亿美元，以及随着投资期到期从承诺资本转移到净投资费用基数的账户的3亿美元。
截至2019年3月31日的年度与截至2018年3月31日的年度比较
2019财年，赚取费用的AUM增加了29亿美元，即9%，达到336亿美元，这主要是由于新的专门基金和定制的单独账户承诺。
定制的单独账户收费AUM在2019财年增加了12亿美元，即6%，达到222亿美元。由于现有客户和新客户的新拨款，2019财年定制的单独账户捐款为50亿美元。2019财年的分配为36亿美元，这是由于随着投资期到期，账户从承诺资本转移到净投资费用基数的13亿美元，达到账户期限末的账户16亿美元，以及根据净投资资本或资产净值收费基础赚取费用的账户的资本回报7亿美元。

2019财年，赚取手续费的专业基金AUM增加了17亿美元，增幅17%，至114亿美元。2019财年的专门基金捐款为22亿美元，主要是由于在此期间对我们在市场上的共同投资基金的新承诺为8亿美元，以及从按净投资资本费用基础计算的赚取费用的账户中获得11亿美元。2019财年的分配为6亿美元，主要是由于账户中的资本回报在净投资资本手续费基础上赚取费用的5亿美元。



75

非公认会计准则财务指标
以下是对我们未经审计的非公认会计准则财务指标的描述。这些不是公认会计原则下的财务业绩衡量标准，也不应被视为最直接可比的公认会计原则衡量标准的替代品，后者在下文进行了核对。这些指标作为分析工具有其局限性，在评估我们的经营业绩时，您不应孤立地考虑这些指标或将其作为GAAP指标的替代品。其他公司计算这些指标的方式可能与我们不同，限制了它们作为比较指标的有用性。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是我们衡量盈利能力的主要内部指标。我们相信，调整后的EBITDA对投资者是有用的，因为它使他们能够更好地评估我们核心业务在报告期内的表现。调整后的EBITDA代表净收益，不包括(A)未偿债务的利息支出，(B)所得税支出，(C)折旧和摊销支出，(D)基于股权的薪酬支出，(E)其他营业外收入和(F)某些我们认为不能反映我们核心业绩的其他重要项目。
与费用相关的收入
与费用相关的收益(“FRE”)用于突出公司经常性管理费用的收益。FRE代表净收益，不包括(A)奖励费用和相关补偿、(B)利息收入和支出、(C)所得税支出、(D)被投资人收入的权益、(E)其他营业外收入和(F)我们认为不能反映公司核心业绩的某些其他重要项目。我们相信FRE对投资者是有用的，因为它提供了对我们业务运营盈利能力的额外洞察。FRE在所得税前列报。

76

下表显示了可归因于Hamilton Lane Inc.的净收入与2020财年费用相关收益和调整后EBITDA的对账, 2018年、2017年和2016年：
截至三月三十一日止年度，
20202019201820172016
(单位：千)
汉密尔顿·莱恩公司的净收入(1)
$60,825  $33,573  $17,341  $612  $—  
可归因于普通合伙企业非控股权益的收入(亏损)
85  564  2,448  1,192  (1,255) 
可归因于汉密尔顿·莱恩顾问公司非控股权益的收入。
65,866  64,860  86,508  72,634  57,107  
奖励费(2)
(29,128) (34,406) (49,003) (7,146) (23,167) 
与奖励费用相关的薪酬(3)
13,677  14,983  3,874  3,283  31,714  
利息收入
(709) (255) (528) (320) (194) 
利息支出
2,816  3,039  5,989  14,565  12,641  
所得税费用
13,968  30,560  33,333  316  869  
被投资单位收入中的权益
(20,250) (7,202) (17,102) (12,801) (1,518) 
与收购相关的或有薪酬
—  5,100  3,399  —  —  
营业外(收入)亏损
(6,172) (20,915) (5,036) (83) (5,816) 
与费用相关的收入
$100,978  $89,901  $81,223  $72,252  $70,381  
折旧及摊销
3,291  2,500  1,891  1,915  2,027  
基于股权的薪酬
7,183  6,382  5,544  4,681  3,730  
奖励费(2)
29,128  34,406  49,003  7,146  23,167  
可归因于非控股权益的奖励费用(2)
(320) (725) (1,729) —  —  
与奖励费用相关的薪酬(3)
(13,677) (14,983) (3,874) (3,283) (31,714) 
利息收入
709  255  528  320  194  
调整后的EBITDA
$127,292  $117,736  $132,586  $83,031  $67,785  

(1)在我们首次公开募股之前，HLI是HLA的全资子公司，没有任何业务或资产。
(2)截至2020年3月31日止年度的奖励费用包括应占非控股权益的非现金附带权益30万美元。截至2019年3月31日的年度奖励费用包括320万美元的非现金附带权益。在320万美元中，250万美元包括在净收入中，70万美元可归因于非控股权益。截至2018年3月31日的年度奖励费用包括4,060万美元的非现金附带权益。在这4,060万美元中，3,890万美元计入净收入，170万美元可归因于非控股权益。
(3)与奖励费用相关的薪酬包括与附带权益相关的奖励费用补偿费用、奖金和其他收入分享，被归类为基本薪酬。截至2019年3月31日和2018年3月31日止年度的奖励费用相关薪酬不包括与确认激励费用相关的薪酬支出，这两项支出分别包含在我们的一只共同投资基金的净收入250万美元和3890万美元，因为相关激励费用薪酬在2016财年确认。

77

非公认会计准则每股收益
非GAAP每股收益衡量我们的每股收益，不包括某些我们认为不能反映我们核心业绩的重要项目，并假设HLA中的所有B类和C类单位都被交换为HLI中的A类普通股。非公认会计准则每股收益的计算方法是调整后的净收入除以调整后的流通股。调整后的净收入是按我们估计的法定税率全额纳税的税前收入。我们相信，非GAAP每股收益对投资者是有用的，因为它使他们能够更好地评估报告期内的每股经营业绩。
下表显示了2020财年调整后的净收入与汉密尔顿·莱恩公司的净收入以及调整后的A类普通股加权平均流通股的净收入之间的关系, 2019和2018.
截至三月三十一日止年度，
202020192018
(单位为千，不包括每股和每股金额)
归属于Hamilton Lane Incorporated的净利润
$60,825  $33,573  $17,341  
可归因于汉密尔顿·莱恩顾问公司非控股权益的收入。
65,866  64,860  86,508  
所得税费用
13,968  30,560  33,333  
递延融资成本的核销(1)
—  —  2,544  
税法对TRA责任的影响(2)
—  —  (4,964) 
IPO相关薪酬，包括税法的影响(3)
—  —  (669) 
与收购相关的或有薪酬
—  5,100  3,399  
调整后的税前净收益
$140,659  $134,093  $137,492  
调整后的所得税(4)
(33,336) (32,048) (50,432) 
调整后净收益
$107,323  $102,045  $87,060  
A类已发行普通股的加权平均股份-稀释
28,438,772  24,298,795  18,990,369  
人类白细胞抗原中B类和C类单位的交换(5)
25,067,540  29,040,205  34,112,983  
调整后流通股
53,506,312  53,339,000  53,103,352  
非公认会计准则每股收益
$2.01  $1.91  $1.64  
(1)指与前一年期间偿还我们的前身信贷安排有关的债务发行成本和利率上限上的已实现亏损的注销。
(2)代表由于较低的联邦税率而重新计量而记录的收益。收益在综合损益表中记入营业外收入。
(3)指于截至二零一七年三月三十一日止年度内，在重组中为诱使人类白细胞抗原成员以其人类白细胞抗原单位换取HLI普通股而一次性支付的应计款项，以及于截至二零一八年三月三十一日止年度因根据税法制定的税率变动的影响而导致的开支应计项目的变动。
(4)截至2020年3月31日止年度，指适用于经调整税前净收入的公司所得税，按我们估计的法定税率23.7%计算。23.7%是基于21.0%的联邦税收法定税率和2.7%的联邦福利净额的综合州所得税税率。于截至2019年3月31日止年度，指适用于经调整税前净收入的公司所得税，按我们估计的法定税率23.9%计算。23.9%是基于21.0%的联邦税收法定税率和2.9%的联邦福利净额的综合州所得税税率。截至2018年3月31日的年度，代表假设实际税率为36.7%的企业所得税。36.7%是基于275天和90天的混合联邦税收法定税率35.0%和21.0%，以及扣除联邦福利后的综合州所得税税率5.1%。
(5)根据交换协议，假设以人类白细胞抗原中的B类和C类单位全部交换HLI的A类普通股。

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流动性与资本资源
历史流动性与资本来源
我们主要通过收取管理和咨询费收入来管理我们的历史流动性和资本需求。我们的主要现金流活动包括：(1)从运营中产生现金流，其中主要包括管理和咨询费；(2)从我们的投资活动中产生的变现；(3)为我们对某些专门基金和定制单独账户所做的资本承诺提供资金；(4)向HL A单位持有人进行分配；(5)支付股息；以及(6)我们未偿债务项下的借款、利息支付和偿还。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我们的现金和现金等价物(包括对货币市场基金的投资)分别为5,010万美元和4,940万美元。
我们的材料我们业务的现金来源包括：(1)管理费和咨询费，按月或按季收取；(2)激励费，数额和时间基本上不可预测；以及(3)与投资有关的资金分配。我们的专业人员我们管理的基金和某些定制的单独账户。我们主要使用来自运营的现金流支付补偿和相关费用、一般、行政和其他费用、偿债、资本支出和分配给我们的所有者。我们还利用我们的现金流为我们的某些承诺提供资金专业化资金和定制的单独账户。如果运营现金流不足以为分配给我们的所有者提供资金，我们预计我们将暂停支付此类分配。
定期贷款和循环信贷安排
2017年8月，我们与First Republic签订了定期贷款协议和循环贷款协议。这些协议所得款项用于偿还前身信贷安排的未偿还本金和应计利息。2020年3月，公司对这些协议进行了修订。定期贷款协议已修订，以包括于修订截止日期增加约900万美元的定期预付款(将未偿还余额增加至7,500万美元)，规定自修订截止日期起3年内，额外的未承诺定期垫款总额不超过2,500万美元，修订从2020年7月1日开始至2027年7月1日到期日的本金摊销时间表，并将利率改为等于最优惠利率减1.50%的浮动年利率，但下限为2.25%。循环贷款协议的到期日修订至2023年3月24日，并将利率改为浮动年利率，相当于最优惠利率减去1.50%，但下限为2.25%。

贷款协议包含契约，其中包括限制HLA产生债务、转移或处置资产、与其他公司合并、创建、产生或允许留置权、进行投资、进行分配、与附属公司进行交易以及就管理费采取某些行动的能力。贷款协议还要求HLA在每个贷款协议的期限内，除其他要求外，保持(I)特定数额的管理费，(Ii)指定金额的调整后EBITDA，以及(Iii)指定的最低有形净值。贷款协议项下的债务基本上由人类免疫联盟的所有资产担保。截至2020年3月31日和2019年3月31日，未偿债务本金分别为7500万美元和7130万美元。

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多支取定期贷款安排
于二零二零年三月，本公司与First Republic订立多支取定期贷款及担保协议(“多支取贷款”)，提供本金总额为7,500万美元的定期贷款，可于成交日期后一年内随时支取。借款按固定年利率4%计息，多次提取贷款将于2030年7月1日到期。
现金流
截至三月三十一日止年度，
202020192018
(单位：千)
经营活动提供的净现金
$116,373  $111,622  $96,692  
用于投资活动的现金净额
(49,900) (19,213) (21,773) 
用于融资活动的现金净额
(64,709) (90,210) (59,671) 
汇率变动对现金及现金等价物的影响
(144) 8  —  
现金、现金等价物和限制性现金增加
$1,620  $2,207  $15,248  
经营活动
2020财年、2019财年和2018财年，运营活动提供的净现金分别为1.164亿美元、1.116亿美元和9670万美元。这些运营现金流主要由以下因素推动：
•2020财年、2019财年和2018财年的净收入分别为1.268亿美元、9900万美元和1.063亿美元。
投资活动
在2020财年、2019财年和2018财年，我们用于投资活动的净现金流分别为4990万美元、1920万美元和2180万美元。这些数额主要是由以下因素推动的：
•对投资的捐款，扣除从投资收到的分配，为4600万美元, 2020财年、2019财年和2018财年分别为3540万美元和1430万美元；
•出售其他投资的收益分别为640万美元和2250万美元，在2020财政年度和2019年期间；以及
•2018财年，为收购一家价值520万美元的企业支付了现金。
融资活动
在2020财年、2019财年和2018财年，我们用于融资活动的净现金流分别为6470万美元、9020万美元和5970万美元。用于筹资活动的现金主要归因于：
•2020财年、2019财年和2018财年分别支付了2,910万美元、1,870万美元和950万美元的股息；
•2020财年、2019财年和2018财年，向股权持有人的分配分别为4740万美元、5060万美元和3690万美元。

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流动性的未来来源和用途
我们从经营活动中产生大量现金流。我们相信，通过我们经营活动的现金流、现有的现金和现金等价物以及我们获得未来外部融资的能力，我们将能够继续满足我们目前和长期的流动性和资本需求。
我们预计我们目前和长期的主要流动性需求将包括现金，以(1)提供资本以促进我们的业务增长，(2)基金对我们投资的承诺，(3)支付运营费用，包括向我们的员工支付现金薪酬，(4)根据应收税款协议支付款项，(5)资金资本支出，(6)支付我们定期贷款的利息和本金，(7)支付所得税，以及(8)根据我们的分配政策向我们的股东和HLA单位的持有人进行分配。
出于监管目的，我们必须为我们的香港、英国和经纪交易商子公司维持最低净资本余额。这些净资本要求是通过保留现金来满足的。因此，我们在不同经营实体和司法管辖区之间转移现金的能力可能会受到限制。截至2020年3月31日，我们被要求在这些子公司内保持约310万美元的流动净资产，以满足监管净资本和资本充足率要求。我们符合这些监管要求。
股利政策
我们宣布和支付任何未来的股息给我们A类普通股的持有者，完全由我们的董事会决定。我们打算继续按季度支付现金股息。在资金合法可用的情况下，我们将促使HLA按比例向其成员(包括我们)分配至少足以让我们支付所有适用税款、根据应收税款协议付款以及支付我们的公司和其他管理费用的金额。
应收税金协议
我们预计，我们的成员交换成员单位，以及我们用我们从某些现有的直接和间接成员那里首次公开募股所得的净收益购买的成员单位，将导致我们在HLA资产中所占份额的税基增加，否则将无法获得。这些税基的增加预计将增加我们的折旧和摊销扣减，并创造其他税收优惠，因此可能会减少我们在未来需要支付的税额。应收税款协议将要求我们向现有的直接和间接成员支付我们实现(或在提前终止付款、控制权变更或我们根据应收税款协议实质性违反我们的义务的情况下被视为实现)的这些和某些其他税收优惠金额的85%。
表外安排
我们不投资于任何提供流动性、资本资源、市场或信用风险支持的表外工具，也不从事任何使我们承担任何未在合并财务报表中反映的负债的活动。

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合同义务、承诺和或有事项。
下表显示了我们截至2020年3月31日的合同义务，按类型汇总。
合同义务、承诺和或有事项
(单位：千)总计不到1年1-3年3-5年5年以上
经营租约(1)
$10,997  $4,912  $4,520  $1,565  $—  
应付债务 (2)
75,000  1,406  3,750  11,719  58,125  
应付债务利息 (3)
9,685  1,698  3,269  2,948  1,770  
对我们投资的资本承诺 (4)
143,489  143,489  —  —  —  
总计$239,171  $151,505  $11,539  $16,232  $59,895  


(1)经营租赁义务不包括我们正在建设的新总部的经营租赁。从租赁开始开始的17年中，租赁付款总额估计为9230万美元。

(2)它代表我们贷款协议下的预定债务偿还。

(3)代表在相关债务到期日支付的利息，该利息是在假设不会预付款项和债务将一直持有到最终到期日的情况下计算的。未来的利息支付是使用我们于2020年3月31日生效的定期贷款协议2.25%的浮动利率计算的。

(4)它代表我们承诺为我们的专门基金和某些定制的单独账户实体所做的每项投资提供一部分资金。这些款项一般按需支付，因此列报在一年以下类别。

吾等已与吾等的首次公开招股前拥有人订立应收税款协议，根据该协议，吾等将向彼等支付吾等因购买或交换成员单位而增加课税基准(及若干其他税务优惠)而实现(或被视为在吾等提前终止付款、控制权变更或重大违反吾等在应收税款协议下的义务的情况下)的税务优惠金额(如有)的85%。由于无法确定根据应收税款协定支付款项的时间，上表中没有列出这一合同承付款。所节省的税款可能相当可观，而我们可能没有足够的现金来支付这项负债，在这种情况下，我们可能需要招致额外的债务来偿还这项负债。

82

关键会计政策
我们根据公认会计准则编制合并财务报表。在应用其中许多会计原则时，我们需要做出假设、估计或判断，这些假设、估计或判断会影响我们合并和合并财务报表中报告的资产、负债、收入和费用。我们的估计和判断是基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的假设。然而，这些假设、估计或判断都是主观的，可能会发生变化，实际结果可能与我们的假设和估计不同。如果实际金额最终与我们的估计不同，修订将包括在我们知道实际金额的期间的运营结果中。我们认为，如果我们改变基本的假设、估计或判断，以下关键会计政策可能会产生重大不同的结果。有关我们的主要会计政策的摘要，请参阅本表格10-K第二部分第8项所包括的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”。
合并原则
我们合并我们通过控股财务权益或作为可变利益实体(“VIE”)的主要受益人控制的所有实体。
我们的政策是执行一项分析，通过确定我们在每个实体中是否拥有可变利益以及该实体是否为VIE来确定是否需要整合。我们对我们拥有潜在可变权益的所有实体进行可变权益分析，这些实体主要包括我们作为普通合伙人或管理成员的专门基金和定制的单独账户，以及并非完全由我们拥有的普通合伙人实体。如果我们在该实体中拥有可变权益，并且该实体是VIE，我们还将分析我们是否是该实体的主要受益人，以及是否需要合并。
在评估我们是否持有可变权益时，我们审查股权所有权，以确定我们是否吸收了实体创造和分配的风险，以及向实体收取的费用是否符合惯例，是否与提供服务所需的努力相称。我们考虑所有经济利益，包括间接利益，以确定费用是否被视为可变利息。对于我们的专业基金和定制的单独账户，我们的费用安排不被视为可变利息。对于我们持有可变权益的那些实体，我们确定这些实体中的每一个是否都有资格成为VIE，如果有，我们是否为主要受益人。
对实体是否是VIE的评估需要评估定性因素，并在适用的情况下评估定量因素。这些判断包括：(A)确定有风险的股权投资是否足以允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金；(B)评估股权持有人作为一个群体是否可以作出对实体的经济表现具有重大影响的决定；(C)确定是否应将两方或多方的股权合并；以及(D)确定股权投资者是否对其承担的吸收损失的义务或从实体获得回报的权利拥有相应的投票权。由于有限合伙人没有能力以简单多数票罢免普通合伙人或解散各自的基金或实体(即有限合伙人没有“退出权”)，因此被确定为独立独立实体。
对于被确定为VIE的实体，我们需要合并那些我们认为我们是主要受益者的实体。主要受益人被定义为可变利益持有者，具有(A)有权指导VIE的活动，从而对实体的经济业绩产生最大影响，以及(B)有义务吸收实体的损失或有权获得

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来自实体的利益，这可能对VIE具有重要意义。在评估我们是否为主要受益人时，我们评估我们在我们直接或间接持有的实体中的经济利益。在每个报告日期，我们确定是否发生了任何需要我们重新审查主要受益人分析的复议事件，我们将相应地合并或取消合并。
奖励费用的收入确认
奖励费用既包括从某些专门基金赚取的附带权益，也包括从某些定制的单独账户收到的绩效费用。
与专门基金和某些定制单独账户签订的合同提供奖励费用，一般从利润的5.0%至12.5%不等，当投资回报超过年度或迄今的最低回报水平或其他业绩目标时，通常在所有已缴资本和该资本的优先回报已分配给投资者之后支付。奖励费用在很可能不会发生重大逆转时确认。投资回报很容易受到市场因素的影响，以及我们无法控制的第三方的判断和行动。我们估计了未来向专门基金和定制单独账户提供额外资本的数额和可能性，这可能会影响发生重大逆转的可能性。未来额外的资本缴款涉及基础有价证券投资中未筹措资金的承诺或后续投资机会。
本公司在收入确认准则达到前收到的奖励费用将递延，并在综合资产负债表中作为递延奖励费用收入入账。
奖励费补偿费用
激励费用薪酬费用包括与激励费用直接相关的薪酬费用。某些员工被授予拨款或利润分享权益，因此，作为一个群体，他们有权从我们的某些专门基金赚取的奖励费用中获得25%的份额，以及从某些定制的单独账户中获得绩效费用，但受归属的限制。根据这些安排应支付的金额在其成为可能且可合理估计时记作补偿费用。我们根据我们对众多因素的评估，特别是与我们的专业基金或定制单独账户的盈利能力、变现、分配状况、投资概况和承诺或或有可能产生奖励费用相关的因素，确定它可能变得可能和合理地进行评估的时间点。奖励费用补偿可以在确认相关奖励费用收入之前支出。
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税。递延所得税就可归因于现有税务资产及负债的账面值与其各自的课税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果确认。递延税项资产及负债采用制定税率计量，预期适用于预计收回或结算暂时性差额的年度。引起暂时性差异的主要因素是由于获得了人类白细胞抗原单位而产生的某些基础差异。递延税项资产的实现主要取决于(1)历史收益，(2)预测的应税收入，(3)与我们的首次公开募股(IPO)和随后的单位交换相关的税基递增的未来减税，(4)与应收税款协议下的付款相关的未来减税，以及(5)我们在导致未来减税的HLA临时差异中所占的份额。当有必要将递延税项资产减少到更有可能变现的数额时，建立估值准备。


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HLI是HLA的唯一管理成员，该公司被组织为有限责任公司，并被视为所得税目的的“直通”实体。作为一个“直通式”实体，除了某些美国州税和地方税以及可归因于其在外国司法管辖区的业务的外国税外，人类免疫联盟不需要缴纳所得税。人类免疫联盟产生的任何应税收入或损失都将传递给其成员，包括HLI，并计入其成员的应税收入或损失。因此，除上文所述的外国税项外，本公司并无记录可归因于一般合伙企业及人类免疫系统的非控股权益的税前收入或亏损。HLI就其在任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳美国联邦和适用的州企业所得税。

我们分析我们在美国联邦、州、地方和外国税务管辖区(我们被要求提交所得税申报单)以及这些司法管辖区所有开放纳税年度的纳税申报头寸。我们评估在编制实体纳税申报单的过程中采取或预期采取的税务立场，以确定每个税务立场是否“更有可能”由适用的税务机关维持。
应收税金协议
我们在首次公开募股的同时购买了人类白细胞抗原A类单位，并根据交换协议随后由人类白细胞抗原单位持有人交换我们A类普通股的股份，导致我们在人类白细胞抗原有形和无形资产的计税基础上的份额增加，这增加了我们原本无法获得的税收折旧和摊销扣除。这些税基以及税收折旧和摊销扣除的增加预计将减少我们在未来需要支付的现金税额。吾等与HL A的其他成员订立应收税项协议，规定吾等须向兑换的HL A单位持有人(“TRA接受者”)支付美国联邦、州及地方所得税节省金额(如有)的85%，该等现金节余是由于上述TRA接受者因交换而增加的课税基础及根据应收税项协议支付的某些其他税务优惠而实际实现(或在某些情况下被视为变现)的。一般而言，如果吾等日后未能产生足够的累积应课税收入以利用税务优惠，则吾等将不会被要求支付相关应收税项协议款项--例外情况是，倘若吾等选择全部或部分终止应收税款协议，或若吾等发生控制权变更或违反应收税款协议，吾等支付该等款项的责任可能会加快。因此，就财务报告而言，吾等一般只会确认应收税项协议项下的付款负债，惟以吾等确定本公司可能会产生足够的未来应课税收入以利用相关税务优惠为限。估计和预测未来的应税收入本质上是不确定的，需要判断。实际应课税收入可能与估计的不同，这可能会对税收优惠安排下的负债和我们的综合经营业绩产生重大影响。

根据目前的预测，我们预计有足够的应税收入来利用这些税收属性，并在未来期间获得相应的减税。应收税项协议所导致的预计负债变动可能基于预期未来应课税收入的变动、适用税率的变动或其他可能发生并可能影响吾等将获得的预期未来税务优惠的税务属性变动。
近期会计公告
有关最新会计发展及其对我们业绩的影响的信息，请参阅本10-K表第二部分第8项所列合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”。

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项目7A.市场风险的定性和定量披露
在正常的业务过程中，我们所参与的金融市场所固有的一系列风险，包括价格风险、利率风险、融资渠道和成本风险、流动性风险、交易对手风险和汇率风险。这些风险的潜在负面影响可以通过我们的投资方式、投资策略、筹资做法或其他商业活动的那些方面在一定程度上得到缓解，这些方面旨在从经济疲软、信贷紧缩或金融市场混乱中受益。
我们对市场风险的主要敞口与我们作为我们的专门基金和定制单独账户的普通合伙人或投资经理的角色有关，以及对其投资的公允价值变动的敏感性，这可能会对我们的被投资人收益的权益产生不利影响。由于我们的管理费通常基于承诺或净投资资本，我们的管理费和咨询费收入不会受到投资价值变化的显著影响。
我们的专门基金和定制单独账户的金融资产和负债的公允价值可能会随着证券价值、外币汇率、商品价格和利率的变化而波动。投资风险的影响如下：
•被投资人收益中的权益随着我们的专业基金和某些定制的单独账户中的基础投资的已实现和未实现收益而变化，我们在这些账户中有普通合伙人承诺。我们的普通合伙人投资包括3000多项独特的基础投资组合投资，不会显著集中在美国以外的任何行业或国家。
•我们的专门基金和定制单独账户的管理费不受公允价值变化的显著影响，因为管理费通常不是基于专门基金或定制单独账户的价值，而是根据专门基金或定制单独账户的承诺或投资金额(视情况而定)。
•来自我们的专门基金和定制单独账户的奖励费用不会受到未实现投资公允价值变化的实质性影响，因为它们是基于已实现收益并取决于业绩标准的实现，而不是基于专业基金或定制单独账户资产在实现之前的公允价值。截至2020年3月31日，我们的资产负债表上有370万美元的递延激励费用收入。基础公允价值的小幅下降不会影响递延奖励费用收入的金额，但须予以追回。
汇率风险
我们的几个专业基金和定制的单独账户持有以非美元货币计价的投资，这些投资可能会受到美元与外币汇率变动的影响，这可能会影响投资业绩。与外币资产投资相关的货币风险仅限于我们的普通合伙人利益，通常为资本承诺总额的1%。我们在外国没有大量资产，我们在这些国家开展业务或从事美元以外货币的重大交易。因此，汇率的变化预计不会对我们的财务报表产生实质性影响。

86

利率风险
截至2020年3月31日，根据我们的贷款协议，我们有7500万美元的未偿还借款。截至2020年3月31日，定期贷款协议的年利率为2.25%，最优惠利率为1.50%，下限为2.25%。截至2020年3月31日，循环贷款协议的年利率为2.25%，最优惠利率为负1.50%。
根据我们截至2020年3月31日应支付的贷款协议的浮动利率部分，我们估计利率上调100个基点将导致与以下贷款相关的利息支出增加 在接下来的12个月里，40万美元。
信用风险
我们是各种金融服务和交易协议的缔约方，这些协议规定了在交易对手无法满足此类协议条款的情况下存在风险因素的各种金融服务和交易。在此类协议中，我们依赖各自的交易对手付款或以其他方式履行。我们通常努力通过将与我们进行金融交易的交易对手限制在信誉良好的金融机构来将风险降至最低。在其他情况下，由于市场事件，来自金融机构的融资可能不确定，我们可能无法进入这些融资市场。
自2019年3月31日以来，我们的市场风险敞口没有发生实质性变化。


87

项目8.财务报表和补充数据


索引
页面
独立注册会计师事务所报告
89
合并资产负债表
94
合并损益表
95
综合全面收益表
96
股东权益合并报表
97
合并现金流量表
99
合并财务报表附注
100


88

独立注册会计师事务所报告


致汉密尔顿·莱恩股份有限公司的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了汉密尔顿连我公司(本公司)于2020年3月31日及2019年3月31日的综合资产负债表，截至2020年3月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2020年3月31日和2019年3月31日的财务状况，以及截至2020年3月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2020年3月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2020年5月28日发布的报告对此发表了无保留意见。

采用ASU编号2016-02

正如综合财务报表附注2所述，由于采用ASU第2016-02号租赁(主题842)及相关修订，本公司于截至2020年3月31日止年度更改了租赁会计方法。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。


89

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

奖励手续费收入的确认
有关事项的描述在截至2020年3月31日的一年中，该公司确认了2910万美元的奖励费用收入。正如综合财务报表附注2所述，本公司将来自专门基金和定制独立账户的奖励费用视为可变对价，当奖励费用收入的累计金额很可能不会出现重大逆转时，该费用将受到约束并确认。由于奖励费用一般在所有出资后支付，其优先回报已分配给投资者，本公司估计未来将向专门基金和与未出资承诺有关的定制单独账户的投资者要求额外出资的金额和可能性，或跟踪被投资人的投资机会。这些估计可能会影响奖励费用收入累计数额出现重大逆转的可能性。

审计管理层对奖励费用收入累计数额是否可能不会发生重大逆转的评估是主观的，需要做出重大判断，因为上述估计受到未来经济、市场和被投资对象具体情况的影响。
我们是如何在审计中解决这个问题的我们获得了理解，评估了设计，并测试了控制措施的操作有效性，这些控制措施解决了与奖励费用收入确认有关的重大错报风险。这包括对管理层审查专门基金和定制单独账户的投资者今后追加出资的数额和可能性的估计进行控制。

为了测试奖励费用收入的确认，我们的审计程序包括评估公司对上述未来额外出资金额和可能性的估计。例如，我们将管理层关于被投资方需要额外资本的可能性的假设与被投资方提供的历史趋势和财务信息进行了比较，评估了与上一年相比假设的变化，并评估了管理层假设的历史准确性。我们对管理层对未来额外出资的估计进行了敏感性分析，以评估因假设变化而确认的奖励费用收入数额的变化。此外，我们还搜索和评估了证实或反驳管理层假设的信息。



90

从股权发行和单位交换中确认递延税金净资产
有关事项的描述如综合财务报表附注12所述，与本公司于本年度的股权发售及单位交换(“交易”)有关，本公司录得递延税项净资产3740万美元。正如综合财务报表附注2所进一步讨论，交易产生的基准差额为暂时性差额，若递延税项资产较有可能变现，则本公司就该差额记录递延税项资产。这项递延税项资产的变现取决于(其中包括)与交易相关的税基递增的未来扣税。

审计公司对与交易相关的递延税项净资产的确认尤其具有挑战性，因为公司确定税基递增和相关的未来减税需要对合伙企业适用复杂的税法和法规，并确定历史基础差异。
我们是如何在审计中解决这个问题的吾等对本公司递延税项净资产确认程序的控制措施取得了解、评估设计及测试其运作成效，包括对管理层审核上述税基递增及相关未来税项扣减及已识别的历史基准差异的审核。

为测试交易产生的递延税项净资产的确认情况，吾等聘请了一名专家，并进行了多项程序，其中包括评估本公司根据相关税务法律及法规厘定税基递增及相关的未来扣税项目的技术优点。我们亦使用与税务有关的现有资料，评估本公司厘定时所用的历史基准差异。

/S/安永律师事务所


自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。
费城，宾夕法尼亚州
2020年5月28日

91

独立注册会计师事务所报告

致汉密尔顿·莱恩股份有限公司的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013框架)中确立的标准，审计了汉密尔顿连我公司截至2020年3月31日的财务报告内部控制。 (COSO标准)。我们认为，根据COSO标准，自2020年3月31日起，汉密尔顿连我公司(本公司)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合资产负债表，截至2020年3月31日的三个年度的相关综合收益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，以及相关附注和我们于2020年5月28日发布的报告，就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。


92

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所
费城，宾夕法尼亚州
2020年5月28日



93
汉密尔顿·莱恩公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)

3月31日，
20202019
资产
现金和现金等价物$50,124  $49,357  
受限现金3,086  2,233  
应收费用30,384  20,320  
预付费用6,988  4,714  
关联方应缴款项2,605  2,628  
家具、固定装置和设备，网7,402  8,108  
租赁使用权资产，净额9,577  —  
投资207,747  154,491  
递延所得税137,941  107,726  
其他资产17,675  11,014  
总资产$473,529  $360,591  
负债与权益
应付帐款1,968  2,619  
应计薪酬和福利10,804  12,216  
递延激励费收入3,704  3,704  
债务74,524  70,954  
应计成员分配5,829  17,081  
根据应收税款协议应付关联方98,956  69,636  
应计股息8,027  5,673  
租赁负债10,184  —  
其他负债(包括#美元13,394及$0按公允价值计算)
22,132  8,986  
总负债236,128  190,869  
承付款和或有事项(附注16)
优先股，$0.001面值，10,000,000授权，无已发布
—  —  
A类普通股，$0.001面值，300,000,000授权的；29,842,784和27,367,477分别截至2020年3月31日和2019年3月31日已发行和未偿还
30  27  
B类普通股，$0.001面值，50,000,000授权的；22,049,727和23,516,439分别截至2020年3月31日和2019年3月31日已发行和未偿还
22  24  
追加实收资本107,727  92,482  
累计其他综合(亏损)收入(78) 7  
留存收益47,090  17,686  
汉密尔顿巷公司股东权益总额154,791  110,226  
普通合伙企业中的非控股权益4,853  5,716  
Hamilton Lane Advisors，LLC的非控股权益77,757  53,780  
总股本237,401  169,722  
负债和权益总额$473,529  $360,591  

见合并财务报表附注。

94
汉密尔顿·莱恩公司
合并损益表
(以千为单位，每股除外)

截至三月三十一日止年度，
202020192018
收入
管理费和咨询费$244,920  $217,773  $195,030  
奖励费29,128  34,406  49,003  
总收入274,048  252,179  244,033  
费用
薪酬和福利98,519  97,719  82,868  
一般、行政和其他59,100  50,236  38,212  
总费用157,619  147,955  121,080  
其他收入(费用)
被投资单位收入中的权益20,250  7,202  17,102  
利息支出(2,816) (3,039) (5,989) 
利息收入709  255  528  
营业外收入6,172  20,915  5,036  
其他收入(费用)合计24,315  25,333  16,677  
所得税前收入140,744  129,557  139,630  
所得税费用13,968  30,560  33,333  
净收入126,776  98,997  106,297  
减：归属于普通合伙企业非控股权益的收入85  564  2,448  
减去：可归因于汉密尔顿·莱恩顾问公司非控股权益的收入。65,866  64,860  86,508  
归属于Hamilton Lane Incorporated的净利润$60,825  $33,573  $17,341  
A类普通股每股基本收益$2.17  $1.41  

$0.94  
A类普通股稀释每股收益$2.15  $1.40  

$0.93  
每股A类普通股宣布的股息$1.10  $0.85  $0.70  
(1)见合并财务报表附注。


95
汉密尔顿·莱恩公司
综合全面收益表
(单位：千)


截至三月三十一日止年度，
202020192018
净收入$126,776  $98,997  $106,297  
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算(159) 15  —  
重新归类为净收入的金额：
现金流对冲已实现损失—  —  922  
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计(159) 15  922  
综合收益$126,617  $99,012  $107,219  
更少：
归属于普通合伙企业非控股权益的综合收益85  564  2,448  
Hamilton Lane Advisors，LLC非控股权益应占全面收益65,792  64,868  87,119  
Hamilton Lane Incorporated应占全面收益总额$60,740  $33,580  $17,652  

见合并财务报表附注。






























96

汉密尔顿·莱恩公司
股东权益合并报表
(单位：千)


A类普通股B类普通股额外实收资本留存收益库存股累计其他
全面
收入(亏损)		非控制性
对普通合伙企业的兴趣		非控制性
在Hamilton Lane Advisors，LLC的权益		总股本
2017年3月31日余额$19  $28  $61,845  $612  $(2,151) $(311) $9,901  $16,684  $86,627  
净收入
—  —  —  17,341  —  —  2,448  86,508  106,297  
其他综合收益
—  —  —  —  —  311  —  611  922  
基于股权的薪酬
—  —  1,980  —  —  —  —  3,668  5,648  
库存股报废
—  —  (2,151) —  2,151  —  —  —  —  
从期权行使中收到的收益
—  —  108  —  —  —  —  205  313  
发行股份以供收购
—  —  212  —  —  —  —  400  612  
回购A类股票用于预扣税
(1) —  (2,672) —  —  —  —  (3,800) (6,473) 
递延税金调整
—  —  7,012  —  —  —  —  —  7,012  
宣布的股息
—  —  —  (13,404) —  —  —  —  (13,404) 
来自（向）非控股权益的注资，净额
—  —  —  —  —  —  (5,083) —  (5,083) 
成员分布
—  —  —  —  —  —  —  (46,395) (46,395) 
报价调整
4  (2) 7,681  —  —  —  —  (7,685) (2) 
控股权与非控股权的股权再分配
—  —  (186) —  —  —  —  186  —  
2018年3月31日的余额$22  $26  $73,829  $4,549  $—  $—  $7,266  $50,382  $136,074  
净收入
—  —  —  33,573  —  —  564  64,860  98,997  
采用会计指导的累积效应调整
—  —  411  20  —  —  —  566  997  
其他综合收益
—  —  —  —  —  7  —  8  15  
基于股权的薪酬
—  —  2,912  —  —  —  —  3,544  6,456  
发行股份以支付或有补偿
1  —  200  —  —  —  —  224  425  
购买和报废A类股票进行预扣税
—  —  (2,425) —  —  —  —  (2,962) (5,387) 
递延税金调整
—  —  10,346  —  —  —  —  —  10,346  
宣布的股息
—  —  —  (20,456) —  —  —  —  (20,456) 
来自（向）非控股权益的注资，净额
—  —  —  —  —  —  (2,114) —  (2,114) 
会员分配
—  —  —  —  —  —  —  (55,893) (55,893) 
报价调整
4  (2) 9,589  —  —  —  —  (9,593) (2) 
员工股份购买计划股份发行
—  —  127  —  —  —  —  137  264  
限制性股票的归属
—  —  324  —  —  —  —  (324) —  
控股权与非控股权的股权再分配
—  —  (2,831) —  —  —  —  2,831  —  
2019年3月31日的余额$27  $24  $92,482  $17,686  $—  $7  $5,716  $53,780  $169,722  
97

汉密尔顿·莱恩公司
股东权益合并报表
(单位：千)

A类普通股B类普通股额外实收资本留存收益库存股累计其他
全面
收入(亏损)		非控制性
对普通合伙企业的兴趣		非控制性
在Hamilton Lane Advisors，LLC的权益		总股本
2019年3月31日的余额$27  $24  $92,482  $17,686  $—  $7  $5,716  $53,780  $169,722  
净收入
—  —  —  60,825  —  —  85  65,866  126,776  
其他综合损失
—  —  —  —  —  (85) —  (74) (159) 
基于股权的薪酬
—  —  3,830  —  —  —  —  3,405  7,235  
发行股份以支付或有补偿
—  —  214  —  —  —  —  211  425  
购买和报废A类股票进行预扣税
—  —  (3,227) —  —  —  —  (2,654) (5,881) 
递延税金调整
—  —  6,526  —  —  —  —  —  6,526  
宣布的股息
—  —  —  (31,421) —  —  —  —  (31,421) 
来自（向）非控股权益的注资，净额
—  —  —  —  —  —  (948) —  (948) 
会员分配
—  —  —  —  —  —  —  (36,116) (36,116) 
报价调整
3  (2) 6,367  —  —  —  —  (6,370) (2) 
员工股份购买计划股份发行
—  —  659  —  —  —  —  585  1,244  
限制性股票的归属
—  —  333  —  —  —  —  (333) —  
控股权与非控股权的股权再分配
—  —  543  —  —  —  —  (543) —  
2020年3月31日的余额$30  $22  $107,727  $47,090  $—  $(78) $4,853  $77,757  $237,401  

见合并财务报表附注。

98

汉密尔顿·莱恩公司
合并现金流量表
(单位：千)


截至三月三十一日止年度，
202020192018
经营活动：
净收入$126,776  $98,997  $106,297  
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销3,291  2,979  1,891  
递延所得税的变动7,929  21,665  22,983  
根据应收税款协议应付关联方的款项发生变化(346) (9,778) (5,076) 
递延融资成本的核销—  —  1,657  
基于股权的薪酬7,183  6,382  5,544  
出售根据衡量替代方案估值的投资的收益(4,973) (11,133) —  
对衡量替代方案下估值的投资的公允价值调整(1,507) —  —  
被投资单位收入中的权益(20,250) (7,202) (17,102) 
投资收益12,761  14,077  14,391  
其他418  190  1,411  
经营性资产和负债变动情况：
应收费用(10,003) (5,390) (2,624) 
预付费用(2,272) (2,414) 299  
关联方应缴款项23  608  77  
其他资产(1,572) (1,614) 16  
应付帐款(654) 919  334  
应计薪酬和福利(987) 4,549  4,675  
递延激励费收入—  (2,541) (38,921) 
其他负债556  1,328  840  
经营活动提供的净现金$116,373  $111,622  $96,692  
投资活动：
购买家具、固定装置和设备$(1,978) $(5,366) $(2,254) 
购买其他投资(3,967) —  —  
出售在衡量替代方案下估值的投资的收益6,419  22,531  —  
为收购业务而支付的现金—  —  (5,228) 
为购买无形资产而支付的现金(4,172) —  —  
贷款给被投资者(157) (944) —  
从投资中收到的分配7,687  10,614  16,055  
对投资的贡献(53,732) (46,048) (30,346) 
用于投资活动的现金净额$(49,900) $(19,213) $(21,773) 
融资活动：
出售收益$147,122  $193,504  $125,200  
购买会员权益(147,122) (193,504) (125,200) 
偿还长期债务(71,250) (2,813) (87,038) 
债务借款，扣除递延融资成本74,765  —  74,616  
左轮手枪的拔出15,000  —  10,450  
偿还左轮手枪(15,000) (10,450) —  
担保融资15,750  —  —  
普通合伙企业非控股权益的贡献45  81  276  
向普通合伙企业非控股权益的分配(993) (2,195) (5,359) 
B类普通股回购(2) (2) (2) 
回购A类普通股用于员工预扣税(5,881) (5,387) (6,473) 
根据员工股票计划发行股票收到的收益1,244  264  313  
根据应收税款协议向关联方付款(1,952) (383) —  
已支付的股息(29,067) (18,676) (9,511) 
已支付会员分配(47,368) (50,649) (36,943) 
用于融资活动的现金净额$(64,709) $(90,210) $(59,671) 
汇率变动对现金及现金等价物的影响$(144) $8  $—  
现金、现金等价物和限制性现金增加1,620  2,207  15,248  
年初现金、现金等价物和限制性现金51,590  49,383  34,135  
年终现金、现金等价物和受限现金$53,210  $51,590  $49,383  
见合并财务报表附注。
99

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)

1. 组织

汉密尔顿连我有限公司(“HLI”)于2007年12月31日在特拉华州注册成立，于2017年首次公开招股后，是一家控股公司，其主要资产是在汉密尔顿连我顾问有限公司(“汉密尔顿连我”)的控股权。作为HLA的唯一管理成员，HLI运营和控制着HLA的所有业务和事务，并通过HLA进行业务。因此，HLI合并了HL A的财务结果，并报告了与HLI不拥有的那部分HL A单位相关的非控制性权益。除根据应收税项协议应付予关联方的若干现金、若干递延税项资产及负债及应付股息外，HL I的资产及负债实质上是指HLI的所有综合资产及负债。除非另有说明，否则在本附注的其余部分中，“公司”是指HLI、HLA和子公司的合并实体。截至2020年3月31日和2019年3月31日，HLI持有约55.1%和50.3分别占人类白细胞抗原经济利益的%。随着未来人类白细胞抗原单位的交换根据与人类白细胞抗原成员的交换协议进行，HLI持有的人类白细胞抗原的经济利益将会增加。

HL A是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的注册投资顾问，主要为机构投资者提供资产管理和咨询服务，以设计、建立和管理私人市场投资组合。HLA的收入主要来自管理费，通过代表定制的单独账户、专门的基金产品和分销管理账户管理资产，以及通过提供资产监督和报告服务来产生咨询费。多边基金赞助成立各种有限责任合伙企业，并担任其普通合伙人或管理成员，这些有限责任合伙企业由专门基金和某些单一客户独立账户实体(“合伙企业”)组成，这些实体在进行私募股权和股权相关投资的第三方管理的投资基金中获得权益。合伙企业还可以进行直接共同投资，包括对债务、股权和其他基于股权的工具的投资。本公司包括作为合伙企业的普通合伙人或管理成员的某些子公司，可将其自有资本投资于合伙企业，并通常作出合伙企业的所有投资和经营决定。HLA经营着几个全资拥有的实体，通过这些实体开展其海外业务。

2. 重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。随附的财务报表包括本公司及其合并子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为全球大流行，导致全球经济市场严重混乱和不确定。鉴于新冠肺炎疫情的范围和持续时间目前存在很大的不确定性，目前无法预测它将对公司财务报表产生的确切影响。根据公开市场和信用指数，公司预计其在合伙企业的投资和未确认的附带权益金额将受到不利影响，因为
100

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
余额按三个月的滞后时间报告，如下文所述会计核算不同的会计期间。

预算的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

整固

本公司进行分析，以确定是否需要合并实体，确定本公司是否在每个实体中拥有可变权益，以及该实体是否为可变权益实体(“VIE”)。本公司对其拥有潜在可变权益的所有实体进行可变权益分析，这些实体主要包括本公司担任普通合伙人或管理成员的所有合伙企业，以及并非由本公司全资拥有的普通合伙人实体。如果本公司在该实体中拥有可变权益，并且该实体是VIE，它还将分析本公司是否为该实体的主要受益人以及是否需要合并。

在评估其在实体中是否拥有可变权益时，本公司将审查股权所有权、本公司是否吸收实体产生和分配的风险，以及向实体收取的费用是否符合惯例以及是否与提供服务所需的努力水平相称。在以下情况下，本公司收取的费用不属于可变权益：(I)该等费用是对所提供服务的补偿，并与提供该等服务所需的努力水平相称；(Ii)服务安排仅包括在按公平原则磋商的类似服务安排中惯常存在的条款、条件或金额；及(Iii)本公司于由其关联方直接或间接持有的VIE中的其他经济权益，以及由共同控制下的关联方持有的经济权益(如适用)不会吸收超过该实体微不足道的亏损或收取超过该实体微不足道的利益。对这些标准的评估需要判断。

对于被确定为VIE的实体，需要进行评估以确定本公司是否为主要受益者。本公司评估其在该实体的经济利益，明确决定本公司是否有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响(“该权力”)，并有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得可能对VIE产生重大影响的利益(“该等利益”)。在确定从实体获得的利益是否重大时，本公司考虑该实体的总体经济情况，并分析公司在经济方面的份额是否重大。本公司在进行分析时使用定性因素及(如适用)定量因素，而本公司已确定其并非各合伙企业的主要受益人，因此不需要对该等实体进行合并。

对于被确定为VIE的非本公司全资拥有的普通合伙人实体，本公司已确定其为主要受益人，因为它有权力和利益；因此，需要对这些实体进行合并。由第三方拥有的合并附属公司部分及任何相关活动将透过综合资产负债表中一般合伙企业的非控股权益及综合损益表中一般合伙企业的非控股权益所应占的收益(亏损)予以抵销。

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汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)

对于未被确定为VIE的实体，本公司分析其是否拥有控股权，以确定是否需要合并。

在每个报告日期，本公司确定是否发生了任何需要其重新审查主要受益人分析的复议事件，并将相应地合并或取消合并。

有关VIE的其他披露，请参见附注5。

不同会计期间的会计核算

合伙企业的会计年度主要截止到12月31日，由于从合伙企业持有的投资中收到财务信息的时间安排，本公司对其在合伙企业中的投资使用了三个月的滞后会计处理。伙伴关系主要投资于私募股权基金，这些基金通常需要在日历年终后至少90天才能提交经审计的财务报表。本公司于三个月滞后期内于综合资产负债表记录其于合伙企业投资中的资本贡献及分派份额。

该公司从合作伙伴关系中获得的收入，包括管理和咨询费收入以及激励费收入，没有滞后入账。

如管理层知悉于其间期间影响合伙关系的重大事件，则该等事件的影响将于综合财务报表附注中披露。

外币

该公司及其几乎所有的外国子公司都使用美元作为其职能货币。使用非美元功能货币的公司境外子公司的资产和负债按每个报告期结束时的现行汇率换算。海外业务的结果按每个报告期的加权平均汇率换算。换算调整计入合并财务报表内的其他全面收益(亏损)，直至实现。外币交易损益计入综合损益表中的一般、行政和其他费用和是$(103), $368、和$(92)分别于2020年、2019年及2018年3月31日止年度。

现金、现金等价物和限制性现金

计息货币市场账户和高流动性投资中最初期限不超过三个月的现金存款被归类为现金等价物。现金和现金等价物产生的利息在综合损益表中记为利息收入。

2020年3月31日、2020年3月31日及2019年3月31日的限制性现金主要为本公司境外子公司为满足适用的政府监管资本要求而持有的现金。


102
汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
应收费用

如果适用，应收费用等于减少的津贴合同金额。本公司认为应收费用完全可收取；因此，截至2020年3月31日或2019年3月31日，尚未建立坏账准备。如果账款变得无法收回，在作出决定时，这些账款将计入费用。

关联方应缴款项

综合资产负债表中关联方应付的款项主要包括代表合伙企业支付若干营运成本及开支的预付款，而本公司随后会获发还若干营运成本及开支，以及向人类免疫联盟成员作出的应退还税款分配。

家具、固定装置和设备

家具、固定装置和设备主要包括租赁改进、办公设备、家具和固定装置以及计算机硬件和软件，并按减去累计折旧的成本入账。折旧在估计使用年限内按直线法确认如下：

计算机硬件和软件
3-7年份
家具和固定装置5年份
办公设备3年份

租赁改进按其使用年限或租赁年限中较短的时间进行资本化和折旧。用于延长资产使用寿命的改进支出被资本化。一般维修和保养的支出在发生时计入费用。

租契

于2019年4月1日，本公司采用预期ASU 2016-02“租赁”(ASC 842)，因此，前期金额并未调整以反映新准则的影响。此外，在新标准内的过渡指导允许的情况下，对截至采用日期的现有租赁进行了优先范围划分、分类和初始直接成本的会计处理。新准则确立了使用权(ROU)模式，要求承租人在综合资产负债表上记录所有租期超过12个月的租赁的ROU资产和租赁负债。租赁分为融资型或经营型，其分类影响综合收益表中的费用确认模式。由于本公司的所有租约均为营运租约，并将继续按直线法确认为开支，因此采用该等租约对综合收益表并无影响。然而，这一采用导致综合资产负债表上的总资产和总负债增加。

本公司决定一项安排在开始时是否包含租约。租赁是一种合同，规定了在一段时间内控制已确定资产的权利，以换取对价。对于已确定的租赁，本公司决定是否应将其归类为经营性租赁或融资租赁。本公司将租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。租赁ROU资产和租赁负债在租赁开始之日确认，并根据租赁期内租赁付款的现值进行计量。

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汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
初始直接成本由公司产生，并在扣除递延租金和租赁激励措施后列报。一般而言，本公司的租约并不提供隐含利率，因此，本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租赁的选择权。本公司不确认租赁期限为12个月或以下的短期租赁的租赁ROU资产或租赁负债。营运租赁的租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。

无形资产与商誉

该公司的无形资产包括以前收购和购买的软件中确定的客户关系资产。可识别的有限寿命无形资产在其估计使用年限内以直线方式摊销，范围为7至10好几年了。本公司不持有任何无限期的无形资产。无形资产每季度或当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，会对无形资产进行减值审查。该公司拥有不是T确认列报的任何期间的任何减值费用。

无形资产的账面价值为#美元。8,328及$2,562，并分别于2020年3月31日和2019年3月31日列入综合资产负债表中的其他资产。累计无形资产摊销为#美元。1,762及$1,155分别截至2020年3月31日和2019年3月31日。无形资产摊销为#美元。607, $459、和$326分别用于2020年3月31日终了的三年期间的每一年，并在综合收益表中列入一般费用、行政费用和其他费用。预计未来五个财政年度每年的摊销费用为#美元。1,324, $1,324, $1,320, $1,279、和$1,279，分别为。

商誉为$3,943截至2019年3月31日，2020年和2019年计入综合资产负债表中的其他资产，并与之前的收购一起入账。商誉至少每年以定性或定量方法审核减值，并在情况显示可能已发生减值时更频繁地进行审核。定性方法下的商誉减值测试首先基于定性评估，以确定本公司报告单位的公允价值是否更有可能低于各自的账面价值。报告单位是测试商誉减值的报告层级。如果确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，或在使用量化方法时，将进行两步量化评估，以(A)计算报告单位的公允价值并将其与其账面价值进行比较，以及(B)如果账面价值超过其公允价值，则计量减值损失。本公司于2019年12月31日进行年度减值评估，并指出不是存在商誉减值。

权益法投资

本公司被认为对其有重大影响但不具有控制权的投资，采用权益会计方法核算。对于按权益法核算的投资，本公司应占的收益(亏损)计入综合收益表中被投资人的权益收益。本公司在被投资人收入中的权益通常由合伙企业持有的相关基金和投资组合公司的已实现和未实现收益组成。权益法投资的账面金额反映在综合资产负债表的投资中。


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汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
金融工具的公允价值

本公司采用一种基于用于各种估值技术(市场法、收益法和成本法)的投入类型来确定公允价值计量优先次序的层次结构。层次结构的级别如下所述：

•第1级：价值是根据活跃市场中相同金融工具的报价市场价格确定的。
•第2级：使用类似金融工具和估值模型的报价来确定价值，这些工具和估值模型的投入是可观察到的。
•第3级：V价值是使用定价模型确定的，该定价模型使用了主要是不可观察的、贴现的现金流量方法或类似技术的重大投入，以及公允价值的确定需要大量管理层判断或估计的工具。

 本公司使用这些层次结构来计量某些金融工具的公允价值，如用于经常性基础上的投资；基于非经常性基础上的，例如用于收购和减值测试；用于披露目的，例如用于长期债务；以及用于其他应用，如在各自的附注中讨论的。
由于这些金融工具的即时或短期到期日，现金和现金等价物、应收费用和应付账款的账面价值接近公允价值。

收入确认

2018年4月1日，本公司采用了新的会计准则编码606，与客户签订合同的收入使用修改后的追溯法，并仅将指南适用于截至该日期尚未完成的合同。因此，上期金额继续根据传统的公认会计原则报告。这一做法并未改变将收入确认为管理和咨询费的历史模式。根据新准则，当公司得出结论认为奖励费用收入的累计金额很可能不会发生重大逆转时，公司将确认奖励费用收入。此外，以前按净额记录的某些可偿还费用是按毛额记录的，这影响了收入和支出的构成部分。
公司记录了一项累积效应调整，使汉密尔顿·莱恩顾问公司的期初额外实收资本、留存收益和非控股权益增加了$411, $20及$566，分别为。调整涉及佣金付款，这些佣金被视为在新指导方针下获得合同的费用，并在合同关系的预期期限内资本化和摊销。这些金额以前在发生时支出。
管理费和咨询费
公司从向其专门基金、定制的单独账户和分销管理客户提供的服务中赚取管理费，从向咨询客户提供的服务中赚取咨询费，在公司对投资决策没有自由裁量权的情况下。当承诺服务的控制权转移给客户时，收入就会确认，金额反映了公司希望从这些服务中获得的对价。专业基金的结构是由多个投资者组成的合伙企业，公司的一家子公司担任普通合伙人或管理成员。定制的单独账户通常是合同安排

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汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
涉及公司与单一客户之间的投资管理协议。在某些情况下，定制的单独账户将被构建为与作为普通合伙人或管理成员的公司子公司的合伙关系。本公司确定，合伙企业一般被认为是专门基金的客户，而个人投资者或单一有限合伙人是定制的单独账户和咨询客户的客户。
管理费一般不包括公司根据合同代表客户支付的任何合伙费用的报销，包括与专业费用和其他基金管理费用有关的金额。对于本公司为合伙安排的第三方提供的专业和行政服务，本公司的结论是，其承诺的性质是安排提供服务，在将第三方提供的服务转移给客户之前，本公司不对其进行控制。因此，该公司是代理。因此，代表伙伴关系支付的这些专业费用的报销一般是按净额列报的。
该公司还产生某些成本，主要是员工差旅、组织和辛迪加成本，该公司从客户那里获得与履行这些业绩义务相关的补偿。对于可报销的差旅、组织和辛迪加费用，该公司得出结论，它控制着其员工和其他方提供的服务，因此是委托人。因此，该公司在综合经营报表中将按毛数计算的这些费用的报销记为管理和咨询费收入，以及一般、行政和其他费用。
根据承诺的服务，公司认为其在客户合同中的履约义务如下：资产管理服务、行政服务安排、分销管理服务或报告服务。
对于资产管理和行政服务的安排，随着服务的提供和客户同时获得和消费服务的好处，公司将随着时间的推移履行这些履约义务。交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的服务转移给客户。在公司对投资决策有决定权的合同中，这些履约义务的管理费通常是通过对管理下的非关联承诺资本或净投资资本应用一个百分比来计算的，通常按季度计费。对于许多合伙企业，费用是根据投资期内的承诺资本，然后在合伙企业剩余期限内的净投资资本来计算的。管理费基数受本公司无法控制的因素影响，因此对未来期间管理费的估计不包括在交易价格中，因为这些估计将被认为是受限的。在公司对投资决策没有决定权的合同中，这些履约义务的咨询费通常以固定金额为基础，通常按季度计费。
对于分销管理服务，公司在股票出售/清算、收益交付以及客户获得和消费服务收益的时间点履行这些履约义务。分销管理费通常通过对已售出/清算的金额适用一个百分比来计算，并在每次交易完成时开具账单。
对于报告服务，随着时间的推移，公司履行了这些履行义务，因为提供了服务，客户同时获得和消费了服务的好处。报告费通常是采用固定费率乘以监测的基金数量来计算，并按季度计费。


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汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
奖励费
与某些定制的单独账户和专门基金签订的合同提供奖励费用，一般从利润的5%到12.5%不等，当投资回报超过最低回报水平或其他年度或迄今的业绩目标时。投资回报很容易受到市场因素以及第三方判断和行动的影响，这些因素不在公司的控制范围之内。因此，奖励费用被认为是资产管理服务中的可变考虑因素，因此受到限制，在很可能不会发生重大逆转之前不会确认。专业基金和定制单独账户的奖励费用一般在所有缴入资本和资本的优先回报已分配给投资者之后支付。该公司估计了未来向专门基金和定制单独账户提供额外资本的金额和可能性，这可能会影响发生重大逆转的可能性。未来额外的资本缴款涉及基础有价证券投资中未筹措资金的承诺或后续投资机会。在收入确认准则达到之前收到的奖励费用将递延，并计入综合资产负债表中的递延奖励费用收入。

基金报销收入
本公司产生与新伙伴关系的组织和辛迪加相关的某些成本。这些费用一般包括专业费用、律师费和其他相关项目。公司在发生这些费用时会对其进行支出。一旦合伙企业成功成立并进行了第一次结账，公司将这些成本确认为综合收益表中的收入，因为合伙企业能够偿还公司的这些成本。

薪酬和福利

薪酬及福利包括(A)基本薪酬，包括已支付及应付予员工的薪金、花红及福利；(B)与向员工授予限制性股票奖励有关的股权薪酬；及(C)奖励费用薪酬，包括附带权益及绩效费用分配，详情如下。

已发行的股权奖励按授予日的公允价值计量。限制性股票授予的公允价值是基于授予日期前一个交易日的收盘价减去预期未来股息的现值。与员工股权薪酬相关的费用在授权期内采用直线法平均入账。有关股权奖励会计的更多信息，请参见附注10。

激励费用薪酬费用包括与激励费用直接相关的薪酬费用。公司的某些员工被授予分配或利润分享权益，因此，作为一个群体，有权获得25公司从某些合作伙伴关系和某些受归属的管理账户赚取的奖励费用的%部分。根据此等安排应付之金额于其成为可能并可合理估计时，记作补偿开支。本公司根据其对众多因素的评估，特别是与个别基金的盈利能力、变现情况、分销状况、投资概况以及可能产生奖励费用的承诺或或有有关的因素的评估，确定激励费用补偿支出可能计入和合理评估的时间点。奖励费用补偿可以在确认相关奖励费用收入之前支出。


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汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
营业外收入

营业外收入主要包括销售其他投资所录得的收益、根据计量替代方案计值的投资的公允价值调整以及根据应收税金协议应付关联方的公允价值调整。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税就可归因于现有税务资产及负债的账面值与其各自的课税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果确认。递延税项资产及负债采用制定税率计量，预期适用于预计收回或结算暂时性差额的年度。引起暂时性差异的主要因素是由于获得了人类白细胞抗原单位而产生的某些基础差异。递延税项资产的实现主要取决于(1)历史收益，(2)预测的应税收入，(3)与首次公开募股和随后的单位交换相关的税基递增的未来减税，(4)与应收税款协议下的付款相关的未来减税，以及(5)公司在导致未来减税的HLA临时差额中所占的份额。当有必要将递延税项资产减少到更有可能变现的数额时，建立估值准备。

为了所得税的目的，HL A被组织为有限责任公司，并被视为“直通”实体。作为一个“直通”实体，除了某些美国州税和地方税以及可归因于其在外国司法管辖区的业务的外国税外，人类免疫联盟不需要缴纳所得税。人类免疫联盟产生的任何应税收入或损失都将传递给其成员，包括HLI，并计入其成员的应税收入或损失。因此，除上文讨论的外国税收外，本公司不记录可归因于一般合伙企业和人类免疫系统的非控股权益的税前收入或亏损的所得税。HLI就其在任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳美国联邦和适用的州企业所得税。

该公司分析其在要求提交所得税申报单的所有美国联邦、州、地方和外国税务管辖区的纳税状况，以及这些司法管辖区所有开放纳税年度的纳税状况。本公司评估在准备实体的纳税申报表过程中采取或预期采取的税务立场，以确定是否“更有可能”的每一个税务立场将由适用的税务机关维持。

应收税金协议

根据交换协议，本公司在首次公开发售的同时购买HLAA类单位，并由HLA股持有人定期交换本公司A类普通股的股份或现金，导致其在HLI有形和无形资产的计税基础上的份额增加，这将增加HLI原本无法获得的税项折旧和摊销扣除。这些税基以及税收折旧和摊销扣减的增加减少了HLI在未来需要支付的现金税额。HLI已与人类免疫联盟的其他成员(“TRA接受者”)签订了一项应收税金协议(“TRA”)，要求它向他们付款。85HLI实际实现（或在某些情况下，被视为实现）的美国联邦、州和地方所得税现金节省金额（如果有的话）的百分比，这是由于与上述TRA受益人的交换有关的税基增加以及归因于TRA下付款的某些其他税收优惠。


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汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
细分市场

本公司在单一部门经营其业务，这是首席运营决策者(首席执行官)审查财务业绩和分配资源的方式。因此，公司认为自己处于单一的运营和可报告的部门结构。

风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和应收费用。本公司的大部分现金、现金等价物和限制性现金由一家主要金融机构持有，并使本公司面临一定程度的信用风险。几乎所有存放在主要金融机构的现金金额都超过了保险限额。由于本公司向客户提供的付款期限较短，与应收费用有关的信用风险集中程度一般有限。

该公司的收入来自位于美国和其他国家的客户。

下表显示了按地理位置划分的收入：
截至三月三十一日止年度，
202020192018
美国$134,347  $132,326  $130,737  
其他国家139,701  119,853  113,296  
总收入(1)
$274,048  $252,179  $244,033  
(1) 收入根据客户或投资者的所在地归因于国家/地区。

该公司确认了大约17在截至2018年3月31日的一年中，其总收入的30%来自其联合投资基金之一之前递延的激励费用。

股息和分配

股息和分配在申报时反映在合并财务报表中。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具会计--信贷损失“。”ASU 2016-13年度将现行GAAP中的已发生损失方法替换为一种方法，该方法基于历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，反映在报告日期持有的金融资产的预期信贷损失。本指南将于2020年4月1日被公司采纳。本公司已确定，该指引的采纳不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：信息披露框架-公允价值计量披露要求的变化“(ASU 2018-13)。ASU 2018-13更改了公允价值计量披露要求。修正案删除或修改了某些披露，同时增加了其他披露。在ASU 2018-13发布时，允许提前采用任何删除或修改的披露要求，而额外披露要求的采用可能会推迟到生效日期。公司选择提前采用该标准中删除或修改后的披露要求

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汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
2018年10月1日，预计将于2020年4月1日采用额外的披露要求。预计此次采用不会对本公司综合财务报表中的披露产生实质性影响。有关按公允价值列账的投资的披露，请参阅附注4。

重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。

3. 收入

以下是按产品分类的收入，与已确定的履约义务和计算每笔金额的基础相一致：
截至三月三十一日止年度，
管理费和咨询费202020192018
专业性基金$111,803  $93,056  $83,151  
自定义独立帐户90,750  85,245  79,275  
咨询24,160  24,130  20,164  
报告和其他9,102  8,805  8,064  
分销管理4,920  4,525  4,376  
基金报销收入4,185  2,012  —  
管理和咨询费总额$244,920  $217,773  $195,030  

截至三月三十一日止年度，
奖励费202020192018
专业性基金$14,371  $25,687  $43,902  
自定义独立帐户14,757  8,719  5,101  
奖励费总额$29,128  $34,406  $49,003  

公司确认激励费收入为美元2,541、和$38,921分别于截至2019年和2018年3月31日止年度内收到和延期的款项。
获得合同的成本
该公司因向某些与定制单独账户合同直接相关的员工支付销售佣金而产生增量成本。这些增量成本被资本化并在预期合同期限内按照预计每年确认的管理费收入占合同预期总收入的百分比按比例摊销。与获得合同成本相关的合同资产为美元994及$968分别截至2020年3月31日和2019年3月31日，并计入合并资产负债表中的其他资产。 与该合同资产相关的摊销费用为美元504及$480分别截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度，并计入综合利润表中的一般、行政和其他。


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合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
4. 投资

投资包括以下内容：
3月31日，
20202019
合伙企业中的权益法投资$166,106  $122,505  
合并VIE持有的合伙企业的权益法投资(见附注5)9,988  11,648  
其他权益法投资1,168  1,086  
其他投资13,394  12,488  
计量选择项下的投资价值17,091  6,764  
总投资$207,747  $154,491  

权益法投资

该公司在合伙企业中的权益法投资代表其在某些专门基金和定制的单独账户中的所有权。伙伴关系内投资的战略和地理位置因基金而异。公司拥有一家1在几乎所有合伙企业中拥有%的权益。该公司的其他股权方法投资代表它在一家提供私募股权数据基准和分析的技术公司的所有权，以及它在一家合资企业的所有权，该合资企业自动从普通合作伙伴那里收集基金和基础投资组合公司数据。公司确认与合伙企业投资和其他权益法投资有关的权益法收入为#美元。20,250, $7,202、和$17,102截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的年度。

本公司在合伙企业中的权益法投资包括以下类型：
3月31日，
20202019
初级基金$37,317  $22,791  
二级基金19,872  15,762  
直接/共同投资基金50,288  35,902  
自定义独立帐户58,629  48,050  
合伙企业权益法投资总额$166,106  $122,505  

本公司在合并VIE持有的合伙企业中的权益法投资由直接/共同投资基金组成。

公司根据S-X法规的要求评估其各项权益法投资，以确定是否有重大投资。 截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度，公司持有的个人权益法投资均不符合重要性标准，因此，公司无需为其任何权益法投资呈列单独的财务报表。

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合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
公司对合伙企业的权益法投资的财务信息汇总如下：
3月31日，
20202019
资产
投资$17,577,766  $13,473,255  
其他资产415,221  349,425  
总资产$17,992,987  $13,822,680  
负债和合伙人资本
债务$61,114  $84,530  
其他负债107,600  57,772  
总负债168,714  142,302  
合伙人资本17,824,273  13,680,378  
总负债和合伙人资本$17,992,987  $13,822,680  
截至三月三十一日止年度，
202020192018
投资收益$300,121  $211,797  $233,255  
费用185,769  149,598  130,771  
净投资收益(亏损)114,352  62,199  102,484  
已实现和未实现净收益1,830,599  618,047  1,647,977  
净收入$1,944,951  $680,246  $1,750,461  

其他投资

该公司的其他投资包括对私募股权基金的投资以及直接信贷和股权联合投资。私募股权基金投资只能通过基金基础投资清算获得的分配来赎回，目前分配的时间尚不确定。直接信贷共同投资为分类为交易证券的债务证券。公司的其他投资按公允价值计量，未实现的持有损益计入收益。该公司的其他投资利用重大不可观察输入数据按估计公允价值记录，因此被分类为公允价值等级的第3级。

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合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
以下是在确定价值时使用重大不可观察输入数据（第三级）的其他投资的对账：

私募股权基金直接信贷共同投资直接股权共同投资其他投资总额
截至2018年3月31日的余额$—  $—  $—  $—  
投稿3,105  3,864  4,814  11,783  
分配—  —  —  —  
净收益629  76  —  705  
截至2019年3月31日的余额$3,734  $3,940  $4,814  $12,488  
投稿2,526  —  1,875  4,401  
分配(777) (1,970) —  (2,747) 
净收益(亏损)303  (214) (837) (748) 
2020年3月31日的余额$5,786  $1,756  $5,852  $13,394  

截至2020年3月31日，估值方法、重大不可观察输入数据、输入数据范围以及根据经常性第三级资产公允价值计量中使用的投资的相对公允价值确定的加权平均输入数据如下：

意义重大
公平估值看不见加权
价值方法论输入量射程平均值
私募股权基金$5,786  调整资产净值  精选市场回报  (7.4)%-(3)%(6.2)%
直接信贷共同投资$1,756  贴现现金流量  市场收益率  11.5%-12.6%12.5%
直接股权共同投资$5,852  市场法  EBITDA倍数
7.25x
-
12x
9.93x
市场法  股权倍数
1.05x
1.05x
截至2019年3月31日，私募股权基金根据ASC 820“公允价值计量”中的实际权宜之计，根据本公司在标的基金中的所有权权益的资产净值，按估计公允价值入账。直接信贷和股权共同投资记录在最近的先例交易中。

对于上表所列的重大不可观察投入，(1)选定市场回报大幅增加或减少将分别导致公允价值计量大幅增加或大幅降低；(2)市场收益率大幅增加或大幅减少将分别导致公允价值计量大幅降低或大幅增加；及(3)选定倍数大幅增加或减少将分别导致公允价值计量大幅增加或大幅降低。

在截至2020年3月31日的年度内，公司以商定的现金金额转让了这些投资15,750指本公司为普通合伙人但因本公司并非主要受益人而不合并的VIE合伙企业。由于继续参与合伙企业的这些资产，本公司将这项转让作为担保融资入账，因为它不符合ASC 860“转让和服务”中符合出售资格的标准，因此记录了担保融资的财务负债，该负债包括在
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合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
合并资产负债表。收到的现金在合并现金流量表中作为融资活动的担保融资入账。截至2020年3月31日，所有其他投资均被质押为公司担保融资的抵押品。

本公司根据公允价值选择按公允价值计入这项财务负债。选择公允价值期权的主要原因是为了减少使用不同计量属性带来的收益波动。担保融资公允价值的重要投入是作为抵押品交付的其他投资的公允价值。截至2020年3月31日，担保融资的公允价值为$13,394摊销成本为#美元12,894。如上所述，有担保融资的公允价值是使用第3级投入估算的，其中重要投入是用作抵押品的其他投资的公允价值。

该公司确认了#美元的损失。748以及1美元的收益705分别于截至2020年3月31日及2019年3月31日止年度的其他投资。该公司确认了一项#美元的收益43关于截至2020年3月31日止年度的担保融资负债。与其他投资和担保融资负债有关的损益在综合损益表的营业外收入中入账。

计量选择项下的投资价值

本公司在计量替代方案下估值的投资包括本公司对其没有重大影响且公允价值无法轻易确定的其他自有投资中的股本证券。ASU 2016-01要求股权证券在每个报告期按成本入账并调整为公允价值。然而，指引提供了另一种计量选择，即按成本减去减值(如有)记录投资，并随后根据同一发行人相同或类似投资的可观察到的价格变化进行调整。

在截至2020年3月31日的年度内，本公司对两家私人公司进行了股权投资。该公司投资了大约$2,000在一家已经开发了软件来自动执行与替代投资报告相关的手动数据输入任务的技术公司。该公司投资了大约$10,000在一家开发了另类资产投资平台的科技公司。由于该等投资缺乏可随时厘定的公允价值，而本公司对该等投资并无重大影响，因此本公司将根据计量替代方案按减值减值持有该两项投资。

于二零二零年一月三十一日，本公司其中一项按计量替代方案估值的投资发生可见价格交易。公司记录的公允价值调整为#美元。1,507，在截至2020年3月31日的年度综合收益表中计入营业外收入。

2019年7月1日，收购本公司持有账面价值为美元的投资的实体1,446已经完成了。该公司收到现金收益#美元。6,419并记录了大约$的收益4,973于截至2020年3月31日止年度的综合损益表中记入营业外收入的交易。

本公司对其在计量选择项下记录的投资进行定性减值评估。截至2019年3月31日，该公司确定需要对其一项技术投资进行量化评估。评估显示，公允价值低于2019年3月31日的账面价值。在记录的减值之前，
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合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
这笔投资的价值是$2,990。减值金额为#美元。701并计入营业外收入。公允价值乃根据上市公司指引采用贴现现金流量法及市场法厘定，并因采用财务预测而属第三级公允价值计量。

2018年8月2日，对本公司持有投资的实体的收购，账面金额为$10,798已经完成了。该公司收到现金收益#美元。17,724并记录了$的收益6,926与交易有关，该交易记录在截至2019年3月31日的年度的营业外收入中。

2018年8月11日，收购本公司持有投资的一家实体，账面金额为$600已经完成了。该公司收到现金收益#美元。4,807并记录了$的收益4,207与交易有关，该交易记录在截至2019年3月31日的年度的营业外收入中。

5. 可变利息实体

本公司合并若干经确定本公司为主要受益人的VIE。综合VIE为若干合伙企业的一般合伙人实体，并非由本公司全资拥有。综合VIE的总资产为#美元9,988及$11,648分别截至2020年3月31日和2019年3月31日，并计入综合资产负债表中的投资。合并后的VIE有不是递延奖励费用收入以外的负债#美元3,704截至2020年3月31日和2019年3月31日。合并后的VIE的资产只能用于偿还合并后的VIE的债务(如果有的话)。此外，本公司对综合VIE的负债没有追索权，除非某些实体可能会追回先前分配的附带权益。

本公司于若干合伙企业中持有可变权益，但该等合伙企业并未合并，因为已确定本公司并非主要受益人。这种伙伴关系被认为是VIE，因为有限合伙人没有能力无缘无故地以简单多数票(即拥有实质性的“踢出”或“清算”权利)将普通合伙人除名或解散实体。本公司与该等实体的参与形式为合伙企业的直接股权及收费安排，而本公司亦为该合伙企业的普通合伙人或管理成员。在公司作为普通合伙人或管理成员的角色中，它通常认为自己是适用合伙企业的发起人，并做出所有投资和经营决定。截至2020年3月31日，有限合伙人和普通合伙人对未合并VIE的总承诺额和剩余未出资承诺额为#美元19,099,081 及$7,400,287，分别为。这些承诺是未合并的VIE的主要资金来源。

亏损的最高风险是指本公司确认的与这些未合并实体相关的资产的潜在损失。该公司认为，其最大亏损风险是有限的，因为它设立了单独的有限责任或有限合伙实体，作为合伙企业的普通合伙人或管理成员。

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(单位为千，不包括每股和每股金额)
在综合资产负债表中确认的与本公司在这些非综合VIE中的权益相关的资产和负债的账面价值以及本公司与非综合VIE相关的最大亏损风险如下：
3月31日，
20202019
投资$118,696  $87,001  
应收费用8,703  5,896  
关联方应缴款项1,194  1,332  
VIE总资产128,593  94,229  
递延激励费收入3,704  3,704  
非控制性权益(4,853) (5,716) 
最大损失风险$127,444  $92,217  

6. 家具、固定装置和设备

家具、固定装置和设备包括以下内容：
3月31日，
20202019
计算机硬件和软件$6,156  $6,100  
家具和固定装置2,698  3,739  
租赁权改进6,755  5,927  
办公设备2,230  2,045  
17,839  17,811  
减去：累计折旧10,437  9,703  
家具、固定装置和设备，网$7,402  $8,108  

折旧费用为$2,684, $2,040及$1,565分别截至2020年、2019年和2018年3月31日止年度，并计入合并利润表中的一般、行政和其他费用。

7. 采办

2017年8月11日，HLA收购了Real Asset Portfolio Management LLC(RAPM)的几乎所有资产，总收购价为1美元5,840，其中$5,228是用现金支付的，其余的结清27,240A类普通股，价值约$612。一笔额外款项$8,499以商定的收益倍数为基础，以现金和股票的组合支付给RAPM的本金。由于该数额视今后的雇用情况而定，因此该数额被确认为所需履约期间的补偿费用。该公司记录了大约$2,948与收购的投资管理合同有关的无形资产，哪些资产将摊销8年，和美元2,874商誉，这两项都记录在综合资产负债表的其他资产中。所取得的剩余资产和承担的负债对合并财务报表并不重要。

8. 债务

2017年8月23日，HL A签订了定期贷款和担保协议(《定期贷款
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(单位为千，不包括每股和每股金额)
)和与First Republic Bank(“First Republic”)签订的#美元的循环贷款和担保协议(“循环贷款协议”，以及定期贷款协议和“贷款协议”)。75,000(“定期贷款安排”)及$25,000(“循环贷款机制”)。该公司提取了$10,450在循环贷款安排的最后关头。扣除费用后，收到的现金净额为#美元。85,066并用于偿还前身信贷安排的未偿还本金和应计利息。以前的未摊销递延融资成本为#美元。1,657已注销，并计入截至2018年3月31日年度的综合损益表的利息支出。

2020年3月24日，该公司修改了贷款协议。对定期贷款协议进行了修订，增加了大约#美元的递增定期预付款。9,339在修正案的截止日期(将未清偿余额增加到#美元75,000)，预留不超过#美元的额外未承付定期预付款25,000总计在一段时间内3自修正案截止日期起计五年，修订本金摊销时间表，自2020年7月1日起至2027年7月1日到期日止，并将利率更改为浮动年利率，等于最优惠利率减去1.50%以下限为限2.25%。循环贷款协议的到期日修订为2023年3月24日，并将利率改为浮动年利率，等于最优惠利率减去1.50%以下限为限2.25%.

本公司评估修订条款，并得出结论认为，交易导致债务修改，导致已支付的现有债务折扣、现有递延融资成本和新支付的债务折扣将在定期贷款的延长期限内摊销。公司有未偿还余额，扣除未摊销债务贴现和递延融资成本#美元。476及$296，关于$的定期贷款安排74,524及$70,954分别截至2020年3月31日和2019年3月31日。该公司拥有不是循环贷款安排截至2020年3月31日和2019年3月31日的未偿还余额。

于二零二零年三月二十四日，本公司亦与First Republic订立多支取定期贷款及担保协议(“多支取贷款”)，提供本金总额为$的定期贷款。75,000可在截止日期后一年内的任何时间支取。借款按固定年利率计算利息。4%，多重抽奖机制将于2030年7月1日到期。该公司拥有不是截至2020年3月31日，多次抽奖机制的未偿还余额。

贷款协议和多重抽奖机制包含的契约，除其他事项外，限制了HLA产生债务、转移或处置资产、与其他公司合并、创建、产生或允许留置权、进行投资、进行分销、与附属公司进行交易以及就管理费采取某些行动的能力。它们还要求，除其他要求外，在每个贷款协议和多笔提取贷款期间，(I)规定的管理费，(Ii)规定的调整后EBITDA，以及(Iii)规定的最低有形净值。贷款协议和多重抽款机制下的债务基本上由人类免疫联盟的所有资产担保。

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(单位为千，不包括每股和每股金额)
该公司未偿债务的最低本金支付总额如下：
截至3月31日的财年，
2020$1,406  
20211,875  
20221,875  
20234,688  
20247,031  
此后58,125  
$75,000  

根据类似债务工具的当前市场利率，公司债务工具于2020年和2019年3月31日的未偿余额的公允价值与面值接近，并在公允价值等级中被归类为第2级。

9. 权益

该公司拥有二已发行普通股类别、A类普通股和B类普通股。

A类普通股
A类普通股持有者有权一就提交股东投票的所有事项对记录在案的每股股票进行投票。此外，A类普通股股份的持有人有权在董事会宣布时收取股息，但须遵守对股息支付的任何法定或合同限制以及任何未发行优先股条款对股息支付的任何限制。
B类普通股

B类普通股持有人有权， 十对提交股东投票的所有事项的记录中的每股股票进行投票，但已 极小的经济权利。B类普通股股份在重组中以一比一的比例向HLA B类单位的持有人发行。 B类普通股股份（连同相应的B类单位）可以一对一的基础上交换为A类普通股股份，或者根据公司的选择，交换为现金，金额等于出售A类普通股股份的净收益，等于所交换的B类普通股股份的数量，但须遵守某些限制。

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(单位为千，不包括每股和每股金额)
普通股流通股

下表显示了自2017年3月31日以来我们已发行普通股的结转：
A类普通股B类普通股
2017年3月31日19,036,504  27,935,255  
授予的限制性股票235,219  —  
因期权行使而发行的股份233,495  —  
与RAPM收购相关发行的股票27,240  —  
与发行相关发行（回购）的股份3,834,686  (2,235,187) 
回购股份代扣代缴员工税金(186,280) —  
没收(41,388) —  
2018年3月31日23,139,476  25,700,068  
因发行而发行（回购）的股份4,141,921  (2,084,617) 
与或有赔偿金付款相关发行的股份11,380  —  
与ESPP相关发行的股份7,137  —  
从单位转换的股份41,435  —  
回购股份代扣代缴员工税金(123,928) —  
没收(27,529) (99,012) 
授予的限制性股票177,585  —  
2019年3月31日27,367,477  23,516,439  
与发行相关发行（回购）的股份2,451,633  (1,466,712) 
与或有赔偿金付款相关发行的股份7,692  —  
与ESPP相关发行的股份25,640  —  
从单位转换的股份—  —  
回购股份代扣代缴员工税金(100,683) —  
没收(27,834) —  
授予的限制性股票118,859  —  
2020年3月31日29,842,784  22,049,727  

Hamilton Lane Advisors，LLC HLI股东权益与非控股权益之间的重新分配调整与期内经济所有权百分比变化的影响有关，并将之前记录的股权交易调整为截至每个报告期末的经济所有权百分比。

HLA运营协议

根据HLA有限责任公司协议（“HLA运营协议”），HLA的利润和损失根据各成员的经济利益按比例分配。 HLA运营协议规定，按比例分配，以支付成员在HLA应税收入中所欠的所得税。除了这些税收分配外，HLA还向成员分配了超过所需税收分配的总计金额为美元34,014, $30,698、和$27,631分别截至2020年、2019年和2018年3月31日止年度。

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(单位为千，不包括每股和每股金额)
2019年9月发售

2019年9月，公司和某些出售股东完成了总计 2,680,089A类普通股，价格为$60.01每股（“2019年9月发行”）。出售的股份包括（i） 228,456出售股份的股东所持股份及(Ii)2,451,633本公司新发行的股份。该公司收到了大约$147,122出售其股份所得的净收益，并将所有收益用于结算某些HLA成员总共1,466,712乙类单位及984,921C级单位。在交换B类单位方面，公司还按面值回购并注销了相应数量的B类普通股。本公司并无从出售股份的股东出售股份中收取任何收益。

2019年3月发售

2019年3月，公司与某出售股东完成了总计 1,449,303A类普通股，价格为$45.65每股出售的股份包括（i） 50,000出售股份的股东所持股份及(Ii)1,399,303本公司新发行的股份。该公司收到了大约$63,878出售其股份的收益，扣除承保折扣和佣金，并使用所有收益以现金交换方式结算，总计 711,943乙类单位及687,360C级单位。在交换B类单位方面，公司还按面值回购并注销了相应数量的B类普通股。本公司并无从出售股份的股东出售股份中收取任何收益。

2018年9月发售

2018年9月，公司和某些出售股东完成了总计 2,880,979A类普通股，价格为$47.26每股出售的股份包括（i） 138,361出售股份的股东所持股份及(Ii)2,742,618本公司新发行的股份。该公司收到了大约$129,626出售其股份的收益，扣除承保折扣和佣金，并使用所有收益以现金交换方式结算，总计 1,372,674乙类单位及1,369,944C级单位。在交换B类单位方面，公司还按面值回购并注销了相应数量的B类普通股。本公司并无从出售股份的股东出售股份中收取任何收益。

2018年3月发售

2018年3月，公司和某些出售股东完成了总计 4,531,001A类普通股，价格为$34.25每股出售的股份包括（i） 696,315出售股份的股东所持股份及(Ii)3,834,686本公司新发行的股份。该公司收到了大约$125,200出售其股份的收益（扣除承保折扣和佣金），并使用所有净收益以现金交换方式结算HLA的某些成员总计 2,235,187乙类单位及1,599,499C级单位。在交换B类单位方面，公司还按面值回购并注销了相应数量的B类普通股。本公司并无从出售股份的股东出售股份中收取任何收益。

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合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
10. 基于股权的薪酬

2017股权激励计划

公司已通过经修订的2017年股权激励计划（“计划”），该计划允许发行最多 5,000,000A类普通股股份，可以作为激励股票期权、非合格股票期权、SAR、限制性股票、限制性股票单位或NSO授予。 该计划下的奖项通常归属 四年，期权到期时间不超过 十年自授予之日起， 三个月终止雇佣后， 一年在受助人因残疾死亡或终止妊娠之日后。截至2020年3月31日，已有 3,261,399根据该计划可授予的A类普通股股份。根据该计划的条款，2027年2月28日之后不得授予奖励。

期权活动摘要

截至2020年3月31日的三年内该计划项下的期权活动摘要如下：
截至三月三十一日止年度，
202020192018
数量
选项		加权的-
平均值
锻炼
价格		数量
选项		加权的-
平均值
锻炼
价格		数量
选项		加权的-
平均值
锻炼
价格
年初未偿还期权—  —  —  —  233,495  $1.34  
行使的期权—  —  —  —  (233,495) 1.34  
年底未偿还期权—  —  —  —  —  —  
年底可行使的期权—  —  —  —  —  —  

所行使期权的内在价值为#美元。4,350截至2018年3月31日的年度。

限制性股票

作为年度奖金计划的一部分并与其IPO相关，该公司已根据该计划向某些员工授予了限制性A类普通股。限制性股票的持有人拥有股东对此类股票的所有权利，包括对股票投票的权利，但不包括接受股息或其他分配的权利。几乎所有奖项均归属 四年每年同等分期付款。在每个归属日，相关员工税务负债要么由员工以现金支付，要么以当时的公允价值将股票售回公司，以抵消所需的最低预扣税义务。没收在发生时即被承认。 与奖励相关的补偿费用在归属期内每月按比例确认。

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合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
截至2020年3月31日止年度未归属限制性股票的变化如下：
总计
未归属的		加权的-
平均值
授予日期
的公允价值
授奖
2019年3月31日662,076  $26.58  
授与118,859  54.71  
既得(311,586) 22.40  
被没收(27,834) 30.29  
2020年3月31日441,515  $36.87  

于截至2020年、2020年、2019年及2018年3月31日止年度内授予的限制性股票每股加权平均公允价值为$54.71, $40.77、和$32.45，分别为。于截至2020年3月31日、2019年及2018年3月31日止年度内归属的限制性股票的总公平价值为$18,141, $16,601、和$16,214，分别为。截至2020年3月31日，与限制性股票相关的未确认薪酬支出总额为美元。15,838加权平均摊销期限为2.91好几年了。

截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度，以股份为基础的薪酬所确认的税务优惠总额为$1,229, $2,537及$2,403，分别为。

员工购股计划

2018年9月6日，公司股东批准了汉密尔顿连我股份有限公司员工购股计划(“ESPP”)。ESPP规定的购买价格相当于85在每个发售期间的最后一个交易日，从每个财政季度的第一天开始，到该财政季度的最后一天结束，公司的A类普通股收盘价的1%。我们的首次发售时间从2019年1月1日开始。在一开始，有1,000,000可通过ESPP购买的股票和967,223截至2020年3月31日，股票可用。雇员获得的福利，相当于15公司购买的A类普通股股票的%折扣，在每次购买之日确认为基于股权的补偿费用。截至2020年3月31日及2019年3月31日止年度，本公司录得开支$220及$47，分别与ESPP有关。
11. 薪酬和福利

本公司记录了以下与补偿和福利有关的金额：
截至三月三十一日止年度，
202020192018
基本薪酬和福利$84,144  $78,452  $72,151  
激励费补偿7,192  7,785  1,774  
基于股权的薪酬7,183  6,382  5,544  
与收购相关的或有补偿（注7）—  5,100  3,399  
薪酬和福利总额$98,519  $97,719  $82,868  

122

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
该公司提供覆盖美国、英国和香港员工须遵守最低年龄和服务准则。符合条件的员工可以根据法定准则缴纳年度薪酬的一定比例。

该公司向该计划提供酌情和/或匹配捐款，金额为美元1,561, $1,507、和$1,303分别截至2020年、2019年和2018年3月31日止年度，并计入综合利润表中的薪酬和福利费用。

12. 所得税

公司的所得税前收入包括以下内容：
截至三月三十一日止年度，
202020192018
所得税前国内收入$138,537  $128,035  $138,290  
所得税前外国收入2,207  1,522  1,340  
所得税前总收入
$140,744  $129,557  $139,630  

所得税开支的组成部分包括以下各项：
截至三月三十一日止年度，
202020192018
当前：
联邦制$4,885  $7,163  $8,001  
州和地方754  1,269  1,769  
外国400  463  580  
当期所得税支出总额
$6,039  $8,895  $10,350  
延期：
联邦制$6,589  $3,654  $24,180  
州和地方1,315  17,917  (496) 
外国25  94  (701) 
递延所得税支出总额
7,929  21,665  22,983  
所得税总支出
$13,968  $30,560  $33,333  

123

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
美国法定所得税税率与公司有效税率的对账如下：
截至三月三十一日止年度，
202020192018
法定税率联邦税  21.0 %21.0 %31.6 %
扣除联邦福利后的州所得税1.7 %1.4 %1.5 %
非控股权益。 (9.8)%(10.8)%(19.8)%
外国所得税  — %— %(0.4)%
估值免税额(0.9)%1.9 %(1.6)%
税收改革的影响— %— %13.7 %
递延税收资产国家分配变化— %10.3 %— %
其他(2.1)%(0.2)%(1.1)%
有效税率。 9.9 %23.6 %23.9 %

递延税项资产及负债之主要组成部分如下：
截至三月三十一日止年度，
20202019
递延税项资产：
HLA的基础差异  $150,309  $126,219  
应收税款协议  24,020  16,652  
固定资产  42  26  
净营业亏损结转  1,569  1,843  
估值免税额  (37,969) (37,164) 
州税  (30) 150  
递延税项资产总额
$137,941  $107,726  

截至2020年和2019年3月31日，公司净营业亏损结转为美元6,902及$7,999这些都是由某些外国子公司产生的。这些净营业亏损可以无限期结转。 截至2020年和2019年3月31日，某些净营业亏损结转的税收优惠很可能无法实现，因此，估值备抵为美元768及$947已分别成立。
关于2019年9月的发售和单位交换，公司记录了一项递延税项资产，金额为#美元。37,394，这是扣除#美元估值津贴后的净额。3,736与税收优惠相关的部分，它很有可能不会实现。此外，关于2019年9月递延税项资产的发售和单位交换及记录，本公司根据应收税款协议记录了应付关联方的款项#美元。31,481.
本公司认为，递延税项资产(上文确认的资产除外)更有可能根据公司的历史收益、预测收入和暂时差异的冲销而变现。805，这是通过额外的实收资本和所得税支出记录的。

截至2020年3月31日, 2019年和2018年，公司拥有不是未确认的税务头寸。本公司预计其未确认税务总额于年内不会有任何重大增减。
124

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
接下来的12个月。如果公司将来确实记录了未确认的税收状况，与未确认的税收状况相关的任何利息和罚款都将记录在综合收益表的所得税费用行中。

本公司根据其所在司法管辖区的税法要求提交所得税申报单。在正常业务过程中，公司可能会受到联邦以及某些州和地方税务机关的审查。截至2020年3月31日，公司2016年的所得税申报单仍然开放，并有待审查。

应收税金协议

该公司已记录了与TRA有关的负债#美元。98,956及$69,636截至2020年3月31日和2019年3月31日。一笔$的付款1,952是在截至2020年3月31日的年度内作出的。如与应收税项协议有关的税务优惠的估值免税额在未来期间发放，则应支付予TRA受助人的估计额外款额为#美元。10,589.

13. 每股收益

A类普通股的每股基本收益是通过将归属于HLI的净收入除以A类已发行普通股的加权平均股数来计算的。A类普通股的稀释每股收益的计算方法是，将归属于HLI的净收入除以A类普通股的加权平均流通股数量，对潜在的稀释证券进行调整。

公司B类普通股的股份不分享HLI应占的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，未包括两级法下B类普通股每股基本和稀释收益的单独列报。然而，公司B类普通股的股票被认为对A类普通股具有潜在的稀释作用，因为每股B类普通股以及相应的B类单位可以一对一交换为A类普通股。

下表列出了用于计算A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账：
截至2020年3月31日止年度截至2019年3月31日的年度
归属于HLI的净利润加权平均股价每股金额归属于HLI的净利润加权平均股价每股金额
A类普通股基本每股收益$60,825  28,088,578  $2.17  $33,573  23,836,401$1.41  
净利润调整：
假设员工奖励的行使和归属
352  355  
摊薄证券之影响：
假设员工奖励的行使和归属
350,194  462,394  
A类普通股稀释每股收益$61,177  28,438,772  $2.15  $33,928  24,298,795  $1.40  

125

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
截至2018年3月31日的年度
归属于HLI的净利润加权平均股价每股金额
A类普通股基本每股收益17,34118,414,715$0.94  
净利润调整：
假设员工奖励的行使和归属
356  
摊薄证券之影响：
假设员工奖励的行使和归属
575,654  
A类普通股稀释每股收益$17,697  18,990,369  $0.93  

每股稀释收益的计算不包括 23,968,994, 26,420,627，以及30,603,983截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度的HLA已发行B类和C类单位，可根据“如果转换”方法兑换为A类普通股，因为纳入此类股份将具有反稀释作用。

14. 关联方交易

公司认为其员工、董事和权益法投资为关联方。

该公司与各种专业基金签订了投资管理协议，并为其管理的定制单独账户。该公司从合作伙伴那里赚取了管理和咨询费美元161,323, $134,343、和$113,507分别截至2020年、2019年和2018年3月31日止年度。 该公司从合作伙伴中赚取了美元的激励费24,077, $31,876、和$43,522截至2020年3月31日、2019年3月31日及2018年3月31日止年度。

应收合作伙伴的费用为美元16,970及$8,927截至2020年3月31日和2019年3月31日，并计入综合资产负债表的应收费用。

公司于2017年6月1日与一家合资企业订立服务协议，据此产生开支#美元。5,289, $5,058及$3,638截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日止年度，这些金额在综合损益表中列入一般、行政和其他费用。该公司还向合资企业支付了#美元。428及$450分别截至2020年3月31日和2019年3月31日，计入综合资产负债表其他负债。

于二零二零年一月三十一日，本公司一项权益法投资所持有的可转换承付票(“票据”)已按票据条款将未偿还本金及应计利息转换为被投资公司的股份进行结算。该公司收到了2,278,524以票据账面值$入账的被投资公司股份902在转换日期。这些股份与该被投资方的类似股份一起计入，作为根据计量替代方案持有的投资。

2020年1月31日，本公司与其股权方法投资之一就该代码达成了一项资产购买协议，并获得了分销Cobalt LP软件的独家许可。收购资产的费用为#美元。6,373，其中包括一笔预付现金#4,000，被投资方的股权出资，价值为#美元。2,201及$172直接交易手续费。此外，延期的
126

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
现金支付：$1,000将在完成商定的活动后进行，以最终敲定采购。延期支付的现金在支付时将计入资产购置费用。购入的资产在综合资产负债表的其他资产中记为无形资产，并将在以下时间摊销7好几年了。

15. 补充现金流信息

截至三月三十一日止年度，
202020192018
年内支付的利息现金$2,854  $2,966  $3,075  
本年度缴纳所得税的现金$7,804  $10,176  $8,790  
采用会计指导的累积效应调整
$—  $997  $—  
为或有补偿支付而发行的股份
$425  $425  $—  
非现金投资活动：
为收购业务而发行的股份$—  $—  $612  
应收票据的折算$902  $—  $—  
购买无形资产的投资出资$2,201  $—  $—  
非现金融资活动：
建立与应收税金协议有关的递延税项净资产$37,394  $56,010  $34,492  
已宣布但未支付的股息$8,027  $5,673  $3,893  
会员已申报但未缴费的分发$5,829  $17,081  $11,837  

16. 承付款和或有事项

诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种法律、法规和/或行政程序的影响。虽然不能保证该等诉讼的结果，但管理层认为，本公司并不认为任何未决或据其所知可能受到威胁的法律诉讼或申索会个别或整体对其综合财务报表造成重大影响。

奖励费

合伙企业已分配尚未收到或确认的附带权益金额为美元441,150及$326,466分别于2020年3月31日和2019年3月31日，其中美元3,704及$3,704公司已分别于2020年和2019年3月31日收到并推迟。

如果公司最终收到未确认的附带权益，总计为美元110,288及$81,616根据与附带权益利润分享计划相关的补偿安排，截至2020年3月31日和2019年3月31日，可能分别支付给某些员工和第三方。由于该负债尚不可能出现，因此该金额尚未记录在合并资产负债表或合并利润表中。

127

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
租契

该公司的租赁主要包括世界各地办公空间和办公设备的经营租赁。这些租赁的剩余租赁期限为 一年至五年，其中一些可以选择额外延期 五年或者可以选择在 一年.

总运营租赁成本为$4,838截至2020年3月31日的年度。可变租赁成本总额为美元557截至2020年3月31日的年度。截至2020年3月31日止年度的短期租赁成本并不重大。

截至的年度
2020年3月31日
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$ 5,108
为换取新的经营租赁负债而获得的非现金ROU资产$ 2,102
加权平均剩余租赁年限(年)2.9
加权平均贴现率5.2 %

租赁费用总额为美元5,851及$5,286分别于截至2019年和2018年3月31日止年度以直线法记录，并计入综合利润表中的一般、行政和其他费用。

截至2020年3月31日，经营租赁负债的到期情况如下：

2021财年$4,912  
2022财年3,320
2023财年1,200
2024财年877
此后688
租赁付款总额$10,997  
减去：推定利息(813)
经营租赁负债总额$10,184  

2019年10月，该公司签署了一项协议，为其位于费城郊区的新总部租赁办公空间。出租人目前正在建设办公空间。该公司预计将在2021财年末获得该空间来建设各种租赁权改进。届时，公司将为新租赁建立ROU资产和租赁负债。租赁开始后，未来租赁付款总额预计为美元92,320完毕17好几年了。

承付款

该公司担任合作伙伴的投资经理。每个合伙企业的普通合伙人或管理成员通常是公司的独立子公司，并且在大多数情况下同意以与有限合伙人相同的基础投资资金。普通合伙人对合作伙伴关系的无资金承诺总额为美元143,489及$123,637分别截至2020年3月31日和2019年3月31日。
128

汉密尔顿·莱恩公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)

17. 季度财务信息(未经审计)
日的季度
2019年6月30日2019年9月30日2019年12月31日2020年3月31日
总收入$64,686  $64,292  $68,138  $76,932  
总费用37,693  37,367  39,246  43,313  
净收入27,453  32,273  28,437  38,613  
归属于HLI的净利润11,381  15,299  13,497  20,648  
A类普通股每股收益：
A级-基本
$.43  $.56  $.46  $.71  
A级-稀释
$.42  $.56  $.46  $.70  
日的季度
2018年6月30日2018年9月30日2018年12月31日2019年3月31日
总收入$63,362  $55,833  $65,996  $66,988  
总费用37,670  34,466  37,759  38,060  
净收入23,103  32,572  22,915  20,407  
归属于HLI的净利润8,845  11,222  5,458  8,048  
A类普通股每股收益：
A级-基本
$.40  $.49  $.22  $.32  
A级-稀释
$.39  $.49  $.22  $.31  

18. 后续事件

2020年5月28日，公司宣布季度股息为美元0.31252020年6月15日营业结束时，每股A类普通股向创纪录持有者支付。付款日期为2020年7月7日。

129


第九项：会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

130


第9A项。控制和程序。

披露控制和程序
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，对截至2020年3月31日我们的披露控制和程序(该术语在交易法规则13a-15(E)中定义)的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息经过积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时决定需要披露的信息。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2020年3月31日生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中描述的标准，对截至2020年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估结果，管理层得出结论，截至2020年3月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
注册会计师事务所认证报告
独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于截至2020年3月31日我们的财务报告内部控制有效性的无保留证明报告，该报告包含在本表格10-K的第8项中。
此前披露的实质性弱点
在我们截至2019年3月31日的Form 10-K年度报告(“2019 Form 10-K”)中，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。这一重大缺陷并未导致我们的2019 Form 10-K表中的经审计综合财务报表或披露有任何已识别的误报，或我们已审计和未经审计的综合财务报表或任何先前报告期间的披露有任何重述。
对先前披露的重大弱点的补救
在过去一年中，我们实施了额外的控制措施，以解决已查明的不足之处。根据实施的额外控制措施和我们对这些控制措施有效性的评估，管理层
131


已得出结论，自2020年3月31日起，上述并在我们的2019 Form 10-K中首次披露的重大缺陷已得到补救。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
132


项目9B。其他信息

没有。




133


第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所需资料以参考方式并入我们的最终委托书，并将载于“董事选举”、“行政人员”及“公司管治”标题下。因此，根据表格10-K的一般指示G(3)，我们从本项目中省略了这些信息。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息通过参考纳入我们的最终委托书，并将包含在我们的最终委托书中，标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”。因此，根据表格10-K的一般指示G(3)，我们从本项目中省略了这些信息。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息以参考的方式并入，并将包含在我们的最终委托书中，标题为“普通股所有权”和“股权补偿计划信息”。因此，根据表格10-K的一般指示G(3)，我们从本项目中省略了这些信息。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息以参考方式并入，并将包含在我们的最终委托书中，标题为“某些关系和关联方及其他交易”和“公司治理”。因此，根据表格10-K的一般指示G(3)，我们从本项目中省略了这些信息。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息以参考的方式并入，并将包含在我们的最终委托书“批准独立注册会计师事务所的任命”的标题下。因此，根据表格10-K的一般指示G(3)，我们从本项目中省略了这些信息。


134


第四部分
项目15.证物和财务报表附表
以下文件作为本10-K表的一部分进行了归档：
         
1.所有财务报表。请参阅本表格10-K第8项中的合并财务报表索引。

2.财务报表附表。财务报表附表被省略，因为它们要么不是必需的，要么信息以其他方式包括在合并财务报表中。
         
3.展品。请参阅展品索引。

项目16.表格10-K摘要
在公司的选择中省略。
135


展品索引
以引用方式并入随函存档
证物编号：展品说明表格展品提交日期文件编号
3.1
汉密尔顿里法团注册证书的修订和重新签署
8-K
3.1
3/10/17
001-38021
3.2
修订和重新制定《汉密尔顿巷公司附例》
10-K
3.2
6/27/17
001-38021
4.1
汉密尔顿连我公司普通股说明
10-K4.15/30/19001-38021 
10.1
汉密尔顿莱恩顾问公司有限责任公司协议第四次修订和重新签署，日期为2017年3月6日，由汉密尔顿莱恩顾问公司及其成员签署
8-K
10.1
3/10/17
001-38021
10.2
汉密尔顿莱恩顾问公司第四次修订和重新签署的有限责任公司协议的第1号修正案，日期为2018年2月26日，由汉密尔顿莱恩顾问公司及其成员提出
S-1
10.2
2/26/18
333-223235
10.3
汉密尔顿莱恩顾问公司及其成员于2018年6月13日签署的《哈密尔顿莱恩顾问公司第四次修订和重新签署的有限责任公司协议》第2号修正案
10-K
10.3
6/14/18
001-38021
10.4
应收税款协议，日期为2017年3月6日，由Hamilton Lane Inc.、Hamilton Lane Advisors，L.L.C.以及与其签约的每个其他个人和实体签订
8-K
10.2
3/10/17
001-38021
10.5
交换协议，日期为2017年3月6日，由Hamilton Lane Inc.、Hamilton Lane Advisors，L.L.C.以及签署该协议的每个其他个人和实体签署
8-K
10.3
3/10/17
001-38021
10.6
对交换协议的第1号修正案，日期为2018年2月6日，由Hamilton Lane Inc.、Hamilton Lane Advisors，L.L.C.以及与其签约的每个其他个人和实体之间进行
10-Q
10.3
2/9/18
001-38021
10.7
登记权利协议，日期为2017年3月6日，由Hamilton Lane Inc.与该协议的其他当事人签订
8-K
10.4
3/10/17
001-38021
10.8
股东协议，日期为2017年3月6日，由Hamilton Lane Inc.、Hamilton Lane Advisors，L.L.C.和其他与之签约的个人和实体签署
8-K
10.5
3/10/17
001-38021
10.9†
Hamilton Lane Incorporated 2017年股权激励计划
S-1/A
10.6
2/16/17
333-215846

136

以引用方式并入随函存档
证物编号：展品说明表格展品提交日期文件编号
10.10†
汉密尔顿莱恩公司2017年股权激励计划第1号修正案
10-Q
10.2
2/9/18
001-38021
10.11†
2017年股权激励计划限制性股票奖励协议形式
S-1/A
10.7
2/16/17
333-215846
10.12†
2017年股权激励计划下董事限制性股票奖励协议格式
10-Q
10.1
2/9/18
001-38021
10.13†
2017年股权激励计划项下非合格股票期权协议形式
S-1/A
10.8
2/16/17
333-215846
10.14†
汉密尔顿巷顾问有限责任公司2016年附带权益计划（修订并重述，自2018年1月1日起生效）
10-Q
10.2
8/9/18
001-38021
10.15†
汉密尔顿莱恩公司员工股份购买计划
DEF14A
附录A
7/27/18
001-38021
10.16†
Hamilton Lane Incorporated与其某些董事和高级管理人员之间的赔偿协议形式
S-1/A
10.9
2/16/17
333-215846
10.17○
第一共和银行与Hamilton Lane Advisors，LLC签订的定期贷款和担保协议，日期为2017年8月23日
8-K
10.1
8/25/17
001-38021
10.18
第一共和银行与Hamilton Lane Advisors，LLC于2020年3月24日签署的定期贷款和担保协议第一修正案
8-K10.23/25/20001-38021
10.19○
第一共和银行与Hamilton Lane Advisors，LLC签订的日期为2017年8月23日的循环贷款和担保协议
8-K
10.2
8/25/17
001-38021
10.20
第一共和银行与Hamilton Lane Advisors，LLC于2020年3月24日签署的循环贷款和担保协议第一修正案
8-K10.33/25/20001-38021
10.21○
第一共和银行与Hamilton Lane Advisors，LLC签订的多提款定期贷款和担保协议，日期为2020年3月24日
8-K10.13/25/20001-38021
10.22†
汉密尔顿莱恩（香港）有限公司与Juan Delgado-Moreira签订的雇佣协议，于2016年5月23日生效
10-K
10.12
6/27/17
001-38021
10.23†
Atul Varma的报价信，日期：2019年11月25日
8-K10.11/2/20001-38021
21.1
附属公司名单
X
23.1
独立注册会计师事务所的同意
X

137

以引用方式并入随函存档
证物编号：展品说明表格展品提交日期文件编号
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证特等执行干事
X
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务干事
X
32‡
根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的证书
101
本公司截至2020年3月31日止年度的Form 10-K年报中以内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式编排的以下财务资料包括：(I)综合资产负债表、(Ii)综合收益表、(Iii)综合全面收益表、(Iv)综合股东权益表、(V)综合现金流量表及(Vi)综合财务报表附注。
X
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)X

†指管理合同或补偿计划或安排。
此展品中的○机密信息已被省略。
‡随函提供。



138

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告于2020年5月28日由正式授权的以下签署人代表其签署。
汉密尔顿巷翻新
发信人：/S/马里奥·L·贾尼尼
姓名：马里奥·L·贾尼尼
头衔：首席执行官

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2020年5月28日所示的身份签署。
签名标题
/S/哈特利·R·罗杰斯董事会主席
哈特利·罗杰斯
/S/马里奥·L·贾尼尼首席执行官和董事(首席执行官)
马里奥·L Giannini
/s/阿图尔·瓦尔马首席财务官兼财务主管(首席财务官)
阿图尔·瓦尔马
/s/ Michael T.多诺霍财务总监(首席会计主任)
Michael T.多诺霍
/s/埃里克·R.赫希副董事长兼董事
埃里克·R赫希
/S/David J.伯克曼董事
David·伯克曼
/s/ O。格里菲斯·塞克斯顿董事
O.格里菲斯·塞克斯顿
/s/莱斯利·F. Varon董事
莱斯利·F·瓦伦