附件4.33

股份转让协议

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关于……

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深圳市存镇秋实科技有限公司公司

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随处可见

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北京宗清向前科技有限公司公司

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和

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徐春波

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天津金米投资合伙企业（有限合伙）

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深圳市博洛科技服务有限公司公司

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深圳市存真致远投资咨询合伙企业（有限合伙）

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深圳星空洋旺投资咨询合伙企业（有限合伙）

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深圳市世翔深兰投资咨询合伙企业（有限合伙）

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刘双贵

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和

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深圳市存镇秋实科技有限公司公司

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转信保险经纪有限公司公司

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深圳市深蓝宝信息技术有限公司公司

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2023年6月9日

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目录表

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股份转让协议

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关于深圳市村镇求实科技有限公司的本股份转让协议(以下简称“本协议”)于2023年6月9日(以下简称“签约日期”)在中华人民共和国Republic of China(“中华人民共和国”或“中国”，就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)签订和订立：

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3

与村镇智源、世像深兰一起，各自为“持股平台”，或统称为“持股平台”)；

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就本协议而言，上述各方各自称为“一方”，统称为“方”；徐春波、星空养旺、世翔深兰、金米投资、博乐科技及六双桂各自分别称为“转让方”，统称为“转让方”。

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鉴于：

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因此，现在双方经协商同意如下：

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第十二条定义和解释

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4

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如上所述。

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6

在控制性权益收购最初结束之日的一(1)周年时，由买方支配但不为承诺方所知(或承诺方所知但不受其实质性影响或控制的)；(2)任何集团公司丢失了开展经营活动所需的任何关键批准、备案、授权、许可证、资格和证书等(但在控股股权收购最初结束之日的一周年时，由买方主导且承诺方不知情(或承诺方不知情但不受其实质性影响或控制)的经营活动除外)；及/或(Iii)与集团公司(作为整体)及/或卓信保险经纪或其所经营行业的主营业务有关的任何情况、改变或影响：(A)对集团公司(作为整体)及/或卓信保险经纪业务的存在、业务、资产、知识产权、负债(包括但不限于或有负债)、财务状况、税务状况、经营业绩或前景产生或可合理预期的重大不利影响；或(B)已或可合理预期对集团公司(整体)及/或卓信保险经纪业务运作的任何批准、备案、授权、执照、资格、证书或能力产生重大不利影响；或(C)已或可合理预期对交易文件(整体)及/或本协议的有效性、合法性、约束力、履约或可执行性产生重大不利影响。

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7

限制或意图限制任何集团公司在任何行业或与任何人或在任何领域或在任何时期内竞争的能力；(4)任何载有集团公司业绩承诺或担保承诺的合同；(5)与集团公司(包括但不限于保险经纪公司、保险代理公司和保险公司)前十大交易对手、供应商或客户签订的合同；(6)涉及出售或收购任何集团公司的股份/资产、投资、融资、合资企业、并购、重组、投票安排、利润分享或转让/变更控制权的合同，或涉及收购、合并或出售(包括出售部分权益)任何集团公司的业务或固定资产的合同；(7)任何集团公司借入任何债务或对任何集团公司的任何股份、资产或知识产权造成任何产权负担的合同；(8)与政府当局、附属公司、内部人士、竞争对手、行政机构、银行机构或行业协会签订的合同；(Ix)与任何关联方交易有关的合同(定义见下文)；(X)载有任何交易文件所拟进行的任何交易所触发的控制权变更或任何权利或义务的任何表述的合同，包括但不限于包含关于任何集团公司的股份或主要资产的任何变更、转让或租赁必须征得第三方同意或事先通知第三方(包括但不限于任何许可协议、政府或其他监管机构下的任何股东、银行、其他债权人或许可人)条款的合同；(Xi)可能对交易文件项下的交易产生重大影响的合同；(十二)被合理视为非按公平原则订立的合同和协议；及(十三)超出集团公司正常业务活动性质的合同，或所有非在正常业务过程中订立的合同，或所有目的与实际目的不符的合同。

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8

对该承诺方的了解。

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就本协定而言，除文意另有所指外：

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1.2.1本协议中对条款、附表、朗诵、前述或以下内容的任何提及，应被视为对本协议中条款、附表、朗诵、前述或以下内容的引用，应被视为本协议的一部分；

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9

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1.2.5本协定中对任何协议、文书或其他文件的任何提及，应视为对经不时修订、补充或修改的该协议、文书或其他文件的提及；

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1.2.6凡提及任何人，亦须视为提及其获准的继承人及受让人；凡提及任何公司，均须包括其任何分支机构；

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1.2.7“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何具体规定；以及

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1.2.8本协议中提及任何承诺方的任何义务或责任，均应视为提及各承诺方的连带义务或责任。

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第二十二条转让标的股份

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2.2.1在遵守本文所列条款和条件(特别是完全满足或买方书面放弃初步完成控股权收购的先决条件(定义如下))的前提下，相关转让人同意向买方出售，买方同意向相关转让人购买，目标股份在控股股权收购的初始成交日(定义如下)无任何产权负担，在每种情况下均按本文所述的条款和条件(上述交易称为“控股权益”)。

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10

收购一“)。

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自收购控股权的初步完成日期起，集团公司的股权结构如附表1第II部分所示，据此，买方持有目标公司56%的股份及集团公司56%的股权。

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2.2.2在符合本文所述条款和条件(特别是完全满足或买方书面放弃第二次完成控股权收购(定义如下)前的条件)的前提下，有关转让人同意向买方出售，买方同意向相关转让人购买，在控股股权收购的第二个成交日(定义如下)，目标股份不存在下表所述的任何产权负担，在每种情况下，均按本文所述的条款和条件(上述交易被称为“控股权收购II”，并连同控股权收购I，统称为“控股权收购”)。

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自收购控股权的第二个截止日期起，集团公司的股权结构如附件附表1第III部分所示，据此，买方持有目标公司60%的股份和集团公司60%的股权。

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11

上述交易称为“少数股权收购”)。

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双方确认并同意，于每次完成少数股权收购事项(定义见下文)前，村真致远作为创办人持股平台，应已根据本协议第6.4条关于退出创办人持股平台(定义见下文)的规定，将其持有的本公司全部股份转让给徐春波，并根据少数股权收购安排让徐春波担任该等目标股份的转让人。尽管如上所述，如果方正持股平台退出安排未能及时完成，且买方有权(但无义务)在每次少数股权收购结束时就其持有的本公司股份向村镇致远购买目标股份(具体情况见每项少数股权收购安排下的目标股份的表格)，则村真致远将成为相关目标股份的“转让人”，并受本协议项下有关“转让人”的权利和义务的规定管辖。各缔约方应为此提供充分合作。

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自收购少数股权的初步完成日期起，集团公司的股权结构如附表1第IV部所示，据此，买方持有目标公司72%的股份及集团公司72%的股权。

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自收购少数股权的第二个成交日期(假设少数股权收购已初步完成)起，集团公司的股权结构如附表1第V部分所示，据此，买方持有目标公司84%的股份及集团公司84%的股权。

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为免生疑问，少数股权收购的初步完成与否并不一定影响少数股权收购第二次完成交易的发生，就后者而言，其执行情况、相应的估值、转让对价金额、自少数股权收购第二次完成之日起公司的股权结构等交易条件将根据本协议确定。

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13

自少数股权收购事项第三次完成日起(假设少数股权收购事项初步完成及少数股权收购事项第二次完成)起，集团公司的股权结构如本协议附表1第VI部分所示，据此，买方持有目标公司100%股份及集团公司100%股权。

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为免生疑问，少数股权收购的初步完成及/或第二次少数股权收购完成与否并不一定影响少数股权收购第三次结束的发生，就后者而言，其执行情况、相应的估值、转让对价金额、自少数股权收购第三次结束日起公司的股权结构及其他交易条件将根据本协议确定。

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14

部分集团公司根据第7.1.8条(如果适用，但不包括买方继续指定集团公司员工担任此类职位的情况)，在控股权收购最初结束日一(1)周年时，买方或其指定的关联公司有权全面负责集团公司的业务、财务、税务、法律事务、合规、人力资源、行政等(各级)，买方承诺不会利用此类管理权限恶意阻止承诺方满足少数股权收购交易下每次完成交易的先决条件)；特别是，自控股权收购的初始成交日期起至每项少数股权收购对应的评估期届满时，买方应合理满足集团公司在正常业务过程中对买方或其委任人管理的集团公司的资质、证书、印章、银行账户(及其密码或钥匙)和其他关键资产、文件和档案的合理需求。

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第三十三条转让对价的终止和支付

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为免生疑问，转让代价包括税项，即包括转让人与本次交易有关的所得税、印花税及任何其他应付税款。相关转让对价应为买方每次完成交易所需支付的所有款项，买方将不承担与本次交易相关的适用法律法规要求的印花税以外的任何税款、手续费或其他金额。

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各方确认并同意，若目标公司在本次交易结束前将其资本储备转换为注册资本，买方在本次交易每次完成时，仍有权在上述增资后按照本协议收购相关转让人持有的与交易完成相关的全部目标股份；与目标股份对应的注册资本将相应增加，但相关转让人应收的转让对价和所有转让人的转让对价将保持不变。

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15

根据本条第三条最终确定与成交有关的相关转让人时，相关转让人应与买方签署本合同附件二所列的确认书(“金额确认书”)，确认买方在相关成交时实际支付的金额。为免生疑问，如转让方未能在上述确认书上签字，买方无义务向转让方支付与成交有关的任何转让对价或金额。

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为免生疑问：(I)如转让对价

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本交易的任何成交(或买方在成交时应支付给相关转让人的相关金额)按照第3条计算为零或负的，则买方不应被要求支付此类转让对价/金额，并有权要求相关转让人赔偿、赔偿和/或退还所支付的额外金额；和(Ii)买方和/或其关联公司在根据交易文件或其他相关文件向转让方和/或其关联公司支付任何款项时，有权扣除相关的调整或扣除金额(包括但不限于根据交易文件向受赔偿人作出的赔偿或赔偿或买方有权扣除的其他金额(如适用))；如果转让方和/或其关联公司对买方和/或其关联公司扣除的金额有任何异议，则有权根据本协议提起纠纷解决程序。如果争议解决机构确定买方和/或其关联公司有权扣除的金额少于根据正当裁决实际扣除的金额，则买方和/或其关联公司应将相关差额返还给相关转让方和/或其关联公司。

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双方进一步确认，虽然在员工持股平台和高管持股平台的普通合伙人变更为买方的指定人员后，相关持股平台从一开始就不再是承诺方，但如果承诺方根据交易文件根据控股权收购初始结束日之前发生或产生的事项对受赔人进行赔偿或赔偿，且买方在向相关交易完成时作为承诺方的转让方支付相关转让对价时扣除相关赔偿/赔偿金额，则员工持股平台和高管持股平台应与转让方作为承诺方，按照控股股权收购的初始截止日期前其在本公司的持股比例以及在该截止日期应收到的转让对价的范围进行扣除；为免生疑问，承诺方以承诺方、员工持股平台和高管持股平台的身份，对转让方作为承诺方、员工持股平台和高管持股平台应收的相关转让对价以外的部分进行补偿或赔偿。

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双方承认并同意：(I)在现金净额评估日(定义见下文)集团公司的现金净额不低于人民币[***](二)与控股权益收购有关的实际估计价值(“实际价值”)应等于评估价值一(定义见下文)和评估价值二(定义见下文)中的较低者；(Iii)“评估价值一”等于现金净值评估日期一(定义见下文)的估计价值减少额(定义见下文)后的基值净额，而“评估价值二”等于现金评估净值日期二(定义见下文)的估计价值减少额后的基值净值。

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其中：

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(2)“净现金”=现金--准负债总额。

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(3)“现金”指根据中国企业会计准则编制的资产负债表项目下反映的现金、现金等价物和其他有价证券的总额，包括银行现金和手头现金、持有交易的金融资产、可供出售的金融资产、持有至到期的投资和应收利息；为免生疑问，集团公司向交易对手支付的垫款、存款或类似金额不包括在内。

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(4)“准负债总额”是指按照“中华人民共和国企业会计准则”编制的资产负债表中反映的所有负债(包括但不限于流动负债和非流动负债)的总和，减去反映在职工福利和应付税款中的负债总额(但反映在应付职工福利和应付税款中的负债总额不超过人民币)。[***]，否则仅为人民币净额[***]).

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双方确认并同意，与深兰宝信息股份转让交易有关的下列事项

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日期为2019年11月(定义如下)：(I)目标公司作为扣缴义务人向主管税务机关支付的与个人所得税和滞纳金有关的费用或负债，(Ii)目标公司与相关转让人(即创始人和吕建文)欠目标公司的该等个人所得税和滞纳金有关的应收账款。以及(3)目标公司与目标公司欠有关转让人的相关股份转让对价有关的负债(第(2)项和第(3)项应根据本规定第7.1.21条相互抵销)，无论是在现金净额评估日I/净现金评估日II之前或之后发生的(特别是从现金净额评估日I起至目标公司向主管税务机关实际支付该等个人所得税和滞纳金期间发生的滞纳金，如适用)，应被视为在净现金评估日I或净现金评估日II之前发生，在计算净现金评估日I和净现金评估日II的净现金时应考虑在内。

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各方承认并同意：(I)应全额拨备所有费用和债务(承诺方确认，指与本次交易有关的所有中介费，如与律师、会计师、投资顾问和顾问有关的费用，但不包括与律师、会计师、按照本协议第5.1.9条第(1)项和第5.1.26条第(2)项和披露日程表第5.1.26条第(1)项和第(2)项的规定，承诺方因本次交易而产生的投资顾问和顾问应由本公司根据本协议第12.6条承担)，在计算净现金评估日I和净现金评估日II的净现金时，应考虑这些费用和负债；(2)除财务报表中上述第(1)项所述的费用和负债外，应全额计提财务报表中根据披露明细表第5.1.9条披露的截至现金净额评估日的其他费用和负债额，并在计算现金净额评估日的现金净额时将这些金额考虑在内；(Iii)承诺方因本次交易而产生的与律师、会计师、投资顾问及顾问有关的费用，由本公司根据本协议第12.6条承担，不应影响于现金净额评估日期I及现金净额评估日期II的现金净额。

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为免生疑问，以上计算标准仅用于决定本次交易的实际价值。后

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19

于控股权益收购的初步完成日期，集团公司财务报表或核数师报告所载相关项目的具体金额仍须遵守买方所属集团制度适用的会计准则下的计算准则。

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每一方承认并同意，在买方和创始人通过友好协商商定的最初完成控股权收购的先决条件或其他截止日期完全满足之前的第二十(20)个营业日，承诺方应提交一份集团公司截至控制权收购初始截止日期前一个会计月结束日的综合资产负债表(《净现金评估表I》)和买方要求的其他相关文件和资料，以供买方审查和确认集团公司在净现金评估日的财务状况。买方应根据净现金评估表I和其他相关文件和信息确认集团公司于净现金评估日I的实际净现金金额。并根据上文第3.2.1条的规定，在现金净额评估日I相应确认相关的估计价值减少额和评估价值I。

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各方承认并同意，根据本协议第3.2.4条规定的转让对价返还机制和根据本规定第3.2.6条规定向创办人支付最终付款的调整机制：(I)金米投资和六双桂在控股股权收购中的转让对价i应等于评估价值i乘以当时相关标的股份所对应的持股比例，然后扣除相关转让人应补偿或赔偿给受补偿人的其他金额，或买方根据交易文件有权扣除的其他金额；(Ii)作为控股权益收购I创办人的徐春波应支付的转让对价相当于评估价值I乘以43.36%，减去人民币26,990,000元，然后扣除其应赔偿或赔偿给受赔偿人的其他金额，或买方根据交易文件有权扣除的其他金额。

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20

每一方承认并同意，在完全满足或买方书面放弃本合同第7.1条规定的控股权收购初步完成的前提条件后十(10)个工作日内(或在有关转让人和买方通过友好协商商定的其他期限内)：(I)买方应分别向金米投资和六双桂的收款账户汇入或促使其指定人分别向金米投资和六双桂的收款账户汇入与控股权收购I有关的相关转让对价(为免生疑问，此类转让对价的金额应按本规定第3.2.2条第2款第(1)项在控股股权收购初始结束时的方式计算)；(2)买受人应将应支付给徐春波作为创始人的控股权收购的转让对价汇入或由其指定人汇入(为免生疑问，该转让对价的金额应按本条款第3.2.2条第2款第(2)项规定的方式在控股权收购最初结束时计算，不考虑本办法第3.2.4条规定的转移对价返还机制和第3.2.6条规定的对创始人的期末付款调整机制)净额人民币2000万元(“对创始人的最终付款”)和创始人的贷款(定义如下)，买方与作为创始人的徐春波承认并约定，徐春波作为创始人欠买方的创始人贷款应自动转换为买方在支付上述金额时应支付给作为创始人的徐春波的控股权收购I的相关转让对价(为免生疑问，根据上述安排，买方支付给徐春波作为创始人的总金额，应为作为创始人的徐春波就控股权收购应支付的转移对价(买方或其指定人将上述款项汇入相关转让人的收款账户(特别是对作为创始人的徐春波而言，以将创始人的全部贷款转换为转移对价的方式支付其中相当于创始人贷款的金额)，称为“控股权收购的初步结束”。控股权收购的初始成交日期称为“控股权收购初始成交日”)。

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在控股权收购的初始成交日期后三(3)个月内，买方将审查集团公司截至控股权收购的初始成交日期所在的会计月的结束日期(“净现金评估日期II”)的财务状况，并有权指定

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21

会计师事务所对此进行审计，以确定现金净额评估日II的实际现金净额、适用于现金净额评估日II的估计减值金额和评估价值II，并相应确认最终实际值，届时承诺方、转让方和集团公司应配合买方执行上述安排，并按买方要求提供相关文件和资料(包括但不限于根据买方的要求及时提供财务报表、财务项目细目、银行报表、业务数据和其他相关信息)。

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双方承认并同意，按照上述程序确定的实际价值/评估价值二低于评估价值一的，买方有权要求徐春波作为创始人返还(评估价值一-实际价值/评估价值二)乘以60%的金额，徐春波作为创始人应在买方提出书面要求后五(5)个工作日内返还相关金额；如果徐春波作为创始人未能在上述期限内返还相关金额，则买方有权在随后每次完成本次交易时扣除徐春波作为创始人未退还的所有该等金额，并在随后向创始人和/或持股平台发放最终付款和/或向创始人和/或持股平台支付相关转让对价。

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各方确认并同意，博乐科技作为第二期控股权收购的转让方应支付的转让对价为人民币26,990,000元。

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双方承认并同意，在完全满意或买方书面放弃本协议第7.2条规定的第二次完成控股权收购的先决条件的十(10)个工作日内(或在博洛科技与买方通过友好协商商定的其他期限内)，买方应将相关转移对价(买方或其指定人将相关转移对价汇至博洛科技的收款账户，称为“第二次完成控股权收购”)汇入或促使其指定人汇入博洛科技的收款账户。控股收购发生第二次结束之日，称为控股收购第二次结束日)。

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22

双方确认并同意，于收购控股权的第二个成交日，买方应将最后一笔款项汇入或安排其指定人汇入徐春波作为创始人的收款账户，其他款项净额由徐春波赔偿或赔偿给受赔偿人，或买方有权根据交易文件扣除的款项。

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尽管有上述规定，倘若本细则第7.2条所载控股权益收购第二次完成前的任何条件未能于控制权益收购的第二次完成截止日期(定义见下文)满足，而买方选择放弃书面结束前的相关条件，并继续第二次完成控制权益收购，则向创办人支付的最终款项应调整为零，买方不再须向创办人徐春波支付任何向创办人支付的最后款项，惟未能满足第二次完成控制权益收购前的该等条件并非主要归因于买方。

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各方承认并同意，有下列情形之一，视为买方应向创始人徐春波支付的控股权收购一中应支付的全部转让对价，无论是否已根据上述规定调整或扣除支付给创始人的最终付款：(I)买方已根据本3.2.6条向作为创始人的徐春波支付了调整后和/或扣除的最后付款(包括买方根据上述规定无需向创始人支付任何最后付款的情况，调整后向创始人支付的最终付款为零)；或(Ii)在控股权益收购的第二次完成截止日期前，控股权益收购的第二次完成前的条件未能完全满足，且买方未选择放弃第二次完成前的相关条件，买方无须向创办人徐春波支付任何向创始人支付的最后款项。

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23

利息收购三年(2025年和2026年)；集团公司在评估期内的基本营业收入和基本净利润如下表所示：

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如果需要合并集团公司一年以上的财务数据，则集团公司年度营业收入超额增长=(集团公司当年经审计的营业收入总额-集团公司年度基本营业收入总额)/集团公司年度基本营业收入总额。

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如果需要合并集团公司一年以上的财务数据，则集团公司年度净利润超额增长=(集团公司年度经审计净利润合计-集团公司年度基础净利润总额)/集团公司年度基础净利润总额。

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24

应买方要求，接受并配合承诺方对该审计师报告、集团公司财务报表和经营情况的检查、核查、询问和讨论。

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每一方承认并同意，尽管有相反的情况，但如果买方所属的集团公司打算在未来进行任何结构调整，则承诺方应予以合作，并应促使集团公司配合该结构调整，但条件是

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25

此种结构调整不影响本条项下的独立会计安排。

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每一缔约方承认，与每项少数股权收购有关的交易安排及其适用的估计价值(“履约调整价值”)将根据下列规则进行调整：

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适用于少数股权收购交易的业绩调整价值=实际价值x（1+估计价值百分比增加）。

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适用于少数股权收购交易的业绩调整价值=实际价值x（1+估计价值百分比增加）。

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27

也不被视为符合上述第(二)或(三)项的评估标准，但集团公司于2025年的经审核净利润为非负数，且经审核的营业收入为人民币[***]2026年，经审计的净利润为人民币[***]2026年，则集团公司应被视为符合2025年的评估标准，2025年适用于少数股权收购交易的业绩调整值为实际价值。

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适用于少数股权收购交易的业绩调整值=实际值×(1-当年负增长的绝对值)。

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其中，如果集团公司当年营业收入超额增长和净利润超额增长均为负，则上述公式中负增长的绝对值以两者中较大者为准，但上述公式中负增长的绝对值不得大于[***].

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28

年营业收入)，则买受人有权(但无义务)在当年完成少数股权收购交易，适用于少数股权收购交易的业绩调整价值如下：

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适用于少数股权收购交易的业绩调整值=实际值×(1-估计值百分比减少)。

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其中，“预估值递减百分率”按照下列规则确定：

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各方确认并同意，在每项少数股权收购交易中应付相关转让人的转让对价应等于适用于少数股权收购交易的业绩调整价值乘以按完全摊薄计算的相关目标股份所对应的持股比例，然后根据交易文件，扣除相关转让人应补偿或赔偿给受弥偿人的其他金额，或买方有权扣除的其他金额。

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每一方承认并同意，对于每一次少数股权收购，在与少数股权收购相关的相关条件完全得到满足或买方书面放弃后十(10)个工作日内(或在有关转让人和买方另有书面约定的其他期限内)(为免生疑问，第一次少数股权收购须遵守本条款第7.3条规定的初始结束少数股权收购的先决条件；第二次少数股权收购须遵守第7.4条规定的第二次完成少数股权收购的先决条件；第三次少数股权收购须符合本条例第7.5条规定的第三次少数股权收购结束前的条件)，买受人应当支付或者使其受让人支付少数股权中相关转让人的转让对价

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29

以现金或买受人与有关转让人协商同意的其他方式进行的收购交易(买受人或其受让人向有关转让人支付与少数股权收购一/少数股权收购二/少数股权收购三有关的转让对价，称为“少数股权收购初步结束/少数股权收购第二次结束/少数股权收购第三次结束”，发生这种结算的日期称为“少数股权收购的初始结算日/少数股权收购的第二个结算日/少数股权收购的第三个结算日”)(控股权益收购的初始结算日、控股权收购的第二个结算日、少数股权收购的初始结算日、少数股权收购的第二个结算日和少数股权收购的第三个结算日分别称为“结清”，统称为“结清”；控股权收购的初始截止日期、控股权收购的第二个截止日期、少数股权收购的初始截止日期、少数股权收购的第二个截止日期和少数股权收购的第三个截止日期分别称为“截止日期”，统称为“截止日期”)。

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每一方承认并同意，在根据本合同第3.2.2条确定买方在控股权收购的初始成交日期所需支付的金额后，承诺方应及时向税务机关主管税务机关办理有关个人所得税转让人应纳个人所得税的纳税评估手续，评估有关个人所得税转让人(徐春波、刘双贵)与控制性权益收购I有关的个人所得税应纳税额。各方承认并同意，在办理上述个人所得税评估程序及随后的个人所得税申报缴纳程序时，应向有关个人转让人支付的转让对价，按本办法第3.2.2条第二款第(一)至(二)项规定的方式计算，不考虑本条规定的转让对价返还机制。

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30

3.2.4本协议及根据本协议第3.2.6条调整创办人最终付款的机制。

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每一方承认并同意，在本合同第7.1条第2款和第3款所述的所有先前事件完成后，有关个人转让人就主管税务机关发出的与控股权收购I有关的个人所得税应缴纳的金额已由承诺方收到并经买方批准后，买方将与创办人签署一份格式和实质如本协议附件4所列的贷款协议(“贷款协议”)。规定买方应向创始人提供一笔贷款，金额相当于有关个人转让人就控股权收购I应缴纳的个人所得税总额，该贷款由主管税务机关评估并经买方根据本协议批准(“创始人贷款”)。

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承诺方应确保与收购控股权有关的每位个人转让人(徐春波、刘双贵)在创办人收到创办人贷款之日或其后的下一个营业日，向主管税务机关办理与收购控股权有关的个人所得税申报手续，并在上述申报手续完成之日或之后的下一个营业日办理申报手续。向主管税务机关缴纳与控制权收购I有关的应缴个人所得税，并取得主管税务机关出具的税务收据，证明有关个人转让人全额缴纳与控制权收购I有关的相关税款。

​

控股权收购I完成的，则徐春波作为创始人对买受人所欠的创始人贷款，在控股权收购初始结束时，自动转换为买受人应付给作为创始人的徐春波的部分转让对价；如果本协议被撤销/终止，且控股收购交易I的结束未能完成，则徐春波作为创始人应在本协议解除/终止之日起两(2)个月内全额偿还创始人的贷款(尽管有上述规定，如果控股收购收购I的结束是由于任何承诺方的主要原因而未能完成的，且创始人确实难以在上述期限内全额偿还创始人的贷款，买方和创始人应友好协商延长期限)。发起人徐春波应向主管税务机关申请退还自本协议解除/终止之日起五(5)个工作日内已缴纳的与控股股权收购I有关的税款

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31

同意提供必要和合理的合作。

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​

每一方承认并同意，对于与每笔少数股权收购交易有关的个人转让人，尽管有上述规定，买方在根据本条款第三条向有关个人转让人支付有关转让对价时，只能在相关付款期间内支付与每笔少数股权收购交易完成相关的转让对价的80%。并在有关个人转让人与主管税务机关完成所有与成交相关的个人所得税申报和纳税手续后十(10)个工作日内(或在相关转让方与买方另有约定的其他期限内)向相关转让方支付或促使其指定人支付与成交相关的应付转让对价的剩余20%，并已向买家提供证明其已全额缴纳相关税款的税务收据。

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双方进一步确认并同意，高管持股平台和员工持股平台应按照上述转让对价分配安排调整合伙企业股份结构。具体而言，根据上述安排获得相关分配的激励受让人/合伙人所持有的相关股权平台的实际合伙份额应减少

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32

相应反映该激励受赠人/合伙人通过相关持股平台持有的本公司注册资本金额的减少，其他激励受赠人/合伙人在相关持股平台层面所持有的合伙企业股份对应的公司注册资本金额不变。具体调整路径和方式由股权激励委员会依法合规确定。

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33

(E)有关持股平台根据本协定向相关合作伙伴和奖励受赠人支付税后分配的安排；

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34

完成相关纳税手续，并向买家提供税务收据，证明其已全额缴纳相关税款；(Ii)向相关AMR完成变更登记/备案手续，并向买家提供相关证明文件。

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35

交易文件的规定。为免生疑问，有关转让人及持股平台向买方提供税务收据及其后解除买方根据税务收据扣缴的转让代价(如适用)，不应视为买方对有关转让人、持股平台合伙人及奖励受让人履行缴税义务的确认，而主管税务机关其后向有关人士追讨税款的，有关转让人仍应及时足额支付任何已收回的税款。

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第四条交接

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4.1管理层交接准备工作。双方承认并同意，本协议签署后，承诺方负责组织相关人员做好集团公司交接准备工作，包括但不限于收集整理集团公司档案，根据买方要求编制交接清单。双方还确认并同意，在执行日期后，为准备集团公司的管理层交接，承诺方应允许买方的委托人在合理范围内到集团公司了解和熟悉集团公司的管理、运营、财务和财产等情况。

​

4.2现场交接。双方确认并约定，在控股收购事项初步完成前的第二十(20)个营业日或买方要求的其他时间内，买方的指定代表(S)应与委派的承办方代表(S)在集团公司的营业场所现场移交集团公司的相关资产、文件和档案，以保证买方顺利接管该等资产、文件和档案。移交的完成应以创始人和买方共同签署的涵盖本条款4.2项下所有事项的移交确认书为准。为免生疑问，交接完成后，有关资产、文件、档案应存放在集团公司营业场所或买方根据买方要求指定的其他场所。如果买方在指定日期(定义见下文)之后要求再次现场移交，则承诺方应积极配合买方完成届时的移交。

​

各方承认并同意，受移交和/或接管影响的资产、文件和档案包括但不限于：

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4.2.1资质和证书：包括但不限于，集团公司自成立以来的营业执照正本和副本，以及从所有其他政府部门获得的批准、备案、授权、许可证、资质和证书的原件

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36

各集团公司的授权(包括但不限于集团公司的业务资格正本和复印件)，以及列明该等批准、备案、授权、许可证、资格和证书的具体信息的清单，包括但不限于名称、代码、签发日期、有效期、文件年检、与监控平台的链接以及帐户和密码。

​

4.2.2印章：包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章及其他印章。

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4.2.3组织文件：包括但不限于各集团公司成立以来的公司章程原件、股东名册、出资证明、向公司登记处备案的登记文件、股东大会记录/决议、董事会会议记录/决议、监事会会议记录/决议。

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4.2.4财务税务信息：包括但不限于各集团公司自成立以来的所有财务税务信息(含电子副本)，包括但不限于各类原始文件、会计账簿、与融资有关的债权债务明细表(包括银行授信/借款/贷款/担保等)、银行账户(及其密钥、密码或钥匙)、现金、支票/汇票/本票等票据、财务报表、日记帐、账户期末明细表、年度审计师报告、银行开户核对表、开户许可证、企业结算卡、各集团公司自成立以来的所有税务登记备案文件、留存备查文件、发票登记簿、空白发票、税控盘、所有纳税申报单、税务收据、企业所得税清缴证明报告、其他专项税务审计报告及其他涉税文件的原件，税控盘、电子税务局、申报系统、发票系统、电子证书等所有操作系统的登录账号和密码，企业用于相关财务激励或税收筹划的申请材料和相关证明以及主要证明材料和文件。

​

4.2.5劳动人事：包括但不限于各集团公司与员工签订的员工名单、劳动合同原件、竞业禁止协议、保密协议、知识产权所有权协议、与辞退员工休假有关的法律文书及其他协议、社会保险缴费证明原件、住房公积金缴费证明原件等。

​

4.2.6有形资产：包括但不限于本合同所附附表5所列的各项有形个人财产和资产、材料

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37

及披露附表(定义见下文)第5.1.14条第(1)项所载有关每项不动产的文件，包括但不限于硬件设施、办公设备、车辆、存货、租赁协议原件、所有权证书或租赁物业的出入控制。

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4.2.7无形资产：包括但不限于与本合同所附附表6所列各项无形资产有关的材料和文件，包括但不限于与知识产权有关的证书、申请材料草案以及与知识产权适用有关的其他材料、协议、数据(包括但不限于任何订单数据、支付数据、[***]和其他业务数据)、信息和材料；系统、账户、密码和账户管理员信息；商业秘密和其他数据、信息和材料等。

​

4.2.8相关合同：各集团公司作为缔约方签署的所有合同、协议、承诺、声明、申请和其他形式的法律文件的原件，以及按照买方要求准备的合同清单，包括但不限于本合同附件7所列的每份运营合同和材料合同。

​

4.2.9与每个集团公司有关的其他资产、文件和档案，特别是包括集团公司成立以来向保险中介主管部门和其他政府主管部门提交/发布的任何文件或材料(特别是与集团公司业务资格有关的申请文件或材料)，以及保险中介主管部门和其他政府主管部门自集团公司成立以来收到的任何文件或材料。

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第五条陈述和保证

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5.1各承诺方共同及各别向买方作出以下陈述及保证，并承认在订立本协议及其他交易文件时，买方所依据的事实是该等陈述及保证自本协议签订之日起至指定日期(就本协议而言，指定日期是指收购控股权最初完成日期的一(一)周年纪念日)在各方面均属真实、准确、完整及无误导性(就本协议而言，“指定日期”指收购控股权最初完成日期的一(一)周年纪念日，并应延至徐春波创办人不再担任本公司首席执行官之日或十二月三十一日，以较早者为准。如果徐春波作为创始人在上述期限届满后继续担任本公司首席执行官)(含)。如果任何陈述或保证在指定日期(含)前不真实、不准确、不完整或具有误导性，则各承诺方应共同负责赔偿给买方和其他各方造成的任何损失

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38

因此而根据本协议受保障的人(尽管有上述规定，承诺方向买方作出的陈述和担保不需要涵盖买方所支配且不为承诺方所知(或在承诺方所知但超出其实质性影响或控制范围内)的事项)，该期间自控股权益收购最初结束之日起一(1)周年至指定日期为止)：

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5.1.1正式成立并有效存在的。各集团公司/持股平台均为根据中国法律正式注册成立并有效存在的有限责任公司/合伙企业，创办人为中国的自然人。各集团公司、各参股平台、创始人均具有良好的信誉。各集团公司均有资格根据适用法律开展其主营业务和其他业务。各持股平台仅为持有创办人持有的员工激励股/高管激励股/股份而设立及存在，并无员工或业务运作，并无签署任何协议(向主管AMR提交的合伙协议及向买方提供的员工股权激励授予协议除外)、产生任何负债或持有本公司股份以外的任何资产或权益，亦无担任任何人士的担保人、担保人、担保人或其他义务人。

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5.1.2转让人对目标股份的合法权利。附表9所附的披露附表(“披露附表”)第5.1.2条第(1)项真实、准确及完整地反映目标公司、其他集团公司及持股平台自执行日期至控股权收购初步结束前的股权结构/出资结构。各集团公司/持股平台在适用法律和各集团公司章程/持股平台合伙协议或其他组织文件规定的期限内，按时、依法足额缴纳其注册资本/出资份额，未发生任何逾期缴纳注册资本/出资股份、虚报出资或违规提取资本的情况。各集团公司/持股平台实缴注册资本/出资份额的资金来源真实、合法。每个集团公司/持股平台自成立以来的所有变更(特别是与持股/出资份额有关的变更)在商业上是合理的，并符合适用的法律和相关协议，为此，相关决策、决议、通知、登记、备案和其他必要程序(包括但不限于保险中介机构主管部门要求的变更审批/备案程序，如适用)已按

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39

在法律上，且没有争议或据承诺方所知，没有与之相关的威胁纠纷；除披露明细表第5.1.2条第(3)项披露外，各集团公司/持股平台此前变更股权/出资份额的交易对价已按照相关合同全额支付给相关方；除披露附表第5.1.2条第(2)项所披露者外，个别受让人已根据适用法律，如实申报及缴纳与过往转让股权/出资额股份有关的个人所得税。各集团公司/持股平台的股权/出资份额不受任何现有或威胁(据承担方所知)的争议、纠纷、诉讼、诉讼、仲裁、索赔、执行或其他行政或法律程序的影响。除本公司、金米投资、博乐科技、六双桂、徐春波等与本公司、金米投资、博乐科技、刘双桂、徐春波等订立于2020年7月31日的股东协议(A系列+股东协议)项下的投资者优先购买权(但未实际行使)外，各集团公司/持股平台及/或其股东/合伙人从未以任何形式或向任何人士承诺或实际发行任何权益、股权/出资额、债券、优先购买权、股票期权、可转换证券、期权、导致各集团公司/持股平台或其股东/合伙人承担或可能承担出售或增加集团公司/持股平台的任何注册资本/出资股份的义务的奖励股份或其他未行使的权利、增发股份/出资或性质相同或类似的权益(披露附表第5.1.2条第(1)项所载的股东权益/合伙人权益除外)。除A系列股东协议项下的投资者回购权利(但未实际行使)外，各集团公司及/或其股东或其各自的联营公司概无义务、承诺、安排或意图就集团公司的业绩承诺作出任何现金补偿，或就集团公司股权/持股平台的出资额作出任何补偿，亦无任何义务、承诺、安排或意图回购集团公司的股权/持股平台的出资额。各集团公司/持股平台的股权/出资份额不受任何代名人持股或类似安排、任何质押、抵押和其他担保权益或任何形式的产权负担或任何其他第三方权利或权益的影响。集团公司各股东/持股平台各合伙人对其直接或间接持有的集团公司股权/持股平台的出资额享有完全专有的所有权和处置权；各出让人有权按照

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40

为法律干杯。于本次交易每次完成后，买方将拥有其持有的相关Target股份的合法、有效、全面及独家所有权，且无任何产权负担。

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披露明细表第5.1.2条第(4)项真实、准确、完整地披露了集团公司目前有效的所有股票/期权激励计划(特别是集团公司目前正在实施的所有股票/期权激励计划已获集团公司股东大会/董事会正式批准通过)、集团公司发行/授予的所有激励股票/期权数量、集团公司承诺发行/授予的激励股票/期权数量。以及截至控股权收购的初始截止日期，保留但尚未发行/授予的奖励股份/期权的数量。目前或威胁(据承诺方所知)本集团公司的股份/购股权奖励并无争议、争议、诉讼、诉讼、仲裁、索偿、执行、税务征收及管理、行政处罚或其他行政或法律程序；已授出/发行的奖励股份/购股权已授出、已支付认购价及已行使其权利(如适用)，各情况下均按照正式批准及采纳的股份/购股权奖励计划进行。至于已获授予奖励股份/期权但已离开集团公司的员工，其奖励股份/期权已作废，且无任何争议或索偿。除披露附表第5.1.2条第(5)项披露外，各集团公司已向主管税务机关提交了有关其目前正在实施的股票/期权激励计划的股票激励报告，并已根据适用的法律法规为已获得激励股票/股票期权的员工及其代表代扣代缴个人所得税。

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除现行有效的组织章程细则及A+系列股东协议外，本集团各公司与其直接/间接股东，或集团公司及/或其直接/间接股东与第三方订立或订立的有关集团公司股份或股东权利的法律文件概无订立；除在提交主管AMR的合伙协议中协定的事项外，持股平台的任何合伙人均无权享有关于持股平台的任何优惠。

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5.1.3没有障碍。不存在导致或可能导致各集团公司、各持股平台及各承诺方履行交易文件项下义务的任何延迟、限制或障碍的事件。各集团公司及其股份不包括也不涉及任何国有资产(以下简称国资委)，集团公司不受任何

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41

国有资产监管法取得/履行国家海洋局审批/备案程序，以任何形式对国家海洋局进行评估的程序，或履行国家海洋局股权交易所的任何相关进入程序，以完善本次交易。

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5.1.4授权；有效性各集团公司、各持股平台、各承诺方均具有适用法律规定的民事权利能力和民事行为能力，签署、交付、履行交易文件，完善本次交易。各集团公司、各持股平台及各承诺方均已正式签署本协议及本协议所属的其他交易文件。各集团公司、各持股平台及各承诺方已取得/将取得交易文件的签署、交付及履行及完成本次交易所需的所有授权、许可及批准(包括但不限于任何内部批准、政府机关、银行机构或第三方的批准)，并已履行/将会履行所有必要的通知义务(包括但不限于通知政府当局或银行机构的义务)，并已/将于控股权益收购的初步完成日期前履行所有必要的通知义务(包括但不限于通知政府当局或银行机构的义务)。除本协议约定的在AMR的变更登记/备案程序和披露明细表第5.1.4条披露的事项外，各集团公司签署、交付和履行交易文件以及完成本次交易，各持股平台和承诺方无需获得任何政府机构或其他人士的任何同意、授权、许可或批准。各集团公司、各持股平台、各承诺方均可合法签订本协议及本协议所属的其他交易文件，履行交易文件规定的义务。各集团公司、各持股平台及各承诺方所签署的交易文件，构成上述各公司、各持股平台及各承诺方的法定、有效及具约束力的义务，并可根据交易文件的条款予以强制执行。

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5.1.5没有冲突。各集团公司、各持股平台及各承诺方在签署、交付、履行交易文件及完成本次交易时，不得：违反适用法律或任何政府指令；违反各集团公司、各持股平台及各承诺方的章程、合伙协议或其他组织文件；违反对各集团公司、各持股平台及各承诺方具有约束力或适用的任何法院命令、裁定、裁决书、行政决定或命令；构成各集团公司、各持股平台、各承诺方为缔约方的任何文件、合同或协议下的违约，或对其或其资产具有约束力的任何文件、合同或协议下的违约；

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42

任何第三方对各集团公司、各持股平台及各承诺方的控罪；导致违反与授予、继续或续展向各集团公司发出的任何批准或许可证(包括但不限于集团公司的业务资格)有关的任何条件；导致终止或撤销向各集团公司发出的任何批准或许可证(包括但不限于集团公司的业务资格)或附带的附加条件。

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5.1.6批准和许可证。各集团公司均已取得一切权力、授权或批准(包括但不限于任何政府批准，下同)、文件、授权、资格、证书及许可证，以合法存在、拥有及经营其物业及资产，以及合法经营主要业务及目前进行的任何其他业务。该等批准、备案、授权、资格、证书或许可证(包括但不限于集团公司的业务资格)均具有十足效力和效力，并已通过该等批准、备案、授权、资格、证书或许可证所要求的年检和其他类型的检查。据承诺方所知，不存在可能导致此类批准、备案、授权、资格、证书或许可证的终止、暂停、取消、撤回、撤销、限制、不续展和无效，或与之有关的任何使用限制或所有权缺陷的情况。各集团公司已在所有实质性方面遵守与此类批准、备案、授权、资格、证书或许可证相关的适用法律和政府指令，并且各集团公司向政府当局提交的所有文件和材料均真实、有效且无虚假信息。任何集团公司均未收到任何政府当局的书面或口头通知，称其违反了与上述批准、备案、授权、资格、证书或许可证相关的任何适用法律或政府指令，任何集团公司均不会因前述批准、备案、授权、资格、证书或许可证的违反或因违反上述规定而应支付的处罚或罚款。集团公司未经批准、备案、授权、资质、证书、许可证擅自开展经营活动。具体而言：(I)各集团公司已履行中国银保监督管理委员会(“银保监会”)或保险中介机构主管部门对其此前的所有变更所规定的报告/备案/披露/审批义务(如适用)；(Ii)各集团公司已为与其建立劳动/服务/合作关系的保险经纪办理保险从业人员执业登记，并按照适用的法律法规管理注册从业人员。

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43

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5.1.7外部投资和分支机构。除披露附表第5.1.7条另有披露或经买方事先书面同意外，各集团公司不直接或间接(包括但不限于通过任何第三方)拥有任何实体(指任何企业、商号、公司、合伙企业、信托、协会、合资企业、组织、政府当局或任何其他类型的实体)的股份、股权或其他权益，或拥有任何其他投资或投资承诺，亦未设立任何分支机构。

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5.1.8财务信息。集团公司拥有完整的账簿和记录。承诺方已向买方提供集团公司于2022年12月31日(“财务报表发布日期”)或自其注册成立以来截至该日止年度的资产负债表、损益表及现金流量表(统称“财务报表”)。财务报表乃根据中国企业会计准则编制，包括集团公司所有相关及重大财务资料，并真实而公平地反映集团公司于有关日期及期间的资产、负债、财务状况、税务状况及损益。财务报表于各日期所披露的集团公司财务资料在各方面均属真实、准确及完整，无任何虚假成分或误导性陈述，并符合中国公认会计原则。该等财务报表并无应入账但未入账的资金、资产或负债，亦无表外成本或开支，以及集团公司资金的所有应计及/或用途均已在该等财务报表中充分及适当地反映。集团公司的所有业务交易均通过其自有账户进行，并如实反映在集团公司的财务报表中。没有集团公司有任何合同或合作金额到期但尚未支付/收款。

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5.1.9没有未披露的债务。承诺方向买方提供的财务报表所载的资产负债表(“资产负债表”)全面而准确地反映了集团公司于财务报表发布日期已产生和合理预期产生的所有负债和担保，包括但不限于集团公司从任何承诺方和/或任何第三方获得的任何未偿还贷款(借款)。除资产负债表所反映的、经买方事先书面同意收购控股权的初始成交日期后发生的费用或负债、或披露附表第5.1.9条中以其他方式披露的费用或负债外，并无对集团公司或其资产及财产造成重大不利影响的负债(不论该等负债是否到期)，亦无任何尚未清偿的对外借款；在正常业务过程中及以某种方式发生的应收账款及应付账款

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在财务报表发布日期之后，与过去的做法一致的做法被排除在外。除经买方事先书面同意外，任何集团公司均未担任任何承诺方或第三方债务的担保人、弥偿人、担保人或其他义务人，也未为任何承诺方或第三方的债务或利益提供任何担保。

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5.1.10没有资不抵债的情况。本公司并无任何命令、请愿书、申请、决定、裁定、决议、其他行动或其他情况导致/要求或据买方所知，可能导致/要求任何集团公司解散、破产、关闭、清盘或其他情况，亦无任何抵押/质押(披露附表第5.1.15(1)条所披露的向深圳市中小丹小额信贷有限公司提供的专利担保除外)、判决执行或针对任何集团公司资产的传票。没有集团公司资不抵债或无力偿还债务，也没有向任何集团公司要求偿还到期债务。

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5.1.11税费和开支。集团公司在实质性方面遵守了各项税收法律法规，按照税务机关的规定，准确、完整、及时地申报了所有应纳税所得额，足额缴纳了所有应缴税费，依法代扣代缴了适用法律规定应当代扣代缴的税款，不存在被要求补缴或补缴税费的情况，也不存在因违反相关税收法律法规而受到处罚的情况。集团公司已根据中国企业会计准则在财务报表中就缴税拨备所有准备金。没有集团公司收到税务机关或其他主管部门要求检查或审计纳税申报单的任何催收或补充付款文件或通知。没有未完成的审计、措施、程序、调查、争议或索赔，或据承诺方所知，税务机关或其他主管部门在任何情况下都不能向集团公司要求纳税。

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给予集团公司的认证、资质、税收优惠和/或财政补贴是真实、有效、合法和合规的，相关政府当局不得因集团公司和/或持股平台和/或承诺方的原因而撤回/取消/撤销该等认证、资质、税收优惠和/或财政补贴或要求集团公司承担任何形式的赔偿、处罚或赔偿责任。

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5.1.12没有变化。自财务报表发布之日起：(I)集团公司一直以正常的方式和

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45

(2)除本协议另有约定或经买方事先书面同意外，任何集团公司均未发生下列事件：

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5.1.13有形的个人财产。承诺方已向买方提供一份由集团公司拥有或并非由集团公司拥有的有形个人财产清单，但根据相关(口头或书面)协议，集团公司有权于本协议附表5所附的控股权益收购事项(如适用)的执行日期/第二个截止日期使用该等有形个人财产(“有形个人财产清单”)。有形个人财产清单真实、准确及完整地说明集团公司于有关披露/拨备日期对所有有形资产的所有权及用途。有形动产清单所列资产包括集团公司正常经营业务所需的、对该等业务的经营或与前述业务的经营有关的所有有形动产，包括但不限于所有硬件设施、日常办公设施

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46

与集团公司经营业务有关的设备和车辆。

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就集团公司正常经营业务所需的、对经营该业务或经营上述业务必不可少的所有有形动产而言，集团公司是该等有形动产的法定所有权及使用权的持有人，可独立经营其有形动产，且该等财产无任何产权负担，并处于良好的使用状况。据承诺方所知，并无任何合约、协议、承诺、文件或法律、政府指令、诉讼、行动或其他法律程序可能会对集团公司对其有形个人财产的合法及完全拥有权或使用造成重大不利影响。集团公司使用或使用有形个人财产进行经营，符合适用法律，不会侵犯任何第三方的权益。

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5.1.14不动产。披露日程表第5.1.14条第(1)项列出了真实、准确和完整的所有不动产清单(包括但不限于办公场所、机房和仓库等)。于收购控股权的执行日期/第二个截止日期(视情况而定)(视情况而定)(“不动产清单”)，根据相关(口头或书面)协议，集团公司有权使用由集团公司拥有或非集团公司拥有的财产。不动产清单就集团公司于有关披露/拨备日期的所有不动产的所有权及用途作出真实、准确及完整的描述。不动产一览表所列不动产包括集团公司正常经营业务所需的、对经营该等业务或与经营上述业务有关的所有不动产。

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对于集团公司正常经营业务所需的、对经营该业务必不可少的、或与经营上述业务有关的所有不动产，集团公司拥有拥有、拥有或租赁该等不动产的合法权利。据承诺方所知，集团公司对所有不动产的所有权和使用均无任何产权负担，且没有任何合同、协议、承诺、文件或法律、政府指令、诉讼、诉讼或其他法律程序可能对集团公司对其不动产的合法和完全所有权或使用产生重大和不利影响。集团公司已完成适用法律法规关于不动产租赁的租赁备案程序。集团公司使用或使用不动产进行经营，符合适用法律，不会侵犯任何第三方的权益。

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5.1.15无形资产。承诺方已向买方提供了一份已登记/备案的知识产权(或登记/备案申请项下的知识产权)清单，该清单由集团公司所有，或不属于集团公司所有，但集团公司有权根据相关(口头或书面)协议在附件6所附的控股权收购的执行日期/第二个截止日期使用。知识产权清单真实、准确和完整地描述了集团公司截至相关披露/规定日所有已登记/备案的知识产权(或登记/备案申请项下的知识产权)的所有权和使用情况；知识产权清单就集团公司正常经营业务所需或对该等业务经营必不可少的所有已登记/已存档的知识产权(或登记/备案申请所载的知识产权)作出真实、准确及完整的描述。

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对于集团公司拥有和使用的所有无形资产以及集团公司业务运营所需的所有无形资产：集团公司是该无形资产的合法所有权或使用权的持有人，该无形资产是有效的和可依法执行的，据承诺方所知，该无形资产不存在可能导致该无形资产无效或不可执行的事项，该无形资产不存在任何产权负担(披露明细表第5.1.15(1)条披露的专利担保除外)；集团公司对该等无形资产的所有权和/或使用不侵犯也从未侵犯过任何其他人的知识产权和其他合法权益，且集团公司已依法完成了与知识产权相关的登记或备案程序(如适用)。

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附表6第六条第(2)项对所有并非以集团公司名义登记但实际归属集团公司的自媒体帐户作出真实、准确及完整的描述；虽然该等自媒体帐户并非以集团公司名义登记，但集团公司拥有所有控制权及管理权，且集团公司已与以其名义登记该等自媒体帐户的各方签署书面文件，厘清该等自媒体帐户的所有权及相应的法律责任，从而确保集团公司对该等自媒体帐户的控制权；并无在任何情况下

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48

第三方转让、未经许可使用、侵犯或阻碍集团公司使用该等自媒体账户或与其相关的潜在风险。

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除上述以集团公司名义登记但实际归属于集团公司的自媒体账户外，所有由集团公司拥有或用于集团公司经营的无形资产均以集团公司名义登记。集团公司并无准许或授权任何承担方或第三方使用集团公司的无形资产。

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49

中国或任何其他国家和地区。

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5.1.16经营合同和物资合同。各承诺方已向买方提供了作为附表7第I部分所附的经营合同清单(该清单真实、准确和完整地描述了每个集团公司与其任何交易对手、供应商、客户或其他合作伙伴之间签订的、在相关披露/规定日期仍然有效或未完全履行的与每个集团公司的经营和业务有关的所有合同(与每个集团公司的经营和业务有关的合同统称为“经营合同”)，以及作为附表7第II部分所附的重大合同清单(该清单载明真实、准确和完整地描述截至相关披露/规定日期仍然有效或未完全履行的所有重要合同)。

​

50

这些合同清单真实、准确、完整地反映了合同的签约方、合同名称、执行数据、合同类型等信息(特别是，如果是重要合同清单，应进一步披露合同条款和金额)。

​

所有业务合同及材料合同对合同各方均具有法律效力、约束力和可执行性，集团公司或业务合同/材料合同的任何其他当事人在履行合同过程中均未违反该等合同，集团公司亦未收到任何有关终止或取消或违反该等合同的通知。所有运营合同/材料合同均不包含任何排他性、非竞争性或限制性条款，也不需要任何政府当局、机构、组织或个人的同意或批准才能因此交易而保持合法和有效。据承办方所知，集团公司与其主要客户之间的合作是稳定和可持续的，不存在影响此类合作的现有或潜在风险问题。本集团公司并无任何排他性或限制性安排、合作优先或其他优先安排、最惠国安排、竞业禁止安排，或载有限制集团公司业务运作、业务发展或其他竞争能力的安排的协议或承诺。

​

5.1.17员工很重要。承诺方已向买方提供了作为附表8第I部分所附的集团公司员工名单(“员工名单”)，该名单真实、准确和完整地显示了与集团公司建立劳动关系的所有员工的姓名、雇主、部门、受雇开始日期以及他们在相关披露/规定日期是否签署了任何书面劳动合同。

​

集团公司与全体员工签订了正式的书面劳动合同和包含保密条款的书面协议；集团公司依法办理了社会保险和住房公积金登记，并按法定标准为所有员工(与其没有劳动关系的除外)缴纳了社会保险和住房公积金缴费；集团公司没有违反任何适用的劳动法(包括但不限于劳动合同、工资、工作时间、社会保险和住房公积金缴存方面的法律规定)，也不承担任何因适用劳动法的要求而产生的责任；集团公司已向有关政府当局全额支付与员工有关的预扣税款，集团公司不存在因违反上述义务而产生的未付工资、税款、罚款或任何金额。集团公司不承担任何义务

​

51

支付与解除、终止劳动关系有关的经济补偿金、赔偿金，或者与应付但尚未支付的雇佣关系有关的其他类似赔偿金、赔偿费。

​

除中国法律规定的社会保险及住房公积金外，本集团公司并无参与或须遵守任何其他退休金、退休、利润分享、递延补偿、花红、奖励或其他雇员福利计划、安排、协议或谅解。此外，亦无任何其他退休金、退休、利润分享、递延补偿、花红、奖励或其他雇员福利计划、安排、协议或谅解，供任何已离开集团公司的雇员或前雇员(或其受益人(如有))有权参与或享有。

​

集团公司与集团公司的现任或前任雇员(如有)之间并无任何劳资争议或纠纷，或据承诺方所知，并无潜在的劳资争议或纠纷。

​

5.1.18留用员工。留用员工不受与集团公司签订的合同或政府机构和法院的裁决、判决和命令以外的任何其他合同(包括许可证、承诺或其他义务)的约束，该等合同影响留用员工服务于集团公司利益的能力或与集团公司的业务冲突。与集团公司签署与劳动有关的合同(包括但不限于劳动合同、保密和知识产权所有权协议以及竞业禁止协议，如果适用)，或留任员工履行合同项下的任何义务，均不构成违反其已签署的任何书面或口头协议，包括但不限于与其前雇主签署的劳动合同、竞业禁止协议或类似安排。

​

主要雇员并无直接或间接持有除集团公司以外的任何实体的任何比例或数目的股权或股份，但其仅为财务投资目的而透过二级市场购入的上市公司股份除外(惟该等上市公司不得与集团公司、买方及/或其各自联属公司的主营业务存在竞争关系)。除集团公司外，主要员工均未在任何实体中担任任何职务或参与任何实体的运营。

​

尽管有上述规定，承诺方仅在“承诺方知情的情况下”就本条款第5.1.18条规定的非关键员工的陈述和保证作出陈述和保证。

​

​

52

5.1.19附属公司很重要。除披露附表第5.1.19条披露外，各集团公司的任何股东、董事、监事、高级管理人员、顾问、员工或上述人士的关联公司，上述人士持有任何股权或类似权益的人士，以及一方上述人士的雇主(集团公司除外)与另一方的任何集团公司之间并无关联交易，包括但不限于：(I)没有已经进行、正在进行或将要进行的合同、承诺或交易；(2)不存在直接或间接、单边或相互的责任(目前应支付的工资和奖金，以及与集团公司日常经营或差旅有关的已预付或预支的合理费用)，或关于提供贷款或担保的承诺；及/或(Iii)与集团公司并无间接或直接拥有权益或重大业务关系(包括购买(透过公开渠道及按公平市价购买除外)、出售、许可及提供集团公司的任何产品、知识产权或任何其他资产或服务，以及授权使用该等产品、知识产权或任何其他资产或服务，以及授权使用该等产品、知识产权或任何其他资产或服务)及集团公司签署的合同。集团公司的任何关联方交易(如有)的定价与公平市场价格一致，不存在通过非法利益输送或其他方式损害集团公司利益的情况。

​

5.1.20竞业禁止。除集团公司外，各集团公司的创始人、董事(由金米投资任命的董事(S)除外)及主要员工：未曾直接或间接经营、参与或拥有任何与主营业务相同、类似或在其他方面与主营业务竞争的业务/实体，在该等业务/实体中担任任何职位或获得任何权益；未直接或间接持有集团公司经营其主营业务所需的任何无形或有形资产；已直接或间接拥有与本集团公司有联系、与本集团公司有业务关系或与本集团公司有竞争关系的任何实体的任何业主权益，或以贷款、协议或其他方式控制该等实体，或担任其中的高级管理人员、董事、合作伙伴或其他职位。

​

5.1.21独立。集团公司可以独立开展业务，在财务、业务、人员、资产、机构等方面独立于承诺方、转让方或其各自的关联方或其他第三方，不会与承诺方、转让方或其各自的关联方或其他第三方混淆。

​

(I)没有以承诺方、转让人或其各自的关联方(集团公司以外)或其他第三方的名义签署但由集团公司实际履行的协议，也没有关于

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53

以承诺方、转让方或其各自的关联方(集团公司除外)或其他第三方名义签署的未完全履行的主要业务；(2)没有以承诺方、转让方或其各自的关联方(集团公司除外)或其他第三方的名义登记劳动关系和/或社会保险和/或住房公积金的集团公司员工；(Iii)除披露附表第5.1.21条所披露者外，承诺方、转让人、雇员、高级管理人员或其各自的联属公司(集团公司除外)或其他第三方所持有的与集团公司的主要业务或其他业务有关的资产(包括但不限于有形资产、无形资产、不动产、知识产权、商业秘密及专有资料)，以及以承诺方、转让人、雇员、高级管理人员或其各自的关联公司(集团公司除外)或其他第三方。

​

5.1.22法律和行政诉讼。没有争议(包括劳动争议)、诉讼、诉讼和仲裁(包括劳动诉讼和劳动仲裁)、行政调查、行政处罚、执法、现场检查、整改意见、监管措施或其他法律、司法、行政程序或任何已完成、未决、未决或据承诺方所知的索赔，威胁、威胁或对任何集团公司、员工持股平台、高管持股平台或其各自的财产、权利、许可权、经营或业务造成不利影响；据承诺各方所知，不存在直接或间接导致启动此类法律或行政诉讼的事实、情况或情况，也不构成启动此类诉讼的任何依据。集团公司、员工持股平台、高管持股平台已按照政府有关部门要求，及时足额缴纳全部应付罚款、滞纳金，完成了对所有违规行为或事项的整改。

​

5.1.23遵纪守法。各集团公司、员工持股平台及高管持股平台在所有重大方面均遵守适用于其注册成立、存在、业务运作及其对其任何资产、财产或技术系统的所有权、管理、营运及使用的所有法律(包括但不限于与本集团公司经营主营业务或其他业务、反不正当竞争、反贪污、反商业贿赂、反洗钱、出口管制及制裁、税务、劳工、社会保险、住房公积金、知识产权及个人信息保护有关的任何法律)。集团公司在中国开展了主营业务和其他业务

​

54

按照与主营业务经营有关的法律法规和规范、保险中介机构主管部门和其他政府部门的有关要求以及与其业务资格有关的各方面实质性要求。自集团公司成立以来，并无合理预期会构成或直接/间接导致违反任何前述法律的事件、情况或情况，亦未曾受到任何类型的行政处罚或收到任何政府当局的任何警告。

​

5.1.24反腐。各承诺方、本集团各公司及员工、董事、监事、高级管理人员或本集团公司的任何代表或代理人(统称为“本集团公司及其关联人”)均未从事或参与中国、美国及任何其他司法管辖区的法律法规、规章制度及其他具有法律约束力的措施(统称为“反贪法”)就贿赂、贪污、洗钱、欺诈及其他类似活动，或反恐、经济制裁及反联合抵制法律所禁止的任何行为。本集团公司及其关联人从未违反公平竞争原则，或采取提供或接受金钱、有价物品或其他利益以获取商机或其他非法利益的措施，例如向现有或潜在的商业伙伴(以下简称“商业伙伴”)提供或支付金钱或任何有价值的东西，其中可能包括：政府当局、非政府客户、供应商或分销商或受商业伙伴委托处理相关事务的上述实体、单位或个人的所有者、董事、经理或其他员工，或者利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人)，对商业伙伴施加不正当影响或者获取不正当商业利益。

​

尽管如此，对于集团公司、持股平台、承诺方、主要员工和/或其各自关联公司以外的相关人士，承诺方仅根据本条款第5.1.24条就该等人士的行为作出“在承诺方知情的情况下”的陈述和担保。

​

5.1.25保险。除披露日程表第5.1.25条所披露者外，各集团公司已根据一般业务惯例为其日常业务营运购买保险。

​

5.1.26没有经纪人。除披露附表第5.1.26条所披露者外，集团公司并无聘请任何投资银行、财务顾问、经纪或其他中介机构就本次交易收取佣金，或承担任何

​

55

向此类机构支付佣金的义务，在每种情况下都是为了本协议项下的交易的目的。

​

5.1.27信息披露。承诺方已如实、完整、准确地向买方披露：(一)买方要求的所有信息、文件、资料，以及承诺方知道/经合理推断可能与任何集团公司、承诺方、持股平台和转让人履行交易文件有重大关系的所有信息、文件和材料；(2)已经或据承诺各方所知/经合理推断，可能对买方签署和履行交易文件或买方完成本次交易的意向产生重大影响的信息、文件和材料。本协议签订前后，集团公司及承诺方向买方提供的所有文件、材料和信息均真实、准确、完整、详尽，无误导性，且不存在足以对任何集团公司造成重大不利影响或(经合理推断)可能对买方就本次交易的决策产生重大不利影响的事项，集团公司应披露但不愿披露。

​

5.2创办人及持股平台以外的转让人各自及非联名向买方作出下列陈述及保证，并承认该等陈述及保证真实、准确、完整且在各方面均不具误导性，直至收购控股权的初始截止日期(包括)为止(但就宝乐科技而言，直至收购控股权的第二个截止日期(含)为止)，如任何陈述或保证不真实、不准确、在控股权益收购的初始截止日期(含)之前不完整或具有误导性(如果是Bolo Technology，则在控股权益收购的第二个截止日期(含)之前)：

​

5.2.1是根据中国法律正式注册成立并有效存在的有限责任公司/合伙企业，或中国的自然人；根据适用法律，其具有民事权利能力和民事行为能力，以签署、交付和履行交易文件并完成本次交易。它已正式签署了本协议和它是其中一方的其他交易文件。已获得签署、交付和履行交易文件以及完成本次交易所需的所有授权、许可证和批准。它可以合法地签订本协议和它所属的其他交易文件，并履行交易文件规定的义务。其签署的交易文件将构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据交易条款对其强制执行。

​

56

5.2.2其签署、交付和履行交易文件以及完成此项交易不会：违反适用的法律或任何政府指令；违反对其具有约束力或适用的任何法院命令、裁决、法庭裁决、行政决定或命令；构成其作为缔约方的任何文件、合同或协议项下的违约，或对其或其资产具有约束力的任何文件、合同或协议项下的违约；不会引起任何第三方对其提出的任何索赔。不存在导致或可能导致其履行交易单据项下义务的任何延误、限制或障碍的事件。

​

5.2.3本协议附表1第I部分真实、准确和完整地反映了紧接控股权收购初步完成前其在本公司的持股情况，并无对该等股权结构有任何争议。(仅适用于Bolo Technology)本协议附表1第II部分真实、准确和完整地反映了其在本公司的持股情况，从最初完成收购控股权到紧接第二次完成收购控股权之前，其对该股权结构并无异议。

​

其持有的本公司股份不存在任何现有或潜在的争议、争议、诉讼、仲裁、申索、执行或其他行政诉讼或法律程序，或任何代名人持股或类似安排，或任何质押、按揭及其他担保权益或任何形式的产权负担，或任何其他第三方权利或权益。对其持有的本公司股份拥有完全、专有的所有权和处分权，并有权依法转让该股份。已用真实合法来源的资金缴足其持有的本公司全部股份，未发生迟缴注册资本、虚假出资、非法撤资或出资瑕疵的情况。用于实缴捐款的资金来源真实合法。

​

5.2.4并无涉及集团公司及/或持股平台及/或由其发起或针对其发起或反对的承诺方的诉讼、诉讼、仲裁程序或政府及行政调查、处罚及其他程序。本公司并无针对集团公司、持股平台、创办人、留用员工及高级管理人员的索赔、争议或争议待决或威胁。

​

5.3买受人向承诺方作出下列陈述和保证：

​

5.3.1它是根据中国法律正式成立并有效存在的有限责任公司；它具有根据适用法律执行、交付和履行的民事权利能力和民事行为能力。

​

57

该交易记录并完善这笔交易。于收购控股权的初步完成日期，其已取得签署、交付及履行交易文件及完成本次交易所需的所有授权、许可证及批准。它可以合法地签订本协议和它所属的其他交易文件，并履行交易文件规定的义务。其签署的交易文件将构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据交易条款对其强制执行。

​

5.3.2其签署、交付和履行交易文件以及完成此项交易不会：违反适用的法律或任何政府指令；违反对其具有约束力或适用的任何法院命令、裁决、法庭裁决、行政决定或命令；不构成其作为缔约方的任何文件、合同或协议项下的违约，或对其或其资产具有约束力的任何文件、合同或协议项下的违约；不会引起任何第三方对其提出的任何索赔。不存在导致或可能导致其履行交易单据项下义务的任何延误、限制或障碍的事件。

​

5.4陈述和保证的存续。为免生疑问，各方确认承诺方和转让方根据交易文件作出的陈述和担保将在本次交易的每个成交日期后继续有效。

​

第六十一条承担责任

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6.1承诺方连带向买受人作出下列承诺，承诺方以外的转让人仅就本条6.1条涉及的部分向买受人作出相关承诺：

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6.1.1自执行之日起至指定日期止，承诺方应取得并保证集团公司(尽管有前述规定，但就买方主导且承诺方不知情(或承诺方所知但不受其实质影响或控制)的事项而言，承诺方自控股权收购初始成交日起一(1)周年至指定日期期间，承诺方不需作出任何承诺)：

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58

潜在供应商、客户或业务伙伴不得从事任何违法的经营活动，维护集团公司的正常运营，维护集团公司的商誉和运营不受任何重大不利影响。

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59

公司应当遵循必要、合法、公平定价的原则，不得进行虚假交易和非法利益输送。

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6.1.2在不影响上述第6.1.1条规定的情况下，未经买方事先书面同意或除非买方另有书面放弃，从执行日期至指定日期，集团公司不得，且各承诺方应促使并确保集团公司不得：

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60

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61

(在一系列相关交易的情况下)总额超过人民币500,000元(买家或其指定人员正式批准的年度预算中明确涵盖的除外)。

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62

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在不影响上文第6.1.1条规定的情况下，自执行日期起至指定日期止，如创办人及其关联人均未实质性违反交易文件，且创办人仍担任本公司首席执行官，则未经本公司CEO事先同意，本公司不得：(尽管有前述规定，买方所属集团制拟进行的结构调整涉及的集团公司下列任何事项不受本规定约束，但此种结构调整不得影响本条例第3.3.1(7)条规定的独立会计安排)：

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63

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6.1.3进一步的保证。为了履行本协议的条款(包括但不限于满足与任何交易尽快结束相关的完成交易的先决条件)，承诺方和转让方应并应促使其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、会计师和法律顾问(如果适用)尽最大努力采取一切必要行动，提供所有必要的文件和合作，并签署所有必要的文件和文书，或促使采取、提供和执行这些文件和文书，以促进交易的每一次完成。

​

6.1.4访问权和信息权。自签订之日起至指定日期止，承诺方应并应保证集团公司及其董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、会计、法务会计师：(一)应买方的合理要求，向买方提供集团公司的财务、税务、经营、员工、资产、业务资质等方面的信息；(Ii)应买方要求，定期向买方提供集团公司的月度、季度及年度个别及综合财务报表，而该等财务报表于各自日期所披露的集团公司财务资料须全面真实、准确及完整，无任何虚假成分或误导性陈述，并符合中国公认会计原则；(Iii)允许买方及其授权代表查阅承诺方及集团公司的办公室、物业、簿册、证书及记录。

​

此外，承诺方应立即发出书面通知(令买方满意)或及时提供以下描述(应买方要求)：(I)可能对集团公司的存在、股份、业务、资产、知识产权、负债(包括但不限于任何或有负债)、集团公司的业务资格、财务状况、税务状况、经营业绩或前景、客户或供应商关系、员工关系等产生重大影响的任何进展，或任何可能产生不利影响的事项；(Ii)就本次交易的每次完成及任何可能产生不利影响的事项(包括但不限于将会或预期会导致任何结束前条件不能满足或可能导致本集团无法满足的所有事件、情况、事实及情况)，满足完成交易的先决条件的进展情况

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64

(Iii)已发生或可能发生的与目标股份及/或集团公司有关的任何诉讼、诉讼、仲裁或其他法律、司法或行政程序。

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双方还确认并同意，各集团公司及承诺方应买方的要求，及时提供集团公司的财务报表、财务数据及相应的工作底稿等相关信息和文件，以协助买方判断集团公司的财务状况，处理后续的合并事宜。

​

根据本协议授予买方的访问权以及买方对所提供信息的了解和审查，不会以任何方式影响或限制承诺方和转让方在本协议项下作出的任何陈述和担保。

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6.1.5没有谈判。自本协议的执行日期至终止日期(如适用)，除与买方就本协议项下的交易进行的讨论外，除非买方另有书面约定，集团公司、承诺方和转让方不得直接或间接通过任何关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、顾问或任何其他人，(I)征求、发起、提出或接受任何人就以下事项提出的任何建议或要约：(A)对集团公司的任何投资(无论是股权投资还是债务投资)，(B)收购或购买集团公司全部或部分股份、投票权、股份权利、业务、物业或资产，或任何其他与此项交易类似的交易；(C)与集团公司或其业务相关的任何合并、合并或其他形式的业务整合；或(D)涉及或以其他方式涉及集团公司的任何资本重组、资产重组、结构重组或任何其他不寻常的业务交易；或(Ii)订立任何协议、备忘录、意向书或类似法律文件，参与有关上述事宜的任何讨论、谈话、谈判及任何其他形式的沟通，或向任何其他人士提供有关上述事宜的任何资料，或以其他方式合作、协助或参与、便利或鼓励任何其他人士为进行上述任何事宜而作出的任何努力或尝试。如有任何与上述事项有关的建议或要约，或与任何人士就上述事项进行任何询价或其他接触，集团公司、承诺方及转让方应立即通知买方。

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6.1.6全职投入。发起人和承诺方应尽其最大努力促使所有现有的和

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65

未来集团公司核心员工和高级管理人员于2025年12月31日前与集团公司签订劳动合同并实际在集团公司工作，将所有工作时间和精力投入到集团公司的运营中，尽最大努力促进集团公司的发展，服务于集团公司的利益。

​

2025年12月31日前，未经买方事先书面同意：(I)创始人不得在任何其他实体(不论其是否为竞争对手(定义见下文))兼职或担任任何职位；(Ii)创始人不得持有除集团公司以外的任何实体的任何股权、股份或其他类似权益，但其仅为财务投资目的而通过二级市场收购的上市公司股份除外(但该等上市公司不得与集团公司、买方和/或其各自关联公司的主营业务存在竞争关系)；否则，买方有权要求创始人将其直接或间接持有的相关股权、股份或权益无偿转让给集团公司，并要求创始人辞去相关兼职或职位。

​

6.1.7竞业禁止承诺。未经买方事先书面许可，创始人不得，且承诺方应尽其最大努力促使集团公司所有现有和未来的主要员工和高级管理人员，只要他们仍然是集团公司的员工和/或持有集团公司的任何股份，在他们离开集团公司后的二十(24)个月内，或不再直接或间接持有集团公司的任何股份(以较晚的为准)，不得直接或间接从事任何与集团公司同类的业务，与集团公司的主要业务及/或保险及/或保险中介业务(“竞争性业务”)类似或与之竞争，或直接或间接持有从事竞争性业务的任何实体的任何权益，或作出任何有损集团公司、买方或其关联公司利益的行为，包括但不限于：

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66

对任何竞争对手的竞争性业务，或以其他方式处置该业务；

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6.1.8免责声明。承诺方及受让方确认并同意，若控股权收购初步完成，彼等将不可撤销地放弃及促使其关联公司(如适用)放弃对集团公司、员工持股平台及高管持股平台的任何权利索偿、索偿或索偿(如有)，并确认集团公司、员工持股平台及高管持股平台将不会对承诺方、转让方及/或其各自关联公司承担任何尚未履行的义务或责任(包括但不限于因未能履行或

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67

部分履行集团公司以前的融资文件、员工持股平台和/或高管持股平台下的义务)。

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6.1.9公司治理安排。

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有权任命一(1)至两(2)名执行人员负责和监督每条线路的事项执行。

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上述买方或其指定人对集团公司各条线重大事项的审批权限的具体范围，由买方和发起人在控股权收购的初始截止日期后、控股收购的第二个截止日期之前友好协商确定，但至少应包括集团公司下列事项的审批权限：(A)财务额度：买方或其指定人员正式批准的年度预算中超过50万元的单笔付款(包括一系列相关交易的支付)；以及购房人或其指定人员未按年度预算支付的单笔付款(包括在一系列相关交易中支付的款项)超过10万元的；(B)人力资源线：任何关键员工、高级管理人员和董事或类似级别以上的其他员工的聘用和离职，以及这些员工的薪酬、福利和补贴，以及与此相关的股票激励计划的制定、批准和实施；(C)法律线：(A)签订、修改或终止任何单一标的金额(包括一系列相关交易的标的金额)超过100万元人民币的合同；(B)签立、修订或终止任何涉及购买或出售任何知识产权或其他资产的合约，或就任何知识产权或其他资产订立任何产权负担或处置；。(C)签立、修订或终止任何投资或融资合约；。(D)签立、修订或终止任何涉及贷款的合约；。(E)签立、修订或终止任何涉及任何关联方交易的合约。

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每一缔约方还承认并同意，在控制权益最初结束日期的一(1)周年时

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收购事项，涉及集团公司业务、财务、税务、法律、合规、人力资源、行政等行业的重大事项，如创始人仍担任本公司首席执行官，买方或其指定关联公司应在合理期限内通知创始人，并有权就相关事项提出合理意见。

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在控股股权收购初步完成之日起一(1)年内，各方同意和承诺方应促成并保证集团公司实施以下业务合并安排：

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双方承认并同意，在控股权收购初步完成之日，买方有权要求卓信保险中介公司的法定代表人、董事、监事、经理、公司联系人和财务人员变更为买方的指定人，承办方应积极配合卓信保险经纪公司完成上述主要人员的变更，包括但不限于配合(或取得相关人员配合)完成资质审批手续、监管备案手续和

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负责保险中介人的部门，并向AMR变更登记/备案程序。

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各承诺方和转让方均承认并同意：

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承诺方和转让方应尽其最大努力采取或提供或促使采取或提供一切必要的行动和所有必要的文件及合作，以协助买方和集团公司完成上述相关事项。

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如果买方依靠承诺方的承诺放弃第七条规定的任何成交先决条件，承诺方应遵守此类承诺，并在买方要求的期限内继续履行此类承诺项下的义务。

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每一缔约方承认并同意，承诺方应争取并确保执行持股平台一级的普通合伙人和执行合伙人的职位尽快由买方的指定人员担任(但无论如何不迟于控股权收购的初始结束日期)；于控股权收购初步完成日期，于行政人员持股平台层面：(I)已在行政人员持股平台层面发行/授出的奖励股份(详情见披露附表第5.1.2条第(4)项)将直接登记在相关激励承授人名下；(Ii)徐春波作为行政人员持股平台层面创办人持有的合伙企业股份(间接为本公司层面注册资本人民币125,000元)由徐春波本人持有。

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各方承认并同意，在控股股权收购的初始截止日期，在员工持股平台层面：(I)承诺方应在可行的情况下尽快(但无论如何不迟于控股股权收购初始截止日期后一(1)周)促成并确保员工持股平台层面的普通合伙人和执行合伙人变更为买方的指定人员；(Ii)已发行/授予的奖励股份和已在员工持股平台层面作出发行/授予承诺的奖励股份(详情见披露附表第5.1.2条第(4)项)应由徐春波以被提名人的身份作为创办人持有，承诺方应在切实可行的范围内尽快(但无论如何不迟于控股股权收购初步结束日期后三十(30)个工作日)获取并确保员工持股平台，被提名人和所有激励受让人(包括在签署本协议时已承诺发行/授予的激励股份的激励受让人(详情可见披露时间表第5.1.2条第(4)项)，且此类激励股份应在控股股权收购初步结束日期后一(1)个月内发行/授予)签署一份令买方满意的书面协议，以澄清相关的激励股份发行/授予安排

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72

以及徐春波作为发起人代表相关激励受让人持有激励股份的安排，相关激励受让人应明确同意终止此前与村真致远等相关方签订的股权激励文件；该被指定人应全力配合员工股权激励安排的实施；(三)员工持股平台层面尚未发行/授予的激励股份(详见《披露日程表》第5.1.2条第(4)项)由徐春波作为创始人持有，员工股份激励按照股份激励委员会制定的方案实施；被提名人应全力配合员工股份激励安排的实施；(四)徐春波作为创始人和吕建文分别持有员工持股平台层面的合伙企业股份(分别相当于员工持股平台层面的合伙企业股份56,606元和人民币20,000元，间接相当于本公司层面的注册资本人民币35,379元和人民币12,500元)由他们各自持有。

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买方同意促使其所在集团体系内的上市公司在控股股权收购初始截止日期后，按照股份激励委员会确定的员工股票激励授予名单向相关激励受让人发放一定数量的股票激励(具体时间和方式由买方所在集团体系内的上市公司自行决定)。股票激励的授予安排和适用机制(包括但不限于归属/解除时间表、限制性安排和其他适用机制)由其所在集团体系内的上市公司当时有效的政策决定，该股票激励在授予时的价值不得超过其实际价值的3%。

​

自控股收购初始完成之日起至紧接2025年12月31日前一段时间内，集团公司应设立股份激励委员会(以下简称“股份激励委员会”)。股权激励委员会由三(3)名成员组成，其中包括创始人(前提是创始人仍担任公司首席执行官)和买方指定的两名成员。股权激励委员会的职权包括：(I)确定高管持股平台和/或员工持股平台在每次股权收购完成时取得的转让对价在相关持股平台和激励受让人的合伙人之间的具体分配安排；(Ii)自控股股权收购初始完成之日起至紧接2025年12月31日前一段时间内，负责集团公司股权激励计划的制定和实施；(Iii)股权激励委员会成员协商同意的其他职权。

​

​

73

各方承认并同意，就上文第(一)项或第(二)项规定的职权而言：(一)应买方的要求，管理层应及时提供合理可行的转让对价分配方案、集团公司股份激励计划及其具体实施方案，并在买方批准后，以股份激励委员会的名义公布和/或与员工进行沟通；或者，买受人可以自主提出转让对价分配方案、集团公司股份激励计划及其具体实施方案，经管理层批准后，以股份激励委员会的名义公布和/或与员工沟通；未经买受人和管理层批准，不得公布、披露或实施；(2)徐春波作为创始人接受并配合买受人对上述计划和集团公司股份激励的检查、核查、询问和讨论。

​

承诺方应争取并保证集团公司在指定日期前落实股票/期权激励安排，按照正式批准的股票激励计划，妥善处理向激励受让人授予员工激励股票/期权和股票激励的有关事宜，并按照当时有关适用的法律法规，及时足额代扣代缴相关个人所得税(如适用)。双方承认并同意，在本协议签署之日，集团公司股票激励计划下激励受让人支付的任何行使价/授予价或类似金额应通过相关持股平台支付给目标公司，创始人或目标公司以外的任何人均不得收取或保留该等金额(尽管有上述规定，但如果与相关员工激励股票/期权对应的公司相关股份的出资额实际由创始人支付，然后，激励承授人为该等员工激励股票/期权支付的相当于实际实收资本的行使价/授予价或类似金额的部分应以合法合规的方式支付给创始人，其余部分应支付给目标公司)。

​

​

承诺方确认并同意将在实际可行的情况下尽快(不迟于每次完成少数股权收购)完成以下事项(统称为“退出方正持股平台”)：(I)方正持股平台将其持有的本公司全部股份转让给方正，方正持股平台不再持有本公司任何股份或与此相关的任何权益；(Ii)本公司及方正持股平台的所有合伙人(包括何建成(如仍为合伙人))应正式批准上文第(I)项的安排；(三)承诺方应就公司股权变更安排向AMR办理变更登记/备案手续

​

74

涉及上述(一)项，并向买方提供相关证明文件。

​

​

双方承认并同意，自本协议签署之日起至2027年6月30日或本协议终止日之前的一段时间内，除根据本协议第6.4条作出的方正持股平台退出安排外，除非事先得到买方的书面同意，否则承诺方和转让方(如适用)不得，且承诺方应促使和保证持股平台层面的任何合伙人不得直接、间接或以任何方式出售、转让、质押、对其直接或间接持有的集团公司股份或相关权益、及/或其直接或间接持有的合伙企业股份或任何相关权益产生任何产权负担或以其他方式处置。

​

各方承认并同意，自2027年6月30日起：(1)未经买方事先书面同意，承诺方和转让方(如适用)不得，且承诺方应尽其最大合理努力促使持股平台一级的任何合伙人不得：(I)直接、间接或以任何方式，将其直接或间接持有的集团公司股份或与其有关的任何权益及/或其直接或间接持有的持股平台的合伙股份或与其有关的任何权益出售或转让予任何与集团公司、买方及/或其各自联属公司所经营的主营业务构成竞争的人士；(Ii)直接、间接或以任何方式、质押、对其直接或间接持有的集团公司股份或与之相关的任何权益和/或其直接或间接持有的合伙企业股份或与任何人有关的任何权益产生任何产权负担或以其他方式处置(出售/转让除外)；(2)除上述条文另有规定外，承诺方、转让人(如适用)或持股平台层面的任何合伙人在出售或转让其直接或间接持有的集团公司股份或与其直接或间接持有的持股平台的合伙股份或与任何人有关的任何权益前，须事先向买方发出书面通知，并向买方提供潜在买方的身分及拟进行的交易的详情，而买方有权(但无义务)优先购买该等股份。合伙企业按基本相同的条款分享股份或与股份有关的任何权益，并有权通过其本人或其指定的其他人行使该优先购买权。

​

第7条终止的先例条件

​

7.1最初完成控股权收购的前提条件

​

75

买方根据本章程第3.2.3条向各转让人支付与买方根据本条款第3.2.3条进行的控股权益收购I有关的相关款项时，必须完全满足或买方书面放弃以下各项成交前的条件(“控股权益收购初步成交前的条件”)。

​

双方同意，在履行目标公司根据第7.1.13条、第7.1.14条(个人转让人缴纳个人所得税的程序)收购控股权的AMR变更登记/备案程序和执行持股平台根据第7.1.20条变更普通合伙人和执行合伙人的AMR变更登记/备案程序之前(统称为“完成交易的先决条件”)；为免生疑问，除第7.1.5条第7.1.6款第2款所述事项外，其他事项仅包括向主管税务机关/主管资产管理机关提交相关文件并与主管税务机关办理相关手续的安排(不包括与相关程序有关的准备和执行相关文件的安排)，承诺方应首先提交除第7.1.5条第2款和须满足的关闭前条件外的所有关闭文件和支持文件(该关闭文件和支持文件提交之日称为“首次提交日”)。此时提交的每一张结算单的执行日期可以为空；为免生疑问，本次提交的成交文件应包括与完成成交的先决条件相关的文件，并向买方书面确认除第7.1.5条第2款和第7.1.6条第2款以外的所有控股权收购初始成交前的条件已在初始提交日满足/满足(为免生疑问，相关成交文件的空白执行日期不影响控股权收购初始成交前相关条件的履行/满足)。并将在控股权收购的初始截止日期履行/满足。

​

买方应在合理可行的情况下尽快审查承诺方在初次提交之日提交的上述结算文件和证明文件。经审查无异议的，承诺方已根据买受人意见作出调整或买受人同意书面放弃，则买受人同意继续进行控股权收购的初步完成，并在收到并确认主管税务机关根据本协议第3.4.1条向其交付的有关个人转让人与控股权收购相关的个人所得税应付金额后，与创办人签署贷款协议，并根据本协议和贷款协议(买受人的贷款协议)向创办人提供创办人贷款。

​

76

提供创办人的贷款应视为他们同意继续进行控股收购的初步完成)。

​

为免生疑问，买方根据上述规定为创始人提供贷款，不一定视为买方承认在控股收购的初始结束日期已满足最初结束控股权收购的先决条件，但条件是：(1)应合理推定第7.1.2条和第7.1.3条所述的最初结束控股权收购的先决条件已得到满足，除非在初始提交日期或之后发生的任何新事项导致不满足第7.1.2条和/或第7.1.3条规定的控股权收购初步结束的先决条件，或在初始提交日期之前发生的任何事项导致在任何实质性方面不满足第7.1.2条和/或第7.1.3条规定的控股权收购初始结束的先决条件；(Ii)应合理推定，除第7.1.2条、第7.1.3条及须履行的完成收购前条件外，初步完成收购控股权的先决条件已获满足，除非在首次提交日期或其后发生的任何新事项，导致未能履行初步完成收购控股权之前的任何该等条件，或在首次提交日期前发生的任何事项，导致在任何重大方面未能符合初步结束收购控股权的任何该等条件。

​

承诺方应保证在第3.4.1条第3款约定的期限内满足第7.1.14条规定的初步完成控股权收购的先决条件，并向买方提供关于满足/满足控股权收购初步完成前的条件的证明文件，买方应在此后三(3)个工作日内满足有待完成的剩余条件，并向买方提供关于达到/满足控股权收购初步结束前的该等条件的支持文件。除第7.1.5条和第7.1.6条第2款外，承诺方应在履行成交先决条件的当天，进一步向买方提交与初始成交控股权收购的先决条件有关的所有成交文件和佐证文件(为免生疑问，除非买方另有约定，此类文件应与最初提交日提交的版本一致，除非《股东名册和成交前条件成交证书》的执行日期为空，且填写的是控股权收购的初始成交日期，否则相关提交日期或之前的日期已在剩余成交文件中填写为执行日期(具体成交日期安排由买方和承诺方届时友好协商确定)。买方应审阅上述收盘文件

​

77

并在合理可行的情况下尽快提交符合本协议的证明文件。

​

双方还同意，在创办人收到创办人贷款之前，除买方外，没有任何一方有义务满足成交的先决条件。

​

除非买方另有书面约定，买方放弃的首次结束控股权收购的任何先决条件应构成承诺方根据本协议第6.1条作出的承诺，以及根据本协议第7.2条第二次结束控股权收购的先决条件。

​

​

​

​

7.1.4没有法律上的限制。没有任何法律、政府指令或协议、合同或文件禁止或限制完成这笔交易或使这笔交易非法。

​

7.1.5买家的内部批准。买方内部决策机构已正式批准交易文件和本次交易。

​

78

7.1.6信息披露和尽职调查。各承诺方已向买方披露集团公司与目标股份有关的所有事实，且该承诺方或其代表在谈判前或谈判期间向买方提供的所有相关信息在各方面均属真实、完整和准确，在任何方面均无误导性。

​

买方已完成对集团公司的业务、财务、税务、法律事务、技术和人力资源等方面的尽职调查，并对调查结果感到满意。买方要求的所有整改措施都已完成，令买方满意。

​

7.1.7外部审批。每一方均已获得并完成交易文件的执行、交付和履行以及本交易的完成所需的所有审查和批准、同意、许可证、备案、公告、信息披露和/或通知(如果有)，并保持其完全有效和有效，包括但不限于披露时间表第5.1.4条规定的相关程序，以及与任何政府当局或任何第三方有关的其他审查和批准、同意、许可证、备案、公告、信息披露和/或通知(为免生疑问，与本次交易的每一次结束相关的向AMR的变更登记/备案程序受制于与每一次结束相关的结束前的条件)。

​

7.1.8内部审批。本集团股东大会/股东大会及董事会/执行董事已正式通过令买方满意的相关书面决议/决定：(I)批准及授权签署、交付及执行交易文件及完成拟进行的交易，并批准所有现有股东放弃其对目标股份的优先购买权、联售权及清盘优先权(如有)及任何其他可能影响本次交易的权利；(Ii)批准令买方满意的集团公司新的组织章程；(三)免去在AMR备案/登记的卓信保险经纪公司以外的集团公司的现任法定代表人、董事、监事、经理、公司联系人、财务人员等人员，选举/聘用买方指定的集团公司新的法定代表人、董事、监事、经理、公司联系人、财务人员等主要人员(以上免职和选举/聘用统称为“主要人员变动”)；尽管有上述规定，若目标公司的创始人及其联属公司并无重大违反交易文件的行为，则目标公司的一(1)名董事董事会成员将在控股权益收购的初始完成日至紧接收购一(1)周年之前的期间担任创始人。

​

7.1.9没有实质性的不良影响。截至收购控股权的初始截止日期，未发生任何事件、事实、条件、变更或其他

​

79

存在或者已经发生个别或者共同造成重大不利影响的情形。

​

7.1.10签署金额确认书。每一方均已确认买方应于根据第3.2.2条就控股权收购事项初步截止日期向有关转让人支付的具体金额；与控股权收购事项I有关的所有转让人已分别与买方签署金额确认书。

​

7.1.11结案前条件的满意证明。各承诺方已签署并向买方发出一份符合本条款附件10所列格式和实质内容的成交先决条件的满意证书，确认除第7.1.5条和第7.1.6条第2款外，本第7.1条规定的控股权收购初步成交的所有先决条件均已满足。

​

7.1.12股东名册。承诺方已向买方提供反映控股权收购初步完成的最新股东名册，将买方登记为持有本公司56%股份且无任何产权负担的股东。股东名册应当由公司法定代表人签名，并加盖公司印章。

​

7.1.13更改AMR的注册/备案程序。集团公司已就控股收购I向AMR完成变更登记/备案手续，并取得主管AMR颁发的新的营业执照；此类变更应反映：(1)与控股收购I相关的目标股份的转让和股东变更(即与控股收购I相关的出让方将其持有的目标公司总股份的56%转让给买方，在控股收购初步结束后买方将持有目标公司56%的股份)；(Ii)根据本章程第7.1.8条批准的集团公司新公司章程的备案和登记；(Iii)集团公司主要人员变动的备案和登记。

​

买方以外的各方已正式签立和全面准备了向主管AMR就控股收购II向主管AMR办理变更登记/备案程序所需的全套申请文件(应反映目标股份的转让和与控股收购II有关的股东变更安排)，并已交付买方保存。

​

80

7.1.14个人转让人缴纳个人所得税的办法。有关个人转让人已向主管税务机关办理了与收购一号控股权有关的所有个人所得税的纳税申报和缴纳手续，并向买受人提供了证明其已全额缴纳相关税款的税务收据。

​

7.1.15员工安排。创始人及全体核心员工与买方及集团公司确认与相关集团公司签订了劳动合同、竞业禁止协议、保密协议和知识产权所有权协议，其中，劳动合同的到期日不得早于2025年12月31日，竞业禁止协议约定的竞业禁止期限为劳动关系终止后两(2)年。

​

7.1.16将投票权委托给博洛科技。作为创始人的徐春波和博罗科技已正式签署令买方满意的书面文件，同意自收购控股权的初始完成日至收购控股权的第二个完成日，将博洛科技持有的本公司股份的投票权不可撤销地委托给作为创始人的徐春波(但博洛科技持有的本公司股份参与本次交易的安排应按照本协议执行，博洛科技和徐春波不得以任何形式阻碍这一安排)。

​

7.1.17[***]

​

​

​

81

各方已向买方提供了相关证明文件。集团公司已向商标局重新提交了商标注册申请，将商标“深蓝保”注册在36类(财务管理，包括保险承保、保险经纪、保险咨询和其他商品/服务)下，该商标注册申请已经买方批准后方可提交。

​

7.1.20《高管持股平台普通合伙人变更安排》。(I)行政持股平台层面的普通合伙人和执行合伙人已改为买方的指定人士；。(Ii)行政持股平台的所有合伙人已正式批准上述第(I)项的安排，并已更新行政持股平台的合伙协议，令买方满意；。(三)承诺方已就高管持股平台的合伙股份和出资结构变更安排向AMR完成变更登记/备案手续，并已就上文第(I)项更新合伙协议，并已向买方提供相关证明文件。

​

7.1.21关于2019年11月深兰宝信息股份转让(即创始人及吕建文就深兰宝信息向目标公司进行的股份转让)(“2019年11月深兰宝信息股份转让交易”)：(I)参与该股份转让交易的出让人(即创始人及吕建文)与受让人(即目标公司)已签署令买方满意的股份转让协议，载明并确认：该股份转让对价为转让人就该股份转让交易应向主管税务机关缴纳的个人所得税和滞纳金总额，有关各方应当配合向主管税务机关申报该股份转让交易应向转让人缴纳的个人所得税和滞纳金；受让人直接向主管税务机关缴纳作为扣缴义务人的个人所得税和滞纳金，转让人对受让人所欠个人所得税和滞纳金的债务与受让人应付的股份转让对价相抵销，受让人在此之前没有义务直接向转让人支付股份转让对价；(二)承诺方已按照适用法律法规向主管税务机关申报并足额缴纳有关转让人(创办人、吕建文)因本次股份转让交易应缴纳的个人所得税和滞纳金，并取得主管税务机关出具的相关税务收据；(三)“转让人对受让人应缴纳的个人所得税和滞纳金的债务，应当与受让人的个人所得税和滞纳金相抵销。

​

82

上文第(I)项所述的“受让人应付予转让人的股份转让对价”已完成。

​

​

买方根据本协议第3.2.5条向转让方(博乐科技)支付与第二次收购控股权有关的相关转让对价，以及根据本协议第3.2.6条向创办人徐春波支付调整后的最终付款时，应完全满足或买方书面放弃以下各项成交前的条件(“第二次完成控股权收购的先决条件”)(为免生疑问，他们还受制于本合同第3.2.6条约定的机制，即买方在某些情况下不需要向创办人支付最后付款)。除非买方另有书面约定，买方放弃的第二次完成控股权收购的任何先决条件应构成承诺方根据本协议第6.1条作出的承诺，以及根据本协议第7.3条首次完成少数股权收购的先决条件。

​

7.2.1打烊了。本协议第7.1条规定的控股权收购初步完成前的所有条件均已满足，相关各方已完成控股权收购的初步完成。

​

7.2.2陈述、保证和承诺。各承诺方及博乐科技在交易文件中所作的陈述及保证，自收购控股权的执行日期(含)至第二个截止日期(含)，真实、准确、完整，不具误导性。各承诺方及Bolo Technology均已履行或遵守交易文件所订于收购控股权第二个截止日期或之前须履行或遵守的承诺、义务及协议，且并无作出任何违反该等承诺、义务及契诺的行为或遗漏。

​

7.2.3没有法律程序。买方并无任何现有、待决或合理预期存在的行政诉讼或司法程序，亦无任何由或针对任何政府当局或任何其他人士或本协议任何一方提出的任何现有、待决或合理预期存在的申索，以致买方合理地认为可能导致在所有或主要方面禁止、限制或以其他方式阻碍控股权益收购二，或以其他方式提出任何反对、任何申索或寻求与控股权益收购二有关的其他补救办法，或对控股权益收购二施加限制或条件，或以其他方式对控股权益收购二造成任何干扰，或

​

83

完成控股权收购二不能实现或违法。

​

7.2.4没有法律上的限制。没有任何法律、政府指令或协议、合同或文件会禁止或限制完成第二次控股收购或使第二次控股收购成为非法。

​

7.2.5外部批准。各方已获得完成控股权益收购II所需的所有审查和批准、同意、许可、备案、公告、信息披露和/或通知（如果有），并保持其完全有效，包括但不限于任何审查和批准、同意、许可、备案、公告、与相关政府当局或任何第三方有关的信息披露和/或通知。第7.1.7条下的所有外部批准均已获得并保持完全有效。

​

7.2.6内部审批。买方以外的目标公司股东和买方指定的董事以外的目标公司董事已正式签署令买方满意的相关书面决议：(I)批准并授权完成控制股权收购II，批准目标公司所有股东放弃优先购买权、共同销售权和清算优先权(如有)和任何其他可能影响控制股权收购II对相关目标股份的权利；(Ii)批准目标公司的新公司章程，列明有关第二次收购控股权的相关安排，令买方满意。根据第7.1.8条获得的所有内部批准均已获得，并保持完全有效。

​

7.2.7没有实质性的不良影响。截至收购控股权的第二个截止日期，不存在或已经发生可能单独或共同造成任何重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

​

7.2.8签署金额确认书。各方已确认买方应根据本协议第3.2.6条支付给创始人的经调整(如适用)最终付款的具体金额；创始人已与买方签署了金额确认书。

​

7.2.9结案前条件的满意证明。各承诺方已签署并向买方颁发了一份《成交前条件满意证书》，其形式和实质如本合同附件所示，确认根据本条款第7.2条第二次成交控股权收购前的所有条件均已满足。

​

84

7.2.10股东名册。本公司已向买方提供反映控股权收购第二次完成的最新股东名册，将买方登记为持有本公司60%股份且无任何产权负担的股东。股东名册应由公司法定代表人签名并加盖公司印章，但买方应促使其指定的公司法定代表人给予合理配合。

​

7.2.11更改AMR的注册/备案程序。目标公司已就控股收购二期向AMR完成变更登记/备案手续，并取得主管AMR颁发的新的营业执照；此类变更应反映：(一)与控股收购二期相关的目标股份转让和股东变更(即博乐科技将其持有的目标公司总股份的4%转让给买方，第二次控股收购结束后买方将持有目标公司60%的股份)；(Ii)根据本章程第7.2.6条批准的目标公司新公司章程的备案和登记。

​

7.2.12继续受雇。于收购控股权的第二个截止日期，创始人及所有关键员工仍受雇于集团公司，其与集团公司签订的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议和知识产权所有权协议仍然有效，并未违反任何该等协议。

​

7.2.13买受人的审批机关。买方向集团公司委派的一(1)名经理实际参与了集团公司业务经营及其他方面的核心决策，并对集团公司的业务、财务、税务、法律、合规、人力资源、行政等方面的重大事项拥有审批权(具体范围由创始人和买方根据第6.1.9(2)条第二项第(三)项的规定在控股股权收购的第二个截止日期前通过友好协商确定)。

​

7.2.14[***]

​

7.2.15缴纳所欠个人所得税。承诺方已完成《披露明细表》第5.1.2条第(2)项披露的集团公司及持股平台以往股权/合伙股份转让安排未办理个人所得税缴纳手续的个人所得税申报纳税及个人所得税滞纳金(如有)缴纳手续，并向买方提供了税款收据(特别是个人所得税及应付滞纳金

​

85

个人转让人就披露附表第5.1.2条第(2)项所披露的每项股权/合伙企业股份转让安排而支付的款项，应由承诺方支付及最终承担)。

​

7.2.16已由员工持股平台发布/授予的有关激励股票的文件的执行情况。对于员工持股平台已发行/授予的激励股份，员工持股平台及激励股份的被指定人(即徐春波为创始人)已分别与所有激励受让人签署令买方满意的书面协议，明确相关激励股份发行/授予的相关安排，以及徐春波作为创始人代表相关激励受让人持有激励股份的相关安排，相关激励受让人已明确同意终止此前与村真致远等相关方签署的股权激励文件。

​

7.2.17关于员工持股平台普通合伙人变更的安排。(I)员工持股平台层面的普通合伙人和执行合伙人已改为买方的指定人士；。(Ii)员工持股平台的所有合伙人已正式批准上述第(I)项的安排，并已更新员工持股平台的合伙协议，令买家满意；。(三)承诺方已就员工持股平台的合伙股份和出资结构变更安排向AMR完成变更登记/备案手续，并已就上文第(I)项更新合伙协议，并已向买方提供相关证明文件。

​

​

买方根据本条款第3.3.4条向各转让人支付与少数股权收购I有关的相关转让对价时，须完全满足或买方书面放弃完成交易前的下列各项条件(“少数股权收购初步完成前的条件”)。除非买方另有书面约定，买方放弃的初始结束少数股权收购的任何先决条件应构成承诺方根据本协议第6.1条作出的承诺，以及根据本协议第7.4条第二次结束少数股权收购的先决条件。

​

7.3.1完成对方正控股平台的控股权收购和退出。第一次完成控股权收购的先决条件和第二次结束控股权的先决条件

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86

根据本协议第7.1条和第7.2条进行的收购已完成，相关各方已完成了控股权收购的初步结束和控股权收购的第二次结束。方正持股平台根据本办法第6.4条规定退出的安排已如期完成。

​

7.3.2绩效考核安排会议。集团公司已达到或被视为符合相关评估期(即2023年)的评估标准，且在相关评估期内未触发本协议第3.3.2条规定的无收购义务的情况。

​

7.3.3陈述、保证和承诺。各承诺方在交易文件中所作的陈述和担保，自少数股权收购的执行日(含)至初始成交日(含)，真实、准确、完整、无误导性。每一承诺方均已履行或遵守交易文件所订于收购少数股权初始完成日期或之前须履行或遵守的承诺、义务及契诺，且并无作出任何违反该等承诺、义务及契诺的行为或不作为。

​

7.3.4没有法律程序。没有任何现有的、待决的或合理预期存在的行政诉讼或司法程序，也没有任何由或针对任何政府当局或任何其他人或本协议任何一方提出的、正在进行的、待决的或合理预期存在的索赔，即买方合理地认为可能导致少数股权收购一在所有或主要方面被禁止、限制或以其他方式阻碍，或以其他方式提出与少数股权收购一相关的任何异议、任何索赔或寻求其他补救，或对少数股权收购一施加限制或条件，或以其他方式对少数股权收购一造成任何干扰，或使少数股权收购的完成无法实现或非法。

​

7.3.5没有法律上的限制。没有任何法律、政府指令或协议、合同或文件禁止或限制完成少数股权收购，或使少数股权收购成为非法。

​

7.3.6外部审批。每一缔约方已获得或完成完成少数股权收购所需的所有审查和批准、同意、许可证、备案、公告、信息披露和/或通知(如果有)，并使其完全有效和有效，包括但不限于与相关政府当局或任何第三方有关的任何审查和批准、同意、许可、备案、公告、信息披露和/或通知。根据第7.1.7条获得的所有外部批准均已获得，并保持完全有效。

​

87

​

7.3.7内部审批。买方以外的目标公司股东和买方指定的董事以外的目标公司董事已正式签署令买方满意的相关书面决议：(I)批准并授权完成少数股权收购I，批准目标公司所有股东放弃优先购买权、共同销售权和清算优先权(如有)和任何其他可能影响目标股份少数股权收购I的权利；(Ii)批准目标公司的新公司章程，列明有关收购I少数股权的相关安排，令买方满意。根据第7.1.8条获得的所有内部批准均已获得，并保持完全有效。

​

7.3.8没有实质性的不良影响。于收购少数股权的初步完成日期，并无个别或共同造成任何重大不利影响的事件、事实、状况、改变或其他情况存在或已经发生。

​

7.3.9签署金额确认书。各方已根据第3.3.3条确认买方应于少数股权收购初步截止日期向有关转让人支付的具体金额；与少数股权收购I有关的所有转让人已分别与买方签署金额确认书。

​

7.3.10结案前条件的满意证明。每一承诺方已签署并向买方颁发了一份符合本合同附件附表10所列形式和实质的成交先决条件的满足证书，确认已满足第7.3条规定的最初成交少数股权收购的所有先决条件。

​

7.3.11股东名册。本公司已向买方提供反映少数股权收购初步完成的最新股东名册，将买方登记为持有与少数股权收购I有关的Target股份的股东，且无任何产权负担。股东名册应由公司法定代表人签名并加盖公司印章，但买方应促使其指定的公司法定代表人给予合理配合。

​

7.3.12更改AMR的注册/备案程序。目标公司已就少数股权收购I向AMR完成变更登记/备案手续，并取得主管AMR颁发的新的营业执照；此类变更应反映：(1)与少数股权收购I相关的目标股份转让和股东变更(即买方持有与少数股权相关的目标股份

​

88

收购一)；(二)根据本章程第7.3.7条批准的目标公司新公司章程的备案和登记。

​

7.3.13继续受雇。于收购少数股权的初步完成日期，创办人及所有主要员工仍受雇于集团公司，其与集团公司签订的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议及知识产权所有权协议仍然有效，且并无违反任何该等协议。

​

7.3.14股份激励委员会已根据本章程第3.5.1条的规定确认了转让对价分配安排和合伙企业股份调整安排；承诺方已向买方提供了本章程第3.5.2条规定的中小股权收购初始截止日期前应提供给买方的所有文件。

​

​

买方根据本条款第3.3.4条向各转让人支付与第二次少数股权收购有关的相关转让对价时，须完全满足或买方书面放弃完成交易前的下列各项条件(“第二次少数股权收购完成前的条件”)。除非买方另有书面约定，买方放弃的第二次完成少数股权收购的任何先决条件应构成承诺方根据本协议第6.1条作出的承诺，以及根据本协议第7.5条第三次结束少数股权收购的先决条件。

​

7.4.1完成对方正控股平台的控股权收购和退出。已满足本办法第7.1条、第7.2条规定的控股权收购初步结束条件和控股权收购第二次结束条件，相关方已完成控股权收购的初步结束和控股权收购的第二次结束。方正持股平台根据本办法第6.4条规定退出的安排已如期完成。

​

7.4.2绩效考核安排会议。集团公司已达到或被视为符合相关评估期(即2024年)的评估标准，且在相关评估期内未触发本协议第3.3.2条规定的无收购义务的情况。

​

89

7.4.3陈述、保证和承诺。各承诺方在交易文件中所作的陈述和担保，自少数股权收购执行日(含)至第二个成交日(含)，真实、准确、完整、无误导性。每一承诺方均已履行或遵守于收购少数股权的第二个截止日期或之前须履行或遵守的交易文件所订的承诺、义务及契诺，且并无作出任何违反该等承诺、义务及契诺的行为或不作为。

​

7.4.4没有法律程序。不存在任何现有的、待决的或合理预期存在的行政诉讼或司法程序，也不存在任何由或针对任何政府当局或任何其他人或本协议任何一方提出的现有、待决或合理预期存在的索赔，即买方合理地认为可能导致少数股权收购II在所有或主要方面被禁止、限制或以其他方式阻碍，或以其他方式提出与少数股权收购II有关的任何异议、任何索赔或寻求其他补救措施，或对少数股权收购II施加限制或条件，或以其他方式对少数股权收购II造成任何干扰。或使第二次少数股权收购的完成无法实现或非法。

​

7.4.5没有法律上的限制。没有任何法律、政府指令或协议、合同或文件禁止或限制完成第二次少数股权收购或使第二次少数股权收购成为非法。

​

7.4.6外部审批。每一缔约方已获得或完成完成第二次少数股权收购所需的所有审查和批准、同意、许可证、备案、公告、信息披露和/或通知(如果有)，并使其完全有效和有效，包括但不限于与相关政府当局或任何第三方有关的任何审查和批准、同意、许可、备案、公告、信息披露和/或通知。根据第7.1.7条获得的所有外部批准均已获得，并保持完全有效。

​

7.4.7内部审批。买方以外的目标公司股东和买方指定的董事以外的目标公司董事已正式签署相关书面决议，令买方满意：(I)批准并授权完成少数股权收购II，批准目标公司所有股东放弃优先购买权、共同销售权和清算优先权(如有)和任何其他可能影响目标股份少数股权收购II的权利；(Ii)批准目标公司的新公司章程，列明有关第二期少数股权收购的相关安排，令买方满意。所有内部

​

90

已获得第7.1.8条规定的批准，并保持完全有效。

​

7.4.8没有实质性的不良影响。截至收购少数股权的第二个截止日期，不存在或已发生可能单独或共同造成任何重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

​

7.4.9签署金额确认书。根据本协议第3.3.3条，每一方均已确认买方应于第二次少数股权收购结束日向相关转让人支付的具体金额；与第二次少数股权收购相关的所有转让人已分别与买方签署了确认金额。

​

7.4.10结案前条件的满意证明。每一承诺方已签署并向买方颁发了一份符合本合同附件10所列形式和实质的成交先决条件的满足证书，确认已满足本条第7.4条规定的第二次成交少数股权收购的所有先决条件。

​

7.4.11股东名册。本公司已向买方提供反映少数股权收购第二次完成的最新股东名册，将买方登记为持有与少数股权收购II有关的Target股份的股东，且无任何产权负担。股东名册应由公司法定代表人签名并加盖公司印章，但买方应促使其指定的公司法定代表人给予合理配合。

​

7.4.12更改AMR的注册/备案程序。目标公司已就少数股权收购II向AMR完成变更登记/备案手续，并取得主管AMR签发的新营业执照；该等变更应反映：(I)与少数股权收购II相关的目标股份转让和股东变更(即买方已持有与少数股权收购II相关的目标股份)；(Ii)根据本章程第7.4.7条批准的目标公司新公司章程的备案和登记。

​

7.4.13继续受雇。于收购少数股权的第二个截止日期，创办人及所有关键员工仍受雇于集团公司，其与集团公司签订的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议及知识产权所有权协议仍然有效，且未违反任何该等协议。

​

91

7.4.14股份激励委员会已根据本协议第3.5.1条确认了转让对价分配安排和与第二次完成少数股权收购有关的合伙企业份额调整安排；承诺方已向买方提供了本协议第3.5.2条规定的第二次少数股权收购截止日期前应提供给买方的所有文件。

​

​

买方根据本条款第3.3.4条向各转让人支付与第三次少数股权收购有关的相关转让对价时，须完全满足或买方书面放弃完成交易前的下列各项条件(“第三次少数股权收购完成前的条件”)。除非买方另有书面约定，买方放弃的第三次完成少数股权收购的任何先决条件应构成承诺方根据本合同第6.1条作出的承诺。

​

7.5.1完成对方正控股平台的控股权收购和退出。已满足本办法第7.1条、第7.2条规定的控股权收购初步结束条件和控股权收购第二次结束条件，相关方已完成控股权收购的初步结束和控股权收购的第二次结束。方正持股平台根据本办法第6.4条规定退出的安排已如期完成。

​

7.5.2绩效考核安排会议。集团公司已达到或被视为符合相关评估期(即2025年)的评估标准，且在相关评估期内未触发本协议第3.3.2条规定的无收购义务的情况。

​

7.5.3陈述、保证和承诺。各承诺方在交易文件中所作的陈述和担保，自少数股权收购执行日(含)至第三个成交日(含)，真实、准确、完整、无误导性。每一承诺方均已履行或遵守于收购少数股权的第三个截止日期或之前须履行或遵守的交易文件所订的承诺、义务及契诺，且并无作出任何违反该等承诺、义务及契诺的行为或不作为。

​

7.5.4没有法律程序。没有任何现有的、待决的或合理预期将存在的行政诉讼或司法诉讼，

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92

买方的合理意见不会导致少数股权收购III在所有或主要方面受到禁止、限制或以其他方式阻碍，或以其他方式提出任何反对、任何索赔或寻求与少数股权收购III相关的其他补救措施，或可能对少数股权收购III施加限制或条件，或以其他方式对少数股权收购III造成任何干扰，或使少数股权收购III无法实现或非法。

​

7.5.5没有法律上的限制。没有任何法律、政府指令或协议、合同或文件禁止或限制完成第三次少数股权收购或使第三次少数股权收购成为非法。

​

7.5.6外部审批。每一缔约方已获得或完成完成第三次少数股权收购所需的所有审查和批准、同意、许可证、备案、公告、信息披露和/或通知(如有)，并使其完全有效和有效，包括但不限于与相关政府当局或任何第三方有关的任何审查和批准、同意、许可、备案、公告、信息披露和/或通知。根据第7.1.7条获得的所有外部批准均已获得，并保持完全有效。

​

7.5.7内部审批。买方以外的目标公司股东和买方指定的董事以外的目标公司董事已正式签署相关书面决议，令买方满意：(I)批准并授权完成第三次少数股权收购，批准目标公司所有股东放弃优先购买权、共同销售权和清盘优先权(如有)和任何其他可能影响目标股份第三次少数股权收购的权利；(Ii)批准目标公司新的组织章程细则，列明有关收购少数股权III的相关安排，令买方满意。根据第7.1.8条获得的所有内部批准均已获得，并保持完全有效。

​

7.5.8没有实质性的不良影响。截至收购少数股权的第三个截止日期，不存在或已发生可能个别或共同造成任何重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

​

7.5.9签署金额确认书。根据本协议第3.3.3条，各方已确认买方应于第三次少数股权收购结束日向有关转让人支付的具体金额；所有与第三次少数股权收购相关的转让人已分别与买方签署了金额确认书。

​

93

7.5.10结案前条件的满意证明。每一承诺方已签署并向买方颁发了一份符合本合同附件10所列形式和实质的成交先决条件的满足证书，确认根据第7.5条第三次成交少数股权收购的所有先决条件已得到满足。

​

7.5.11股东名册。本公司已向买方提供反映少数股权收购第三次完成的最新股东名册，将买方登记为持有与少数股权收购III有关的Target股份的股东，且无任何产权负担。股东名册应由公司法定代表人签名并加盖公司印章，但买方应促使其指定的公司法定代表人给予合理配合。

​

7.5.12更改AMR的注册/备案程序。目标公司已就少数股权收购III向AMR完成变更登记/备案程序，并取得主管AMR签发的新营业执照；该等变更应反映：(I)与少数股权收购III相关的目标股份转让及股东变更(即买方已持有与少数股权收购III相关的目标股份)；(Ii)根据本章程第7.5.7条批准的目标公司新公司章程的备案及登记。

​

7.5.13继续受雇。于收购少数股权的第三个截止日期，创办人及所有关键员工仍受雇于集团公司，其与集团公司签订的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议及知识产权所有权协议仍然有效，且未违反任何该等协议。

​

7.5.14股份激励委员会已根据本章程第3.5.1条确认了转让对价分配安排和合伙企业股份调整安排；承诺方已向买方提供了本章程第3.5.2条规定的第三次中小股东股权收购截止日期前应提供给买方的所有文件。

​

​

94

控股收购截止日期“)，第二次完成控股收购的前提条件应不迟于控股收购的初始截止日期(”控股收购的第二个截止日期“)起六(6)个月内满足。买方有权自行决定延长截止日期。每一方同意并承认，如果由于承诺方和/或Bolo Technology和/或其各自关联公司的任何不可归因于的原因，在上述期限内未能满足第二次完成控股权收购的先决条件，则买方同意通过与承诺方的友好协商，适当延长控股权收购的第二次截止日期。

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第八十八条影响和赔偿

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95

员工持股平台，仅涵盖其执行合伙人变更为买方指定人员之前的条件)。

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96

未如实向买方披露的披露明细表和/或向买方提供的集团公司相关财务报表(其中：(I)在控股收购初始截止日期及之前的任何情况下，指在本协议执行日期前向买方提供的集团公司财务报表；(Ii)在控股收购(不包括)初始完成日期至指定日期的任何情况下，指根据本协议第6.1.4条向买方提供的集团公司财务报表)；

​

​

​

​

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97

​

违反适用的法律法规或行业规范，或未能获得经营所需的任何批准、备案、授权、资格、证书或许可证，或违反有关政府当局的任何要求，(Ii)与集团公司/持股平台的股权/出资或集团公司的股份激励有关的任何争议或索赔(以下情况除外：(A)因买方持有该等股份后发生的原因而引起的任何争议或索赔；(B)因股份激励委员会根据本协议决定的事项而引起的任何争议或索赔；。(C)由买方指定的执行持股平台/员工持股平台的买方或执行合伙人主导的情况而引起的任何争议或索赔，且在控股股权收购初步结束日期后，承诺方不知情(或在承诺方知情但超出其实质性影响或控制范围内)；(Iii)违反其作为一方或对其具有约束力的任何合同或协议，侵犯任何第三方的知识产权或其他权利/利益，或任何第三方侵犯集团公司的知识产权，或未能将集团公司的知识产权/我们媒体账户登记在集团公司的名义下；(4)未按照适用的法律和法规正式申报、足额缴纳和/或全额扣缴的任何税款、社会保险和住房公积金缴款(尽管有上述规定，就控股权益收购初步结束日期后产生的任何雇员的个人所得税、社会保险和住房公积金缴款而言，未按照适用的法律和法规正式申报、足额缴纳和/或全额扣缴，如申报/缴费/代扣代缴标准符合购房人所属集团制度的要求，并已根据与该集团制度一致的标准对相关费用进行了全额补充拨备，则此类员工的个人所得税、社会保险和住房公积金缴费中被补充支付的部分，不应包括在本项目(Iv)项下承诺方的赔偿范围内(以已拨备的部分为限)；(V)集团公司在网络安全、个人信息保护、保险中介信息化合规方面的任何缺陷；及/或(Vi)任何涉及集团公司的劳动争议，只要受赔人在任何连续十二(12)个月内因该劳动争议而遭受或发生的累计损失已达人民币30万元(为免生疑问，如果受赔人在任何连续十二(12)个月内因该劳动争议而蒙受或招致的累计损失已达人民币30万元，则承办方应赔偿所有损失，而不仅仅是超出人民币30万元的部分)。

​

98

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​

​

​

​

99

和重大合同)、第5.1.17条(员工事项)、第5.18条(留用员工)、第5.1.19条(关联关系)、第5.1.21条第2款(独立性)、第5.1.22条(法律和行政诉讼)、第5.1.23条(依法合规)、第5.1.25条(保险)、第6.1.1条、第6.1.11条(业务整改和合规经营)下与集团公司的业务合规(包括知识产权和个人信息保护)、资产合规和劳动合规有关的任何规定，但：(I)排除有形个人财产清单/不动产清单/知识产权清单/经营合同清单/材料合同清单/雇员清单中在任何实质性方面不真实、不准确或不完整的部分；(Ii)不包括该等条款下与创办人及其他主要雇员有关的任何陈述、保证及承诺)不得超过承诺方根据本交易从买方、集团公司及/或其各自联属公司收受的税后转让对价及其他经济权利及权益/利益的总和(如适用，包括但不限于承诺方在控股权益收购初步完成后从集团公司收取的任何报酬、红利、股息或其他经济权利及权益/利益)的总和，前提是承诺方并无作出任何故意、欺诈、重大过失和/或不诚实行为(为免生疑问，这种故意、欺诈性、严重过失和/或不诚实行为是否存在，应由承诺方和被赔偿人协商确定，或由有关争议解决机构根据本协议项下的争议解决方法作出决定)；同时，如果因承诺方违反任何经营陈述和保证或承诺条款而给受补偿人造成的损失超过上述责任限额的总和，则买方和/或其关联公司保留从买方和/或其关联公司根据交易文件应支付给承诺方或其关联公司的其他金额或其他经济权益/福利中相应扣除相关金额的权利，以弥补被补偿人的损失。

​

​

100

以根据适用法律和交易文件获得补救措施)。

​

尽管有上述规定，本协议项下买方对承诺方承担的违约赔偿责任仅限于买方根据本协议就本次交易向相关承诺方支付但尚未支付的转让对价。

​

第九条终止

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​

本协议可通过下列任何一种方式撤销：

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101

由任何政府当局采取。

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102

(I)若收购控股权已初步完成，则创办人根据本协议收到的金额应包括创办人贷款中转换为转让对价的部分，如任何转让人未能在上述期间内如期完成，将收取相当于每日未归还金额万分之五(0.5‰)的滞纳金，直至该等款项悉数退还为止；(Ii)买方应与转让人合作，在收到上文第(I)项所述的所有款项后，将目标股份退还转让人(如适用)。

​

​

第十条不可抗力

​

​

​

​

第十一条保密性

​

​

103

经相关信息提供者同意，任何一方不得向任何第三方披露上述任何信息。

​

​

​

​

104

买家的认可和徐春波为创始人。未经买方及发起人徐春波事先书面同意，任何一方不得就本次交易进行任何公开披露。

​

第十二条其他

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​

​

​

​

​

​

105

各方承认并同意，除本协议及新的集团公司章程外，集团公司、承诺方及集团公司股东(或其关联实体)之间就一方股东与另一方集团公司/承诺方之间的权利和义务或股东与股东在该等文件下享有的所有股东权利订立的所有口头或书面承诺、协议或文件应自动终止，并自收购控股权最初结束之日起失效。

​

​

​

​

​

致集团公司

在控股权收购的初始截止日期之前：

地址：[***]

电话：[***]

​

106

电子邮件：[***]

联系方式：[***]

​

从控股权收购的初始截止日期至指定日期：

​

同时发送至：

​

​

从指定日期起：

地址：[***]

电话：[***]

电子邮件：[***]

联系方式：[***]

​

致买家、员工持股平台（执行合伙人变更为买家指定人士后）、高管持股平台（执行合伙人变更为买家指定人士后）

地址：[***]

电话：[***]

电子邮件：[***]

联系方式：[***]

​

致创始人、创始人持股平台、员工持股平台（执行合伙人变更为指定买家人士后）、执行持股平台（执行合伙人变更为指定买家人士后）

地址：[***]

电话：[***]

电子邮件：[***]

联系方式：[***]

​

致吉米投资

地址：[***]

电话：[***]

电子邮件：[***]

联系方式：[***]

​

致博洛科技

地址：[***]

电话：[***]

电子邮件：[***]

​

107

​

联系方式：[***]

​

致刘双贵

地址：[***]

电话：[***]

电子邮件：[***]

联系方式：[***]

​

前款所列书面函件应视为已正式发出的日期如下：

​

​

​

​

如任何一方(“更改方”)的邮寄地址或邮寄号码有任何变更，变更方应在变更发生后七(7)天内通知其他各方。根据本条规定，通知如在变更前送达变更方的联系地址，即视为已有效发出，变更方未及时通知其他缔约方的，应承担由此产生的损失。

​

​

108

买方或其各自联营公司的经理、雇员或合作伙伴；或(C)与前述任何名称、商标、标识、文字、表述、符号或上述任何名称、商标、标识、文字、表述、符号或其任何组合类似，且以任何语言存在；及(Ii)直接或间接声明，买方或其任何联营公司为营销、广告、促销或其他目的，在任何时间及以任何方式(直接或间接，或明示或暗示)承认或支持买方或其任何联属公司提供的任何产品或服务。

​

特别是，买方以外的各方承认并向买方承诺，未经买方事先书面同意，他们不得，也应确保其关联公司不得向任何第三方宣传或披露买方收购目标公司和/或本次交易的其他事实，或利用买方或其关联方的品牌和买方收购目标公司的事实，直接或间接寻求和/或招揽任何投资和/或合作机会。

​

​

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[页面的其余部分故意留白；签名页面紧随其后。]

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109

兹证明，本协议双方均已于上述日期由其正式授权的代表签署本协议。

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深圳市村镇求是科技有限公司(公章)

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转信保险经纪有限公司有限公司（企业印章）

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深圳市深蓝宝信息技术有限公司有限公司（企业印章）

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​

徐春波

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深圳市存真秋实科技有限公司股份转让协议签署页公司

兹证明，本协议双方均已于上述日期由其正式授权的代表签署本协议。

​

深圳市存真致远投资咨询合伙企业（有限合伙）（企业章）

​

​

深圳星空洋旺投资咨询合伙企业（有限合伙）（企业章）

​

​

深圳市世翔深兰投资咨询合伙企业（有限合伙）（企业章）

​

​

​

深圳市存真秋实科技有限公司股份转让协议签署页公司

兹证明，本协议双方均已于上述日期由其正式授权的代表签署本协议。

​

天津金米投资合伙企业（有限合伙）（企业章）

​

​

​

深圳市存真秋实科技有限公司股份转让协议签署页公司

兹证明，本协议双方均已于上述日期由其正式授权的代表签署本协议。

​

深圳市博洛科技服务有限公司有限公司（企业印章）

​

​

​

深圳市存真秋实科技有限公司股份转让协议签署页公司

​

兹证明，本协议双方均已于上述日期由其正式授权的代表签署本协议。

​

刘双贵

​

​

​

深圳市存真秋实科技有限公司股份转让协议签署页公司

​

兹证明，本协议双方均已于上述日期由其正式授权的代表签署本协议。

​

北京宗青向前科技有限公司有限公司（企业印章）

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​

​

深圳市存真秋实科技有限公司股份转让协议签署页公司

附表1集团公司股权结构

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附表2金额确认

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附表3转让人收款账户

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​

附表4贷款协议

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附表5有形个人财产清单

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附表6无形资产清单

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​

附表7合同清单

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​

附表8员工名单

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​

附表9披露时间表

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​

附表10关闭先决条件满意证书

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