
条款		页面

1.	释义	2

2.	董事会	11

3.	保留事项	14

4.	发行股份	18

5.	股份转让	19

6.	受限制人士	25

7.	信息权	26

8.	有条件首次公开募股	27

9.	承诺	29

10.	期限和解约	30

11.	保密性	31

12.	公告	32

13.	费用	32

14.	一般信息	32

15.	完整协议	34

16.	赋值	34

17.	第三方权利	34

18.	通告	35

19.	管辖法律和司法管辖权	35

20.	主导语言	36

附表1当事人名单

附表2遵守契约形式

附表3公司章程

附表4受限制人士

附表5竞争对手

附表6公告详情

这份第四次修订和重述的股东协议(本《协议》)于2020年11月20日由以下各方签署：

(1)沈鹏，中华人民共和国公民，居民(身份证号码：[***])(“创始人”)；

(2)海王星MAX控股有限公司，在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇卡斯蒂斯基大楼905号Sertus Chambers(“创始实体”)；

(3)附表1 A部所列人员(“管理实体”，以及每个“管理实体”)；

(4)附表1 B部所列人士(就其所持有的普通股而言，为“其他普通股东”，以及各自为“其他普通股东”)；

(5)附表1 C部所列人士(“天使股东”及每名“天使股东”)；

(6)附表1 D部所列人士(就其所持有的优先股、“投资者”及每名“投资者”而言)；

(7)水滴，在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(注册编号[***])，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼信箱2547号莱姆树湾大道23号总督广场5-204室Sertus Chambers(“公司”)；以及

(8)水滴香港有限公司(水滴集團(香港)有限公司)，一家在香港注册成立的有限责任公司，其注册办事处为香港铜锣湾希慎道33号利园大厦第一期19楼1907室(“水滴香港”)；

(9)沃班克兄弟金融服务(香港)有限公司(華伯特金融服務(香港)有限公司)，一家在香港注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于香港九龙广东道33号中国香港城1座10楼3号室(“沃班克”)；

(10)水滴国际私人有限公司。有限公司，根据新加坡法律注册成立和存在的有限责任公司，其注册办事处位于新加坡滨海湾金融中心滨海湾金融中心滨海湾大道12号，17-01FZL(“新加坡子公司”)；

(11)北京绝对健康有限公司。(北京健康之家科技有限公司)，在中国注册成立的有限责任公司(注册号：[***])，注册地址为北京市朝阳区丽泽中园208号2号楼1楼4103室101室(以下简称“WFOE”)；

(12)北京宗庆祥千科技有限公司。(北京纵情向前科技有限公司)，在中国注册成立的有限责任公司(注册号：[***])其注册地址为北京市朝阳区丽泽中园208号2号楼3楼3301室(“宗庆祥千”)；

(13)北京水滴虎联科技有限公司。(北京水滴互联科技有限公司)，在中国注册成立的有限责任公司(注册号：[***])，注册地址为北京市朝阳区丽泽中园208号2号楼3楼301室4306室(“水滴虎联”)；

(14)北京水滴呼宝科技有限公司。(北京水滴互保科技有限公司)，在中国注册成立的有限责任公司(注册号：[***])，注册地址为北京市朝阳区丽泽中园208号2栋2楼4203室201室(“水滴呼宝”)；

(15)北京翠秋吉智科技有限公司。(北京追求极致科技有限公司)，在中国注册成立的有限责任公司(注册号：[***])，其注册办事处位于北京市朝阳区青年路12号院3号楼8楼822号(“追秋吉智”，与宗庆祥千、水滴虎联、水滴呼宝共同为“标的”，各自为“标的”)。

独奏会：

(A)	本公司与目标公司、创办人、创始实体、腾讯控股及若干其他订约方订立日期为二零二零年十一月二十日的D系列认购协议(“D系列认购协议”)，据此，腾讯控股同意认购，而本公司同意发行及配发若干D系列股份。

(B)	截至本协议签订之日，本公司拥有100%的股份。(100%)水滴香港的已发行股本，而该基金则拥有外商独资企业的全部股权。本公司连同水滴香港、万宝盛华、新加坡附属公司、外商独资企业、目标公司及其各直接及间接、现有及未来附属公司(包括按合约安排控制的附属公司)应统称为“集团”或“集团公司”，而各自为“集团公司”。

(C)	本公司、目标公司、创办人、创办人实体及若干其他各方于二零二零年六月二十八日订立第四份经修订及重订的股东协议(“先前股东协议”)。双方希望签订本协议，该协议将全面修订、取代和取代先前的股东协议。

双方同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1Definitions

在本协议中：

就个人而言，“附属公司”指直接或间接控制、受第一人控制或受其共同控制的任何其他人，在不限制上述一般性的情况下，就自然人而言，包括但不限于此人的配偶、父母、子女、祖父母、孙子、兄弟姐妹、兄弟姐妹。就本协议而言，“控制”是指指导该公司的管理或政策的权力，无论是通过50%以上的所有权。(50%)该公司的投票权，透过委任该公司董事会或类似管治机构的过半数成员的权力，或透过合约安排或其他方式，而凡提及“受控”或“受控”之处，亦须作相应解释。

“代理人”就一个实体而言，是指该人的任何董事、高级职员、雇员或其他代表；该实体可能对其行为负替代责任的任何人；以及在任何情况下为该实体或代表该实体行事、为该实体或为该实体提供服务而同时以该实体的身份行事的任何其他人。

“反贿赂法”指(I)适用于任何集团公司或其任何代理人的不时适用的美国《1977年反海外腐败法》(经修订)和英国《2010年反贿赂法》，以及(Ii)在中国和任何集团公司设立、持有资产或经营或销售其产品的任何其他司法管辖区内的任何反贿赂和反腐败法律或法规。

“适用法律”是指适用于某人的任何政府当局或证券交易所的任何法律、法规、规则、措施、准则、条约、判决、裁定、命令或通知。

“批准预算”是指在财政年度开始前一个日历月，经董事会批准为董事会保留事项的公司年度预算计划。

“经批准的业务计划”指在财政年度开始前一个日历月，经董事会批准为董事会保留事项的公司年度业务计划。

“组织章程细则”指本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，其格式载于附表3，可不时予以修订、重述或替换。

“审计师”是指本公司的审计师，公司应是国际四大会计师事务所之一。

“保多多”是指保多多保险经纪有限公司。(保多多保险经纪有限公司)，在中国注册成立的有限责任公司。

“董事会”是指本公司当其时和不时成立的董事会。

“董事会保留事项”指第3.2条所列的任何事项。

“营业日”是指中国大陆或香港的星期六、星期日或公众假期以外的日子。

“现金管理产品”是指由保险公司发起和经营的货币市场工具(包括现金、银行理财产品、定期存款、批发存款、货币基金和其他经中国证券交易委员会和中国人民银行认可的流动性良好的金融工具)、高流动性金融产品(T+1)和金融规划。

“竞争者”是指竞争者名单中所列的任何人。

“完成”具有D系列认购协议中所给出的含义。

“完成日期”具有D系列认购协议中所给出的含义。

“机密信息”指的是：

(a)

与任何集团公司或任何一方的业务和事务有关的所有信息；以及

(b)

与本协议的条款或主题有关的所有信息，

但不包括以下信息：

(i)

在一般不因违反保密义务而为公众所知的范围内；

(Ii)

在披露方披露之前由接受方合法占有的；

(Iii)

接收方知道违反了对披露方承担的保密义务的人的披露以外，接收方可以获得的或变得可用的；或

(Iv)

仅与投资者在本公司的股份有关，该股份由该投资者在保密的基础上提供给与该投资者或其关联公司的监管有关的政府当局。

“遵守契据”指附表2所列的遵守契据形式(遵守契据表格).

“董事”指本公司当时的董事，包括(如适用)任何备用董事，而“董事”亦应相应解释。

“披露方”具有第11.3条中给出的含义（定义）.

“拖期通知”的含义与第5.6.1条中给出的含义相同。

“拖曳权利”具有第5.6.1条中给出的含义。

“拖累股份”具有第5.6.1条中所给出的含义。

“被拖累的股东”具有第5.6.1条中给出的含义。

“拖累股东”的含义见第5.6.1条。

“产权负担”是指抵押、抵押、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、优先购买权、第三人权利或利益、任何种类的其他产权负担或担保权益，或具有类似效力的其他类型的优惠安排(包括但不限于所有权转让或保留安排)。

“员工持股计划”是指水滴公司。本公司于2019年2月1日采纳的2018年股份激励计划(经不时修订)，或本公司不时采纳的其他员工股份计划或员工信托或股份所有权计划或其他利润分享、红利或激励计划。

“员工持股计划”指根据员工持股计划可向本公司雇员、高级职员或董事发行的任何普通股(或代表任何普通股的期权)。

“创始人董事”具有第2.1.2条中给出的含义。

“政府当局”是指任何国家、省、市或地方政府、行政或监管机构或部门、法院、法庭、仲裁员或行使监管机构职能的任何机构。

“水滴”的涵义如前言所示。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

“香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司。

“HKIAC”具有第19.2条中给出的含义(仲裁).

“胡炼王怡园”系指济南水滴互联网医院有限公司。(济南水滴互联网医院有限公司)，在中国注册成立的有限责任公司。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会不时发布和/或采用的国际财务报告准则。

“投资者董事”具有第2.1.3条中给出的含义。

“竞争对手名单”指截至本协议日期的附表5所列人员名单，该名单可根据第3.2.14条作为董事会保留事项而不时修订。

“禁售期”的含义见第5.2.1条。

“重大不利变化”指在本协议日期后发生或发生的任何事件、事项或情况(或其系列)，而该等事件、事项或情况(本身或合计)对(I)本集团、创办人及/或创办人实体的存在、业务、营运、知识产权、资产、负债(包括或有负债)、状况(财务、贸易或其他)、财务结果或前景、(Ii)本集团开展业务的能力(包括取得或维持任何许可证、牌照、批准、存档、任何集团公司业务有效运作所需的注册或其他形式的授权)或(Iii)任何一方履行其在本协议或任何交易文件下各自义务的能力。

“新发布通知”具有第4.1.1条中所给出的含义。

“新股东”具有第4.2条中所给出的含义(向第三方发行新股).

“新股”具有第4.1.1条中给出的含义。

“通知”具有第18.1条中给出的含义(通告格式).

“不接受新股”具有第4.1.4条中所给出的含义。

“观察员”具有第2.3.1条中给出的含义。

“普通股”是指公司股本中每股面值0.000005美元的普通股。

“允许受让人”具有第5.3.1条中给出的含义。

“中华人民共和国”是指人民Republic of China，就本协议而言，不包括香港、澳门和台湾。

“中国会计准则”指财政部于二零零六年二月十五日发布的中国会计准则(中国会计准则2006)，并附以不时发布的相关规则和指引，以及其他适用的中国会计法规。

“优先认购接受通知”具有第4.1.3条中给出的含义。

“优先购买期”的含义见第4.1.3条。

“优先购买权”具有第4.1.2条中给出的含义。

“优先股”是指A系列股份、A系列股份、A+系列股份、B系列股份、C系列股份、C+系列股份、C++股份和D系列股份。

“建议的受让人”具有第5.4.1条中给出的含义。

“合资格首次公开招股”是指本公司在香港联合交易所或任何其他国际认可的证券交易所(中国国家证券交易所及报价局除外)首次公开发售其股份，为持有三分之二优先股的投资者所接受，该首次公开招股是根据一家国际知名投行承销的坚定承诺，在任何情况下(A)在首次公开招股前本公司的估值不低于出租人：(I)相当于1,806,733,559美元外加每年20%的复利，自6月28日起计算；2020年至公司股东批准首次公开募股之日，或(2)相当于3,613,467,117美元的金额；及(B)向本集团支付不少于3亿美元的现金收益净额(扣除承销商佣金及开支后)。

“接收方”具有第11.3条中给出的含义。

“赎回事件”具有公司章程中所赋予的含义。

“关联方”具有第3.2.4条中给出的含义。

“人民币”是指中华人民共和国的合法货币。

“受限制人士”是指在本协议签订之日，由腾讯控股全权绝对酌情决定不时修订或更新的附表4所列任何人士。

“优先购买权”具有第5.4.2条中给出的含义。

“ROFR验收通知”具有第5.4.3条中给出的含义。

“ROFR期间”具有第5.4.3条中给出的含义。

“规则”具有第19.2条(仲裁).

“A系列股份”是指公司股本中每股面值0.000005美元的A系列优先股，具有公司章程规定的权利、权力和优先权。

“A+股”是指公司股本中每股面值0.000005美元的A+系列优先股，具有公司章程规定的权利、权力和优先权。

“B系列股份”指每股面值0.000005美元的B系列可赎回可转换优先股，每股面值0.000005美元，具有公司章程规定的权利、权力和优先权。

“C系列股份”是指公司股本中每股面值0.000005美元的C系列可赎回可转换优先股，具有公司章程规定的权利、权力和优先权。

“C+系列股份”指公司股本中每股面值0.000005美元的C+系列可赎回可转换优先股，具有公司章程规定的权利、权力和优先权。

“C++系列股份”指公司股本中每股面值0.000005美元的C++系列可赎回可转换优先股，具有组织章程细则规定的权利、权力和优先权。

“D系列股票发行价”是指每股D系列股票的发行价为0.484584438美元，根据随后的任何红利发行、股票拆分、合并、拆分、重新分类、资本重组或类似安排进行适当调整。

“D系列股份”指公司股本中每股面值0.000005美元的D系列可赎回可转换优先股，具有公司章程规定的权利、权力和优先权。

“D系列认购协议”具有演奏会(A)中所给出的含义。

“A系列优先股”是指公司股本中每股面值0.000005美元的A系列优先股，享有公司章程规定的权利、权力和优先权。

“股份”指本公司任何已发行及已发行股份，包括普通股(包括根据有效及具效力的股东决议案作为股东保留事项保留为员工持股计划股份的普通股)及优先股。

“股份等价物”指根据其条款可转换为或可交换或可行使本公司股本中普通股的任何期权或其他证券或义务。

“股东(S)”是指当时在公司股东名册上登记为股份持有人的任何人。

“股东保留事项”指第3.1条规定的任何事项。

“石家庄水滴胡炼”系指石家庄水滴科技有限公司(石家庄水滴互联科技有限公司)，是一家在中国注册成立的有限责任公司。

“重要附属公司”是指被收购对象、外商独资企业、水滴香港、宝多多以及任何在最近一个会计年度营业收入占比超过10%的集团公司。(10%)该会计年度本集团总营业收入的10%。

“证券交易所”具有第8.3.1条第(B)款中给出的含义。

“结构化合同一”系指：(I)外商独资企业与宗庆祥千于2018年11月2日签订的独家业务合作协议(独家业务合作协议)，(Ii)于2019年11月27日由外商独资企业、宗庆祥千与宗清翔千的股权持有人签订的独家期权协议(独家购买权协议)，(Iii)于2019年11月27日由外商独资企业、宗庆祥千与宗清湘千的每位股权持有人签订的股权质押协议(股权质押协议)。(Iv)外商独资企业与宗青祥前各股权持有人于2019年11月27日订立的授权书(授权委托书)；(V)于2019年11月27日由外商独资企业与宗庆祥千各股权持有人订立的贷款协议(借款协议)；及(Vi)宗庆祥千各股权持有人的配偶于2019年11月27日发出的配偶同意书(配偶同意函)，每一份均经不时修订。

“结构化合同II”是指(I)外商独资企业与水滴呼宝之间的独家业务合作协议(独家业务合作协议)，日期为2018年11月2日；(Ii)外商独资企业、水滴呼宝和水滴呼宝的股权持有人之间的独家期权协议(独家购买权协议)，日期为2018年11月2日；(Iii)外商独资企业、水滴呼宝和水滴呼宝的股权质押协议(股权质押协议)，日期为2018年11月2日。(Iv)外商独资企业与水滴呼宝每位股权持有人之间的授权书(授权委托书)，日期为2018年11月2日；。(V)创办人配偶的同意书(配偶同意函)，日期为2018年11月2日，每份均经不时修订。

“结构性合约三”是指(I)外商独资企业与水滴公司胡炼于2019年7月31日签订的独家业务合作协议(独家业务合作协议)，(Ii)外商独资企业集团、水滴虎联及水滴公司胡炼股权持有人于2019年7月31日订立及之间的独家期权协议(独家购买权协议)，(Iii)外商独资企业集团、水滴虎联及水滴公司胡炼各股权持有人于2019年7月31日订立的股权质押协议(股权质押协议)。(Iv)外商独资企业与水滴胡炼每名股权持有人之间的授权书(授权委托书)，日期为2019年7月31日；。(V)水滴胡炼每名股权持有人的配偶于2019年7月31日发出的同意书(配偶同意函)，每份均经不时修订。

“结构性合同IV”系指：(1)外商独资企业与追球集智之间的独家业务合作协议(独家业务合作协议)，日期为2019年10月28日；(2)外商独资企业与追球集智及其股权持有人之间的独家期权协议(独家购买权协议)，日期为2019年10月28日；(3)外商独资企业与追球集智及其各股东之间的股权质押协议(股权质押协议)，日期为2019年10月28日。(Iv)外商独资企业与追球吉之每位股权持有人于2019年10月28日订立的授权书(授权委托书)；(V)于2019年10月28日由外商独资企业与追球吉之每位股权持有人订立的贷款协议(借款协议)；及(Vi)追球吉之每位股权持有人的配偶于2019年10月28日发出并经不时修订的配偶同意书(配偶同意函)。

“结构合同”是指结构合同一、结构合同二、结构合同三和结构合同四。

“认购”具有D系列认购协议中给出的含义。

“附签通知”具有第5.5.2条中给出的含义。

“标签期”具有第5.5.2条中给出的含义。

“随行权”具有第5.5.1条中给出的含义。

“附随股份”具有第5.5.1条中所给出的含义。

“天下有志”是指北京天下有志科技有限公司。(北京天下有知科技有限公司)，在中国注册成立的有限责任公司。

“总股份”是指不时以完全摊薄和折算为基础的所有股份。

“贸易销售”是指超过50%的销售(无论是通过单一交易还是通过一系列相关交易)。(50%)或超过50%的股份。(50%)任何集团公司的已发行股本，或任何集团公司出售价值超过50%的任何业务、业务或其他资产。(50%)本集团于有关时间的业务或资产总值。

“交易文件”是指本协议、D系列认购协议、公司章程、结构化合同以及认购所必需或与认购相关的任何其他相关文件。

“转让”具有第5.1.1条中给出的含义。

“转让人”具有第5.4.1条中给出的含义。

“转让通知”具有第5.4.1条中给出的含义。

“转让价格”具有第5.4.1条中给出的含义。

“转让股份”具有第5.4.1条中所给出的含义。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“易方达药房”系指济南易方达药业有限公司。(济南益方达大药房有限公司)，在中国注册成立的有限责任公司。

1.2References

在本协议中，提及：

1.2.1

“附属公司”就任何特定的人而言，是指该特定的人直接或间接拥有其50%以上股权的任何人。(50%)已发行和已发行股本、有表决权的权益、注册资本或其他股权；

1.2.2

“控股公司”是指对一家公司而言，直接或间接拥有50%以上股份的任何其他公司。(五)首述公司有表决权的股份、注册资本或其他股权；

1.2.3

“人”包括提及任何个人、公司、企业或其他经济组织、政府当局或机构，或任何合资企业、协会或合伙企业、工会或雇员代表机构(不论是否具有单独的法人资格)，并包括提及此人的法定遗产代理人、继承人和经允许的受让人；

1.2.4

除文意另有所指外，“一方”或“一方”系指本协定的一方或多方；

1.2.5

协议或文件是指经不时修订、重述或补充的协议或文件，除非另有相反说明；

1.2.6“议定格式”的单据是指经批准的格式的单据，由各方当事人或其代表签署，以供识别之用；

1.2.7除文意另有所指外，一项条款、一项条款或一项附表是指本协定的一项条款、一项条款或一项附表；

1.2.8除非上下文另有要求，单数包括复数，反之亦然；

1.2.9在计算股份数目时，(I)提及“完全摊薄基准”指在计算时假设所有可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的未偿还购股权、认股权证及其他股本证券(不论按其条款是否按当时可兑换、可行使或可交换)已予转换、行使或交换；及(Ii)提及“已转换基准”指假设所有已发行优先股均已转换为普通股。

1.3Schedules

本协议的附表构成本协议的一部分。

1.4Headings

本协议中的标题不影响其解释。

2.董事会

2.1公司董事会

2.1.1

董事会负责公司的管理，最多由十一(11)名成员组成。

2.1.2

创始实体有权提名和任命六(6)名董事会成员(统称为“创始董事”，每人一名“创始董事”)。如果创始人董事的任何席位出现空缺，则只要创始人是创始人董事，其有权获得的投票权和其他权利应归属于创始人董事。

2.1.3

腾讯控股、IDG、榕树、博裕及瑞士再保险各有权提名及委任一(1)名董事会成员(分别为“投资者董事”)。腾讯控股、国际数据集团、榕树、博裕和瑞士再保险根据本条款第2.1.3条提名投资者董事的权利将自动终止，如果该投资者及其关联方停止持有不少于5%的股份。(5%)的股份。

2.1.4

截至本协议签订之日，本公司董事应为：

(a)

沈鹏，作为董事的创始人，有权获得两(2)票；

(b)

杨光，作为董事的创始人，有权投一(1)票；

(c)

胡瑶，作为董事的创始人，有权投一(1)票；

(d)

冉伟，作为董事的创始人，有权投一(1)票；

(e)

郭南阳，作为董事创始人，享有一(1)票；

(f)

于海洋，作为腾讯控股提名的董事出资人，享有一(1)票投票权；

(g)

Huang凯作为博裕提名的董事投资者，有权投一(1)票；以及

(h)

周妮娜，作为瑞士再保险提名的董事投资者，有权投一(1)票。

2.1.5

股东应行使投票权，以确保董事会的组成在任何时候都符合第2.1条的规定。

2.2重要子公司的董事会

投资者在任何时候均有权要求各主要附属公司的董事会组成在适用法律许可的范围内与董事会的组成相同，而各主要附属公司的董事会提名权应符合第2.1条所载的董事提名权。

2.3

观察者

2.3.1华创、IDG、博裕、腾讯控股、BRV、天行及瑞士再保险各自持有2.5%以上的股份(如华为、博裕、腾讯控股或瑞士再保险根据第2.4.3条无权委任一(1)名董事董事)，只要持有超过2.5%即可。持有总股份(2.5%)的股东有权不时委任一(1)名人士作为观察员(“观察员”)出席董事会所有会议。华创、IDG、博裕、腾讯控股、BRV、Skycus和瑞士再保险可以免去其任命的观察员职务，并任命另一人接替其职务。

2.3.2须(与本公司董事同时)向观察员发出有关董事会所有会议及与该等会议有关的所有议程、会议纪录及其他文件的通知。观察员有权出席上述任何一次和所有会议，并可发言并将项目列入议程进行讨论，但无权投票。

2.4董事的撤换

2.4.1

根据第2.1条有权委任董事(S)的创始实体腾讯控股、IDG、榕树、博裕及瑞士再保险各自可直接罢免其提名的董事，并以书面通知本公司提名一名新的董事为继任者，而无须董事会或股东的任何决议。

2.4.2

股东应行使投票权，并采取一切必要行动，以撤换该董事并提名新的董事为继任者。

2.4.3

在腾讯控股、国际数据集团、榕树、博裕或瑞士再保险所持股份的任何出售、转让、转让或其他处置完成时，导致该投资者及其关联方不再持有不少于5%的股份。(5%)的股份，该投资者须促使其委任的投资者董事辞职。

2.5董事会决定

2.5.1

创始实体、腾讯控股、IDG、榕树、博裕及瑞士再保险均须促使其委任的董事根据本协议条款妥为履行其于董事会的职责，以执行本协议的条款。

2.5.2

创办人和创办人实体应促使每个集团公司采取与董事会决定一致的行动。

2.6董事议事程序

2.6.1

董事会会议的法定人数为六(6)名董事，包括所有投资者董事，但如果公司连续两(2)次发出董事会会议通知，且第一次通知提供不少于十(10)个工作日的事先通知，第二次通知提供不少于五(5)个工作日的事先通知，则任何六(6)名有资格就将在该会议上处理的事项投票的董事出席应构成法定人数；此外，在该延期会议上讨论的事项应仅限于董事会会议的书面通知和议程中所述事项。

2.6.2

董事会会议应在董事会不时决定的时间和地点举行，无论如何至少每六(6)个月举行一次。董事会会议通常不得在少于十(10)个营业日通知的情况下召开，除非根据上述第2.6.1条的规定，在发出不少于十(10)个营业日的提前通知的第一个通知和提供不少于五(5)个营业日的提前通知的第二个通知的情况下，可以召开续会的董事会会议。尽管有上述规定，如全体董事同意发出较短的通知，董事会会议可于不少于四十八(48)小时前发出通知而召开。

2.6.3

每份董事会会议通知应指定合理详细的议程，并附有相关文件，并通过快递、传真或电子邮件发送。

2.6.4

董事可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会会议或有关委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相收听。根据本规定参加会议的董事应被视为亲自出席该会议。

2.7董事会决议

2.7.1

除第3条(保留事项)，除非法律另有规定，否则董事会的所有决议案均须经出席正式召开的董事会会议并(不论亲自或由其代理人)表决的董事的简单多数(超过50%)批准。

2.7.2

经全体董事签署的书面决议案应为有效，犹如该决议案已由董事在正式召开的董事会会议上通过。

2.8董事开支

本公司须于出示有关收据后，报销董事或观察员因出席董事会会议而招致的合理自付费用(包括差旅及住宿费用)。

2.9D&O保险

本公司应自费投保及维持一家享誉国际并获腾讯控股、IDG、榕树、博裕及瑞士再保险接纳的国际知名保险公司所提供的全面董事及高级职员保险，承保金额由董事会厘定(包括过半数投资者董事批准)，每项董事的承保金额由董事会厘定。

3.保留事项

3.1股东保留事项

3.1.1

股东应行使其对每个集团公司的所有投票权(无论是作为股东、董事还是其他身份)，以促使每个集团公司在未经持有总股份三分之二以上投票权的股东(包括持有三分之二(2/3)优先股的投资者)事先书面批准的情况下，不得采取下列任何行动：

(a)

对公司章程或集团公司其他章程文件的任何修订，但仅为反映(I)水滴香港及外商独资企业的法定股本、已发行及已发行股本或注册资本各自股东的增加而作出的该等修订除外；(Ii)任何集团公司在任何连续十二(12)个月内就上述六(6)家公司合计增加宝多多、石家庄水滴公司胡炼、天下有志、水滴虎宝、易方达药房、胡炼王一元的法定股本、已发行股本和已发行股本或注册资本合计不超过人民币75,000,000元；及(Iii)任何集团公司在任何连续十二(12)个月内增加本集团其他附属公司的法定股本、已发行及已发行股本或注册资本，总额不超过人民币30,000,000元。

(b)

对优先股的权利、优先权、特权或权力，或为优先股的利益而规定的限制的任何修订或改变；

(c)

本公司对股份或股份等价物的任何赎回或回购，不包括根据公司章程附表第3条对股份或股份等价物的任何赎回或回购；

(d)

对本集团业务及财务前景有重大影响的本公司、主要附属公司及任何其他集团公司的清盘、解散、清盘或类似程序；

(e)

出售、转让或以其他方式处置任何集团公司的全部或几乎所有重大业务或资产，或任何集团公司与任何其他公司的合并、合并、分立、公司重建或合并，或导致上述情况的任何行动，或导致任何集团公司过半投票权转移并导致跌幅超过20%的任何交易。(20%)本集团当时的综合资产净值合计；

(f)

任何集团公司的业务性质或范围的任何重大变化(包括停止)，包括集团或公司的(直接或间接)全资子公司业务的任何重大扩张或发展计划(已批准的业务计划涵盖的除外)；

(g)

本公司首次公开发行不构成合格首次公开募股的股票，以及本公司首次公开发行股票的任何证券交易所或承销商(S)的任何选择；

(h)

任何集团公司宣布或支付任何股息或其他分配；

(i)

审计师的委任或变更，或会计实务或政策的重大改变；

(j)

除本协议外，任何集团公司董事会规模或组成的任何变化；

(k)

批准、修改或终止集团公司任何员工的任何员工股份计划、员工信托或股权计划或其他利润分享、红利或激励计划；以及

(l)

订立、修订、终止或放弃任何结构性合约或任何合约安排，使本公司可将任何人士的财务报表与本公司的财务报表合并，以透过合约控制进行财务报告。

3.1.2

股东应行使其就每个集团公司所拥有的所有投票权(无论作为股东、董事或其他身份)，以促使每个集团公司在未经持有总股份超过三分之二投票权的股东(包括持有超过75%股份的投资者)事先书面批准的情况下，不得采取以下任何行动。(75%)优先股：

(a)

任何集团公司的法定股本、已发行及已发行股本或注册资本的增加或减少，或发行可转换或可交换为任何集团公司的股本或注册资本的期权或其他证券，但不包括(I)由各自的股东增加水滴香港及外商独资企业的法定股本、已发行及已发行股本或注册资本；(Ii)任何集团公司在任何连续十二(12)个月内就上述六(6)家公司合计增加宝多多、石家庄水滴公司胡炼、天下有志、水滴虎宝、易方达药房、胡炼王一元的法定股本、已发行股本和已发行股本或注册资本合计不超过人民币75,000,000元；及(Iii)任何集团公司就上述附属公司整体而言，于任何连续十二(12)个月内增加集团公司其他附属公司的法定股本、已发行及已发行股本或注册资本，总额不超过人民币30,000,000元。

3.1.3

尽管有上述规定，对某一特定类别或系列优先股的权利、优先权、特权或权力的任何不利修订或改变，其方式与该等修订或改变对其他类别或系列优先股的影响不成比例，以及对本协议或本公司组织章程细则的任何相应修订，均须事先获得持有该类别或系列优先股投票权过半数(1/2)的持有人的书面同意。为免生疑问，就本协议及其他交易文件而言，A系列、A系列、A+系列、B系列、C系列、C+系列、C++系列及D系列均应被视为独立的优先股系列。

3.2董事会保留事项

股东应行使其对每个集团公司的所有投票权(无论作为股东、董事或其他身份)，以促使每个集团公司在出席正式召开的董事会会议的超过三分之二的董事(包括超过一半(1/2)的投资者董事)的事先批准下，不得采取以下任何行动：

3.2.1

对任何集团公司已批准的预算和已批准的经营计划的批准或修改；

3.2.2

向第三方(不包括任何集团公司)许可或以其他方式转让任何集团公司的物质专利、商标或其他知识产权，但在集团公司的正常业务过程中授予的许可除外；

3.2.3

订立、参与或退出任何合伙企业、财团、合营企业或类似实体或关系(不论是否牟利)，而该等合伙企业、财团、合营企业或类似实体或关系的关连交易代价在任何十二(12)个月期间内，集团公司须支付的任何单一项目或合计人民币4500万元人民币以上；

3.2.4

一方面是任何集团公司，另一方面是(A)创始人，(B)其任何关联公司，(C)任何集团公司的任何股东、董事、经理或员工，或该股东、董事或经理的任何关联公司，或(D)由(A)至(C)项所述任何人控制的人(均为“关联方”)之间的任何交易或一系列交易，包括任何集团公司借钱给任何关联方或任何集团公司为任何关联方的债务提供任何担保或提供担保(包括任何交叉担保)，在任何十二(12)个月期间，任何单个项目超过人民币2,250,000元或人民币33,750,000元，但(I)本公司与其任何全资子公司之间的交易，或本公司任何两个全资子公司之间的交易，(Ii)集团公司与腾讯控股或其联属公司之间的交易，及(Iii)集团公司与瑞士再保险或其联属公司之间的交易除外；

3.2.5

对集团公司资产设立、设定产权负担或者处置超过人民币1500万元的；

3.2.6

任何集团公司的借款或债务性质的借款或任何集团公司向任何第三方(不包括任何集团公司或任何关联方)放贷，或任何集团公司为任何第三方(不包括任何集团公司或任何关联方)在任何十二(12)个月期间的任何单个项目超过人民币1,500,000元或人民币15,000,000元的债务提供担保或提供担保(包括任何交叉担保)，但集团公司在正常业务过程中产生的债务融资(包括但不限于银行贷款和融资租赁)除外；

3.2.7

集团公司发行和赎回债券、票据、债权证和其他债务证券；

3.2.8

任何集团公司产生的任何资本支出(为免生疑问，购买现金管理产品不属于资本支出)，包括但不限于任何集团公司对另一家公司的股份或资产或业务的任何收购，其中集团公司应支付的关联交易对价在任何十二(12)个月期间的任何单项或总计人民币45,000,000元以上；

3.2.9

任何集团公司在该集团公司的正常业务过程之外进行的任何交易，而该集团公司应支付的关联交易对价在任何十二(12)个月期间的任何单个项目或合计人民币50,000,000元人民币以上，但集团公司之间的交易除外；

3.2.10

任命或更换首席执行官和首席财务官(“高级管理人员”)，或对该等高级管理人员的雇用合同进行任何重大更改；

3.2.11

加薪幅度超过50%。(50%)在任何高级管理人员的任何十二(12)个月期间；

3.2.12

实施员工持股计划(包括确定接受对象、金额和价格)；

3.2.13

任何会对本集团造成重大不利改变的诉讼、仲裁或法律纠纷的解决；以及

3.2.14

批准对竞争对手名单的任何更改，该名单可在每个日历年末或本集团在该日历年内进行或进行的每一轮股权融资中更新。

4.发行股份

4.1优先购买权

4.1.1

本公司应向各股东发出书面通知(“新发行通知”)，列明(I)本公司拟发行或出售的股份或股份等价物(“新股”)数目；及(Ii)拟发行或出售的价格及其他重大条款，而创办人及创办人实体应促使本公司向各股东发出书面通知(“新发行通知”)。

4.1.2

各股东有权(但无义务)按新发行通告所指定的价格及条款认购或购买最多将予发行或出售的有关新股份数目，方法为(I)新股总数乘以(Ii)分数，分数的分子为该股东(按全面摊薄及兑换后的基准)持有的股份数目，分母为所有股东(按全面摊薄及兑换后的基准)持有的股份总数(“优先认购权”)。

4.1.3

股东可于收到新发行通知之日起十五(15)个营业日(“优先认购期”)内向本公司发出书面通知(“优先认购接纳通知”)，以行使其优先认购权，该通知列明其接受认购或购买的新股数目。股东未在优先购买期内发出优先购买权受理通知的，视为放弃股东的优先购买权。

4.1.4

倘于优先认购期届满后，仍有任何新股未获股东认购或购买(“不接受新股”)，本公司可按相等于或不高于新发行通告所载条款的条款，自由发行或出售不接纳新股，惟有关发行或出售必须于新发行通告日期起计三(3)个月内完成。

4.2向第三方发行新股

如果公司有权在第4条(发行股份)已完全遵守时，本公司应促使新股东以附表2所载格式签署遵守契据，向其他股东确认其须受本协议约束，犹如其为本协议的原始订约方一样。

4.3Exceptions

4.3.1

本条第4款规定的优先购买权不适用于下列事项：

(a)

任何员工持股计划股票；

(b)

优先股转换后的任何普通股；

(c)

在合格IPO上或根据合格IPO发行的任何股票；

(d)

根据已发行普通股或优先股的股息或分派而发行的任何股份；或

(e)

根据D系列认购协议及按照D系列认购协议的任何股份。

5.股份转让

5.1总则

5.1.1

任何出售、转让、转让、就任何股份的实益拥有权或以其他方式处置任何产权负担，或订立将任何股份的全部或部分经济权益转移或转让予另一人的任何掉期、衍生工具或其他安排，或就此达成协议或承诺(“转让”)，均须按照本第5条及第6条作出。

5.1.2

任何股东不得将股份转让给非本协议一方的任何人，除非该人已按附表2规定的格式签署了遵守契约，向其他股东确认其作为股东应受本协议的约束。

5.1.3

未经本公司事先书面同意，任何股东不得向任何竞争对手转让。

5.1.4

在第5.1.2、5.1.3及6条的规限下，任何投资者可随时转让其持有的任何股份。

5.2创始人禁闭

5.2.1

在符合第5.3条(允许的转移)，未经持有超过三分之二优先股的投资者事先书面同意，创办人不得、并同意促使和确保创办人实体不得直接或间接转让其在符合条件的首次公开募股发生前持有的任何股份(“禁售期”)。

5.2.2

创办人或创办人实体的任何股份转让，如不受第5.2.1条禁止，应受第5.1.2条、第5.4条(优先购买权)及第5.5条(标记-右侧).

5.2.3

未经持有三分之二以上优先股的投资者事先书面同意，创始人承诺不直接或间接：

(a)

转让他在创始实体中持有的任何权益；

(b)

允许创始人以外的任何人成为创始人实体的合伙人；或

(c)

否则，允许创始人实体的管理和控制由创始人以外的任何人进行。

5.3允许的转移

5.3.1

尽管本协议有任何相反规定，(I)在合格首次公开募股完成之前，创办人或创始实体可以直接或间接转让最多75,358,866股，或在任何股份拆分、股份分割、股份合并、股份分红或类似事件后，根据该等股份适当调整或派生的股份数量；和(2)创办人和创办人实体可以直接或间接地将其持有的任何股份转让给创办人的父母、子女或配偶，或为这些人的利益而设立的信托基金，或由创办人或创办人实体(统称为“获准受让人”)拥有的任何全资实体，前提是，(A)持有优先股的股东已获提供足够文件，而任何该等受让人以书面同意受本协议及组织章程细则约束，以代替有关转让人；。(B)创办人将保留该等股份的投票权及处置权；及(C)如本条款第5.3.1条所指的受让人于任何时间不再是获准受让人，则创办人须于该受让人不再是获许可受让人前，安排该受让人将已转让股份转让予创办人或另一名获准受让人。

5.3.2

第5.2条下的限制或要求(创始人禁闭)，第5.4(优先购买权)及第5.5条(标记-右侧)不适用于根据(I)第5.3.1条进行的任何转让，或(Ii)适用于根据员工持股计划进行的任何转让。

5.4优先购买权

5.4.1

在符合第5.2条(创始人禁闭)，第5.3(允许的转移)及第6条(受限制人士)，如果创办人、创办人实体或天使股东提议将任何股份直接或间接转让给任何人(“建议受让人”)，该股东(“转让人”)应立即向投资者发送书面通知(“转让通知”)，说明(I)拟转让的股份数量(“转让股份”)；(Ii)关于该转让的建议每股收购价(“转让价格”)；(Iii)转让的实质性条款和条件；及(Iv)就该项转让而建议的受让人的姓名或名称及其他合理细节。

5.4.2

该转让通知构成转让人向投资者提出向投资者出售全部转让股份的要约。每名投资者有权(但无义务)(“优先购买权”)购买(I)转让股份总数乘以(Ii)分数(分子为该投资者(按完全摊薄及兑换后基准)持有的股份数目，分母为所有投资者(按全面摊薄及兑换后基准)持有的股份总数)，每股股份收购价相等于转让价格，并按不低于转让通告所述条款及条件厘定的转让股份数目。

5.4.3

投资者可于收到转让通知之日起十(10)个营业日(“ROFR期间”)内向转让人发出书面通知(“ROFR接纳通知”)，指明其接受购买的受让股份数目，从而行使优先购买权。如果投资者未能在ROFR期限内发出ROFR接受通知，将被视为放弃该投资者的优先购买权。

5.4.4

根据优先购买权的行使，此类出售应在ROFR期限届满后的第二十(20)个营业日(或当事人可能商定的其他日期)完成。

5.4.5

如果在ROFR期限届满后，仍有任何转让的股份未被投资者购买，且没有投资者在附注期间根据第5.5条(标记-右侧)，转让人可按不低于转让价格的每股价格，按不比转让通知所列条款和条件更有利于建议受让人的条款和条件，将剩余的转让股份出售给转让通知中指定的建议受让人。若出售未于ROFR期间届满之日起二十(20)个营业日内完成，则根据第5.4条提供的权利将被视为恢复，而除非根据第5.4条首次向投资者重新要约，否则不得以任何转让方式发售或以其他方式转让该等转让股份。

5.5标记-右侧

5.5.1

在符合第5.3条(允许的转移)，如果创办人或创办人实体提议将任何股份转让给任何人，而投资者没有或选择不根据第5.4条(优先购买权)就该项转让而言，该投资者有权(但无义务)参与创办人或创办人实体的该项转让，并与创办人或创办人实体同时向建议受让人转让，其每股收购价相等于转让价格，条款及条件不逊于转让通知中指明的条款及条件，最多为按下列公式厘定的股份数目(“附随股份”)。但该投资者(I)只须就该投资者将转让的股份的所有权及所有权作出陈述及担保，(Ii)在任何情况下均无须就本集团或任何集团公司的业务、财务状况、资产及/或类似项目作出陈述及担保，及(Iii)在任何情况下均无责任就其作出的陈述及担保所产生的任何负债，支付超过建议受让人向该投资者支付的总代价的任何款项：

N=受让股份总数

A=行使追加权的投资者持有的股份数量(在完全稀释和转换的基础上)

B=行使跟踪权的所有投资者持有的股份数量(在完全稀释和转换的基础上)

C=转让人在紧接转让前持有的股份数量(按完全摊薄和折算)

但如果由于拟议的转让，创始实体应持有不到20%的股份。(20%)的股份，投资者可选择出售其当时持有的全部股份。

5.5.2

投资者可于ROFR期间(“跟随期间”)届满后二十(20)个营业日内，向创办人或创办人实体(视情况而定)发出书面通知(“随附通知”)，以行使本条第5.5条下的权利。创办人或创始实体应促使建议的受让人从该投资者购买附随通知中指定的所有附随股票。若建议受让人拒绝购买所有受让股份及随附股份，创办人或创始实体将出售的受让股份数目应相应减少，以使根据第5.5条行使其权利的任何投资者的随附股份将计入向拟受让人出售的股份。

5.5.3

如建议受让人未能向每名选择就转让行使本条第5.5条下的权利的投资者购买所有附随股份，则创办人或创始实体不得向该建议受让人转让任何股份，本公司亦不会登记该项转让。

5.6拖拽向右

5.6.1

自2019年10月28日之后的三(3)年起至合格IPO发生为止，如果创始实体和持有超过三分之二优先股的投资者(创始实体和该等投资者，统称为“拖累股东”)同意将其持有的股份出售给建议受让人，拖累股东有权要求对方股东(“拖累股东”)按照建议受让人向拖累股东提供的基本相同的条款和条件，将其持有的所有股份(“拖累股份”)转让给建议受让人。然而，(I)该等条款及条件，包括关于每股支付或收取的价格或股份等价物的条款及条件，可能因本公司不同类别的股份或股份等价物根据组织章程细则附表第2条所载的相对清盘优惠而有所不同，及(Ii)拖欠权只可行使：(X)倘本公司当时的估值超过3,613,467,117美元及(Y)建议受让人建议按折算基准购入全部或以上50%以上的股份。

5.6.2

拖拉股东可通过向本公司及被拖拉股东发出通知(“拖拉通知”)来行使拖拖权。被拖累股东在收到拖拉通知后，有义务将拖累股份转让给拟受让人，创始人有义务促使被拖累股东进行转让。拖累股东向拟受让人转让拖累股份的完成，应当与拖累股份出售的完成同时发生。

5.7担保委托书

5.7.1

各股东不可撤销且无条件地(并作为履行本协议项下义务的担保)任命公司为其受权人，以其名义或以其他方式并代表公司签立、交付和作出所有要求其作出的文件、行为和事情(当且仅当其未能或拒绝履行第5.6条(拖拽向右)，以履行该股东根据第5.6条(拖拽向右)，包括任何股份转让或转让股份所有权可能需要的其他文件。

5.7.2

各股东承诺认可其受权人按照该授权书合法作出或安排作出的任何事情，并就该受权人因合法行使该授权书赋予其权力而可能蒙受的所有申索、费用、开支、损害赔偿及损失作出弥偿及保持该等受权人获得弥偿。

5.7.3

授权书对每一名股东应继续有效，直至本协议因该股东根据第10条(期限和解约).

5.8转让失败

如果股东未能或拒绝履行其根据第5.6条(拖拽向右(该股东，即“持不同意见的股东”)：

5.8.1

公司特此获持不同意见的股东明确授权，代表公司签署和交付必要的转让文件。本公司将以信托形式为该持不同意见的股东收取该等转让的购入款项(本公司并无被要求就该等款项应计的任何利息向该持不同意见的股东作出交代)，而本公司收取的购入款项即为买家的良好清偿，其并无责任看到购入款项的运用。在转让文书加盖适当印花后，本公司应安排买方登记为相关股份的持有人。一旦登记是在声称行使第5.8条所载权力的情况下进行的，任何人不得质疑程序的有效性；以及

5.8.2

买方或(如果买方不是股东)本公司代表本公司并按照其指示行事，可在该未履行或拒绝的三十(30)个工作日内向该异议股东送达书面通知，并在该通知发出之日起五(5)个工作日后(除非该违规行为已得到补救，使买方合理满意)，异议股东应被视为已放弃其根据本协议、章程或其他规定行使与本公司管理和分享本公司利润有关的任何权力或权利的权利。并应被视为已从该五(5)个工作日结束时起罢免其委任的所有董事。

5.9不能规避

5.9.1

各股东应确保不得通过直接或间接出售持有该等股份的控股公司的股份或以其他方式转让股份的间接实益权益，以规避或避免根据本条第5条须受其规限的限制；但就属基金的投资者而言：

(i)

直接或间接转让投资者有限合伙人的股权、经济或其他方面的实益权益，不应构成对第5条的违反；

(Ii)

如果，(A)该投资者的直接有限合伙人已向该投资者发出书面通知，表示将转让或(B)据投资者实际所知，该投资者的直接有限合伙人已将该投资者的任何股份或权益转让给任何竞争对手，则该投资者不得向该竞争对手披露任何保密信息。

为免生疑问，任何未依本协议作出的股份间接实益权益转让均属无效，且在任何情况下均不会记录于股东名册或获本公司承认。

5.9.2

在不限制前述规定的情况下，任何转让股份的间接实益权益应被视为相关股东的股份转让。各股东应确保第5.2条的规定(创始人禁闭), 5.4 (优先购买权), 5.5 (标记-右侧)和5.6(拖拽向右)适用作必要的变通就该项转让而言。第5.4条中对“转让股份”的所有相关提法(优先购买权)和5.5(标记-右侧)须视为提及该等实益权益被转让之处。

6.受限制人士

6.1对转让和发起贸易销售的限制

6.1.1

尽管本协议有任何相反规定，但除第6.1.2条另有规定外，只要腾讯控股持有不少于76,363,000股，或在任何股份拆分、股份分割、股份合并、股份分红或类似事件后，根据该等股份适当调整或派生的股份数量，除非事先得到腾讯控股的书面批准，(I)任何集团公司不得，且任何股东不得允许任何集团公司；以及(Ii)任何集团公司的直接或间接股东(包括但不限于任何创办人、创办人实体和任何股东)不得采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺进行下文第6.1.1(A)、6.1.1(B)和6.1.1(C)条所述的任何行动，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，无论是直接或间接还是以其他方式：

(a)

直接或间接向任何受限制人士发行任何集团公司的任何证券；

(b)

启动与任何受限制人士的任何贸易销售；或

(c)

直接或间接将任何集团公司的任何证券转让给任何受限制的人。

6.1.2

尽管本协议有任何相反规定，但只要腾讯控股持有不少于76,363,000股，或在任何股份拆分、股份分拆、股份合并、股份分红或类似事件后适当调整或派生的股份数量，如果任何投资者将其持有的任何集团公司的任何证券转让给任何受限制人士(只要该转让不会在单一交易或一系列关联交易中导致任何交易出售)，无论是在单一交易或一系列关联交易中，无论是直接或间接或以其他方式进行，此类建议的转让均不需要腾讯控股事先书面批准。但腾讯控股有权(但无义务)优先购买任何集团公司的全部或部分此类证券，在这种情况下，适用第5.4条(第5.4.2条除外)的程序作必要的变通有关该项建议的转让。

6.2通知

6.2.1

尽管本协议有任何相反规定，只要腾讯控股持有不少于76,363,000股，或在任何股份拆分、股份拆分、股份合并、股份分红或类似事件后，根据该等股份适当调整或派生的股份数量，如果任何集团公司、创办人或创始实体收到任何可能导致任何集团公司与任何受限人士成立合资企业或合伙企业的建议，则该集团公司、创办人或创始实体(视情况而定)应在切实可行的范围内尽快向腾讯控股交付书面通知。但无论如何，在七(7)个工作日内。

6.2.2

根据第6.2.1条发出的通知须合理详细说明受限制人士的姓名或名称及地址、交易性质、须支付的代价及交易的其他主要条款及条件。

6.3受限制人士名单

腾讯控股有权于每个历年年底或本集团于该历年进行或进行的每一轮股权融资中修订及/或更新附表4所载的受限制人士名单，惟受限制人士名单不得包含超过八(8)个集团实体(就其直接或间接持有的每个集团实体而言，包括其联属公司及/或其直接或间接持有的全部股权或投票权权益不少于百分之二十(20%)的实体)。

7.信息权

7.1财务信息

本公司应，且创办人应促使本公司准备并交付给投资者和天使股东：

7.1.1

在每个日历季度结束后四十五(45)天内，(I)截至相关日历季度末的本公司及其子公司的未经审计的综合季度管理账目；

7.1.2

在所涉财政年度结束后120天内，公司及其子公司的年度经审计的综合资产负债表、损益表和现金流量表，每种情况下均由审计师按照国际财务报告准则或中国会计准则审计；以及

7.1.3

不迟于每个财政年度开始前三十(30)天，提交本公司及其子公司下一财政年度的年度预算和业务计划草案。

7.2重大事件

本公司应，且创办人应促使本公司迅速通知投资者：

7.2.1

本集团业务、营运、财务状况或前景的任何实际或预期重大不利变化或发展；

7.2.2

任何政府当局对任何集团公司的任何实际的、待决的或威胁的调查、询问或纪律程序；

7.2.3

任何集团公司重大违反适用法律的行为；

7.2.4

对适用法律的任何更改，包括对现有适用法律的任何修改、补充或废止，或解释或颁布现有适用法律的实施措施或规则，或提出或颁布新的适用法律，从而可能导致结构性合同全部或部分无效或无法执行；或

7.2.5

任何可能对创始人或公司履行其在任何交易文件下的义务产生不利影响的事项。

8.合格IPO

8.1完成合格IPO的义务

本公司将及创办人应促使本公司(I)尽其最大努力及采取一切必要行动于2025年6月28日或之前尽快及在任何情况下完成合资格首次公开招股及(Ii)于合资格首次公开招股完成后，促使本公司所有股份维持于有关证券交易所上市。股东应以商业上合理的努力与本公司合作，以完成及完成股东根据本协议及公司章程正式批准的合资格首次公开招股。

8.2限售

8.2.1

如董事会批准合资格首次公开招股，创办人及本公司应尽其最大努力尽量减少对投资者直接或间接出售股份的限制，作为该等合资格首次公开招股的一部分及/或在完成该等合资格首次公开招股后。

8.2.2

本公司应确保，且创办人应促使本公司确保，如出现合资格首次公开招股，任何投资者及投资者董事将不会被要求作出任何陈述、保证、弥偿或承诺，但有关各自投资者对其拥有股份的身分、权力及拥有权的陈述、保证、弥偿或承诺除外。

8.3IPO咨询权

8.3.1

本公司应定期就符合条件的首次公开募股的状况和进展与投资者进行磋商，包括：

(a)

向投资者(或其指定的顾问)提供招股说明书草稿；以及

(b)

向投资者(或其指定顾问)提供与有关证券交易所或上市或交易当局(“联交所”)有关的有关合资格首次公开招股的所有重要函件的副本(包括草稿副本)，

在任何情况下，在允许每位投资者在提交意见前有合理机会提供意见的时间，本公司应考虑投资者(或其指定顾问)的合理意见；此外，招股说明书或任何其他通信中与投资者或其任何关联公司有关的任何条款、描述和/或类似内容应在提交或发布之前获得该投资者的书面批准。

8.3.2

倘若联交所对合资格首次公开招股施加或寻求施加任何交易文件须予修订的条件，双方同意本公司将容许由投资者提名的人士出席及参与与合资格首次公开发售有关讨论交易文件事宜的所有联交所会议。本公司应尽其最大努力以不对投资者权利产生重大不利影响的方式解决联交所的该等要求。

8.3.3

本公司应且创办人应促使本公司就合资格首次公开招股的定价咨询投资者，并让投资者有合理机会出席及参与与承销商(S)及其他顾问讨论或厘定合资格首次公开招股定价的所有会议及讨论。

8.4注册权

双方特此确认并同意本协议附件A中规定的某些注册权的条款，以及本协议附录A中的该等条款构成本协议不可分割的一部分，并对双方具有约束力，就好像该等条款是在本协议正文中阐述的一样。

9.承诺

9.1非竞争、非征求等。

作为各集团公司的代理人和受托人，每个创办人和创办人实体向每个投资者承诺，只要创办人持有任何股份或参与任何集团公司的业务或运营，在(I)创办人不再持有本公司股份的任何权益；或(Ii)创办人不再参与任何集团公司的业务或运营之后的两(2)年内，其或其关联公司不会做出以下任何事情：

9.1.1

单独或与任何人共同或通过任何人直接或间接经营或从事、拥有或拥有任何业务(股权或其他)，或为直接或间接与任何集团公司在本协议日期进行的任何业务构成竞争的任何业务提供咨询或以其他方式协助；

9.1.2

做出或说出任何有损任何集团公司商誉(在本协议日期存在)的行为或言论，或可能导致在本协议日期前十二(12)个月内的任何时间与任何集团公司打过交道的任何人停止与任何集团公司以与先前提出的条款大体相同的条款或根本不与之打交道；

9.1.3

本身或与任何其他人合作或代表任何其他人寻求从任何人那里获得订单，或与其他人做生意，或直接或间接鼓励另一人从任何在本协议日期之前十二(12)个月内任何地方的任何企业的任何业务的客户那里获得订单或与其做生意；

9.1.4

直接或间接征求或联系他人、任何集团公司的任何董事、高管、员工或经理，或在本协议日期前十二(12)个月期间的任何时间担任任何集团公司的董事高管、员工或经理，在这两种情况下，相关人士掌握机密信息或将能够利用任何集团公司的贸易关系；

9.1.5

聘用或聘用任何集团公司的任何董事、高级管理人员、雇员或经理，或在完成日期前十二(12)个月内的任何时间担任任何集团公司的董事、高级管理人员、雇员或经理的任何人士，如果有关人士掌握机密信息或将能够利用任何集团公司的贸易关系；或

9.1.6

寻求与在本协议日期前十二(12)个月内的任何时间与任何集团公司签约或受雇为该企业制造、组装、供应或交付货物或服务的任何人签订合同或聘用(以对任何集团公司在本协议日期经营的任何业务产生不利影响的方式)。

9.2方正附属公司

创办人应促使并确保创办人的每一关联公司遵守第9.1条(非竞争、非征求等。).

9.3可分割性

第9.1条的每项承诺(非竞争、非征求等。）和9.2（方正附属公司)构成一项完全独立的事业。双方承认第9.1条(非竞争、非征求等。）和9.2（方正附属公司)是公平合理的，但如果根据适用法律，任何这种限制被认为是不可执行的，但如果删除了任何部分或缩短了适用期限或范围，则这种限制将是有效和有效的，则这种限制应经过必要的修改才能使其有效和有效。

9.4合规性

本公司及创办人均向各投资者承诺，确保各集团公司按照所有适用法律进行业务。

9.5反贿赂

公司和创始人均向每位投资者承诺确保（a）每家集团公司始终遵守适用的反贿赂法;及（b）各集团公司不得采取任何行动，并促使其各自的代理人不直接或间接采取任何行动，这将使投资者或其任何关联公司面临因违反任何适用反贿赂法而犯罪的风险。

10.期限和解约

10.1生效

本协议于完成后对各方生效。

10.2终端

本协议：

10.2.1

经各方书面协议，可随时终止;

10.2.2

如果股东停止持有任何股份，则应终止该股东的权益;和

10.2.3

合格首次公开募股发生后终止， 但前提是、第8.1条和第8.4条应在合格IPO发生后继续有效。

10.3终止的效力

双方的进一步权利和义务在终止时立即终止，但第11条除外（保密性), 12 (公告), 13 (费用), 18 (通告), 19 (管辖法律和司法管辖权）和20（主导语言)应在本协定终止后继续有效，并应继续完全有效。终止不影响一方当事人在终止之日的应计权利和义务。

11.机密性

11.1保密承诺

在本协议有效期内，在本协议终止或期满后，无论出于任何原因，接收方应：

11.1.1

不得使用或向任何人披露其掌握或获取的保密信息；

11.1.2

尽一切努力防止使用或泄露保密信息；

11.1.3

在符合第11.2条的前提下，未经其他各方事先书面同意，不得就本协议中拟进行的任何交易发布新闻稿或作出任何公开公告或其他公开披露。双方同意，未经Skycus事先书面同意，不得以任何方式、上下文或格式(包括但不限于引用或链接到网站、新闻稿)使用、发布或复制“Skycus”或“Skycus中国”或其任何关联公司的名称，或任何类似的名称、商标或徽标；以及

11.1.4

确保其每一关联公司遵守第11.1.1、11.1.2和11.1.3条。

11.2例外情况

第11.1条(保密承诺)不适用于保密信息的披露：

11.2.1

向任何一方的任何董事、高级职员或雇员授予其在需要知道的基础上获得保密信息的职能，仅在这些人负有适当的保密义务的情况下；

11.2.2

在适用法律、任何一方股票上市或交易的上市机构或证券交易所的任何规则、或任何一方受制于或提交的具有相关权力的任何政府当局要求披露的范围内，但在切实可行的范围内，披露应在与其他各方协商并考虑到其他各方关于其时间、内容和作出或发送的方式的合理要求之后进行，并应仅提供法律要求的那部分信息；

11.2.3

向任何顾问(包括法律顾问或核数师)就本协议所拟进行的交易向任何一方提供意见，但该等披露对该等目的是必要的，且该等当事人促使该顾问遵守第11.1条(保密承诺);

11.2.4

投资者(A)向其联属公司、(B)(如投资者为基金)、就基金报告目的向其有限责任合伙人及仅向其预期的有限责任合伙人(仅以集团公司的名称为准)、有关集团公司的简要说明、该投资者的投资额及其投资的一轮融资，及(C)向潜在买家、投资银行、其他中介机构或任何与该目的有关的顾问建议退出(不论是合资格首次公开招股或其他)，在每一种情况下，只有在这些人负有适当的保密义务并根据需要了解情况的情况下；或

11.2.5

在披露方事先获得书面同意的范围内。

11.3定义

就本条款而言，“披露方”是指在本协议日期之前或之后向任何其他方(“接受方”)披露保密信息的一方(无论是以书面、口头或任何其他方式，也无论是直接或间接的)。

12.公告

12.1公告

在符合第12.2(例外情况)，任何一方不得就本协议所指的交易作出或发出公开公告、通讯或通函，除非事先取得其他各方的书面同意，而该书面同意不得被无理拒绝或延迟(惟投资者可行使绝对酌情权拒绝在任何该等公告、通讯或通函中具名)。

12.2例外情况

第12.1条（公告)不适用于适用法律、任何一方股份在其上市或交易的上市机构或证券交易所的任何规则，或任何一方受制于或提交任何一方的相关权力的任何政府当局所规定的公告、通讯或通函，惟该等公告、通讯或通函应在切实可行范围内于与其他各方磋商及考虑其他各方关于其作出或寄发的时间、内容及方式的合理要求后作出，且只提供法律所需的资料部分。

13.费用

除本协议、其他交易文件或相关文件另有规定外，每一方应支付与其谈判、准备、签署和履行本协议及本协议中提及的每份文件有关的费用。

14.一般信息

14.1遵守本协议

股东须时刻行使彼等的投票权及彼等就本集团拥有的任何其他控制权(不论身为股东、董事或其他身份)，并应以其他方式使用彼等合理可行的努力，以促使本公司或本集团任何其他成员公司遵守本协议的规定。

14.2与公司章程冲突

如果本协议的任何规定与公司章程发生冲突，股东之间应以本协议的规定为准，股东应立即促成对公司章程的修订，以与本协议一致。

14.3修正案

对本协议的修订只有以书面形式由(I)本公司、(Ii)持有总股份三分之二(2/3)以上投票权的股东和(Iii)持有当时已发行优先股三分之二(2/3)以上的投资者签署并由其或其代表签署，前提是(A)对本协议的任何可能对权利、优惠、某一特定类别或系列优先股的特权和/或权力与该项修订对其他类别或系列优先股的影响不成比例，应事先获得持有该类别或系列优先股投票权一半(1/2)以上的持有人的书面同意，：(B)任何明确授予腾讯控股权利的条款，除非得到腾讯控股的书面同意，否则不得修改或放弃；及(C)本协议的任何修订应由本公司根据第18条(通告)在此。

14.4豁免

未能行使或延迟行使本协议项下的权利或补救措施，不应构成放弃该权利或补救措施或放弃任何其他权利或补救措施。本协议项下的任何权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止进一步行使该权利或补救措施或行使任何其他权利或补救措施。

14.5补救措施不是排他性的

本协议所包含的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。在不限制前述规定的情况下，双方承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则可能会发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是足够的补救措施。因此，双方承认并同意，各方应有权获得禁止令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。

14.6可分割性

本协议条款的无效、非法性或不可执行性不影响或损害本协议其余部分的有效性，此类无效或不可执行的条款可由最接近双方初衷的有效且可执行的条款取代。

14.7同行

本协议可以签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应为正本，所有副本一起证明相同的协议。

14.8进一步的保证

每一方同意履行(或促使履行)所有该等行为及事情及/或签立及交付(或促使签署及交付)所有法律规定或任何投资者可能要求或要求的文件，以使本协议及其他交易文件全面生效及给予投资者全部利益。除非另有约定，各方应自行承担与第14.8条规定相关的费用和开支。

14.9股份的聚集

任何股东或其关联实体或个人(定义见证券法第144条)持有或收购的所有优先股和/或普通股应汇总在一起，以确定本协议项下的任何权利的可用性。

15.完整协议

本协议及其他交易文件构成整个协议，并取代双方之间先前就本协议标的事项达成的任何协议，并取代所有先前的书面或口头谅解或协议，包括但不限于先前的股东协议。

16.作业

16.1由投资者进行转让

在本协议第5.1.2条和第5.1.3条的规限下，任何投资者(及其继承人和受让人)在未经本公司同意的情况下，可在该投资者持有的本公司股份或股份等价物转让的范围内，转让其在本协议项下的全部或任何权利的利益。

16.2公司和创始人未分配任何任务

本公司、创办人或创办人实体不得转让或以任何其他方式转让其在本协议项下的任何权利，无论是全部或部分，除非是根据第5条(股份转让).

17.第三方权利

除非另有规定，否则非本协议一方的人士无权根据《合约(第三方权利)条例》(香港法例第623章)(“第三者条例”)强制执行本协议的任何条款，但这并不影响除《第三者条例》外存在或可获得的任何第三者的权利或补救。

18.通告

18.1通知的格式

本协议项下或与本协议相关的通知或其他通信(“通知”)应为：

18.1.1

以书面形式；

18.1.2

中文版本；及

18.1.3

亲自送达或由信誉良好的国际快递公司(如联邦快递、敦豪快递)或传真或电子邮件发送给应收到通知的一方，地址或传真号码或电子邮件地址载于第18.3条，或应收到通知的一方指定的其他收件人、地址、传真号码或电子邮件地址，方法是在通知发出前不少于五(5)个工作日向另一方发送通知。

18.2当作交付通知

除非有证据表明通知是在较早时间收到的，否则通知在下列情况下被视为已发出：

18.2.1

当面交付，如留在第18.3条规定的地址；

18.2.2

由信誉良好的国际快递公司在邮寄后三(3)个工作日内寄出；

18.2.3

当发送者的传真机已记录其发送确认时，通过传真发送；以及

18.2.4

通过电子邮件发送，当发件人的电子邮件信箱记录了发送确认时。

18.3通知详细信息

就第18.1.3条而言，地址、电话号码、传真号码(如有的话)、电邮地址及收件人载于附表6(通告详情).

19.管辖法律和司法管辖权

19.1管治法律

本协议和本协议中包含的仲裁协议受香港法律管辖，并应按照香港法律解释。

19.2仲裁

任何因本协议所引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，或其违反、终止或无效(不论是合约性的、合约性的或非合约性的)，均应通过香港国际仲裁中心(“HKIAC”)按照在本协议日期有效的香港国际仲裁中心(“HKIAC”)管理的具有约束力的仲裁规则(“规则”)来解决，这些规则可通过引用方式被纳入本条款，并可由本条款其余部分修订。仲裁地点为香港。

附录A

登记权

1.1.本公司承诺并同意，持有人(定义见下文)将有权就本公司普通股在美国的任何建议公开发售享有以下权利，并有权就本公司在香港或本公司承诺公开发售或上市该等证券以供在认可证券交易所买卖的任何其他司法管辖区的任何其他发售本公司的证券享有合理的同等或类似权利。

1.2.就本附录A而言，并在本协议项下适用的范围内：

(A)登记。术语“注册”、“注册”和“注册”是指通过提交符合并由美国证券交易委员会(定义见下文)根据证券法宣布生效的注册声明而实现的注册。

(B)可登记证券。“可登记证券”一词指：(1)经转换任何优先股股份而发行或可发行的任何本公司普通股(“转换股份”)、(2)作为本款(B)第(1)款第(1)款所述任何优先股或普通股的股息或其他分派、或作为交换或取代的股息或其他分派而发行的任何普通股(或于转换或行使任何认股权证、权利或其他已发行证券时可发行的任何普通股)、(3)优先股持有人拥有或其后收购的任何其他本公司普通股。尽管有上述规定，“可注册证券”应不包括任何人在交易中出售的任何可注册证券，而在该交易中，根据本协议第1.2节规定的权利未被有效转让，以及根据证券法或另一司法管辖区类似法规在注册公开发行中出售的任何可注册证券，或根据根据证券法或另一司法管辖区类似规则颁布的第144条出售的任何可注册证券。

(C)当时未偿还的可登记证券。“当时已发行的可登记证券”的股份数目是指本公司的普通股数目，该等普通股为可登记证券，并于转换当时已发行及已发行的优先股时发行，或于转换或行使当时已发行的任何认股权证、权利或其他证券时可发行。

(D)持有人。*就本附录A而言，“持有人”一词指任何拥有或有权取得该等可登记证券或该等证券的任何许可受让人的权利的人士，而本附录A项下的权利已根据本协议妥为转让予该等人士。

(E)表格F-3。*“F-3表格”指根据证券法规定的该等表格或美国证券交易委员会其后通过的根据证券法规定的任何后续登记表格，该表格允许参照本公司提交给美国证券交易委员会的其他文件来包含或纳入重大信息。

(F)美国证券交易委员会。“美国证券交易委员会”或“委员会”一词是指美国证券交易委员会。

(G)注册费。“注册费用”一词是指本公司因遵守本协议第1.3、1.4和1.5节而产生的所有费用，包括但不限于本公司的所有注册和备案费用、印刷费用、费用和律师的支出、所有持有人一名律师的合理费用和支出、“蓝天”费用和开支以及任何此类注册发生或要求的任何特别审计费用(但不包括本公司在任何情况下应支付的正式员工的补偿)。

(H)销售费用。“销售费用”一词，是指根据本办法第1.3、1.4和1.5节的规定，适用于销售可注册证券的所有承销折扣和销售佣金。

(I)《交换法》。“交易法”一词系指经修订的1934年《证券交易法》及任何后续法规。

(J)营业日。*“营业日”一词是指银行在中国、香港及纽约一般营业的任何日子(中国、香港及纽约的星期六、星期日及公众假期除外)。

1.3.按需注册。

(A)持有人的请求。*如果本公司在(I)2025年6月28日或(Ii)合格IPO完成后六(6)个月(以较早者为准)后的任何时间，收到持有当时未偿还的可登记证券至少25%(25%)的持有人的书面请求，要求本公司根据证券法提交登记声明，涵盖至少20%(20%)(或如果建议发行的预期总收益将超过5,000,000美元)的可登记证券的登记，则根据第1.3节，公司应：在收到该书面请求的十(10)个工作日内，向所有持有人发出关于该请求的书面通知(“请求通知”)，并尽其最大努力尽快根据《证券法》对所有可注册证券进行登记，即持有人在收到该请求通知后二十(20)天内通过书面通知向公司发出书面通知，要求登记并纳入此类登记，但仅受第1.3节的限制；提供如果公司在提出请求之日前六(6)个月内已经完成登记，则公司没有义务进行任何此类登记

根据证券法第1.3节或第1.5节，或根据第1.4节的规定，持有人有机会参与的证券，但根据第1.4(B)节的规定，持有人的可登记证券被排除在外的登记除外(就所有或任何部分的可登记证券而言，持有人被要求纳入此类登记)。根据第1.3节的规定，公司有义务实施不超过两(2)个此类需求登记。就本协议而言，提及证券法和交易法下的证券登记应被视为指相关持有人指定的在美国以外的司法管辖区进行的同等登记，但有一项谅解，即：在本协议中所有提及证券法、交易法和规则、登记声明格式和据此规定的证券登记、美国法律和美国证券交易委员会规定的证券登记的情况下，应被视为指适用于美国以外司法管辖区的同等法规、规则、登记声明形式、证券登记和法律以及同等的政府当局。此外，在本公司当时没有资格使用F-3表格的情况下，“F-3表格”应被视为指S表格或美国证券法下的任何类似表格。

(B)承销。*如果根据第1.3条发起注册请求的持有人(“发起持有人”)打算通过承销的方式分发其请求所涵盖的可注册证券，则他们应将此作为其根据第1.3条提出的请求的一部分通知公司，公司应将此类信息包括在请求通知中。*在此情况下，任何持有人将其可登记证券纳入该等登记的权利，须以该持有人参与该等承销及在本协议所规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入承销范围为条件(除非发起持有人及该持有人在利益方面的多数另有协议)。*所有拟透过该等包销方式分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与一名或多名管理承销商订立包销协议，该主承销商或承销商是由大部份应注册证券的持有人为该等包销而选定，并获本公司合理接纳。尽管本第1.3节另有规定，如果承销商(S)以书面形式告知(S)本公司因市场因素需要限制承销证券的数量，则本公司应如此告知本应根据本条款进行登记和承销的所有可登记证券持有人，承销商(S)应按要求减少承销中可登记证券的数量，并根据请求登记的每个持有人(包括发起持有人)当时未偿还的可登记证券数量按比例分配给可登记证券持有人；提供然而，除非首先从承销和登记中完全排除所有其他证券，包括但不限于由任何其他人持有的非可登记证券，包括但不限于属于本公司或本公司任何子公司的雇员、高管或董事的任何人，否则不得减少包括在此类承销和登记中的可登记证券的股票数量；提供此外，至少20%(20%)(或任何较小的百分比，如果预期毛收入达到

本公司从该建议发售中获得的股份将超过5,000,000美元)，持有人要求将其纳入该等包销，而登记亦应包括在内。*如任何持有人不同意任何该等承销条款，该持有人可选择在登记声明生效日期前至少十(10)个营业日，向本公司及承销商(S)发出书面通知，退出承销。*任何被排除在承销范围外或被撤回的可注册证券，均应被排除在登记之外并被撤回。

1.4.搭载注册。

(A)本公司须于根据证券法提交任何登记声明前至少三十(30)日以书面通知所有须登记证券持有人，以便公开发售本公司证券(包括但不限于与本公司证券二次发售有关的登记声明，但不包括与任何雇员福利计划或公司重组有关的登记声明)，并应让每位该等持有人有机会在该登记声明中包括该持有人当时持有的全部或任何部分的须登记证券。各持有人如欲将其持有的全部或任何部分可登记证券纳入任何该等登记声明内，须在收到本公司上述通知后二十(20)日内以书面通知本公司，并在该通知内告知本公司该持有人希望在该登记声明内纳入的可登记证券数目。*如果持有人决定不在本公司其后提交的任何注册声明中包括其所有应注册证券，则该持有人仍有权在本公司随后提交的关于其证券发售的任何一份或多份注册声明中包含任何应注册证券，所有这些都符合本文规定的条款和条件。

(B)承销。如果公司根据第1.4节发出通知的注册声明是关于包销发行的，则公司应告知可注册证券的持有人。在这种情况下，任何此类持有人的可登记证券根据第1.4节被纳入登记的权利应以该持有人是否参与该承销以及该持有人的可登记证券是否在本文规定的范围内纳入承销为条件。*所有打算通过此类承销分销其可注册证券的持有人，应以惯例形式与为此类承销而选择的一名或多名主承销商签订承销协议。尽管本协议有任何其他规定，如果主承销商(S)真诚地确定(S)出于营销因素需要限制承销的股份数量，则主承销商(S)可以将股票排除在登记和承销之外，登记和承销可能包括的股份数量应首先分配给公司，其次分配给要求将其应登记的证券纳入该登记声明的每个持有人，按比例基于每个该等持有人当时持有的可登记证券的股份总数，以及第三，分配给公司其他证券的持有人；提供但是，承销商(S)将股票(包括可登记证券)排除在登记之外的权利

应限制上述承销，以便(I)任何该等登记所包括的须登记证券数目不会减至低于要求纳入的须登记证券股份总数的百分之二十五(25%)；及(Ii)所有非须登记证券并由任何其他人士持有的股份，包括但不限于身为本公司(或本公司任何附属公司)雇员、高级管理人员或董事的任何人士，应首先被排除在该登记及承销范围之外，然后才不包括任何须登记证券。*如任何持有人不同意任何该等承销条款，该持有人可选择在登记声明生效日期前至少十(10)个营业日，向本公司及承销商(S)发出书面通知，退出承销。*任何被排除在承销范围外或被撤回的可注册证券，均应被排除在登记之外并被撤回。

(C)不要求注册。根据第1.4节进行的登记不应被视为上文第1.3节所述的要求登记。*持有人可根据第1.4节要求登记可登记证券的次数不受限制。

1.5.表格F-3注册表。*如果本公司收到任何持有人的一份或多份书面请求，要求本公司在表格F-3上进行登记，并就该持有人或该等持有人所拥有的全部或部分可登记证券作出任何相关的资格或遵守，则本公司将：

(A)通知。迅速向所有其他可注册证券持有人发出有关建议注册的书面通知，以及持有人的要求，以及任何相关的资格或符合的规定；及

(B)登记。-在实际可行的情况下，在本公司提供第1.5(A)节预期的通知后二十(20)天内，尽快完成要求的登记和所有可能要求的资格和合规，并允许或便利出售和分销请求中指定的全部或部分持有人或持有人的应登记证券，以及加入请求的任何其他持有人或持有人的应登记证券的全部或部分；提供但是，公司没有义务根据本第1.5节的规定实施任何此类注册、资格或合规：

(I)如表格F-3不适用于持有人的此类要约；

(Ii)如持有人连同有权纳入该项登记的本公司任何其他证券的持有人，建议以低于以下的总价向公众出售可登记证券及该等其他证券(如有)

50万美元；

(Iii)如果本公司向持有人提供由总裁或本公司首席执行官签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在此时进行F-3表格登记将对公司及其股东造成重大损害，在这种情况下，公司有权在任何十二(12)个月期间内将F-3表格登记说明书的提交推迟不超过一次，在收到一个或多个持有人根据本条第1.5条提出的请求后不超过六十(60)天；提供在该六十(60)天期间，公司不得登记其任何其他股份；

(Iv)如果公司在提出请求之日之前的十二(12)个月内，已经根据《证券法》进行了两(2)次登记，但根据第1.3(B)和1.4(B)节的规定，持有人的可登记证券已被排除在登记之外(就所有或任何部分的可登记证券而言，持有人被要求纳入该登记)；或

(V)在任何特定司法管辖区内，如本公司有资格在该司法管辖区开展业务或签立一般同意送达法律程序文件，以完成该等登记、资格或遵从。

除上述规定外，本公司应在收到持有人的一项或多项要求后，在实际可行的情况下尽快提交一份F-3表格注册说明书，涵盖可注册证券及其他如此被要求注册的证券。

(C)不要求注册。表格F-3的登记不应被视为上文第1.3节所述的要求登记。除本条例另有规定外，持有人可根据第1.5节要求登记注册证券的次数不受限制。

1.6.费用。-与根据第1.3、1.4或1.5节进行的任何登记有关的所有登记费用(但不包括销售费用、承销折扣和佣金以及参与登记的持有人的特别律师费用)应由公司承担；提供但是，超过25,000美元的任何与要求登记有关的特别审计费用，应由参加该登记的持有人按比例承担。*根据第1.3、1.4或1.5条参与登记的每名持有人须承担持有人就有关发售而按比例向承销商(S)或经纪支付的所有出售开支或其他款项(按该登记售出的股份总数计算，但不记入本公司账)。*尽管有上述规定，如果登记请求随后应大多数可登记证券持有人的要求被撤回，则公司不应被要求支付根据第1.3条启动的任何登记程序的任何费用，除非当时未完成的可登记证券的多数持有人同意，此类登记构成

一(1)的持有者根据第1.3条要求登记；提供然而，如果在撤回时，持有人已获悉本公司的状况、业务或前景发生重大不利变化，并在获悉该重大不利变化后，已合理迅速地撤回其注册请求，则持有人无须支付任何该等费用，而该等登记不应构成根据第1.3节的要求登记的用途。

1.7.公司的义务。每当根据本协议要求对任何可登记证券进行登记时，公司应在合理可能范围内尽快：

(A)注册说明书。编制并向美国证券交易委员会提交关于该等可登记证券的登记声明，并尽其最大努力使该登记声明生效，并应根据该等证券登记的多数应登记证券的持有人的请求，使该登记声明的有效期长达九十(90)天，或如属根据证券法规则第415条或后续规则根据表格F-3登记的应登记证券，则在完成该登记声明中所设想的分配之前，将该登记声明保持有效；提供然而，(I)该九十(90)天期限应延长一段时间，该期限应等于任何持有人应承销商(S)的要求停止出售此类登记中所包括的任何证券的期限，以及(Ii)如以F-3表格形式登记任何拟连续或延迟发售的可登记证券，则该九十(90)天期限应在必要时延长，以使登记声明保持有效，直至所有该等可登记证券均售出为止。

(B)修正案和补编。应编制并向美国证券交易委员会提交与该注册声明相关的注册说明书和招股说明书的必要修订和补充，以遵守证券法关于处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定。

(C)招股章程。*向持有人提供符合证券法要求的招股说明书副本数量，包括初步招股说明书，以及他们可能合理要求的其他文件，以便利处置他们拥有的此类登记所包括的可登记证券。

(四)蓝天。尽其最大努力根据持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律对该登记声明所涵盖的证券进行登记和限定，提供与此相关或作为条件，公司不应被要求有资格在任何该等州或司法管辖区开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意，除非公司已在该司法管辖区接受送达，但如属例外

证券法所要求的。

(E)承销。*如果发生任何包销的公开发行，应与该发行的主承销商(S)以惯常和惯常的形式订立并履行包销协议项下的义务。*参与此类承销的每一持有人也应订立并履行此类协议项下的义务。

(F)通知。(I)美国证券交易委员会就该注册说明书发出任何停止令，或(Ii)发生任何事件，以致当时有效的该注册说明书所载招股说明书包含对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述所须陈述的重大事实，或根据当时存在的情况，遗漏陈述所需陈述的重大事实，通知该注册说明书所涵盖的每名注册证券持有人。

(G)意见和慰问信。应任何要求注册证券的持有人的要求，在该等可注册证券交付承销商(S)出售之日，如果该证券是通过承销商出售的，或如果该证券不是通过承销商出售的，则在关于该证券的注册声明生效之日提供(I)代表公司的大律师为该注册的目的而提出的意见，其形式和实质与通常在包销的公开发行中给予承销商的相同，并合理地令请求注册的持有人的多数利益满意，并致给承销商(如果有)，及(Ii)要求注册证券的持有人及(Ii)截至(X)涵盖该等证券的注册声明生效日期及(Y)本公司独立注册会计师向承销公开发售的承销商所发出的发售截止日期的函件，其形式及实质与要求注册的公开发售的承销商的形式及实质相同，并合理地令要求注册的持有人的大多数利益满意，并致予要求注册的承销商(如有)及要求注册证券的持有人。

1.8.提供信息。本公司根据第1.3、1.4或1.5条采取任何行动的义务的先决条件是，出售持有人应向本公司提供有关其本人、其持有的可登记证券以及拟处置该等证券的方式的信息，以及时完成其可登记证券的登记。

1.9.赔偿。*如果根据第1.3、1.4或1.5条将任何可注册证券包括在注册声明中：

(A)由公司提供。在法律允许的范围内，其

根据组织章程大纲和组织章程细则，本公司将赔偿每位持有人、其合伙人、高级管理人员、董事、法律顾问、该持有人的任何承销商(定义见证券法)以及控制该持有人或承销商的每个人(如有)，使其免受根据证券法、交易法或其他美国联邦或州法律可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(连带或数项)。或因下列任何陈述、遗漏或违规行为(统称为“违规行为”)而产生或基于以下任何陈述、遗漏或违规行为而产生的责任(或与此有关的行为)：

(I)该注册说明书所载关于具关键性事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，包括其内所载的任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充；

(Ii)遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在其内述明的重要事实，或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明；或

(Iii)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何美国联邦或州证券法、或根据证券法、交易法或任何美国联邦或州证券法颁布的任何规则或条例，与该注册声明所涵盖的发售有关；

公司将报销每位该等持有人、其合伙人、高级职员、董事、法律顾问、承销商或控制人因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支；提供然而，本款1.9(A)所载的弥偿协议不适用于为了结任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而支付的款额，而该和解是在未经本公司同意的情况下达成的(该同意不得被无理拒绝)，而在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、法律责任或行动是因依赖并符合该等持有人、合伙人、高级人员、董事、法律顾问所明确提供的书面资料而发生的违法行为而发生，则本公司亦不对该等损失、申索、损害、法律责任或行动负上法律责任。该持有人的承销商或控制人。

(B)出售持有人。*在法律允许的范围内，如果持有人持有的可登记证券包括在生效注册资格或合规的证券中，则每个出售持有人将赔偿公司、其每位董事、签署登记声明的每位高级管理人员、证券法意义上控制本公司的每个人(如果有)、任何承销商和根据该登记声明出售证券的任何其他持有人或任何其他持有人的合伙人、董事、高级管理人员、法律顾问或根据证券法或交易法意义控制该持有人的任何人免受任何损失、索赔、损害赔偿或法律责任(连带或各别)

根据证券法、交易法或其他美国联邦或州法律，公司或任何有关董事、高级职员、法律顾问、控制人、承销商或其他有关持有人、合作伙伴或董事、高级职员或控制人可能成为证券法、交易法或其他美国联邦或州法律的管辖对象，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)是由任何违规行为引起或基于任何违规行为而产生的，则在每种情况下，该违规行为发生的程度(且仅限于)是依赖该持有人明确提供的与此类注册相关的书面信息并与其相符；每个该等持有人将报销本公司或该其他持有人的任何该等董事、高级职员、控制人、承销商或其他持有人、合伙人、高级职员、董事或控制人因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支；提供但如就任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼达成和解而未经持有人同意，则本款1.9(B)款所载的弥偿协议不适用于为了结该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而支付的款额，而该同意不得被无理拒绝；及提供此外，在任何情况下，本条1.9(B)项下的任何赔偿都不得超过该持有人在产生适用违规行为的登记发售中收到的净收益。

(C)通知。在根据第1.9款被补偿方收到开始任何诉讼(包括任何政府诉讼)的通知后，如果要根据第1.9款向任何补偿方提出索赔，该受补偿方应立即向补偿方递交开始诉讼的书面通知，并且在补偿方希望与任何其他同样注意到的补偿方共同承担辩护的情况下，应有权参与并在这种情况下与双方都满意的律师一起进行辩护；但如因受保障一方与该律师所代表的任何其他一方在该诉讼中实际或潜在的利益冲突而不适宜由受保障一方代表其代表，则受保障一方有权保留其自己的律师，费用及开支由赔偿一方支付。如果未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方交付书面通知，则在补偿方因此而受到损害的情况下，应免除该补偿方根据第1.9条对受补偿方所负的责任，但遗漏向补偿方交付书面通知并不解除其对任何受补偿方的任何责任，除非根据本第1.9条。

(D)供款。为了对《证券法》规定的连带责任作出公正和公平的分担，在下列任何情况下，(I)任何受保障方根据第1.9节提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉时间届满或拒绝最后上诉权利)，在这种情况下，即使第1.9节规定在这种情况下，也不能强制执行此类赔偿，或(Ii)在下列情况下，可能要求任何受赔偿方根据《证券法》作出赔偿

根据第1.9节的规定提供赔偿；然后，在每一种情况下，受赔偿方和赔偿方将按一定比例分担他们可能遭受的总损失、索赔、损害或责任(在从他人作出贡献后)，以便持有人(及其关联人)负责由注册声明提供并根据注册声明出售的其可注册证券的公开发行价格占根据该注册声明提供和出售的所有证券的公开发行价格的百分比所代表的部分，而本公司和其他出售持有人应对剩余部分负责。-除其他事项外，法院应根据以下因素确定补偿方和被补偿方的相对过错：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是否与由补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止这种陈述或遗漏的机会；提供然而，在任何此类情况下：(A)任何持有人将不会被要求向该持有人提供任何超过出售该持有人根据该登记声明提供和出售的所有此类应登记证券的净收益的任何金额；以及(B)任何犯有欺诈性失实陈述罪(证券法第11(F)条所指的)的个人或实体无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体获得出资。

(E)生存；同意判决和和解。*本公司和持有人在本第1.9条下的义务应在注册声明中的任何可注册证券发售完成后继续存在，无论任何时效法规到期或该等法规的延期。赔偿一方在为任何此类索赔或诉讼辩护时，除非征得受保障一方的同意，否则不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解的无条件条款不包括由申索人或原告免除受保障一方对该等索赔或诉讼的所有责任。

1.10.没有第三方的注册权。*未经当时已发行优先股的简单多数持有人事先书面同意，本公司承诺并同意，本公司不得为任何人士或实体的利益授予、导致或允许设立与本公司任何证券有关的任何类型的登记权利(无论类似于本第1.10节所述的索要、“搭载”或F-3表格登记权利)。

1.11.第144条报道。*为了让持有人享受美国证券交易委员会的某些规则和法规的好处，这些规则和法规可能随时允许在普通股公开市场存在后，无需注册或根据F-3表格的注册向公众出售应注册证券，公司同意：

(A)按照《证券法》第144条对这些术语的理解和定义，在《证券法》之后的任何时间提供并保持公开信息

公司根据《证券法》首次登记向公众发行证券的生效日期；

(B)及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件(在公司受到此类报告要求后的任何时间)；

(C)只要持有人拥有任何可登记证券，应以下要求立即向该持有人提供一份书面陈述：(I)公司就其遵守规则第144条(在公司首次公开招股生效日期后九十(90)天后的任何时间)、《证券法》和《交易所法》(在其成为该等申报规定的规限后的任何时间)的申报规定作出的书面陈述，或其作为其证券可依据F-3表格转售其证券的注册人的资格(在其符合资格后的任何时间)，(Ii)本公司最新的年度或季度报告一份，及。(Iii)持有人为引用美国证券交易委员会的任何规则或规例而可合理地要求出售任何该等证券而无须注册或依据F-3表格出售的其他本公司报告及文件；。和

(D)当持有人依据规则第144条转让任何应登记证券时，可应要求立即向该持有人提供(I)一名大律师于转让日期日期的意见，意见书的格式及实质内容与转让中惯常给予的并令持有人合理满意的意见书，致予该持有人及(Ii)于转让日期日期的致予该持有人的任何其他申述函件，并致予该持有人，费用由本公司承担。

由双方在上文第一次写明的日期签署：


水滴公司

发信人：	发稿S/沈鹏
姓名：	沈鹏
标题：	董事

沈鹏

发信人：	发稿S/沈鹏

海王星麦克斯控股有限公司

发信人：	发稿S/沈鹏
姓名：	沈鹏
标题：	董事

水滴集团香港有限公司
（水族集团（香港）有限公司）

发信人：	发稿S/沈鹏
姓名：	沈鹏
标题：	董事

水滴公司

第五份修订和重述股东协议签署页

由双方在上文第一次写明的日期签署：


华邦兄弟金融服务（香港）有限公司
（萨特金融服务（香港）有限公司）

发信人：	发稿S/沈鹏
姓名：	沈鹏
标题：	董事

Watererdrop International Pe.公司

发信人：	/s/申鹏 *
姓名：	小欣
标题：	董事

*	担任小新的事实律师

水滴公司

第五份修订和重述股东协议签署页

由双方在上文第一次写明的日期签署：

北京绝对健康有限公司（北京健康之家科技有限公司）（盖章）

[加盖公司印章]

发信人：	发稿S/沈鹏
姓名：	沈鹏
标题：	法定代表人

北京宗青向前科技有限公司有限公司（北京时事前方科技有限公司）（盖章）

[加盖公司印章]

发信人：	发稿S/沈鹏
姓名：	沈鹏
标题：	法定代表人

北京水滴虎宝科技有限公司有限公司（北京水务互保科技有限公司）（盖章）

[加盖公司印章]

发信人：	发稿S/沈鹏
姓名：	沈鹏
标题：	法定代表人

北京水滴互联科技有限公司有限公司（北京水务互联科技有限公司）（盖章）

[加盖公司印章]

发信人：	发稿S/沈鹏
姓名：	沈鹏
标题：	法定代表人

北京追求卓越科技有限公司有限公司（北京追寻致科技有限公司）（盖章）

[加盖公司印章]

发信人：	发稿S/沈鹏
姓名：	沈鹏
标题：	法定代表人

水滴公司

第五份修订和重述股东协议签署页

由双方在上文第一次写明的日期签署：

双子座投资公司

作者：Gemini GP Limited
其普通合伙人

发信人：	/s/大卫·缪尔
姓名：	大卫·缪尔
标题：	总裁

水滴公司

第五份修订和重述股东协议签署页

由双方在上文第一次写明的日期签署：

瑞士再保险主要投资公司亚洲私人有限公司。LTD.

发信人：	/s/Nina Zhou
姓名：	周妮娜
标题：	授权签字人

发信人：	/s/李成全
姓名：	李成全
标题：	授权签字人

水滴公司

第五份修订和重述股东协议签署页

点亮投资控股有限公司
（光明珠宝控股有限公司）

发信人：	/s/李静

形象框架投资（香港）有限公司
（意像架凤尾鱼（香港）有限公司）

发信人：	发稿S/马化腾

全球过桥资本美元基金I，L.P.

发信人：	/s/高青
姓名：	高晴
标题：	管理合伙人

西博控股有限公司

发信人：	发稿S/沈鹏
姓名：	沈鹏
标题：	董事

质子财富控股有限公司

发信人：	发稿S/沈鹏
姓名：	沈鹏
标题：	董事

百福环球控股有限公司

发信人：	/s/甘芳泽
姓名：	甘芳泽
标题：	董事

拓帕斯太阳有限公司

发信人：	/s/志成浩
姓名：	志成昊
标题：	授权签字人

中国石化投资有限公司

发信人：	/发稿S/李开复

大众庆典有限公司

发信人：	/s/志成浩
姓名：	志成昊
标题：	授权签字人

天使导师有限公司

发信人：	/s/志成浩
姓名：	志成昊
标题：	授权签字人

和谐海洋有限公司

发信人：	/s/朱雍亮
姓名：	朱永良
标题：	董事


贝智资本有限合伙企业

发信人：	/s/陈普
姓名：	陈璞
标题：	董事

元泰投资合伙公司长荣基金有限公司

发信人：	/s/绍扬东
姓名：	绍扬东
标题：	董事

Skycus资产管理有限公司

发信人：	/s/吴晓波
姓名：	吴晓波
标题：	董事