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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

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或

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截至本财年的12月31日, 2023.

或

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或

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需要此空壳公司报告的事件日期_

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-40376

水滴公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

望京科技园C座

丽泽中二路2号

北京市朝阳区100102

人民Republic of China

+86 10 5339-4997

(主要行政办公室地址)

广阳总裁副财务部部长兼国际业务部总经理

电话：+86 105339-4997

电子邮件：邮箱：ir@suidi-inc.com

望京科技园C座

丽泽中二路2号

北京市朝阳区100102

人民Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

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根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

2,899,717,031A类普通股(不包括382,539,490A类普通股，包括向存管机构发行以批量发行美国存托凭证并保留供未来在股份激励计划下授予的奖励行使或归属时发行的A类普通股，以及以美国存托凭证形式持有的美国存托凭证形式的A类普通股）和 801,904,979截至2023年12月31日，B类普通股，每股面值0.00005美元。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。这是一个很大的问题。☐是☒  不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。 ☐是☒  不是

注：选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。这是一个很大的问题。☒  是    ☐编号：

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 ☒  是    ☐编号：

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐是☒编号：

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。这是一个很大的问题。☐是☒编号：

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。这是一个很大的问题。☐ 项目 17 ☐第三项第18项

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。这是一个很大的问题。☐是☒编号：

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。 ☐是☐编号：

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目录

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引言

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

我们的报告货币是人民币。本年度报告还包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。除非另有说明，所有人民币兑换成美元的汇率是7.0999元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。

由于四舍五入的原因，本年度报告全文所列数字加起来可能与所提供的总数不完全相同，百分比也可能不能准确反映绝对数字。

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前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，要知道我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。优惠统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

水滴并非中国的营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，本身并无实质业务，于VIE(定义见下文)并无股权。我们主要通过(I)我们在内地的子公司中国和(Ii)与我们保持合同协议的VIE开展业务。内地中国的法律法规对外商直接投资提供增值电信服务、保险经纪服务或保险代理服务的公司进行了限制和施加条件。因此，本公司在中国透过可变利益实体--追秋吉智、水滴虎宝、水滴虎联、宗庆祥千及光牧伟臣(在本年报中称为VIE)经营该等业务，并依赖我们在内地的附属公司中国、VIE及其股东之间的合约安排来控制VIE的业务运作。在2021、2022和2023财年，VIE贡献的收入分别占我们总净收入的99.6%、93.6%和88.6%。在本年报中使用的“水滴”、“我们的公司”或“我们的”是指水滴及其子公司。因此，我们美国存托凭证的投资者不是在购买VIE的股权，而是在购买开曼群岛控股公司水滴的股权，并且可能永远不会直接持有内地中国在VIE的股权。综合投资公司为于内地经营业务的内地中国公司中国，其财务业绩已根据美国公认会计原则综合于吾等综合财务报表内，以供会计用途。水滴是一家控股公司，没有自己的业务。我们在合并后的VIE中没有任何股权。

我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者不得直接持有VIE的股权或VIE经营的业务的股权，VIE结构提供了对涉及外国投资限制的内地中国公司的外国投资的合同敞口。如果中国政府发现建立我们业务运营架构的协议不符合内地的法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。这可能导致VIE被解除合并，这将对我们的运营产生重大和不利影响，我们的美国存托凭证可能会大幅缩水或变得一文不值。于本年报日期，吾等于内地的附属公司中国、VIE及其代名股东之间的合约协议的合法性及可执行性，整体而言并未在内地法院接受中国的考验。我们的控股公司、我们在内地的子公司中国、VIE以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的普通股或我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。因此，VIE结构给我们控股公司的投资者带来了独特的风险。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。

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我们面临着与在中国做生意相关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于内地复杂和不断变化的法律法规中国。近年来，中国政府就离岸发行的监管审批、VIE结构的使用、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管等领域发布了声明和监管行动。例如，2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据本规定，总部位于中国的公司直接或间接在境外市场发行或上市的，必须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。这些规定还规定，总部位于中国的公司在境外市场上市后，必须在完成定向增发后三个工作日内向中国证监会备案。根据这些规定，中国证监会的备案程序将如何适用于我们未来发行或其他融资活动的程序、时间表和结果，并对其产生影响，目前仍存在不确定性。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券和接受外国投资或在另一家外汇交易所上市的能力，或导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险.”

中国内地法律制度所产生的风险和不确定因素，包括与执行法律有关的风险和不确定因素，以及中国内地中国迅速演变的规则和法规，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详情，请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-内地中国的法律制度正在演变，这会导致可能对我们造成不利影响的不明朗因素。”

我们的控股公司结构和VIE合同安排

水滴是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过我们在内地的子公司中国和VIE开展业务。我们在内地经营增值电讯服务、保险经纪服务或保险代理服务，是为了遵守内地法律法规对提供增值电讯服务、保险经纪服务或保险代理服务的公司的外商直接投资施加限制和条件，而中国在内地经营增值电讯服务、保险经纪服务或保险代理服务。

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下图显示了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE和VIE的主要子公司：

备注：

我们的业务需要获得大陆当局中国的许可

我们主要通过我们在内地的子公司中国、VIE及其在内地的子公司中国开展业务。我们在中国的业务受内地法律法规管辖中国。于本年报日期，吾等在内地的附属公司中国、VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对吾等控股公司、VIE及其附属公司在内地的业务运作具有重大意义的所需牌照及许可，包括(其中包括)经营保险经纪业务及保险代理业务的牌照，以及提供互联网信息服务的牌照。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法做法正在演变，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-任何缺乏适用于我们的业务运营的必要批准、许可证或许可，都可能对我们的业务和运营结果产生重大的不利影响。”

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于本年报日期，除已批出的牌照及批准外，除本年报所披露者外，吾等、吾等在内地的子公司中国及VIE毋须获得中国证监会、中国网信局或任何其他须批准VIE经营或根据内地任何现行有效法律、法规及监管规则向外国投资者发行证券的实体的批准或许可。然而，对于未来的任何海外资本市场活动，我们可能需要向中国证监会备案，接受中国的网络安全管理局进行的网络安全审查，或满足内地当局未来可能采取的其他监管要求。只要这些要求适用，我们不能向您保证我们将能够遵守这些要求。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成该等手续的行为，均可能令吾等受到中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构施加的限制及处罚，包括对我们在中国的业务处以罚款及罚款、延迟或限制将我们的离岸发行所得款项汇回内地中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景，以及我们的美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响的行为。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

此外，在向外国投资者发行证券方面，近年来，中国政府加强了对境外和/或外国投资中国发行人发行证券的监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们未来向投资者发行证券和接受外国投资的能力。有关详细资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据内地法律，我们可能需要中国证监会或其他中国政府机关就中国的离岸发行作出备案、审批或其他管理要求，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够完成该等备案、取得该等批准或符合该等要求。”

《追究外国公司责任法案》

我们的审计师在大陆中国。根据经2022年12月29日签署成为法律的综合拨款法案修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续两年没有接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告之日，PCAOB尚未发布任何新的认定，表明其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的会计师事务所。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地的中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部设在该等司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来不能检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国大陆的核数师中国，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

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现金转移与股利分配

我们的开曼群岛控股公司水滴通过出资或贷款的方式将现金转移给我们的全资香港子公司，而我们的香港子公司通过出资或贷款的方式将现金转移给我们在内地的子公司中国。

水滴及其附属公司不能向VIE及其附属公司直接出资。然而，它们可以通过贷款或向VIE支付现金以进行集团间交易，从而将现金转移到VIE。

下表列出了所列期间的转账金额。

注：

VIE可以根据独家业务合作协议通过支付服务费的方式将现金转移到我们的WFOE。根据VIE和我们的WFOE之间的这些协议，我们的WFOE拥有向VIE提供咨询、技术服务和VIE业务所需的其他服务的独家权利。未经我们的外商独资企业事先书面同意，VIE在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似的咨询、技术服务和其他服务。VIE同意根据VIE每年产生的运营利润支付我们的WFOE服务费。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE根据协议分别向外商投资企业支付服务费人民币7.18亿元、人民币7.49亿元及人民币5.96亿元。

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们的附属公司并无向水滴派发股息或分派。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，没有向美国投资者派息或分配。

为了说明起见，以下讨论反映了假设中国在内地可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，(Ii)我们决定在未来派发股息：

备注：

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目录表

上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的外商独资企业的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们的外商独资企业的费用(或者如果公司间实体之间目前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许)，VIE可以作为最后手段，就VIE中滞留的现金金额向我们在中国内地的子公司中国进行不可抵扣的转移。这将导致此类转移对于VIE来说是不可扣除的费用，但对于我们的WFOE来说仍然是应纳税的收入。

由于水滴为开曼群岛控股公司，本身并无实质业务，故其派发股息的能力可能取决于我们于内地的附属公司中国支付的股息。我们在内地的附属公司中国则从本身的业务中赚取收入，此外，根据与VIE订立的独家业务合作协议，我们还享有VIE的所有经济利益及收取服务费。如果我们在内地的现有子公司中国或任何新成立的子公司未来为自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们分配收益或支付股息的能力。根据内地法律中国的规定，我们的每家附属公司及中国在内地的合资企业每年须预留不少于10%的税后利润(如有)，作为若干法定储备金，直至储备金达到注册资本的50%为止。此外，我们的各附属公司及内地的VIE中国可酌情将其基于内地中国会计准则的税后溢利的一部分拨入盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司中国将股息汇出内地，须经国家外汇管理局指定的银行审核，并申报和缴纳预提税金。此外，如果我们在内地的子公司中国和VIE未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。我们在大陆的子公司中国没有分红，在产生累积利润并满足法定公积金要求之前，不能分红。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-内地中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管，可能会延误我们使用融资活动所得款项向我们在内地的附属公司中国或向内地附属公司作出贷款或额外出资，以及向合资企业提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响“和”项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的监管可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

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与VIE相关的财务信息

下表列出了截至所示日期VIE和其他实体的简明合并资产负债表数据。

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下表列出了VIE和其他实体在所列期间的简明综合经营报表。

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