(1)

杭州网易云音乐科技有限公司有限公司（"质押人"），一家在中华人民共和国（"中国"）杭州注册的外商独资企业，地址为浙江省杭州市萧山区钱江世纪城本景大道353号杭州国际博览中心A座1201室；及

(A)

出质人为于中国杭州注册之有限责任公司杭州悦都科技有限公司(“内资公司”)之登记股东，地址为浙江省杭州市萧山区本景大道353号杭州国际博览中心A座1202室(“内资公司”)。截至本协议签署之日，境内公司的股权结构见附件一。

(B)

根据出质人与出质人于本协议同日签订的贷款协议（“贷款协议”），出质人已向出质人提供原本金额为人民币100，000元的贷款。

(C)

根据质押人、出质人、境内公司及其其他各方于本协议同日签订的股东表决权信托协议，（经不时修订及补充，“投票信托协议”），出质人已无可争议地指定出质人为代理人，并授予出质人代表其所有股东行使其全部权利，公司对国内公司的表决权。

(D)

根据出质人、出质人和境内公司于本协议同日签订的独家购买选择权协议（经不时修订和补充，简称“购买选择权协议”），出质人已不可撤销地授予出质人购买出质人在境内公司的全部或部分股权的选择权。

(E)

根据质权人、出质人、境内公司和其他当事人在本协议的同一天签署的经营协议(经不时修订和补充的《经营协议》)，出质人已同意，除其他事项外，不从事

(F)

作为出质人履行合同义务（定义见下文）和清偿有担保债务（定义见下文）的担保，出质人同意将其在境内公司的全部股权质押给出质人，并授予出质人根据本协议条款优先受偿权。

1.

定义

1.1

除文意另有所指外，本协议中的下列术语应具有以下含义：

1.2

本协议中提及的任何中华人民共和国法律应被视为：

1.3

除非本协议上下文另有说明，所有提及的条款、条款、项目或段落均应指本协议的相关条款、条款、项目或段落。

2.

股权质押

2.1

作为及时、完整地支付和履行所有合同义务的附担保，出质人特此向出质人质押出质人在出质股权中的所有权利、所有权和权益（无论出质人现在拥有或以后获得）的第一担保权益（“股权质押”）。

2.2

出质人应已或将在国家市场监督管理总局（以下简称“SAMR”）所在地分局登记为境内公司的股东之一，持有其在境内公司的股权比例，如上文附件一所述，且除本协议规定的股权质押外，无担保地持有该等股权，和/或双方另行约定。

2.3

出质人在此承诺将负责于本协议之日或自本协议之日起尽快将股权质押登记在境内公司股权持有人登记册上，并将尽最大努力向SAMR办理股权质押登记（简称股权质押登记）。如果SAMR要求通过使用双方之间基本上按照SAMR规定的形式的股权质押协议完成股权质押登记，则根据第13.5条的规定，双方应按照约定的方式订立股权质押协议，（“注册版本”）出质人应并特此承诺，他将尽最大努力使用登记版本向国家工商管理局登记股权质押。

2.4

在本协议有效期内，出质人不对质押股权的价值减值承担任何责任，出质人也无权就该价值减值向出质人提出任何索赔。

2.5

违约事件发生后，质押人有权按照本合同第四条规定的方式处置质押股权。

2.6

未经出质人事先书面同意，出质人不得以追加出资的方式增加境内公司的注册资本，也不得允许任何第三方向境内公司追加出资。

2.7

未经出质人事先书面同意，出质人不得同意通过任何股东决议或以其他方式允许境内公司宣派或分配股息或利润。

2.8

未经出质人事先书面同意，出质人不得与境内公司进行任何交易。

2.9

在股权质押期间，出质人应在本协议签署之日起五个工作日内，或股权比例发生变化时，将出质股权的出资证明原件和包含该股权质押物的股权持有人名册原件交付质押人保管（在此情况下，出质人应将更新的出质股权出资证明原件和更新的包含出质股权的股权持有人名册原件交付出质人保管）。质押人应在本协议的整个有效期内保管该等原始文件。

2.10

在本协议有效期内，质押人有权收取股息或就质押股权支付的任何其他分配。

3.

解除质押

4.

出售质押股权

4.1

出质人和出质人特此同意，当违约事件发生时，出质人有权在向出质人发出书面通知后，行使其根据中国法律、交易协议及其条款享有的所有权利和权力，包括但不限于以出售出质股权所得的收益优先受偿。出质人按照本协议约定处置质押股权的，出质人和境内公司应提供一切必要的协助，使出质人能够按照本协议约定执行股权质押。

4.2

出质人有权书面指定其法律顾问或其他代理人代表其行使上述权利和权力，出质人不得对此提出异议。

4.3

质押人因行使上述任何及所有权利和权力而发生的合理费用应由质押人承担，且

4.4

出质人行使其权利和权力所取得的收益，按下列优先顺序使用：

(1)

（一）支付质押股权处置及质押人行使其权利和权力所产生的任何费用（包括支付给其法律顾问和代理人的报酬）；

(2)

第二，支付处置质押股权所应付的任何税款及征费（为免生疑问，该等税款不包括任何所得税）；及

(3)

第三，偿还质押人的担保债务。

5.

连续性和不放弃

6.

申述及保证

6.1

自本协议签订之日起，在本协议有效期内至本协议终止或期满之日止，出质人特此声明和保证如下：

(a)

出质人是中国公民，有权力和能力履行本协议项下的义务。

(b)

出质人签署和履行本协议不违反任何法律法规或政府批准、授权、通知或其他对出质人有约束力或影响的政府文件，也不违反出质人与第三方之间的任何协议或与第三方订立的任何约定。

(c)

本协议构成出质人的合法、有效和可执行的义务。

(d)

出质人向出质人提供的所有报告、文件和资料在所有重大方面均真实、正确、准确。

(e)

出质人是质押股权的唯一合法所有人，不存在关于质押股权所有权的争议。除交易协议、本协议或双方另行约定的限制外，出质人有权处置质押股权或其任何部分。

(f)

除本协议项下质押股权所设定的担保以及双方另行约定的担保以及交易协议项下规定的权利外，质押股权不存在其他担保或第三方权益。

(g)

质押股权可以根据《中华人民共和国法律》进行质押或转让，出质人有权根据本协议将质押股权质押给质权人。

(h)

任何第三方的同意、许可、放弃或授权，或任何政府机构的任何批准、许可或豁免，或任何政府机构就本协议的签署和履行以及设立股权质押而向任何政府机构办理或获得的任何登记或备案手续，都已经或将被处理或获得，并将在本协议有效期内完全有效。

(i)

以下股权质押构成质押股权的首次质押。

(j)

任何法院或任何仲裁庭、任何政府当局或任何行政当局对出质人、其财产或质押股权不存在悬而未决的或据出质人所知受到威胁的针对出质人、其财产或质押股权的诉讼、法律程序或要求，这些诉讼、法律程序或要求将对出质人的经济状况或其履行本协议项下义务和合同义务或解除和清偿担保债务的能力产生重大不利影响。

6.2

自本协议之日起至本协议终止或期满之日止，质权人特此声明并保证如下：

(a)

质权人是根据中国法律正式登记并存在的外商独资企业。

(b)

质权人有权履行和履行本协议项下的义务。本协议的签署和履行由

(c)

本协议应构成质权人的合法、有效和可执行的义务。

7.

出质人的承诺

(a)

未经质权人事先书面同意，出质人不得设立或允许设立其他质押或质押股权上的任何其他产权负担。未经事先书面同意，对全部或部分质押股权的任何质押或其他产权负担均无效。

(b)

未经质权人事先书面同意，出质人不得转让所质押的股权，出质人转让所质押股权的企图无效。出质人转让质押股权所得款项，应当用于提前向质权人偿还担保债务或者向与质权人约定的第三人偿还担保债务。

(c)

出质人应及时将可能对出质人或质权人在本协议项下或与质押股权有关的利益产生不利影响的诉讼、仲裁、债权或其他程序通知质权人，并应及时向质权人通报与此相关的事态发展，并应采取一切合理措施为该诉讼辩护，保护质权人在质押股权中的利益。

(d)

出质人不得采取或允许任何可能对交易协议和本协议项下或与质押股权有关的质权人利益产生不利影响的行为或行动。

(e)

应质权人的要求，出质人应在每个日历季度的第一个月内，向质权人提供境内公司上一日历季度的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。

8.

情况的改变

9.

《协定》的效力和期限

9.1

本协议经本协议双方正式签署并记录在境内公司股东名册上后生效，本协议项下的股权质押或登记版本(视情况而定)应在SAMR允许的范围内在SAMR登记时生效。出质人应按照中国法律的要求及时办理所有批准和登记手续(包括但不限于在SAMR允许的范围内向SAMR登记股权质押)，并应采取完成该等批准和/或登记手续所需的所有其他必要行动。

9.2

本协议应继续有效，直至合同义务完全履行或有担保债务完全解除和清偿为止。

10.

通告

11.

保密性

12.

适用法律和争议解决

12.1

本协议的订立、效力、解释、履行、修改、终止和争议解决均受中华人民共和国法律管辖。

12.2

因本协议或与本协议有关的任何争议应由双方协商解决。如当事人在争议发生后30天内未能达成协议，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，由三名仲裁员根据其当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁的当事人和被申请人各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁一方或者被申请人有两人（自然人或者法人）以上的，由两人以书面协商一致方式指定一名仲裁员。仲裁裁决是最终的，对争议各方都有约束力。在争端解决期间，除争议事项外，本协定各方应继续行使各自的权利和履行各自在本协定项下的义务。

12.3

双方特此确认并承诺，在符合中国法律规定的前提下，仲裁员有权根据实际情况作出适当裁决，给予质权人适当的法律救济，包括但不限于限制境内公司的业务经营，限制和/或处置境内公司的股权或资产(包括土地资产)(包括但不限于作为补偿)，或禁止转让或处置，或采取其他相关补救措施，或责令境内公司清盘。当事人应当履行该等裁决。

12.4

在符合中华人民共和国法律规定的情况下，作为财产保全或者执行措施，有管辖权的法院有权在仲裁庭组成前或者在法律允许的其他适当情况下作出裁决或者判决，并给予争议当事人临时救济，如扣押或冻结违约方财产或股权的裁决或判决。争议一方的此类权利以及法院就此作出的裁决或判决不影响各方同意的上述仲裁条款的有效性。

12.5

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

12.6

双方同意：（i）香港特别行政区法院；（ii）Cloud Music Inc.的注册地；(iii)境内公司的注册地；及（iv）云音乐股份有限公司的主要资产所在地。或国内公司所在地应被视为对本条的目的具有管辖权。

13.

杂类

13.1

出质人可在通知出质人后，未经出质人同意，将出质人在本协议项下的权利和/或义务转让给任何第三方。如果出质人在本协议项下进行转让，出质人应根据出质人的要求，与受让人签订与本协议相同的新的出质协议，并将该等变更向国家工商管理局登记。未经出质人事先书面同意，出质人不得将出质人在本协议项下的任何权利、义务和/或责任转让给任何第三方。出质人的继承人或允许受让人（如有）应受出质人在本协议项下的义务约束，并继续履行出质人在本协议下的义务。

13.2

质押人根据本协议规定行使其对质押股权的权利时确定的有担保债务数额，应为本协议项下有担保债务数额的确证。

13.3

本协议不得以任何方式修订或修改，除非双方签署书面文件。

13.4

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。任何一方放弃违反本协议任何条款的行为不应操作或解释为放弃任何先前或后续违约行为，任何一方未能行使本协议项下的任何权利或特权，均不应被视为放弃该方在本协议项下的权利或特权，或应被视为放弃该方在本协议项下的任何后续时间行使该等权利或特权的权利。

13.5

如果登记版本用于股权质押登记，双方同意，如果存在任何差异

13.6

本协议签署后，出质人应签署授权书（以下简称“授权书”，其格式见本协议附件二），授权出质人可接受的人代表出质人并根据本协议签署出质人行使本协议项下权利所必需的任何及所有法律文件。该授权书应交付给出质人，出质人可在必要时随时要求出质人签署多份授权书并将其交付给有关政府部门。

13.7

各方应尽一切合理努力，或促使其实施和执行所有此类进一步行动和事项，并应签署和交付所有必要或可取的其他协议、证书、文书和文件，以使本协议的条款和意图生效以及任何附属文件生效。如果任何适用法律、法规或上市规则要求，或任何证券交易所、政府或对双方或其关联公司有管辖权的其他监管机构要求或认为合适，（“适用要求”），出质人同意并承诺（a）采取所有该等行动（包括本协议及其附录的修订，任何授权，就本协议订立或交付的文件和通知以及执行附加文件），以遵守或（如适用），满足适用要求，并且（b）在质押人要求后三（3）个工作日内采取上述（a）段中提到的所有行动。