附件2.5

美国存托股份简介

纽约梅隆银行是我们美国存托股份(ADS)的托管银行。每股美国存托股份目前代表五股普通股，也将代表存放在托管人但不分配给美国存托股份持有人的任何其他证券、现金或其他财产。美国存托凭证通常由通常被称为美国存托凭证或ADR的证书代表。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是香港上海汇丰银行有限公司的香港办事处。

管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及我们美国存托凭证所有人和受托管理人的权利和义务。您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。虽然存款协议受纽约州法律管辖，但我们对普通股持有人的责任将继续受开曼群岛法律管辖，这可能有别于美国法律。

您应将此摘要与已提交给美国证券交易委员会的存款协议一起阅读，该协议已作为我们在F-6EF表格(文件编号333-115868)上的注册声明的附件1和美国存托凭证表格。

存取款及注销

美国存托凭证只会以整数发行。因此，任何数额的普通股，如果不能被分割成整数个美国存托股份，都不能存入用于发行美国存托凭证。

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。美国存托凭证的发行可以推迟，直到托管人或托管人收到确认，确认所有必要的批准已经给予，普通股的数量已经适当地转移给托管人。此外，我们的存管协议规定，为纳入美国存托股份计划而存入的任何普通股应附有适当的转让或背书文件，格式应令托管人满意，以及托管人或托管人可能合理要求的任何证明。普通股不能存入，除非存入后普通股不受所有转让限制。

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的一名人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出存入份额的一小部分或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

股票分红和其他分配

托管人同意向您支付其或托管人在扣除费用和费用后从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金。如果我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配能够在合理的基础上这样做，并能够将美元转移到美国，托管机构将立即将其转换为美元。如果这种转换或分配必须得到任何政府或机构的批准或许可才能进行，如果有的话，保管人应提出批准或许可申请。如果这种兑换在合理的基础上是不可能的，或者需要任何政府或机构的批准或许可而无法获得，存款协议允许存托机构只能将人民币分发给那些有可能这么做的美国存托股份持有者。它将持有人民币，但不能为尚未兑付的美国存托股份持有者的账户兑换。它不会投资人民币，也不会承担利息责任。

在进行分配之前，根据美国法律必须支付的任何预扣税将被扣除。存管人只会分派整美元及美分，并将分数美分四舍五入至最接近的整美分。若汇率波动，存管人无法兑换人民币，阁下可能会损失部分或全部分派价值。

股票。如果我们及时向托管人提供令人满意的证据证明这样做是合法的，那么托管人可以分发代表我们可以作为股息或免费分发的任何股票的新的美国存托凭证。托管机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将出售股份，这将需要它发行部分美国存托股份，并以与现金同样的方式分配净收益。如果托管机构不派发额外的美国存托凭证，每一只美国存托股份也将代表新股。

收取额外股份的权利.倘吾等向普通股持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，则存托人可向阁下提供该等权利。我们必须首先指示保存人这样做，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果我们不提供该证据和/或发出该等指示，而保管人认为出售该等权利是可行的，保管人将出售该等权利并分配收益，其方式与出售现金相同。保存人可以允许未分发或出售的权利失效。在这种情况下，你不会得到任何价值。

如果托管人将权利提供给您，它将代表您行使权利并购买股票。然后，存托机构将把股票存入银行，并向你发行美国存托凭证。只有当你向它支付行使价格和权利要求你支付的任何其他费用时，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制在行使权利后发行的美国存托凭证的销售、存放、注销和转让。例如，您可能无法在美国自由交易美国存托凭证。在这种情况下，托管人可以根据单独的限制性存款协议发行美国存托凭证，该协议将包含与存款协议相同的条款，但需要做出修改以实施限制。

其他分发内容。托管人将通过它认为合法和实用的方式，将我们在已存入证券上分发的任何其他东西发送给您。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益，或者它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，美国存托凭证也将代表新分配的财产。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据1933年《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分发或这些股票的任何价值。

投票权

您可以指示托管机构对您的美国存托凭证相关股票进行投票，但前提是我们要求托管机构征求您的指示。否则，除非您撤回股份，否则您将无法行使投票权。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。

如果我们征求您的指示，托管人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料递送给您。这些材料将：

(一)说明表决事项；

(2)解释你可如何在指明日期指示受托管理人按你的指示投票你的美国存托凭证所涉及的股份或其他存放证券。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。根据开曼群岛法律或香港法律以及我们的组织章程大纲和组织章程细则的规定，托管机构将尝试按照您的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存入的证券。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。

如果托管机构在指定日期前没有收到您的投票指示，它将认为您已授权我们对您的美国存托凭证所代表的存托证券数量进行投票。在这种情况下，托管机构将授权我们对所有待表决的问题进行表决，除非我们通知托管机构：

(1)我们是否希望收到酌情委托书；

(2)我们认为股东对该问题有重大反对意见；或

(3)我们认为这一问题将对我们的股东产生重大不利影响。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的股票没有按照你的要求投票，你可能会无能为力。

费用及开支

托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。


存取人或美国存托股份持有者必须支付：		用于：

每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)5美元或以下		· 美国存托凭证的发行，包括因普通股、权利或其他财产的分配而产生的发行
		· 为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止
每美国存托股份0.02美元或以下(不足100美元亦作0.02美元计)		· 向美国存托股份持有者发放现金股利或任何现金分配
一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用		· 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
每份转让证书1.50美元或以下		· 美国存托凭证（ADR）的转让
注册费或转让费		· 当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记


保管人的费用		· 电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定)
		· 将外币兑换成美元
存托人或托管人必须就任何ADS或相关股票ADS支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		· 必要时
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用		· 必要时

缴税

您将负责对您的ADS或您的ADS相关已存证券支付的任何税款或其他政府费用。存托人可能会拒绝转让您的美国存托凭证或允许您提取存托凭证相关证券，直到支付此类税款或其他费用。它可能会使用欠您的付款或出售您的ADS相关存款证券来支付任何所欠税款，您仍将对任何短缺负责。如果其出售存入证券，则将在适当的情况下减少美国托凭证的数量以反映出售情况，并向您支付任何收益，或向您发送纳税后剩余的任何财产。

托管人向我们支付的费用和其他款项

存托人可不时向我们付款，以偿还和/或分享从ADS持有人收取的费用中获得的收入，或免除所提供服务的费用和开支，通常与建立和维持ADS计划所产生的成本和开支有关。在履行交存协议项下的职责时，托管人可以使用作为托管人的附属机构并可以赚取或分享费用或佣金的经纪人、交易商或其他服务提供者。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：		然后：

· 改变我们股票的面值或面值； · 重新分类、拆分或合并任何已存入的证券;		保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。
· 分配未分配给您的股份的证券; · 重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产;或 · 采取任何类似的行动。		存托人可以并且如果我们要求，也会分配其收到的部分或全部现金、股份或其他证券。它还可能发行新的美国托凭证或要求您放弃未偿还的美国托凭证，以换取识别新存入证券的新美国托凭证。

修订及终止

我们可以同意托管人修改托管协议和美国存托凭证，无需您的同意，以任何理由。如果该修正案将导致下列任何一项结果，则该修正案将在保存人通知您修正案30天后生效：

增加或增加费用或收费，但以下情况除外：

税项及其他政府收费；

注册费；

电报、电传或传真传输费用；或

交付费用或其他此类费用；或

损害ADS持有人的任何实质权利。

修正案生效时，通过继续持有美国存托凭证，您将被视为同意该修正案并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如果我们要求托管人终止存款协议，它将这样做。在这种情况下，托管机构必须至少在终止前90天通知您。如果托管银行告知我们它想要辞职，而我们在90天内没有指定新的托管银行，该托管银行也可以终止存款协议。

在终止后，根据交存协议，交存人及其代理人只需要做以下工作：

通知阁下存款协议终止；及

收取存入证券的分派，并在美国存托凭证注销时交付股票和其他存入证券的可交割部分。

终止一年后，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已存入证券。在此之后，托管银行将持有此次出售所得资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于尚未交出美国存托凭证或因所持美国存托凭证不到一个单位而无法交出美国存托凭证的美国存托股份持有人按比例受益。它不会将这笔钱投资，也不会承担利息责任。保管人的唯一义务将是赔偿义务和对出售收益和其他现金进行核算的义务。终止后，我们唯一的义务将是赔偿义务和我们向托管机构支付特定金额的义务。

对美国存托股份持有人的义务和法律责任的限制

保管协议明确限制了我们的义务和保管人的义务，并限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保存人：

只有在没有疏忽或恶意的情况下，才有义务采取存款协议中明确规定的行动；

如果任何一方因法律或其无法控制的情况而被阻止或拖延履行其在存款协议下的义务，则不承担责任；

如果任何一方行使存款协议所允许的酌处权，则不承担任何责任；

没有义务代表您代表任何其他方卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；以及

可依赖他们真诚地相信是真实的并已由适当一方签署或出示的任何文件。

在保管协议中，我们和保管人同意在指定情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人发行或登记美国存托股份转让、在美国存托股份上进行分销或处理股票撤资之前，托管人可能需要：

支付股票转让或其他税款或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费；

出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

遵守其可能不时制定的与存款协议相一致的条例，包括提交转让文件。

当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者在托管人或我们认为适当的任何时候拒绝交付、转让或登记转让。

您接收ADS相关股份的权利

您有权随时取消您的美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：

当由于以下原因而出现暂时延迟：（1）托管人或我们已关闭其或我们的转让账簿；（2）股份转让被阻止以允许股东大会投票；或（3）我们正在就股份支付股息；

当您或其他寻求退出股份的美国存托股份持有人欠下支付费用、税款和类似费用的钱时；或

当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

美国存托凭证发布前

根据存管协议的规定，托管人可以在存入标的股份之前发行美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。即使预发行的美国存托凭证在预发行交易完成之前注销，存托凭证也可以在注销预发行的美国存托凭证时交付股票。一旦标的股票交付给托管机构，预发行就结束了。托管人可能会收到美国存托凭证，而不是股票，以结束预发行。只有在下列情况下，托管人才可以预先发放美国存托凭证：

在预免责之前或预免责时，接受预免责的人必须以书面形式向保管人表明其或其客户拥有待交存的股份或美国存托凭证；

该预释放必须以现金或托管人认为适当的其他抵押品作充分抵押；及

托管人必须能够在不超过五个工作日的通知下完成预发行。

此外，托管人将把任何时候因预发行而可能流出的美国存托凭证的数量限制在存放的总股份的30%以内，尽管如果托管人认为适当的话，它可以不时地无视这一限制。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。