附件10.1

飞机分时协议

在两者之间

马克·扎克伯格

个体

和

Meta Platform，Inc.

一家特拉华州公司

日期

2024年3月27日

____________________

飞机分时协议

本飞机分时租赁协议(“协议”)的日期为2024年3月27日，由个人Mark Zuckerberg(“出租人”)与特拉华州的Meta Platform，Inc.(“承租人”)签署。出租人和承租人在下文中有时单独称为“一方”，也统称为“一方”。

独奏会

鉴于出租人是本合同附件A所述和引用的航空器的经营者；

鉴于出租人雇用、安排雇用或根据合同雇用完全有资格操作航空器的机组人员；

鉴于承租人希望不时使用该航空器；以及

鉴于出租人愿意向承租人提供飞机，但仅根据和遵守(A)本协议和(B)《联邦航空条例》(“FAR”)的条款和条件，包括但不限于F分部，题为“大型涡轮动力多引擎飞机”，特别是与“分时协议”有关的91.501(B)(6)、(C)(1)和(D)节(“适用FAR”)。

因此，考虑到本协议所列的相互契约和协议，并出于其他善意和有价值的代价--在此承认这些代价的充分性--，本协议双方同意如下：

协议书

1.飞机租赁。出租人特此同意将飞机租赁给承租人，承租人在此同意以非连续和非排他性的方式不时向出租人租赁飞机，但须遵守适用的FAR和本协议中规定的条款和条件。根据本协议进行的每一次飞行，包括将飞机交付或重新交付至总部或双方另行商定的其他地点，在本协议中应称为“分时飞行”。

2.协议条款

2.1本协议的初始期限自本协议之日起生效，除非根据本协议第17条提前终止，否则将在一(1)年内完全有效。

2.2除非根据本协议第17条提前终止，否则本协议的初始一(1)年期应在该初始期满后自动续签，此后连续一(1)年期。

3.租赁付款

3.1承租人应就每次分时飞行向出租人支付不超过所有分时费用(如本合同所附附件B所述)的金额。尽管有任何此类要求，承租人不应被要求根据适用的FAR向出租人支付承租人不允许支付的任何金额。如果出租人因任何原因从承租人那里收到本协议项下任何适用FAR不允许的金额，出租人应立即向承租人退还该等不允许的金额。

3.2承租人在此同意在收到出租人的书面发票后十(10)天内向出租人支付此类分时费用，其中应包括与出租人发票中反映的分时费用相关的证明发票和收据。

4.TAXES

4.1承租人应负责并应在收到发票后支付为每次分时飞行征收或以其他方式评估的任何销售税、使用税或消费税。尽管有上述规定，但不得解释为要求承租人支付或补偿出租人因其对航空器的所有权或占有权而对航空器或出租人征收的任何特许经营权、销售、使用、个人财产、商业财产或任何其他税费、政府收费或评估，或根据出租人的一般收入和/或其资产(包括航空器)所有权计算的任何税项。

4.2如果任何税务机关要求出租人直接向税务机关收取和/或支付本合同项下要求承租人缴纳的税款，承租人应在收到出租人的书面发票后十(10)天内向出租人支付该税款的金额，除非该税款是根据本合同第4.3节提出异议的。在任何情况下，出租人应收取根据国内收入法典第4261条(“商业运输税”)征收的联邦消费税(除单独说明和开具帐单的地面运输或其他免税项目外)。

4.3承租人有权通过迅速提起并勤勉进行的法律程序，对本合同项下承租人应缴纳的任何税款的有效性或金额提出异议。

5.时间表和取消

5.1承租人可通过联系出租人的“调度员”(由出租人“调度者”不时向承租人确认)，不时要求使用飞机进行分时飞行。调度员应告知承租人飞机是否可供承租人使用，并据此安排飞机的时间表。此类可用性和进度的确定应由调度员代表出租人，拥有调度员唯一和绝对的自由裁量权。

5.2安排人应为出租人或代表出租人安排所有目的地的机组人员、着陆许可、许可和地面处理，并协调飞机的运行，以支持承租人的旅行计划。如果承租人提出季节性要求，调度员可以代表承租人安排地面交通、餐饮和酒店住宿。否则，每个分时航班的细节将由承租人和出租人双方商定。

5.3如需取消分时航班，承租人应通知调度员。承租人支付的取消费用应限于出租人在发出通知时发生的分时费用，包括飞机返还其总部(如下文第29节所述)。出租人应安排安排人通知承租人出租人希望或要求的任何取消。出租方不对承租方因取消任何分时航班给承租方或任何其他方造成的任何损害或损失承担责任。

6.维护责任。出租方应自费负责在本协议期限内对飞机进行的所有服务、维修、检查、维护和大修。此类服务、维修和维护应优先于飞机的分时飞行计划，但可根据出租人全权酌情决定的适用法律和法规安全推迟的除外，但须受机长不发起或终止分时飞行的最终授权的限制。出租人应保存美国运输部或美国联邦航空局要求的与飞机维护有关的所有记录、日志和其他材料。

7.操作控制。出租人应对航空器拥有完全和绝对的运营控制权。14 C.F.R.第1.1段所界定的“操作控制”，就本协定而言，指对发起、进行或终止飞行行使权力，包括但不限于提供机组人员、挑选机长以及飞机的所有其他物理和技术操作。

8.船员的职责及责任。根据适用的FAR，出租方提供或签约的合格机组人员将履行其在本合同项下进行的每一次飞行的安全方面的所有职责和责任。承租人特别同意，机组人员可自行决定终止任何航班，拒绝开始任何航班，或采取在机长考虑后的判断中出于安全考虑而有必要采取的其他行动。机长应决定航线，批准有效载荷，并以其他方式决定与每一次飞行的安全有关的所有事项，并对与飞机飞行准备和飞行本身有关的所有事项拥有最终和完全的权力，包括是否因任何原因或条件取消任何航班，而该等原因或条件被机长判断为会危及飞行安全。对于承租人或任何其他人的损失、伤害、损害或延误，机长的任何行为都不会产生或支持任何责任。出租人在本合同项下对飞机的操作应严格遵守出租人和第91部分制定的指导方针和政策。承租人承认并同意，出租人在任何情况下都不对延误或未能按照本协议提供飞机和机组人员承担责任，除非出租人故意不当行为。

9.航空器的合法所有权。飞机的合法所有权应始终属于合法所有人。

10.出租人的陈述及保证。出租人特此向承租人作如下陈述和担保：

10.1出租人拥有订立和履行本协议项下义务的绝对和不受限制的权利、权力和授权，出租人已经出租人采取一切必要行动正式授权签署和交付本协议。本协议是出租人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

10.2出租人是被授权拥有或租赁其财产并按目前进行的方式经营其业务的个人。

第10.3条出租人是《美国法典》第49章40102(A)(15)节所界定的“美利坚合众国公民”。

10.4.出租人有资格享受适用FAR的福利。

10.5出租人或所有人不得就飞机的设计、运营、状况或质量作出任何明示或默示的保证或陈述。此外，出租人不保证该等飞机适合任何特定用途的适销性，或作出任何其他保证或陈述。

11.承租人的申述及保证承租人特此向出租人作出如下陈述和担保：

11.1承租人拥有订立和履行本协议项下义务的绝对和不受限制的权利、权力和授权，承租人已经承租人采取一切必要行动正式授权签署和交付本协议。本协议是承租人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

11.2根据特拉华州法律，承租人是按照特拉华州法律正式成立、存在和信誉良好的公司，并根据适用的公司法及其个人组织文件拥有所有必要的权力和权力。

12.承租人使用飞机。承租人理解并同意，承租人在每次分时飞行中使用飞机应由承租人自己承担，并禁止承租人提供乘客或货物运输作为补偿或根据FAR租用。

13.保险。在本协议期限内，出租人将始终或安排维持并有效地向承保人提供与飞机有关的公认责任、航空器外壳和责任保险，保险的金额和类型通常由与出租人处境相似的公司承保，作为所有者和经营者，并拥有和运营类似的飞机，并承保此类公司通常承保的其他风险。出租人应促使承租人在飞机责任保险单上被指定为额外的被保险人，并应在承租人根据本协议开始首飞之前向承租人提供一份保险证书，以确认该保险证书。

14.法律责任的限制。本协议的每一方同意赔偿另一方及其各自的高级管理人员、董事、合作伙伴、雇员、股东和关联公司，使其不受任何索赔、损害、损失或合理费用的损害，包括合理的律师费，这些索赔、损害、损失或合理支出包括合理的律师费，是由于发生事故造成的人身伤害或财产损失以及飞机的所有权、维护或使用造成的，这些损失是由于双方的严重疏忽或故意不当行为造成的，但双方均不对任何此类损失承担责任：

14.1%此类损失由上文第13节所述的保险单承保；

142%此类损失属于此类保单承保，但此类损失金额超过保单限额的；

14.3%：此类损失包括与此类保单承保的全部或部分损失相关的费用，但根据此类保单，此类费用不应支付。

每一方同意，(A)IT有权获得的保险收益，(B)其根据第14条从另一方获得赔偿的权利，以及(C)其在合同中因实质性违反另一方在本协议下的义务而产生的直接损害赔偿的权利，是对因本协议或根据本协议提供或预期提供的服务而产生的任何损害、损失或费用的唯一补救措施。除第14条所述外，各方均放弃赔偿因本协议或本协议项下或本协议预期提供的服务而产生的任何损害、损失或费用的权利。在任何情况下，任何一方都不对任何声称的间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，或任何由飞机失去使用或价值折旧、利润损失或保险免赔额组成的损害赔偿承担责任或对另一方承担任何赔偿或分担责任。

本第14条的规定在本协议终止或期满后继续有效。

15.数据保护。在适用的范围内(以及在本协议附件C“数据保护附件”中进一步规定的)，出租人应遵守http://www.facebook.com/legal/terms/Privacy(或后续地点)(下称“DPA”)提供的条款，这些条款在此通过引用并入本协议。就DPA和本协议而言，只要在本协议的附件C中勾选了“处理器”，并且勾选了“第三方”，出租人即为“服务提供商”。

16.共享数据。在出租人与Meta共享任何个人资料的范围内，出租人将确保(A)其向Meta(或其任何联属公司)转让的任何个人资料(“出租人共享资料”)不受任何禁止或限制以阻止或限制出租人向Meta(或其联营公司)披露或转让该出租人共享资料及(B)已发出所有公平处理通知及/或已从资料当事人处取得有效同意(包括营销同意书)且未被撤回，或出租人或以其他方式向Meta(或其联属公司)披露或转让出租人共享资料具有合法依据。

17.终止。任何一方均可在提前十(10)个工作日书面通知另一方后随时终止本协议。

18.转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得在任何时候转让本协议或本协议项下的任何权利。

19.修订及豁免。本协议的任何条款或规定不得以口头方式修改、修改、放弃、解除或终止，只能通过缔约方签署的书面文书寻求强制执行此类修改、修改、放弃、解除或终止。任何一方延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不构成放弃该权利或本协议项下的任何其他权利，对本协议条款的任何放弃仅在特定情况下和特定目的下有效。

20.通知。除非法律或本合同另有明确规定，本合同项下的所有通知、指示、要求和其他通信应以书面形式送达，并应亲自递送或通过挂号信或挂号信、预付邮资和要求的回执、传真或其他电子传输方式发送(双方应通过航空邮件、预付邮资、或其他确认收到传真或电子传输的方式)和亲自交付传真或电子传输的日期或邮寄日期后三(3)个工作日(传真的确认副本邮寄的情况除外)，在每种情况下，通知的日期均应发送到本合同签字页上规定的该缔约方的地址(或一方以书面形式向另一方提供的其他地址和/或传真号码)。

21.整个协议。本协议是双方之间的完整协议。除非双方以书面形式签署，否则本协议、陈述或保证以外的任何协议、陈述或保证对任何一方都不具有约束力。

22.管治法律。本协议应按照加利福尼亚州的法律解释并受其管辖，不考虑法律原则的冲突。

23.继承人及继承人。本协议及其各项规定对本协议各方的继承人、受抚养人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人、受托人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本条款23中包含的任何内容均不得解释为该方同意另一方对本协议的任何转让或其中的任何权益。

24.进一步保证。每一方应签署并向另一方交付进一步的文件，并采取必要的进一步行动，以实现本协定的意图和目的。

25.字幕。本协议中使用的字幕仅供参考，不构成本协议的一部分。

26.无第三方受益人。除本协议明确点名的各方外，任何人不得成为本协议任何条款的受益人。

27.SEVERABILITY.如果本协议的任何条款或规定或其对任何人或情况的适用在任何程度上被禁止或不可执行，则本协议的其余部分，或该条款或规定对除其被认为被禁止或不可执行的人或情况之外的人或情况的适用，不应因此受到影响，本协议的每项条款和规定均有效并在法律允许的最大范围内执行。

28.COUNTERPARTS.本协议可以以任意数量的副本签署，每份副本在如此签署时均应被视为原件，且这些副本共同构成并成为同一份文书。

29.飞机的大本营。该飞机位于 [***].

[故意将页面的其余部分留空]

30.租赁的真相。

30.1.出租人审查了飞机的维护记录和操作日志，发现在本协议签订之日之前的12个月内，飞机根据联邦航空条例第91部分进行了维护和检查。出租人保证飞机将按照远方第91部分的规定进行维护和检查，以便在本协议下进行作业。

出租人和承租人证明，在本协议有效期内，出租人而不是承租人负责本协议项下的飞机运营控制。出租人进一步证明出租人了解其遵守适用的联邦航空法规的责任。

30.3%出租人和承租人理解，影响运营控制和相关联邦航空法规的因素的解释可以从最近的联邦航空局飞行标准地区办公室获得。

30.4出租人和承租人证明并同意，在任何分时飞行期间，飞机上应始终携带本协议的真实副本，并应适当组成的联邦航空管理局指定代表的要求提供给检查。

双方自上述日期起已签署本飞机分时协议，特此为证。

附件A

飞机

[***]

附件B

分时成本

(实际成本)

1.燃油、油、润滑油和其他添加剂

2.船员差旅费，包括食宿和地面交通

3.远离飞机运营基地的机库和系索成本

4.为特定航班获得保险。

5.着陆费、机场税和类似评估。

6.海关、外国许可证和与战斗直接相关的类似费用。

7.飞行中的食品和饮料。

8.客运地面交通。

9.航班计划和天气合同服务。

10.额外的“分时费”，不得超过上述1中规定的金额。

附件C

数据保护附件

[***]

分时协议

FSDP警告

[***]