非管理层提交的豁免招标通知

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据规则 14a-103 发出的豁免招标通知

注册人姓名：First Citizens Bancshares, Inc.

依赖豁免的人的姓名：Bowyer Research

依赖豁免的人的地址：宾夕法尼亚州麦基斯波特 120 号邮政信箱 15135

投赞成票：提案4——关于政治化去银行业务风险的报告

Bowyer Research 代表捍卫自由联盟提交了以下内容1:

在美利坚合众国，市场是考验商业的舞台。它向所有人开放，但任何商品、服务或想法的成功都将取决于其优点。

至少，它应该是这样运作的。但是近年来，金融机构正在利用自己的价值判断来剥夺他们不喜欢观点的人的市场准入。这种歧视行为被称为 “政治化去银行化”。这是更广泛的企业政治行动主义趋势的一部分，在这种趋势中，企业用与客户、员工和股东利益背道而驰的社会和政治议程取代了对股东的信托责任。去银行化是一种特别有害和危险的企业行动主义，因为许多企业利益相关者认为它不是一种负责任的企业公民意识，而是惩罚某些政治观点的一种方式，严重疏远了公司的大部分基础。去银行业务会带来严重的法律、监管、政治和金融风险，不容忽视。金融机构应该

1捍卫自由联盟是一家保护言论自由、宗教自由和其他基本权利的非营利性律师事务所。它有15次最高法院胜诉，胜诉率为80％，拥有超过4500名盟友律师组成的网络。捍卫自由联盟还与股东和公司合作保护这些权利，并制定了Viewpoint多元化评分商业指数以及一系列公司示范政策和最佳实践。

相反，应尊重构成其利益相关者的各种不同的意识形态和宗教观点。

提案4（“提案”）旨在评估与基于各种理由歧视潜在客户相关的风险，这些理由将影响他们参与市场（进而影响他们在美国行使受宪法保护的权利）。该提案将通过确定这些风险的来源来帮助公司和股东。这些风险已经显现，对近年来从事各种形式企业活动的其他公司造成了重大损害。

I.公司在美国和国外从事电子银行业务。

去银行不是一种孤立的现象。相反，金融机构的股东应该关注去银行化，因为最近发生了许多例子，在这些案例中，知名银行和金融服务公司出于非常可疑的原因取消了服务和账户，这些原因看似政治或宗教歧视。以下是众多示例中的一些：

·2023年4月，美国银行关闭了土著先遣部的账户，这是一个为乌干达孤儿和寡妇提供食物、衣物和其他需求的基督教组织。2该银行还关闭了田纳西州孟菲斯一家向土著进步组织捐款的教堂和一家为贫困的乌干达人提供就业机会的独立企业的账户。3该银行仅提供了模糊的关闭理由，声称该组织 “超出了其风险承受能力”。在土著部委一再要求后，它拒绝就其决定提供进一步的具体说明。4几个月后，在一家国际媒体组织的询问下，该银行声称之所以关闭账户，是因为该部在海外开展业务并从事 “收债”。5既不是土著高级部委也不是教会

2原住民先遣部，https://indigenousadvance.org/about-us/（上次访问时间为2024年3月15日）。

3海伦娜·凯利， 独家：美国银行关闭了为贫困的乌干达人提供服务的极端保守的基督教慈善机构的账户后，爆发了 “去银行化” 争论，《每日邮报》（2023年8月25日），https://www.dailymail.co.uk/yourmoney/banking/article-12417653/Debanking-row-breaks-Bank-America-shuts-account-ultra-conservative-Christian-charity-serves-impoverished-Ugandans.html。

4杰里米·特德斯科和迈克尔·罗斯， 16个州呼吁富国银行遏制歧视性的去银行行为，捍卫自由联盟（2024 年 3 月 6 日），https://adfmedia.org/case/viewpoint-diversity-score。

5何时何地提出投诉信贷，美国民权委员会，https://www.usccr.gov/files/pubs/uncsam/complain/credit.htm（上次访问时间为2024年3月15日）。

追讨债务，银行也无法指出禁止账户持有人参与此类活动的具体政策。6

·事实证明，美国最大的银行摩根大通是最严重的违规银行之一。2022年，摩根大通关闭了由前美国大使山姆·布朗巴克创立的非营利组织全国宗教自由委员会的银行账户。7大通拒绝明确解释该账户最初被关闭的原因，并坚持认为，只有在该非营利组织同意披露机密捐赠者信息和有关其民意活动的详细信息的情况下，它才会考虑重新开设账户。8在接下来的一年中，大通就其取消账户的原因提出了不少于五种越来越站不住脚和矛盾的解释，其中包括大通首席执行官杰米·戴蒙在年度股东大会上虚假地声称NCRF的代表根本没有 “填写所有表格”。9

·大通的支付处理子公司WePay也多次拒绝向宗教和中右翼非营利组织提供服务。2021年，WePay拒绝向一个名为捍卫自由组织的组织提供付款处理服务，该组织以小唐纳德·特朗普为特色的宣传 “仇恨、暴力、种族不容忍、恐怖主义， [要么]对犯罪的金融剥削。”10同年，WePay拒绝向阿肯色州家庭委员会提供服务，理由是 “高风险”，可能是因为他们的宣传侧重于家庭价值观。11

·共和党和民主党议员最近披露的消息显示，银行还可能基于洗钱和反恐法进行宗教和政治歧视。美国众议院司法委员会主席吉姆·乔丹最近发现了文件，显示几乎所有主要银行都在与美国众议院司法委员会合作

6上文备注 4.

7乔恩·布朗， 据称，大通银行关闭了宗教自由非营利组织的银行账户，要求提供捐赠者名单，福克斯商业报（2022年10月13日），https://www.foxbusiness.com/politics/chase-bank-allegedly-shutters-bank-account-religious-freedom-nonprofit-demands-donor-list。

8山姆·布朗巴克， 大银行在赶走宗教组织吗？，《华盛顿考官》（2022年10月6日），https://www.washingtonexaminer.com/restoring-america/faith-freedom-self-reliance/are-big-banks-chasing-away-religious-organizations。

9山姆·布朗巴克和杰里米·特德斯科， 停止出于政治动机的电子银行业务的令人不安的趋势，《新闻周刊》（2023年3月17日），https://www.newsweek.com/stop-troubling-trend-politically-motivated-debanking-opinion-1787639。

10罗恩·布利策， 密苏里州宣布拒绝为保守派团体提供服务后，摩根大通银行撤销了决定，福克斯商业报（2021 年 11 月 18 日），https://www.foxbusiness.com/politics/chase-bank-missouri-conservative-group。

11杰里·考克斯， 大通银行取消全国宗教自由委员会的账户，就像取消家庭委员会的账户一样，家庭理事会（2022年10月19日），https://familycouncil.org/?p=25159。

联邦调查局和财政部将根据美国人是否购买宗教文本、支持移民和疫苗授权等方面的保守观点，或者是否与主流保守派和宗教慈善机构有关联，将他们列为国内恐怖威胁。12同样，美国参议员伊丽莎白·沃伦和其他四位议员就在上个月致函大通银行和其他主要银行，要求他们提高穆斯林客户去银行业务的透明度。13

《纽约时报》最近调查了银行账户关闭人数的增加。14它调查了500起账户注销案例，并采访了十几位银行行业的领导者。在一篇题为 “大银行关闭客户账户的方式冷酷无情” 的后续文章中。让我们解决这个问题。”《泰晤士报》观察到，“账户关闭往往是在没有警告的情况下进行的”，“银行没有追索权、上诉或解释”，而且”[s]有时候，当你在杂货店购买食物时，你会发现自己失去了银行特权，信用卡和借记卡不起作用了。”15他们接着说：

但是，丢失银行账户不仅不方便。太可怕了。如果你是一家小型企业，它会干扰你的工资单，并可能损害你在社区中的声誉。不加解释，你想知道自己是否被列入黑名单或被列入某种政府观察名单。16

模糊和主观的服务条款为去银行化提供了便利，这些条款允许机构做出主观和基于观点的决策。而且，尽管存在禁止歧视客户或要求公平对待客户的政策，但去银行业务经常发生。

12美国的金融监督：联邦执法部门如何占领金融机构监视美国人，美国众议院司法委员会和联邦政府武器化问题特别小组委员会临时工作人员报告（2024年3月6日），https://judiciary.house.gov/sites/evo-subsites/republicans-judiciary.house.gov/files/evo-media-document/How-Federal-Law-Enforcement-Commandeered-Financial-Institutions-to-Spy.pdf。

13美国参议员伊丽莎白·沃伦等人致摩根大通首席执行官杰米·戴蒙等人的信（2024 年 2 月 22 日）（向作者存档）， 可在 https://www.warren.senate.gov/imo/media/doc/Letter%20from%20Senator%20Warren%20and% 20代表%20OMAR%20to%20banks%20on%20on%20de-risking%20policies.pdf。

14罗恩·利伯和塔拉·西格尔·伯纳德， 为什么银行突然关闭客户账户，《纽约时报》（2023年11月5日），https://www.nytimes.com/2023/11/05/business/banks-accounts-close-suddenly.html。

15罗恩·利伯， 大银行关闭客户账户的方式是冷酷无情的。让我们来修复它， 《纽约时报》（2023年12月30日），https://www.nytimes.com/2023/12/30/your-money/banks-closed-accounts-fixes.html。

16ID.

制定服务条款政策的目的是允许公司在产生 “风险” 的情况下拒绝服务，但具有讽刺意味的是，这种行为 创建声誉风险，因为它可以实现政治化的去银行业务。金融机构不应根据政治或宗教观点来限制获得其服务。相反，他们应该仅基于观点中立的客观因素，例如参与非法行为或未能证明信誉，拒绝提供服务。

不幸的是，这类 “声誉风险” 和 “仇恨” 政策在整个行业中普遍存在。2023年Viewpoint多元化评分商业指数发现，将近一半的主要金融机构存在此类有问题的政策，包括美国十大银行中的7家以及前三名的每家银行。

II。去银行业务给公司和股东带来财务风险。

去银行业务以多种方式产生财务风险，所有这些都可能对公司及其股东产生巨大的财务影响。

A.与去银行业务相关的政策既昂贵又行不通。

利用 “声誉” 风险、“社会” 风险或 “仇恨” 政策从事歧视性行为，甚至看似歧视性的行为本身会带来重大风险，这不仅会危及客户的公民自由，还会影响公司的声誉、运营诚信和利润。这就是为什么支持有关该问题的企业审计、研究和报告对于逐个机构评估风险的严重程度是必要的。

用模糊和主观的社会标准取代客观的风险衡量标准会给金融服务提供商带来至少两个实际问题。首先，它使得无法确定应该使用谁的视角来衡量 “声誉风险”。贝莱德最近在公开文件中承认了这一点，理由是鉴于越来越多的审查和反对ESG的人的反对，人们担心安抚两位支持ESG的股东。17

其次，公平一致地评估涵盖整个客户投资组合的全面声誉风险框架所需的资源是压倒性的，这使得在这种框架下进行尽职调查几乎是不可能的。这样的政策是行不通的，因为”[b]银行和监管机构必须花费不可逾越的资源来监控每个第三方客户或合作伙伴，以防银行可能面临的声誉风险。”18

17杰克·皮彻， 贝莱德警告股东，ESG审查可能会损害其声誉和业务，《华尔街日报》（2024年2月23日），https://www.wsj.com/livecoverage/stock-market-today-dow-jones-02-23-2024/card/blackrock-warns-shareholders-that-esg-scrutiny-could-harm-its-reputation-and-business-SWnOrWmOc6HMvw5auCaH。

18上文 注释 22，第 587 页。

采取涵盖客户政治或宗教观点和活动的 “声誉风险” 政策会使公司为失败做好准备，并承诺将大量资源用于监管本质上模糊和武断的风险因素。这些政策非但没有尊重利益相关者的不同观点，反而在很大程度上疏远了他们。根据最近的一项民意调查，67％的可能的美国选民不信任那些会基于客户的政治或宗教观点拒绝向其提供服务的银行。跨越政治分歧的大多数人表现出这种不信任（76％的共和党人，68％的独立人士和57％的民主党人）。19

B.去银行业务的财务风险是巨大的。

最近的企业行动主义例子表明，政治化的去银行业务具有多大的破坏性。迪士尼、百威英博和塔吉特等大公司涉足了有争议的政治辩论，这些辩论与他们提供的服务无关，因此付出了巨大的财务成本。在与这些公司相关的备受瞩目的争议之后，每家公司的表现要么最差，要么在同类公司中排名第二，要么表现至少比同类公司的平均回报率低一个标准差。20迪士尼的表现与竞争对手康卡斯特、Netflix、索尼和亚马逊相形见绌。百威英博远远落后于库尔斯和喜力。塔吉特落后于沃尔玛和好市多。 21

民意调查进一步证实了企业行动主义的风险。在2022年至2023年之间，迪士尼在衡量美国顶级品牌声誉的Axios Harris民意调查100中下降了12位。Axios将声誉损失归因于迪士尼在佛罗里达州的政治活动。22在Bud Light与具有跨性别身份的社交媒体网红迪伦·穆尔瓦尼合作之后，有54％的美国人支持抵制该品牌。23

简而言之，企业政治行动主义（包括政治化的去银行化）将非市场价值置于优先地位，从事非市场活动，从而引发与有争议的商品或服务无关的强烈反弹，从而不必要地缩小了市场。它甚至可以产生不存在的全新竞争对手

19特拉维斯·泰勒， 2023 年电子银行民意调查，卓越民意调查中心（2023 年 5 月 24 日），https://excellenceinpolling.com/poll/debanking-poll/。

20鲍耶研究， 企业政治行动主义和股东价值：Bud Light、迪士尼和塔吉特的例子，https://www.bowyerresearch.com/docs/Corporate%20Political%20Activism%20and%20Shareholder%20Value.pdf（上次访问时间为 2024 年 3 月 15 日）。

21同上。

22玛格丽特·塔列夫和萨拉·菲舍尔， 两极分化的政治戏剧打击了迪士尼的声誉，Axios（2023 年 5 月 23 日），https://www.axios.com/2023/05/23/disneys-reputation-political-drama-polarization。

23亚历克·谢梅尔， 民意调查显示，超过一半的美国人支持抵制Bud Light，ABC 15 新闻（2023 年 4 月 20 日），https://wpde.com/news/nation-world/more-than-half-of-americans-support-bud-light-boycott-poll-shows-rasmussen-reports-dylan-mulvaney-anheuser-busch。

而是为了政治化活动。例如，在《哈利剃刀》（Daily Wires）（一家在剃刀市场上没有份额的媒体公司）撤出广告后，《每日电讯报》创建了一家名为Jeremy's Razors的公司。Jeremy's Razors的营销完全侧重于Harry's Razors决定的政治性质，该策略奏效了。Jeremy's Razors在该产品的第一周就售出了45,000份定期订阅。24这是新的 “反觉醒” 经济从现有大企业手中抽走业务的众多例子之一。25

III。去银行业务给公司和股东带来法律风险。

除了与企业行动主义相关的金融风险外，去银行业务还会产生一系列法律风险。

A.去银行业务会带来直接责任风险。

在某些情况下，基于政治观点或宗教信仰而拒绝获得金融服务的机会会产生直接负债。

许多法律禁止金融机构基于宗教或政治地位的歧视。

·从广义上讲，《平等信贷机会法》和《公平住房法》禁止贷款中的宗教歧视。违反这些法规可能会产生巨额责任。最近根据《平等信贷机会法》作出的一项裁决总额为140万加元的赔偿金，另外还有2,450万加元的民事罚款。26

·许多州和城市禁止各种背景下的宗教歧视。例如，华盛顿特区和纽约都禁止住房、就业、公共场所和教育机构中的宗教歧视。27纽约的《人权法》还明确禁止在提供信贷服务方面的宗教歧视。28

24蒂姆·米兹， Jeremy's Razors在第一周就售出了45,000个订阅量，获得了超过1500万的商业浏览量，《每日电讯报》（2022年3月30日），https://www.dailywire.com/news/jeremys-razors-sells-45000-subscriptions-in-first-week-lands-more-than-15-million-commercial-views。

25亚伦·克利格曼， 醒来不想去购物？这可能是你的理想之选。，福克斯商业报（2023 年 3 月 27 日），https://www.foxbusiness.com/politics/dont-want-shop-woke-might-be-place-you。

26CFPB命令花旗为故意非法歧视亚美尼亚裔美国人支付2590万美元，CFPB（2023 年 11 月 8 日），https://www.consumerfinance.gov/about-us/newsroom/cfpb-orders-citi-to-pay-25-9-million-for-intentional-illegal-discrimination-against-armenian-americans/。

27华盛顿特区法规 § 2-1401 及其后各节；纽约州执行法规 § 296。

28纽约州行政法规 § 296 (2)。

·禁止基于政治观点对美国人的歧视在民权法中也有其根源。尽管政治观点仍然是联邦非歧视法中的一个新兴领域，但纽约、华盛顿和华盛顿特区等许多州的民权法已经将政治派别或政治活动视为受保护的特征。29

·2023年，佛罗里达州颁布了立法，直接禁止银行和贷款机构因个人的 “政治见解、言论或隶属关系” 而对其进行处罚[,]” 或他们的 “宗教信仰、宗教活动或宗教信仰”[.]”30得克萨斯州今年还通过了一项法律，禁止保险公司根据任何ESG标准（包括社会因素）设定费率。31

许多金融机构还自称是包容性场所，并承诺不歧视。在他们作出这些陈述的范围内，根据州和联邦消费者保护法，他们可能会对欺骗行为和做法承担责任。最近，分别有十六位和十九位州检察长致函富国银行和大通银行，对去银行业务提出了这些确切的担忧。32违反禁止欺骗行为的消费者保护法规可能导致数百万美元的责任，因为除了民事处罚外，它们还允许追回实际（在某些州甚至是三倍）损害赔偿、惩罚性赔偿和律师费。33

另一个担忧是，金融机构将政治和社会因素置于金融因素之上，从而违反了对股东的信托义务。二十-

29参见，例如，《华盛顿特区法典》§ 2-1402.11；纽约实验室法律 § 201-d；华盛顿州。修订版代码。Ann. § 42.17A.495 (2)。

30佛罗里达州。统计数据 § 516.037、560.1115、655.0323。

31特克斯。Ins。代码 § 565.005。

32司法部长克努森要求富国银行就去银行业务作出答复，蒙大拿州司法部新闻稿（2024年3月7日），https://dojmt.gov/attorney-general-knudsen-demands-answers-from-wells-fargo-for-debanking-practices/（富国银行声称承诺 “帮助确保... 我们社区中的所有人... 感到被重视和尊重，并有平等机会获得资源、服务、产品和成功机会。”）；Brianna Herlihy， 19位共和党总检察长警告大通银行存在宗教歧视，福克斯商业报（2023年5月2日），https://www.foxbusiness.com/politics/chase-bank-warned-religious-discrimination-gop-attorneys-general（“大通不能自称'包容性'，说它'反对任何形式的歧视'，同时因宗教和政治分歧而剥夺客户的权利”）。

33参见, 例如，加州。《民法典》§ 1780；亚利桑那州。Rev. Stat。Ann. § 44-1528；1534；73 Pa.统计。Ann. § 201-9.2；Mont.Code Ann. § 30-14-131；133。

三位州检察长34和 18 名州财务官员35最近在去年秋天写信给代理顾问时就去银行业务采取了这个立场。

即使在美国境外，公司也可能为电子银行活动承担直接责任。例如，英国银行巴克莱银行在2020年关闭了核心问题信托基金和基督教组织国际治疗与咨询选择联合会的账户。此次封锁是在一个游说该银行的进步团体在社交媒体上发起活动之后发生的。Core Issues Trust对巴克莱提起了宗教信仰和政治信仰歧视诉讼，最终达成了有利于核心问题信托的和解。36

B.去银行业务增加了不利调查、监管和立法行动的风险。

1。联邦政府的努力

如上所述，今年美国众议院众议员和两党参议员都试图追究大银行对政治化去银行业务的责任。其他一些联邦立法、监管和监督工作也侧重于控制去银行化。

去年，为了应对人们对政治化去银行业务日益增长的担忧，36名美国共和党参议员和82名众议员在第118届国会期间提出了《公平银行准入法》，旨在解决金融机构的”[绝对歧视]反对合法行业。”37

在此之前，参议院银行业委员会主席谢罗德·布朗和其他17名民主党参议员在2022年提出了类似的立法，即《公平获得金融服务法》。有色人种协进会和全国城市联盟是著名的赞助商。38

34爱荷华州总裁布伦娜·伯德等人致机构股东服务公司总裁兼首席执行官加里·雷特尔尼等人的信， 可在 https://cdn01.dailycaller.com/wp-content/uploads/2023/12/Final-Debanking-Proxy-Advisor-Letter-1.pdf。

35扎卡里·哈拉斯查克， 共和党州官员向代理咨询公司施压，要求其 “斗争” ESG，《华盛顿考官》（2023 年 10 月 24 日），https://www.washingtonexaminer.com/news/2431813/gop-state-officials-pressure-proxy-advisory-companies-in-fight-against-esg。

36布里奇特·莱德， 巴克莱将以歧视为由向基督教团体付款，《欧洲保守党》（2023年7月1日），https://europeanconservative.com/articles/news/barclays-to-pay-christian-group-for-discrimination/。

37 S. 293, 118第四大会 (2023-2024)；H.R. 2743、118第四大会（2023-2024）； Capito、Cramer 及其同事重新引入《公平银行准入法》，雪莱·摩尔·卡皮托新闻稿（2023 年 2 月 7 日），https://www.capito.senate.gov/news/press-releases/capito-cramer-colleagues-reintroduce_fair-access-to-banking-act。

38 S. 4619, 117第四Cong. (2021-2022)。

在此之前，美国众议院以395-2的压倒性多数通过了《金融机构客户保护法》。该法案规定，联邦银行机构 “不得正式或非正式地要求或命令” 银行终止与客户的关系，除非 “该机构有提出此类请求或命令的正当理由，而且这种理由不完全基于声誉风险”。39

出于类似的担忧，美国财政部货币审计长办公室于2021年敲定了一项规则，该规则限制了银行根据广泛的声誉风险政策拒绝提供金融服务的能力。40拜登政府封锁了该规则，41但如上所述，它作为立法选择再次浮出水面，对于任何未来上任的共和党政府来说，都将是一个强有力的选择。

2。各州的努力

许多州也在调查去银行业务，甚至通过立法直接禁止去银行化。2023年，佛罗里达州颁布了立法，要求在州内运营的某些银行除其他外证明它们不会基于 “个人” 的政治见解、言论或隶属关系拒绝或取消服务[,]” 或他们的 “宗教信仰、宗教活动或宗教信仰”[.]”42值得称赞的是，许多银行意识到了风险，并证明他们没有从事这种行为。43

39H.R. 2706，第 115 届国会（2017 年）。

40布莱恩·哈伯德， OCC最终确定了要求大型银行提供公平的银行服务、资本和信贷准入的规定，货币审计长办公室（2021年1月14日），https://www.occ.gov/news-issuances/news-releases/2021/nr-occ-2021-8.html。

41《银行要点》时事通讯：2月7日版，《标准普尔全球市场情报》（2024年2月7日），https://www.spglobal.com/marketintelligence/en/news-insights/blog/banking-essentials-newsletter-7th-february-edition。

42卡尔·福纳里斯等， 佛罗里达州众议院金融服务法案成为法律：以ESG原则为目标，为在佛罗里达州开展业务的金融机构制定了新的 “不安全和不健全的做法” 标准，Winston & Strawn, LLP（2023 年 5 月 3 日），https://www.winston.com/en/insights-news/florida-house-financial-services-bill-becomes-law-takes-aim-at-esg-principles-creating-a-new-unsafe-and-unsound-practice-standard-for-financial-institutions-doing-business-in-florida。

43埃里克·多尔蒂， 佛罗里达州有100多家银行签署了反ESG协议，以不 “政治歧视”，《佛罗里达之声》（2024年1月19日），https://flvoicenews.com/over-100-florida-banks-sign-anti-esg-agreement-to-not-politically-discriminate。

这建立在各州越来越多地采取行动惩罚拒绝为化石燃料和枪支等合法行业提供服务的金融机构的基础上。七个州目前也在考虑制定与佛罗里达州类似的立法，直接禁止电子银行。44

去银行业务也引发了调查和监管审查。除了致大通银行和富国银行的信外，美国银行决定关闭非营利组织Indicative Advance的账户以及另外两个与教会和企业相关的账户，这引发了对该公司向田纳西州总检察长办公室提起的法律诉讼。452022年，6位州检察长启动了一项持续的调查，调查各大银行是否违反了与其ESG做法和NetZero承诺相关的反垄断和消费者保护法。46大通银行也是2021年写给美国货币审计长的一封信的目标，这封信由美国参议员卢比奥和克莱默撰写，对该银行有针对性地对公众人物进行去银行业务表示担忧。47

金融机构拒绝采取措施解决其服务中的政治和宗教歧视问题，政府已经采取了行动。为了遏制可能增加合规成本或导致其他负担的进一步监管浪潮，金融服务提供商需要在解决政治化的去银行业务方面表现出诚意。

IV。实施该提案将使公司和股东受益。

与去银行业务相关的法律和财务风险可能不是公司政策的预期结果，尤其是那些旨在解决潜在 “风险” 的政策。但是，只要这些政策允许公司高管评估观点中立和客观因素之外的风险，公司就应该谨慎行事，以避免去银行业务所造成的风险。该提案将确保评估和报告这些风险，从而使公司受益。

2023年，大通银行、PayPal、Capital One和Charles Schwab都反对股东提出的发布此类报告的请求，认为无需采取额外行动

44田纳西州。H.B. 2100；爱达荷州 H. 669；亚利桑那州。S.B. 1167；乔治亚州H.B. 1205；爱荷华州 H.F. 2409；肯塔基州H.B. 452；Ind.S.B. 0028。

45鲍勃·菲利普斯和史蒂夫·哈普的来信， 可在 https://adfmedialegalfiles.blob.core.windows.net/files/IndigenousAdvanceConsumerComplaint.pdf

46克里斯塔·巴克尔， 司法部长卡梅伦宣布对六家主要银行的ESG投资行为进行多州调查，Kentucky.gov（2022年10月19日），https://www.kentucky.gov/Pages/Activity-stream.aspx?n=AttorneyGeneral&prId=1269。

47美国参议员马可·卢比奥和美国参议员凯文·克莱默致货币代理主计长迈克尔·许的信（向作者存档）， 可在 https://senatorkevincramer.app.box.com/s/m7rxjkfjzfh5bv1fevtwyrp30su375yj。

他们有责任防范政治化的去银行化。48但是，有证据表明，大型金融机构可疑的去银行业务呈上升趋势，并对公司构成风险。股东应要求举报政治化去银行业务的情况，原因至少有四个：

·尽管许多银行的公共政策表明它们容易受到去银行业务的影响，但可能还有更多有问题的政策和做法尚未公开。如果不进行有针对性的审查，管理层或股东就无法评估在哪些方面需要采取保障措施来防止误用或滥用模糊和主观的标准。

·研究与政治化去银行业务相关的潜在风险将使股东能够评估投资组合公司在多大程度上优先考虑与客户关系的财务价值无关的社会或政治因素。这对于他们要求管理层负责履行信托义务的能力和确保公司避免以牺牲股东整体利益为代价的立场都很重要。

·迄今为止，尽管越来越多的证据表明相反的证据和巨大的公众压力，但几乎没有一家大型金融机构承认对自己在宗教或政治歧视中所起的作用承担责任。不幸的是，这只是证实了提高透明度和问责制的必要性。

·股东决议向管理层发出信号，表明应认真对待与政治化去银行业务相关的风险。拟议的决议为支持一项谨慎的提案提供了一个理想的机会，该提案有效地传达了在对公司及其股东具有重大影响的问题上加强问责制和透明度的必要性。

一些金融服务提供商可能声称，由于所涉及的各种因素，制作此类报告会很困难。但是，该决议的措辞为公司提供了足够的灵活性，可以根据其业务细节量身定制报告、审计或研究。他们可以利用内部团队和专业知识编写这样的报告，也可以雇用具有金融服务和公民自由专业知识的第三方组织。事实上，包括大通银行、花旗集团和亚马逊在内的几家大公司此前曾进行过民权审计，据称这些审计调查了他们的服务、劳动行为等

482023 年年度股东大会委托声明，摩根大通公司（2023），https://www.jpmorganchase.com/content/dam/jpmc/jpmorgan-chase-and-co/investor-relations/documents/proxy-statement2023.pdf，第 100—101 页。

行为导致了对客户或雇员的种族歧视。49公司无法研究基于各种因素的潜在歧视的观念被他们自己的行为所掩盖。

而且，如果公司认为报告防止种族歧视的努力是适当使用资源，则它们应同样致力于防止其他形式的歧视，包括基于宗教或政治观点的歧视。编写一份分析这些因素的报告既是可行的，也是前所未有的。例如，2019年，Meta（当时的Facebook）发布了一项由美国前共和党参议员乔恩·凯尔领导的卡温顿和伯林进行的独立审计，该审计调查了该公司平台上潜在的反保守偏见。50该报告包括与众多受影响的利益相关者（包括中间偏右的非营利组织）的磋商，并提出了公司需要解决的几个重要问题。51金融机构在编写报告时应采取类似的方法，审查和应对其服务提供和治理中潜在的政治或宗教偏见。

结论

出于这些原因，我们敦促您投票支持关于第一公民2024年代理的第4号股东提案。

真诚地，

迈克尔·罗斯

企业参与法律顾问

捍卫自由的联盟

44180 河滨公园大道

弗吉尼亚州兰斯当 20176

(571) 707-4655

这不是请求授权您对代理人进行投票。请不要将您的代理卡发送给我们，因为它不会被接受。

49什么是民权审计，公司为什么要这样做？，彭博社（2022年5月3日），https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-05-03/what-civil-rights-audits-are-and-why-firms-do-them-quicktake。

50乔恩·凯尔， 卡温顿中期报告，https://about.fb.com/wp-content/uploads/2019/08/covington-interim-report-1.pdf。

51上文备注 36。