附件10.1
纳维特公司2014年综合激励计划
绩效库存单位协议
根据截至2018年5月24日修订和重述的Navient Corporation 2014综合激励计划的条款和条件(“计划”)，Navient Corporation董事会(“董事会”)薪酬和人力资源委员会(“委员会”)于_，2024年(“授予日期”)授予绩效股票单位(“PSU”)_股的奖励(“奖励”)，代表在遵守本绩效股票单位协议(“协议”)的下列条款和条件下收购纳维特公司(“本公司”)普通股的权利：
1.
归属时间表。除非按照以下规定早先归属，否则PSU将根据以下归属条款归属，并将以公司普通股的股份进行结算：
在符合第一节其他规定的情况下，授予的PSU总数的特定百分比应基于公司在2024、2025和2026财年的总体业绩、基于公司的相对总股东回报(RTSR)。
•
归属百分比应根据公司自2024年财政年度开始至2026年财政年度结束(“业绩期间”)期间的股东总回报(“TSR”)(该术语定义如下)相对于对照集团(定义如下)公司在业绩期间的总股东回报(“TSR”)的百分位数来确定，如以下业绩图表所示：
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公司的相对TSR百分位数等级* |
支出系数 |
第75位或更高 |
150% |
成立70 |
140% |
第65位 |
130% |
成立60 |
120% |
第55 |
110% |
第50位 |
100% |
第45位 |
90% |
第40位 |
80% |
第35位 |
70% |
第三十 |
60% |
第25次 |
50% |
第25位或更低 |
0% |
*对于每个绩效级别之间的点数，将内插归属修改量。
“股东总回报”或“TSR”应等于((X-Y)+Z)/Y的商，其中X等于2026年12月股票的平均收盘价，包括在除息日再投资于标的实体的股票的任何股息，Y等于2023年12月的股票的平均收盘价，包括在除息日再投资的标的实体的股票的任何股息，Z等于从开始平均期间开始到业绩期间结束期间就股票支付的股息总价值，就像在除息日进行再投资一样，受股票拆分和其他类似事件的调整。
本公司的“比较组”是指截至业绩期间第一天的S指数中的所有公司(“同行公司”)，经修改后考虑到合并、收购、剥离和其他类似事件，如下所示：
1)
如果一家同行公司与另一家同行公司或由另一家同行公司进行合并、收购或业务合并交易，尚存的实体仍为同行公司；
2)
如果一家同行公司与另一家不是同行公司的公司或由另一家不是同行公司的公司进行合并、收购或业务合并交易，但该同行公司是尚存的实体并继续上市的，该尚存实体仍将是一家同行公司；
3)
如果同业公司由非同业公司或与非同业公司的另一家公司进行合并、收购或业务合并交易，或涉及同业公司的“私有化交易”，在该同业公司将不再是幸存实体或不再公开交易的情况下，该公司应不再是同业公司；
4)
如果同行公司的股票分配由一家新上市公司的股票组成(“剥离”)，则同行公司仍将是同行公司，股票分配应视为同行公司的股息，其基础是被剥离公司股票在第一个交易日的收盘价。此后，在计算TSR时，不应跟踪剥离公司股票的表现；以及
5)
如果同业公司破产、清算或退市，该公司仍将是同业公司。
•
每个已授予的PSU将以该公司普通股的股票进行结算。PSU应在公司提交2026财年Form 10-K年度报告后的第二个工作日授予，但在任何情况下不得晚于2027年3月15日。除AS外
在下列情况下，在死亡或残疾的情况下，为解决既有PSU的问题而发行的公司普通股的股票应受自发行之日起一年的强制性持有期的约束，在此期间，承授人不得出售、转让或以其他方式处置股份，但用于支付在既有PSU结算时应缴纳的必要预扣税除外。
•
委员会可以调整委员会确定的某些非常项目的业绩结果，包括深入审查可能导致的行动可能导致的收入损失或过渡/交易相关成本、2023年之前应计项目或采取的行动以外的CFPB事项的解决、会计或监管环境的变化或联邦学生贷款债务减免的影响。
2.
终止雇佣；死亡；残疾。除以下规定外，如果受奖人因任何原因不再是本公司(或附属公司)的雇员，他/她将丧失截至终止雇用之日尚未授予的奖励的任何部分。
如果以前没有授予，奖励将继续授予，并将以公司普通股的股份结算，符合上述原始业绩目标和业绩期限，以及上述原始归属条款和归属日期，如果公司(或附属公司)因任何原因以外的任何原因终止受赠人的雇用。
如果以前没有归属，如果承授人因退休而自愿不再是公司(或附属公司)的雇员，奖励的一部分(如下所述)将继续归属，并将以公司普通股股份的形式进行结算，但须符合上文所述的原始业绩目标和业绩期限，并符合上述原始归属条款和归属日期。就上一句而言：(I)如获授权者在授权日三周年当日或之后停止受雇，则整个奖励将继续归属；(Ii)如受助人在授权日二周年(但三周年前)或之后终止受雇，则将继续授予三分之二的奖励；(Iii)如受赠人在授权日一周年或之后(但在第二周年之前)停止受雇，则将继续授予三分之一的奖励；以及(Iv)如果受赠人在授权日一周年前停止受雇，则不会授予任何部分的奖励。
如果以前没有授予，该奖励将在死亡或残疾时以上述目标水平授予并以公司普通股股份结算(前提是此类残疾符合财政部条例1.409A-3(I)(4)节所指的“残疾”)。本公司为结算销售单位而发行的普通股股份，如于死亡或伤残时归属，将不受上述强制性一年持有期的限制。
由于原因而终止雇佣时，该奖励将被没收。
•
如果(B)款中描述的控制权变更，交易中的收购或幸存公司在控制权变更后没有承担或继续未完成的奖励，则未授予的奖励的任何部分应根据第一节中业绩目标的实现程度授予，直至紧接控制权变更日期之前或与之同时的一个月末，并应在控制权变更完成前立即转换为普通股。
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如果发生(X)定义(A)款所述的控制权变更，或(Y)其定义(B)款所述的控制权变更，其中交易中的收购公司或尚存公司承担或继续未完成的裁决，则控制权变更不应加速归属，且该裁决应继续按照本条款第1节的规定授予；然而，如果承授人的雇佣关系在控制权变更后24个月内终止，原因不包括(I)公司(或附属公司)或交易中尚存或收购实体(视属何情况而定)，或(Ii)承授人自愿终止非退休或有正当理由终止雇佣关系，则先前未授予的任何部分应立即归属于本文归属明细表中规定的100%目标水平，并应在雇佣终止时以公司普通股进行结算。如在前一句第(I)或(Ii)款所述的24个月期间内终止雇用，任何未授予的部分均应被没收。在该24个月期限结束后，如有任何雇佣终止，则本裁决中任何剩余未归属部分的归属和结算应适用本合同第2款的规定。
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尽管本计划或纳维特公司高级管理人员控制变更豁免计划中有任何规定，本奖励不受纳维特公司高级管理人员控制变更豁免计划中规定的条款的约束。
4.
税收；分红获奖者应作出公司合理要求的安排，包括转让足够数量的公司股票，以满足奖励归属或(如适用)以公司普通股结算所产生的预扣所得税要求(通过批准本协议，委员会特此批准根据美国证券交易委员会第16B-3条的规定将此类股票转让给公司)。在非既得奖励上宣布的股息目前将不会支付。相反，相当于这些股息的金额将被贷记到代表承授人设立的账户中，这些金额将被视为投资于公司普通股的额外股份(“股息等价物”)。此类股息等价物将遵循与奖励相同的归属时间表。在归属时，
奖励后，可分配给该奖励的股息等价额(以及任何零碎股份金额)也将归属，并将转换为公司普通股股份(前提是任何零碎股份金额应以现金支付)。
5.
第409A条。就《国内税法》第409a节、《条例》及其下的其他指导以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a节)而言，本协议项下应支付的每笔付款和福利在此指定为单独付款。双方打算根据本协议提供的所有PSU和根据本协议可发行的股票遵守第409a条的要求，以使任何付款或福利都不会受到根据第409a条施加的不利税收处罚，并且本协议中的任何含糊之处将被解释为遵守。即使本计划或本协议中有任何相反的规定，如果由于承授人终止服务而加速授予PSU的余额或部分较小部分的PSU，则此类加速的PSU将不会通过这种加速而得到解决，直到且除非承授人按照公司自行决定的财务条例1-409a-1(H)所指的“脱离服务”。此外，即使本计划或本协议中有任何相反的规定，如果(X)任何因承授人离职而提供的PSU因任何原因不符合第409A条的豁免资格，(Y)承授人在离职时是“指定雇员”(如财务条例第1.409A-1(I)节所界定)，以及(Z)如果此类PSU的结算发生在承授人离职后的六(6)个月内，则此类PSU的结算将导致根据第409A条征收附加税。然后，在避免征收该等额外税项所需的范围内，上述六(6)个月期间的任何此类PSU的结清将会累积，并且不会在承授人离职日期后六(6)个月零一(1)日之前结清，并将在该日期(或，如果较早，则为承授人死亡的日期)结清。
6.
追回条款。即使本协议有任何相反规定，本裁决仍须遵守本公司所采取的任何退还或退还政策，包括授权日后所采取的任何政策，或根据任何法律规定或任何交易所上市要求而适用于本公司的任何退还或退还政策，在上述任何一种情况下均须如此。
7.
证券法合规。公司可以对承保人转让或出售公司普通股的任何股份的时间和方式施加它认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于(A)根据内幕交易政策进行的限制，以及(B)在没有有效的登记声明的情况下可能需要的限制。出售股份还必须遵守有关出售此类股份的其他适用法律和法规。
8.
数据隐私。作为本授权书的基本条款，承授人同意以电子或其他形式收集、使用和转移本文所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理承授人参与本计划的目的。承授人接受这项奖励，即表示承授人持有有关承授人的某些个人资料，包括但不限于姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社保号码或其他识别号码、薪金、税率及金额、国籍、职称、公司持有的任何股份、为实施、管理及管理计划而授予、取消、行使、归属、非归属或未清偿股份的所有认购权或任何其他股份权利的详情(“资料”)。承授人承认，数据可以转让给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接受者可能位于可能有不同数据隐私法和保护的司法管辖区，承授人授权接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，用于实施、管理和管理计划，包括可能需要向经纪商或其他第三方转让数据，承授人或公司可以选择向其存放公司普通股的任何股份。承授人承认，可持有数据以实施、管理和管理公司确定的承授人参与计划的情况，承授人可要求提供有关数据存储和处理的附加信息，要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回本协议中的同意，但拒绝或撤回承授人的同意可能会对承授人参与计划的能力产生不利影响。
9.
电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与根据本计划授予的任何奖励有关的任何文件，或以电子方式请求承授人同意参与本计划。承授人在此同意以电子方式接收该等文件，并在被要求时同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，该同意在承授人在公司(或其子公司之一)的整个服务期限内保持有效，此后直至承授人以书面形式撤回为止。
10.
董事会解释。承保人在此同意接受董事会和委员会就本协议或本计划所产生的任何问题作出的所有决定和解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定和解释。
11.
没有继续受雇的权利。本计划、本协议或根据本协议或本协议签署的任何其他文书均不授予承保人继续受雇于本公司或其任何子公司或附属公司的任何权利。
12.
关于会计收费的修订。委员会保留单方面修改本协定的权利，以反映适用法律或财务会计准则的任何变化。
13.
治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，但不适用法律冲突原则。
14.
通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，如果当面交付、电传或传真给另一方，或在收到时邮寄到另一方的下列地址，应被视为已正式发出：
如向地铁公司：
Navient公司
署名：人力资源、股权计划管理
日出谷路13865号
弗吉尼亚州赫恩登，邮编：20171
(I)公司人力资源档案中保留的承保人的最后地址，或(Ii)承保人在公司(或其子公司)的邮件递送代码或工作地点。
15.
计划控制；整个协议；大写术语。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，则除本协议另有明文规定外，以本计划的条款为准。本协议和本计划共同阐述了双方就本协议的主题事项达成的整个协议和谅解，并取代了以前的所有口头和书面以及当时或随后的所有任何种类或性质的口头讨论、协议和谅解。未在此定义的大写术语应具有本计划中描述的含义。
16.
其他的。 如果本协议的任何条款被具有管辖权的法院宣布为非法、无效或无法执行，则应在可能的情况下对该条款进行改革，以使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，并且本协议的其余部分不受影响，除非改革或删除此类非法条款所需，无效或不可执行的条款。 本协议中的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响其含义、解释或效果。 受助人应配合并采取公司合理要求的行动，以履行本协议的条款和宗旨。 受助人负责遵守适用于受助人的所有法律，包括联邦和州证券报告法。
纳维特公司
发信人：
David L·尤万
总裁与首席执行官
接受者：
日期