目录表

已于2024年4月24日向美国证券交易委员会提交

登记号333-268184

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第7号修正案

至

表格：S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

数字健康收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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数字健康收购公司。

980 N联邦高速公路#304

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33432

电话：（561）672-7068

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

斯科特·沃尔夫

首席执行官

数字健康收购公司。

980 N联邦高速公路#304

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33432

电话：（561）672-7068

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，应发送至：

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拟议向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效并且所附代理声明/招股说明书/征求同意书中描述的业务合并协议拟议交易的所有其他条件均已得到满足或放弃后，在可行范围内尽快。

如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法规则第462(B)条提交本表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册书的证券法注册书编号。☐

通过勾选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅1934年《证券交易法》（“交易法”）规则12 b-2中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

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目录表

初步委托书/招股说明书/征求同意书有待完成，日期为2024年4月24日

拟议的合并

您的投票非常重要

尊敬的股东们：

诚挚邀请您出席将于美国东部时间5月30日上午9：30举行的数字健康收购公司(DHAC)股东特别大会[•]，2024年。董事会已决定以虚拟会议的形式召开会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC2024SM。股东将不能亲自出席会议。本委托书/招股说明书/征求同意书包括有关如何访问虚拟会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程位置听取、投票和提交问题的说明。

DHAC是一家特拉华州的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的商业交易，我们将其称为“目标企业”。除其他事项外，DHAC普通股持有人将被要求批准日期为2023年11月21日的第三次修订和重新签署的业务合并协议，该协议经2024年2月13日的第一修正案(“第一修正案”)和2024年4月17日的第三次修订和重新启动的业务合并协议(经修订的“业务合并协议”)的第二修正案(“第二修正案”)修订，由DHAC、DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC的全资子公司DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC Merge Sub II，Inc.、德州公司和DHAC的全资子公司，VSee Lab，Inc.，特拉华州公司(VSee)，以及IDOC虚拟远程健康解决方案公司，德克萨斯州公司(IDOC)，以及其他相关提案。

于业务合并协议内拟进行的交易完成后(“完成”)，合并附属公司I将与VSec合并并并入VSee(“VSee合并”)，VSee将作为DHAC的全资附属公司继续存在，而合并Sub II将与IDOC合并并并入IDOC(“IDOC合并”及与VSee合并一起，“合并”)，而IDOC将作为DHAC的全资附属公司继续存在。此外，为配合业务合并的完成，DHAC将更名为“VSee Health，Inc.”。在本委托书/招股说明书/征求同意书中，业务合并协议项下与业务合并相关的预期交易称为“业务合并”，业务合并后的合并公司在本委托书/招股说明书/征求同意书中称为“公司”或“合并公司”。企业合并的成交日期和成交日期分别称为“成交”和“成交日期”。

根据业务合并协议的条款，根据业务合并协议的条款，VSee和IDOC各自的所有已发行股本(不包括其持有人根据特拉华州和德克萨斯州法律(以适用者为准)的完美评估权利)将被注销，以换取接受DHAC普通股的权利。VSee和IDOC股东将获得的DHAC普通股股份将按比例分配，VSee和IDOC股东将获得根据业务合并协议的条款确定的一定数量的DHAC普通股，如本文所述。在合并生效时间之前尚未完成的所有VSee期权将被终止。在生效时间，DHAC将向某些VSee员工发行可行使DHAC普通股股份的期权。VSee股东(不包括将在本文所述的生效时间之前成为VSee股东的某些贷款人)将收到的合并对价总额为60,500,000美元，减去在生效时间授予VSee员工的期权价值和VSee交易费用。IDOC股东(不包括将在本文所述的生效时间之前成为IDOC股东的某些贷款人)将获得的合并对价总额相当于IDOC交易费用减去49,500,000美元。如随附的委托书/招股说明书所述，DHAC向合并后公司提供的每股DHAC普通股估计现金净额低于业务合并协议中分配给该等股份的每股10.00美元，或DHAC普通股持有人在行使赎回权时有权获得的每股金额。

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目录表

在签署业务合并协议的同时或之前，DHAC、VSEE和IDOC共同或分别进行以下交易，如下所述。

搭桥融资与交流

于2022年10月5日，DHAC、VSee及IDOC与Dominion Capital LLC(“Bridge Investors”)订立证券购买协议(“原始Bridge SPA”)，Dominion Capital LLC亦为本公司保荐人之一，据此，DHAC、VSee及IDOC各自发行及向该投资者出售于2023年10月5日到期的10%原始发行折扣优先担保本票(统称为“DHAC Bridge Notes”及个别分别指向DHAC、VSee及IDOC发行的桥梁票据)，本金金额分别为$888,888.80、666,666.60美元和666,666.60美元，本金总额为2,222,222美元。桥式票据的保证利息为年利率10.00%，并可在下文所述的某些条件下转换为DHAC普通股。关于购买桥梁债券，DHAC向投资者发行了(I)173,913股认股权证，每股相当于购买一股DHAC普通股的权利，初步行使价为11.50美元，但须经某些调整(“桥梁认股权证”)和(Ii)30,000股DHAC普通股。关于原来的Bridge SPA，DHAC于2022年10月5日与Bridge Investors订立登记权利协议，并于2024年1月22日经进一步修订(“Bridge RRA”)，该协议规定DHAC将提交登记声明，以登记桥梁票据、额外桥梁票据(定义见下文)、桥梁认股权证及30,000股承诺权证相关普通股股份。桥梁票据及额外桥梁票据相关股份、桥梁认股权证相关股份或前述30,000股承诺股均不会根据本注册说明书登记。

于2023年11月21日，DHAC、VSEE及IDOC订立修订原有Bridge SPA的函件协议(“Bridge修正案”及连同原Bridge SPA，“Bridge SPA”)，据此，Bridge投资者同意向DHAC额外购买本金总额166,667美元(认购总额150,000美元)的额外10%原始发行贴现优先担保可转换承诺票，连同(1)于签署Bridge修正案时购买的111,111.33美元票据，该票据将于2025年5月21日到期；及(2)于2024年1月25日购买的55,555.67美元票据，将于7月25日到期。2025年(《补充桥注》)。增发的桥式票据以8.00%的年利率计入担保利息，并可按每股10美元的固定转换价转换为DHAC普通股，面值0.0001美元。如果DHAC的普通股在10日低于10.00美元，额外桥梁票据的转换价格将受到重置^这是在转换股份登记或以其他方式自由转售后的工作日，每90^这是在该日之后，价格等于(X)95%的DHAC普通股在测量日期前10个交易日的平均最低VWAP和(Y)2.00美元中的较大者。此外，额外桥梁票据的可选择预付款要求支付未偿还债务的110%，包括保证的最低利息。如发生违约事件，额外发行的过桥票据将按年息24.00%计息，并须支付未偿还债务的125%，包括保证的最低利息。此外，2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor达成了一项书面协议，修订了额外Bridge Notes中的业务合并时间表。

于二零二三年十一月二十一日，DHAC、VSee及IDOC与桥梁投资者订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，(I)DHAC桥式票据、(Ii)本金600,000美元以外的VSee桥式票据及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC桥式票据，将于成交时交换由DHAC发行的本金总额为2,523,744.29美元的高级有担保可转换承付票(“交换票据”)。该交换票据的利息年利率为8.00%，并可按每股10美元的固定转换价转换为合并后公司的普通股。如DHAC的普通股在换股股份登记后第10个营业日的交易低于10.00美元，或在换股股份登记后每隔第90天可自由转售，换股价格将被重置，其价格等于(X)95%的DHAC普通股在计量日前第10个交易日的平均最低VWAP和(Y)2.00美元中较大者。此外，可选择提前偿还交换票据需要支付110%的未偿还债务。如果发生违约事件，该交换票据将按年利率24.00%计息，并需要支付未偿还债务的125%。桥梁SPA和交换协议所考虑的交易被称为“桥梁融资”。

根据交换协议及与Bridge Investors的转换SPA，DHAC将于收市时订立登记权利协议，据此，其将同意登记(I)交易所票据相关的DHAC普通股股份；(Ii)可作为交易所票据的利息或本金发行的DHAC普通股股份；(Iii)适用的贷款转换普通股；(Iv)根据交易所票据的任何反摊薄或任何补救规定可发行的DHAC普通股股份；及(V)因任何股份拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件而发行或随后可发行的任何证券。

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目录表

关于交换协议，DHAC的保荐人和DHAC的某些董事和高级管理人员将在交易结束时以交换协议的形式各自订立锁定协议，根据该协议，每个人将同意，从锁定协议的日期至交易结束后180天，除某些惯常例外外，不提供、出售、合同出售、质押、质押或以其他方式处置、或建立或增加看跌同等头寸、清算或减少1934年《证券交易法》第16条所指的看涨同等头寸，该条款关于任何DHAC普通股或可转换证券的股份经修订。由签署锁定协议的人实益拥有、持有或此后获得的DHAC普通股可交换或可行使的股份。

额外的过渡性票据和交换票据将转换为(I)270,375股合并公司普通股，假设换股价格为10.00美元，每股普通股等值为10.00美元；(Ii)540,749股合并公司普通股，假设换股价格为5.00美元，每股普通股等值为5.00美元；(Iii)1,351,872股合并公司普通股，假设换股价格为2.00美元，每股普通股等值为2.00美元。

量子融资

于二零二三年十一月二十一日，DHAC订立一项可换股票据购买协议(“Quantum购买协议”)，根据该协议，一名机构及认可投资者(“Quantum Investor”)认购及将会购买，而DHAC将于成交时向Quantum Investor发行及出售本金总额为3,000,000美元的7%原始发行贴现可换股承付票(“Quantum Note”)(“Quantum Finance”)。Quantum Note将按年息12%计息，并可于紧接转换日期或其他决定日期前连续七(7)个交易日内，按(1)每股10美元的固定换股价；或(2)每日最低VWAP(定义见Quantum Note)的85%转换为DHAC普通股。如果30个交易日之前三(3)个交易日的每日VWAP的平均值，Quantum Note的转换价格将受到重置^这是-量子票据发行日的周年纪念日(“平均价格”)低于10美元，价格等于平均价格，但在任何情况下均不低于2.00美元。此外，如果本公司在赎回前至少十(10)个交易日向Quantum Note持有人发出通知，并且在通知日本公司普通股的VWAP低于10美元，本公司可选择提前赎回Quantum Note项下的部分或全部未偿还金额。如果发生违约事件，Quantum Note将按18.00%的年利率计息。在完成量子购买协议拟进行的交易的同时，本公司将订立登记权协议，根据该协议，本公司将同意登记量子票据相关的DHAC普通股股份。

Quantum Investor是特拉华州的一家有限责任公司，由SCS Capital Partners拥有33%的股份，SCS Capital Partners是Lawrence Sands拥有的实体，他是方正股份的实益所有者和我们赞助商的经理，Bridge Investor拥有33%，M2B Funding Corp.拥有33%。SCS Capital Partners的财务利益可能意味着，赞助商可能会受到激励，与不太有利的目标公司完成业务合并，或者按照对股东不太有利的条款完成业务合并，视情况而定，而不是允许DHAC在未能完成业务合并而失去保荐人的全部投资后结束。

Quantum Note将转换为(I)300,000股合并公司普通股，假设换股价格为10.00美元，每股普通股等值为10.00美元；(Ii)600,000股合并公司普通股，假设换股价格为5.00美元，每股普通股等值为5.00美元；(Iii)1500,000股合并公司普通股，假设换股价格为2.00美元，每股普通股等值为2.00美元。

AGP融资

DHAC与A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)签署了证券购买协议。于2022年11月3日及于2023年11月21日经修订(“A.G.P.证券购买协议”)，根据该协议，A.G.P.认购及将购买，而DHAC将于业务合并完成时发行及出售4,370股合并后公司(“A系列优先股”)的A系列优先股(“A系列A股”)，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，每股价格为1,000美元(“A系列融资”)。AGP将不会获得437万美元的递延承销佣金，这笔佣金是AGP同意作为A股发行的。A系列优先股可于(I)A系列优先股股份发行日期起计12个月及(Ii)A系列优先股无流通股发行之日起计12个月或之后的任何时间兑换。A系列优先股的初始转换价格10美元将被重置为“替代转换价格”，这意味着(I)在适用转换日期生效的适用转换价格，以及(Ii)较大的(X)$10.00(或(I)$5.00，在A系列优先股股票发行后90天或(Y)A系列优先股股票有资格根据规则144或转售登记声明宣布生效的日期较早的日期后)中的最低者。或(Ii)$2.00，在(X)合并后公司普通股的VWAP日期之后

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目录表

(Y)连续10个交易日及(Y)发行一周年)及(Y)价格的90%按以下商数计算：(I)在截至或当作交付适用转换通知前十(10)个连续十(10)个交易日内，普通股的VWAP最低的三(3)个交易日的普通股VWAP之和，除以三(3)个因任何股票股息、股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易而适当调整的价格。因此，A系列股票将转换为(I)437,000股合并公司普通股，假设换股价格为10.00美元，每股普通股等值为10.00美元；(Ii)874,000股合并公司普通股，假设换股价格为5.00美元，每股普通股等值为5.00美元；(Iii)2,185,000股合并公司普通股，假设换股价格为2.00美元，每股普通股等值为2.00美元。

贷款转化率

于2023年11月21日，DHAC、VSee及/或IDOC(视何者适用而定)与DHAC、VSee及IDOC各自的不同贷款人(包括桥梁投资者)订立各种证券购买协议，其中若干已于2024年2月13日修订及重述(经修订及重述，“转换SPA”及转换SPA拟进行的交易称为“贷款转换”)，根据该等协议，(1)DHAC所欠的若干债务将于成交时转换为A系列优先股；(2)VSEE所欠的某些债务将于成交时转换为合并后公司的A系列优先股；(3)国际开发银行所欠的部分债务将在交易结束时转换为合并后公司的A系列优先股(上述条款(1) - (3)所述的贷款转换对价而发行的A系列优先股的股份称为“贷款转换A股”，与A.G.P.A股一起称为“A股”)；(4)未包括在交换票据内的VSee Bridge票据的600,000美元余额和IDOC Bridge票据的600,000美元余额将由合并后的公司承担并转换为合并后的公司普通股，但须受某些登记权协议的签立并在交易结束后根据协议提交登记声明；及(5)IDOC欠浪潮公司的某些债务将由合并后的公司承担，并在交易结束后转换为合并后的公司普通股(上述第(4)款 - (5)所述合并公司应承担的债务称为“假设票据”；合并后的公司普通股将在交易结束后转换假设票据时发行，称为“贷款转换普通股”)。

贷款转换A系列股票将转换为(1)178,800股合并公司普通股，假设转换价格为10.00美元，每股普通股等值为10.00美元；(2)357,600股合并公司普通股，假设转换价格为5美元，每股普通股等值为5美元；(3)894,000股合并公司普通股，假设转换价格为2美元，每股普通股等值为2美元。贷款转换普通股将转换为总计892,500股合并后的公司普通股，转换价格为每股2.00美元。

股权融资

于2023年11月21日，DHAC与Bridge Investors订立股权购买协议(“股权购买协议”)，据此，DHAC可向Bridge Investors出售及发行，Bridge Investors有责任于36个月期间(“股权购买承诺期”)起不时向DHAC购买最多50,000,000美元的合并后公司新发行普通股。^这是)成交后的交易日(“股权购买生效日”)，前提是满足某些条件。东港航空亦同意于购股生效之日起45天内，向美国证券交易委员会提交回售登记书，以登记根据股权购买协议拟购买的普通股，并应作出商业上合理的努力，使美国证券交易委员会在提交回售登记书后30天内宣布该登记声明生效。于购股生效日，合并后的公司将向Bridge Investors发行本金为500,000美元的优先无抵押可转换票据，本金为500,000美元，可按每股10美元的固定转换价格转换为合并后公司的普通股(“股权购买票据”，连同额外的Bridge票据及交易所票据，称为“Bridge Investor票据”)。Bridge Investor票据和Quantum票据在本文中称为“可转换票据”。

股权购买票据将以固定的10.00美元的转换价格和每股10.00美元的普通股等值价格转换为总计5万股合并后的公司普通股。

2022年10月20日，DHAC的股东批准了一项建议，修订DHAC的修订和重述的公司注册证书，其中包括，根据DHAC于2022年10月26日对修订和重述的公司注册证书的修订所描述的条款，将DHAC必须完成业务合并的日期延长至2023年11月8日。与相关股东投票有关，总计10,805,877股DHAC普通股被

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目录表

被救赎了。2023年9月8日，大和资本的股东批准了对大和资本经修订和重述的公司注册证书的额外修订，以扩大公司可以采用的不受美国证券交易委员会“细价股”规则约束的方法。2023年11月6日，在DHAC的年度股东大会上，DHAC的股东批准了另一项修订DHAC修订和重述的公司注册证书的提案，以(A)将DHAC必须完成企业合并的日期延长至多四(4)次，每次额外三(3)个月，总计额外十二(12)个月(即从2023年11月8日至2024年11月8日)或由DHAC董事会决定的较早日期；以及(B)允许股东按照特拉华州公司法第228条的规定以书面同意的方式行事，而不是开会。与股东投票相关的是，总计579,157股DHAC普通股被赎回。目前DHAC的任期已延长至2024年5月8日。

下表载列于收市后合并公司的所有权及投票权百分比，假设(I)于收市时或之后并无从VSee或IDOC的合并代价中扣除弥偿申索或开支，(Ii)所有A股及可换股票据均按所述换股价转换，(Iii)假设票据按2.00美元换股价转换，(Iv)并无行使合并公司的认股权证或购股权证，及(V)并无根据股权购买协议发行股份(根据股权购买票据的假设转换除外)。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，以下股东群体保留的所有权百分比将不同。

假设DHAC公众股东没有进一步赎回，A系列股票和可转换债券的每股转换价格为10.00美元：

假设DHAC公众股东没有进一步赎回，A系列股票和可转换票据的每股转换价格为2.00美元(股权购买票据除外，其转换价格为固定的10.00美元)：

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目录表

截至2024年4月22日，DHAC的信托账户(“信托账户”)中约有139万美元。在……上面[●]，2024年，股东大会的记录日期，DHAC普通股的最后售价为美元[●]每股。

每个股东的投票都是非常重要的。无论您是否计划参加虚拟会议，请立即提交您的代理卡。股东可以在股东大会投票前随时撤销委托书。如果股东随后选择参加会议，则代表投票不会阻止该股东在会议上进行虚拟投票。

DHAC的单位、普通股和权证目前在纳斯达克股票市场上市，代码分别为“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。大华健康股份有限公司已申请将纳斯达克股份有限公司的S普通股和认股权证购买S的普通股在新浪微博上市，建议代码分别为“VSEE”和“VSEEW”，业务合并完成后生效。纳斯达克的上市要求是完成业务合并的一项条件，除非纳斯达克批准上市，否则大华银行、维信或国际开发银行均不会继续完成业务合并。

我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书/征求同意书。特别是，你应该复习一下从第页开始的标题“风险因素”下讨论的事项。79.

DHAC的董事会建议DHAC的股东投票支持每一项提议。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准在企业合并或其他情况下发行的证券，也没有就本委托书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书/征求同意书的日期为[•]，2024，并于大约1月1日左右首次邮寄给DHAC的股东[•], 2024.

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目录表

数字健康收购公司

980 N联邦高速公路#304

佛罗里达州博卡拉顿

电话：(561)672-7068

召开特别会议的通知

数字健康收购公司。股东

将于举行[·], 2024

致数字健康收购公司股东：

数字健康收购公司(“DHAC”、“我们”、“我们”或“我们”)股东大会将于东部时间上午9：30举行，特此通知。[·]，2024年，在(“会议”)。我们将通过远程通信在线举行会议，仅以虚拟形式举行。您可以参加虚拟会议，如“会议”中所述。

在会议期间，DHAC的股东将被要求考虑和表决以下提案，我们在此将其称为“提案”：

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目录表

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目录表

与桥梁融资相关的DHAC普通股。该方案被称为《纳斯达克大桥融资方案》或《方案11》。

企业合并提案的条件是批准提案2a-2i、3、5、6、7、8、9、10和11。提案2a-2i、3、4、5、6、7、8、9、10和11取决于企业合并提案的审批。请注意，如果业务合并提案未获批准，DHAC将不会完成业务合并，这一点很重要。如果DHAC未能完成业务合并，且未能在2024年5月8日(或在DHAC选择延长完成初始业务合并的时间，但须满足我们当前章程下的某些条件)之前完成初始业务合并，则DHAC将被要求解散和清算，除非吾等寻求股东批准修订我们的当前章程，以延长完成业务合并的日期。

批准业务合并建议、章程修订建议、细则建议、董事建议、股票计划建议、纳斯达克合并建议、纳斯达克量子融资建议、纳斯达克股权融资建议、纳斯达克A.G.P.融资建议、纳斯达克贷款转换建议、纳斯达克过桥融资建议及续会建议，均需要持有大华银行过半数已发行及已发行普通股的持有人亲身出席或由受委代表出席，并有权在大会或其任何续会上投票。

2023年11月6日，在DHAC的年度股东大会上，DHAC的股东批准了一项修订DHAC修订和重述的公司注册证书的提案，以(A)将DHAC必须完成企业合并的日期延长至多四(4)次，每次额外三(3)个月，总计额外十二(12)个月(即从2023年11月8日至2024年11月8日)或由DHAC董事会决定的较早日期；以及(B)允许股东按照特拉华州公司法第228条的规定以书面同意的方式行事，而不是开会。与股东投票有关，截至2023年11月7日，总计579,157股DHAC普通股被赎回，剩余3,603,966股已发行和流通股，并有权投票。截至2024年4月22日，已发行和已发行的DHAC普通股有3,603,966股，并有权投票。目前DHAC的任期已延长至2024年5月8日。

DHAC要求希望赎回股票的股东至少在DHAC特别会议召开前两个工作日向大陆航空公司提交股票证书，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式向大陆航空公司交付股票。为了获得实物证书，股票经纪人和/或清算经纪人、DTC和大陆航空将需要采取行动促进这一请求。DHAC的理解是，股东一般应分配至少两周的时间来获得大陆航空的实物证书。然而，由于DHAC对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物证书的时间可能会远远超过两周。虽然DHAC被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但DHAC无法向您保证这一事实。因此，如果股东交付股份的时间比DHAC预期的更长，希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权，因此可能无法赎回其股份；这一要求可能会限制股东获得有意义的赎回权。

赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益者，并提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其公开发行的股票。

仅限于截至以下日期收盘时持有普通股记录的DHAC股东[●]，2024有权在会议或任何休会上投票。此委托书/招股说明书/征求同意书将于以下时间邮寄给DHAC股东[●], 2024.

投资DHAC的证券涉及很高的风险。请参阅“风险因素“从第页开始”79讨论在投资DHAC证券时应考虑的信息。

您的投票非常重要。请立即投票表决你们的股份。

无论您是否计划参加虚拟会议，请尽快填写、注明日期、签名并寄回随附的委托书，或尽快通过互联网或电话提交您的委托书，以确保您的代表权。

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目录表

在不迟于会议或延期会议的指定时间举行会议。如果您随后选择参加虚拟会议，代理投票不会阻止您在网上投票您的普通股。然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人登记持有，而您希望在会议上投票，您必须从该记录中获得以您的名义发行的委托书。只有在记录日期收盘时登记在册的股东才能在大会或其任何延期或延期会议上投票。如果您未能退还委托卡，或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，并且没有参加虚拟会议，您的股票将不会被计入，以确定是否有法定人数出席会议，以及投票的人数。

您可以在委托书在会议上投票前的任何时间撤销委托书，方法是签立并退还一张日期晚于上一张委托书的委托书、参加虚拟会议并亲笔或投票(视情况而定)投票，或向Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)提交书面撤销书，制表人在会议上投票前收到该书面撤销书。如果你通过银行或经纪公司持有你的股票，你应该遵循你的银行或经纪公司关于撤销委托书的指示。

DHAC的董事会建议DHAC的股东投票支持每一项提议。当您考虑DHAC董事会对董事的建议时，您应该记住，DHAC的董事和高级管理人员在企业合并中拥有可能与您作为股东的利益相冲突或不同的利益。见标题为“”的部分建议1：企业合并--企业合并中某些人的利益.”

我代表DHAC董事会感谢您的支持，我们期待着业务合并的成功完成。

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如果您退回您的委托书，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。

要行使您的赎回权，您必须：(I)如果您：(A)持有公共股份，或(B)通过公共单位持有公共股份，并且您选择在行使您对公共股份的赎回权之前，将您的公共单位分离为基础公共股份；以及(Ii)在[·]东部时间上午/下午5点[·]，2024，(A)向大陆股票转让信托公司提交书面请求，要求DHAC将您的公开股票赎回为现金，以及(B)根据委托书/招股说明书/同意邀请书中描述的程序，以实物或电子方式使用存托信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统，将您的公开股票交付给大陆股票转让信托公司。如果企业合并没有完成，那么公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其公开发行的股票。有关更具体的说明，请参阅本委托书/招股说明书/征求同意书中的“会议-赎回权”。

如何获取更多信息

本委托书/招股说明书/征求同意书包含有关DHAC的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本说明书中或未在本说明书中提供。如果您希望获得更多信息，或者如果您想要本文件、附录中包含的协议或DHAC向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的更多副本，如果您提出书面或口头请求，可以免费获得此类信息。请联系我们的代理律师：

D.F.King&Co.

华尔街48号，22楼

纽约州纽约市，邮编：10005

经纪人和银行对方付费电话：(212)269-5550

所有其他人拨打免费电话：(800)290-6429

电子邮件：dhac@dfking.com

如果您想要索取文件，请不迟于[·]，2024年，在会议之前接待他们。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。请参阅“在那里您可以找到更多信息“在哪里可以找到有关DHAC、VSee和IDOC的更多信息。

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征求书面同意的通知

VSee Lab Inc.

金利路3188号

加利福尼亚州圣何塞95132

致VSee Lab，Inc.的股东：

我们很高兴附上关于拟议合并的委托书/招股说明书/征求同意书，该协议日期为2023年11月21日，经2024年2月13日的第一修正案和2024年4月17日的第三次修订和重新签署的业务合并协议(修订后的业务合并协议)修订，由Digital Health Acquisition Corp、特拉华州的一家公司(DHAC)、DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC的全资子公司DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC Merge Sub II，Inc.、一家德克萨斯州公司和DHAC(合并子公司II)、特拉华州公司VSee Lab，Inc.和德克萨斯州公司IDOC虚拟远程健康解决方案公司(IDOC)的全资子公司。如果(I)《企业合并协议》获得采纳，且合并及由此拟进行的其他交易(统称为《业务合并》)获得大华银行、VSee和IDOC的股东各自批准，且(Ii)业务合并随后完成，合并子公司I将与VSee合并并并入VSee(“VSee合并”)，VSee将作为DHAC的全资子公司继续存在，合并Sub II将与IDOC合并并并入IDOC(“IDOC合并”，并与VSee合并一起称为“合并”)。随着IDOC作为DHAC的全资子公司在IDOC合并后幸存下来。在紧接业务合并生效时间(“生效时间”)之前发行和发行的所有VSee和IDOC股本(根据特拉华州或德克萨斯州法律适当行使任何适用的持不同政见者权利的股票除外)将转换为接受适用的合并对价的权利。在业务合并完成后，DHAC将更名为“VSee Health，Inc.”。

现代表VSee董事会将随附的委托书/招股说明书/征求同意书递交给您，以请求持有VSee A类普通股、VSee A系列优先股和VSee A系列A-1优先股的流通股持有人，截至[·]，2024签署并返回书面同意，以采纳和批准业务合并协议、业务合并和业务合并协议预期的其他交易的所有方面。

随附的委托书/招股说明书/征求同意书描述了建议的业务合并和将采取的与业务合并相关的行动，并提供了有关参与方的更多信息。《企业合并协议书》复印件附件如下：附件A请参阅本委托书/招股说明书/征求同意书。

根据特拉华州公司法(DGCL)第262节，您可获得有关企业合并的评估权摘要，请参阅评估权--见股东评估权“。”现将DGCL第2962节的副本作为附件附上。附件E请参阅本委托书/招股说明书/征求同意书。

VSee董事会已考虑业务合并及业务合并协议的条款，并一致认为业务合并及业务合并协议对VSee及其股东是明智、公平及最符合其利益的，并建议VSee股东提交书面同意批准业务合并协议、业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易。

请填写、注明日期并签署随本委托书/招股说明书/征求同意书附上的同意书，并以“VSee的书面同意征集”中所述的方式将其迅速交回VSee。

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征求书面同意的通知

IDOC虚拟远程健康解决方案公司。

西大街2311号

德克萨斯州休斯顿，邮编77098

致IDOC虚拟远程健康解决方案公司的股东：

我们很高兴附上关于拟议合并的委托书/招股说明书/征求同意书，该协议日期为2023年11月21日，经2024年2月13日的第一修正案和2024年4月17日的第三次修订和重新签署的业务合并协议(修订后的业务合并协议)修订，由Digital Health Acquisition Corp、特拉华州的一家公司(DHAC)、DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC的全资子公司DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC Merge Sub II，Inc.、一家德克萨斯州公司和DHAC(合并子公司II)、特拉华州公司VSee Lab，Inc.和德克萨斯州公司IDOC虚拟远程健康解决方案公司(IDOC)的全资子公司。如果(I)《企业合并协议》获得采纳，且合并及由此拟进行的其他交易(统称为《业务合并》)获得大华银行、VSee和IDOC的股东各自批准，且(Ii)业务合并随后完成，合并子公司I将与VSee合并并并入VSee(“VSee合并”)，VSee将作为DHAC的全资子公司继续存在，合并Sub II将与IDOC合并并并入IDOC(“IDOC合并”，并与VSee合并一起称为“合并”)。随着IDOC作为DHAC的全资子公司在IDOC合并后幸存下来。在紧接业务合并生效时间(“生效时间”)之前发行和发行的所有VSee和IDOC股票(根据特拉华州或德克萨斯州法律适当行使任何适用的持不同政见者权利的股票除外)将转换为接受DHAC普通股的权利。在业务合并完成后，DHAC将更名为“VSee Health，Inc.”。

现代表IDOC董事会将本通知所附的委托书/招股说明书/征求同意书送交您，以请求IDOC A类普通股的流通股持有人[·]，2024签署并返回书面同意，以采纳和批准业务合并协议、业务合并和业务合并协议预期的其他交易的所有方面。

随附的委托书/招股说明书/征求同意书描述了建议的业务合并和将采取的与业务合并相关的行动，并提供了有关参与方的更多信息。《企业合并协议书》复印件附件如下：附件A请参阅本委托书/招股说明书/征求同意书。

根据《德克萨斯商业组织法》(以下简称《TBOC》)第H章第10章标题1项规定，您可获得有关该企业合并的评估权摘要，请参阅评估权-IDOC股东评估权“。”现将《技术指导委员会》第10章标题H分节的复印件作为附件。附件F请参阅本委托书/招股说明书/征求同意书。

IDOC董事会已考虑过企业合并和企业合并协议的条款，一致认为企业合并和企业合并协议对IDOC及其股东是明智的、公平的和最符合其利益的，并建议IDOC股东提交书面同意批准企业合并协议和企业合并。

请填写、注明日期并签署随本委托书/招股说明书/征求同意书附上的同意书，并以“IDOC的书面意见书征集”中所述的方式将其迅速交回IDOC。

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关于本委托书/招股说明书/征求同意书

本文件是大华银行向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明的一部分，亦是大和银行根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)就将根据业务合并协议向VSee及IDOC股东发行的大华银行普通股发行的招股说明书。本文件亦构成DHAC根据《交易所法案》第14(A)节的委托书。

阁下只应依据本委托书/招股章程/征求同意书中所载的资料，决定如何就业务合并投票。DHAC、VSee或IDOC均未授权任何人提供本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的以外的任何信息或作出任何陈述。请勿依赖本委托书/招股说明书/征求同意书以外的任何信息或陈述。本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的信息可能在本委托书/招股说明书/同意书征求日期之后发生变化。在本委托书/招股说明书/征求同意书的日期之后，不得假设本委托书/招股说明书/同意书中包含的信息仍然正确。

本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的有关DHAC及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由DHAC提供，VSee和IDOC各自及其各自的业务、运营、管理和其他事项中包含的本委托书/招股说明书/同意书中包含的信息已分别由VSee和IDOC提供。

本委托书/招股说明书/征求同意书不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区内向任何人提出任何此类要约或征求其同意的任何人的出售要约或购买任何证券的要约，或向任何在该司法管辖区提出任何此类要约或征求其同意的人征求委托或同意。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本委托书/招股说明书/征求同意书中提及的商标、商号和服务标记可在没有^®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

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选定的定义

在本委托书/招股说明书/征求同意书中使用时，除非上下文另有要求，否则：

“收购建议”是指(A)任何人(S)直接或间接(I)收购或以其他方式收购VSee、IDOC或其任何受控关联公司的任何交易或一系列相关交易，或(Ii)VSee、IDOC或其任何受控关联公司的全部或主要部分资产或业务(在第(I)款每一项的情况下)和(Ii)通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)，或(B)VSEE的任何股权或类似投资。IDOC或其任何受控联营公司(根据VSee股权计划和相关授予、奖励或类似协议的条款，在行使或转换截至2023年11月21日的任何VSee未偿还期权时，发行VSee的适用类别股本股票除外)。

“额外过桥票据”是指于2023年11月21日签署过桥函协议时购买的本金额为111,111.33美元的10%原始发行贴现优先担保承付票，本金为111,111.33美元，将于2025年5月21日到期；及(2)于2024年1月25日购买的55,555.67美元，将于2025年7月25日到期，保证利息为年利率8.00%，并可转换为DHAC普通股，面值0.0001美元，初始固定转换价格为每股10.00美元。

“AGP。”指的是IPO承销商代表AG.P./Alliance Global Partners。

“A.G.P.证券购买协议”指日期为2022年11月3日并于2023年11月21日由DHAC和A.G.P.之间修订的证券购买协议，根据该协议，DHAC已同意向A.G.P.发行A.G.P.系列A股，该协议可根据其条款不时修订、修订、补充或豁免。

“A.G.P.系列A股”指根据A.G.P.证券购买协议条款将向A.G.P.发行的A系列优先股的股份。

“经修订的章程”是指DHAC的第二份经修订的公司注册证书，在DHAC的股东批准第二份经修订的公司注册证书后生效，格式如下附件B-1本委托书/招股说明书/征求同意书，应通过在截止日期提交A系列首选指定证书进行进一步修改，如《宪章修正案建议“本委托书/招股说明书/征求同意书部分。

《修订附例》是指DHAC经修订的《附例》，其格式如下附件C本委托书/招股说明书/征求同意书，如“宪章修正案建议“本委托书/招股说明书/征求同意书部分。

“假设票据”是指未包括于交换票据内的VSee Bridge票据的600,000美元余额、未包括于交换票据内的IDOC Bridge票据的600,000美元余额，其中每一项均将由合并后的公司承担并转换为合并后的公司普通股，但须受某些登记权协议的签立和在交易结束后提交登记声明的限制，以及IDOC欠Tidewater的某些债务，这些债务将由合并后的公司承担并在交易结束后转换为合并后的公司普通股。

“桥梁修正案”指的是DHAC、VSEE、IDOC和桥梁投资者之间于2023年11月21日签署的修订原有桥梁SPA的书面协议。

“过桥融资”指出售过桥票据、额外过桥票据、过桥认股权证、过桥股份及交易所票据，以及过桥SPA拟进行的其他交易。

“桥投资者”是指签署桥SPA、交换协议和股权购买协议的投资者。

“桥式投资者票据”是指增发的桥式票据、交易所票据和股权购买票据。

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“桥接票据”是指DHAC、VSee和IDOC根据原来的桥SPA发行的10%的原始发行贴现优先担保本票。

“Bridge RRA”指的是DHAC与Bridge Investors于2022年10月5日签订并于2024年1月22日进一步修订的注册权协议。

“桥梁SPA”是指经桥梁修正案修订的原有桥梁SPA。

“桥牌股份”是指与桥牌融资相关，于2022年10月5日向桥牌投资者发行的30,000股DHAC普通股。

“过桥认股权证”指173,913个五年期认股权证，每份代表有权以11.50美元的初始行使价购买一股DHAC普通股，但须作出某些调整，由DHAC向桥投资者发出。

“Broadbridge”指的是Broadbridge Financial Solutions。

“业务合并”是指VSee合并、IDOC合并以及《业务合并协议》所考虑的其他交易。

“企业合并协议”是指日期为2023年11月21日的第三份经DHAC、合并分部I、合并分部II、VSEE和IDOC之间于2024年2月13日的第一修正案和2024年4月17日的第二修正案修订的第三份经修订和重新签署的企业合并协议，可根据其条款不时进行修订、修改、补充或放弃(作为附件A附于本委托书/招股说明书/征求同意书后)。

“Cassel Salpeter”指的是Cassel Salpeter&Co.，LLC。

“结案”是指企业合并的完善。

“结账日期”是指结账发生的日期。

“税法”是指经修订的1986年“国内税法”。

“合并后的公司”是指DHAC(将更名为VSee Health，Inc.)及其子公司，随着企业合并的完善。

合并后的公司董事会是指合并后的公司的董事会。

“联合公司股权激励计划”是指VSee Health，Inc.2024年股权激励计划(基本上以本协议所附形式附件D).

“公司”、“我们”、“我们”或“我们”在业务合并之前是指DHAC，在业务合并之后是指合并后的公司。

“普通股”或“合并公司普通股”是指合并后公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“大陆”是指大陆股票转让信托公司。

可转换票据是指桥投资者票据和量子票据。

“转股协议”是指各自于2023年11月21日订立的证券购买协议，其中若干项于2024年2月13日修订及重述，并可不时修订，与DHAC、VSee及IDOC各自的不同贷款人订立，其中包括桥投资者，根据该等协议，(1)DHAC所欠的若干债务将于交易结束时转换为A系列优先股；(2)VSee所欠的若干债务将于交易结束时转换为合并后公司的A系列优先股；(3)IDOC所欠的若干债务将转换为A系列优先股。

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(4)未包括在交换票据内的VSee Bridge票据余额600,000美元和IDOC Bridge票据余额600,000美元将由合并后的公司承担并转换为合并后的公司普通股，但须签立若干登记权协议，并在交易结束后根据该协议提交登记声明；(4) - (3)未包括在交易所票据内的VSee Bridge票据的600,000美元余额和IDOC Bridge票据的600,000美元余额将由合并后的公司承担并转换为合并后的公司普通股，但须签立某些登记权利协议并根据该协议提交登记声明；和(5)IDOC欠浪潮公司的某些债务将由合并后的公司承担，并在关闭后转换为合并后的公司普通股(前述第(4)至(5)款所述合并后公司应承担的债务称为“假设票据”；在关闭后的假设票据转换后发行的合并后公司普通股股份称为“贷款转换普通股”)。

“现行章程”是指DHAC修订后的公司注册证书，自2021年11月3日起生效，经修订后的公司注册证书修正案于2022年10月26日、2023年9月8日和2023年11月6日生效，此后可能会进行修订。

“DGCL”指的是修订后的特拉华州公司法。

“DHAC”指的是数字健康收购公司，一家在特拉华州注册成立的空白支票公司。

“DHAC董事会”是指DHAC董事会。

“生效时间”是指企业合并的生效时间。

“有效时间期权授予”是指根据企业合并协议附件E所列的激励计划、金额和条款，以每股10美元的行权价授予个人的股票期权。

“股权融资”是指股权购买协议拟进行的交易。

“股权购买协议”指于2023年11月21日与Bridge Investors订立的股权购买协议，根据该协议，合并后的公司可向Bridge Investors出售及发行，Bridge Investor有责任在36个月内不时向合并后的公司购买最多50,000,000美元的合并后公司新发行的普通股，由交易完成后的第六(6)个交易日起计的36个月内，合并后的公司将向Bridge Investors发行股权购买票据。

“股权购买票据”是指本金为500,000美元的优先无担保可转换票据，可按每股10美元的固定转换价格转换为合并后公司的普通股。

“托管代理”指的是大陆航空公司。

《交易法》指的是1934年修订的《证券交易法》。

“交换协议”指DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investors之间于2023年11月21日订立的交换协议，根据该协议，(I)DHAC桥式票据、(Ii)本金600,000美元以外的VSee桥式票据和(Iii)本金600,000美元以外的IDOC桥式票据项下的当前应付金额将交换为交易所票据。

“交换票据”是指由合并后的公司向桥梁投资者发行的本金总额为2,523,744.29美元的高级担保可转换本票，将由DHAC、VSee和IDOC各自担保，年利率为8.00%，并将按每股10美元的初始固定转换价格转换为合并后公司普通股。

“交易所RRA”指根据交易所协议的条款，桥投资者与合并后的公司将于成交时订立的登记权协议。

“延展融资”指根据延展证券购买协议(经修订)发行延展票据(经修订)及相关延展认股权证及延展股份。

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目录表

“延期票据”是指日期为2023年5月5日并于2024年4月17日修订的期票，由DHAC以延期证券购买协议的非关联机构投资者方为受益人。

“延期RRA”指延期融资投资者与DHAC于2023年5月5日就延期融资订立的登记权协议。

“续期证券购买协议”指由大和证券及其非关联机构投资者之间于2023年5月5日订立并于2024年4月17日修订的证券购买协议。

“延期股”是指在延期融资中向投资者发行的7000股普通股。

“延期认股权证”指26,086份五年期认股权证，每份代表有权按DHAC向延期票据购买者发出的初始行权价11.50美元购买一股DHAC普通股，但须作出若干调整。

“首次修订和重新签署的企业合并协议”是指由DHAC、合并分部I、合并分部II、VSEE和IDOC之间于2022年8月9日修订和重新签署的商业合并协议。

“第二次修订及重新修订的企业合并第一修正案”是指由大和合营公司、合并第一分部、第二合并分部、VSee及IDOC之间于2022年11月3日通过的第二次修订及重新合并的企业合并协议第一修正案。

“第三次修订及重订企业合并第一修正案”是指于2024年2月13日由DHAC、合并分部I、合并分部II、VSee及IDOC签署的“第三次修订及重订企业合并协议第一修正案”。

“方正股份”是指我们的发起人和我们的董事、高级管理人员和顾问持有的总计2,875,000股普通股，其中包括最初于2021年6月7日购买的4,312,500股普通股，以及于2021年10月被没收的1,437,500股普通股，导致2,875,000股方正股票流通股。

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

“集团公司”是指(A)VSee及其子公司和(B)IDOC及其子公司。

“高铁法案”指的是1976年的哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法案。

“IDOC”指的是德克萨斯州的IDOC虚拟远程健康解决方案公司。

“IDOC A类普通股”是指IDOC A类普通股，每股票面价值1.00美元。

“IDOC A类对价”是指相当于(1)至49,500,000美元减去IDOC交易费用总额的金额。

“IDOC A类流通股”是指在紧接生效时间之前发行的IDOC A类普通股的总数，按完全稀释并转换为IDOC A类普通股的基础表示。

“IDOC成交对价”是指IDOC A类对价。

“IDOC普通股”是指IDOC A类普通股。

“IDOC赔偿托管账户”是指根据DHAC、IDOC和托管代理之间关于IDOC赔偿托管金额的托管协议设立的赔偿托管账户。

“IDOC赔偿托管额”是指IDOC A类对价的2%。

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目录表

“IDOC合并”是指第II分部与IDOC合并，IDOC作为DHAC的全资子公司继续存在。

“IDOC股东”是指持有IDOC A类普通股的IDOC股东。

“IDOC流通股”是指在紧接生效日期前发行的IDOC普通股总数，按完全摊薄后转换为IDOC普通股的方式表示。

“IDOC每股对价”是指每股IDOC A类对价。

“IDOC每股A类对价”是指母公司普通股的数量等于(A)(1)IDOC A类对价除以(2)IDOC A类流通股总数除以(B)$10。

“首次公开发售”或“首次公开招股”是指DHAC根据首次公开招股登记声明于2021年11月3日生效并于2021年11月8日截止的首次公开招股。

“初始股东”是指保荐人和DHAC的顾问、高级管理人员和董事，他们拥有DHAC创始人的全部股份。

《投资公司法》是指1940年修订后的《投资公司法》，以及据此颁布的规章和条例。

“函件协议”是指DHAC、代表和DHAC首次公开募股时的初始股东之间于2021年11月3日达成的某些函件协议，根据该协议，初始股东同意(1)投票支持DHAC的初始业务合并(包括DHAC董事会就此类业务合并提出的任何建议)和(2)不转让其创始人股份及其持有的任何公开股份。转让或出售其任何创办人股份(或转换后可发行的普通股股份，直至以下较早发生者)：(A)DHAC初始业务合并完成后180天及(B)DHAC初始业务合并完成后，如果DHAC普通股的报告最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在其初始业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内(协议中所述允许转让的除外)。

“贷款转换普通股”具有在“转换SPA”的定义中赋予该术语的含义。

“贷款转换系列A股”具有“转换SPA”定义中赋予该术语的含义。

“贷款转换”是指经修订的转换SPA计划进行的交易。

“M2B”指的是M2B融资公司。

“合并子公司I”是指DHAC合并子公司I，Inc.，DHAC是特拉华州的一家公司，也是DHAC的全资子公司。

“Merge Sub II”是指DHAC Merge Sub II，Inc.，DHAC的全资子公司，德克萨斯州公司。

“门罗信托”是指马克·E·门罗慈善剩余单位信托基金。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。

“其他股东”指(I)于2023年2月14日根据和解协议向该持有人发行的20,000股DHAC普通股的持有人，及(Ii)持有延期认股权证及延期承诺股份的延期证券购买协议的独立机构投资者。

“原业务合并协议”是指DHAC、合并分部I、合并分部II、VSEE和IDOC之间的业务合并协议，日期为2022年6月15日。

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目录表

“原来的桥式SPA”指于2022年10月5日由DHAC、VSEE、IDOC及桥式投资者订立的证券购买协议，据此，DHAC、VSEE及IDOC向桥式投资者发行合共2,222,222美元的桥式票据、桥式认股权证及桥式承诺股份，并可根据其条款不时予以修订、修订、补充或豁免。

“私人配售单位”是指保荐人在首次公开招股结束的同时，以合共5,570,000美元的购买总价购入557,000个单位。

“公众股”是指向公众股东首次公开发行的单位所包含的普通股股份。

“公众股东”是指在IPO中出售的公众股票的持有者。

“公开认股权证”是指向公众股东首次公开发行的单位所包含的认股权证。

“量子融资”指出售Quantum Note及Quantum购买协议所预期的其他交易。

“量子投资者”是指签署量子购买协议的投资者。

“量子票据”是指本金总额为3,000,000美元，本金总额为7%的原始发行贴现可转换本票，年利率为12厘，并可于紧接转换日期或其他厘定日期之前的连续七(7)个交易日内，以(1)每股10美元的固定换股价格；或(2)每日最低VWAP(定义见量子票据)的85%转换为DHAC普通股，换股价格须予重置。

“量子购买协议”指DHAC于2023年11月21日与Quantum Investor订立的可换股票据购买协议，据此，Quantum Investor认购并将购买，而DHAC将于成交时向Quantum Investor发行及出售Quantum Note。

“Quantum RRA”指根据Quantum购买协议的条款，合并后的公司与Quantum Investor将于成交时订立的登记权协议。

“记录日期”是指[·]2024年，确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的DHAC股东的日期。

“赎回权”是指公众股东根据本章程和本委托书/招股说明书/征求同意书中规定的程序，要求赎回其公开发行的股票以换取现金的权利。

“SCS”指的是位于佛罗里达州的有限责任公司SCS，LLC。

“SCS Capital Partners”是指内华达州的有限责任公司SCS Capital Partners LLC。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“第二次修订及重订业务合并协议”是指大和合营公司、合并第一分部、合并第二分部、VSEE及IDOC之间于2022年10月6日签署的第二份修订及重订业务合并协议书。

“第三次修订及重订企业合并第二修正案”是指大和合营公司、第一合并分部、第二合并分部、VSee及IDOC之间于2024年4月17日通过的第三次修订及重新合并企业合并协议第二修正案。

《证券法》指代修订后的1933年《证券法》。

“A系列优先股指定证书”是指确定A系列优先股条款的合并后公司的指定证书，格式如下附件B-2本委托书/招股说明书/征求同意书。

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目录表

“A系列优先股”是指合并后公司的A系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元。

“A股”是指A.G.P.A股和借转A股。

“股东建议”统称为企业合并建议、章程修正案建议、公司章程建议、董事建议、股票计划建议、纳斯达克合并建议、纳斯达克量子融资建议、纳斯达克股权融资建议、纳斯达克A.G.P.融资建议、纳斯达克转股建议、纳斯达克桥融资建议、休会建议。

“特别会议”是指DHAC将于#年举行的特别大会。[·]，2024年东部时间上午9：30就与企业合并有关的事项进行投票。

“赞助商”指的是特拉华州的有限责任公司“数字健康赞助商有限责任公司”。

“保荐人联属公司”是指SCS、SCS Capital Partners、Whacky、Munro Trust和Tidewater，他们是保荐人的联属公司和/或投资者，并将根据贷款转换获得合并后公司的股本。

“TAD交换”是指在紧接业务合并完成之前，该American Doc，Inc.将成为VSee的全资子公司的交易。

“TBOC”指的是德克萨斯州商业组织代码。

“Tidewater”是指Tidewater Ventures，LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司。

“转会代理”指的是大陆航空。

“信托账户”是指DHAC的信托账户，该账户持有首次公开募股的净收益、出售私募股份的某些收益以及任何延期费用，包括从信托账户中的资金赚取的利息，以及以前未释放给DHAC以缴纳税款的利息。

“单位”是指DHAC的单位，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成。

“VSee”指的是特拉华州的VSee Lab，Inc.。

“VSee宪章”是指VSee Lab，Inc.于2010年12月23日签署并于2023年11月17日修订的公司注册证书。

“VSEE A类普通股”是指VSEE的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“VSee A类对价”是指(1)60,500,000美元，减去(2)等于有效时间期权授予的金额乘以10美元，减去(3)VSee的交易费用总额。

“VSee A类流通股”是指在紧接生效时间之前发行的VSee A类普通股的股份总数，按完全稀释并转换为VSee A类普通股的基础表示，包括但不限于或重复的VSee优先股转换后可发行的VSee A类普通股的股数。

“VSee成交对价”是指VSee A类对价。

“VSee普通股”是指VSee A类普通股。

“VSee股权计划”是指在2012年7月20日之前修订的VSee Lab，Inc.2008股票计划。

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目录表

“VSee Health”指的是DHAC，更名为VSee Health，Inc.，业务合并完成后，该公司是特拉华州的一家公司。

“VSee赔偿托管账户”是指根据DHAC、VSee和托管代理之间关于VSee赔偿托管金额的托管协议设立的赔偿托管账户。

“VSee赔偿托管金额”是指VSee A类成交对价的2%。

“VSee合并”是指第I分部与VSee的合并，VSee作为DHAC的全资子公司继续存在。

“VSee期权”是指在任何确定时间，根据VSee股权计划授予的购买VSee普通股的每一种未偿还和未行使的期权。

“VSee期权持有人”是指在紧接生效时间之前持有VSee期权的持有者。

“每股对价”是指每股A类对价。

“每股A类对价”是指母公司普通股的股数，等于(A)(1)A类对价除以(2)A类流通股总数除以(B)$10。

“VSee优先股”是指VSee A系列优先股和VSee A-1系列优先股，应进行VSee优先股转换。

“VSee优先股转换”是指根据VSee章程规定的条款，在紧接生效时间之前并作为成交条件，将VSee优先股的全部流通股转换为VSee A类普通股。

“VSee系列A优先股”是指VSee系列A优先股的股份，每股票面价值0.0001美元。

“VSee系列A-1优先股”是指VSee系列A-1优先股的股份，每股票面价值0.0001美元。

“VSee股票”统称为VSee普通股和VSee优先股。

“VSee股东”是指VSee持有的A类普通股和VSee优先股的股东，并承担收盘时的TAD交易所。

“认股权证”指的是DHAC的认股权证，持有者有权以每股11.50美元的价格购买一(1)股普通股。

“古怪的”指的是古怪的风险投资有限责任公司。

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目录表

股份计算和持股百分比

除非另有规定（包括标题为 《未经审计备考简明合并财务信息》--和“证券的实益所有权”)，本委托书/招股说明书/征求同意书中有关DHAC股东在企业合并后的股份计算和持股百分比仅供参考，并假定如下(以下某些大写术语在本委托书/招股说明书/同意书征求书中的其他地方定义)：

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目录表

关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书/招股说明书/征求同意书以及本文引用的任何文件中所作的某些陈述均为“前瞻性陈述”。有关潜在业务合并的陈述和对合并后业务的预期都是“前瞻性陈述”。此外，诸如“估计”、“预计”、“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“将”、“未来”、“提议”、“目标”、“目标”、““展望”和这些词语或类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素不在双方的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：

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目录表

本委托书/招股说明书/征求同意书以及本文引用的任何文件中包含的前瞻性陈述均基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。风险因素在本委托书/招股说明书/征求同意书中以及我们于2023年4月12日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

在授予您的委托书或指示您应如何投票或就将提交给特别会议的股东提案进行投票之前，您应意识到风险因素本委托书/招股说明书/征求同意书中的部分和其他部分可能会对DHAC、VSee、IDOC或在业务合并完成后对合并后的公司产生不利影响。

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目录表

VSEE征求书面同意

VSee同意征求意见

VSee董事会正透过签署及递交随本委托书/招股章程/同意书提交的书面同意书，向被要求批准业务合并及采纳及批准业务合并协议及拟进行的交易(“VSee业务合并建议”)的VSee股东提供此等征求同意材料。

VSee股东有权获得同意

仅限于截至交易结束时登记在册的股东[·]，2024年，即VSEE记录日期，将有权签署和交付书面同意。截至VSee记录日期结束时，共有[·]VSee A类普通股的股份，[·]VSee系列A优先股的股份，以及[·]在每种情况下，VSee系列和A-1优先股均为流通股，有权签署和交付关于VSee业务合并提案的书面同意书，且没有VSee B类普通股已发行和流通股。VSee A类普通股的每位持有人有权就截至VSee记录日期持有的VSee A类普通股的每股股份享有一票投票权；VSee优先股的每位持有人有权获得相当于其持有的VSee优先股的股份在VSee记录日可转换为VSee普通股的股份数量的投票权。

提交VSee书面同意

VSee股东可以通过填写并签署与本委托书/招股说明书/同意征求书一起提供的书面同意，并在当日或之前将其返还给VSee，从而同意关于该VSee股东股份的提议[·]2024年，VSEE董事会将其设定为收到书面同意的目标最终日期。VSee保留将收到书面同意的最后日期延长至以后的权利[·]2024年，如果截至该日尚未从足够数量的VSee股东那里获得批准VSee业务合并建议的同意，以满足业务合并的条件。任何此类延期都可以在不通知股东的情况下进行。一旦企业合并的所有条件均已满足或放弃，征求同意的工作将结束。

如果VSee股东在VSee记录日期持有VSee A类普通股或VSee优先股的股份，并且该VSee股东希望给予他/她/她的书面同意，该VSee股东必须填写随附的书面同意书，日期并签署，并迅速将其返还给VSee。一旦VSee股东完成、注明日期并签署了书面同意书，该VSee股东可通过电子邮件将其发送至Milton@vse.com或邮寄至VSee Lab Inc.，邮编：3188 Kimlee Drive，San Jose CA 95132，

执行VSee书面意见；撤销VSee书面意见

VSee股东可以签署书面同意，批准VSee业务合并提案(相当于投票支持该提案)。如果VSee股东没有返回书面同意，它将具有与投票反对VSee业务合并提案相同的效果。如某VSee股东于VSee记录日期为VSee股东，而该VSee股东退回一份签署的书面同意书，但并未表明该VSee股东对建议的决定，则该VSee股东将已同意批准业务合并，并采纳及批准业务合并协议及拟进行的交易。

在向VSee的公司秘书提交批准和采用VSee业务合并提案的足够数量的股份同意之前，VSee股东对提案的同意可以随时更改或撤销。如果VSee股东希望在该时间之前更改或撤销先前给予的同意，该VSee股东可以通过向VSee秘书提交撤销通知或通过在较后日期提交新的书面同意来实现这一目的。

请参阅书面意见书的征求；费用

准备、打印和邮寄这些征求同意材料的费用由VSee承担。VSee的官员和员工除了通过邮件征求同意外，还可以通过电话和亲自征求同意。这些人将获得他们的正常工资，但不会因征求同意而获得特别补偿。

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目录表

VSEE董事会的建议

VSEE董事会建议VSEE股东批准业务合并，并通过签署和交付随本委托书/招股说明书/征求同意书提供的书面同意，通过和批准业务合并协议和由此预期的交易。VSee董事会认为，VSee股东对合并的考虑是公平、明智的，并且符合VSee及其其他股东的最佳利益。VSee的管理层及VSee董事会在仔细研究及评估经济、财务、法律及其他因素后，亦相信业务合并可为合并后的公司提供更多盈利扩张的机会，从而令成为合并后公司股东的VSee的股东受惠。

交易支持协议

于签署业务合并协议的同时，VSee、IDOC、DHAC、若干IDOC股东及若干VSee股东订立第三份经修订及重述的交易支持协议(“交易支持协议”)，据此，VSee股东合共约68.9%(按转换后基准计算，或64.2%包括与TAD交易所有关的可发行股份)的投票权同意(其中包括)。投票表决他们实益拥有的VSee股本的全部股份，赞成企业合并协议及相关交易，并采取若干其他行动支持企业合并协议及相关交易，以及批准提交VSee股东批准的其他事项。

寻求评估的VSEE股东的权利

如果VSee股东通过企业合并，VSee股东如果不投票赞成通过企业合并协议，并适当行使和完善且不撤回其股份评估要求，将有权根据DGCL第(262)节获得与企业合并相关的评估权。这意味着，遵守第262节规定程序的VSee股票持有人有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并以现金支付VSee股票的“公允价值”，不包括因完成或预期业务合并而产生的任何价值元素，以及根据法院确定的公允价值金额(如果有)支付的利息。VSEE由于评估过程的复杂性，无论如何都鼓励希望寻求对其股份进行评估的股东在行使评估权方面寻求法律顾问的建议。考虑寻求估值的股东应注意，根据DGCL第262节厘定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于彼等根据企业合并所收取的代价价值(如彼等不寻求对其股份进行估值)。

要行使评估权，VSee股东必须在就企业合并协议的通过进行表决之前向VSee提交书面评估要求(并不得撤回该要求)，该VSee股东不得同意或以其他方式投票赞成批准企业合并协议的提议，并且该VSee股东必须在企业合并生效时间内继续持有VSee股票。VSee股东如果不遵循DGCL规定的程序，将导致该VSee股东失去其评估权。DGCL行使评估权的要求在本委托书/招股说明书/征求同意书中有更详细的描述，DGCL关于评估权的相关章节转载并附上如下附件E本委托书/招股说明书/征求同意书。如果VSee股东通过经纪商、银行或其他被提名人持有VSee股票，并且该VSee股东希望行使评估权，该VSee股东应与其经纪人、银行或其他被提名人协商，以确定该经纪商、银行或被提名人提出评估要求的适当程序。

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目录表

IDOC征求同意书

IDOC同意征求意见

IDOC董事会通过签署和交付随本委托书/招股说明书/同意征求书提供的书面同意，向被要求批准业务合并并通过和批准业务合并协议及其预期的交易(“IDOC业务合并建议”)的IDOC股东提供这些征求同意材料。

IDOC股东有权获得同意

只有截至交易结束时登记在册的IDOC股东[·]2024年，也就是IDOC记录日期，将有权签署和交付书面同意。截至IDOC备案日期结束时，有4,978股IDOC A类普通股已发行，并有权签署和交付关于IDOC业务合并提案的书面同意，没有IDOC B类普通股已发行。每持有一股IDOC A类普通股，每持有一股截至IDOC记录日期的IDOC A类普通股，即可获得一票投票权。

提交IDOC书面意见书

IDOC股东可通过填写并签署随本委托书/招股说明书/同意征求书提供的书面同意书，并在当日或之前将其交回IDOC，从而同意有关IDOC股东股份的提议[·]2024年，IDOC董事会设定的收到书面同意的目标最终日期。IDOC保留将收到同意书的最后日期延后的权利[·]2024年，如果截至该日，尚未从持有足够数量的IDOC A类普通股的持有者那里获得批准IDOC业务合并建议的同意，以满足业务合并的条件。任何此类延期都可以在不通知股东的情况下进行。一旦企业合并的所有条件均已满足或放弃，征求同意的工作将结束。

如果IDOC股东在IDOC备案日持有IDOC A类普通股，并且该IDOC股东希望给予书面同意，该IDOC股东必须填写所附同意书，注明日期并签字，并迅速将同意书返还给IDOC。一旦IDOC股东完成、注明日期并签署了书面同意书，该IDOC股东可将其通过电子邮件发送至iaisiku@idocvms.com或邮寄至2311W.Main St.，Houston，TX 77098，收件人：Imoigele P.Aisiku。

执行IDOC书面意见；撤销IDOC书面意见

IDOC股东可以签署书面同意，批准IDOC业务合并提案(相当于对提案投赞成票)。如果IDOC股东没有返回书面同意，它将具有与投票反对IDOC业务合并提案相同的效果。如果一名IDOC股东在IDOC记录日期是IDOC股东，而该IDOC股东返回了一份签署的书面同意书，但没有说明该IDOC股东对提案的决定，则该IDOC股东将同意批准企业合并，并采纳和批准企业合并协议和由此拟进行的交易。

在向IDOC的公司秘书提交批准和采用IDOC业务合并提议的足够数量的股份同意之前，IDOC股东对提议的同意可以随时改变或撤销。如果IDOC股东希望在该时间之前更改或撤销先前给予的同意，该IDOC股东可以通过向IDOC秘书递交撤销通知或通过在晚些时候提交新的书面同意来实现这一点。

征求IDOC书面意见书；费用

准备、打印和邮寄这些征求同意材料的费用由IDOC承担。除了邮寄征求同意外，IDOC的官员和员工可以通过电话和亲自征求同意。这些人将获得他们的正常工资，但不会因征求同意而获得特别补偿。

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目录表

IDOC董事会的建议

IDOC董事会建议IDOC股东通过签署和递交随本委托书/招股说明书/征求同意书提供的书面同意的方式批准合并，并通过和批准业务合并协议和拟进行的交易。IDOC董事会认为，对IDOC股东的合并考虑是公平、明智的，并且符合IDOC及其大股东的最佳利益。IDOC管理层和IDOC董事会在仔细研究和评估经济、财务、法律和其他因素后，也相信合并可以为DHAC提供更多盈利扩张的机会，这反过来应有利于IDOC和成为DHAC股东的股东。

IDOC股东支持协议

于签署业务合并协议的同时，VSEE、IDOC、DHAC、若干IDOC股东及若干VSEE股东订立第三份经修订及重述的交易支持协议(“交易支持协议”)，据此，IDOC股东约85.1%(按折算基准)的投票权同意(其中包括)投票赞成业务合并协议及相关交易，并采取若干其他行动支持业务合并协议及相关交易，以及批准呈交IDOC股东批准的其他事项。

寻求评估的IDOC股东的权利

如果企业合并被IDOC股东采纳，IDOC股东如果不投票赞成通过企业合并协议，并适当行使和完善且不退出，其股份评估要求将有权获得与企业合并相关的评价权，该权利适用于《企业合并协议》第H章第1章第10章(下称《第10章》)。这意味着，遵守第10章规定程序的IDOC股票持有人有权获得德克萨斯法院对其股票的评估，并以现金支付IDOC股票的“公允价值”，不包括因完成或预期业务合并而产生的任何价值元素，以及根据法院确定的公允价值(如果有)支付的利息。由于评估过程的复杂性，无论如何都鼓励希望寻求对其股份进行评估的股东在行使评估权方面寻求法律顾问的意见。考虑寻求估值的股东应注意，根据《商业及商业银行条例》第10章厘定的其股份的公允价值，可能高于、等于或低于彼等根据业务合并所收取的代价价值(如彼等不寻求对其股份进行估值)。

为了行使您的评估权，您必须在对企业合并协议的通过进行表决之前向IDOC提交评估的书面要求(并且不得撤回该要求)，您不得同意或以其他方式投票赞成批准企业合并协议的建议，并且您必须在企业合并的生效时间内继续持有IDOC股票。如果您不遵守《TBOC》中规定的程序，将失去您的评估权。本委托书/招股说明书/征求同意书中对行使评价权的TBOC要求进行了更详细的描述，本委托书/招股说明书/同意书征集中关于评价权的TBOC相关章节被转载并作为附件F附在本委托书/招股说明书/同意书征求书中。如果您通过经纪、银行或其他代名人持有IDOC股票，并希望行使评估权，您应咨询您的经纪人、银行或其他代名人，以确定由该经纪人、银行或代名人提出评估要求的适当程序。

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目录表

代理声明/前景/同意征求摘要

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本摘要重点介绍本委托书/招股说明书/征求同意书中的部分信息，但可能不包含对您可能重要的所有信息。因此，DHAC鼓励您仔细阅读整个委托书，包括以下附件中的业务合并协议附件A。请仔细阅读这些文件，因为它们是管理企业合并和您在企业合并中的权利的法律文件。除另有说明外，所有股份计算均按上文“股份计算及持股百分比”中所述的假设计算。

论企业合并的当事人

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数字健康收购公司。

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DHAC于2021年3月30日根据特拉华州法律成立为一家空白支票公司。DHAC成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

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2021年11月8日，DHAC以每单位10.00美元的价格完成了10,000,000个单位的IPO，产生了100,000,000美元的毛收入。DHAC向IPO中的承销商授予了45天的选择权，可以额外购买最多1500,000个单位，以弥补超额配售。在首次公开招股结束的同时，承销商全面行使超额配售选择权，购买1,500,000个单位，产生总计15,000,000美元的额外毛收入。

在首次公开招股完成的同时，DHAC完成了以每单位10.00美元的私募方式向Digital Health赞助商LLC(“保荐人”)出售557,000个私人单位，产生了5,570,000美元的毛收入。

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在从首次公开招股(包括超额配售选择权)和出售私人单位中扣除承销折扣、发售费用和佣金后，共有116,725,000美元存入信托账户，其余1,295,000美元净收益在信托账户之外，可用于对未来业务组合的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。DHAC只能在业务合并完成后使用信托账户中持有的金额，但可以不时将信托账户中资金赚取的任何利息释放给DHAC，以支付其纳税义务。信托账户中资金赚取的剩余利息将在企业合并完成和DHAC清算之前不会释放。目前，DHAC必须清算，除非在2024年5月8日之前完成业务合并(如目前延长的，并可能根据我们修订和重新发布的公司注册证书进一步延长)。

与股东于2022年10月20日和2023年11月6日投票延长DHAC的任期有关，总计11,385,034股DHAC的普通股被赎回。截至2024年4月22日，DHAC在信托账户之外有699.00美元的现金可用于其营运资金需求。截至2024年4月22日，信托账户中约有139万美元(包括DHAC可提取用于纳税的约4,140.60美元应计利息)。

单位股、普通股和权证目前在纳斯达克股票市场上市，代码分别为“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。

DHAC的主要执行办事处位于佛罗里达州博卡拉顿，304N Federal Hwy#980N，邮编：33432，电话号码是(5616727068)。

最新发展动态

于2023年3月31日，东方海外收到纳斯达克环球市场(“纳斯达克环球”)职员(“职员”)的函件，通知东方海外于函件日期前连续30个交易日，东方海外于纳斯达克全球上市的证券(包括普通股、单位及认股权证)(“证券”)的买卖价格低于纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条所规定的最低50,000,000元“上市证券市值”(“上市证券市值”)要求。根据纳斯达克上市规则第5810I(3)I，大华银行有180个历日，即至2023年9月27日，重新获得合规。​

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目录表

2023年5月23日，大华银行收到员工的第二封函件，通知大华银行前30个工作日，大华银行的公开持股市值连续30个工作日低于在纳斯达克全球继续上市所需的1,500万美元，因此大华银行不再符合纳斯达克上市规则第5450(B)(3)(C)条(“大华银行上市规则”)。根据纳斯达克上市规则第5810I(3)(D)条，东方汇理银行有180个历日，即至2023年11月20日，以恢复合规。

2023年9月28日，DHAC收到员工的第三封信，通知DHAC，工作人员决定将DHAC的证券摘牌，因为该公司尚未重新符合MVLS标准。根据第三封函件，大华银行于2023年10月4日要求举行聆讯(“聆讯”)以对此裁定提出上诉，并申请将其证券由纳斯达克环球转让至纳斯达克资本市场(“纳斯达克市场”)上市。
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2023年10月9日，大华证券收到第四封员工函件，通知大华证券不符合《纳斯达克上市规则》第5450(A)(2)条规定的400名股东总数的要求，作为大华证券从纳斯达克全球退市的额外依据。
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2023年10月26日，纳斯达克证券市场纳斯达克上市资格审核部书面通知大华证券(下称《通知》)，纳斯达克证券转让其证券至纳斯达克市场上市的申请已获批准。DHAC的证券于2023年10月30日开盘时转让给NasdaqCM。2023年11月1日，大同证券收到纳斯达克全球听证小组的函，表示由于大和证券将其上市证券转让给纳斯达克市场，原定于2023年11月30日举行的关于不符合《纳斯达克全球上市标准》的听证会已被取消。
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自2023年10月30日起，大华证券在纳斯达克市场挂牌交易，并将继续在纳斯达克市场挂牌交易。

合并分部I和合并分部II

DHAC Merge Sub I，Inc.是特拉华州的公司，DHAC Merge Sub II，Inc.是德克萨斯州的公司，DHAC Merge Sub II，Inc.是DHAC的全资子公司，分别根据特拉华州和德克萨斯州的法律注册，以实施业务合并。Merge Sub I和Merge Sub II的执行办公室位于佛罗里达州博卡拉顿联邦高速公路北段980N#304，FL 33432，其电话号码是(561)672-7068。

关于VSee

VSee是一个远程医疗软件平台。VSee的远程医疗解决方案提供快速、安全的文本+视频协作应用程序HIPAA Messenger、完全可定制的虚拟候诊室和诊所，是一个完整的远程医疗平台，适合任何工作流程。VSee专有技术平台和模块化软件解决方案使用户能够通过与患者指标、电子病历和其他敏感数据集成的端到端加密视频流，以及多种其他交互功能，即插即用远程医疗服务。

VSee于2010年12月23日根据特拉华州法律注册成立，名称为“VSee Lab，Inc.”。VSee的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣何塞100号金利博士办公室3188号，邮编：95132，电话号码是(833)390-8733。

关于IDOC

IDOC TeleHealth Solutions是一款高度敏锐的患者护理解决方案，在其主要医院系统和其他客户的重症监护病房中提供精英医生服务。IDOC的核心服务通过专有技术平台提供神经危重护理。IDOC还为各种各样的客户提供服务，从大型医院系统到小型/微型医院，从长期急性护理(LTAC)设施到联邦监狱系统等。IDOC将危重患者与高质量的神经强化医师、普通和心脏强化医师以及专科电子会诊联系起来，帮助改善患者的治疗结果，提高工作效率并降低提供者的成本。

IDOC于2018年9月10日根据德克萨斯州的法律成立，名称为“IDOC虚拟远程健康解决方案公司”。IDOC的主要执行办事处位于德克萨斯州休斯敦主街西2311号，邮编：77098，电话号码是(800)671-7393。

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目录表

关于VSee Health，Inc.，合并后的公司业务后合并

合并后的公司VSee Health，Inc.将提供一个集成的可定制软件平台和一个ICU住院护理模块，帮助住院环境中的医生和医院(而不是典型的门诊远程医疗)。VSee Health将是一家垂直整合的公司，将由VSee和IDOC组成，提供同等实力的软件工程和ICU住院护理，目标是成为国内外医疗机构和医疗保健提供者的领先数字平台。VSee Health的模块化低/无代码系统将允许医疗提供商进行定制和灵活性，以便有能力为医院和医疗保健提供系统提供低成本、高生产率的解决方案。VSee Health将为医生、医生团体、医院、保险公司和供应商提供更高的生产力和客户服务，并为消费者提供更好的结果、便利性和价值。

《企业合并协议》

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2022年6月15日，DHAC与合并子公司I、合并子公司II、VSEE和IDOC签署了关于业务合并的原始业务合并协议。2022年8月9日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了第一份经修订和重新签署的业务合并协议，以规定同时执行由可转换票据和认股权证组成的管道的融资文件，并向董事会提交Cassel Salpeter的意见。2022年10月6日，DHAC、合并分部I、合并分部II、VSee和IDOC签订了第二份经修订和重新签署的业务合并协议，以向VSee和IDOC股东支付100%普通股的对价，并规定同时签署修订的PIPE融资文件，其中规定在业务合并结束时购买优先股和认股权证的股份。2022年11月3日，双方签订了第二次修订和重新签署的企业合并协议的第一修正案，以取消DHAC在交易完成时至少有1,000万美元现金收益的结束条件。2023年7月11日，各PIPE投资者向本公司发出通知，表示因未满足一定的成交条件，PIPE融资终止。于二零二三年十一月二十一日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee及IDOC订立经修订及重订的第三份业务合并协议，其中包括就撤销PIPE融资及同时执行额外桥梁融资、交易所融资、量子融资、股权融资及贷款转换作出规定。2024年2月13日，双方签订了第三份经修订和重新签署的企业合并协议的第一修正案，规定假设的票据将由DHAC承担，并在交易结束后转换为DHAC普通股，而不是在交易结束前转换为VSee和IDOC的B类普通股。2024年4月17日，双方签订了第三次修订和重新签署的企业合并协议的第二修正案，将其中的终止日期延长至2024年6月30日。

根据业务合并协议的条款，DHAC、VSee及IDOC之间的业务合并将透过合并第I分部与及并入VSee而进行，而VSee将于合并后作为DHAC的全资附属公司继续存在，而合并第II分部与IDOC及IDOC合并后仍将继续存在，而IDOC则作为DHAC的全资附属公司继续存在。DHAC董事会已(I)批准及宣布业务合并协议、业务合并及据此拟进行的其他交易，及(Ii)决议案建议DHAC股东批准业务合并协议及相关事宜。以下是交易和合并后的公司的结构示意图。

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目录表

企业合并前的公司结构

合并交易

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目录表

后企业合并后的公司结构

合并的考虑因素

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这项业务合并意味着完成交易后的股本价值为5390万美元，目前VSee和IDOC的合并股本价值为1.1亿美元。在交易结束时，VSee和IDOC各自将VSee和IDOC的每股股本(不包括根据特拉华州或德克萨斯州法律完善评估权利的持有人的股份)转换为有权获得适用的合并对价，如下所述。如随附的委托书/招股说明书所述，DHAC向合并后公司提供的每股DHAC普通股估计现金净额低于业务合并协议中分配给该等股份的每股10.00美元，或DHAC普通股持有人在行使赎回权时有权获得的每股金额。

VSee合并注意事项

VSee A类普通股的持有人(包括经转换的VSee优先股持有人和与TAD交易所有关的VSee A类普通股持有人)在业务合并时有权获得的合并总对价，称为“VSee A类对价”，其数额等于(1)60,500,000美元，减去(2)等于有效时间期权授予的金额乘以10美元，减去(3)VSee的交易费用总额。“有效时间期权授予”是指根据VSee激励计划授予个人的股票期权，行权价为每股10美元，金额和条款载于企业合并协议附件E。根据企业合并协议的条款，VSee成交对价的100%将以公司普通股的形式支付，并须扣除VSee的赔偿托管金额，如下所述。VSee每股A类对价是指普通股的数量等于(A)(1)VSee A类收盘对价除以(2)VSee A类流通股总数除以(B)10。“VSEE A类流通股”是指在紧接生效时间之前已发行的VSEE A类普通股的股份总数，按完全摊薄并转换为VSEE A类普通股的基础表示，包括但不包括

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目录表

限制或复制，在VSEE优先股转换和TAD交易所关闭时可发行的VSEE A类普通股的数量。

IDOC合并考虑事项

截至生效时间，IDOC A类普通股持有者在业务合并中有权获得的合并对价总额，称为“IDOC A类结束对价”，金额等于(1)49,500,000美元，减去(2)IDOC交易费用总额。根据企业合并协议的条款，IDOC结束对价的100%将以公司普通股的形式支付，并须扣除IDOC赔偿托管金额，如下所述。“IDOC每股A类对价”是指普通股的数量等于(A)(1)IDOC A类收盘对价除以(2)IDOC A类流通股总数除以(B)10。“IDOC A类流通股”是指在生效时间之前发行的IDOC A类普通股的股份总数，按完全摊薄并转换为IDOC A类普通股。

VSee证券的处理

VSEE优先股的处理

紧接生效时间之前，作为成交的条件，VSee优先股的所有流通股将根据VSee宪章中规定的适用于VSee优先股各系列的转换条款转换为VSee A类普通股。这种转换称为VSee优先股转换。

VSEE普通股的处理

于生效时间，于紧接生效时间前已发行及已发行的每股VSee普通股(包括根据VSee优先股转换及TAD交易所发行的VSee普通股股份，但不包括根据特拉华州法律正确行使持不同政见者权利的VSee股东所持有的普通股股份)将自动注销及终止，并转换为收取适用VSee每股代价的权利。

VSee期权的处理

于生效时间当日或之前，所有VSee购股权及紧接生效时间前尚未完成的VSee股权计划下的任何其他奖励(不论既得或非既得)将会终止，并不再代表VSee普通股的购买权。

对IDOC证券的处理

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股IDOC普通股(不包括根据德克萨斯州法律正确行使持不同政见者权利的IDOC股东持有的普通股)将自动注销和终止，并转换为获得适用的IDOC每股对价的权利。

申述及保证

《企业合并协议》载有各方当事人关于(A)实体组织、良好信誉和资格、(B)资本结构、(C)订立企业合并协议的授权、(D)遵守法律和许可、(E)税务、(F)财务报表和内部控制、(G)不动产和个人财产、(H)重大合同、(I)环境事项、(J)未发生变化、(K)员工事项、(L)诉讼、(M)关联交易、(N)数据隐私、(O)知识产权、(P)客户和供应商以及(M)经纪人和查找者。

圣约

企业合并协议包括双方在完成合并前各自企业经营的习惯契约，以及为满足完成合并的条件所作的努力。企业合并协议“还载有缔约方的其他契约，其中除其他外，包括规定DHAC、VSEE和IDOC作出合理的最大努力，以编制与下列事项有关的表格S-4的登记声明

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目录表

业务合并协议拟进行的交易须载有DHAC的招股说明书及委托书(“注册说明书/委托书”)，并须获得各自股东的所有必需批准，包括(就DHAC而言)激励计划(定义见下文)；以及VSee及IDOC不会在业务合并结束前发行任何B类普通股。

VSee Health Inc.激励计划

DHAC已同意批准和通过VSee Health，Inc.2024股权激励计划(“激励计划”)，自业务合并结束前一天起生效，并以DHAC、VSee和IDOC共同接受的形式生效。假设A系列优先股全部转换，并在交易完成的同时完成所有交易，激励计划应提供相当于完成合并后已发行的DHAC普通股数量的15%的初始总股份储备。待大和资本股东批准激励计划后，大和资本已同意在激励计划下可发行普通股的生效时间过后，向美国证券交易委员会提交一份S-8表格登记声明。

排他性交易/非恳求限制

DHAC、VSee及IDOC均已同意，自业务合并协议日期起至业务合并协议生效之日或(如较早)业务合并协议根据其条款有效终止为止，将不会招揽、发起、鼓励、促成与任何一方的任何讨论或谈判，或向与公司收购建议(定义见业务合并协议)有关的任何一方提供有关其或其附属公司的非公开资料或数据，或订立与该等建议有关的任何协议。DHAC、VSee和IDOC还同意在收到任何公司收购建议后相互通知，并相互通知对该要约或信息的任何修改。

成交的条件

DHAC、VSee和IDOC完成业务合并的义务受某些成交条件的约束，包括但不限于(I)根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法》规定的任何适用等待期的到期或终止，(Ii)DHAC股东的批准，(Iii)VSee股东的批准，(Iv)IDOC股东的批准，以及(V)适用的成交交付成果的交付。此外，VSEE及IDOC完成业务合并的责任须受其他成交条件的履行所规限，包括但不限于(I)纳斯达克资本市场批准大和资本市场就业务合并提出的上市申请及(Ii)由业务合并协议预期的董事人数及个人组成的大和资本董事会。

终端

《企业合并协议》可以在下列生效时间之前的任何时间终止：

(i)经DHAC、VSEE和IDOC各自书面同意；

(Ii)如果另一方违反了其在企业合并协议中的陈述、保证、契诺或协议，以致无法满足关闭的条件，并且这种违约无法在特定的时间段内得到纠正，只要寻求终止的一方本身没有违反企业合并协议，则DHAC一方以及VSee和IDOC另一方；

(Iii)DHAC、VSEE或IDOC在2024年3月31日或之前未完成交易的，前提是未能在该日期前完成交易不是由于寻求终止的一方的重大违约，而这是关闭条件未得到满足的直接原因；

(Iv)如果政府实体发布了法律或最终的、不可上诉的政府命令、规则或条例，永久禁止、限制或以其他方式禁止完成合并，则由DHAC、VSEE或IDOC；

(v)DHAC、VSEE或IDOC，如果DHAC股东在为此目的举行的会议上未批准企业合并协议；或

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目录表

(Vi)如果VSee股东或IDOC股东之一不批准业务合并协议，或VSee或IDOC未能向DHAC交付或导致向DHAC交付由每一支持公司人员正式签署的交易支持协议(该术语在业务合并协议中定义)，则DHAC；

以下所述的业务合并协议和其他协议是为了向投资者提供有关其各自条款的信息。它们不打算提供关于DHAC、VSEE、IDOC或其其他各方的任何其他事实信息。具体地说，业务合并协议中的陈述和担保所包含的断言是在指定日期作出的，被与业务合并协议的签署和交付相关的一封或多封机密披露函件中的信息修改或限定，可能受到与投资者可能被视为重大的合同标准不同的重大合同标准的约束，或可能被用于在双方之间分担风险。因此，业务合并协议中的陈述和保证不一定是关于DHAC、VSEE、IDOC或其他各方在作出时或以其他方式作出的事实的实际状态的表征，仅应与DHAC在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。根据业务合并协议，DHAC、VSee及IDOC投资者及证券持有人并非第三方受益人。

赔偿和代管

VSee和IDOC的陈述和保证在交易结束后的十二(12)个月内有效。VSee和IDOC各自同意赔偿和保护DHAC及其各自的经理、高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和受让人(“DHAC受补偿方”)，并应使他们免受因下列原因造成的任何和所有损失(不包括相应的、特殊的或惩罚性的损失)：(I)VSee或IDOC在业务合并协议中分别的陈述和保证的任何违反或不准确；(Ii)VSee、IDOC或其各自附属公司在结束时或之前分别违反或未能履行业务合并协议所载的任何契诺、承诺、协议或其他义务；(Iii)在结束时或之前分别对VSee、IDOC或其附属公司的欺诈、故意失实陈述或故意违反；(Iv)VSee和IDOC分别在结束前的税项；及(V)业务合并协议及其附表所载的若干特定事项。

在损失总额等于或超过75,000美元之前，VSee和IDOC不对赔偿索赔负责(VSee和IDOC的基本陈述除外)。但是，VSee或IDOC的赔偿责任总额不得超过VSee的VSee赔偿托管额和IDOC的IDOC赔偿托管额。VSee和IDOC要求赔偿的唯一和独家来源应分别是VSee赔偿托管账户和IDOC赔偿托管账户中的DHAC普通股股份。VSee赔偿托管账户和IDOC赔偿托管账户中各50%(50%)的股份将在截止日期后六(6)个月发放，其余50%(50%)将在截止日期十二(12)个月后发放，在这两种情况下，超出任何赔偿索赔的部分将根据双方和托管代理之间签订的业务合并协议和托管协议的条款发放。

若干有关协议

交易支持协议。关于业务合并协议的签署，VSee执行副主席Milton Chen、IDOC董事会执行主席Imoigele Aisiku以及VSee和IDOC的某些其他股东(统称为“支持股东”)于2023年11月21日与DHAC签订了交易支持协议。根据交易支持协议，各支持股东同意(其中包括)(I)于DHAC股东大会上支持及投票赞成业务合并协议及其中拟进行的相关交易；(Ii)不出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本；及(Iii)采取或安排作出合理需要或适宜的进一步行动及事情，以促使订约方履行业务合并协议项下各自的责任及完成据此拟进行的交易。由支持股东拥有并受交易支持协议规限的VSee Stock及IDOC Stock股份约占VSee Stock总已发行投票权(按折算基准)的68.9%及IDOC Stock总已发行投票权约85.1%。此外，交易支持协议禁止支持股东从事具有征求竞争性收购建议效果的活动。

赞助商支持协议。于签署《企业合并协议》正本时，保荐人、DHAC的若干其他股东(连同保荐人，DHAC的支持股东)、DHAC、VSEE和IDOC进入

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目录表

订立一份于2022年6月15日生效的支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人及彼此的DHAC支持股东已同意(其中包括)(A)投票赞成企业合并协议及拟进行的交易(包括合并)，(B)在符合保荐人支持协议所述条款的情况下，不会出售或分派该等股东所持有的任何DHAC股权证券，及(C)不会赎回该股东在每种情况下拥有的任何DHAC股权证券，惟须受保荐人支持协议所载条款及条件的规限。

第三方托管协议。于业务合并协议拟进行的交易完成时，DHAC、作为托管代理的大陆航空以及VSee和IDOC各自将订立一项或多项托管协议，根据这些协议，(I)2%的VSee A类成交对价和(Ii)2%的IDOC A类成交对价将以托管形式持有，以确保VSee和IDOC履行业务合并协议所预期的赔偿义务。

泄密协议。DHAC和VSee的某个股东于2022年8月9日签订了一份泄漏协议，该协议于2022年10月6日修订和重述，并于2023年11月21日修订，根据该协议，该股东将同意，在其中规定的一段时间内(“限制期”)，签署股东或其任何关联公司不得出售、处置或转让(包括卖空、掉期和衍生交易)签署股东在成交日持有的DHAC普通股，其金额相当于彭博社报道的DHAC普通股交易量的10%以上。有限责任公司在限制期内的任何日期。

过桥融资

2022年10月5日，DHAC、VSee和IDOC与桥梁投资者签订了原始的Bridge SPA，桥梁投资者也是我们保荐人的投资者，根据该协议，DHAC、VSee和IDOC分别向该投资者发行和出售桥梁债券，本金金额分别为888,888.80美元、666,666.60美元和666,666.60美元，本金总额为2,222,222美元。桥式票据的保证利息为年利率10.00%，并可在下文所述的某些条件下转换为DHAC普通股。关于购买桥式债券，DHAC向投资者发行了(I)173,913股桥式认股权证，每股相当于购买一股DHAC普通股的权利，初始行使价为11.50美元，但须经某些调整和(Ii)30,000股DHAC普通股。关于原来的Bridge SPA，DHAC与Bridge投资者签订了Bridge RRA，日期为2022年10月5日，并于2024年1月22日进一步修订，其中规定DHAC将提交登记声明，登记桥梁票据、额外桥梁票据和桥梁认股权证相关的普通股股份以及30,000股承诺股份。桥梁票据及额外桥梁票据相关股份、桥梁认股权证相关股份或前述30,000股承诺股均不会根据本注册说明书登记。​

于2023年11月21日，DHAC、VSEE及IDOC订立桥式修订，据此，桥式投资者同意向DHAC购买本金总额为166,667美元(认购总额为150,000美元)的额外桥式票据，其中包括(1)于签署桥式修订时购买的111,111.33美元票据，该票据将于2025年5月21日到期；及(2)DHAC与桥梁投资者于稍后日期购买的55,555.67美元票据，该票据目前预期将于提交与业务合并有关的S-4表格的注册说明书修订时购买。增发的桥式票据以8.00%的年利率计入担保利息，并可按每股10美元的固定转换价转换为DHAC普通股，面值0.0001美元。如DHAC的普通股在换股股份登记后第10个营业日低于10.00美元或以其他方式自由转售，以及其后每隔第90天的价格等于(X)95%的DHAC普通股在计量日期前10个交易日的平均最低VWAP和(Y)2.00美元中的较大者，则额外桥梁票据的换股价格须予重置。此外，额外桥梁票据的可选择预付款要求支付未偿还债务的110%，包括保证的最低利息。如发生违约事件，额外发行的过桥票据将按年息24.00%计息，并须支付未偿还债务的125%，包括保证的最低利息。此外，2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor达成了一项书面协议，修订了额外Bridge Notes中的业务合并时间表。

于二零二三年十一月二十一日，DHAC、VSee及IDOC与桥式投资者订立交换协议，根据该协议，(I)DHAC桥式票据、(Ii)本金600,000美元以外的VSee桥式票据及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC桥式票据的应付款项将于收市时交换为本金总额为2,523,744.29美元的交换票据，该票据将由DHAC、VSee及IDOC各自担保。该交换票据的利息年利率为8.00%，并可按每股10美元的固定转换价转换为合并后公司的普通股。如出现以下情况，交换票据的换股价将会重置

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目录表

DHAC的普通股在转换股份登记后的第10个工作日的交易价格低于10.00美元，否则可以自由转售，此后每90天的价格等于(X)95%的DHAC普通股在测量日期前第10个交易日的平均最低VWAP和(Y)2.00美元中的较大者。此外，可选择提前偿还交换票据需要支付110%的未偿还债务。如果发生违约事件，该交换票据将按年利率24.00%计息，并需要支付未偿还债务的125%。

额外的过渡性票据和交换票据将转换为(I)270,375股合并公司普通股，假设换股价格为10.00美元，每股普通股等值为10.00美元；(Ii)540,749股合并公司普通股，假设换股价格为5.00美元，每股普通股等值为5.00美元；(Iii)1,351,872股合并公司普通股，假设换股价格为2.00美元，每股普通股等值为2.00美元。

根据交换协议及与Bridge Investors的转换SPA，DHAC将于收市时订立登记权利协议，据此，其将同意登记(I)交易所票据相关的DHAC普通股股份；(Ii)可作为交易所票据的利息或本金发行的DHAC普通股股份；(Iii)适用的贷款转换普通股；(Iv)根据交易所票据的任何反摊薄或任何补救规定可发行的DHAC普通股股份；及(Iv)因任何股份拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件而发行或随后可发行的任何证券。
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关于交换协议，DHAC的保荐人和DHAC的某些董事和高级管理人员将在交易结束时以交换协议的形式订立锁定协议，根据该协议，双方将同意从锁定协议之日起至交易结束后180天内，除某些惯常例外情况外，不要约、出售、合同出售、质押、质押或以其他方式处置、或建立或增加看跌同等头寸、清算或减少1934年《证券交易法》第16条所指的看涨同等头寸，该条对DHAC普通股或可转换证券的任何股份进行了修订。由签署锁定协议的人实益拥有、持有或此后获得的DHAC普通股可交换或可行使的股份。

有关详细信息，请参阅“合并后公司的证券桥融资情况。”

量子融资

于二零二三年十一月二十一日，DHAC订立一项可换股票据购买协议(“Quantum购买协议”)，根据该协议，一名机构及认可投资者(“Quantum Investor”)认购及将会购买，而DHAC将于成交时向Quantum Investor发行及出售本金总额为3,000,000美元的7%原始发行贴现可换股承付票(“Quantum Note”)(“Quantum Finance”)。Quantum Note将按年息12%计息，并可于紧接转换日期或其他决定日期前连续七(7)个交易日内，按(1)每股10美元的固定换股价；或(2)每日最低VWAP(定义见Quantum Note)的85%转换为DHAC普通股。如量子债券发行日30周年前三(3)个交易日的每日VWAP平均价格(“平均价格”)低于10.00美元，至等于平均价格但在任何情况下均不低于2.00美元，则量子债券的转换价格将被重置。此外，如果本公司在赎回前至少十(10)个交易日向Quantum Note持有人发出通知，并且在通知日本公司普通股的VWAP低于10美元，本公司可选择提前赎回Quantum Note项下的部分或全部未偿还金额。如果发生违约事件，Quantum Note将按18.00%的年利率计息。在完成量子购买协议拟进行的交易的同时，本公司将订立登记权协议，根据该协议，本公司将同意登记量子票据相关的DHAC普通股股份。有关详细信息，请参阅“合并后公司的证券-量子票据说明。”​

Quantum Note将转换为(I)300,000股合并公司普通股，假设换股价格为10.00美元，每股普通股等值为10.00美元；(Ii)600,000股合并公司普通股，假设换股价格为5.00美元，每股普通股等值为5.00美元；(Iii)1500,000股合并公司普通股，假设换股价格为2.00美元，每股普通股等值为2.00美元。

Quantum Investor是特拉华州的一家有限责任公司，由SCS Capital Partners拥有33%的股份，SCS Capital Partners是由Lawrence Sands拥有的实体，Lawrence Sands是方正股份的实益所有者和我们赞助商的经理，Bridge Investor和M2B Funding Corp.分别拥有33%和33%的股份。SCS Capital Partners的这种财务权益可能意味着，赞助商可能会受到激励，完成业务合并

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目录表

在目标公司不那么有利的情况下，或以对股东不太有利的条款，而不是让DHAC因未能完成业务合并而失去保荐人的全部投资，而不是让DHAC最终未能完成业务合并和失去保荐人的全部投资。

AGP融资

DHAC与A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)签署了证券购买协议。于2022年11月3日及于2023年11月21日经修订(“A.G.P.证券购买协议”)，根据该协议，A.G.P.认购及将购买，而DHAC将于业务合并完成时发行及出售4,370股合并后公司(“A系列优先股”)的A系列优先股(“A系列A股”)，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，每股价格为1,000美元(“A系列融资”)。AGP将不会获得437万美元的递延承销佣金，这笔佣金是AGP同意作为A股发行的。

A系列优先股可于(I)A系列优先股股份发行日期起计12个月及(Ii)A系列优先股无流通股发行之日起计12个月或之后的任何时间兑换。A系列优先股的初始转换价格10美元将被重置为“替代转换价格”，这意味着(I)在适用转换日期生效的适用转换价格，以及(Ii)较大的(X)$10.00(或(I)$5.00，在A系列优先股股票发行后90天或(Y)A系列优先股股票有资格根据规则144或转售登记声明宣布生效的日期较早的日期后)中的最低者。或(Ii)2.00美元，在(X)合并后的公司普通股连续10个交易日的VWAP交易价格低于5.00美元和(Y)发行一周年的日期以及(Y)普通股价格的90%的商除以三(3)个连续交易日内普通股VWAP最低的每个交易日的商除以三(3)除以三(3)，对任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易进行适当调整。因此，A系列股票将转换为(I)437,000股合并公司普通股，假设换股价格为10.00美元，每股普通股等值为10.00美元；(Ii)874,000股合并公司普通股，假设换股价格为5.00美元，每股普通股等值为5.00美元；(Iii)2,185,000股合并公司普通股，假设换股价格为2.00美元，每股普通股等值为2.00美元。有关详细信息，请参阅“合并后公司的证券 - A系列优先股说明。”

贷款转化率

2023年11月21日，DHAC、VSee和/或IDOC(视情况而定)与DHAC、VSee和IDOC各自的不同贷款人签订了转换SPA，其中包括桥投资者和保荐人的主要实益所有者Marc Munro的关联实体，根据这些条款，(1)DHAC所欠的某些债务将在收盘时转换为A系列优先股；(2)VSee所欠的某些债务将在收盘时转换为合并后公司的A系列优先股；(3)IDOC所欠的某些债务将在收盘时转换为合并公司的A系列优先股；(4)未包括在交易所票据内的VSee Bridge票据的600,000美元余额将由合并后的公司承担，并在交易结束后转换为合并后的公司普通股；及(5)未包括在交易所票据内的IDOC Bridge票据的余额600,000美元以及IDOC欠Tidewater的某些债务将由合并后的公司承担，并在交易结束后转换为合并后的公司普通股。​

贷款转换A系列股票将转换为(1)178,800股合并公司普通股，假设转换价格为10.00美元，每股普通股等值为10.00美元；(2)357,600股合并公司普通股，假设转换价格为5美元，每股普通股等值为5美元；(3)894,000股合并公司普通股，假设转换价格为2美元，每股普通股等值为2美元。贷款转换普通股将以每股2.00美元的固定转换价格转换为合并后公司普通股的总计892,500股。有关A系列优先股的更多信息，请参阅“合并后公司的证券说明--A系列优先股。”
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股权融资

于2023年11月21日，DHAC与桥梁投资者的一家联营公司订立股权购买协议，根据该协议，DHAC可向投资者出售及发行，而投资者有责任向DHAC购买高达50,000,000美元的新股

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目录表

在满足某些条件的情况下，从收盘后第六(6)个交易日开始的36个月内不时发行合并后公司普通股的已发行股票。东港航空亦同意于购股生效之日起45天内，向美国证券交易委员会提交回售登记书，以登记根据股权购买协议拟购买的普通股，并应作出商业上合理的努力，使美国证券交易委员会在提交回售登记书后30天内宣布该登记声明生效。在股权购买生效日，合并后的公司将向投资者发行本金为500,000美元的优先无担保可转换票据，本金为500,000美元，可按每股10美元的固定转换价格转换为合并后公司的普通股。股权购买票据将以固定的10.00美元的转换价格和每股10.00美元的普通股等值价格转换为总计5万股合并后的公司普通股。有关详细信息，请参阅“合并后公司的证券-股权融资情况。”

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延展融资

于二零二三年五月五日及经二零二四年四月十七日进一步修订后，DHAC与一名独立机构投资者订立延期购买协议，据此，DHAC向该投资者发行及出售本金总额为300,000美元的延期票据。该批延期债券的保证利率为年息10.00厘。关于购买延期票据，DHAC向投资者发行了(I)26,086股延期认股权证，每份代表有权按初步行使价11.50美元购买一股DHAC普通股，但须作出若干调整；及(Ii)7,000股延期股份作为购买延期票据及延期认股权证的额外代价。延期票据项下所有未偿还本金的110%及保证利息10%均于结算时到期及应付。关于延期融资，DHAC与投资者签订了日期为2023年5月5日的延期RRA，其中规定DHAC将提交一份登记声明，按照其中规定的条款，在将提交的关于桥梁融资的转售登记声明生效日期后30天，登记作为延期认股权证基础的普通股股份和延期股份。任何延期认股权证、与延期认股权证相关的普通股股份或前述7,000股延期认股权证股份均不会根据本注册声明登记。DHAC根据延期票据及延期证券购买协议承担的责任由VSee及IDOC担保，而所有该等责任均从属于桥梁融资项下DHAC、VSee及IDOC的责任。有关详细信息，请参阅“合并后公司的证券 - 扩展票据说明“和”合并后公司的证券 - 延长权证说明.”

关联方附注

2022年10月26日，DHAC向保荐人发行了本金总额为350,000美元的无担保本票。该公司将所有贷款金额存入信托账户，并延长了完成业务合并的可用时间。

2023年5月5日，DHAC向SCS Capital Partners发行了本金总额为200,000美元的本金总额为200,000美元的本金票据，本金总额为200,000美元，年利率为10%，将于2024年5月5日到期支付。SCS Capital Partners是目前持有公司5%以上股份的股东。

2023年8月17日，DHAC向SCS Capital Partners增发了经修订和重述的无担保本票，根据该票据，公司可借入本金总额高达565,000美元。本票为无息票据，用于支付一般经营费用。

从2023年4月至2023年10月，SCS，LLC向DHAC预付了总计约153,000美元。

2023年1月12日，VSee向保荐人的附属公司Whacky发行了本金总额为22万美元的无担保本票，该票据由Marc Munro所有。

2022年11月15日，IDOC与赞助商的附属公司、由Marc Munro所有的Munro Trust签订了一项贷款和安全协议，Munro Trust向IDOC提供了20万美元的贷款，2024年12月31日到期。

2023年1月24日，IDOC向保荐人的附属公司门罗信托公司发行了本金总额为11万美元的无担保本票，该票据由马克·门罗所有。

2023年2月14日，IDOC向发起人的附属公司Tidewater发行了本金总额为643,500美元的无担保本票，该票据由Marc Munro所有。

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目录表

上述所有本票将根据贷款转换在业务合并结束时或之后转换为合并后公司的普通股或A系列优先股。

此外，于2023年10月4日及经2024年1月22日修订后，DHAC向保荐人的联属公司、Daniel·科达什所有的M2B发行了本金总额为165,000美元的无担保本票，并于2024年1月31日兑付。

有关详细信息，请参阅“某些关系和关联交易 - 营运资金贷款.”

融资安排和转售/注册权产生的现金流和股票发行的时间安排

现金流的时间安排：

桥梁票据、额外桥梁票据和交易所票据-DHAC已收到的款项。

假定票据和关联方票据-DHAC、VSEE和/或IDOC已收到的款项(视情况而定)。

量子融资-在业务合并结束时。

股权融资-在企业合并结束后。

可发行和转售限制或注册权的时间表：

贷款转换系列A股和AGP系列A股-在业务合并结束时。A系列优先股的股票可在以下较早的时间转换为合并后的公司的普通股：(I)A系列优先股首次发行之日起12个月后或(Ii)A系列优先股无流通股之日之后的任何时间。A系列股票没有注册权。

贷款转换普通股-假设票据已经发行，并将由合并后的公司在交易结束时承担。假定的票据将在业务合并完成后立即以每股2.00美元的固定转换价格转换为合并后的公司普通股。DHAC已同意在交易完成后登记贷款转换普通股。

额外的桥梁票据、交换票据、桥梁认股权证和桥梁股份 - 桥梁股份、桥梁认股权证和桥梁票据已经发行。额外的过桥债券及交易所债券将于交易结束时发行。桥式认股权证于2022年10月5日发行当日立即行使，有效期五(5)年。桥梁票据目前可转换为DHAC普通股。额外的桥式票据和交易所票据可在发行时立即转换为普通股，直至该等票据不再以每股10美元的初始固定转换价发行为止，但可予调整。DHAC已订立桥梁RRA，并将与交易所RRA订立协议，据此同意或将同意登记交易所票据、桥梁票据、额外桥梁票据、桥梁认股权证及桥梁股份相关的普通股股份，以及适用的贷款转换普通股。桥梁RRA规定，DHAC将提交一份登记声明，以登记(I)桥梁认股权证、(Ii)桥梁承诺股份、(Iii)根据桥梁票据和额外桥梁票据可发行的普通股股份以及桥梁票据和额外桥梁票据的任何反摊薄或任何补救条文所涉及的普通股股份；及(Iv)不迟于业务合并结束后30个历日内因任何股票拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件而发行或其后可发行的任何证券。交易所RRA规定，DHAC将提交登记声明，以登记(I)交易所票据相关的普通股股份；(Ii)可在交易所票据上作为利息或本金发行的普通股股份；(Iii)根据交易所票据的任何反摊薄或任何补救条文可发行的普通股股份；及(Iv)不迟于业务合并结束后30个历日内因任何股票拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件而发行或随后可发行的任何证券。

延期股份和延期认股权证-延期股份和延期认股权证已经发行。延期认股权证自发行之日起五年内即可行使。DHAC签订了延期RRA，其中规定DHAC将在不迟于企业合并结束后90天内提交登记声明，登记延期权证相关的普通股股份和延期股份。

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目录表

Quantum Note-Quantum Note将在收盘时发行。Quantum Note可于紧接转换日期或其他决定日期前七(7)个连续七(7)个交易日内，按(1)每股10美元的固定换股价；或(2)每日最低每日VWAP(定义见Quantum Note)的85%可转换为DHAC普通股，而该等转换价格可于紧接转换日期或其他厘定日期之前的七(7)个连续交易日内转换，而Quantum Note可于发行时立即兑换。DHAC将与Quantum Investor订立Quantum RRA，Quantum Investor规定DHAC将提交登记声明，以登记Quantum票据相关普通股股份，涵盖以下两者中较早者：(I)Quantum Investor已出售所有须予登记证券的日期及(Ii)购买协议终止日期(如于该终止日期投资者并无持有须登记证券)后签署Quantum RRA之日起计的期间。

Quantum Investor是特拉华州的一家有限责任公司，由SCS Capital Partners拥有33%的股份，SCS Capital Partners是Lawrence Sands拥有的实体，他是方正股份的实益所有者和我们赞助商的经理，Bridge Investor拥有33%，M2B Funding Corp.拥有33%。SCS Capital Partners的财务利益可能意味着，赞助商可能会受到激励，与不太有利的目标公司完成业务合并，或者按照对股东不太有利的条款完成业务合并，视情况而定，而不是允许DHAC在未能完成业务合并而失去保荐人的全部投资后结束。

股权融资和股权购买票据-股权购买票据将在成交时发行。股权购买票据在发行后可立即转换，直至该票据不再未偿还为止。根据股权购买协议可进一步发行的普通股股份将在该等股份登记后不时发行，然后根据股权购买协议的条款进一步购买。股权购买协议规定，合并后的公司将于不迟于交易结束后30天提交一份登记声明，登记交易所票据相关的普通股股份。

生效时间期权-生效时间期权将在业务合并结束时发布。于业务合并结束时，将提交一份S-8表格的注册说明书，以登记有效时间期权及根据奖励计划可发行的其他股份。

方正股份和私募单位-方正股份和私募单位已经发行。保荐人持有的创办人股份及私募单位证券须受根据DHAC与方正股份其他持有人于二零二一年十一月三日订立的登记权利协议(“首次公开发售注册协议”)授予保荐人及该等持有人的认购及附带登记权的规限。此外，保荐人和方正股份的其他持有人已同意不会转让、转让或出售他们各自的任何方正股份(或转换后可发行的普通股股份)，直至下列较早的情况发生：(A)在我们的初始业务合并完成后180天和(B)在我们的初始业务合并完成后，如果我们报告的普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、在我们最初的业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(“创始人股票首次公开募股锁定”)。保荐人的私人配售单位证券不得转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务组合(“IPO私人配售锁定”)后30天。保荐人所持有的DHAC证券亦不得转让、转让或出售，直至偿还桥牌票据(“桥牌锁定”)。此外，就交换协议而言，保荐人与DHAC的董事及高级管理人员将于业务合并结束时以交换协议的形式订立锁定协议，根据该协议，双方将同意自锁定协议之日起至业务合并结束后180天止，除若干惯常例外外，不得要约、出售、合约出售、抵押、质押或以其他方式处置或设立或增加认沽同等仓位，或清算或减少1934年《证券交易法》第16条所指的催缴同等仓位。经修订的任何普通股或可转换、可交换或可行使的证券，即由签署锁定协议的人实益拥有、持有或此后获得的普通股。

上述证券或以该等证券为标的之普通股均不会根据本注册声明注册。

有关详细信息，请参阅“提案1-企业合并提案-企业合并的来源和用途，” “某些关系和相关交易--营运资金贷款“和提案7-11。

管理

自业务合并结束起生效，紧接业务合并结束前DHAC的所有高管均应辞职，米尔顿·陈和Imoigele Aisiku将成为联席首席执行官

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目录表

联合公司。Jerry·伦纳德将出任合并后公司的首席财务官兼秘书。乔治·麦克内拉奇将成为董事的首席运营官和销售部负责人。此外，除凯文·洛德米克和斯科特·梅茨格外，DHAC现任董事将辞去我们董事会的职务。合并后的公司的董事会将由米尔顿·陈、伊莫伊格尔·艾思库、凯文·洛德米尔克、科林·奥沙利文和斯科特·梅茨格组成。

看见《企业合并后合并后公司董事及高级管理人员》以获取更多信息。

赔偿协议。关于交易结束，DHAC已同意以DHAC、VSee和IDOC合理接受的形式和实质，与将被提名并在股东批准后当选为DHAC董事会成员的个人签订惯常赔偿协议，自交易结束起生效。

有投票权的证券

截至记录日期，有[3,603,966]已发行和已发行的普通股。仅持有截至以下日期收盘时登记在册的普通股的DHAC股东[•]，2024有权在大会或其任何续会上投票。企业合并建议、章程修订建议、公司细则建议、董事建议、股票计划建议、纳斯达克合并建议、纳斯达克量子融资建议、纳斯达克股权融资建议、纳斯达克A.G.P.融资建议、纳斯达克贷款转换建议、纳斯达克过桥融资建议及续会建议均需亲身出席或由受委代表出席并有权在大会或其任何续会上投票的已发行及流通股过半数普通股持有人投赞成票。

以虚拟出席或递交委托书及弃权的方式亲自出席会议，与投票反对所有建议的效果相同，并假设出席人数达到法定人数，经纪人的不投票将不会对建议产生任何影响。

根据初始股东支持协议，持有总计3,432,000股普通股的初始股东已同意投票赞成本委托书/招股说明书/征求同意书中提出的各项建议。因此，公众股东持有的普通股将不需要通过虚拟出席或委托代表亲自出席，以满足会议的法定人数要求。此外，由于批准企业合并建议的投票是在有法定人数的会议上所投的多数票，假设只有普通股的最低数量构成法定人数，则公众股东持有的普通股必须投票赞成企业合并建议才能获得批准。

评价权

根据特拉华州法律，DHAC普通股的持有者不能获得与拟议的企业合并相关的评估权。VSee股东根据特拉华州一般公司法(DGCL)第262条可获得的关于企业合并的评估权摘要描述于评估权 - 与股东评估权“。”DGCL第262条的副本作为附件附件E本委托书/招股说明书/征求同意书。IDOC股东根据《德克萨斯商业组织法》(以下简称《TBOC》)第H章第10章第1标题可获得的有关企业合并的评估权摘要，请参阅《评估权利 - 国际数据中心股东评估权利“。”10章H子章标题1的复印件附件如下附件F本委托书/招股说明书/征求同意书。

赎回权

根据DHAC的现行章程，公众股份持有人可选择按适用的每股赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回价格相等于(I)业务合并完成前两个营业日的信托户口存款总额(包括应付税款净额)除以(Ii)当时已发行的公众股份总数所得的商数。截至2024年4月22日，这将相当于每股约12.1美元。

只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

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目录表

(B)透过单位持有公众股份，并在行使对公众股份的赎回权前，选择将单位分拆为相关公众股份；及

流通股持有人在对公开发行股份行使赎回权之前，必须将相关公开发行股份分开。如果单位登记在持有者自己的名下，持有者必须将单位证书交给大陆航空公司，并附上书面指示，将单位划分为各自的组成部分。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将证书邮寄回持有人，以便持有人可以在公众股份与单位分离时行使其赎回权利。

如果持有人行使赎回权，则该持有人将以他/她的公开股份换取现金，而不再拥有合并后公司的股份。只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其公开股票(实物或电子)交付给大陆航空的情况下，此类持有人才有权获得其公开股票的现金。请参阅标题为“”的部分会议 - 赎回权如果您希望赎回您的公开股票以换取现金，应遵循的程序。

企业合并后公司在关闭后的所有权

与2022年10月20日和2023年11月6日股东投票延长DHAC任期有关，总计11,385,034股公开股票被赎回。下表显示了合并后公司的所有权，以及我们选择不赎回其股票的股东可能遇到的与业务合并和相关收盘交易相关的所有可能的来源和稀释程度，假设(I)在完成交易时或之后没有从VSee或IDOC的合并对价中扣除赔偿索赔或费用，(Ii)所有A股和可转换票据按所述转换价格转换，(Iii)假定的票据按2.00美元的转换价格转换。(Iv)并无行使合并后公司的认股权证或购股权，及(V)并无根据股权购买协议(根据股权购买票据的假设转换除外)发行股份。

假设A系列优先股和可转换票据的转换价格分别为10.00美元：

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目录表

假设A系列优先股和可转换票据的转换价均为5.00美元（股权购买票据除外，其转换价为10.00美元）：

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假设A系列优先股和可转换票据的转换价均为2.00美元（股权购买票据除外，其转换价为10.00美元）：

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目录表

500,000股方正股票和918股A系列优先股，在转换由其控制的该等实体持有的票据时将收到。

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目录表

摘要未经审计的备考简明合并财务信息

以下摘要未经审核备考简明合并及综合财务数据(“摘要备考资料”)反映业务合并。根据公认会计原则，这项业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，DHAC将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，业务合并将反映为VSee发行股份换取DHAC的净资产，然后进行资本重组，从而不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是VSee的运营。该等资产及负债的账面金额不会因业务合并而产生会计影响或变动。由于VSee被确定为业务合并中的会计收购方，收购IDOC将被视为会计准则编纂(“ASC”)主题805，业务合并(“ASC 805”)下的业务合并，并将使用会计收购法入账。为收购IDOC而转移的对价将根据估计的收购日期公允价值分配给收购的资产和承担的负债。为实现收购而转移的对价超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分将计入商誉。

截至2023年12月31日的未经审计的备考汇总合并资产负债表使业务合并生效，就像它发生在2023年12月31日一样。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明合并及综合经营报表摘要使业务合并生效，犹如该等合并发生于2023年1月1日。

摘要备考资料是根据标题为“”的一节所载的更详细的未经审计备考简明合并及综合财务资料编制而成，并应一并阅读。未经审计的备考简明合并财务信息“在本委托书/招股说明书/征求同意书及附带的附注中。未经审核的备考简明综合财务资料以DHAC、VSEE及IDOC在本委托书/招股说明书/征求同意书其他地方所包括的适用期间的历史财务报表及相关附注为基础，并应一并阅读。摘要备考资料仅供参考之用，并不一定显示DHAC的财务状况或经营结果，假若业务合并于指定日期完成，该等财务状况或经营结果将会如何。此外，备考资料摘要并不旨在预测DHAC在反向资本重组后的未来财务状况或经营业绩。

未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下关于DHAC普通股股票可能赎回为现金的假设编制的：

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目录表

企业合并中的某些人的利益

当阁下考虑董事会赞成采纳业务合并建议及其他股东建议时，阁下应紧记，吾等的保荐人、保荐人联属公司及本公司董事会的某些成员及高级职员在业务合并中的利益与阁下的利益不同，或与阁下的利益不同(或可能与阁下的利益冲突)。在决定是否批准企业合并时，您应考虑这些利益。这些利益包括但不限于：

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目录表