假的000186453100018645312024-04-172024-04-170001864531DHACU:每个单位由一股普通股和一名可赎回认股权证成员组成2024-04-172024-04-170001864531美国通用会计准则:普通股成员2024-04-172024-04-170001864531DHACU:可赎回认股权证每份认股权证均可以 11.50 美元的行使价购买一股普通股2024-04-172024-04-17iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

 

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

 

报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 4 月 17 日

 

数字健康收购公司

(注册人的确切姓名如其章程所示)

 

特拉华   001-41015   86-2970927

(公司成立的州或其他司法管辖区 )

 

  (委员会
文件号)
  (国税局雇主
身份证号)

980 N 联邦高速公路 #304

Boca Raton,佛罗里达州 33432

(主要行政办公室地址,包括邮政编码)

 

注册人的电话号码,包括 区号:(561) 672-7068

 

不适用

(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)

 

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:

 

¨ 根据《证券法》第425条提交的书面通信

 

¨ 根据《交易法》第14a-12条征集材料

 

¨ 根据《交易法》第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

 

¨ 根据《交易法》第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

 

根据该法第12(b)条注册的证券:

 

每个类别的标题   交易
符号
  每个 的名字
交易所在哪里
已注册
单位,每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成   DHACU   纳斯达克股票市场有限责任公司
普通股,面值每股0.0001美元   DHAC   纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证,每份认股权证可行使一股普通股,行使价为11.50美元   DHACW   纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 x

 

如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

 

 

 

 

项目 1.01 签订重要最终协议

 

第三次修订和重述的业务合并协议

 

正如先前在 其于2023年11月22日和2024年2月13日 向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的8-K表最新报告中所披露的那样,数字健康收购公司(“DHAC” 或 “公司”)、特拉华州 公司DHAC Merger Sub I, Inc.、DHAC(“Merger Sub I”)的全资子公司DHAC Merger Sub II, Inc.、DHAC(“Merger Sub I”)的全资子公司DHAC Merger Sub II,Inc.,DHAC(“Merger Sub I”),DHInc.,一家德克萨斯州公司,是 DHAC(“Merger Sub II”,与 Merger Sub I 一起统称为 “Merger Sub I”)、vSee Lab, Inc.、特拉华州的一家公司(“vSee”)和 iDoc Virtual 的 全资子公司德克萨斯州的一家公司Telehealth Solutions, Inc.(“iDoc” 和 以及DHAC、Merger Sub I、Merger Sub II、vSee和iDoc,“双方”)于2023年11月21日签订了第三次修订和重述的 业务合并协议,该协议于2024年2月 13日由第一修正案(“第一修正案”)修订(经修订的,即 “业务合并协议”)”)。

 

2024年4月17日,双方 签订了企业合并协议第二修正案(“第二修正案”),根据该修正案,企业合并协议中的终止 日期从2024年3月31日修订至2024年6月30日。

 

第二修正案的上述描述 据称并不完整,完全受作为附录 2.1 提交并以引用方式纳入的第二修正案 的条款和条件的限制。

 

给 Bridge Notes 的 协议信

 

正如之前在 公司于2022年10月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所披露的那样,在 2022年10月5日的私募交易中,公司、vSee和iDoc与机构和合格投资者(“桥梁投资者”)签订了证券购买协议(经2023年11月21日修订)(“Bridge SPA”) 。根据Bridge SPA,公司于2023年11月21日向 Bridge Investor发行了本金等于111,111.33美元的优先有担保可转换本票,并于2024年1月25日发行了本金等于55,555.67美元的 优先有担保可转换本票(统称为 “Bridge 票据”)。

 

2024年4月17日,公司、 vSee和iDoc与桥梁投资者签订了一份信函协议(“过渡信函协议”),将过渡票据中提及的业务合并的终止或关闭日期从2024年3月31日修改为2024年3月31日至2024年6月30日 30日。

 

Bridge 信函协议的上述描述 据称并不完整,完全受作为附录 10.1 提交并以引用方式纳入的 Bridge 信函协议的条款和条件的限制。

 

向 2023 年 5 月的某些票据发函 协议

 

正如之前在 公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所披露的那样,在2023年5月5日的私募交易中, 公司与一家机构和合格投资者签订了证券购买协议(“延期购买协议”)。 根据延期购买协议,公司于2023年5月5日向投资者发行了本金为30万美元的期票(“延期票据”),该期票将于2024年5月5日到期。

 

2024年4月17日,公司 和投资者签订了一份信函协议(“延期信函协议”),将 延期票据的到期日修订为2024年6月30日,并澄清了延期购买协议和 延期票据中的某些定义和交易条款。

 

 

 

延期信协议的上述描述 据称并不完整,完全受作为附录 10.2 提交并以引用方式纳入的 延期信协议的条款和条件的限制。

 

项目 9.01 财务报表和附录。

 

(d) 展品:

 

展览 描述
2.1 截至2024年4月17日,由数字健康收购公司、DHAC Merger Sub I, Inc.、DHAC Merger Sub II, Inc.、VSee Lab, Inc.和iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.以及iDoc Virtual Telehealth Soulutions, Inc.对第三次修订和重述的业务合并协议的第二修正
10.1 桥信数字健康收购公司、vSee Lab, Inc.、iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.和Bridge Investor于2024年4月17日达成协议
10.2 Digital Health Acquisition Corp. 与投资者于2024年4月17日签订的延期信协议
104 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期:2024 年 4 月 17 日 数字健康收购公司
   
  来自: /s斯科特·沃尔夫
  姓名: 斯科特·沃尔夫
  标题: 首席执行官兼董事长