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专利、专有技术和商业秘密许可协议的第二修正案(以下简称《第二修正案》)自2021年10月18日(《第二修正案生效日期》)起生效，由美国铝业公司和美国铝业公司之间共同完成。
美国铝业公司(“Alcoa”)和豪迈航空航天公司(“Howmet”)。在第二修正案中，美国铝业公司和豪美特公司单独被称为“党”，并被统称为“党”。

然而，美国铝业和Howmet(f/k/a Arconic Inc.和Alcoa Inc.)是该特定专利、专有技术和商业秘密许可协议的缔约方，生效日期为2016年10月31日，根据该协议，美国铝业是“许可方”，Howmet是“被许可方”(“该协议”)；

鉴于，2017年1月5日，美国铝业公司和Howmet公司签署了该协议的专利、专有技术和商业秘密许可协议的第一修正案(《第一修正案》)；

鉴于，Howmet于2016年11月1日从美国铝业公司更名为Arconic Inc.，并于2020年3月30日从Arconic Inc.更名为Howmet AerSpace Inc.；以及

因此，考虑到本合同所载的相互承诺和契诺，以及良好和有价值的对价--在此确认对价的收据和充分性--本合同双方拟受法律约束，同意如下：

1.定义。本第二修正案中使用的但未在本第二修正案或附件1中定义的所有大写术语应具有本协议和/或第一修正案中赋予它们的含义。如果本协议、第一修正案和本第二修正案之间在含义或解释上存在冲突，应以本第二修正案为准。

“豪迈的竞争者”是指(I)本合同附件1所列的以其广为人知的(与法人实体相对)名称上市的公司(每个公司为“母公司”，统称为“母公司”)；(Ii)母公司的子公司：(A)母公司全资拥有的子公司，或(B)其财务结果合并为母公司报告的财务业绩的子公司，或(C)被合理理解为受母公司控制的公司(每个子公司为“子公司”，统称为“子公司”)。此外，假设子公司的主要业务与Howmet的业务存在竞争。

就本定义而言，“控制”在用于子公司时，是指通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式，直接或间接地指导该方的管理层和政策的权力。

2.对协定的修正。自第二修正案生效之日起，本协议修改如下：

I.美国铝业应在第二修正案生效之日起三十(30)天内向Howmet支付350,000.00美元(35万美元)。美国铝业在本协议项下向Howmet支付的所有款项应以美元支付，并将通过电子资金转账(EFT)或Howmet书面同意的其他电子支付形式，以美元立即支付至Howmet指定的帐户。

Ii.接受Howmet的明确书面同意，Howmet可自行决定拒绝同意，Alcoa同意不许可(或允许任何第三方许可或再许可)Howmet的竞争对手：(I)使用技术制造先进陶瓷产品(包括但不限于附表5所述)，除非该等先进陶瓷产品用于冶炼应用；和/或(Ii)销售、要约出售、进口、出口或以其他方式转让使用该技术生产的先进陶瓷产品，除非该等先进陶瓷产品由美国铝业向其销售。

3.无其他修改；确认。除非在此明确修改，否则本协议的规定具有并将继续具有完全效力和效力。本修正案中的任何条款、条件、义务、契诺或协议中所包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，除本修正案规定外，不得视为任何一方有权同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改。

4.可分割性。如果本第二修正案的任何条款、条款、契诺或条件因任何原因被裁定为无效或不可执行，则本第二修正案的其余条款应继续完全有效，如同本第二修正案已被执行，无效部分已被删除，前提是本第二修正案其余部分的有效性不会违背双方的总体意图。在这种情况下，双方当事人同意在合法和可能的范围内纳入一项替代条款，以实现最初的预期效果。

5.电子/传真签名；对应。双方同意，传真或电子复制的签名与原始签名具有相同的效力。本第二修正案可以一式多份执行，每份都是正本，所有副本都构成一份文书。

兹证明，自第二修正案生效之日起，双方已签署本第二修正案或由正式授权的官员签署本修正案。

美国铝业美国公司		豪迈航空航天公司。

/S/本杰明·D·卡尔斯		/S/Michael Chantry
签名者：签名		签名者：签名

本杰明·D·卡尔斯		迈克尔·钱特里

姓名：		姓名：

总裁常务副总经理		总裁副总兼首席商务官

标题：		标题：

宾夕法尼亚州匹兹堡--美国铝业		俄亥俄州韦斯特切斯特-豪梅特
地点：		地点：

10/18/21		10/18/21
日期：		日期：

“先进陶瓷产品”是指使用某些专利的先进陶瓷工艺制造的产品，但不包括与氮化硼相关的技术。

“冶炼应用”是指用于冶炼或精炼或熔融金属加工的产品，以及陶瓷装甲(用于陶瓷装甲的氮化硼除外)、电子工具中的TiB2应用以及半导体工具中的TiB2应用。

就Technology(包括但不限于附表5所述)及Advanced Ceramics Products授予的许可是一项全球性、非排他性、免版税的权利及许可(除被许可方控制的合资企业外，无权再许可)制造、制造、使用及仅供被许可方内部使用(包括合资企业)使用任何非冶炼应用的Advanced Ceramics产品。

许可方保留与高级陶瓷产品有关的所有技术(包括但不限于附表5所述)的独家所有权。

被许可方应拥有非排他性许可(无权再许可)，可以将正在冶炼或熔融金属加工的先进陶瓷产品用于与铝以外的金属冶炼有关的项目，仅供其内部使用(包括合资企业)。

对于所有含有氮化硼的应用，被许可方应拥有独家(甚至对于许可方)许可。

在生效日期后的四(4)年内，根据保密义务，双方应仅向对方提供与垂直反应堆有关的改进细节。每一方同意在全球范围内、非排他性、免版税和永久的基础上向另一方许可并在此许可任何此类改进。

许可方将向被许可方提供所有垂直反应堆设备的完整工程和电气图纸，以及在生效日期之前生成的与垂直反应堆有关的所有实验室报告的副本。就本协议而言，所有此类图纸和实验室报告将被视为“机密信息”。

许可方将根据许可方和被许可方之间的过渡服务协议(“TSA”)的“时间表ATC-01：陶瓷”的条款，向被许可方授予垂直反应堆的使用权，以便为被许可方的商业化工作生产粉末。被许可方将向许可方支付许可方当时的间接费用，以获得对垂直反应堆的这种访问权限。2017年，被许可方接触垂直反应堆的时间将被限制在垂直反应堆可用时间的约50%，2018年约为垂直反应堆可用时间的25%。2018年后，被许可方将无法使用立式反应堆。被许可方承认，由于需要更换管道，立式反应堆每年有三个月的停机时间。如果被许可方没有按照本附表2的规定使用垂直反应堆，那么许可方这次可以自由使用。被许可方将向许可方提供一份两个月的预期进度表，说明其希望进入垂直反应堆的时间。如本附表2的条款与运输安全协议的条款有冲突，则以运输安全协议的条款为准。