北方信托公司

条款及细则

与授予的绩效股票单位有关

根据2017年度长期激励计划

1.批准对PSU的资助。根据您的奖励通知授予您的北方信托公司(“本公司”)普通股股份的绩效股票单位(“PSU”)受根据2017年长期激励计划(“条款和条件”)、PSU奖励通知(“奖励通知”)以及北方信托公司2017长期激励计划(“2017计划”)的所有条款和条件授予的与绩效股票单位有关的条款和条件的约束。在这些条款和条件、获奖通知和2017年计划条款发生冲突的情况下，以2017年计划的规定为准。此处使用但未定义的大写术语具有2017年计划中规定的含义。为清楚起见，PSU的目的是作为2017年计划第四条所规定的绩效奖。

2.取消归属条件。

(A)除第6条规定外，您50%的PSU的归属取决于(A)公司在业绩期间实现的平均年股本回报率，以及(B)您在归属日期之前连续且不间断地受雇于您的雇主。

(B)除第6节规定外，您剩余50%的PSU的归属取决于(A)公司在业绩期间相对于业绩同行组的平均年股本回报率，以及(B)您在归属日期之前连续且不间断地受雇于您的雇主。

3.提高平均年股本回报率。

(A)--如果您在归属日期之前一直连续且不间断地受雇于您的雇主(第6节另有规定的除外)，您将获得根据公司在业绩期间的平均年股本回报率确定的适用PSU百分比，使用下表(对落在适用门槛之间的平均年股本回报率四舍五入到PSU的最接近整数)：

任何未按照上表归属的PSU将被没收。

(B)如果公司将向您发行一(1)股普通股，以结算每个已归属的PSU。

(C)为这些条款和条件的目的：

(I)根据公司的净收入，公司在业绩期间实现的平均年股本回报率是平均普通股权益回报率，并应由委员会根据普遍接受的会计原则(受下文所述调整的限制)以其唯一和绝对的酌情决定权确定。为上述目的，平均年权益报酬率应以整个公司三年业绩期间的简单平均年权益报酬率计算。

(Ii)尽管本规定有任何相反规定，为了确定公司在业绩期间内任何个别会计年度的平均年股本回报率，如果下列任何项目单独或与本报告反映的其他项目合计将产生超过5,000万美元的净收入变化，则应通过剔除该项目(S)作为合计项目来确定该会计年度的净收入：

(A)披露因收购或处置业务、合并或类似交易以及与此相关的整合而产生的收益或损失，以及与此相关的费用；

(B)评估与上文(A)项所述事件相关的证券发行的影响，以及与此相关的费用；

(C)披露因会计原则、税法或影响报告结果的其他法律或规定的变化而在业绩期间生效的任何损益、收入或费用；

(D)支付因任何诉讼或监管调查而产生的任何收益或损失以及与之相关的费用；

(E)控制与重组活动有关的任何费用和开支，包括但不限于减少武力；

(F)防止停产的影响；

(G)减少资产减记；

(H)避免商誉减值的影响；或

(I)计入与业绩期间有关的非常、不寻常和/或不常见且与正常业务无关的任何其他损益、收入或支出。

上述清单中提及的所有金额均应根据公认会计原则确定，并应与公司的财务披露保持一致。此外，委员会对业绩期间平均年股本回报率的确定应为最终决定。

4.获得相对于业绩同行集团的平均年股本回报率。

(A)如果在归属日之前，您仍连续且不间断地受雇于您的雇主(除第6节另有规定外)，您应获得适用PSU的百分比，该百分比是根据公司相对于绩效同行组在绩效期间的平均年股本回报率确定的，使用下表(将直线内插法四舍五入到最接近的PSU总数，使公司的业绩落在适用的门槛之间)：

任何未按照上表归属的PSU将被没收。

(B)如果公司将向您发行一(1)股普通股，以结算每个已归属的PSU。

(C)就此等条款及条件而言，公司于业绩期间取得的平均每年股本回报率，应由委员会凭其唯一及绝对酌情决定权，参考公司于业绩期间每一年度经审核综合财务报表所反映的报告年度回报率而厘定。为上述目的，平均年净资产收益率应计算为整个公司三年业绩期间的年净资产收益率之和除以三(3)。

(D)业绩同行小组每个成员的平均年股本回报率应由委员会以其唯一和绝对的酌情决定权确定

参照执行期间每一年经审计的综合财务报表所反映的该成员报告的年回报率。

5.增加股息等价物。在根据这些条款和条件支付在您的PSU结算之前的期间内发生的普通股股票的任何股息后，公司将向您贷记一笔现金金额，其价值相当于您如果是普通股股份的实际所有者时所收到的股息，该股息由截至履约期结束时赚取的PSU数量表示。本协议规定的任何股息等价物的支付应在归属日期后行政上可行的情况下尽快支付(但在任何情况下不得迟于归属日期后60天)。

6.要求终止雇佣关系。在你与雇主的雇佣关系终止后，你获得根据PSU发行的普通股的权利只有以下几点：

(一)解决问题的原因。即使这些条款和条件中包含任何相反的规定，如果您的雇主因任何原因终止您的雇佣关系，您的PSU，无论是已归属但未解决的或未归属的，都应立即终止并被没收。

(B)导致残疾和死亡。如果您在归属日期之前因残疾或死亡而停止为雇员，您或您的遗产将在归属日期归属于实际PSU，并且您、您的法定代表人或您的遗产将根据归属PSU获得普通股的相关股份。

(C)工作人员退休。如(I)阁下因退休而不再为雇员，及(Ii)阁下提供退休通知，阁下将于归属日期归属于实际认购单位，并将根据既得认购单位收取普通股相关股份。

(D)允许终止相互协议。如果您不再是一名员工，并且您的终止符合相互协议终止的资格，您将在归属日期起归属于实际PSU，并且您将根据归属PSU获得普通股的相关股份。

(E)举办其他终止活动。如果您的PSU在您的PSU因上述(B)、(C)或(D)款以外的任何原因归属之前停止为员工，您的PSU将被终止，并从您的终止日期起被没收。

(F)解决的形式和时间。尽管有上述规定，本公司仍可自行决定以下列形式处理您的PSU：(I)现金支付(1)当地法律禁止以普通股进行结算，(2)要求您或本公司获得您居住国家(和/或受雇国家，如果不同)的任何政府和/或监管机构的批准，或(3)

或(Ii)普通股，但要求您立即出售该等普通股(在此情况下，本公司有权代表您就该等普通股发出销售指示)。此外，特别服务单位应在归属日期后行政上可行的情况下尽快结清(但在任何情况下不得迟于履约期结束的日历年的下一个日历年3月15日)。

7.一旦控制发生变化，就不会得到任何处理。

(A)联合国秘书长。除非本公司(如适用，经本公司股东批准)签署的控制权变更协议另有规定，且该协议不会对您在PSU项下的权利造成实质性损害，否则在控制权变更时，您的PSU应按照以下条款处理。

(B)支持收购人对多用途单位的转换。如果控制权发生变化，PSU应转换为以收购人普通股股份结算的未归属限制性股票单位(“收购人股票单位”)，如下所示：

建议(I)根据公司业绩确定收购人未授予的股票单位：应按比例将PSU的数量转换为基于时间的、非归属限制性股票单位相对于收购方普通股的股份(具有同等内在价值)，基于公司的平均年股本回报率和公司相对于业绩同行集团的平均年股本回报率，该收益率是根据缩短业绩期间计算的(“收购方非归属业绩相关股票单位”)，其中：(1)公司的平均年股本回报率和公司相对于业绩同行集团的年均股本回报率应以缩短业绩期间为基础计算；(2)PSU乘数应根据公司在缩短业绩期间的年均股本回报率和相对于业绩同行组的年均股本回报率来确定；(3)比例应根据控制比例系数变化前的基础进行；及(4)各收购方未归属业绩相关股票单位的条款及条件在所有重大方面均应与原始PSU的条款及条件相同，惟阁下须于控制权变更之日起至原始履约期结束前加一(1)日(“变更后归属日期”)的连续受雇基础上，归属予各收购方未归属业绩相关股票单位。于归属时，各已归属收购方未归属绩效相关股票单位将于变更归属日期后在行政上可行的情况下尽快(但在任何情况下不得迟于变更归属日期后60日)以一(1)股收购方普通股进行结算。在变更后归属日期之前符合条件的终止后，您将完全归属于每个收购方未归属的绩效相关股票单位，并且每个已归属的未归属绩效相关股票单位应尽快结算(以收购方普通股的一股(1))

在这种资格终止后在行政上可行(但在任何情况下不得晚于资格终止后60天)。

**(二)收购方未归属股票单位：应按比例将一定数量的PSU转换为以时间为基础的未归属限制性股票单位，而不是收购方普通股的股份(具有同等内在价值；“收购方未归属股票单位”)其中：(1)转换为收购方未归属股票单位的PSU数量应根据PSU乘数等于100%计算，(2)比例应根据控制权变更后比例系数计算，(3)每个收购方未归属股票单位的条款和条件在所有重要方面应与原始PSU的条款和条件相同，除非您在控制权变更之日起至变更后归属日期间，根据您的连续受雇情况，将未归属的股票单位归属给各收购方。于归属时，各已归属收购方未归属股份单位将于变更归属日期后在行政上可行的情况下尽快(但在任何情况下不得迟于变更归属日期后60天)以一(1)股收购方普通股进行结算。于变更后归属日期前终止合资格终止时，阁下将全数归属于每一收购方未归属股份单位，而每一已归属非归属股份单位须于符合资格终止后于行政上可行的情况下尽快结清(以收购方普通股的1股股份结算)(但在任何情况下不得迟于合资格终止后60天)。为上述目的，并在可能的范围内，将PSU转换为收购方未归属股票单位应按照守则(和相关财务条例)的适用条款以及您居住国家和/或就业国家法律的适用条款进行，以确保转换是税收中性的，并且本身不会对您、贵公司、您的雇主或收购方触发应税事件。

(C)减少PSU的现金支出。如果控制权发生变化，而收购人没有按照第6(B)节的规定转换PSU，则您应归属于PSU，如下所示：

*(I)根据公司业绩对既有PSU的现金分配：根据公司的平均年股本回报率和公司相对于业绩同行集团的年均股本回报率(按缩短业绩期间计算)，按比例获得一定数量的PSU，其中：(1)公司的年均股本回报率和公司相对于业绩同行集团的年均股本回报率应以缩短业绩期间为基础计算；(2)PSU乘数应根据公司在缩短业绩期间的年均股本回报率和相对于业绩同行组的年均股本回报率来确定，以及(3)比例应根据控制比例系数变化前的基础进行。归属后，公司将注销每个归属的PSU，以换取相当于控制权变更时支付给每位股东一(1)股普通股的总对价的现金支付。此类现金支付应在控制权变更后在管理上可行的情况下尽快支付(但不得

在控制权变更后60天内发生的情况)，其方式和程序由委员会自行决定。

(Ii)根据目标计算已归属PSU的现金：在以下情况下，应按另一比例计算PSU的归属数量：(1)须归属的PSU数量应以等于100%的PSU乘数计算，以及(2)PSU将受变更后比例系数的影响。归属后，公司将注销每个归属的PSU，以换取相当于控制权变更时支付给每位股东一(1)股普通股的总对价的现金支付。此类现金支付应在控制权变更后在行政上可行的情况下尽快支付(但在任何情况下不得迟于控制权变更后60天)，支付方式和程序由委员会自行决定。

8.加强法律和税收合规；合作。如果您是居民和/或在美国境外受雇，您同意，作为授予PSU的条件之一，如果您居住的国家(和/或就业国家，如果不同)要求并根据当地外汇规则和法规，汇回根据2017年计划获得的普通股和/或现金的所有可归属付款(包括但不限于股息、股息等价物和出售根据PSU获得的普通股的任何收益)。此外，您还同意采取任何和所有行动，并同意公司及其子公司采取的任何和所有行动，以使公司及其子公司遵守您居住的国家(和/或受雇国家，如果不同)的当地法律、规则和法规。最后，您同意采取可能需要采取的任何行动，以遵守您居住的国家(和/或就业国家，如果不同)根据当地法律、规则和法规规定的您的个人法律和税收义务。

9.修订《年龄歧视规则》。如果您是居住和/或受雇于欧盟成员国的国家，授予PSU以及这些条款和条件是为了遵守《年龄歧视规则》。如具司法管辖权的法院或审裁处裁定，根据《年龄歧视规则》，条款及条件的任何条文全部或部分无效或不可强制执行，本公司有权全权酌情修改或删除该等条文，以使其在当地法律所允许的最低限度内有效及可予强制执行。

10.禁止代扣代缴涉税项目。

(A)无论本公司和/或您的雇主就任何或所有与税务有关的项目采取任何行动，您承认贵公司和/或您的雇主对您在法律上应承担的所有税务项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且公司和您的雇主(I)不就与PSU的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予PSU、归属PSU、随后出售根据PSU收购的任何普通股以及收取任何股息或股息等价物，以及(Ii)不承诺

组织资助条款或PSU的任何方面，以减少或消除您对与税收相关的项目的责任。

(B)在您的PSU归属时交付普通股股份之前，如果您的居住国(和/或就业国家，如果不同)要求预扣与税收相关的项目，公司应扣留足够数量的普通股整股，否则可在PSU归属时发行，且其总公平市值足以支付普通股股份所需预扣的与税收相关的项目。代扣代缴普通股的现金等价物将用于清偿代扣代缴税款的义务。如果扣缴普通股股票是被禁止的，或根据适用法律存在问题，或可能对公司或您的雇主造成不利后果，您的雇主可以从您的正常工资和/或工资或任何其他应付给您的金额中扣缴与普通股股票相关的现金所需扣缴的税款。如果公司通过扣留普通股股份或通过您的正常工资和/或工资或您的雇主应支付给您的其他金额未能满足预扣要求，则在PSU归属后，不会向您(或您的遗产)发行普通股，除非您已就支付任何与税务相关的项目(由公司决定)做出满意的安排，公司或您的雇主全权决定必须就该等PSU扣缴或收取任何与税收相关的项目。

(C)如果您接受这些PSU，则您明确同意按照本协议规定的上述扣缴方式。与PSU相关的所有其他税务项目以及为结算该项目而交付的任何普通股股份均由您自行负责。

11. 第409 A条

(A)关于PSU是否打算遵守或豁免《守则》第409a节的要求。2017年计划及这些条款和条件的管理和解释应与本意向一致。如果公司确定这些条款和条件受守则第409a节的约束，并且它们不符合或不符合适用的要求，则公司可在未经您同意的情况下自行决定修改这些条款和细则，以使其符合守则第409a节或豁免于守则第409a节的规定。

(B)尽管本条款和条件中有任何相反的规定，但如果由于您的终止雇佣而发生对PSU的任何和解或付款，并且公司确定您在终止雇佣时是受代码第409a节的约束的“特定员工”(符合代码第409a节的含义)，并且进一步假设该付款或和解不符合适用的豁免代码第409a条的规定，则在下列情况发生之前，不得向您支付此类和解或付款：(I)您的死亡，或(Ii)终止雇用后六(6)个月零一(1)日。因上述原因而延迟结算的任何PSU部分，即(I)整体

或部分以现金结算，及(Ii)按普通股股份价值计算，应以以其他方式结算或支付的普通股股份价值为基础，而不适用于前述句子所述的延迟。如果PSU在其他方面没有资格获得代码第409a节的适用豁免，则这些条款和条件中使用的术语“退休”、“终止雇佣”及其变体旨在表示此类术语在代码第409a节中定义的“离职”。

(C)尽管本条款和条件及本协议项下提供的付款旨在豁免或以其他方式遵守守则第409a条的要求，但本公司并不表示或保证此等条款及细则或本协议项下提供的付款将符合守则第409a条或联邦、州、当地或非美国法律的任何其他规定。本公司、其子公司、您的雇主或其各自的董事、高级管理人员、雇员或顾问均不向您(或通过您声称受益的任何其他个人)就您因根据本条款和条件支付的补偿而可能欠下的任何税款、利息或罚款负责，并且本公司、其子公司和您的雇主没有义务赔偿或以其他方式保护您免除根据《守则》第409A条缴纳任何税款的义务。

12.禁止没收和追回财产

(一)完善退款政策。除这些条款和条件外，您的PSU和根据PSU向您发行的任何普通股应遵守北方信托公司关于补偿的政策、北方信托英国和卢森堡关于Malus和退还的政策以及北方信托公司规则10d-1基于激励的补偿补偿政策的规定，这些政策随后可能会不时修订(统称为“政策”)。

(B)将权力转授给公司。为上述目的，您明确授权公司代表您向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有您的普通股股份和根据您的PSU获得的其他金额，以便在公司执行政策时向公司重新转让、转让或以其他方式返还该等普通股和/或其他金额。在这些条款和条件与保险单相冲突的范围内，以保险单的条款为准。

13.不允许转让。PSU只能通过遗嘱或世袭和分配法则转让。如果您声称转让PSU，除上述情况外，PSU及其下的所有权利应立即终止。

14.修订证券法。PSU不应全部或部分归属于PSU，如果公司的律师认为此类发行将违反1933年证券法或具有与当时可能生效的类似要求的任何其他美国联邦、州或非美国法律，则公司没有义务发行任何受PSU限制的普通股。PSU还受到进一步的要求，即如果在任何时间

本公司董事会应酌情决定，根据任何证券交易所的要求或根据任何适用法律，在受PSU约束的普通股股份上市或获得任何政府监管机构的同意或批准是必要或适宜的，作为根据PSU发行普通股或与根据PSU发行普通股相关的条件，PSU不得全部或部分归属于PSU，除非该上市、资格、同意或批准是在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或获得的。

15.他们没有继续受雇的权利。PSU的授予不赋予您继续受雇于您雇主的任何权利，也不以任何方式限制您的雇主在任何时候终止您的雇佣的权利。在普通股发行之日之前，您无权作为公司的股东持有在PSU归属时可发行的任何普通股。

16.没有自由裁量权；没有既得权利。您承认并同意2017年计划是可自由支配的，公司可随时自行决定对其进行修改、取消或终止。根据2017年计划授予PSU是一次性福利，并不产生任何合同或其他权利，以获得授予PSU或2017年计划下的任何其他奖励或未来替代这些奖励的其他福利。未来的授予(如果有)将由公司全权决定，包括但不限于任何授予的形式和时间、受授予限制的普通股数量以及归属条款。对2017年计划的任何修改、修改或终止不应构成对您在雇主的雇用条款和条件的更改或损害。

17.他们获得了非凡的好处。您对2017计划的参与是自愿的。PSU的价值和根据2017计划授予的任何其他奖励是超出您的雇佣范围(以及您的雇佣合同，如果有)的特殊补偿项目。2017年计划下的任何赠款，包括PSU的赠款，都不是正常或预期补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务奖、养老金或退休福利或类似付款。

18. 继承人。 这些条款和条件对公司、其继任者和转让人以及您和您去世后的遗产具有约束力并符合您的利益。

19. 数据隐私。 该公司位于S 50。LaSalle Street，Chicago，Illinois 60603，United States，并全权酌情根据2017年计划向公司及其子公司的员工授予PFA。 结合公司根据2017年计划授予PSU及其对此类奖励的持续管理，公司正在提供有关其数据收集、处理和传输实践的以下信息。 在接受PSU的授予时，您明确且明确地同意本文所述的个人数据活动。

(A)数据收集、处理和使用。本公司收集、处理和使用您的个人数据，包括您的姓名、家庭地址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份号码、工资、

公民身份、职务、公司持有的任何普通股或董事职务，以及公司从您或您的雇主那里获得的所有PSU或任何其他以您为受益人的股权补偿奖励的详细信息。在根据2017年计划授予PSU时，本公司将收集您的个人数据，用于分配普通股股份以及实施、管理和管理2017年计划。本公司收集、处理和使用您的个人资料的法律依据是您的同意。

(B)股票计划管理服务提供商。本公司将阁下的个人资料转移至富达股票计划服务有限公司，这是一家总部设于美国的独立服务供应商，协助本公司实施、行政及管理2017年计划(“股票计划管理人”)。未来，本公司可能会选择不同的股票计划管理人，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享您的个人数据。股票计划管理人将为您开立一个账户，以接收和交易根据2017年计划获得的普通股股票。您将被要求与股票计划管理员就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是您参与2017年计划的一个条件。

(C)国际数据转移。本公司和股票计划管理人的总部设在美利坚合众国。您应该注意到，您居住的国家可能已经制定了与美利坚合众国不同的数据隐私法。本公司将您的个人数据转移到美利坚合众国的法律依据是您的同意。

(D)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。您对2017计划的参与和同意完全是自愿的。您可以随时拒绝或撤回您的同意。如果您不同意，或者如果您后来撤回了您的同意，您可能无法参与2017计划。这不会影响你现有的工作或工资；相反，你可能只会失去与2017年计划相关的机会。

(E)数据当事人权利。根据您居住的国家的数据隐私法，您可能拥有多项权利。例如，您的权利可能包括：(I)请求公司处理的个人数据的访问或副本，(Ii)请求更正不正确的数据，(Iii)请求删除数据，(Iv)对处理施加限制，(V)向您居住的国家的主管当局提出投诉，和/或(Vi)要求列出您的个人数据的任何潜在接收者的姓名和地址。要获得有关您权利的澄清或行使您的权利，您应该联系Privacy_Compliance@ntrs.com。

20.支持私募。如果您是美国以外的居民和/或受雇人员，您承认授予PSU的目的不是为了在您居住的国家(和/或就业国家，如果不同)公开发行证券。您还承认，公司没有向美国证券交易委员会以外的任何证券机构提交任何注册声明、招股说明书或其他文件。

除当地法律另有要求外，委员会应就PSU的发放作出规定。本公司任何员工不得就您是否应根据2017年计划收购普通股股票提供建议，或就授予PSU向您提供任何法律、税务或财务建议。收购普通股涉及一定风险，应慎重考虑2017年度计划收购普通股及处置相关的所有风险因素和税务考虑。此外，您应该仔细查看所有与PSU和2017年计划相关的材料，并应咨询您的个人法律、税务和财务顾问，以获得与您的个人情况相关的专业建议。

21.依法治国。关于PSU和2017计划的构造、有效性和解释的所有问题应根据特拉华州的法律进行管理和解释，而不考虑其中的法律冲突条款的适用。任何关于PSU或2017年计划的纠纷只能在特拉华州或联邦法院提起。

22.支持电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与PSU有关的任何文件或根据2017年计划授予您的其他奖励。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与2017年计划。

23.不具备可分割性。2017年计划或这些条款和条件的任何规定的无效或不可执行，不应影响2017年计划或这些条款和条件的任何其他规定的有效性或可执行性。

24. 英语语言。 如果您在美国境外居住和/或受雇，您承认并同意，您的明确意图是本条款和条件、2017年计划以及根据MPS签订、发出或提起的所有其他文件、通知和法律程序均以英语起草。 如果您已收到翻译成英语以外语言的本条款和条件、2017年计划或与MPS相关的任何其他文件，并且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

25.这是一份附录。尽管这些条款和条件有任何相反的规定，但PSU应遵守这些条款和条件附录(“附录”)中为您的居住国(和/或就业国家，如果不同)规定的任何特殊条款和条件。此外，如果您在转移时将您的居住和/或就业转移到本条款和条件附录中所反映的另一个国家/地区，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司自行决定，为了遵守当地法律、规则和法规，或为了促进PSU和2017计划的运营和管理，应用该等特殊条款和条件是必要或可取的(或者，公司可以制定必要或适宜的替代条款和条件，以适应您的需求

转移)。在任何情况下，任何适用的附录均应构成这些条款和条件的一部分。

26.调查内幕交易。通过参与2017计划，您明确同意遵守公司的证券交易政策和程序，以及适用于您的任何其他关于内幕交易或个人账户交易的政策。此外，您明确承认并同意，根据您或您经纪人的居住国或普通股股票上市地点的不同，您可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股(例如PSU)的权利或与普通股价值挂钩的权利，在此期间，您被视为拥有重大的非公开信息、“内幕信息”或适用国家法律或法规定义的关于公司的类似类型的信息。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握此类信息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(A)向任何第三方披露此类信息(“需要知道”的情况除外)，以及(B)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券(包括公司及其子公司的其他员工)。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您明确承认并同意遵守任何适用的限制是您的责任，您应咨询您的私人顾问，了解可能适用于您的任何交易限制的其他信息。

27.修改增加的要求；修正案。本公司保留对PSU、根据PSU收购的任何普通股股份以及您对2017计划的参与施加其他要求的权利，只要本公司完全酌情认为该等其他要求对于遵守当地法律、规则和法规或促进PSU和2017计划的运营和管理是必要或可取的。此类要求可能包括(但不限于)要求您签署实现上述要求所必需的任何协议或承诺。此外，本公司保留在没有您同意的情况下修改这些条款和条件的权利，无论是前瞻性的还是追溯性的，只要这样的修改不会对您在PSU下的权利造成实质性的损害。

28.新的定义。以下为这些条款和条件的目的：

(A)“缩短履约期”是指自2024年1月1日起至发生控制权变更的月份的前一个月的最后一天为止的期间。

(B)“实际销售单位”是指根据公司实际取得的平均年股本回报率(由委员会以其唯一和绝对的酌情决定权确定)以及公司在业绩期间相对于业绩同级组的平均年股本回报率而确定的销售单位数量(如有)。

(C)“年龄歧视规则”是指在当地法律中实施的欧盟平等待遇框架指令中的年龄歧视条款。

(D)“因由”指(I)重大违约或故意及实质不履行所分配的职责(因身体或精神疾病而丧失工作能力的情况除外)，(Ii)就贿赂、勒索、挪用公款、欺诈、重大盗窃罪或任何涉及滥用或滥用你的职位以牺牲公司、你的雇主或任何附属公司的利益谋取或获取非法或个人利益的当地法律下的任何重罪或类似定罪，或串谋犯下任何该等罪行或企图犯下任何该等罪行，或串谋实施任何该等罪行或企图犯下任何该等罪行，或类似的罪行，或串谋实施任何该等罪行或企图犯下任何该等罪行，(Iii)您违反公司、您的雇主或其任何附属公司的任何政策，或您在履行职责时故意从事任何不当行为，对公司、您的雇主或其任何子公司造成重大损害；(Iv)您的任何行为，如果公司、您的雇主或其任何子公司的客户、客户、股东或监管机构知道，将对公司、您的雇主或其任何子公司的业务产生重大不利影响；或(V)您的任何行为或不作为导致对公司具有管辖权的监管机构；您的雇主或其任何子公司有权要求、请求或建议将您停职或调离您在公司、您的雇主或其任何子公司任职的任何职位。

(E)“连续服务年限”是指自你最近受雇于雇主之日起至终止之日止，你在雇主连续且不间断受雇的期间。为清楚起见，如果您在公司或子公司的雇佣关系终止，而您已被雇主重新聘用，则您的连续服务年限不应通过汇总您在公司或子公司的雇佣期限来确定。

(F)“残疾”是指(I)如果您在北方信托公司管理的残疾计划的承保范围内，指持续至少六(6)个月的承保残疾，或(Ii)如果您不在北方信托公司管理的残疾计划的承保范围内，则指由委员会自行决定的残疾。

(G)“雇主”是指公司或在适用日期雇用您的任何附属公司。

(H)“授予日期”是指在您的授标通知中反映的授予日期。

(一)“相互协议终止”系指(一)根据北方信托公司离职计划终止，(二)根据既定国家终止

裁员或遣散政策(美国境外)，或(Iii)您的雇主提供过渡/离职报酬的任何其他无故终止，其中包括一项关于继续授予您尚未支付的长期激励补偿金(S)的条款，前提是在上述每一种情况下，您已签署具有约束力的有效和解协议、放弃和释放，且在终止期间未被撤销。

(J)“Performance Peer Group”指(I)道富银行、(Ii)纽约梅隆银行、(Iii)嘉信理财、(Iv)Truist，Inc.、(V)PNC金融服务集团、(Vi)U.S.Bancorp、(Vii)美国银行、(Viii)花旗集团、(Ix)摩根大通、(X)富国银行、(Xi)摩根士丹利和(Xii)高盛。

(K)“业绩期间”是指自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三年期间。

(L)“管制比例变动前因数”是指分数，其分子为缩短履约期内的满月数，分母为该履约期内的满月数。

(M)“控制比例系数变动后”是指一个分数，其分子是从控制变更之日起至业绩期间最后一天的整整月数，其分母是业绩期间的整整月数。

(N)“符合资格的终止”是指在控制权变更之日起24个月内终止与本公司、其子公司及其继任者的雇佣关系，这是您的非自愿行为，不符合以下条件：(I)符合资格的退休或相互协议终止；(Ii)由于您的死亡或残疾所致；或(Iii)构成因故终止雇佣关系。

(O)“退休”指无因终止雇用(死亡、伤残或互助协议终止)(A)在(I)你年满55岁当日或之后发生，及(Ii)你的年龄(以整年计，四舍五入至最近一年)与连续服务年资(以整年计)的总和，四舍五入至最接近的年份)等于或超过65及(B)在每个适用的归属日期(以及第6(F)节所指的相关结算日期)自该行业退休(如下文第(1)(Ii)款所反映)。根据适用法律，本第28(O)条(包括以下所有条款)应可最大限度地强制执行。

(1)就本条款及细则而言：

任何退休应于您满足第28(O)条规定的月份的下一个月的第一天生效。

二.“从行业退休”是指在其他构成退休的情况下终止雇用，除非公司首席执行官或首席人力资源官单独酌情批准(或如果您是第16条官员，则由委员会主席批准)，在这种情况下，您

1.继续退休或不担任任何实体(公司或附属公司除外)的雇员、高级人员、董事或顾问，或以任何其他身份协助，而该实体(公司或附属公司除外)提供或计划提供的服务，与公司或任何附属公司所提供的服务大致相同，或与你代表公司或任何附属公司提供的服务直接或间接竞争，包括但不限于信托、投资管理、财务及家族商业咨询、监护及财产管理、经纪服务、私人及商业银行、资产管理、托管、基金管理、投资业务外包、投资风险和分析服务、雇员福利服务、证券借贷、外汇、金库和现金管理以及过渡管理服务

2.按委员会规定的时间及方式，每年向地铁公司证明，自你终止雇用以来，你已退休或没有履行第(1)(Ii)(1)款所述的任何服务。

三、尽管本协议有任何相反规定，

1.上文第(1)(2)(1)款所述实体的董事服务，如在该项服务开始前已获委员会书面批准，其本身并不构成停止从该行业退休。

2.本第28(O)条的B条不适用于终止雇佣时主要居住在雇主或其主要工作地点为加利福尼亚州、明尼苏达州、北达科他州或俄克拉何马州的美国雇员。

(P)“退休通知”是指在您退休前至少三(3)个月向您直接向其汇报工作的个人(S)或本公司的首席人力资源官发出有关您退休的通知。

(Q)“第16条高级职员”是指公司董事会认定须遵守经修订的1934年《证券交易法》第16条的报告要求的公司高级职员。

(R)“税收相关项目”是指任何所得税(包括美国联邦、州和地方税或非美国税收)、社会保险、工资税、临时付款或其他与税收相关的预扣金额。

(S)“终止日期”是指你与雇主终止雇佣关系的生效日期，由雇主(自行决定)决定。

(T)“归属日期”是指委员会证明本公司在业绩期间实现其平均年股本回报率和本公司相对于业绩同行组的平均年股本回报率的日期。

29.不排除索赔。您承认并同意，您不会因您在公司和您的雇主的雇佣关系终止而有权获得补偿或损害，无论是否违反合同，只要您因此终止雇佣关系(无论是否违反合同)而不再拥有PSU下的权利或不再有权归属于PSU，或因PSU的损失或价值减值而产生或可能产生对该等权利的任何所谓索赔。一旦授予PSU，您将被视为已不可撤销地放弃了任何此类权利。

30.发布重要通知。

(A)审查期。您至少有14个日历天的时间考虑这些条款和条件(从本公司向您提供这些条款和条件之日起计算)，然后才接受授予PSU(“审查期”)。为清楚起见，您可以在审查期结束前接受PSU的批准以及这些条款和条件。

(二)律师咨询。本公司在此建议您在接受PSU及这些条款和条件的授予之前咨询律师。

(C)仅限伊利诺伊州居民和伊利诺伊州雇员：《伊利诺伊州工作自由法》。即使这些条款和条件中有任何相反的规定，如果(I)您是伊利诺伊州居民，或者如果您的雇主的主要工作地点在

如果(I)您的实际或预期年收入超过75,000美元/年，且(Ii)您的实际或预期年收入超过75,000美元/年(根据《伊利诺伊州工作自由法案》进行调整)，则只要您继续从该行业退休，有关在您退休时PSU的待遇的条款可能符合《伊利诺伊州工作自由法案》所定义的“不竞争公约”的含义。在审查期内考虑这些条款和条件，并在接受PSU和这些条款和条件的授予之前咨询律师时，您应该注意这一潜在的特征。

31.他们不会接受。通过接受PSU的授予，您肯定和明确地确认您已阅读这些条款和条件、获奖通知、这些条款和条件的附录(视情况而定)和2017年计划，并明确接受和同意其中的规定。您也明确肯定地承认，公司可以在没有您同意的情况下修改这些条款和条件，无论是前瞻性的还是追溯性的，只要这样的修改不会对您在PSU下的权利造成实质性的损害，并且您同意受此类修改的约束，无论是否向您发出了此类更改的通知。

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