我们已参与受控股权发行^军士长与 Cantor Fitzgerald & Co. 签订的销售协议（“销售协议”）（ “销售代理”），涉及出售面值每股0.0001美元的A类普通股（“ A类普通股”），由本招股说明书和随附的基本招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可以不时通过作为代理的销售代理发行和出售总发行价不超过5000万美元的A类普通股。

根据本招股说明书和随附的基本招股说明书，我们的A类普通股（如果有）的销售将以被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条中定义的 “市场发行”，通过普通经纪商的交易，在 {或通过纽约证券交易所（“NYSE”）或任何其他可以交易普通股的市场场所、场外市场、私下谈判交易或通过任何组合进行普通股交易的市场场所这样的销售方式。如果我们和销售代理商就除在纽约证券交易所或美国其他现有交易市场按市场价格出售A类普通股以外的任何分配方法达成协议，我们将进一步提交一份招股说明书补充文件，提供有关证券法第424（b）条所要求的此类发行的所有信息。销售代理无需出售任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理，按照销售代理和我们双方商定的条款，做出符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有任何关于通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，我们也可以将A类普通股作为委托人出售给销售代理的自有账户，价格将在出售时商定。如果我们以委托人身份向销售代理出售股票，我们将与销售代理签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

销售代理根据销售协议出售A类普通股的薪酬将等于根据销售协议出售的任何A类普通股总收益的3％。在代表我们出售我们的A类普通股时，销售代理可能被视为证券法所指的 “承销商”，支付给销售代理的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向销售代理提供赔偿和缴款，包括经修订的《证券法》和《1934年证券交易法》（“交易法”）下的负债。参见 ”分配计划” 从第 16 页开始，了解有关向销售代理支付的薪酬的更多信息。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “RBT”。据纽约证券交易所报道，2023年9月1日，我们的A类普通股的收盘价为每股0.54美元。截至2023年9月1日，非关联公司持有的已发行A类普通股的总市值约为1.274亿美元，其中275,030,197股已发行的A类普通股由关联公司持有的约4,120万股股票，每股0.54美元，这是我们上次出售的 A类普通股的价格纽约证券交易所将于2023年9月1日上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，受较低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及本招股说明书第10页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。在投资我们的任何A类普通股之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息以及本招股说明书中以引用方式包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国州以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。您必须告知自己并遵守与本次发行和本招股说明书的分发相关的任何限制。

本招股说明书和随附的基本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以发行总发行价不超过1.5亿美元的A类普通股股票。根据本招股说明书，我们可能会不时出售总发行价不超过5000万美元的 A类普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。根据本招股说明书可能出售的5000万美元A类普通股包含在可能根据注册声明出售的1.5亿美元A类普通股中。

本招股说明书与我们的A类普通股的发行有关。在购买我们提供的任何A类普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及标题下所述的以引用方式纳入的信息在哪里可以找到更多信息; 以引用方式纳入” 在本招股说明书中。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次A类普通股发行的信息，这两份文件合并在一起：(1) 本招股说明书，描述了有关本次发行的具体细节；以及 (2) 随附的基本招股说明书，其中提供一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书。如果一方面本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述（例如，本招股说明书中以引用方式纳入的文件）不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和销售代理均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们和销售代理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售这些证券的提议，销售代理也没有。您应假设本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。本招股说明书的分配以及我们在某些司法管辖区的A类普通股的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与我们的A类普通股的发行以及本招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在本招股说明书中提供的提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

本招股说明书、随附的基本招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是从独立第三方提供的信息中获得或汇编的。我们尚未独立验证此类数据的准确性和完整性。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含其他公司的商标、服务标志、版权和商品名称，这些是其各自所有者的财产。我们使用或展示其他公司的商标、版权或商品名称无意暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们在本招股说明书中提及的商标和商品名称以及此处以引用方式纳入的文件可能不带有® 或™ 符号，但是此类引用并不以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包括我们从公司内部报告、独立第三方出版物和其他行业数据中获得或得出的行业状况和行业数据及预测。一些数据也是基于诚信估计，这些估计来自公司内部分析或对公司内部报告的审查以及上述独立来源。

尽管我们认为我们对行业地位和行业数据进行估算所依据的信息总体上是可靠的，但是这些信息的准确性和完整性无法保证，我们没有独立验证来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依据的基本经济假设。关于行业地位的陈述以当前可用的市场数据为基础。虽然我们没有发现关于此处提供的行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素（包括本标题下讨论的因素）而发生变化。风险因素” 在本招股说明书中。这些因素和其他因素可能导致的结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方出现的选定信息，或以引用方式纳入的文件，并非包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。由于它是摘要，因此它可能不包含对您可能很重要的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的章节和我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及本招股说明书中以引用方式纳入的合并财务报表和相关附注。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “我们”、 “公司” 或 “Rubicon” 是指 Rubicon Technologies, Inc.

概述

我们成立于 2008 年，是一个废弃物和回收利用的数字市场，为企业和政府提供基于云的废物和回收解决方案。作为现状废物公司的数字挑战者，我们开发了一个久经考验的尖端平台并将其商业化，该平台为废物和回收行业带来了透明度和环境创新，使客户以及运输和回收合作伙伴能够做出数据驱动的决策，从而提高运营效率和效力，并产生更可持续的结果。使用机器学习、人工智能（“AI”）、计算机视觉和工业物联网（“IoT”）领域的专有技术，我们已经获得了60多项美国和国际专利，建立了一个创新的数字平台，旨在对过时的、约1.6万亿美元的全球废物和回收行业进行现代化改造。

通过我们的尖端解决方案套件，我们推动了废弃物和回收行业的创新，重新构想了客户体验，并使从小型企业到《财富》500强公司再到市政和城市机构的众多客户能够更好地优化他们的废物处理和回收计划。我们的解决方案的实施使客户能够通过改善业务流程、降低成本和节约能源，在帮助这些客户实现可持续发展目标的同时，在其物理废物流中找到经济价值。

我们是为全球企业、政府和组织提供基于云的废物和回收解决方案的领先提供商。我们的平台为废弃物和回收行业带来了新的透明度，使我们的客户以及运输和回收合作伙伴能够做出以数据为依据的决策，从而提高运营效率和效力，并取得更可持续的废弃物成果。我们的平台主要为三个组成部分提供服务——垃圾发生器客户、运输和回收合作伙伴以及市政/政府。

我们相信我们已经建立了世界上最大的废物和回收服务数字市场之一。支撑这个市场的是一个尖端的模块化平台，它为现代的数字体验提供动力，并为我们的客户以及运输和回收合作伙伴提供数据驱动的见解和透明度。我们为垃圾发生器客户提供一个数字市场，该市场在帮助他们实现环境目标的同时，提供定价透明度、自助服务功能和无缝的客户体验。我们通过普及大型国民账户来增加运输和回收合作伙伴的经济机会，通常在企业层面吸引供应商。通过提供基于远程信息处理的特定废弃物解决方案，以及提高团体采购的效率，我们帮助大型国民账户优化其业务。我们帮助政府提供更先进的废弃物和回收服务，使他们能够通过实现路线和后台业务的数字化以及使用我们的计算机视觉技术从源头上对抗回收材料污染，从而更有效地为当地社区服务。

在过去的十年中，这种价值主张使我们能够大幅扩展我们的平台。我们的数字市场现在为超过 8,000 名垃圾发生器客户提供服务，其中包括众多大型蓝筹客户，例如苹果、Dollar General、星巴克、沃尔玛、Chipotle、和联邦快递，它们共同代表了我们更广泛的客户群。我们的垃圾发生器客户由我们在北美的 8,000 多家运输和回收合作伙伴组成的网络提供服务。我们还在美国境内的 100 多个城市部署了我们的技术，并在 20 个国家开展业务。此外，我们还获得了强大的知识产权组合，已获得多项专利和 15 个商标。

企业信息

创始人 SPAC 是我们的前身公司（“创始人”），是一家开曼群岛豁免公司，成立于 2021 年 4 月 26 日，是一家特殊目的收购公司，目的是进行初始业务合并。2021 年 10 月 19 日，创始人完成了首次公开募股。2022年8月15日，根据创始人Rubicon Technologies, LLC及其其他各方之间签订的截至2021年12月15日的某些协议和合并计划，创始人完成了与Rubicon Technologies, LLC的业务合并。随着业务合并的结束，创始人更改了其注册管辖权，注销了开曼群岛豁免公司的注册，并继续注册为特拉华州公司，将其名称改为 “Rubicon Technologies, Inc.”

我们的首席行政办公室位于纽约麦迪逊大道335号四楼，纽约10017，我们的电话号码是 (844) 479-1507。

新兴成长型公司

根据乔布斯法案的定义，Rubicon 是一家 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，Rubicon 有资格利用对各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。其中包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少其定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及要求获得股东批准的任何先前未批准的黄金降落伞付款。

此外，《乔布斯法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。Rubicon 选择利用这种延长的过渡期。Rubicon将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）2026年12月31日（创始人首次公开募股完成五周年之后的本财年的最后一天），（2）卢比肯年总收入至少为12.35亿美元或以上的财年的最后一天，（3）Rubicon 财年的最后一天根据《交易法》的定义，被视为 “大型加速申报人”，以及（4）Rubicon发行超过10亿美元不可转换债务的日期在过去的三年中。

规模较小的申报公司

我们也是《交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可以利用向小型申报公司提供的某些按比例披露，只要我们在第二财季最后一个工作日持有的A类普通股股票低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元且我们的A类普通股持有量为根据我们第二财季最后一个工作日的计算，非关联公司不到7亿美元。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险，如招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下所述，以及我们已获授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题。

产品

发行人		Rubicon 科技股份有限公司

我们提供的 A 类普通股股份		我们的A类普通股股票的总发行价最高为5000万美元。

本次发行后已发行的A类普通股股份		假设以每股0.54美元的假定发行价出售了5000万美元的A类普通股，这是2023年9月1日我们在纽约证券交易所公布的普通股的最后一次销售价格，则最多为92,592,593股。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

发售方式		根据《证券法》颁布的第 415 (a) (4) 条，在普通经纪商的交易中，在纽约证券交易所或任何其他可以交易普通股的市场场所、在场外交易市场、私下谈判的交易中，或通过组合任何可以进行的此类销售方式向做市商进行的的 “在场上发行” 不时通过我们的销售代理 Cantor Fitzgerald & Co.参见”分配计划” 在本招股说明书的第 16 页上。

使用的收益		我们打算将本次发行的净收益用于一般公司和营运资金用途。参见”所得款项的用途” 在本招股说明书的第 13 页上。

我们的A类普通股的市场		我们的 A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “RBT”。

风险因素		对本文提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度的风险。您应仔细考虑” 中列出的信息风险因素” 以及本招股说明书中的其他地方。

纽约证券交易所符号		“RBT”

本招股说明书中与本次发行后立即发行的A类普通股数量相关的所有信息均基于截至2023年6月30日已发行的229,818,370股A类普通股，除非另有说明，否则不包括：

●

30,016,851股A类普通股可在行使截至6月30日已发行的公共和私人认股权证时发行，2023年，行使价为11.50美元；

●

根据该协议和 2021年12月15日的合并计划，可发行1,488,519股A类普通股，具体取决于自2022年8月15日起的五年期内A类普通股股的表现；

●

截至2023年6月30日，行使截至2023年6月30日未偿还的预筹资金认股权证可发行的2,000万美元A类普通股，行使价为0.0001美元；

●

截至2023年6月30日，在行使未偿还的顾问认股权证时可发行50万股A类普通股，行使价为0.01美元；

●

截至2023年6月30日，在行使未偿还的定期贷款认股权证时可发行16,972,870股A类普通股，行使价为0.01美元；

●

截至2023年6月30日已发行的限制性股票单位的归属和结算后，可发行22,634,721股A类普通股；

●

截至2023年6月30日，在结算已发行的递延股票单位时可发行306,802股A类普通股；

●

截至2023年6月30日，转换已发行可转换债券后可发行的8,996,754股A类普通股；

●

转换截至2023年6月30日已发行的可转换债券后可发行的A类普通股本金总额为1150万美元；

●

截至2023年6月30日，已发行35,402,821个B类单位，可兑换成等数量的股份 A类普通股；以及

●

截至2023年6月30日，根据我们的2022年股权激励计划（“2022年计划”），为未来发行预留的31,859,270股A类普通股，以及根据本福利计划为未来发行预留的A类普通股数量的任何自动增加。

此外，除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定2023年6月30日之后不会行使额外的可转换证券。

对我们证券的投资涉及高度的风险。您应仔细阅读和考虑我们最近的 10-K 表年度报告、任何后续的 10-Q 表季度报告或 8-K 表最新报告、以及本招股说明书和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及我们已批准的任何适用的免费写作招股说明书中，并以引用方式纳入本招股说明书和随附的基本招股说明书在收购任何此类证券之前，使用与本次发行相关的。这些风险以及截至本招股说明书发布之日我们未知或我们认为不重要的其他风险都可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。由于任何这些风险，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下述风险，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式以及可能不会产生投资回报的方式投资或支出所得款项。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “” 的部分中描述的的任何目的所得款项的用途，” 以及我们现有的现金，您将依赖于我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到有效使用。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用净收益或现有现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益或现有现金，则我们可能无法实现预期的业绩，这可能导致我们的股价下跌。在他们使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于回报率较低的短期美国国债。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

如果您在本次发行中购买我们的A类普通股，则您的股票的有形账面净值可能会立即大幅摊薄。

如果您投资我们的 A类普通股，则您的所有权权益将被稀释，只要您在本次发行中支付的每股价格高于本次发行后立即产生的A类普通股的每股净有形账面价值。截至2023年6月30日，我们 A类普通股的净有形账面价值约为172.4美元，合每股0.75美元。我们 A 类普通股的每股有形账面净值等于有形资产总额减去我们的总负债除以截至2023年6月30日的已发行A类普通股的数量。2023年9月1日，我们上次公布的A类普通股销售价格为每股0.54美元。由于特此发行的股票将直接向市场出售，因此我们出售这些股票的价格将有所不同，而且这些差异可能很大。本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行的A类普通股的每股净有形账面价值，在这种情况下，投资者将立即遭受大幅稀释。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，那么我们出售股票的购买者以及我们的现有股东将经历大幅稀释。要进一步了解您在本次发行之后可能立即经历的稀释情况，请参阅标题为” 的章节稀释.”

我们的A类普通股未来在公开市场上的销售或发行，或对此类销售的看法，可能会压低我们的A类普通股的交易价格。

在公开市场上出售我们的大量A类普通股或其他股票相关证券，或者认为可能发生此类出售，可能会压低我们的A类普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书和/或一次或多次单独发行，我们可以随时出售大量A类普通股。我们无法预测A类普通股或其他股票相关证券的未来销售会对我们的A类普通股的市场价格产生什么影响。

根据销售协议，我们将在任何时候发行的实际股票数量或总数尚不确定。

在遵守我们与销售代理签订的销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，在整个销售协议期限内随时向销售代理发送配送通知。销售代理在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间我们的A类普通股的市场价格以及我们向销售代理设定的限额而波动。由于每股出售股票的价格将根据销售期间我们的A类普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量或由此产生的总收益。

此处发行的 A类普通股将以 “市场发行” 的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平和不同的投资业绩结果。根据市场需求，我们将酌情更改时间、价格和出售股票数量，并且没有最低或最高销售价格。此外，根据董事会的最终决定或我们在任何适用的配售通知中可能设定的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

即使我们出售特此发行的所有股票，我们也可能会继续寻求外部融资来源来为未来的运营提供资金。

我们的创收活动尚未为盈利业务带来足够的资金。因此，尽管我们可能通过根据销售协议发行股票筹集最多5000万美元的总收益，但将来我们可能需要筹集额外的资本，以进一步扩大业务规模并扩展到其他市场。我们可以通过发行股票、股票相关证券或债务证券，或通过从金融机构获得信贷来筹集额外资金。我们无法确定额外的资金是否会在需要时以优惠条件提供，或者根本无法确定。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，则此类融资的条款可能需要支付巨额利息，包含限制我们业务的契约，或以其他方式包括不利条款。此外，如果我们通过出售其他股权证券筹集资金，我们的股东将面临进一步的稀释。

我们从未支付过股本的现金分红，我们预计在可预见的将来也不会派发股息。

我们从未为任何股本支付过现金分红，我们目前打算保留任何未来收益，为我们的业务增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的将来，我们的A类普通股的资本增值（如果有）将是投资和持有我们的A类普通股的唯一收益来源。

我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求可能会导致我们的A类普通股退市。

我们的 A类普通股在纽约证券交易所上市，除其他要求外，还规定了最低股价要求。2023年3月28日，我们收到了纽约证券交易所的书面通知，称我们没有遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C 节规定的持续上市标准，因为我们的A类普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于每股1.00美元。这对我们在纽约证券交易所的A类普通股的上市没有立即影响，前提是我们遵守纽约证券交易所的其他持续上市要求。

我们及时就我们弥补缺陷的意图向纽约证券交易所做出了回应。我们打算考虑可用的替代方案，包括但不限于反向股票拆分，如有必要，反向股票拆分已在2023年6月8日举行的年度股东大会上获得批准，以恢复合规。根据第 802.01C 条，在收到纽约证券交易所书面通知后，我们有六个月的时间恢复对最低股价要求的遵守。如果在六个月巩固期内任何日历月的最后一个交易日，我们的A类普通股的收盘价至少为1.00美元，在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，平均收盘价至少为1.00美元，则我们可以在六个月的纠正期内，随时恢复合规。如果我们无法在这段时间内恢复对1.00美元股价规则的遵守，纽约证券交易所可能会启动暂停和退市我们的A类普通股的程序。

我们正在努力证明遵守了继续在纽约证券交易所上市的最低股价要求；但是，无法保证我们将能够重新遵守最低股价或其他持续上市要求。

如果我们未能满足纽约证券交易所的持续上市标准，我们的A类普通股将被退市。纽约证券交易所从退市可能会对我们的A类普通股的流动性和市场价格产生负面影响，减少愿意持有或收购我们的A类普通股的投资者人数，限制或减少我们获得的分析师保险金额，并损害您在需要时出售或购买我们的A类普通股的能力。此外，从纽约证券交易所退市可能会对我们的声誉产生负面影响，从而对我们的业务产生负面影响。此外，如果我们从纽约证券交易所退市，并且我们无法在其他国家交易所上市 A类普通股，我们将没有资格使用S-3表格的注册声明，这将延迟未来筹集资金的能力，限制我们可以进行的A类普通股的发行类型，并增加任何发行的费用。

如果我们的A类普通股退市，我们无法保证我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动都会使我们的证券再次上市，稳定市场价格或改善我们 A类普通股的流动性，防止我们的A类普通股跌破纽约证券交易所的最低股价要求或防止将来不遵守纽约证券交易所的上市标准。此外，如果我们的A类普通股出于任何原因未在纽约证券交易所上市或退市，并在场外交易公告板上报价，场外交易公告板是非国家证券交易所的股票证券的交易商间自动报价系统，则我们的A类普通股的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市或上市更加有限。除非可以建立或维持市场，否则您可能无法出售您的A类普通股。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A 条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书、随附的基本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩、财务状况、市场规模和机会、我们的业务战略和计划、影响我们业绩和未来运营目标的因素的陈述，均为前瞻性陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本的假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用 “计划”、 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、 “预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将” seek”、“target”、以及其他类似的词语和表达，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

前瞻性陈述基于Rubicon Technologies, Inc.（“Rubicon”）管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性，本质上受环境变化及其潜在影响的影响，仅代表截至此类陈述发布之日。无法保证未来的发展会是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达、设想或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者如果Rubicon管理层做出的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测或设想的结果有所不同。

除适用法律或法规要求的外，Rubicon 没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本注册声明发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

根据本招股说明书和随附的基本招股说明书，我们可能会不时发行和出售总收益高达5000万美元的A类普通股。由于本次发行的条件没有最低发行金额要求，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据销售协议出售任何股票或充分利用销售协议作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。此外，我们可能将此类净收益的一部分用于收购补充业务、技术或其他资产，或为偿还、再融资或赎回未偿债务提供资金。但是，我们目前对任何重大收购没有谅解、协议或承诺，我们也没有将本次发行中获得的净收益的具体金额分配给任何此类用途。因此，管理层将保留广泛的自由裁量权，将本次发行的净收益分配给其业务用途。在净收益使用之前，我们可以将所得款项投资于计息的投资级证券、存款证或政府证券。

如果您在本次发行中投资我们的 A类普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行生效后的每股公开发行价格与调整后的A类普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值为1.724亿美元，合每股0.75美元。每股净有形账面价值由我们的有形资产总额减去总负债，除以已发行的A类普通股的总股数确定。

使我们假设的A类普通股的出售生效后，总发行价为5000万美元，假设的A类普通股每股公开发行价格为0.54美元，这是我们在纽约证券交易所最后一次公布的A类普通股股票的销售价格，扣除佣金和我们应支付的预计发行费用，调整后截至2023年6月30日，有形账面净值将为1.239亿美元，合每股0.38美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加每股0.37美元，投资者在本次发行中以假设的公开发行价格购买我们的A类普通股的每股立即稀释每股0.92美元。下表说明了按每股计算的增长：

我们已发行的A类普通股的股数量以229,818,370股的总股数计算截至2023年6月30日我们已发行的A类普通股股份，不包括：

为了说明起见，上面的表假设在销售协议的期限内，我们的A类普通股共以每股0.54美元（2023年9月1日在纽约证券交易所公布的A类普通股的销售价格）出售，总收益为5000万美元。受销售协议约束的股票如果出售，可能会不时以不同的价格出售。假设我们在销售协议期限内以该价格出售的所有A类普通股的总收益达到5000万美元的总收益，从上表所示的每股0.54美元的假定发行价上涨0.25美元，将使调整后的每股有形账面净值减少至每股0.42美元（0.42）美元，并将增加稀释幅度扣除佣金后，本次发行向新投资者提供的每股有形账面净值为每股美元（1.21）美元预计的报价费用应由我们支付。假设我们在销售协议期限内以该价格出售的所有A类普通股达到5000万美元的总收益，从上表所示的每股 0.54美元的假定发行价格每股下降0.25美元，将使我们的调整后每股净有形账面价值增加到每股美元 (0.31) 美元，并将在扣除佣金后，将本次发行中向新投资者提供的每股净有形账面价值的摊薄幅度降至每股美元（0.60）美元（0.60）美元以及我们应支付的预计报价费用。本信息仅供参考，并假定截至2023年6月30日未行使或转换其他未偿还的可转换证券（如适用）。要了解更多信息，请参阅”股本和未偿认股权证的描述” 在随附的基础招股说明书中。

如果根据2022年计划行使已发行可转换证券、结算限制性股票单位、新期权、限制性股票单位或限制性股票奖励并随后行使或结算，或者我们额外发行 A类普通股或可转换为或可兑换成A类普通股或基本相似证券或代表获得权的证券，未来将进一步稀释致参与本次发行的投资者。此外，我们可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金来执行我们当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们已经与坎托·菲茨杰拉德律师事务所（Cantor Fitzgerald & Co.）或Cantor签订了受控股权 Offering²销售协议或销售协议。根据本招股说明书，我们可以不时通过担任销售代理的坎托发行和出售总销售价格不超过50,000,000.00美元的A类普通股。销售协议副本已作为我们在 S-3 表格上的注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

发出配售通知后，根据销售协议的条款和条件，Cantor可以通过法律允许的任何方式出售我们的A类普通股，这些方法被视为 “市场发行”，如《证券法》颁布的规则415 (a) (4) 所定义。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示坎托不要出售A类普通股。我们或Cantor可能会在收到通知后暂停A类普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们将以现金向Cantor支付佣金，以支付其作为代理出售我们的A类普通股的服务。Cantor将有权按相当于根据销售协议出售的每股销售价格的3.0％的佣金率获得补偿。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们还同意向Cantor偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过 (a) 与执行销售协议相关的75,000美元，(b) 根据销售协议的条款此后每个日历季度25,000美元，以及 (c) 每个 “更新” 计划（提交新的注册声明，展望）25,000美元根据销售协议签订的与普通股相关的说明书或招股说明书（和/或销售协议修正案）。我们估计产品的总费用（不包括根据销售协议条款应付给 Cantor 的薪酬和报销）将约为 25,000 美元。

出售我们的A类普通股的结算将在销售之日后的第二个工作日进行，或我们和坎托就特定交易商定的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中设想的A类普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和坎托可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Cantor 将根据销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件征求购买 A 类普通股的报价。在代表我们出售 A类普通股方面，坎托将被视为《证券法》所指的 “承销商”，坎托的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Cantor提供赔偿和缴款。

根据销售协议发行我们的A类普通股的将在销售协议允许的情况下终止。我们和Cantor可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

Cantor 及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在M条例要求的范围内，在本招股说明书规定的发行期间，Cantor不会参与任何涉及我们的A类普通股的做市活动。

本招股说明书可以在Cantor维护的网站上以电子格式提供，Cantor可能会以电子方式分发本招股说明书。

Winston & Strawn LLP已将特此发行的证券的有效性传递给我们。与本次发行相关的某些法律事务将由DLA Piper LLP（美国）移交给坎托·菲茨杰拉德律师事务所。

Rubicon截至及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP进行审计，如其以引用方式纳入的报告所述，并纳入该公司根据其作为会计和审计专家授权提交的报告。

我们已根据《证券法》在S-3表格上就本文发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书构成注册声明的部分，不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关公司及其证券的更多信息，请参阅注册声明和证物以及随之提交的任何附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明的附录提交的合同或其他文件的副本。本参考文献在所有方面均对这些陈述进行了限定。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，，包括注册声明。

我们受到《交易法》的信息报告要求的约束，我们需要向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托声明和其他信息可在上述的美国证券交易委员会网站上查看和复制。我们还维护一个名为 https://investors.rubicon.com 的网站，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或可通过访问的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份向美国证券交易委员会单独提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和随附的基本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书和随附的基本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代该声明。

本招股说明书和随附的基本招股说明书以引用方式纳入了先前向 SEC 提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将合并引用本招股说明书和随附的基本招股说明书，自发布之日起被视为的一部分提交此类报告和文件。

您可以通过以下地址写信或致电我们索取本招股说明书和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书和随附的基本招股说明书中，否则不会发送文件中的证物。

假定每股发行价格				$	0.54
截至2023年6月30日的每股历史有形账面净值	$	(0.75	)
归因于新投资者在本次发行中购买普通股的每股净有形账面价值增加（减少）	$	0.37
本次发行生效后，截至2023年6月30日，调整后的每股有形账面净值				$	(0.38)
向在本次发行中购买我们普通股的投资者摊薄每股（增量）				$	0.92

		页面
关于本招股说明书		1
商标		2
市场和行业数据		2
招股说明书摘要		3
产品		5
风险因素		7
关于前瞻性陈述的警示性说明		10
使用的收益		11
稀释		12
分配计划		14
法律问题		15
专家们		15
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入		16