正如 于 2024 年 1 月 9 日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册 编号 333-276401

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

第 1 号修正案
到
表格 S-3

注册 声明

下

1933 年的 证券法

RUBICON 科技股份有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

麦迪逊大道 335 号，4^第四 地板

全新 纽约州约克 10017

(844) 479-1507

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

菲利普 罗多尼

主管 执行官

Rubicon 科技， Inc.

麦迪逊大道 335 号，4^第四 地板

全新 纽约州约克 10017

(844) 479-1507

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

迈克尔 J. Blankenship
Winston & Strawn LLP
国会街 800 号，2400 套房
德克萨斯州休斯顿 77002
(713) 651-2678

拟议向公众出售的大概开始日期 ：
不时在本注册声明生效之日之后。

如果此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本 表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的 证券除外，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册 额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券 法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的 注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交时生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对 的生效后修正案，根据一般指令身份证提交的注册声明，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券 ，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据该法行事的日期 生效上述第8 (a) 条可能决定。

本 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，我们和卖出股东都不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 并未在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成 — 日期为 2024 年 1 月 9 日

初步招股说明书

RUBICON 科技， INC.

7,420,366 股 A 类普通股 股

本招股说明书涉及本招股说明书中提及的卖方股东或其允许的受让人（以下简称”出售股东”）最多持有7,420,366股股票（”股份”）A类普通股，面值每股0.0001美元（”A 类普通股”），Rubicon Technologies, Inc.（”公司” 或”Rubicon”).

卖出股东收购的股票包括（i）最多可向Vellar Opportunity Fund SPV LLC发行的2,000,000股A类普通股——系列2（”Vellar”）用于支付根据截至2022年11月30日的终止和解除协议的条款和条件欠Vellar的200万美元延期解雇费（”Vellar 终止协议”）由Vellar、该公司和Rubicon Technologies Holdings, LLC共同发行的4,529,837股A类普通股；(ii) 向Palantir Technologies, Inc.发行的4,529,837股A类普通股（”帕兰蒂尔”) 根据 (a) 截至2023年6月28日公司与Palantir签订的第2号订单表股票发行协议 (”第 2 号订购表”) 和 (b) Palantir 订单 —— 截至 2023 年 4 月 1 日的 #4 号订单，由 Rubicon Global, LLC 和 Palantir 签订并由其签署（”第 4 号订购表”); (iii) 向 Mizzen Capital, LP 发行的 667,897 股 A 类普通股 (”Mizzen”）根据认股权证和注册权协议第三修正案（”Mizzen 权证”），截至2023年6月7日，由Rubicon Technologies Holdings, LLC和Mizzen共同创建；以及（iv）向Star Strong Capital LLC发行的222,632股A类普通股（”星之强”）根据认股权证和注册权协议第三修正案（”明星强权证”），日期截至2023年6月7日，由Rubicon Technologies Holdings, LLC和Star Strong共同创建。

卖出股东可以出售任何、全部或不出售任何证券，我们不知道在本招股说明书发布之日之后，卖出股东可以何时或以多少金额出售其证券。卖出股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售其证券的更多信息分配计划” 从本招股说明书的第18页开始。

我们正在登记这些证券的发行和出售，以满足我们根据我们与卖出股东之间的协议授予的某些注册权。我们不会收到卖出股东出售证券的任何收益。我们将支付与卖出股东登记销售相关的费用，但不包括任何承保折扣和佣金，如标题为” 的部分所述所得款项的用途” 出现在本招股说明书的第9页上。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为 “RBT”。2024年1月4日，纽约证券交易所公布的A类普通股的收盘价为每股1.57美元。

我们是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”，受较低的上市公司报告要求的约束。参见标题为 “风险因素” 的部分。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 标题下的信息、任何适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的最新10-K或10-Q表报告中的 “第1A项——风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年__________。

目录

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。我们和卖出股东均未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们和卖出股东均未提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的相应文件发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会 提交的S-3表格注册声明的一部分（”秒”）使用 “货架” 注册流程。在此货架注册程序下， 卖出股东可以不时发行和出售本招股说明书中描述的证券。 此外，在上架程序中，在某些情况下，我们可能会提供 招股说明书补充文件，其中将包含有关卖出股东特定发行条款 的某些具体信息。卖出股东可以使用上架登记声明不时出售总额不超过7,420,366股A类普通股，如标题为” 的章节所述分配计划.”

根据本招股说明书，我们将不会从出售A类普通股中获得任何收益。我们将支付与根据本招股说明书出售A类普通股相关的费用，承保折扣 和佣金（如果有）除外。在要求的范围内，我们和卖出股东（如适用）将提供本招股说明书的补充说明书或生效后的修正案，以更新本招股说明书中包含的信息。招股说明书 补充文件或生效后的修正案也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应 阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案，以及下文标题下描述的其他信息”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的文档.”

在不允许 要约的任何司法管辖区，都不会提供这些证券。

除非上下文另有说明，否则条款”公司,” “我们,” “我们” 和”我们的” 指的是特拉华州的一家公司 Rubicon Technologies, Inc.

商标

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含其他公司的商标、 服务标志、版权和商品名称，这些是其各自所有者的财产 。我们无意使用或展示其他公司的商标、版权或商品名称来暗示我们与任何其他公司的关系、认可 或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标 和商品名称以及此处以引用方式纳入的文件 可能不带有® 或™ 符号，但此类引用并不意味着 以任何方式表明我们不会在适用的 法律下最大限度地维护我们或适用许可人对这些商标和贸易 名称的权利。

市场和行业数据

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包括我们从内部 公司报告、独立第三方出版物和其他行业数据中获得或得出的行业 状况和行业数据及预测。一些 数据还基于诚信估计，这些估计来自公司内部 分析或对公司内部报告的审查以及上面提到的独立来源 。

尽管我们认为我们对 行业地位和行业数据进行估算所依据的信息总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性 ，并且我们没有独立验证来自第三方来源的任何 数据，也没有确定其中所依据的潜在经济 假设。有关行业地位的陈述基于当前可用的市场 数据。虽然我们没有发现关于此处提供的 行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性， 可能会根据各种因素（包括 标题下讨论的因素）而发生变化”风险因素” 在本招股说明书中。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑 参考我们最新的10-K表年度报告 、任何后续的10-Q表季度报告或8-K表的当前报告，以及我们在随后根据《交易法》提交的文件中更新的本招股说明书 中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及风险因素 和任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的 中包含或以引用方式纳入本招股说明书 的所有其他信息} 在收购任何此类证券之前免费撰写招股说明书。任何 风险的发生都可能导致您损失对所提供的 证券的全部或部分投资。参见”在哪里可以找到更多信息; 以引用方式纳入” 在本招股说明书中。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条所指的 前瞻性陈述，（”《证券法》”）以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条（”《交易法》”）。本招股说明书中包含的所有陈述、此处以引用方式纳入的文件 以及除历史 事实陈述之外的任何适用的招股说明书补充材料，包括有关我们未来的经营业绩、财务状况、 市场规模和机会、我们的业务战略和计划、影响 我们业绩的因素和未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述 的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性 陈述。前瞻性陈述通常使用 “计划”、 “相信”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、 “继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、seek”、“target” 以及其他类似的词语和表达，但是 没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他 假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。你应该明白 ，除了本招股说明书中其他地方 描述的因素外，以下重要因素可能会影响 Rubicon Technologies, Inc. (”Rubicon” 或”公司”）并可能导致这些结果或其他结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异，包括Rubicon的能力：

标题下更全面地描述了这些因素以及其他可能导致实际业绩与本招股说明书中前瞻性陈述所暗示的 不同的因素风险因素” 以及本招股说明书中的其他地方。前瞻性陈述不能保证 的业绩，仅代表截至本文发布之日。前瞻性陈述 基于Rubicon管理层当前的合理预期，但本质上受不确定性和情况变化 及其潜在影响的影响，仅代表截至此类陈述发布之日。 无法保证未来的发展会是预期的 ，也无法保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。

所有归因于公司或代表其 行事的人员的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。 公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，法律要求的 除外。

此外，信仰陈述和类似陈述反映了公司对相关主题的信念和观点 。这些声明基于截至本招股说明书发布之日公司获得的信息 ，尽管公司 认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息 可能有限或不完整，不应将陈述解读为表明 公司已对所有可能可用的 相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒 不要过分依赖这些陈述。

所得款项的使用

卖出股东根据本招股说明书发行的所有股票将由卖出股东按各自账户出售。我们不会收到出售股票的任何收益。

关于卖出股东根据本招股说明书发行的股票的注册，卖出股东将支付 出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或 卖出股东在处置股份时产生的任何其他费用。我们将承担 注册本招股说明书所涵盖股份所产生的成本、费用和开支，包括所有 注册和申请费以及我们的法律顾问和独立 注册会计师事务所的费用和开支。

证券的描述

以下对我们的A类普通股，V类普通股，面值每股0.0001美元的描述（”V 类普通股” 再加上A类普通股，”普通股”），这是公司唯一根据《交易法》第12条注册的证券，而公共认股权证（定义见下文）汇总了我们的公司注册证书（经修订的）中有关普通股和公共认股权证 的某些信息宪章”）、我们的章程（”章程”）和特拉华州一般公司法的适用条款（”DGCL”），并根据我们的章程和章程进行限定，这些章程和章程分别以附录3.2和3.3的形式纳入截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（我们的”年度报告”).

授权和流通股票

该章程授权发行9.75亿股普通股，包括 （i）69,000,000股A类普通股，面值每股0.0001美元，（ii） 275,000,000股V类普通股，面值每股0.0001美元，以及（ii） 10,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。

普通股

该章程授权两种 类普通股，即A类普通股和V类普通股，每类的面值为0.0001美元。截至2024年1月4日， 已发行和流通的A类普通股为42,389,738股，已发行和流通的V类普通股为4,425,388股。

根据 Rubicon Technologies, LLC 的第八次修订和重述的有限责任公司协议（”A&R LLCA”），B类单位可兑换成等值数量的A类普通股， ，但须遵守某些限制和调整，由其持有人 选择，或者根据Rubicon（作为Rubicon Technologies, LLC的管理成员 的强制性赎回）（”控股有限责任公司”））。在交换任何B类单位后，Rubicon将退还该交易所B类单位持有者持有的等量V类普通股 股。

优先股

该章程规定，可以不时按一个或多个系列发行多达10,000,000股优先股 。董事会 (”板”）有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、优先权 和亲属、参与权、可选、特殊和其他权利（如果有）以及任何资格条件、 限制和限制。 董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权 和其他权利的优先股，这些权利可能会对A类普通股和V类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购 效应。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股 可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的撤职。截至本文发布之日，我们 没有已发行的优先股。尽管我们目前 不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证 将来不会发行任何优先股。

股息和其他分配

根据该章程，A类普通股的持有人有权从合法的 可用资产或资金中获得董事会可能不时宣布的应分摊的 股息（如果有）。目前没有计划在可预见的将来为 A类普通股支付现金分红。如果我们进行清算、解散 或清盘，我们的A类普通股的持有人将有权按比例分配 在偿还或准备任何负债后剩余的所有资产，前提是 先前的未偿还优先股分配权（如果有）。V 类 普通股没有经济权利，在 Rubicon 解散、清算或清盘时，V 类普通股的股份无权 获得任何资产， 此类股票也不能参与卢比肯的任何股息或分配。

我们是一家控股公司，除了在Holdings LLC的权益外，没有其他实质性资产。我们打算促使Holdings LLC向A类单位 和B类单位的持有人进行分配，其金额应使Holdings LLC 向持有人分配的现金总额足以使每位持有人能够为分配给该持有人的 应纳税所得额支付所有适用税款以及2022年8月15日应纳税协议 规定的其他义务（”应收税款协议”），由Rubicon、Holdings LLC、TRA代表（定义见其中）、Rubicon的某些前股东以及我们宣布的任何现金分红由Rubicon、Holdings LLC、TRA代表（定义见其中）、Rubicon的某些前股东以及双方共同发起。

A&R LLCA通常规定，将按一定假定的 税率向A类单位和B类单位（包括Rubicon）的持有人按比例进行现金税分配 。我们预计，在某些时期，我们将从Holdings LLC 获得的分配可能会超过我们在应收税款协议下的实际纳税义务和支付 款项的义务。董事会将全权酌情决定 不时就使用任何如此累积的 多余现金做出任何决定，其中可能包括支付 A类普通股的股息。我们没有义务向股东分配此类现金（或任何已宣布的股息以外的其他 可用现金）。我们还预计，如有必要， 将采取改善措施，其中可能包括根据A&R LLCA对已发行的 A类单位进行按比例或非按比例重新分类、合并、细分或调整，以保持我们持有的A类单位 和A类普通股之间的一对一平价。

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何 指定证书中另有规定，否则根据章程， A类普通股和V类普通股的持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并有权 就有待股东投票的事项每股一票。 A类普通股和V类普通股的持有人应始终作为一类 共同对根据章程提交给A类普通股和 V类普通股持有人表决的所有事项进行投票。根据该章程，董事按多数 投票标准选出，根据该标准，我们的每位股东对任何一位董事提名人的每股投票不得超过一票 。没有累积投票权。

优先权或其他权利

《宪章》没有规定任何先发制人或其他类似的权利。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

章程和章程限制了我们董事的责任，并规定在特拉华州法律允许的最大范围内 对我们的现任和前任高级管理人员和董事进行赔偿 。

除了我们的章程和 章程中规定的赔偿外，我们还与我们的高级管理人员和董事签订了协议，提供合同 赔偿。章程和章程还允许我们代表任何 高级职员、董事或雇员为因其行为而产生的任何责任购买保险。

在完成业务合并时，Rubicon（前身为Founder SPAC）购买了一份与责任保险有关的尾部保单，受益于 创始人SPAC前高管和董事。在业务合并完成后，我们将在不少于六（6）年内维持此类尾部政策。

这些条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事 提起诉讼。这些条款还可能起到降低 针对高管和董事提起衍生诉讼的可能性的作用，尽管 这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外， 股东的投资可能会受到不利影响，因为我们根据这些赔偿 条款向高管和董事支付了和解费用 和损害赔偿。

我们认为，这些条款、董事和高级职员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住 才华横溢、经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

独家论坛

该章程规定，除非 Rubicon 选择或书面同意选择 替代法庭，在适用法律允许的最大范围内：(a) 是任何主张公司内部索赔的投诉的唯一专属论坛， 在法律允许的最大范围内，在适用的司法管辖要求的前提下， 应为特拉华州财政法院（或者，如果衡平法院 没有或拒绝接受位于其他州法院或联邦 法院的管辖权在特拉华州境内）；以及 (b) 在 法律允许的最大范围内，任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一专属论坛 应是美利坚合众国 州的联邦地方法院。就前述而言，“内部公司索赔” 指 索赔，包括基于现任或前任董事、高级职员、雇员或股东违反 以此类身份承担的义务的索赔，或DGCL授予 大法官管辖权的索赔。任何购买或以其他方式收购任何A类普通股或V类普通股的任何 权益的个人或实体将被视为 已注意到并同意本条款的规定。

特拉华州法律的某些反收购条款；Rubicon的公司注册证书和章程

章程和章程包含（DGCL）包含条款，如 以下段落所总结的那样，旨在提高董事会组成的连续性 和稳定性的可能性。这些条款旨在避免 代价高昂的收购战，降低我们面对敌对控制权变更的脆弱性， 增强董事会在主动收购 收购 Rubicon 时实现股东价值最大化的能力。但是，这些条款可能具有反收购效应，并可能 通过要约、 代理竞赛或股东可能出于其 最大利益考虑的其他收购尝试来推迟、阻止或阻止对Rubicon的合并或收购，包括那些可能导致股东持有的A类普通股现行 市场价格溢价的尝试。

特拉华州法

Rubicon 受 DGCL 第 203 条的规定管辖。第203条通常禁止特拉华州上市公司在任何 “利益股东” 成为利益股东的交易之日起的三年内与任何 “利益股东” 进行 “企业 组合”，除非 （某些例外情况除外）的业务合并或 人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准。通常， “业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易 。通常，“感兴趣的 股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有） 公司15％或以上的有表决权股票的人。这些条款可能起到推迟、推迟或防止未经董事会事先批准的Rubicon控制权变更的作用。

特别会议

章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官 官召开 或在董事会的指导下召开。章程禁止在特别会议上开展除 通知中规定的以外的任何事务。这些条款可能会推迟、推迟或阻止 的敌意收购或变更我们公司的控制权或管理权。

董事提名和新业务的预先通知

章程规定，为了让股东提名 候选人 当选为董事或任何其他适当业务供股东 在年会上考虑，除其他外，该股东必须在章程规定的 期限内以书面形式向卢比肯主要执行办公室的秘书提供有关通知 。除其他外，此类通知必须包含 有关发出通知的股东（以及受益所有人， ，如果有，代表谁提出提名或提案）的某些信息，以及有关任何被提名人或其他拟议业务的某些信息 。除董事提名外 的股东业务提案不能提交与股东特别会议 相关的股东提案。

章程允许股东大会的会议主持人通过关于举行会议的规则 和条例，如果不遵守这些规则和条例，这些规则和条例可能会阻止 在会议上开展某些业务。这些条款还可能推迟、延迟或阻止潜在收购方 为选举收购方自己的董事名单而征集代理人，或以其他方式试图影响或获得对我们公司 的控制权。

绝大多数人投票赞成我们的管理文件修正案

章程的某些修正案要求我们当时已发行普通股的所有投票权的至少 的66％投赞成票。章程规定 明确授权董事会通过、修改或废除章程， 只有获得当时已发行普通股所有投票权的至少 66% 的批准， 我们的股东才能修改章程的某些条款。 这些规定使股东更难修改章程或 章程，因此可能会推迟、推迟或阻止潜在收购方进行 征集代理人以修改章程或章程，或以其他方式尝试 影响或获得对我们公司的控制权。

没有累积投票

DGCL规定，除非 章程另有明确规定，否则股东在董事选举中的累积投票权不存在。《宪章》没有规定累积投票。禁止累积投票实际上使股东更难改变董事会的组成。

机密董事会

章程规定，董事会分为三类董事， 类别的人数应尽可能相等，分别指定为 I 类、 II 类和 III 类。一类、二类和三类董事的任期分别在我们的 2023、2024年和2025年年度股东大会上结束。截至2023年6月8日，第一类董事候选人在Rubicon的2026年年会上再次当选，任期三年， 届满。

任期届满的各类别的董事应当选 任期三年。董事的分类使 股东更难改变董事会的组成，并要求 更长的时间才能这样做。章程规定，董事人数将不时确定 完全根据董事会通过的决议确定。 董事的分类实际上使股东 更难改变董事会的组成。因此，在大多数情况下，一个人 只有在选举董事的两次或更多次股东大会上成功参与代理人竞赛，才能获得对董事会的控制权。

罢免董事；空缺

章程和章程规定，只要董事会是机密的，只有在有理由的情况下，并且只有当所有当时已发行普通股 的投票权的 持有人投赞成票时，才可以罢免董事 ，通常有权在董事选举中投票，作为单一类别 进行投票。因此，由于股东不能召集股东特别会议， 如上所述，股东只能出于在年会上罢免董事的目的 提交股东提案。章程和章程规定，由于董事的授权人数增加而产生的空缺 和新设立的董事职位只能由当时在职的多数董事填补， 应由唯一剩下的董事填补。因此，尽管股东可以罢免董事，但 股东无法选举新的董事来填补 因此类罢免而产生的任何空缺。

经书面同意的股东行动

如果已发行股票的 持有人签署了载明所采取行动的书面同意书，且其票数不少于 在所有股票的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数 ，则DGCL允许在不举行会议、事先通知和 表决的情况下采取任何要求在股东年会或特别会议 上采取的任何行动} 有权投票的股票在场并投票，除非《章程》另有规定 。章程和章程禁止股东在书面同意的情况下采取行动。 这项禁令，加上股东不能召开特别会议这一事实， 如上所述，意味着股东提出提案和提名供股东考虑的方式受到限制，这使得 更难修改我们的管理文件和董事会。

认股证

截至 2024 年 1 月 4 日，共有 30,016,851 份未偿认股权证（”认股证”），包括 15,812,476 份公开认股权证（”公开认股权证”）和 14,204,375 份私人认股权证（”私人认股权证”）。每份完整认股权证最初都有权注册持有人以每股 11.50 美元的价格购买一股 A 类普通股，但须根据认股权证协议的规定进行调整。2023 年 9 月 26 日，公司以 1:8 的比例进行了反向股票分割（”反向股票分割”）。反向股票拆分后，每份认股权证的行使价调整为每股92.00美元。

认股权证不赋予其注册持有人享有Rubicon 股东的任何权利，包括但不限于获得股息 的权利或任何投票权，除非该认股权证被行使A类普通股 股票。Rubicon将随时储备和保留足够数量的 已授权但未发行的A类普通股，以允许全部行使 所有未偿还的认股权证。

行使认股权证

认股权证于2022年9月14日（企业合并完成后30天）开始行使，并将于纽约时间2027年8月15日下午 5:00（企业合并完成五周年）或更早 在赎回或清算时到期 。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出 认股权证后行使，认股权证须正式签署 ，并全额支付行使权证数量的行使价和应缴的所有适用税款 。 行使认股权证时不会发行任何零碎股票。如果由于根据认股权证 协议进行的任何调整，持有人有权在行使认股权证时获得 股权的部分权益，则我们将在行使该权证时四舍五入至最接近发行给认股权证持有人的A类普通股的整数 。

任何认股权证均不得以现金行使，并且我们没有义务在行使认股权证时发行 A类普通股，除非根据认股权证注册 持有人的居住国的证券法，行使该认股权证时可发行的A类普通股 已注册、合格或被视为 免税。如果不满足上述条件，则此类认股权证的持有人 将无权以现金行使此类认股权证，并且此类认股权证 可能没有价值，过期也毫无价值。尽管如此，在任何情况下， 我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。

如果认股权证持有人选择遵守 的要求，即该持有人无权行使该认股权证， ，则该认股权证持有人可以书面通知我们，如果认股权证代理人实际所知，该人（以及 该人的关联公司）将受益拥有超过9.8％的权益（”最大百分比”) 在该行使 生效后立即发行的A类普通股股份。认股权证持有人可根据认股权证协议中规定的 条件通过书面通知提高或减少 适用于该持有人的最大百分比。

兑换

Rubicon可以选择在行使期内的任何时候以 赎回不少于所有未偿还的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元：

根据认股权证协议，如果我们选择按上文规定赎回 未偿还认股权证，我们将确定赎回日期（ ）”兑换日期”）。赎回通知将通过邮资预付的头等邮件邮寄给认股权证 的注册持有人，他们将在注册簿上显示的最后地址兑换，而不是在赎回日之前的30天内。无论注册持有人是否收到此类通知，以上述方式邮寄的任何 通知都将被最终推定为 已正式发送。

在Rubicon发出赎回通知后，在赎回日之前，可以随时以现金形式行使认股权证。在赎回之日及之后，认股权证的 记录持有人将没有其他权利，除非在交出认股权证时获得该持有人的认股权证的赎回 价格。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金 的基础上行使认股权证”。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的 份认股权证来支付行使价，该权证等于 通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据的A类普通股数量的乘积，乘以认股权证 的行使价与 “公允市场价值” 之间的差额乘以（y）价值。“公允市场价值” 是指 向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内 A类普通股的交易量加权平均交易价格。

私人认股权证

私人认股权证在所有重要方面均与公共认股权证相同， 除外：(i) 根据FINRA规则5110 (g) (8)，向杰富瑞集团发行的私人认股权证在2021年10月19日之后的五年内不可行使，以及 (ii) 保荐人和创始人 的某些内部人士持有的私人认股权证受保人协议中规定的某些额外转让限制的约束。

我们的过户代理人和认股权证代理

我们普通股的过户代理人和认股权证的认股权证代理人是位于纽约州街1号的Continental 股票转让和信托公司，10004。

证券上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “RBT”。

出售股东

本招股说明书涉及卖出股东不时发行和转售我们的A类普通股最多7,420,366股。

根据本招股说明书，卖出股东可以不时出价和出售以下任何或全部股份。当我们提到”出售股东” 在本招股说明书中，我们指下表中列出的人员，以及在本招股说明书发布之日之后持有卖方股东在我们证券中的任何权益的质押人、受让人、受让人、继承人和其他人。

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们注册向公众转售股票的卖出股东的姓名，以及这些卖出股东根据本招股说明书可能提供的本金总额。

在计算卖出股东拥有的A类普通股的百分比时，我们将行使卖出股东认股权证（如果有）时可发行的A类普通股数量视为已发行的A类普通股，但未假设任何其他卖出股东认股权证已行使。

我们无法告知您卖出股东实际上是否会出售部分或全部此类A类普通股。此外，在本招股说明书发布之日之后，卖出股东可以随时不时出售、转让或以其他方式处置免受《证券法》注册要求的交易中的 股份，但须遵守适用法律。

在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类卖出股东证券之前 的要求范围内，将在招股说明书补充文件中列出每位额外卖出股东的卖出股东信息（如果有）。任何招股说明书补充文件均可添加、更新、 替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位卖出股东的 身份以及代表其注册的A类普通股和认股权证的股份数量。卖出股东没有就本招股说明书所涵盖的任何证券将出售 作出任何陈述。卖出股东保留全部或部分接受或拒绝任何拟出售 证券的权利。参见”分配计划。”出于下表的目的，我们假设 本招股说明书涵盖的所有证券都将被出售。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权， 该信息不一定表示受益所有权用于任何其他 目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体 对其实益拥有的所有 证券拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。 除下表脚注中所述外，在本招股说明书发布之日之前的三年中，表中名为 的人员均未担任过任何职位或职务，也没有与我们或我们的关联公司有任何其他实质性关系 。 将任何 A 类普通股纳入本表并不构成对下列 个人的受益所有权的承认。

在本次发行之前，我们的A类普通股所有权百分比 基于截至2024年1月4日已发行和流通的42,389,738股A类普通股。

除非另有说明，否则下表 中列出的每位受益所有人的地址均为位于麦迪逊大道 335 号 4 号的 Rubicon Technologies, Inc.^第四楼层，纽约，纽约，10017。

分配计划

我们正在登记卖出股东可能转售最多7,420,366股A类普通股。

我们不会收到卖出股东出售证券的任何收益。卖出股东的总收益将是证券的购买价格减去卖出股东承担的任何折扣和佣金。

卖出股东将支付卖出股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或卖出股东在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

卖出股东可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出股东实益拥有的证券。卖出股东将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他市场上进行，可以按当时的现行价格和条件进行，也可以按与当时的市场价格相关的价格或通过谈判的交易进行。卖出股东保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。卖出股东及其任何允许的受让人可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书中提供的证券。如果在出售中使用承销商，则此类承销商将以自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格，也可以是变动价格，也可以按销售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按议定的价格进行。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。

在遵守任何适用的注册权协议中规定的限制的前提下，卖出股东在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

此外，作为实体的卖出股东可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明按比例向其成员、合伙人或股东分发证券，方法是交付带有分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将根据通过注册声明进行分配，获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

无法保证卖出股东会出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。此外，卖出股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）或通过其他免于注册的交易出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。如果卖出股东认为收购价格在任何特定时间不令人满意，他们有唯一和绝对的自由裁量权不接受任何收购要约或出售任何证券。

卖出股东也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。在卖出股东通知受赠人、质押人、受让人和其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，将该人具体列为卖出股东。

对于卖出股东持有的证券的特定发行，将在要求的范围内，编制随附的招股说明书补充文件，或酌情对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案，并将列出以下信息：

在证券分配或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。就此类交易而言，经纪交易商或其他金融机构在对冲其向卖出股东持有的头寸的过程中可能会卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。出售股东还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，如果违约，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押证券。

为了促进证券的发行，参与此类证券发行的任何承销商或代理人（视情况而定）均可进行稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人（视情况而定）可能会超额分配与本次发行相关的资金，从而为自己的账户建立我们的证券空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们的证券价格，承销商或代理人可以视情况在公开市场上出价和购买此类证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销商或经纪交易商在交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他形式，则承销商或经纪交易商可以收回分配给该承销商或经纪交易商的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。视情况而定，承销商或代理人无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

卖出股东可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对我们证券交易市场的流动性提供任何保证。我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为 “RBT”。

根据延迟交付合同，卖出股东可以授权承销商、经纪交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。这些合约将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或卖方股东为招标这些合约支付的任何佣金。

卖出股东可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用卖出股东质押的证券或从卖出股东或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从卖出股东那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，卖出股东可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或卖方股东聘请的代理商可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

根据金融业监管局的指导方针（”FINRA”），根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目总收益不得超过任何发行总收益的8％。

如果在根据本招股说明书进行任何发行时，参与此次发行的FINRA成员存在FINRA规则5121所定义的 “利益冲突”（”规则 5121”），该发行将根据第5121条的相关规定进行。

据我们所知，目前任何卖出股东与任何经纪交易商或代理商之间没有关于任何卖出股东出售证券的计划、安排或谅解。当卖方股东通知我们已与承销商或经纪交易商订立任何通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二次分销或承销商或经纪交易商购买出售证券的重大安排后，我们将根据适用法律或法规的要求，根据《证券法》第424（b）条提交本招股说明书的补充文件，披露与此类相关的某些重要信息承销商或经纪交易商以及此类发行。

承销商、经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理人的不同，在线或通过其财务顾问下订单。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出股东以及为卖出股东进行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人均可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能承保折扣和佣金。

承销商、经纪交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们或卖出股东进行交易，或者为我们或卖出股东提供服务。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

出售证券的股东和任何其他参与证券销售或分销的人员将受《证券法》和《交易法》及其相关规章制度的适用规定，包括但不限于M条例的约束。这些规定可能会限制卖方股东或任何其他人的某些活动，并限制其购买和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股份的适销性。

我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向参与证券出售交易的任何代理人、经纪交易商或承销商提供某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿。

我们已同意向卖出股东赔偿某些负债，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些负债。代理人、经纪交易商和承销商可能有权获得我们和卖方股东对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、经纪交易商或承销商可能需要为此支付的款项获得缴款。

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性已由德克萨斯州休斯敦的Winston & Strawn LLP移交给我们。

专家们

如本文以引用方式纳入的报告中所述，Rubicon Technologies, Inc.截至2022年和2021年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP进行审计，并纳入该公司作为会计和审计专家授权提交的报告。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。

我们的网站地址是 www.rubicon.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供以下文件后，我们会通过我们的网站在合理可行的情况下尽快免费提供这些文件：我们的10-K表年度报告、年度和特别股东大会的委托声明、10-Q表的季度报告、我们关于表8-K、表3、4和5的当前报告以及有关代表我们的董事和我们提交的证券的附表13D 执行官以及对这些文件的修正.我们网站上包含或可能通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。

以引用方式纳入的文档

SEC 允许我们以参考方式将信息纳入本文档。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文档的一部分，但被直接包含在本文档中的信息所取代的任何信息除外。

我们将以引用方式纳入以下所列文件以及我们在初始注册声明发布之日或之后、注册声明生效之前、本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，除非我们未以引用方式纳入所提供的任何信息（但未提交）任何表格8-K最新报告的第2.02项或第7.01项根据第 9.01 项作为其证物提供的相应信息。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书和自提交此类报告和文件之日起被视为其中的一部分.

您可以通过我们的网站（www.rubicon.com）免费索取这些文件的副本，也可以通过以下地址写信或致电我们：

Rubicon 科技公司

麦迪逊大道 335 号，4^第四地板

纽约州纽约 10017

注意：公司秘书

电话。(844) 479-1507

但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会发送这些文件的证物。

Rubicon 科技， Inc.

上涨 至 7,420,366 股 A 类普通股

由卖出股东提供

招股说明书

2024 年 1 月 9 日

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了与发行注册证券相关的应付成本和费用，所有这些费用和费用将由Rubicon Technologies, Inc.（”注册人”）（卖出股东在处置股票时产生的任何承保折扣和佣金除外）。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

DGCL第145条允许公司赔偿其董事和高级职员的费用，包括律师费、判决、罚款以及他们在第三方提起的任何诉讼、诉讼或程序中实际和合理产生的和解金额。董事或高级管理人员必须本着诚意行事，并以他们合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有理由相信自己的行为是非法的。在衍生诉讼中，即仅由公司提起或根据公司权利提起的诉讼，只能对董事和高级管理人员在诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际和合理的费用进行赔偿，并且只能就他们必须本着诚意行事并以他们合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事的事项进行赔偿。如果该人必须被判定对公司负有责任，则不得作出任何赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院必须根据申请裁定，尽管作出了这样的责任裁决，被告的高级管理人员或董事仍有权公平合理地获得此类费用的赔偿。我们的章程和章程规定，在适用法律允许的最大范围内，Rubicon对其董事、高级管理人员和员工进行赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其章程中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：（1）违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，（2）非善意的作为或不作为的责任或涉及故意不当行为或明知违法行为，(3) 支付非法股息或非法购买或赎回股票，或 (4) 对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们的章程规定了这种责任限制。

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，在该协议中，我们同意赔偿、辩护和保持其免受损害，并在适用法律允许的最大范围内预支因该人是或曾经是我们公司或子公司的高级管理人员或董事而产生的损害所产生的费用。

上述赔偿权不排除受赔人根据任何法规、我们的章程、章程、任何协议、任何股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

我们维持标准的保险单，为（1）我们的董事和高级管理人员提供保障，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所造成的损失，（2）为我们可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿金向我们提供保障。

我们已经为注册人和任何现任或曾经担任董事或高级管理人员的人购买并打算维持保险，以应对因向其提出的任何索赔以及他或她以该身份遭受的任何损失而产生的任何损失，但保险金额有某些例外情况和限制。

项目 16。展品。

项目 17。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

但是，前提是，那个：

如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第424 (b) 条提交的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用，则这些段落的生效后修正案中需要包含的信息注册声明。

(b) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，Rubicon Technologies, Inc. 证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月9日在纽约州纽约市代表其 签署S-3表格注册声明的第1号修正案，并获得正式授权。

委托书

以下每位签署人（其签名见下文）特此组成并任命凯文·舒伯特和菲利普·罗多尼及其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案，并将该修正案连同其所有证物一起提交与之相关的其他文件，即美国证券交易委员会向上述律师提供的、实际准予的文件和代理人有充分的权力和权力，可以采取和执行与本注册声明或本协议的任何修正案有关的每一项必要或适当的行为和事情，无论他或她本人可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或其替代人或其替代人或替代人可能合法地做或促成的所有行为凭此做的。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以注册人Rubicon Technologies, Inc.的身份和日期在下文签署了本注册声明。