附录 5.1

国会大街 800 号，2400 套房 德克萨斯州休斯顿， 77002-2925 T+1 (713) 651-2600 F+1 (713) 651-2700

2024年1月9日

Rubicon 科技公司

麦迪逊大道 335 号，4^第四地板

纽约州纽约 10017

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Rubicon Technologies, Inc. 的特别顾问（”公司”），涉及编制公司向美国证券交易委员会提交的S-3表格（经修订）的注册声明（”佣金”) 在本文发布之日或前后（”注册声明”），根据经修订的1933年《证券法》（”《证券法》”).

注册声明涉及注册声明中包含的招股说明书中规定的某些证券持有人 的要约和出售 最多7,420,366股股票（”股份”) 本公司面值每股0.0001美元的A类普通股，包括（i）最多可向Vellar Opportunity Fund SPV LLC发行的2,000,000股股票——系列2（”Vellar”）用于支付根据截至2022年11月30日由Vellar、公司和Rubicon Technologies Holdings, LLC签订的终止和解除协议的条款和条件，拖欠Vellar的200万美元延期终止费；(ii) 向Palantir Technologies, Inc.发行的4,529,837股股票（”帕兰蒂尔”) 根据 (a) 截至2023年6月28日公司与帕兰蒂尔之间签订的 #2 股票发行协议以及 (b) Palantir 订单 — Rubicon Global, LLC和Palantir之间签订的截至2023年4月1日的Palantir订单表——订单 #4；(iii) 向Mizzen Capital, LLC和Palantir发行的667,897股股票（”Mizzen”）根据Rubicon Technologies Holdings, LLC和Mizzen于2023年6月7日签订的 的认股权证和注册权协议第三修正案；以及 (iv) 向Star Strong Capital LLC发行的222,632股股票（”星之强”）根据Rubicon Technologies Holdings, LLC和Star Strong于2023年6月7日签订的 的《认股权证和注册权协议第三修正案》。

本意见书是根据《证券法》颁布的S-K法规第 601 (b) (5) 项的要求提供的。

2024年1月9日 第 2 页

在提出下述意见时，我们审查并依据了此类证书、 公司记录、协议、文书和其他文件，并审查了我们认为必要 或适当作为意见依据的法律问题。在提出下述意见时，我们已经检查并熟悉了 (i) 本文发布之日生效的公司注册证书 、(ii) 注册声明、 以及 (iii) 我们认为作为下文 意见基础的必要或适当的其他文件的原件或副本， 经认证或以其他方式确定的文件。在我们的审查中，我们假设 所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件 的真实性、作为经认证或影印的副本提交给我们的所有文件 与原始文件的一致性、后一类文件原件 的真实性，此类文件的所有当事方都有权进入，无论是公司 还是其他人承担并履行其中规定的所有义务，所有此类文件 均已获得所有必要行动的正式授权，公司或其他，并正式签署 并由其所有各方交付。对于本文所表达的 观点具有重要意义但我们未独立证实或核实的任何事实，我们依据的是 公司和其他人的高管和其他代表的口头 或书面陈述和陈述。

基于上述内容并遵守此处规定的假设、资格和限制 ，我们认为这些股票已获得正式授权 ，并且是有效发行的、已全额支付且不可评估的。

此处表达的观点基于并限于《特拉华州通用公司法》（包括法定条款、特拉华州宪法的适用条款 和解释上述内容的已报告的司法判决） 和纽约州的法律。我们在此对任何其他 法律、法规、规章或条例不发表任何意见。此处表达的基于纽约州 法律的观点仅限于注册声明所涵盖的 类型交易中普遍适用的法律。

我们特此同意将本意见书作为注册 声明附录5.1提交，并同意在注册声明中包含的 招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司。在给予此类同意时， 因此我们不承认我们是《证券法》或 委员会规章制度所指的专家，也不承认这种同意是《证券法》第 7 条所要求的。