附件10.1
[经销商/经销商S地址]
2023年11月29日
| 致： | 通用汽车公司 |
300文艺复兴中心
底特律，密歇根州，48265-3000
| 回复： | 主控确认？无锁加速股份回购 |
本《主确认书》(本《主确认书》)的日期为2023年11月29日，旨在阐明在以下时间内不时达成的某些交易(每笔交易)的某些条款和规定[经销商](经销商)和通用汽车公司(交易对手)。这份主确认书，单独来看，既不是任何一方进行任何交易的承诺，也不是交易的证据。任何特定交易的附加条款应以本合同附表A(补充确认)的形式在补充确认中阐明，该补充确认应参考本主确认和补充，构成本主确认的一部分，并受本主确认的约束。此主确认和每个补充确认一起构成如下所述的协议中所述的确认。
国际掉期和衍生品协会Inc.发布的2002 ISDA股权衍生品定义(股权定义)中包含的定义和条款被纳入本主确认书。本主确认书和每份补充确认书证明了交易对手和交易商之间就与本主确认书和该补充确认书有关的每笔交易的标的和条款达成的具有约束力的完整协议，并将取代与此相关的所有先前或同时的书面或口头通信。
本《主确认书》和《补充确认书补充书》构成2002年ISDA主协议(《协议》)的一部分，并受《协议》的约束，如同交易商和对手方已在本《主确认书》之日签署了《协议》(但除(I)选择纽约州法律(除《纽约州一般义务法》第5条第14条以外的法律选择原则外)作为管辖法律外，没有任何时间表，(br}(Ii)选择第2(C)节(Ii)不适用于交易，以及(Iii)选择第5(A)(Vi)节的交叉违约条款适用于交易商，门槛金额为股东S股权的3%[经销商S[极致]亲本]1自本合同生效之日起；提供指定债务应具有本协议第14节规定的含义，但该术语不应包括与交易商S银行业务正常过程中收到的存款有关的义务，以及(Y)(A)应从该第5(A)(Vi)和(B)节的末尾增加以下措辞：尽管有前述规定，但应从该第5(A)(Vi)节中删除或在可申报时成为 。在下列情况下，第(2)款下的违约不应构成违约事件：(I)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的；(Ii)有资金使一方能够在到期时付款 ；和(Iii)付款是在当事人S收到其未能付款的书面通知后的两个当地工作日内支付的。
这些交易应是本协议项下的独家交易。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或者交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此认为交易商和交易对手之间存在ISDA主协议，则即使该ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手作为当事方的任何其他协议有任何相反的规定，交易不应被视为该现有或被视为ISDA主协议下的交易，或受该等现有或被视为ISDA主协议的其他协议的管辖。
本协议中包含或以引用方式并入的所有条款均适用于本主确认和每个补充确认，除非在此明确修改或在相关补充确认中明确修改。
| 1 | 根据相关经销商的需要进行更新。 |
就本主确认书及补充 确认书所涉及的任何交易而言，如协议、本主确认书、任何补充确认书与股权定义之间有任何不一致之处，则就该等交易而言，将按下列优先次序 为准：(I)该等补充确认书；(Ii)本主确认书；(Iii)股权定义；及(Iv)协议。
1.就股权定义而言，每项交易均构成远期股份交易。以下所述的条款和条件，以及与任何交易有关的补充确认中所列的条款和条件，均适用于此类交易。
常规 术语：
| 交易日期： | 对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
| 买方： | 交易对手 | |
| 卖方： | 经销商 | |
| 份额： | 交易对手(股票代码：GM)的普通股，每股票面价值0.01美元 | |
| 交易所： | 纽约证券交易所 | |
| 相关交易所： | 所有交易所 | |
| 提前还款\可变债务： | 适用范围 | |
| 预付金额： | 对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
| 预付款日期： | 对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
估值：
| VWAP价格： | 就任何交易所营业日而言，指彭博于下午4：15公布的于
该交易所营业日的正常交易时段(包括其任何延展交易时段)的10B-18规则成交量加权平均价(不论该交易所营业日的开盘前交易或在该正常交易时段以外的盘后交易)。(纽约市时间)(或常规交易时段任何延长结束后15分钟) | |
| 远期价格： | 对于每笔交易，该交易的计算期内计算日期的VWAP价格的算术平均值，受以下估值中断的影响。 | |
| 远期调价金额： | 对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
| 计算期间： | 对于每笔交易，从该交易的计算期开始日期(包括该交易的计算期开始日期)到该交易的终止日期(包括该日期)。 | |
| 计算期间开始日期： | 对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
2
| 终止日期： | 对于每笔交易，该交易的预定终止日期；提供该交易商有权将预定终止日期之前的任何计算日期和第一个加速日期或之后的任何计算日期指定为此类交易的全部或任何部分的终止日期(加速终止日期)，方法是在晚上11：59之前向交易对手发送任何此类指定的通知。纽约市时间，在指定加速终止日期之后的 计算日期；如果进一步提供部分加速的任何交易的预付款部分应大于或等于交易日预付款金额的50%(或，如果小于，则为之前未加速的预付款部分的100%)。经销商应在每份加速终止日期通知中指明加速预付款金额的 部分(可能少于全额预付款金额)。如果提前还款额的加速部分少于全额提前还款额，则计算代理应 对交易条款进行适当的机械和行政调整，以考虑到该加速终止日期的发生。 | |
| 计算日期： | 对于每笔交易，是指既是交易营业日又是相关补充确认书中规定的计算日期的任何日期。 | |
| 预定终止日期： | 对于相关补充确认中所述的每笔交易，须按下述估值中断中规定的延迟进行。 | |
| 首次加速日期： | 对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
| 估值中断： | 现对《股权定义》第6.3(A)节中市场扰乱事件的定义进行修订，删除在相关估值时间、最后行使时间、敲入估值时间或敲出估值时间(视属何情况而定)结束的一小时期间内的任何时间，并在计算期间或结算估值期间内任何预定交易日的任何时间，在第3行中，在材料之后插入 任何时间。 | |
| 现对《股权定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条款第四行中预定关闭时间之后的剩余部分。 | ||
| 尽管权益定义有任何相反规定，但在(I)于计算期内任何预定计算日期出现中断日的情况下，计算代理可基于其善意及 商业合理酌情决定权，延迟预定终止日期，或(Ii)于结算估值期间内任何预定计算日期，计算代理可本着其善意及商业合理酌情决定权， 在每种情况下，就每个中断日延长结算估值期一个计算日期。如果任何此类扰乱日因市场扰乱事件(或此处规定的被视为市场扰乱事件)而成为扰乱日，则计算代理应确定(I)该扰乱日是否全部为扰乱日，在这种情况下，不应包括该扰乱日的VWAP价格以确定远期价格或结算价格(视情况而定)，或(Ii)该扰乱日仅为部分扰乱日，在这种情况下，计算代理应根据规则10b-18符合条件的 在该受干扰日的股票交易确定该受干扰日的VWAP价格，并考虑相关市场干扰事件的性质和持续时间，以及在计算期内相关计算日期的VWAP价格的权重或 结算估值 | ||
3
| 期间(视属何情况而定)应由计算代理以商业上合理的方式调整，以确定远期价格或结算价格(视属何情况而定)，并根据 任何市场扰乱事件的持续时间以及股份的成交量、历史交易模式和价格等因素进行调整；提供计算代理应及时向交易对手发出书面通知，说明此类中断日或部分中断日的发生，以及因此而对本协议项下任何交易条款的任何调整。规则10b-18符合条件的交易仅指在交易对手可以根据规则10b-18(B)(2)购买自己的股票期间报告的交易，并根据规则 10b-18(B)(3)的条件进行的交易，每个规则都是根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)进行的。截至本交易日，本所计划在正常收盘前收盘的任何交易所营业日应被视为非交易所营业日；如果在任何交易的交易日之后，交易所宣布将不会在该交易日的预定交易日的任何一天开盘交易，则该日应被视为该交易的完全中断日；如果任何交易的交易日之后安排在任何交易所营业日的正常收盘前关闭交易所，则该交易所营业日应被视为该交易的完全中断日。 | ||
| 除合并交易的结果外，如果股票出现限制期(根据《交易法》颁布的法规M的定义)，或仅由于ADTV事件，则在任何交易的计算期内的任何预定计算日期或任何交易的结算估值期间的任何预定计算日期(视情况而定)发生中断日，并且紧随预定计算日期之后的九个日期中的每一个都是中断日，则与该交易有关的附加终止事件应发生。交易对手为唯一受影响方，此类交易为唯一受影响的交易 。 | ||
和解条款：
| 和解程序： | 对于每笔交易： | |
| (I) 如果为此类交易交付的股票数量为正数，则实物结算应适用于此类交易；提供该交易商不会、也不会就适用证券法对交易商在任何交易中向交易对手交付的任何股份施加的限制达成《股权定义》第9.11节所述的协议或陈述；或 | ||
| (Ii) 如果为该交易交付的股份数量为负数，则 本合同附件A中的交易对手结算条款适用于该交易。 | ||
| 要交付的股份数量： | 对于每笔交易，相当于(1)(A)此类交易的预付款金额的股份数量除以(B)(X)(I)该项交易的远期价格，以较大者为准减号(Ii)此类交易的远期价格调整额，(Y)1.00美元减号(二)本次交易的首发股数量。尽管股权定义第9.2节另有规定，将交付的股份数量应 四舍五入至最接近的整数，不得交付任何零碎股份金额。 | |
4
| 超额股息金额： | 为免生疑问，所有提及超额股息金额的地方均应从股权定义第9.2(A)(Iii)节中删除。 | |
| 结算日期： | 就每项交易而言，如为该等交易交付的股份数目为正数，则为紧接该交易终止日期后一个结算周期的日期，或(如适用)向交易对手发出加速终止日期通知的日期。 | |
| 结算币种： | 美元 | |
| 首次股票交割： | 对于每笔交易，交易商应根据股权定义第9.4节在该交易的初始股份交割日向交易对手交付相当于该交易初始股份的数量的股份，该初始股份交割日被视为该第9.4节的目的的结算日期。 | |
| 首次股票交割日期： | 对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
| 首次公开招股： | 对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
股票调整：
| 潜在的调整事件： | 尽管股权定义第11.2(E)节有任何相反规定，超额股息或非常股息均不构成潜在的调整事件。此外，为免生疑问，普通股息金额不应构成潜在的调整事件。 | |
| 如果任何交易的预定终止日期因上述估值中断而推迟，则应构成额外的潜在调整事件；提供双方同意，根据任何其他指定回购协议进行的购买或根据任何允许的OMR交易进行的购买均不被视为潜在的调整事件。如果出现估值中断，计算代理应本着善意、商业上合理的酌情决定权对任何此类交易的任何相关条款进行必要的调整，以尽可能在实际可行的情况下保留此类交易在延期之前的公允价值(考虑到根据以上标题中有关估值中断的措辞进行的任何延期)。 | ||
| 超额股息： | 对于任何交易，对于任何日历季度，除股息日期发生在该日历季度内的股份的任何股息或分配(股权定义第11.2(E)(I)节、第11.2(E)(Ii)(A)节或第11.2(E)(Ii)(B)节所述类型的股息或分配除外)(股息)，其每股金额或价值(由 计算代理确定)，当与发生在同一日历季度且不含股息日期的任何和所有先前股息的金额或价值(由计算代理确定)合计时，超过该交易的普通股息金额。 | |
5
| 超额股息和非常股息的后果： |
对于任何交易，发行人宣布任何超额股息或任何非常股息，其适用的除股息日期发生或计划发生在该交易的相关股息期间，将构成额外的终止事件，交易对手为唯一受影响方，该交易为受影响交易。为免生疑问，根据上一句，因任何交易的超额股息或非常股息而导致的额外终止事件的应付金额应在不考虑超额股息或非常股息(视属何情况而定)的情况下确定。 | |
| 普通股息金额： | 对于相关补充确认中所述的每笔交易 | |
| 调整方法： | 计算主体调整 | |
| 提前支付普通股息： | 如果非超额股息或非常股息的任何股息的除息日期发生在任何交易的相关股息期间(全部或部分)的任何日历季度内，并且早于该日历季度的预定除息日期，则计算代理应对相关交易的行使、结算、 支付或任何其他条款进行计算代理认为适当的调整，以说明仅由于该事件的时间安排而对该交易产生的经济影响。 | |
| 计划除息日期： | 对于每个日历季度的每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
| 相关股息期： | 就每项交易而言，指自该交易的计算期开始日期起至该交易的相关股息期结束日期止的期间。 | |
| 相关股息期结束日期： | 对于每笔交易，如果适用附件A，则为此类交易的结算估价期的最后一天；否则，为此类交易的终止日期。 | |
非常事件：
| 合并事件的后果： |
| (a) | 以股换股： | 修改后的计算代理调整 | ||
| (b) | 共享给其他人： | 注销和付款 | ||
| (c) | 以股份换取合并： | 组件调整 | ||
| 投标报价： | 适用；提供(X)修订股权定义第12.1(D)条，将(I)第三行发行人有表决权的股份改为25%；(Ii)修订股权定义第12.1(E)条，将第一行有表决权的股份改为股份；(Y)修订股权定义第12.1(E)条，将第一行有表决权的股份改为股份；(Z)修订股权定义第12.1(L)条，以股份取代第五行有表决权的股份。 |
6
| 投标报价的后果： |
| (a) | 以股换股： | 修改后的计算代理调整 | ||
| (b) | 共享给其他人： | 修改后的计算代理调整 | ||
| (c) | 以股份换取合并： | 修改后的计算代理调整 | ||
| 国有化、破产或退市： | 注销和付款；提供除股权定义第12.6(A)(Iii)节的条文外，如联交所位于美国，且有关股份并非立即在任何纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)重新上市、重新交易或重新报价，则亦构成退市；若有关股份立即在任何有关交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统应视为联交所。 |
其他中断事件：
| (a) | 法律的变化： | 适用；提供现将《股权定义》第12.9(A)(Ii)节修订如下：(I)将其第三行中的释义替换为正式或非正式释义的公开公告，(Ii)将第(X)款中出现的第(X)条中的第(3)个字替换为第(X)款中的第(3)个字，在第(X)款中紧跟第(Br)条第(X)款，按对冲方在交易日所设想的方式添加该短语；如果进一步提供(I)关于(A)任何适用法律或法规的通过或 任何更改(包括(X)任何税法或(Y)通过或颁布现有法规授权或授权的新法规)或(B)任何具有管辖权的法院、法庭或监管机构对任何适用法律或法规的解释的颁布或任何更改(包括税务机关采取的任何行动)的任何决定，在每个情况下，构成法律变更时，不应考虑2010年多德-弗兰克《华尔街改革和消费者保护法》第739条或在交易日或之后颁布的任何立法、规则或条例中的任何类似规定，以及(Ii)对股权定义第12.9(A)(Ii)条进行修改，将其第二行中第3个字之后的插入语替换为第2行(包括，为避免疑问和无限制，(X)任何税法或(Y)通过或颁布现有法规授权或授权的新条例)。尽管股权定义中有任何相反的规定，但股权定义第12.9(A)(Ii)条第(Y)款所述的法律变更不应构成法律变更，而是构成股权定义第12.9(A)(Vi)条所述的套期保值成本增加。如果进一步提供交易商对任何交易下发生法律变更的任何决定应在所有加速股份回购交易中以一视同仁的方式作出，类似于与交易商(或其关联方)作为一方的交易对手进行的类似交易。 |
7
| (b) | 未能交付： | 适用范围 | ||
| (c) | 破产申请： | 适用范围 | ||
| (d) | 股票借入损失： | 适用范围 | ||
| 最高股票贷款利率： | 对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |||
| (e) | 套期保值成本增加： | 仅适用于股权定义第12.9（a）（ii）条第（Y）条中描述的法律变更通知，如上文标题“法律变更通知”相对的最后一句所述; 提供交易商对任何交易中出现的对冲成本增加的任何确定均应在所有加速股份回购交易中以非歧视的方式做出， 交易类似于与交易商（或其关联公司）作为一方的对手方的交易对手方的交易。 | ||
| (f) | 借入股票的成本增加： | 适用范围 | ||
| 初始股票贷款利率： | 对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |||
| 套期保值方： | 对于所有适用的活动，经销商; 提供当作为非自愿对冲方做出任何确定或计算时，非自愿交易商应受与股权定义第1.40条和本主确认书中规定的与计算代理所需行为相关的相同义务的约束，就好像对冲方是计算代理一样。 | |||
| 决定方： | 对于所有适用的活动，经销商; 提供在作为决定方作出任何决定或计算时，交易商应受与《股权定义》第1.40节和本《主确认书》第1.40节中规定的计算代理所需行为有关的相同义务的约束，如同确定方是计算代理一样。 | |||
| 套期保值调整： | 为免生疑问，只要计算代理人被要求根据本《主确认书》或《股权定义》的条款进行调整，以考虑事件的影响，计算代理人应参考该事件对交易商的影响进行调整，假设交易商维持合理的商业对冲头寸。 | |||
| 关于套期保值活动的不信任/协议和确认/其他确认： | 适用范围 |
交易对手交割
8
| 说明： | 由交易对手提供。 | |
| 经销商付款说明： | [____________]2 | |
| 股份交割帐目 | ||
| 致经销商： | [____________]3 | |
| 交易对手S的详细联系方式 | ||
| 为发出通知的目的： | 由交易对手提供。 | |
| 经销商S联系方式 | ||
| 发出通知的目的： | [____________]4 | |
2.计算代理。毒贩。当计算代理被要求以任何方式对本协议项下的任何交易采取行动或作出判断时，它将本着善意和商业合理的方式这样做。根据《协议》第5(A)(Vii)条，交易商为违约方的违约事件发生后和持续期间，交易对手有权指定一家独立的、国家认可的股权衍生品交易商来取代交易商作为计算代理，双方应真诚地签署该替代计算代理所需的任何 适当文件。在计算代理、对冲方或本协议下的确定方做出任何确定、调整或计算后，计算代理、对冲方或确定方(视具体情况而定)将在交易对手提出请求后五个交易日内向交易对手提交一份报告(以常用的文件格式存储和操纵财务数据，而不披露任何专有或保密模型或其他受合同、法律或监管义务约束的信息)，合理详细地显示此类确定、调整或计算的基础(视情况而定)。即使本主确认或任何补充确认中有任何相反的规定，计算代理不得对任何交易的相关补充确认中标识为计算日期的日期进行调整。
3.每一方的附加相互陈述、保证和契诺除协议中的陈述、保证和契诺外，每一方还向另一方陈述、保证和契诺：
(A) 符合条件的合同参与者。它是符合《美国商品交易法》(修订)定义的合格合同参与者，并且作为委托人(而不是作为代理人或以任何其他 受托或其他身份)进行本协议项下的每项交易，并且不为任何第三方的利益而进行。
(B)认可投资者。各方均确认 根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)第4(A)(2)节，向其提供和出售的每项交易均可免于注册。因此，每一方都声明并向另一方保证：(I)它有能力承担其在每笔交易中的投资的经济风险，并且能够承担其投资的全部损失，(Ii)它是被认可的投资者， 该术语根据证券法下的法规D定义，以及(Iii)每笔交易的处置受本主确认、证券法和州证券法的限制。
4.对方的附加陈述、保证和契诺。除协议中的陈述、保证和契诺外， 交易对手向经销商陈述、保证和契诺：
(A)该公司并未(I)根据且 不知道有关交易对手或股份的任何重大非公开资料，(Ii)预期或与其证券的分销有关或为其证券的分销提供便利，而进行任何交易，自行投标要约或第三方投标要约，或(Iii)违反交易法，在股份(或可转换为股份或可交换的任何证券)中制造实际或表面的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份的价格 (或可转换或可交换的任何证券)。
| 2 | 由经销商提供。 |
| 3 | 由经销商提供。 |
| 4 | 由经销商提供。 |
9
(B)购买或书写每一笔交易以及本协议拟进行的交易 不会违反《交易法》规则13E-1或规则13E-4。
(C)每项交易均根据其董事会授权的公开披露的股份回购计划进行。
(D)在不限制股权定义第13.1节一般性的情况下，交易对手 承认交易商或其任何关联公司均不会就任何交易的处理作出任何陈述或担保，或采取任何立场或表达任何观点，会计准则包括ASC主题 260、每股收益、ASC主题815、衍生工具和对冲、或ASC主题480、区分负债和ASC815-40、衍生工具和实体S自有股权中的套期保值合同。
(E)在任何交易的任何M规则期间(定义见下文)，除非交易对手在紧接该限制期间第一天之前的预定交易日之前向交易商发出有关该限制期间的书面通知，否则该等股份不受任何交易的限制期间(定义见根据交易法颁布的M规则M)的任何时间，交易对手亦不会安排股份受该限制期间的限制。交易对手承认，任何该等通知可能会根据下文第6节的规定导致中断日的发生。因此，交易对手承认， 其交付的此类通知必须符合下文第7节规定的标准。？对于任何交易，法规M期间是指(I)相关期间(定义如下)、(Ii)此类交易的结算计价期(如有)和(Iii)此类交易的卖方终止购买期(如有)。？对于任何交易，相关期是指从此类交易的计算期开始日期 开始，到(I)预定终止日期和(Ii)该交易的最后一个附加相关日(在相关补充确认中指定)或交易商选择并在该日通知交易对手的较早日期(如 较早者)结束的期间。
(F)截至交易日期、预付款日期和每笔交易的结算日期，(I)交易对手的总资产价值大于交易对手的总负债(包括或有负债)和交易对手的资本(如特拉华州公司法第154条和第244条所定义)的总和，(Ii)交易对手的资本足以开展交易对手的业务，交易对手S进入此类交易不会损害其资本。(3)交易对手有能力在此类债务到期时偿付其债务和义务，并且不打算或不相信将在此类债务到期时产生超出其偿付能力的债务，(4)交易对手将能够 继续经营下去；(V)交易对手并非无力偿债(该词定义见美国破产法(美国法典第11章)第101(32)条(“破产法”))，且 (Vi)交易对手将能够按照交易对手S注册成立的司法管辖区法律(包括特拉华州一般公司法第154条和第160条的充足盈余和资本要求)购买价值等于预付金额的数量的股份。
(G)交易对手不是也不会被要求登记为投资公司，因为这一术语在1940年的《投资公司法》(经修订)中有定义。
(H)交易对手没有、也不会签订与本协议所述交易类似的协议，其中任何初始套期保值期、计算期、相关期、结算估价期或卖方终止采购期(无论如何定义)中的相关 计算或估值日期将在任何时间(包括相关协议规定的该初始套期保值期、计算期、相关期、结算估价期或卖方终止采购期延长的结果)与任何相关期间的计算日期重叠 或(如果适用)，本主确认项下任何结算估价期间或任何卖方终止采购期间的计算日期，除非交易商同意或任何交易的补充确认中规定的情况除外。如果任何其他类似交易中的任何初始套期保值期间、相关期间、计算期间、结算估价期间或卖方终止采购期间的相关计算或估值日期与任何相关期间的计算日期或本主确认项下任何结算估值期间或任何卖方终止采购期间的计算日期(如适用)重叠，则由于上述估值中断导致预定的 终止日期的任何延迟或结算估值期间的延长，交易对手应立即修改该交易，以避免任何此类重叠。为免生疑问，本协议双方 确认订立任何其他指定回购协议(如下所述)不属于上述两句话的范围。
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(I)交易对手(A)有能力独立评估投资风险，包括一般投资风险和涉及一项或多项证券的所有交易和投资策略；(B)在评估任何经纪交易商或其关联人的建议时，将作出独立判断，除非其已以书面方式通知该经纪交易商；以及(C)截至本协议日期，总资产至少为50,000,000美元。
5.法律意见。对于每笔交易，交易对手应向交易商提交一份截至交易日期的律师意见，内容涉及本协议第3(A)节规定的事项。就协议第2(A)(Iii)节而言，就交易商在协议第2(A)(I)节下的每项义务而言，向交易商提供此类意见应是一个先决条件。
6.监管混乱。如果交易商根据其合理的酌情决定权得出结论：(X)基于律师的意见，对于任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序(无论该等要求、政策或程序是否由法律强制实施或已由交易商自愿采用)， 有必要或适宜 类似地适用于加速股份回购交易并一致适用，或(Y)为了遵守下文第8(B)节的规定，有必要停止或减少任何市场活动，以维持 保持商业上合理的对冲头寸，于计算期内的任何计算日期(S)或结算估值期间(如适用)，交易商可向交易对手发出书面通知，选择视为市场扰乱事件已发生并将于该计算日期(S)持续，而每个该等计算日期应为完整的扰乱日。交易商在根据本条款行使其权利时应立即通知交易对手，并应在交易商出于善意合理相信的计算日期并在律师的建议下，随后以书面形式通知交易对手其可能恢复其市场活动。交易商应根据本节第一句作出决定，其方式应与在类似事实和情况下对其他交易对手作出的决定一致。
7.10B5-1计划。交易对手向交易商表示、认股权证和契诺：
(A)交易对手 本着善意订立本主要确认文件及本协议项下的每项交易，而非计划或计划的一部分，以规避《交易法》(第10b5-1条)下的规则10b5-1的禁止或联邦或适用的州证券法的任何其他反欺诈或反操纵条款，且交易对手并未订立或更改任何有关股份的相应或套期保值交易或仓位 。为免生疑问，双方特此确认，订立任何其他指定回购协议或任何允许的OMR交易不应在前一句话的范围内。对手方承认，双方的意图是，根据本《主确认》进行的每笔交易均符合规则10b5-1第(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求，根据本《主确认》进行的每笔交易应被解释为符合规则10b5-1(C)的要求。其他指定的 回购协议是指，对于任何交易，在该交易的交易日达成的任何其他固定美元加速股票回购交易，其目的是遵守《交易法》下规则10b5-1(C)的要求，且计算日期与此类交易的计算日期不重叠。
(B)在任何交易的计算期间及(如适用)结算估值期间，交易商(或其代理人或联属公司)可就任何交易的任何替代交付单位的交付进行股份交易。交易商进行该等交易的时间、根据该等交易支付或收取的每股价格及该等交易的方式，包括但不限于该等交易是在任何证券交易所进行或私下进行，均由交易商自行判断。交易对手 确认并同意，所有此类交易应由交易商S自行判断，并由交易商S自行承担。
(C) 交易对手不会试图控制或影响交易商S根据本《主确认书》进行的任何交易(规则10b5-1(C)(1)(I)(B)(3))下的任何购买或销售决定，包括但不限于交易商S进行任何套期保值交易的决定。对手方声明并保证，其已就本规则10b5-1项下的主确认书和每份补充确认书的采纳和实施的法律问题与其自己的顾问进行了磋商。
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(D)对手方确认并同意，本主确认或相关补充确认的任何修改、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1(C)中定义的修改或终止计划的要求进行。在不限制前述一般性的原则下，任何该等修订、修改、放弃或终止均应真诚作出，且不得作为规避规则10b-5的禁止的计划或计划的一部分，且在交易对手知悉有关交易对手或股份的任何重大非公开信息 的任何时间不得作出该等修订、修改、放弃或终止。
8.购买。
(A)未经交易商事先书面同意，交易对手(或交易所 法案(规则10b-18)下规则10b-18所界定的任何关联买方)不得在任何相关期间或(如适用)任何结算 估值期或任何卖方终止购买期内直接或间接购买任何股份(包括以衍生工具的方式)或有关股份的上市合约(包括但不限于规则10b-18所界定的大宗购买)，但根据任何其他指定回购协议的规定除外。本协议的任何内容不得(I)限制交易对手S根据其员工激励计划重新收购与相关股权交易相关的股份的能力，(Ii)限制交易对手S扣留股份以支付与此类股权交易相关的税收责任的能力，或(Iii)限制交易对手S向关联购买者授予股票、限制性股票单位和期权的能力(定义见规则10b-18)或此类关联购买者获得该等股票、限制性股票单位或期权的能力，涉及交易对手S董事薪酬政策。高级管理人员和员工以及与此类采购交易对手相关的人员将被视为向交易商 表示，此类采购不构成规则10b-18的采购(定义见规则10b-18)。
(B)在任何交易的相关期间、任何结算估价期和任何卖方终止购买期内，交易商应 或在其关联方进行购买的情况下，应促使该关联方以诚信、商业上合理的努力购买交易商或其任何关联方根据本主确认书进行的与该交易有关的任何股份(交易商或其任何关联方作为其动态调整期权套期保值的一部分而进行的购买除外)，包括存续期期权)，如果此类购买是由交易对手进行的，将满足规则10b-18(B)(1)、(2)、(3)和(4)段的要求(考虑到任何适用的美国证券交易委员会或证券交易委员会工作人员的任何适当的不采取行动的函件或解释，并受适用证券交易所或报价系统的股票交易的执行和报告之间的任何延迟，以及其他合理超出交易商S或该关联公司S控制范围的情况)。尽管有上述规定，交易商对未能遵守规则10b-18第(B)(1)款的任何情况不负责任，条件是交易对手未能遵守本规则第8(A)节或规则10b-18第(2)款(B)(3)项，如果 (I)实际上由或被视为由对手方或其代表进入的投标为独立投标，则交易商不承担任何责任。或(2)由对手方或其代表实际执行或视为执行的交易，实际上是规则10b-18第(B)(3)款所指的独立交易。
9.对合并交易的特别规定。尽管本协议或股权定义中有任何相反的规定：
(A)交易对手同意：
(I)在任何交易的交易日开始至相关期间结束或(如果适用)结算估价期的最后一天和卖方终止购买期的最后一天的较晚的期间内，不会进行或允许进行(在交易对手S控制的范围内并在商业上做出合理努力后)，任何合并交易的公开公告(根据证券法第165(F)条的定义)(公开公告)，除非该公告是在股票在交易所的常规交易时段开盘前或收盘后作出的；
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(Ii)对于在交易对手S控制范围内的任何公告，应在任何该等公告发布后，迅速(但无论如何须在交易所正常交易时段下一开市前)通知交易商已作出该公告；及
(Iii)须迅速(但无论如何须于联交所下一个正常交易时段开始前)向交易商 发出书面通知，指明(I)交易对手S于紧接公布日期前三个完整历月内的每日平均买入额(定义见规则10b-18) 任何公告日期前三个完整历月内并非透过交易商或其联属公司作出的购入股份数目及(Ii)根据交易法规则10b-18(B)(4)项下的但书就该公告日期前三个完整历月买入的股份数目。该书面通知应被视为交易方向交易商证明该信息属实和正确。此外，交易对手应及时通知较早发生的交易商有关合并交易的完成和目标股东投票的完成。
(B)交易对手承认，公开宣布或交付有关通知可能会导致任何交易的条款发生调整 。因此，对手方承认其交付的此类通知必须符合上文第7节规定的标准。
(C)一旦发生任何公开公告(无论是由交易对手或第三方作出)，计算代理应本着其诚信、商业上合理的酌情决定权对任何交易的条款作出调整，包括但不限于预定终止日期或远期价格调整金额，以考虑公开公告对该交易理论价值的经济影响(包括但不限于与股票或该交易相关的波动性、股票贷款利率或流动性的任何变化)，和/或暂停计算期和/或任何 结算估值期。
合并交易是指涉及根据《交易法》规则10b-18(A)(13)(Iv)所设想的资本重组的任何合并、收购或类似交易，但代价仅为现金且没有估价期的任何此类交易除外。
10.收购交易公告的特别规定。(A)如果收购交易公告发生在任何交易的结算日期或之前，则计算代理应在计算代理确定其善意、商业上合理的酌情决定权(包括但不限于并为免生疑问而允许交付的股份数量少于零的调整)的时间或次数，对该交易的行使、结算、付款或任何其他交易条款进行计算代理根据其善意、商业上合理的酌情决定权确定的适当调整。就该等事件对该等交易的经济影响作出解释(包括就波动性、预期股息、股票贷款利率、任何与该等交易有关的商业合理对冲头寸的价值及与该等股份或该等交易有关的流动资金的变动作出调整)。
(B)收购交易公告是指(I)交易对手或其任何子公司或参与该收购交易的任何其他人士宣布一项收购交易，(Ii)交易对手或其任何子公司已订立协议、意向书或谅解的公告，而该等协议、意向书或谅解相当可能导致交易对手或其任何子公司或参与该协议或意向书的任何其他一方进行收购交易，(Iii)交易对手宣布有意招揽或 订立，或探讨策略性替代方案或其他类似承诺，而在计算代理S真诚下，商业合理酌情决定权可包括：(I)收购交易；(Iv)交易对手的任何其他公告，如完成，将合理地可能导致收购交易；或(V)对任何先前收购交易公告的任何变更或修订的任何公告(包括有关放弃任何该等先前公布的收购交易、协议、意向书、谅解或意向的任何公告)。
(C)收购交易系指(I)任何合并事件(就本定义而言，合并事件的定义应在其中提及100%由30%取代，且不提及紧接其中反向合并定义之后开始至该定义末尾的条款)、投标要约或合并交易或涉及交易对手与任何第三方合并或并入任何第三方的任何其他交易；(Ii)将交易对手的全部或实质所有资产出售或转让给某人或
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对手方或其子公司以外的实体，(Iii)与对手方有关的资本重组、重新分类、具有约束力的换股或其他类似交易， (Iv)对手方或其任何子公司可转让的总代价超过对手方市值30%的任何收购(从对手方或其子公司收购除外)，(V)任何租赁、交换、转让、交易对手或其任何子公司对资产(包括子公司的任何股本或其他所有权权益)的处置(包括以剥离或分配的方式)或其他类似事件(租赁、交换、转让、交易对手方或其附属公司可转让或收取的总代价超过对手方市值的30%，或(Vi)对手方或其董事会有法律责任 就该交易向其股东提出建议的任何交易(不论是否根据交易法第14E-2条)。
11.致谢。(A)本合同双方意欲：
(I)每笔交易均为《破产法》第741(7)节所界定的证券合同和《破产法》第101(25)节所界定的远期合同，本交易各方有权享有《破产法》第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555、556、560和561条等条款所提供的保护；
(2)该协议为《破产法》第101(38A)节所界定的总净额结算协议；
(iii)一方有权清算、终止或加速任何交易，扣除或抵消终止价值或付款金额，并在发生本协议项下针对另一方的任何违约事件或终止事件或任何导致任何交易终止或取消的非常事件时行使任何其他补救措施 构成未履行合同权利的权利（定义见破产法）;以及
(iv)每项交易之下或与每项交易相关的所有付款、股份的所有付款（为避免疑问，包括支付预付款）以及此类股份的转让，以构成RST结算付款RST和RST转让RST（定义见破产法）。
(B)交易对手承认：
(I)在任何交易期间，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除与该交易有关的对冲头寸；
(2)交易商及其关联公司也可活跃于与任何交易有关的套期保值活动中的股份和与股份挂钩的衍生产品市场，而不是 ，包括作为代理人或委托人，并为其自己的账户或代表客户；
(3)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式在交易对手S证券中进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其相对于远期价格和VWAP价格的价格和市场风险；
(Iv)交易商及其联属公司与股份有关的任何市场活动，均可能影响股份的市场价格和波动性，以及远期价格、VWAP价格和结算价格，均可能对交易对手不利；及
(V)每项交易均为衍生产品交易，交易商在该交易中授予交易商一项选择权；交易商可按高于或低于交易对手根据相关交易条款支付的价格的平均价格，为其自己的账户购买股票。
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12.信贷支持文件。双方承认，本协议项下的任何交易均不以任何抵押品作为担保，否则该抵押品将为本协议或本协议的对手方的义务提供担保。
13.不得使用渔网或抵离物。任何交易项下的义务不得通过法律实施或其他方式与双方的任何其他义务相互抵销、抵销或抵销(包括根据协议第6节)，无论这些义务是根据《协议》、本《主确认书》或任何补充确认书或根据本协议双方之间的任何其他协议产生的，双方的任何其他义务也不应与任何交易项下的义务抵销、抵销或抵销(包括根据《协议》第6条的规定)，无论这些义务是根据《协议》、本《主确认书》或任何补充确认书产生的，还是根据本协议双方之间的任何其他协议产生的。由于法律的实施或其他原因，各方特此放弃任何此类抵销、净额结算或补偿的权利。
14.股票交割。 尽管本协议有任何相反规定，交易商仍可提前通知交易对手履行其在任何到期日期(原交割日期)交割任何股票或其他证券的义务，方法是在该原交割日期或之前一次以上分别交割股票或该等证券(视属何情况而定)，只要在该原交割日期或之前交割的股票和其他证券的总数等于该原交割日期所需交割的数量。
15.提前终止。如果(I)任何交易发生或指定提前终止日期(无论是违约事件或终止事件的结果)，或(Ii)发生非常事件而取消或终止任何交易 (但以下情况除外)：(I)国有化、破产或合并事件，其中向所有股票持有人支付的对价仅为现金；(Ii)在对手方S控制范围内的合并事件或要约收购；或(Iii)交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件(协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Br)(Vii)或(Viii)款所述类型的违约事件或协议第5(B)条所述类型的终止事件除外)，在每种情况下，均由交易对手以外的一个或多个事件引起(S控制)；如果任何一方将根据协议第6(D)(Ii)条欠另一方任何金额 或根据股权定义第12条欠任何注销金额(任何此类金额，付款金额)，则除非交易对手在不迟于提前终止日期后的交易所营业日或交易终止或取消之日后的交易所营业日之前做出相反选择，否则交易对手或交易商(视情况而定)应向另一方交付一定数量的股票(或，在国有化、破产或合并事件的情况下，指若干个单位，每个单位包括一股的假设持有人在国有化、破产或合并事件(视属何情况而定)中将获得的证券或财产的数量或金额(每个此类单位，一个替代交付单位)，其价值等于计算代理人在商业上合理的一段时间内确定的支付金额(双方同意，在确定价值时，计算代理人可考虑多种因素，包括股票或替代交割单位在提前终止日期或提前取消或终止日期(视属何情况而定)的市场价格，如果此类交割是由交易商进行的，还包括交易商在任何计算日期以商业合理的方式购买股票或替代交割单位以解除商业上合理的对冲头寸以履行本第15条规定的交付义务的价格(前提是这些价格反映了当时股票或替代交割单位的当时市场价格)；提供在确定任何替代交付单位的组成时，如果相关的国有化、破产或合并事件涉及选择由持有人收取的对价，则该持有人应被视为已选择接受可能的最大金额的现金；如果进一步提供该交易对手承认其根据适用的证券法、《交易法》第9条和第10(B)条以及根据该条颁布的规则和条例所承担的与交易对手的任何选择有关的责任，即本第15条关于交付股票或替代交付单位的规定不适用。如果这种交割是由交易对手进行的，则应适用附件A第2款至第7款，如同这种交割是对适用于股票净额结算的交易的结算， 现金结算付款日期是提前终止日期或提前取消或终止日期(视情况而定)，并且远期现金结算金额为零(0)。减号交易对手所欠的付款金额。 为免生疑问，如果交易对手有效地选择不适用于任何付款金额，则应适用股权定义第 12条的规定或协议第6(D)(Ii)节的规定(视情况而定)。如果交易商将根据第15条进行股票或替代交付单位(视情况而定)的交付，则交易商购买股份或替代交付单位以履行本第15条规定的交付义务的期间应称为卖方终止购买期；提供双方特此同意，此类购买应仅在相关交易的计算日期进行。
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16.提前终止时的计算和付款日期。双方承认并同意，在计算(A)根据协议第6条完成的金额和(B)因特殊事件而根据股权定义第12条取消或终止任何交易(无论是全部或部分)时的到期金额时，交易商可以商业上合理的方式(但不必)根据(I)预期损失或收益(包括但不限于商业上合理的)来确定此类金额。关于合理的法律及监管指引，并考虑到任何其他指定回购交易的存在，(I)风险出价用以厘定损失或收益，或(Ii)一名或多名市场参与者提出以 价格向卖方出售数目相等于卖方S就该等交易持有的对冲仓位的股份。尽管《协议》第6(D)(Ii)条或《股权定义》第12条有任何相反规定，所有根据《协议》第6(E)条计算为提前终止日期的到期金额，或根据《股权定义》第12条取消或终止相关交易时计算的所有金额，均应在应付金额通知生效之日支付；提供如果交易对手根据第15条选择接收或交付股份或替代交付单位，则该等股份或替代交付单位应在计算代理选择的日期交付，在可行的情况下尽快交付。
17.最大份额交付量 。即使本主确认书有任何相反的规定，在任何情况下，交易商均不需要就任何交易交付超过补充确认书规定的最高股份数量的任何股份或任何替代交付单位。尽管本主要确认书或任何补充确认书有任何其他规定，任何交易的最高股份数目在任何情况下均不得增加，不论是否与该等交易的任何调整有关。
18.终止价格。尽管协议第6节有任何相反的规定，如任何补充确认中指明终止价格，则如任何计算日期的联交所每股股份收市价低于该终止价格，交易商可选择不迟于该计算日期发生额外终止事件，而交易对手为唯一受影响方，而与该补充确认有关的交易则为受影响交易。
19.超额持股。对于(1)股权百分比超过9.0%或(2)交易商、交易商集团(定义如下)或其所有权地位将与交易商或交易商集团合计所有权的任何个人(交易商、交易商集团或任何此类个人，交易商个人)根据特拉华州通用公司法第203条或适用于股份所有权的交易对手的组织文件或合同(适用限制条款)，拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、根据适用的限制，拥有投票权或以其他方式满足 所有权的相关定义，其数量等于(X)会导致交易商的报告、登记、备案或通知义务或其他要求(包括获得州或联邦监管机构的事先批准，但不包括根据交易法第13条在交易日期生效时产生的报告义务)的股份数量，以及该等 要求未得到满足或未获得相关批准，或将对交易商产生任何其他不利影响的股份数量减号(Y)确定之日流通股数量的1%(第(1)或(2)款所述的条件，即超额所有权头寸)，交易商可将任何预定交易日指定为此类交易的一部分(终止部分)的提前终止日期，这样，在交易部分终止后，超额所有权头寸将不再存在。？任何一天的股权百分比是以百分比表示的 分数，(A)分子是交易商及其任何关联公司或任何其他根据交易法第13条进行实益所有权测试而与交易商聚合的人的股份数量，或交易商是或可能被视为其一部分的任何集团(统称为交易商集团)在该日(或交易法第13条意义内)实益拥有的股份数量若因任何原因，根据交易法第16条及其下的规则和条例进行的等值计算导致(br}较高的数字，该较高的数字)及(B)其分母为当日已发行股份的数目。
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20.现金的交付。为免生疑问，本《主确认书》中的任何内容均不得解释为要求对手方在对方支付相关预付款金额后，就本《主确认书》计划进行的交易结算交付现金，除非在ASC 815-40将合同归类为股权的情况下，允许进行所需的现金结算。实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同，于相关交易日生效(包括但不限于交易对手如此选择交付现金或未能及时选择交付股票或替代交付单位以结算该等交易)。
21. [保留。]
22.破产中的申索。交易商 承认并同意，本主确认书或任何补充确认书都不打算将在任何交易对手的美国破产程序中优先于普通股股东债权的交易的权利转让给它。提供本协议的任何内容不得限制也不得视为限制交易商S在交易对手违反其与任何交易有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；如果进一步提供本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商S对任何交易以外的任何交易的权利。
23.通信；非机密性交易对手不得直接或间接将与交易对手或股份有关的任何重大非公开信息(包括但不限于任何公告通知)传达给交易商的任何员工，交易商书面确认的任何指定人除外。交易商和交易对手特此确认并同意，在不违反前一句话的前提下，双方均有权在此向任何人披露本主确认书、任何补充确认书和拟进行的交易的方方面面，且不存在任何形式的限制，且没有任何明示或默示的协议、安排或理解相反。
24.治国理政。本协议、本主确认书、每份补充确认书和与本协议有关的所有事项、 本主确认书和每份补充确认书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行(不参考纽约州的法律选择原则，但不参考纽约州一般义务法第5条第14条以外的法律选择原则)。
25.税金。
(A)就本协议第3(F)节而言，交易商向交易对手表明其为美国联邦所得税用途的国内公司。
(B)就本协议第4(A)节而言，经销商同意向交易对手交付有效、准确且完整的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)(A)在签署本主确认书后，(B)在交易对手提出合理要求时立即提交，以及(C)在获悉经销商之前提供的任何W-9表格(或其任何后续表格)已过时、无效或不正确后立即 。
(C)就本协议第3(F)节而言，交易对手向交易商表示，就美国联邦所得税而言，它是一家国内公司。
(D)就本协议第4(A)节而言，交易对手同意向交易商交付有效、准确且完整的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)(A)在签署本主确认书后，(B)在交易商提出合理要求时立即提交，以及(C)在 了解到交易对手之前提供的任何W-9表格(或其任何后续表格)已过时、无效或不正确时立即提交。
(E)《协定》第14节所界定的可赔偿税款不包括(I)根据经修订的《1986年国内税法》(《税法》)第1471至1474节征收或征收的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《税法》第1471(B)节达成的任何协议、或任何财政或监管立法，或(2)根据《守则》第871(M)节(或《美国财政部条例》或根据其发布的其他指导意见)对来自美国境内来源的股息征收的任何税款(a 第871(M)节预扣税)。为免生疑问，FATCA预扣税和第871(M)款预扣税是适用法律为本协议第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。
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26.办公室。
(A)每宗交易的交易商办事处为：[______].
(B)每笔交易的交易对手办公室是：密歇根州底特律文艺复兴中心300号，邮编：48265-3000.
27.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃在 因本协议、本主确认书、任何补充确认书、本协议项下的任何交易和/或与本协议、本主确认书、任何补充确认书和/或本协议项下的任何交易有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。
28.服从司法管辖权。在因本协议、本主确认书、任何补充确认书和/或本协议项下的任何交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，本协议双方不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院的专属管辖权。
29.对应者。本《主确认书》可在任意数量的 份副本中签署，所有副本应构成一份且相同的文书，本《主确认书》的任何一方均可通过签署和交付一份或多份副本来签署本《主确认书》。
30.由经销商指定。尽管本主确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商向交易对手购买、 出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商可指定其任何美国关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式就本合同项下的任何交易履行交易商义务，任何此类指定人均可承担此类义务。交易商应仅在履行任何此类义务的范围内履行其对交易对手的义务。
31. [填写相关的经销商代理语言(如果有)。]
32. [插入相关的经销商QFC停留规则语言(如果有)。]
33.《关怀法案》。对手方声明并保证，在任何交易期间，其未申请且在任何交易期间不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》)中定义)或其他投资，或接受根据 任何计划或设施(无论如何定义)根据适用法律建立的任何财务援助或救济(无论其定义如何)，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及(B)根据适用法律(或其下的任何规定、指导、解释或其他声明)，作为此类贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《关注法》中定义)、投资、财政援助或救济的条件，交易对手同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，它没有回购或将不回购交易对手的任何股权担保，并且截至该条件规定的日期，它没有进行资本分配或不会进行资本分配(统称为限制性金融援助)；提供在下列情况下，该交易对手可以申请限制性财务援助：(A)基于具有国家地位的外部法律顾问的建议，确定此类交易的条款不会导致交易对手无法根据截至通知之日的计划或融资条款，未能满足申请或接受或保留此类限制性财务援助的任何条件，或(B)向交易商提供证据或来自 的其他指导。
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对此类计划或设施具有管辖权的政府当局，该计划或设施允许此类交易(通过具体提及此类交易或通过一般引用在所有相关方面具有此类交易属性的交易)。对手方进一步声明并保证，任何交易的预付款金额没有全部或部分直接或 间接使用根据或依据任何计划或设施(包括美国小企业管理局S支付保护计划)收到的资金支付，并且(A)根据适用法律(无论是在交易发生之日起存在的或随后颁布、通过或修订的)建立，包括但不限于CARE法案和修订后的联邦储备法，以及(B)根据该适用法律(或任何法规、指导、 对此类计划或设施具有管辖权的政府当局的解释或其他声明)，此类资金用于特定或列举的目的，不包括根据任何交易购买股票 (通过具体引用或一般性引用所有相关方面的交易属性)。
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请 签署此主确认并将其返回给我们，以确认上述条款正确阐述了我们的协议条款。
| 非常真诚地属于你， | ||
| [经销商] | ||
| 发信人： |
| |
| 授权签字人 | ||
同意并接受：
通用汽车公司
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： |
20
附表A
补充确认形式
[经销商/经销商S地址]
[________], 20[__]
| 致： | 通用汽车公司 |
300文艺复兴中心
底特律，密歇根州，48265-3000
| 回复： | 补充确认通知无条件加速股份回购 |
本补充确认书的目的是确认双方达成的交易的条款和条件 [经销商] (经销商”“”“”本补充确认书是经销商 与交易对手之间自下文引用的相关交易日期起的具有约束力的合同。
1.本补充确认书是缔约方之间日期为2023年11月29日的主确认书（“主确认书”）的补充、构成其一部分，并受其约束，该主确认书不时修订和补充。“主 确认中包含的所有条款均适用于本补充确认，但下文明确修改的除外。
2.本补充确认函相关交易条款如下：
| 交易日期： | [] | |
| 远期调价金额： | 美元[] | |
| 计算期间开始日期： | [] | |
| 预定终止日期： | [] | |
| 首次加速日期： | [] | |
| 预付金额： | 美元[] | |
| 预付款日期： | [] | |
21
| 首次公开招股： | 相当于(I)预付金额的股份数量除以相关收盘价(二)乘以 [__]%，向下舍入到最接近的整数份额；提供如果交易商无法借入或以其他方式获得相当于初始股票数量的股份，以便在初始股票交割日交付给交易对手，则在初始股票交割日交付的初始股票应减少至交易商能够借入或以其他方式获得的股票数量，以建立和维持商业上合理的对冲头寸，此后交易商应继续以不高于初始股票贷款利率的股票借入成本借入或以其他方式收购一定数量的股票。为免生疑问，交易商在使用此类商业上合理的努力时，应本着诚意，并按照其当时的政策、做法和程序(包括但不限于与交易对手风险、市场风险、声誉风险、信用、文件、法律、监管资本、合规和抵押品有关的任何政策、做法或程序)行事，且不需要与任何潜在的证券贷款人进行任何证券借贷交易。惯例和程序)。为免生疑问，就根据本段进行的交易向交易对手交付的所有股份的总和，应为初始股份数(就主确认书中要交付的股份数而言)。 | |||
| 相关收盘价： | 联交所于决定日期的正常交易时段(包括其任何延展部分)的每股收市价，由计算代理根据彭博资讯第7页厘定。 | |||
| 确定日期： | [] | |||
| 首次股票交割日期： | [] | |||
| 普通股息金额： | 对于任何日历季度，美元[] | |||
| 预定除息日期(S)： | [] | |||
| 终止价格： | 美元[]每股 | |||
| 最大共享数量： | [] | |||
| 其他相关日期： | 无 | |||
| 保留股份： | [] | |||
| 最高股票贷款利率： | [] | |||
| 初始股票贷款利率： | [] | |||
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3.计算日期：
| 1. | 2. | 3. | ||
| 4. | 5. | 6. | ||
| 7. | 8. | 9. | ||
| 10. | 11. | 12. | ||
| 13. | 14. | 15. | ||
| 16. | 17. | 18. | ||
| 19. | 20. | 21. | ||
| 22. | 23. | 24. | ||
| 25. | 26. | 27. | ||
| 28. | 29. | 30. | ||
| 31. | 32. | 33. | ||
| 34. | 35. | 36. | ||
| 37. | 38. | 39. | ||
| 40. | 41. | 42. | ||
| 43. | 44. | 45. | ||
| 46. | 47. | 48. | ||
| 49. | 50. | 51. | ||
| 52. | 53. | 54. | ||
| 55. | 56. | 57. | ||
| 58. | 59. | 60. | ||
| 61. | 62. | 63. | ||
| 64. | 65. | 66. | ||
| 67. | 68. | 69. | ||
| 70. | 71. | 72. | ||
| 73. | 74. | 75. | ||
| 76. | 77. | 78. |
23
计算代理可以添加额外的计算日期，以反映主确认中预期的任何延期或延期(包括但不限于，根据其中的估值中断)，从[_______]并在此后每隔四个预定交易日继续进行。
4.现修订《主确认书》第6条，在该条第一句末尾加入以下但书：
; 提供仅就ADTV(定义见第(Br)10b-18(A)(1)条)的减持而言，除非股票的ADTV(定义见规则10b-18(A)(1))在2023年11月6日至(包括)11月17日期间的平均ADTV(定义见规则10b-18(A)(1))低于(I)平均ADTV(定义见规则10b-18(A)(1))的75%(或，在2024年3月7日之后，低于60%)，否则不构成本协议下的市场扰乱事件。2023年和(Br)(Ii)2023年12月4日(包括)2023年12月4日至2023年12月15日(包括2023年12月15日)(第(I)款和第(Ii)款中描述的较少数额)期间内每天的平均日成交量，以及此类事件发生时的日均交易量；提供截至并包括2023年12月15日，基准水平应为第(I)款中描述的金额)，在这种情况下，交易商可以通过向交易对手发出 书面通知，选择认为在该计算日期(S)发生了市场扰乱事件，并且每个此类计算日期应是由计算代理人确定的全部或部分扰乱日(受制于上文第(Br)条的估值扰乱)[; 如果进一步提供不得仅因ADTV事件导致估值中断而将预定终止日期推迟超过10个计算日期，除非交易商根据其合理的裁量权得出结论：(X)基于律师的意见，有必要或适宜将任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序推迟更长一段时间(无论此类要求，政策或程序由法律强制实施或已由交易商自愿采用)类似地适用于加速股份回购交易并一致适用，或 (Y)为遵守以下第8(B)节是必要的].
5. [尽管主确认书第8(A)条或本协议有任何相反规定，在2024年3月7日之后，(I)交易对手可以根据与交易商或交易商关联公司签订的规则10b5-1或规则10b-18回购计划在任何计算日期购买股票，只要在任何计算日期，所有此类回购计划下的购买总额不超过ADTV的3%(如规则 10b-18(A)(1)所定义)；提供(X)在ADTV事件悬而未决期间，所有此类回购计划下的购买量合计不得超过ADTV的1%(如规则10b-18(A)(1))和(Y)尽管有第(X)款的规定，但在任何时候，ADTV(如规则10b-18(A)(1)所定义)低于基线水平的40%，所有此类回购计划下的购买量合计不得超过ADTV的0%(如规则10b-18(A)(1)所定义)，(Ii)交易对手可在并非根据规则10b5-1或规则10b-18与交易对手就另一指定回购协议或该交易对手的关联公司(或在另一指定回购协议最终结算后的另一金融机构)订立的回购计划的计算日期的任何预定交易日购买股份，只要在任何该预定交易日，所有此类回购计划下的购买量合计不超过ADTV的3%(如规则10b-18(A)(1)所界定的 )；提供(X)在ADTV事件悬而未决期间，所有此类回购计划下的购买量合计不得超过ADTV的1%(如规则10b-18(A)(1))和(Y)尽管有第(X)款的规定，但在任何时候，ADTV(如规则10b-18(A)(1)所定义)低于基线水平的40%，所有此类回购计划下的购买量合计不得超过ADTV的0%(定义见规则10b-18(A)(1))(第(I)款或第(Ii)款中描述的任何交易，即允许的OMR交易)，(Iii)独立于交易对手的代理人可根据《交易法》第10b-18(A)(13)(Ii)节的要求购买受发行人发行人计划影响或为发行人发行人计划实施的股票(发行人计划和代理均独立于本规则10b-18中定义的交易对手)，以及(Iv)交易对手或任何附属的 购买者(如规则10b-18所定义)可在(X)未经请求的交易或(Y)私下协商的(场外)交易中购买股票，在每种情况下，这些交易预计不会导致市场购买、在每种情况下，未经经销商S同意。]
24
6.交易对手向交易商表示并向交易商保证，其或任何关联买家 (定义见交易法10b-18规则)在(I)紧接交易日之前的四个完整日历周或(Ii)交易日期所在的日历周期间，均未根据交易法第10b-18(B)(4)条的但书购买任何大宗商品。
7.本补充确认书可在任意数量的副本中签署，所有副本应构成一份相同的文书，本补充确认书的任何一方均可通过签署和交付一份或多份副本来签署本补充确认书。
25
请 签署本补充确认书并将其退还给我们，以确认上述条款正确阐述了我们的协议条款。
| 非常真诚地属于你， | ||
| [经销商] | ||
| 发信人： |
| |
| 授权签字人 | ||
同意并接受：
通用汽车公司
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： |
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附件A
交易对手结算条款
1.下列对手方结算条款应在主确认书中指明的范围内适用：
| 结算币种： | 美元 | |
| 结算方式选择： | 适用；提供现修订《股权定义》第7.1节，删除其中第六行的实物部分，代之以净股份和(br})(Ii)交易对手承认其根据适用的证券法，特别是《交易法》第9条和第10(B)条以及根据其颁布的规则和条例，对选方选择结算方法(默认结算方法除外)所承担的责任。 | |
| 参选方： | 交易对手 | |
| 结算方式 | ||
| 选举日期： | (I)预定终止日期及(Ii)紧接加速终止日期后的第二个交易所营业日(在此情况下，根据股权定义第7.1节作出的选择应不迟于该第二个交易所营业日开市前10分钟作出)，两者以较早者为准。 | |
| 默认结算方式： | 现金结算 | |
| 远期现金结算 | ||
| 数额： | 要交付的股份数量乘以结算价。 | |
| 结算价： | 结算估价期内计算日期的VWAP价格的算术平均值，受总确认书中指定的估值中断的影响。 | |
| 结算估价期： | 交易商或其关联公司在预定交易日内完成交易的商业合理对冲头寸平仓的若干预定交易日，从紧接(I)预定终止日期或(Ii)紧接终止日期后的交易所营业日(以较早者为准)之后的预定交易日开始。 | |
| 现金结算： | 如果适用现金结算，买方应在现金结算付款日向卖方支付远期现金结算金额的绝对值。 | |
| 现金结算 | ||
| 付款日期： | 结算估价期最后一天之后的一个结算周期的日期。 | |
| 股份净结算额 | ||
| 程序： | 适用股份净额结算的，应当按照下文第2款至第7款的规定进行股份净额结算。 | |
AA-1
2.股份净额交收应于现金交收付款日交付符合以下第3段所述条件的股份(登记结算股份)或不符合该等条件的股份(未登记结算股份)，在任何一种情况下，其价值均相等于远期现金结算金额的绝对值(如属非登记结算股份，则应考虑商业上合理的非流动资金折扣)，每种情况均由计算代理决定。为免生疑问，交易对手不须向交易商、其任何联营公司或承销商(S)支付任何承销价差、佣金、私募配售费用或类似费用，以根据本附件A交付或随后转售登记结算股份或未登记结算股份(视情况而定)。如未满足交易对手控制范围内的登记结算股份或未登记结算股份的所有交付条件，应依照上文第1款的规定适用现金结算。
3.只有在下列情况下，交易对手才可根据上文第2款交付登记结算股份：
(A)涉及交易商公开转售已登记结算股份的登记说明书(注册说明书)应已根据《证券法》向证券交易委员会提交，并已于交割当日或之前宣布或以其他方式生效，且任何关于登记交割说明书的停止单均不会生效；与已登记交收股份有关的招股说明书(包括招股说明书附录，招股说明书)应已在交割当日或之前按交易商合理要求的数量交付交易商；
(B)注册说明书及招股章程的形式及内容(包括但不限于描述分销计划的任何部分)须合理地令交易商满意；
(C)自交割之日起或交割之日之前，交易商及其代理人应已获得合理机会，对交易对手规模相当且与交易对手在同一行业的发行人承销股权证券的范围内惯常的交易对手进行尽职调查，并根据其善意酌情决定权对调查结果感到满意；以及
(D)于交割日期，交易商已就交易商公开转售已登记结算股份与交易商订立协议(包销协议)，该协议实质上与交易商发行与交易对手规模相若且与交易对手在同一行业内发行股权证券的承销协议大致相似，形式及实质均令交易商合理满意，该包销协议应包括但不限于该等包销协议所载有关赔偿交易商及其联属公司的责任及提供惯常意见的条款，但不限于此。会计师写了慰问信，律师写了负面保证信。
4.如果交易对手按照上文第2款的规定交付未登记的结算股份：
(A)所有未登记的结算股份应根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免登记要求交付给交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)；
(B)自交割之日起或之前，应给予交易商和交易商指定的交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)的任何此类股票的任何潜在买家一个商业上合理的机会，以对与交易对手规模相当且与交易对手处于同一行业的发行人私募股权证券的交易对手惯常做法进行尽职调查 (包括但不限于，有权将所有财务和其他记录、相关公司文件和他们合理要求的其他信息提供给他们供查阅)；
AA-2
(C)自交割之日起，交易对手应与交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)就交易商(或任何此类关联公司)私募配售此类股份以及交易商(或任何此类关联公司)私下转售此类股份订立协议(私募配售协议)，实质上类似于与交易对手规模相当且与交易对手处于同一行业的发行人私募配售股权证券的惯用私募购买协议，其形式和实质应令交易商合理满意，但不限于与此类私募购买协议中包含的条款基本相似的条款，涉及但不限于交易商及其关联公司的赔偿和与其责任相关的分担(但不应规定交付会计师安慰函或律师负面担保函)和 应规定交易对手支付所有合理的、自掏腰包交易商(和任何此类关联公司)与此类转售相关的费用和支出，包括交易商的所有合理费用和外部法律顾问的支出，并应包含交易对手的陈述、担保、契诺和协议，以确立和维持此类转售可获得《证券法》登记要求的豁免；以及
(D)就交易商(或任何该等联营公司)的交易对手私下配售该等股份及交易商(或任何该等联营公司)私下转售该等股份而言，如交易商提出要求，交易对手应与交易商合作编制一份形式及内容合理令交易商满意的私募配售备忘录 。
5.交易商本身或通过关联公司(销售代理) 或任何承销商(S)将以商业合理的方式出售全部已登记结算股份或未登记结算股份以及任何Makeall股份(定义如下) (合在一起，由交易对手根据下文第6段在合理可行的情况下尽快交付给交易商，从现金结算付款日期开始，一直持续到此类销售的总净收益(定义见下文)等于远期现金结算金额的绝对值之日(该日期，即最终转售日)为止。一旦交易商、销售代理人或任何承销商(S)出售股份所得的任何款项(包括但不限于承销或配售费用)扣除发售时类似交易的商业合理费用及佣金(包括但不限于承销或配售费用)， 连同与发售及出售股份有关的商业合理账面费用及开支(包括但不限于任何超额配售或空头头寸(辛迪加或其他)的回补)(净收益)等于远期现金结算金额的绝对值，交易商，卖方代理及任何该等承销商(S)应于此时立即停止出售任何结算股份，并应于最终转售日期后的第三个货币营业日内，将未售出的结算股份退还给交易对手。
6.如果计算代理确定根据本款第6款出售已登记结算股份或未登记的结算股份或任何未登记的结算股份(如有)的净收益小于远期现金结算额的绝对值(净收益小于远期现金绝对值的美元金额)，则交易对手应在确定不足的下一个交易日(完整通知日期)通过卖家代理交付给交易商。对手方S获选通知，对手方须(I)于作出通知日期后一(1)个货币营业日(即 日)以现金支付相等于差额的金额，或(Ii)交付额外股份。如果交易对手选择向交易商交付额外股份，则交易对手应按照上文第3段或第4段的条款和条件(视具体情况而定)在第三个结算系统营业日(也是Makeall通知日期之后的交易所营业日)以计算代理人确定在该交易所营业日具有等于差额的市场价值的 数量交付额外股份。该股由交易商按照上述规定出售；提供若出售原始交付股份所得款项净额与出售任何Makeall股份所得款项净额之和少于远期现金结算金额的绝对值，则交易对手应选择支付该等 现金付款或向交易商交付进一步Makeall股份，直至该差额减至零为止。
AA-3
7.尽管有上述规定，在任何情况下，任何交易的结算股份总数不得超过该交易的保留股份减号交易对手(S)在本主确认书(此类 计算的结果，上限数字)项下实际交付的任何股份的金额。交易对手表示并保证(应视为在未完成交易的每一天重复)上限数量等于或少于根据以下公式确定的股份数量：
A和B
| 哪里 | A =交易对手授权但未发行的股份数量，在确定上限编号之日未保留用于未来发行;以及 |
B =如果交易对手选择与所有第三方进行目前未行使且未行使的所有股份交易（本主确认书下的股份交易除外）的净股份结算，则需要向第三方交付的最大股份数量。
“任何交易的保留股份通知应在该交易的补充确认中列出。
AA-4