☑ 由注册人提交 |
☐ 由注册人以外的一方提交 |
选中相应的复选框： |
☐ 初步委托书 |
☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许） |
☑ 最终委托声明 |
☐ 权威附加材料 |
☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料 |
支付申请费（勾选所有适用的复选框）： |
☑ 无需付费。 |
☐ 先前使用初步材料支付的费用。 |
☐ 根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。 |
| 来自我们的董事长
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无论我们是帮助客户诊断疾病、开发新疗法、保护我们的星球还是保护人们的安全，我们都知道我们的工作正在改善全球的生活。” |
亲爱的股东，
感谢您对赛默飞世尔科学的信任。在您的支持下，我们将继续为我们的公司和我们的世界建设更光明的未来。
所有这一切都始于履行我们的使命，使我们的客户能够让世界更健康、更清洁、更安全。无论我们是帮助客户诊断疾病、开发新疗法、保护我们的星球还是保护人们的安全，我们都知道我们的工作正在改善全球的生活。这激励着我们 120,000 多名同事每天尽其所能，也为我们的成功提供了动力。
回顾2023年，我们有效地应对了充满挑战的宏观经济环境，成为客户更强大的合作伙伴，并对社会产生了积极影响。
从我们的财务业绩开始，我们团队的出色执行力和对客户的关注使我们能够提供差异化的业绩。这包括428.6亿美元的收入、15.45美元的GAAP摊薄后每股收益（EPS）和21.55美元的调整后每股收益*以及70.1亿美元的自由现金流*。此外，我们通过35亿美元的股票回购和分红向股东返还了大量资金。
同时，我们继续推进久经考验的增长战略，该战略由三大支柱组成：
• 提供高影响力的创新
• 深化我们与客户之间值得信赖的合作伙伴地位
• 建立在我们无与伦比的商用引擎之上
2023 年，我们在研发方面投资了 13 亿美元，为我们的业务提供新技术，帮助我们的客户应对世界上一些最大的挑战。此外，我们在与客户的合作伙伴关系和合作方面取得了重大进展，同时还通过激动人心的补充战略收购增强了我们的产品和服务，进一步巩固了我们值得信赖的合作伙伴地位。在这一年中，我们还对我们的产能和无与伦比的商业能力进行了额外的全球投资。所有这些都在提升我们的行业领导地位，推动我们的持续成功。
如果我们不致力于实现诚信、强度、创新和参与等4i价值观，就不可能取得这种成功。作为一家以使命为导向的公司，我们知道我们的义务不仅仅是帮助客户取得成功，还包括通过支持我们的社区和成为地球的良好管理者，让世界变得更美好。2023 年，我们在可持续发展举措、先进的 STEM 教育和全球健康公平方面取得了重大进展，我们共同志愿服务了超过 100,000 小时，为我们的社区带来了改变。我们期待在将于今年晚些时候发布的年度《企业社会责任报告》中分享更多细节。
当我回顾 2023 年时，我为我们取得的成就感到非常自豪——而这一切都是我们不可思议的同事使之成为可能。这就是为什么我们继续加强我们充满活力和包容性的文化，并继续对员工进行正确的长期投资，以使我们能够吸引和留住业内最优秀的人才。
我代表我们的全球团队，再次感谢您对赛默飞世尔科学的支持。我们期待您出席我们于2024年5月22日上午9点（美国东部时间）举行的2024年年度股东大会。
真诚地，
马克·N·卡斯珀 /主席、总裁兼首席执行官/2024 年 4 月 9 日 | |
|
* 调整后的每股收益和自由现金流是未根据公认会计原则（“GAAP”）编制的财务指标。本代理声明的附录 A 定义了这些内容和其他 非公认会计准则财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行核对。 | ||
thermofisher.com
2024 年委托声明 |
1 |
| 2024 年年度通知
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| 会议信息
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投票方式
|
重要通知
委托声明
本通知及随附的委托书、2023年年度报告以及代理卡或投票指示表于2024年4月9日首次向股东提供。如果您在2024年3月25日营业结束时拥有我们的普通股，也就是我们的年会通知和投票的记录日期，则可以投票。
|
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|
日期和时间 2024年5月22日，星期三 上午 9 点（美国东部时间）
地点 www.virtualshareholderme
记录日期 2024年3月25日 |
因特网 访问您的通知中列出的网站
电话 拨打代理服务器上的电话号码
邮件 签署、注明日期并归还代理卡，或
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业务项目
| 提案 |
的建议 董事会 |
欲了解更多 信息 | ||||
| 1 |
董事选举 |
为了每个被提名人 |
第 8 页 | |||
| 2 |
批准关于高管薪酬的咨询投票 |
为了 |
第 30 页 | |||
| 3 |
批准独立审计师的甄选 |
为了 |
第 65 页 | |||
| 4 |
股东提案 |
反对 |
第 67 页 | |||
股东们还将考虑在会议之前妥善提出的任何其他事项。
根据董事会的命令，
朱莉娅·L·陈/副总裁兼秘书/2024 年 4 月 9 日
请参阅您的银行、经纪人、受托人或其他中介机构转发的代理材料或信息，以了解您可以使用哪些投票方法。
| 2 | thermofisher.com
2024 年委托声明 |
| 目录
|
| 公司概述 |
4 | |||
| 股东参与 |
7 | |||
|
公司治理 |
8 | |||
|
提案 1 选举董事 |
8 | |||
|
董事甄选 |
15 | |||
| 活跃的董事会茶点 |
16 | |||
| 董事会领导结构 |
19 | |||
| 董事会委员会 |
20 | |||
| 董事会监督的关键领域 |
22 | |||
| 其他惯例、政策和程序 |
25 | |||
| 联系董事会 |
27 | |||
| 访问我们的治理文件 |
27 | |||
|
董事的薪酬 |
28 | |||
|
董事摘要薪酬表 |
29 | |||
|
高管薪酬 |
30 | |||
|
提案2 批准对行政部门的咨询投票 |
30 | |||
|
薪酬讨论与分析 |
30 | |||
| 内容提要 |
32 | |||
| 薪酬委员会报告 |
51 | |||
| 高管薪酬表 |
52 | |||
| 首席执行官薪酬比率 |
62 | |||
| 薪酬与绩效 |
62 | |||
|
审计事项 |
65 | |||
|
提案3 批准选举 |
65 | |||
|
评论和参与 |
65 | |||
| 独立审计师费用 |
65 | |||
| 审计委员会的预批准政策和程序 |
66 | |||
| 审计委员会报告 |
66 | |||
|
股东提案 |
67 | |||
|
提案 4 股东提案 |
67 | |||
|
有关股票所有权的信息 |
69 | |||
|
某些受益所有人和管理层的担保所有权 |
69 | |||
| 股权薪酬计划信息 |
70 | |||
|
投票和会议信息 |
71 | |||
|
虚拟年会 |
71 | |||
| 投票信息 |
71 | |||
| 代理请求和分发 |
73 | |||
| 提交 2025 年提案 |
74 | |||
|
附录 A：GAAP 与非 GAAP 财务指标的对账 |
75 | |||
|
经常要求的信息 |
| |||
| 年度薪酬设定流程 |
48 | |||
| 董事会多元化 |
16 | |||
| 董事会领导结构 |
19 | |||
| 董事会自我评估 |
17 | |||
| 董事会技能和经验 |
10 | |||
| 首席执行官薪酬比率 |
62 | |||
| 回扣政策 |
51 | |||
| 董事会委员会 |
20 | |||
| 我们薪酬计划的组成部分 |
35 | |||
| 被任命为执行官 |
30 | |||
| 过载政策 |
26 | |||
| 对网络安全和信息技术的监督 |
24 | |||
| 对ESG的监督 |
24 | |||
| 风险和战略监督 |
22 | |||
| 同行小组 |
49 | |||
| 套期保值和质押政策 |
51 | |||
| 股东参与计划 |
7 | |||
| 股票所有权准则 |
50 | |||
| 薪酬摘要表
|
52 | |||
赛默飞世尔科学公司
美国马萨诸塞州沃尔瑟姆第三大道 168 号 02451
termofisher.com
| thermofisher.com
2024 年委托声明 |
3 |
| 公司概述
|
我们是谁
| 赛默飞世尔科学公司（在本文件中也称为 “赛默飞世尔”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司”）是科学服务领域的全球领导者。我们的使命是让我们的客户让世界更健康、更清洁、更安全。无论我们的客户是加快生命科学研究、解决复杂的分析挑战、提高实验室的生产力、通过诊断改善患者健康状况，还是开发和制造改变生活的疗法，我们都将为他们提供支持。我们的全球团队通过业界领先的品牌，包括Thermo Scientific、应用生物系统、Invitrogen、Fisher Scientific、Unity Lab Services、Patheon和PPD，提供无与伦比的创新技术、便利购买和药品服务组合。
|
行业领先的规模
• 卓越的商业影响力
• 独特的客户访问权限
• 广泛的全球足迹
• 多元化的收入基础
• 非常强劲的经常性收入组合
无与伦比的能力深度
• 领先的创新技术
• 深厚的应用专业知识
• 卓越的生产力合作伙伴
• 提供全面的制药服务 | |||||||
|
>$40B
收入
|
>120,000
同事们
|
$1.3B
研发投资
|
||||||
我们的使命就是我们的宗旨，让我们的客户能够让世界更健康、更清洁、更安全。我们在世界各地的团队每天都在努力实现这一使命，我们的行动最终为赛默飞世尔和所有利益相关者创造了更加光明的未来。我们的成功秘诀始于我们对未来十年的愿景，该愿景由管理层设立，由董事会监督，并在我们的2030年愿景中得到阐述。为了实现我们的愿景，公司制定并执行了滚动的任务 5 年战略计划，以确定我们所服务的市场中的关键机遇，并制定路线图以抓住这些机会。专注的执行是我们成功的关键。我们的年度目标树代表了我们来年的优先事项，这些优先事项转化为我们需要实现的关键目标，以确保我们的业务和职能有与我们的短期和长期成功相一致的明确目标。我们的工作由我们的PPI业务系统、根深蒂固的卓越运营理念以及我们的4i价值观和我们的环境、社会和治理（“ESG”）战略提供支持。我们通过吸引和培养优秀人才，继续在以使命为导向的文化基础上再接再厉，将精力发挥到每天的工作岗位上，并专注于我们确定的优先事项。
| 4 | thermofisher.com
2024 年委托声明 |
|
|
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| 公司概述 | ||||
我们的使命
在 Thermo Fisher，我们所做的一切都始于我们的使命——让我们的客户能够让世界更健康、更清洁、更安全。我们在全球拥有一支卓越的同事团队，他们热衷于帮助我们的客户应对世界上一些最大的挑战。无论他们是在开发新的疾病治疗方法、保护环境还是确保公共安全，我们的客户都指望我们帮助他们实现目标。
| 我们的价值观
赛默飞世尔的 4i 诚信、强度、创新和参与价值观是我们文化的基础。它们指导我们的同事的互动，包括与客户、供应商和合作伙伴、彼此之间以及与我们的社区的互动。我们将继续通过正确的方式开展业务，为公司创造光明的未来。
| ||
| 诚信
兑现承诺，公开沟通，展示最高道德标准
|
强度
下定决心以快速、卓越和对成功的热情交付成果
| |
| 创新
通过将知识和想法转化为面向客户的差异化产品和服务来创造价值 |
参与
建立人际关系，以一个全球团队的身份工作，拥抱独特的视角，以尊严和尊重的态度对待他人
| |
企业社会责任
作为科学服务的全球领导者，我们在工作中将我们的使命变为现实，为客户和社会带来改变。我们拥有一支由超过12万名敬业同事组成的全球团队，在为可持续的未来做出贡献方面处于独特的地位，他们帮助我们的客户发现新的疗法和药物，保护环境，确保我们的食物安全，并通过数千个其他大胆的项目来改善数百万人的生活，推动科学发展。
我们的企业社会责任（“CSR”）方法建立在四大支柱——运营、同事、社区和环境——的框架之上，这四大支柱强化了我们的使命，是我们业务战略的基础，也反映了我们对所有利益相关者的承诺。通过在今天采取审慎的行动来应对ESG风险、影响和机遇，我们正在为未来的客户、同事和社区加强我们的业务。
运营
我们为客户提供的产品、技术和服务帮助他们应对世界上一些最大的社会和环境挑战。我们对最高道德、质量、安全和采购标准的坚定承诺推动了运营完整性，以支持他们的成功并创造更大的价值。
同事们
我们的同事每天都带来卓越的才华和激情。为了充分发挥我们作为一个全球团队的潜力，我们将继续建设一支反映我们周围世界丰富多样性的员工队伍，培养充满活力和包容性的文化，创造成长机会和道路，使同事能够在赛默费舍尔建立有意义的职业生涯。
社区
我们坚定地致力于在全球范围内产生本地影响，以支持我们生活和工作的社区。在我们的科学基金会的支持下，我们利用业务中独一无二的方面来推进 STEM 教育和健康公平，以此推动经济和社会机会，这些机会是建设更美好世界的关键。
环境
在我们通过创新为客户提供服务的同时，我们积极努力最大限度地减少对运营和价值链的环境影响。我们对气候、自然和可持续产品设计的方法植根于我们的使命，反映了全球框架和标准，并吸引客户和供应商扩大集体进步，这有助于他们实现自己的环境和可持续发展目标。
有关董事会监督企业社会责任事务的更多信息，请参阅第页上的 “ESG监督”24.
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2024 年委托声明 |
5 |
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| 公司概述 | ||||
2023 年业绩
久经考验的增长策略
高影响力的创新
| • | 我们久经考验的创新方法使我们的客户能够研究、开发和扩大重大科学进步 |
| • | 我们在各业务中都有出色的产品发布记录，这些产品增强了我们的行业领导地位，推动了创新投资的高回报 |
值得信赖的合作伙伴，提供行业领先的产品、服务和专业知识
| • | 独特的能力规模和深度使我们与客户息息相关 |
| • | 积累的经验和深厚的应用专业知识，在帮助客户取得成功方面有着良好的记录 |
| • | 无与伦比的客户访问 |
| • | 通过有机投资和收购不断增强我们的能力 |
| • | 我们帮助客户加速创新并提高生产力 |
无与伦比的商用
| • | 我们通过与客户的深度互动和无与伦比的商业影响力来推动商业优势 |
| • | 行业领先的网站、电子商务和数字能力使我们能够为世界任何地方的客户提供高度灵活的解决方案 |
| • | 领先的现场实验室服务能力和仪器支持确保 一流的客户体验 |
股东总回报
| h17%
季度分红 与 2022 年相比
|
140%
五年股东总回报 |
$3.0B
2023 年股票回购 |
| * | 调整后的每股收益和自由现金流是未按照公认会计原则编制的财务指标。本代理声明的附录 A 定义了这些内容和其他 非公认会计准则财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行核对。 |
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2024 年委托声明 |
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| 公司概述 | ||||
股东参与
2023 年股东回应
| 我们致力于实施强有力的股东参与计划，其中包括全年定期与股东进行积极的宣传和互动。2023 年，我们继续加强股东参与工作，包括更多关于公司治理实践、高管薪酬以及环境和社会问题等主题的讨论。我们通过征求占截至2023年12月31日已发行股份约50％的股东的反馈来加强积极的宣传工作，并与占已发行股份约39％的股东进行了交谈，包括联系我们开会的股东。我们征求了股东的反馈，以确保我们对他们的观点以及与当前做法相关的任何疑虑有第一手的了解。我们认为，了解股东的观点是良好公司治理的关键组成部分，有助于我们实现战略目标、创造长期价值和维护合规文化。除了投资者关系团队的参与外，这种对话还为董事会提供了信息，并带来了改进，帮助我们解决对股东来说最重要的问题。 |
|
与股东讨论的关键话题
整个 2023 年，与股东的合作包括由法律、投资者关系、企业社会责任和董事会独立成员组成的综合团队。此次对话为董事会的决策提供了信息，并改善了治理，这有助于我们解决对股东最重要的问题，包括以下所列问题。
| 话题 |
我们听到了什么 | 我们是如何回应的 | ||
| 董事会多元化、精神焕发、 和任期 |
• 有兴趣实现我们对董事会成员性别多元化至少 30% 的明确承诺 |
• 根据我们对董事会成员性别多元化程度至少达到 30% 的明确承诺，我们在 2023 年继续寻找新董事加入董事会。在此过程中，董事会考虑了广泛而多样化的候选人库，重点是上市公司首席执行官的经验以及财务和技术专业知识。这次搜寻以珍妮·约翰逊于 2023 年 7 月当选为董事会成员而告终。由于她的金融行业经验，约翰逊女士也被加入审计委员会。我们已经听取了股东对这一增加以及我们对增强董事会整体多元化的持续承诺的积极反馈。 参见页面 10, 12, 16 | ||
| 董事会对网络安全和人工智能 (AI) 的监督 |
• 有兴趣了解董事会在监督网络安全方面的作用以及与人工智能相关的风险和机遇 |
• 我们加强了对董事会监督的披露，并更新了披露内容，以纳入与网络安全和人工智能相关的风险管理、战略和治理的更多信息。 参见页面 24 | ||
| 使薪酬与绩效保持一致 |
• 有兴趣进一步披露我们的绩效薪酬理念和高管薪酬计划结构 |
• 我们更新了 “薪酬讨论与分析”，加入了新的 “执行摘要” 部分，更详细地解释了薪酬委员会的高管薪酬计划设计选择、2023年的薪酬驱动因素以及结果如何反映我们的绩效薪酬理念。 参见第 32 页和第 33 页 | ||
| 长期激励组合 |
• 倾向于提高基于绩效的限制性股票单位奖励比例 |
• 2024年2月，根据股东的反馈，委员会更改了首席执行官年度股权补助的组合，以（i）将基于业绩的限制性股票单位奖励的百分比提高到50％（以前为40％），以及（ii）将股票期权的百分比提高到50％（以前为40％）。卡斯珀先生不再获得基于时间的限制性股票单位（以前为20％）。 见第 42 页 | ||
| 可持续发展目标 |
• 有兴趣了解我们对可衡量的环境目标的承诺，以及对进一步增量目标的渴望 |
• 2023 年，我们宣布了一项新承诺，即根据可持续市场倡议 (SMI) 健康系统任务组联合供应商标准，到 2030 年在全球实现 80% 的可再生电力 | ||
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2024 年委托声明 |
7 |
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| 公司治理
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提案 1
选举董事
我们要求股东选出下述11名董事候选人，任期至2025年年度股东大会。索伦森先生不竞选连任。因此，董事会的规模将减少到11名董事，自年会起生效。
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2024 年委托声明 |
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| 公司治理 | ||||
治理要点
| 强有力的独立监督
• 12位现任董事中有10位是独立董事
• 100% 独立交易所授权的董事会委员会
• 对董事会领导结构进行年度审查，并披露董事会领导结构背后的理由
• 强大的独立首席董事，具有向股东披露的强大权力和责任
• 独立董事的定期执行会议
• 年度董事会和委员会自我评估
• 董事的 “过载” 限制
• 董事会层面对 ESG 事务的监督
股东权利
• 每年以多数票选举所有董事
• 一股，一票
• 股东召开特别会议的权利（门槛为15％）
• 股东的代理访问权
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董事会茶点
• 定期更新董事会并调整董事任期（自2018年以来加入了5名新董事；其中4名董事是女性）
• 公司治理准则确认了董事会积极寻找多元化候选人的承诺，将女性和少数族裔候选人纳入董事会提名人选的候选人库
• 对董事会多元化构成的承诺
• 除有限的例外情况外，董事在72岁之后不得再次被提名为董事会成员和生日
善治做法
• 积极的全年股东参与计划，向董事会提供反馈
• 股权奖励协议中的回扣政策和回扣条款
• 禁止高级管理人员和董事对本公司股票进行套期保值或质押
• 严格的股票所有权要求，对于首席执行官来说，还有持股要求 |
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2024 年委托声明 |
9 |
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| 公司治理 | ||||
董事提名人的技能和经验
董事会定期审查其认为有必要在董事会中派代表的技能、经验和背景。以下内容确定了其中一些关键资格和技能，描述了它们与我们的战略愿景、业务和运营的相关性，包括哪些董事拥有这些技能：
| 技能、资格和背景 |
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战略领导 有推动组织战略方向和发展的经验。
我们寻求能够为我们在全球运营的充满活力和快速变化的市场提供战略见解的董事。 |
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首席执行官或高级管理层领导 曾担任大型组织的首席执行官或其他高级领导职务（例如首席财务官或部门主管）。
我们力求让董事们加入 动手做核心管理领域的领导经验，例如战略和运营规划、财务报告、风险管理、企业社会责任和领导力发展。 |
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行业背景 对公司特定行业的了解或经验。
我们寻求在生命科学行业或其他相关行业具有丰富经验、在我们所服务的终端市场拥有丰富经验的董事以及能够为我们的业务特定问题提供宝贵视角的增长领域。 |
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上市公司董事会服务 担任另一家上市公司的董事会成员的经验。
我们力求让董事对公司治理实践、董事会管理、董事会与高级管理层的关系、议程制定和继任规划具有广泛知识的董事们。 |
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财务头脑和专业知识 财务会计和报告或主要组织财务管理方面的经验或专业知识。
我们力求让了解财务和财务报告流程的董事来监督和评估我们的运营和战略业绩，并确保强有力的控制和准确的财务报告。 |
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国际经验 在国际上做生意的经验。
在美国境外发展业务是我们长期增长战略的关键部分。我们寻求具有国际经验的董事，为我们的全球运营提供宝贵的视角，并支持国际市场的关键战略决策。 |
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企业融资和并购经验 在企业贷款或借款、资本市场交易、重大合并或收购（“并购”）、私募股权或投资银行业务方面的经验。
我们寻求拥有交易经验的董事来监督与我们的战略优先事项和长期计划相一致的机会评估。 |
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数字/科技 技术、网络安全、云计算或可扩展数据分析方面的经验或专业知识。
我们寻求拥有信息技术经验的董事，以增进董事会对我们业务信息技术方面的理解，帮助我们实现业务目标，包括创新方面的业务目标，并降低与我们的技术能力相关的风险。 |
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| 10 | thermofisher.com
2024 年委托声明 |
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| 公司治理 | ||||
提名人传记
| 马克·卡斯珀 | 董事长、总裁兼首席执行官 | |
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年龄： 56
董事从那时起： 2009
委员会： 策略和 金融、科学和 |
专业亮点 • 赛默飞世尔科学公司 • 董事长、总裁兼首席执行官（2020 年至今） • 总裁兼首席执行官（2009 年至 2020 年） • 执行副总裁兼首席运营官 (2008-2009) • 执行副总裁 (2006-2008)
其他现任董事职位： • Synopsys, Inc.
此前担任的董事职务： • U.S. Bancorp
董事资格 卡斯珀先生目前担任公司总裁兼首席执行官，在公司长期任职期间，他曾担任过其他各种高级管理职务。作为公司管理层中唯一在董事会任职的成员，卡斯珀先生对赛默飞世尔的历史有着深刻而宝贵的理解 日常运营，以及卡斯珀先生的丰富行业知识 20 多个在生命科学和医疗保健设备行业拥有多年的经验。在其他上市公司董事会任职多年，他还带来了宝贵的董事会级经验。由于卡斯珀先生在该行业的经验，作为公司的长期首席执行官和董事会成员，他带来了独特的战略领导能力、财务头脑和行业专业知识，这些对董事会来说是无价的。 |
| 纳尔逊·查伊 | 独立 | |
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年龄： 58
董事从那时起： 2010
委员会： 审计（主席）， 提名和企业 治理 |
专业亮点 • 优步科技公司首席财务官（2018-2024 年） • 保修集团总裁兼首席执行官（2017 年至 2018 年）
其他现任董事职位： • 没有
董事资格 柴先生曾担任拼车技术平台Uber Technologies Inc. 的首席财务官、专业保险产品提供商保集团的总裁兼首席执行官以及金融机构CIT集团的总裁。凭借柴先生的广泛背景和在各种行业和组织中担任执行管理职位的经验，他为董事会带来了宝贵的战略领导力、财务头脑和专业知识以及会计经验。 |
| Ruby R. Chandy | 独立 | |
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年龄： 62
董事从那时起： 2022
委员会：审计 |
专业亮点 • 宝尔公司宝尔工业总裁（2012 年至 2015 年） • 此前曾在 Thermo Fisher 担任过各种职务（2001 年至 2007 年）
其他现任董事职位： • 杜邦德内穆尔公司和 Flowserve 公司
此前担任的董事职务： • Ametek, Inc.
董事资格 尚迪女士曾担任过滤、分离和净化技术的领先供应商Pall Corporation工业部总裁，以及陶氏化学公司和罗门哈斯公司的首席营销官。在此之前，她曾在赛默飞世尔科学公司、波士顿科学公司和Millipore公司担任过各种职务，职责范围越来越大。作为一名久经考验的高管，她在全球生命科学和多工业公司拥有丰富的经验，她为董事会带来了执行管理、营销、战略、创新和并购方面的经验，并在相关细分市场、技术、地域和业务职能方面拥有经验。尚迪女士还带来了在上市公司董事会任职多年的宝贵董事会经验。 |
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2024 年委托声明 |
11 |
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| 公司治理 | ||||
| C. 马丁哈里斯 | 独立 | |
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年龄： 67
董事从那时起： 2012
委员会： 提名 和公司治理， 科学与技术 |
专业亮点 • 德克萨斯大学奥斯汀分校戴尔医学院（2016 年至今） • 健康企业副总裁（2023 年至今） • 首席商务官 • 内科系教授 • 负责医疗事务的临时副总裁 (2021-2023) • 健康企业助理副总裁（2016-2023）
其他现任董事职位： • Agiliti, Inc.、Colgate-Palmolive 公司和 MultiPlan Corporation
此前担任的董事职务： • HealthStream Inc. 和 Invacare 公司
董事资格 哈里斯博士目前担任德克萨斯大学奥斯汀分校戴尔医学院的首席商务官。他有着长期的医生生涯，此前曾担任克利夫兰诊所医院首席信息官和克利夫兰诊所基金会首席战略官。哈里斯博士作为医疗保健组织战略领导者的背景和经验使他能够提供有关医疗保健的宝贵见解和观点。由于哈里斯博士的经验，他为董事会带来了宝贵的战略领导能力和行业知识。哈里斯博士在上市公司董事会任职多年，还带来了宝贵的董事会层面经验。 |
| 泰勒·杰克斯 |
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年龄： 63
董事从那时起： 2009
委员会： 策略 |
专业亮点 • 《突破癌症》总裁（2021年至今） • 麻省理工学院、科赫研究所 • 生物系和癌症研究中心教授（1992 年至今） • 综合癌症研究创始董事（2001-2021） • 霍华德·休斯医学研究所研究员（1994-2021）
其他现任董事职位： • Amgen, Inc.
董事资格 杰克斯博士目前担任Break Through Cancer的总裁，该组织专注于癌症研究的合作方法。他在麻省理工学院生物系担任教授已有30多年，此前曾担任癌症研究中心科赫研究所的创始董事。凭借他在癌症研究领域的多年经验，包括在上市公司董事会担任董事会和特定行业的服务，杰克斯博士为董事会带来了丰富的科学、技术和行业专业知识。杰克斯博士在上市公司董事会和生物技术公司、制药公司和学术机构的科学顾问委员会任职多年，还带来了宝贵的董事会经验。 |
| 詹妮弗·约翰逊 | 独立 | |
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年龄： 59
董事从那时起： 2023
委员会： 审计 |
专业亮点 • 富兰克林资源公司 • 总裁兼首席执行官（2020 年至今） • 总裁兼首席运营官（2017-2020 年）
其他现任董事职位： • 由富兰克林资源子公司管理或咨询的某些注册为投资公司的基金的董事或受托人(1)
董事资格 约翰逊女士目前担任全球上市投资管理公司富兰克林资源公司的总裁兼首席执行官。在她期间 35 岁在富兰克林资源工作期间，她曾在主要业务部门担任过各种领导职务，包括消费者贷款、投资管理、全球分销、全球技术和运营。凭借她的经验，Johnson 女士为董事会带来了战略领导技能、财务敏锐度、并购经验和信息技术经验。 |
| (1) | 有关更多信息，请参阅第 26 页上的 “过载政策”。 |
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2024 年委托声明 |
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| 公司治理 | ||||
| R. 亚历山德拉·基思 | 独立 | |
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年龄： 56
董事从那时起： 2020
委员会： 补偿， |
专业亮点 • 宝洁公司 • 宝洁美容首席执行官（2019年至今）和企业可持续发展执行发起人（2021年至今） • 全球护发和美容行业总裁（2017 年至 2019 年） • 全球皮肤和个人护理总裁（2014-2017 年）
其他现任董事职位： • 没有
董事资格 基思女士目前在全球消费品公司宝洁公司担任宝洁美容首席执行官。在她期间 30 岁以上在宝洁工作了多年，Keith 女士曾在制造、物流、创新规划和市场营销领域担任职务，随后继续担任各种管理和高级领导职务。Keith女士还担任宝洁企业可持续发展执行发起人，与宝洁首席可持续发展官合作，指导公司的可持续发展进展。作为一名经验丰富的高管，Keith女士为董事会带来了战略领导技能、财务专业知识、国际业务经验和并购经验。 |
| 詹姆斯·C·马伦 | 独立 | |
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年龄： 65
董事从那时起： 2018
委员会： 补偿， |
专业亮点 • Editas Medicine, Inc • 董事会执行主席 (2022-2023) • 主席、总裁兼首席执行官（2021-2022） • Patheon N.V. 首席执行官（2011 年至 2017 年） • 百健公司首席执行官（2000 年至 2010 年）
其他现任董事职位： • 没有
此前担任的董事职务： • Editas Medicine, Inc.、Insulet Inc. 和 Patheon N.V.
董事资格 马伦先生曾担任临床阶段生物技术公司Editas Medicine董事会执行主席、合同开发和制造组织Patheon N.V. 的首席执行官以及Biogen Inc.的首席执行官，由于他的缘故，他曾担任Biogen Inc.的首席执行官 35 岁以上他在制药和生物技术行业拥有多年的高级领导经验，为董事会带来了宝贵的行业知识和特定行业的战略领导技能。马伦先生在制药行业的上市公司董事会任职多年，还带来了宝贵的董事会经验。 |
| 黛博拉·斯帕尔 | 独立 | |
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年龄： 60
董事从那时起： 2019
委员会： 策略 |
专业亮点 • 哈佛商学院 • 工商管理教授（2018年至今）兼全球社会商业高级副院长（2021年至今） • 哈佛商学院在线高级副院长（2019-2021）
其他现任董事职位： • 没有
此前担任的董事职务： • 高盛和北极星收购公司
董事资格 Spar博士目前担任哈佛商学院工商管理学教授和全球社会商业高级副院长，此前曾担任林肯表演艺术中心总裁兼首席执行官和巴纳德学院院长。由于她的丰富经验，Spar博士为董事会带来了宝贵的执行管理和战略领导技能、财务专业知识以及对科技在塑造社会和全球经济中的作用的独特视角。Spar博士还带来了在上市公司董事会任职的宝贵经验。 |
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2024 年委托声明 |
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| 公司治理 | ||||
| 斯科特 M. 斯珀林， 首席董事 |
独立 | |
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年龄： 66
董事从那时起： 2006
委员会： 补偿 |
专业亮点 • 联席首席Thomas H. Lee 合伙人有限责任公司执行官（1994 年至今）
其他现任董事职位： • Agiliti, Inc.
此前担任的董事职务： • iHeart Media, Inc. 和麦迪逊广场花园公司
董事资格 斯珀林先生目前担任 联席首席私募股权公司 Thomas H. Lee Partners, LP（“THL”）的执行官。在他期间 20 年他在职业生涯中领导 THL，在 THL 投资组合中代表的各个行业（包括医疗保健和科技）积累了丰富的经验。凭借这一经验，斯珀林先生为董事会带来了推动组织战略方向和增长的宝贵经验，以及企业融资和收购经验。斯珀林先生还带来了他在上市公司董事会任职多年的宝贵董事会经验。 |
| 迪翁 J. 韦斯勒 | 独立 | |
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年龄： 56
董事从那时起： 2017
委员会： 审计， |
专业亮点 • 惠普公司总裁兼首席执行官（2015 年至 2019 年）
其他现任董事职位： • 必和必拓和英特尔公司
此前担任的董事职务： • 惠普公司
董事资格 魏斯勒先生曾担任信息技术公司惠普公司的首席执行官。在此之前，他曾在惠普、联想集团公司和电信公司Telstra Corp. Lt.担任过各种职务，职责越来越多。凭借其丰富的经验，Weisler先生为董事会带来了宝贵的战略和高级管理领导技能、财务专业知识、国际经验、技术专业知识和并购经验。魏斯勒先生在上市公司董事会任职还带来了宝贵的董事会层面经验。 |
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| 公司治理 | ||||
董事会组成
董事会对其组成采取深思熟虑的方法，定期审查其认为需要在董事会中派代表的技能、经验和背景，以符合公司的战略愿景、业务和运营，如下文所述。
董事甄选
提名来源
提名和公司治理委员会（“N&CG委员会”）考虑其成员、其他董事、管理层和其他利益相关方提出的董事候选人建议。它将考虑股东关于董事候选人的建议，这些建议已提交给N&CG委员会，提请公司主要执行办公室的公司秘书注意，并将以与其他来源推荐的候选人相同的方式对这些建议进行评估。有关更多信息，请参阅第 74 页上的 “提交 2025 年提案”。
董事标准
N&CG委员会以及全体董事会负责制定董事候选人的总体标准和优先顺序。董事会甄选董事的标准载于公司的公司治理准则，该准则可在公司网站www.thermofisher.com上找到，其中包括表现出的商业头脑、健全的商业判断以及诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。
甄选过程
以下描述了董事的甄选过程：
| 1 |
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制定被提名人标准
• 考虑到公司《公司治理准则》中规定的公司对董事候选人的一般标准，N&CG委员会与董事会全体成员一道，优先考虑支持公司业务和战略的经验和属性，并补充董事会目前的构成，包括在多元化、技能和经验方面。N&CG委员会认为，被视为一个集团的董事的背景和资格应提供大量的经验、知识和能力，以帮助董事会履行其职责 |
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2 |
搜寻被提名人
• N&CG委员会参与搜寻过程以确定合格的候选人，该过程可能包括使用独立的搜索公司，并评估候选人的技能、经验以及与公司业务和战略的一致性 |
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3 |
查看候选人的历史
• 对候选人的活动和协会进行审查，以确定是否存在任何可能阻碍或干扰我们董事会服务的法律障碍、利益冲突或其他考虑因素 |
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4 |
评估候选人
• 董事候选人由N&CG委员会成员和其他董事会成员面试 |
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5 |
推荐候选人参选
• 完成评估后，N&CG委员会就董事会应提名的人选向董事会全体成员提出建议，由董事会决定提名人
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6 |
选举被提名人
• 公司股东考虑被提名人，并以多数票选举董事任职 一年条款
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2024 年委托声明 |
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| 公司治理 | ||||
| 自 2018 年起的茶点
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活跃的董事会茶点
N&CG委员会每年评估董事会的构成，并在董事会提名董事会时评估董事会所代表的经验和多元化等事项。
此外，根据我们的公司治理准则，任何年满72岁的董事将在其当时的任期结束时从董事会退休。根据N&CG委员会的建议，如果董事会认为豁免符合公司的最大利益，则可以放弃这一要求。为了进一步推动董事会在更新和继任规划方面发挥积极作用，自2018年以来，董事会任命了5名新董事，5名董事退休，索伦森决定今年不竞选连任。
2023年，N&CG委员会聘请了一家第三方搜索公司来寻找合格的董事候选人。根据董事会自我评估的结果，N&CG委员会要求该搜索公司重点关注具有上市公司财务、技术和战略经验的候选人。第三方搜索公司向董事会推荐了约翰逊女士。
加强董事会的多元化
我们认为，董事会多元化所产生的不同视角和经验可以提高决策质量。我们还认为，多元化可以帮助董事会更有效地识别和响应客户、股东、员工、供应商和其他利益相关者的需求。董事会和N&CG委员会在寻求组建一个整体上反映不同观点、背景、技能、经验和专业知识的董事会时，会考虑种族、性别、民族、年龄、文化和国籍等属性。董事会致力于识别和评估高素质女性和代表性不足的种族和族裔多元化候选人，以及具有其他不同背景、行业经验和其他独特特征的候选人。为此，如上所述，我们的《公司治理准则》要求N&CG委员会寻求将包括女性和少数族裔在内的多元化候选人纳入其推荐董事候选人的候选人库中，并要求其聘用的任何搜索公司都包括不同的候选人。
组建一个经验丰富、任期多元化的董事会
我们认为，拥有不同任期的董事对于为公司提供全新的视角和深厚的经验和知识非常重要。我们的长期董事拥有丰富的机构知识和对公司业务的深刻理解，这加强了董事会对战略和风险的监督。董事会认为，将这些长期任职的董事和具有新视角的短期董事混合在一起，可以确保观点和见解的适当平衡，并使整个董事会从中受益。 | |||||||
| 5 | 新导演 |
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| 4 | 新导演 |
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| 6
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董事退休，包括索伦森先生
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技能和
• 数字和信息技术 • 行业经验 • 财务头脑和专业知识 • 首席执行官经验 • 全球经验 • 上市公司董事会经验
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提名人任期
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候选人多元化
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2024 年委托声明 |
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| 公司治理 | ||||
年度评估流程
每年，我们的董事会都会进行自我评估，以评估其自身的有效性和动态，并确定需要改进的领域。我们董事会的年度自我评估也是董事继任计划的关键组成部分。
N&CG 委员会每年审查并确定董事会年度自我评估的总体流程、范围和内容。2023年，评估由N&CG委员会主席进行。我们的每个董事会委员会每年还单独进行一次自我评估，由各自的委员会主席领导。
下图反映了董事会年度自我评估流程的关键组成部分。关于评估范围所涉主题的补充信息载于下文。
| 1 |
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过程决策
• N&CG委员会在7月的董事会会议上考虑董事会自我评估流程的格式选项，包括评估是否适合在内部进行还是由独立顾问进行。2023 年，N&CG 委员会主席进行了董事会自我评估（委员会评估由每位委员会主席进行）。根据2022年董事会自我评估的反馈，N&CG委员会决定在2023年实施以董事会绩效和有效性为重点的书面问卷的使用。 |
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2 |
评估问卷
• 向每位董事发送了一份书面问卷，以征求有关董事会绩效和效率的各种主题的书面反馈
• 每位委员会主席向每位委员会成员发送了问题 |
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3 |
一对一导演讨论
• 与每位董事举行了与N&CG委员会主席的个人通话，讨论对书面问卷的回应，并为董事会评估获得坦率的反馈 |
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4 |
小组讨论
• 董事会整体评估的讨论由 N&CG 委员会主席主持
• 评估摘要已提供给 N&CG 委员会，然后提供给董事会
• 委员会评估由各委员会主席在委员会会议期间领导，并向全体董事会报告
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5 |
传达反馈意见并据此采取行动
• N&CG 委员会主席就需要改进的领域向董事会和管理层提供了反馈
• 变更已实施
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2024 年委托声明 |
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| 公司治理 | ||||
2023 年年度评估主题、主要发现和要点
董事会构成，
性能和材料
| • | 董事会和委员会的组成和绩效，包括技能、经验、任期和背景的组合 |
| • | 确定对理事会有益补充的知识、背景和技能 |
| • | 董事会更新、继任规划、新董事的入职和整合 |
| • | 董事会材料和管理层报告，包括材料质量和董事会成员与管理层的互动 |
结构和有效性
| • | 董事会和委员会的领导、责任和效率 |
| • | 委员会的结构和职能、职责、沟通和委员会向董事会的报告 |
| • | 会议结构的有效性 |
| • | 董事会成功高效地运营和开展业务的能力 |
董事会职责
| • | 对公司的了解 |
| • | 战略规划，包括董事会战略审查会议的流程、形式和材料 |
| • | 首席执行官（“CEO”）和其他高级管理层的人才管理和继任规划，包括多元化和包容性 |
| • | 与首席执行官和其他高级管理层坦率的沟通 |
主要发现和要点
| • | 董事会和管理层继任规划的优先标准 |
| • | 确认了董事会当前领导结构的有效性 |
| • | 肯定了让高级商界领袖参加董事会晚宴对于加强监督、人才发展和与管理层合作的重要性 |
| • | 重组了年度战略审查会议，以便有更多时间讨论企业战略和新出现的风险 |
| • | 重组了委员会会议议程，以加强对生成人工智能（“AI”）等新兴风险的监督 |
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2024 年委托声明 |
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| 公司治理 | ||||
董事会领导结构
领导结构年度审查
我们的N&CG委员会每年对董事会的领导结构（包括是否应分离或合并董事长和首席执行官的职位）进行评估并向董事会提出建议，并从董事中推荐董事长。董事会认为，董事会根据当时的情况决定哪位董事最有资格担任董事长，这符合公司及其股东的最大利益，而不是基于固定政策，这使董事会可以根据公司的特定需求和情况灵活选择最佳的领导结构，并以最有效的方式组建领导层。如果主席不是独立董事，则根据N&CG委员会的建议，独立首席董事每年由多数独立董事选举产生。
自 2020 年 2 月起，我们董事会合并了由马克·卡斯珀领导的董事长兼首席执行官职位，并指定了一位独立首席董事，现为斯科特·斯珀林。董事会仍然认为，合并董事长和首席执行官的职位符合公司及其股东的最大利益。
董事会认为，让卡斯珀先生担任董事长可促进管理层与董事会之间领导层的统一，并促进公司的长期战略规划与其运营执行更加一致，但须接受独立首席董事和其他独立董事的有效监督。董事会认为，Casper先生在Thermo Fisher的长期任期内获得的公司和行业的丰富见解和专业知识是无价的。董事会认为，卡斯珀先生对公司及其历史的透彻熟悉，加上他广泛的行业专业知识，使他特别有资格领导董事会。
独立首席董事
| 独立首席董事的角色
独立首席董事的职责是为董事会提供独立领导，并协助其他独立董事监督和塑造管理层与董事会之间的合作关系。董事会定期审查独立首席董事的职责，以确保这些责任加强其对管理层的独立监督。
独立首席董事具有以下职责（也可以应董事会的要求履行其他职能），详见公司的《公司治理准则》：
• 领导会议 非员工或独立董事
• 主持主席不在场的董事会会议
• 召集会议 非员工或独立董事
• 批准董事会的会议议程，包括材料的形式和类型
• 批准会议时间表以帮助确保有足够的讨论时间
• 充当独立董事与主席之间的联络人；但是，每位董事仍然可以自由地与主席直接沟通
• 可以酌情与股东会面
正如本委托书的 “股东参与” 部分详细讨论的那样，董事会鼓励一项强有力的、持续的股东参与计划。在这些活动中，独立首席董事可以作为董事会的主要联系人，直接与我们的重要投资者进行沟通。总的来说，投资者，包括那些在哲学上反对合并董事长和首席执行官职位的投资者，绝大多数都表示，他们对我们的董事会政策和领导结构几乎没有担忧。更具体地说，这些投资者对强大的独立首席董事职位所具有的强大平衡结构表示了信心。 |
选择时的注意事项
在选择独立首席董事时需要考虑几个因素，包括专业领域（重点是领导和公司治理）、在上市公司董事会任职的经验、在Thermo Fisher董事会的任期、兴趣、诚信和满足该职位的时间要求的能力。
在考虑了上述所有因素后，董事会选择斯科特·斯珀林担任独立首席董事，自2022年5月起生效。在成为首席董事之前，斯珀林先生曾担任现任董事，包括在赛默飞世尔各委员会任职。斯珀林先生拥有丰富的领导技能，这些技能对于强大而独立的首席董事的作用至关重要。斯珀林先生还曾在众多上市公司董事会任职，这使他对公司治理实践和趋势有了深刻的了解和理解。斯珀林先生在董事会任职很长时间，在此期间，他表现出了独立思考，并与其他董事建立了牢固的工作关系，赢得了他们的信任和尊重。作为长期董事，他还为董事会带来了丰富的机构知识和长期前景。出于这些原因，董事会认为斯珀林先生非常有资格担任我们的独立首席董事。
|
执行会议
董事会认识到董事会对首席执行官和管理层进行独立监督的重要性，并制定了旨在确保独立监督的政策和程序。除了对首席执行官的业绩进行年度评估外，独立董事还定期举行会议，至少每半年举行一次有管理人员参加的执行会议，以及任何独立董事可能要求的其他时间。我们的独立首席董事主持公司独立董事会议。
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2024 年委托声明 |
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| 公司治理 | ||||
董事会委员会
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审计委员会(1)
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2023 年的会议：12
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报告：第 66 页
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纳尔逊·查伊 （主席） |
Ruby R. Chandy |
詹妮弗·约翰逊 |
迪翁 J. 韦斯勒 | |||
| • | 所有成员都是独立的，具备财务素养。 |
| • | 董事会已确定柴先生和韦斯勒先生均有资格成为审计委员会财务专家。 |
主要职责和监督领域
| • | 公司财务报表的完整性 |
| • | 遵守法律和监管要求 |
| • | 独立审计师的资格、独立性和绩效 |
| • | 公司内部审计职能的表现 |
| • | 与N&CG委员会协调，就企业社会责任事宜进行外部报告 |
| • | 网络安全和信息技术风险和计划，包括数据隐私 |
| • | 风险评估和风险管理政策，包括治理方针和政策 |
| • | 主要金融风险敞口以及为监测和控制此类风险敞口而采取的措施 |
| • | 有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉程序，以及我们的员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧 |
| (1) | 斯帕尔女士在审计委员会任职至2023年9月21日。约翰逊女士于2023年9月21日被任命为审计委员会成员。 |
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薪酬委员会(1)
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2023 年的会议：7
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报告：第 51 页
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迪翁 J. 韦斯勒 （主席） |
R. 亚历山德拉·基思 |
詹姆斯·C·马伦 |
斯科特·斯珀林 | |||
| • | 所有成员都是独立的。 |
主要职责和监督领域
| • | 首席执行官和其他高管的薪酬问题 |
| • | 管理层继任计划 |
| • | 激励性薪酬和股权计划的管理 |
| • | 对公司薪酬政策和做法的风险评估 |
| • | 高管薪酬年度报告 |
| • | 对董事薪酬的审查和建议 |
| • | 回扣政策的管理和监督 |
| • | 第三方薪酬顾问的任命和薪酬 |
| (1) | 马伦先生于2023年9月21日被任命为薪酬委员会成员。 |
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2024 年委托声明 |
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| 公司治理 | ||||
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提名和公司 治理委员会(1)
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2023 年的会议：5
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拉尔斯·R·索伦森 （主席） |
纳尔逊·查伊 |
C. 马丁哈里斯 |
R. 亚历山德拉·基思 | |||||
| • | 所有成员都是独立的。 |
主要职责和监督领域
| • | 确定和推荐有资格获得董事会提名和担任董事会及其委员会成员的人员 |
| • | 企业社会责任战略和相关风险 |
| • | 公司治理指南 |
| • | 政治开支 |
| • | 董事会的年度自我评估 |
| (1) | 索伦森先生将继续担任提名和公司治理委员会主席，直至2024年年会。哈里斯博士将在2024年年会后立即出任提名和公司治理委员会主席。 |
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战略和财务委员会(1)
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2023 年的会议：4
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黛博拉·斯帕尔（主席） |
马克·卡斯珀 |
泰勒·杰克斯 |
詹姆斯·C·马伦 |
拉尔斯·R·索伦森 | ||||
主要职责和监督领域
| • | 年度战略计划 |
| • | 重大战略决策 |
| • | 重大财务事项，包括投资、收购和资产剥离 |
| (1) | 索伦森先生将继续在战略和财务委员会任职，直到2024年年会。 |
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科学和技术委员会
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2023 年的会议：1
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| 泰勒·杰克斯 （主席） | 马克·N·卡斯珀 | C. 马丁哈里斯 | ||||||
主要职责和监督领域
| • | 及时了解公司产品的新技术、市场和应用，包括合乎道德的使用 |
| • | 公司的科学顾问委员会 |
| • | 监测和评估科学趋势，推荐新兴技术以增强公司的技术实力 |
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2024 年委托声明 |
21 |
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| 公司治理 | ||||
董事会监督的关键领域
我们的董事会由股东选出，负责监督他们在公司业务和财务实力的长期健康状况和整体成功方面的利益。我们的董事会及其委员会全年都在讨论运营和公司战略，2023年的重点是驾驭充满活力的宏观经济和地缘政治环境，同时加快公司实现2030年愿景的战略，重点是新兴技术。我们的董事会会议包括定期与负责财务、税务、信息技术、网络安全、法律和人力资源等关键公司职能的商界领袖和高管举行会议，通过这些会议，董事会随时了解运营目标、绩效和战略的实施情况。在例行会议上，董事会还会考虑我们业务执行的驱动因素以及关键风险、挑战和机遇，并考虑它们与公司战略有效性的关系。董事会还专门召开年度会议，重点讨论公司的长期战略以及未来的需求和机遇。
对战略的监督
董事会认为，监督和监督战略——其关键职责之一——是一个持续的过程，并在履行职责时采取了多层次的方法。
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董事会致力于监督公司的业务战略和战略规划，包括定期董事会会议和每年一次专门讨论战略的会议。 |
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这项持续努力使董事会能够专注于公司短期、中期和长期的业绩以及运营质量。除了财务和运营业绩外, 非金融董事会和董事会委员会定期讨论措施。
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董事会监督公司长期愿景和战略计划的制定。董事会战略和财务委员会每年与管理层会面，讨论和商定董事会战略重点会议的议程。在这场专场活动中 两天战略会议上，公司领导层与董事会会面，讨论整个公司的长期愿景和战略计划及其资本配置战略。该战略计划为公司每项主要业务的关键战略问题和优先事项提供了信息，董事会在全年定期举行的会议上对这些问题和优先事项进行了审查。在这些会议上，董事会还收到管理层关于执行战略计划的最新进展情况。
我们的使命就是我们的宗旨，让我们的客户能够让世界更健康、更清洁、更安全。我们在世界各地的团队每天都在努力实现这一使命，我们的行动最终为赛默飞世尔和所有利益相关者创造了更加光明的未来。我们的成功秘诀始于我们对未来十年的愿景，该愿景由管理层设立，由董事会监督，并在我们的2030年愿景中得到阐述。为了实现我们的愿景，公司制定并执行了滚动的任务 5 年战略计划，以确定我们所服务的市场中的关键机遇，并制定路线图以抓住这些机会。专注的执行是我们成功的关键。我们的年度目标树代表了我们来年的优先事项，这些优先事项转化为我们需要实现的关键目标，以确保我们的业务和职能有与我们的短期和长期成功相一致的明确目标。我们的工作由我们的PPI业务系统、根深蒂固的卓越运营理念以及我们的4i价值观和我们的ESG战略提供支持。我们通过吸引和培养优秀人才，继续在以使命为导向的文化基础上再接再厉，将精力发挥到每天的工作岗位上，并专注于我们确定的优先事项。
我们的年度目标和指标通过目标树传达，目标树代表了我们来年的关键优先事项，以及我们需要实现的关键目标，这样我们才能将这些年度目标转化为我们的业务和职能部门需要实现的目标。所有这些都得益于我们强大的文化基础，基于我们的4i价值观、PPI业务系统和ESG战略，我们将继续通过吸引和培养优秀的人才来在此基础上再接再厉。我们的文化促进了团队的参与，使他们每天都能发挥出最大潜力，专注于我们确定的优先事项。
| 22 | thermofisher.com
2024 年委托声明 |
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| 公司治理 | ||||
对风险的监督
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董事会
董事会负责监督为报告和监控适用于公司的最重大风险而建立的系统。审计委员会不孤立地看待风险。几乎每项业务决策都考虑到了风险。审计委员会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。相反，有目的和适当的风险承担对于公司在全球范围内保持竞争力和实现公司的长期战略目标至关重要。董事会直接或通过其委员会结构和委员会与董事会全体成员的定期沟通来管理其风险监督职能。董事会审查的风险包括：
• 战略、财务、经济和执行风险以及与我们的运营和战略相关的风险敞口
• 高级管理层继任规划
• 可能对我们的业务、行业、运营、财务状况或现金流以及重大交易（如适用）构成重大风险的事项
• 法律、质量和监管风险以及其他可能对我们的前景或声誉构成重大风险的事项，包括与我们的全球运营有关的事项
董事会还将就公司的企业风险管理（“ERM”）计划的主要发现进行年度正式讨论，该计划是考虑公司面临的广泛风险的全球流程。
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| 审计委员会
监督与我们的财务和会计制度及会计政策相关的风险，以及与财务相关的公开报告、监管合规和委托给审计委员会的某些其他事项，包括与我们的信息系统和技术相关的风险（包括网络安全）。
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薪酬委员会
监督与我们的薪酬做法相关的风险，确保这些做法不会合理地对公司产生重大不利影响或鼓励员工承担不必要或过度的风险；还监督与我们的领导团队的人才管理和继任计划相关的风险。
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提名和公司治理委员会
监督与公司治理事项和某些其他风险相关的风险，包括但不限于公司的企业社会责任战略和政治支出方针。 |
科学和技术委员会
监督与我们的产品和技术相关的风险，包括监督我们的科学顾问委员会和生物伦理学。 |
战略和财务委员会
监督与公司资本配置框架相关的风险，包括现金的来源和使用以及与目标和计划相比的资本产生和配置；还监督公司的战略计划。 | ||||
| 委员会在每次例行会议上向董事会全体成员汇报，某些风险议题可能会在适当的情况下提交董事会全体成员审议，以确保董事会对风险性质的广泛理解。 |
董事会的风险监督职能因其领导结构而得到加强。我们的首席执行官在董事会中的服务促进了管理层与董事之间有关风险的公开沟通。此外，每个交易所授权的董事会委员会仅由独立董事组成，所有董事都积极参与风险监督职能，董事会监督的任何内容都不依赖于单一董事的专业知识。
企业风险管理流程
全年，公司内部跨职能团队的成员会与公司各职能、地域和级别的专家、领导者和专家进行访谈。该团队旨在持续确定公司当前和未来面临的最紧迫的潜在风险。每年，董事会全体成员与高级管理层讨论企业风险管理流程中确定的最重大风险，就为缓解每种风险而采取的措施以及来年进一步缓解风险的计划提供意见。
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| 公司治理 | ||||
对ESG的监督
作为科学服务的全球领导者，我们多年来采取了许多措施，为社会做出积极贡献，加强当地社区，减轻气候变化的影响，从而创造一个更健康、更清洁、更可持续的世界。我们的ESG战略以利益相关者的积极参与为依据，并会积极更新，以发现价值创造机会并最大限度地降低风险。董事会层面的治理由我们的N&CG委员会负责，该委员会监督公司的治理和企业社会责任相关战略、风险、机会和外部报告，并酌情向全体董事会报告。我们的审计委员会还在监督证券交易委员会（“SEC”）文件中有关这些事项的报告以及与该报告相关的数据质量方面发挥作用。
企业社会责任是我们思考战略和风险的一个组成部分。我们的公司领导团队确保将我们的ESG优先事项纳入业务决策和运营实践，我们相信这也加强了我们的组织文化，以推动业绩和成功。对技术、产品、人类和地球的战略投资有助于确保可持续增长，并使我们能够为股东创造长期价值和丰厚的回报。
有关我们ESG优先事项和进展的更多信息，请参见我们的《企业社会责任报告》，该报告可在我们的网站www.thermofisher.com/CSR上查阅，并以国际公认的标准和框架为指导，包括全球报告倡议（“GRI”）标准、国际财务报告准则（“IFRS”）基金会的SASB标准、气候相关财务披露工作组（“TCFD”）和联合国可持续发展目标（“SDF”）。GS”）。
对网络安全和信息技术的监督
董事会已将网络安全风险的管理委托给审计委员会。我们的网络安全计划由公司的高级副总裁、首席信息官以及我们的副总裁兼首席信息安全官领导。管理层每季度向审计委员会提供最新运营情况。此外，审计委员会和我们的全体董事会将收到有关网络安全计划、网络安全威胁格局、投资以及增强公司系统和产品及运营安全的机会的年度概述。
网络安全通过各种公司机制整合到公司的风险管理流程中，包括季度业务审查、年度预算计划和基于风险的有针对性的参与。我们对网络安全的承诺强调使用基于风险的 “深度防御” 方法来评估、教育、阻止、识别、应对网络安全威胁并从中恢复。我们认识到，没有任何一种技术、流程或控制可以有效预防或减轻所有风险，因此我们采用了由技术、流程和控制组成的战略，这些技术、流程和控制措施都是独立运作的，但作为管理或降低风险的统一战略的一部分。
我们的网络安全计划有助于管理与公司环境内数据和系统的机密性、完整性和可用性相关的风险，以有效支持我们的业务目标和客户期望。该计划为业务利益相关者提供有关网络安全风险的指导，以此作为其风险管理流程的投入，平衡网络安全风险与其他重要风险，可能包括战略、监管、经济和财务方面的考虑。作为其整体风险管理战略的一部分，公司还维持网络安全保险。
我们认为网络安全是每位员工的责任，并定期教育我们的员工并与他们分享最佳实践，通过安全意识培训计划提高对网络安全威胁的认识，包括定期演习、定期网络事件模拟和对我们的技术可接受使用政策的年度认证。
监督管理发展和继任规划
董事会认为，其主要职责之一是监督高级人才的发展和留用，并确保为我们的首席执行官和其他高级管理层成员制定适当的继任计划。薪酬委员会与首席执行官一起定期审查高级管理人才，包括是否愿意担任更多领导职位和培养高级领导者承担更大责任所需的发展机会。首席执行官还定期向董事会通报我们领导层的关键人才指标，包括多元化代表性。首席执行官与首席人力资源官一起定期向薪酬委员会进行审查，评估执行领导团队的每位成员及其继任潜力。该审查包括讨论高级领导者的发展计划，以帮助他们为未来的继任做好准备，以及首席执行官因任何原因（包括死亡或残疾）无法任职时的应急计划。虽然薪酬委员会主要负责为首席执行官职位制定继任计划，但它定期向董事会报告，并在董事会层面做出决定。
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| 公司治理 | ||||
对政治开支的监督
N&CG委员会仅由独立董事组成，负责监督公司的政治支出和游说活动。这包括政治和竞选捐款，以及对行业协会和其他方面的任何捐款 免税以及可能参与政治活动的类似组织。
Thermo Fisher 完全遵守所有管理企业政治捐款的联邦、州和地方法律和报告要求。我们还要求从赛默飞世尔收到总额为25,000美元或以上的款项的行业协会每年报告赛默飞世尔会费和特别摊款中用于根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第162（e）条不可扣除的活动的部分。我们致力于透明地披露政治捐款和游说活动。根据利益相关者的反馈，根据Thermo Fisher的政治捐款政策，使用公司资金的政治捐款每年都会在公司的政治捐款报告中公布。
2023 年董事会参与
我们的董事在董事会之外参与其中，这使他们能够对我们的业务、风险管理和行业有更多的见解，以及来自高级领导者的宝贵观点和我们公司的业绩，从而加强他们对我们的业务、战略和关键优先事项的理解和监督。
我们董事的承诺远远超出了定期和特别会议的准备和出席。
| 持续合作 |
股东参与 | 定期通知 | ||
| 我们的董事经常就战略、绩效、风险管理、文化和人才发展等话题与彼此、高级管理层和全球关键员工进行互动。 |
我们的董事会重视股东的意见，并定期收到由管理层领导的股东参与度的最新信息。我们的董事会还会在适当的时候回应和参与沟通。董事会不时参与与股东的直接接触，讨论共同重要的具体问题。 |
我们的首席执行官定期向董事会提供有关主要业务发展、里程碑、重要内部举措和沟通的最新信息。此外，董事会访问公司设施，接收和审查与我们的业务、员工和行业相关的重大发展、新闻报道和时事信息。 | ||
我们的独立首席董事和委员会主席通过制定会议议程来提供额外的独立领导：
| • | 例如，每位主席为各自的委员会会议制定议程，审查相关材料的形式和类型并提供反馈，在每种情况下，都要考虑其委员会是否适当地履行了核心职责，重点关注公司面临的关键问题，视情况而定。为此，每位主席在委员会会议之前与管理层的关键成员和主题专家接触。 |
| • | 此外，我们的独立首席董事还制定董事会议程（与主席合作），并批准相关材料的形式和类型。考虑到每次会议是否有足够的时间讨论所有议程项目，我们的独立首席董事还会批准会议时间表。 |
其他惯例、政策和程序
新董事入职
我们为新董事提供全面的指导，使他们熟悉我们的业务和战略计划、重要的财务、会计和风险管理事项、人力资本管理计划、合规计划和其他控制措施、政策、首席官员和内部审计师以及我们的独立注册会计师事务所。该指导还涉及董事会程序、我们的公司治理准则和董事会委员会。将担任委员会成员的董事将接受针对其所任职委员会的指导。
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| 公司治理 | ||||
董事出席
董事会在 2023 年举行了 7 次会议。2023 年，我们的每位董事都出席了董事会和该董事所属委员会会议总数的至少 75%。预计董事会成员将出席年度股东大会。去年，所有当时在职的董事都参加了2023年年度股东大会。
过载政策
为了让董事有足够的时间履行对公司的职责，我们的《公司治理准则》反映了董事会的期望，即 (i) a 非员工董事不应在超过3家其他上市公司的董事会任职，(ii) a 非员工现任上市公司执行官的董事不应在超过两家其他上市公司的董事会任职，并且（iii）审计委员会成员不应在超过两家其他上市公司的审计委员会任职。
约翰逊女士是富兰克林资源公司的首席执行官，该公司是一家全球投资管理控股公司，其运营通过其子公司进行。尽管约翰逊女士以首席执行官的身份在其他上市公司董事会任职，但她遵守了我们的政策。除控股公司外，她还担任该控股公司某些基金的董事会成员，这些基金注册为投资公司，由富兰克林资源公司的子公司管理或提供咨询。由于约翰逊女士作为这些公司的董事会成员的职责与她作为富兰克林资源公司首席执行官的职责息息相关，并包含在她担任富兰克林资源公司首席执行官的职责中，因此董事会认为该董事会服务不会像富兰克林资源公司那样有意义地增加她的时间承诺或信托责任在独立上市公司董事会任职的案例。董事会赞赏股东对董事承诺的关注，并认为约翰逊女士已经并将继续表现出有能力投入足够的时间来有效履行其董事会职责。
商业行为与道德守则
Thermo Fisher 的所有董事、高级职员和员工必须以最高的商业道德和诚信标准行事，并在业务经营中遵守所有适用的法律和法规。为此，公司通过并实施了《商业行为与道德准则》（“道德守则”），该守则可在公司网站www.thermofisher.com上查阅。《道德守则》规定了公司在多个主题上的政策和期望，包括利益冲突、保密性、法律合规和商业道德。《道德守则》还规定了处理涉及董事、执行官和雇员的任何潜在利益冲突（或利益冲突的表象）的程序，以及保密沟通和处理有关会计和审计事项问题的程序。公司的所有董事、高级职员和员工都有责任审查道德守则，并每年证明他们已经审查并遵守了道德守则。公司打算通过在公司网站上发布此类信息来满足美国证券交易委员会和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）关于修订或豁免道德守则的披露要求。
关联人交易
我们的审计委员会负责事先审查和批准所有关联人交易。关联人包括我们的任何董事或执行官、我们的某些股东及其直系亲属，交易包括所涉金额超过120,000美元、公司或其任何子公司是参与者且关联人拥有直接或间接重大利益的任何交易或安排。
公司的执行官和董事必须立即向总法律顾问报告任何拟议的交易。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与无关第三方的公平交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的利益范围。
审查和批准此类交易的责任在《公司治理准则》和《审计委员会章程》中以书面形式规定，这些准则和章程可在我们的网站www.thermofisher.com上查阅。
确信我们的 非员工董事与第27页 “评估董事独立性” 下所列的实体有关系。我们认为每笔交易都是正常交易，属于正常业务过程。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们不认为这些交易是需要披露的关联人交易。
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| 公司治理 | ||||
| 评估董事的独立性
导演独立性
公司的公司治理准则要求我们的大多数董事以及审计委员会、薪酬委员会和N&CG委员会的每位成员都必须满足适用的纽约证券交易所上市标准的独立性标准。董事会已确定我们的所有董事（卡斯珀先生和杰克斯博士除外）都是独立的。独立性决定包括针对审计委员会和薪酬委员会成员的增强标准（如适用）。
考虑董事独立性的关系和交易
董事会在决定所有董事（卡斯珀先生和杰克斯博士除外）均为独立时考虑了以下关系和交易。 |
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赛默飞世尔交易 & 2023 幅度 | |||||
| 董事 被提名人 |
组织 | 关系 | 销售(1) | 购买(1) | ||||
| 哈里斯 |
德克萨斯大学 | 健康企业副总裁、首席商务官兼内科系教授 | ✓ |
✓ | ||||
| 千斤顶(2) |
麻省理工学院 | 戴维·科赫综合研究所教授 | ✓ |
✓ | ||||
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蜻蜓疗法有限公司 | 超过 10% 的股权所有者 | Í |
✓ | ||||
| 基思 |
宝洁 | 宝洁美容首席执行官、企业可持续发展执行发起人 | ✓ |
✓ | ||||
| 索伦森 |
辉凌制药有限公司 | 副主席 | ✓ |
✓ | ||||
| Spar |
哈佛大学 | 哈佛商学院教授兼全球社会商学高级副院长 | ✓ |
✓ | ||||
| (1) | 勾号表示赛默飞世尔的销售额小于（i）另一家公司总收入的2％和（ii）100万美元中的较大值，或者赛默飞世尔的购买少于（i）另一家公司总收入的2％和（ii）100万美元（视情况而定），以较高者为准。 |
| (2) | 由于与Dragonfly Therapeutics, Inc.（“Dragonfly”）的关系，根据该公司的公司治理准则，杰克斯博士不被视为独立人士。该公司2021年和2023年对蜻蜓的销售额分别超过了蜻蜓2021年和2023年合并总收入的2％。 |
联系董事会
公司已为股东和其他利益相关方制定了向董事会或任何个人董事或董事团体发送通信的程序。希望向董事会或任何个人董事或董事团体发送通信的股东和其他利益相关方应致函董事会或由公司公司秘书Thermo Fisher Scientific Inc.（马萨诸塞州沃尔瑟姆市第三大道168号）02451 02451。视情况而定，公司秘书将向董事会、个人董事或董事集团转达此类通信。
访问我们的治理文件
您可以通过 www.thermofisher.com、写信给位于马萨诸塞州沃尔瑟姆第三大道 168 号的赛默飞世尔科学公司投资者关系部 02451 或通过电话联系我们，查看我们的审计委员会、薪酬委员会和 N&CG 委员会的当前章程、我们的《公司治理指南》以及《商业行为和道德准则》 781-622-1111或通过电子邮件发送至 investorrelations@thermofisher.com。
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| 公司治理 | ||||
董事的薪酬
薪酬理念
我们董事会的总体理念是薪酬 非员工董事应将现金（按季度支付）和股权薪酬混合在一起，以奖励他们在履行监督责任方面服务一年。除了我们的首席执行官的常规员工薪酬外，公司不向其支付董事会服务补偿。
确定董事薪酬的程序
有关以下事项的决定 非员工董事薪酬计划由董事会全体成员根据薪酬委员会的建议批准。薪酬委员会审查我们的薪酬总额 非员工每两年一次董事和董事薪酬计划的每个组成部分。在薪酬委员会的指导下，Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）分析了我们的董事薪酬计划与用于衡量高管薪酬基准的同行集团的竞争地位，并研究了董事薪酬水平、做法和设计特征与同行集团成员的比较情况。2023 年，薪酬委员会审查了 非员工董事薪酬计划，并决定不进行任何更改。
补偿要素
年度薪酬
| 年度现金储备 |
|
| ||||
| 首席董事 |
$ | 165,000 | • 员工董事。没有额外补偿
• 付款时间。 季度分期付款
• 额外费用。 自掏腰包参加董事会和委员会会议所产生的费用可报销 | |||
|
所有其他 非员工导演们 |
$ |
125,000 |
| |||
|
委员会费用 |
|
|
| |||
|
• 审计委员会主席 |
$ | 25,000 | ||||
|
• 薪酬委员会主席 | ||||||
|
• 提名与公司治理委员会主席 |
$ | 20,000 | ||||
|
• 科学和技术委员会主席 | ||||||
|
• 战略和财务委员会主席 | ||||||
| 年度股权补助金 |
|
| ||||
| 全部 非员工导演们 |
$ | 200,000 | * | • 股权补助归属时间表。 授予日周年纪念日或公司下次年度股东大会（以较早者为准） | ||
| * | 实际金额可能有所不同，因为授予的限制性股票单位数量基于授予日普通股的收盘价（四舍五入至最接近的整数）。 |
董事延期薪酬计划
作为其经修订和重述的2013年股票激励计划的一部分，公司维持其递延薪酬计划 非员工董事（“董事递延薪酬计划”）。根据董事递延薪酬计划，参与者可以选择推迟领取其年度预付金。根据董事递延薪酬计划递延的金额在每个季度末以普通股为单位进行估值，如果根据该计划支付，则只能以普通股支付。如果参与者在支付此类股息的记录日期成为此类普通股的所有者，则会向参与者的账户存入额外的现金分红。普通股和存入参与者账户的现金将在参与者停止担任董事的财政年度结束后的60天内支付给参与者，除非参与者根据《守则》第409A条的要求及时选择推迟分配。在将普通股分配给参与者之前，参与者对普通股没有任何实际所有权。
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| 公司治理 | ||||
配套慈善捐赠计划
该公司有一个配套的慈善捐赠计划 非员工董事（“董事配对慈善捐赠计划”），根据该计划，公司将董事向董事选定的慈善机构的捐款进行匹配，每位董事每年最高15,000美元。
董事和高级管理人员保险
公司为其董事和高级管理人员提供责任保险。该保险的年度费用约为340万美元。
董事的股票所有权政策
薪酬委员会制定了一项股票所有权政策，要求公司董事持有价值等于董事年度现金储备金五倍（5倍）的普通股。董事在加入董事会后的5年内必须达到这一所有权级别。就本政策而言，董事选择获得普通股以代替其年度预付金的选择将计入该目标，基于时间的限制性股票单位也将计入该目标。我们的所有董事目前要么遵守本政策，要么有望在适用的时限内遵守本政策。
董事摘要薪酬表
下表汇总了公司的薪酬 非员工2023 年任职的导演：
| 姓名 |
赚取的费用 或以现金支付 |
股票奖励(1) | 所有其他 补偿(2) |
总计 | ||||||||||||||||
| 纳尔逊·查伊 |
$ | 150,000 | $ | 200,202 | $ | 15,514 | (3) | $ | 365,716 | |||||||||||
| Ruby R. Chandy |
$ | 125,000 | $ | 200,202 | $ | 15,514 | (3) | $ | 340,716 | |||||||||||
| C. 马丁哈里斯 |
$ | 125,000 | $ | 200,202 | $ | 514 | $ | 325,716 | ||||||||||||
| 泰勒·杰克斯 |
$ | 145,000 | $ | 200,202 | $ | 514 | $ | 345,716 | ||||||||||||
| 詹妮弗·约翰逊(4) |
$ | 59,066 | (5) | $ | — | $ | — | $ | 59,066 | |||||||||||
| R. 亚历山德拉·基思 |
$ | 125,000 | (6) | $ | 200,202 | $ | 1,215 | (7) | $ | 326,417 | ||||||||||
| Jim P. Manzi(8) |
$ | 49,107 | $ | — | $ | 15,240 | (3) | $ | 64,347 | |||||||||||
| 詹姆斯·C·马伦 |
$ | 125,000 | $ | 200,202 | $ | 514 | $ | 325,716 | ||||||||||||
| 拉尔斯·R·索伦森 |
$ | 145,000 | $ | 200,202 | $ | 514 | $ | 345,716 | ||||||||||||
| 黛博拉·斯帕尔 |
$ | 145,000 | $ | 200,202 | $ | 514 | $ | 345,716 | ||||||||||||
| 斯科特·斯珀林(9) |
$ | 165,000 | (10) | $ | 200,202 | $ | 37,913 | (11) | $ | 403,115 | ||||||||||
| 迪翁 J. 韦斯勒 |
$ | 150,000 | (12) | $ | 200,202 | $ | 2,987 | (13) | $ | 353,189 | ||||||||||
| (1) | 这些金额代表根据ASC 718计算的2023年授予董事的股票奖励的总授予日公允价值。有关这些赔偿额的估值假设的信息，请参阅表格中的赛默飞世尔财务报表附注6 10-K根据向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财年。这些金额并不代表董事在2023年为这些奖励支付或实现的实际金额。2023 年 5 月 24 日，每人服役 非员工董事获得了392套限制性股票单位的拨款，授予日的公允价值为200,202美元，全部包含在 “股票奖励” 栏中，截至2023年底仍未兑现。到2023年底，没有其他奖项出类拔萃。 |
| (2) | 这些金额包括每股持有的限制性股票单位以股息等价物形式累积的514美元股息 非员工董事，但约翰逊女士除外，其金额为0美元，曼齐先生的金额为240美元。 |
| (3) | 包括公司根据董事配套慈善捐赠计划提供的15,000美元的配套捐款。（参见上面的 “配对慈善捐赠计划”。） |
| (4) | 约翰逊女士于 2023 年 7 月 13 日加入董事会。 |
| (5) | 代表根据董事递延薪酬计划递延并作为114个递延股票单位发行的薪酬。 |
| (6) | 代表根据董事递延薪酬计划递延并作为235个递延股票单位发行的薪酬。 |
| (7) | 包括2023年董事递延薪酬计划中持有的递延股票单位以股息等价物形式累积的701美元公司股息。 |
| (8) | 曼齐先生于 2023 年 5 月 24 日从董事会退休。 |
| (9) | 费舍尔科学国际公司（“费舍尔”）维持了以下人员的退休计划 非员工董事们，根据该条款，从费舍尔董事会退休并服务至少5年的董事有资格在董事的剩余生命周期及其配偶的一生中获得年度退休金。该公司对费舍尔的收购（“费舍尔合并”）导致费舍尔董事会终止了斯珀林先生的任期，后者开始根据退休计划支付福利。斯珀林先生的年度补助金等于他当时的董事费的80％。根据该计划，斯珀林先生每年可获得48,000美元，该计划不包括在内，因为该计划仅与斯珀林先生在费舍尔合并之前担任费舍尔董事的任期有关。 |
| (10) | 代表根据董事递延薪酬计划递延并作为310个递延股票单位发行的薪酬。 |
| (11) | 包括根据董事配套慈善捐赠计划提供的15,000美元的公司对等捐款，以及2023年董事递延薪酬计划中持有的递延股票单位以股息等价物形式累积的22,398美元的公司股息。（参见上面的 “配对慈善捐赠计划”。） |
| (12) | 代表根据董事递延薪酬计划递延并作为282份递延股票单位发行的薪酬。 |
| (13) | 包括2023年董事递延薪酬计划中持有的递延股票单位以股息等价物形式累积的2,473美元的公司股息。 |
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| 高管薪酬
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提案 2
批准咨询意见
就高管薪酬进行投票
根据美国证券交易委员会的规定，我们每年都为股东提供就本委托书中披露的薪酬汇总表中列出的执行官（我们的 “指定执行官” 或 NEO）的薪酬进行投票的机会。
我们鼓励股东阅读以下 “薪酬讨论与分析” 部分，该部分详细描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会就截至2023年12月31日的年度做出的决定。
作为咨询投票，该提案不具有约束力。但是，我们薪酬委员会和董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为NEO做出薪酬决定时考虑投票结果。
董事会建议股东对以下决议投赞成票：
决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料）披露的向公司NEO支付的薪酬。
我们每年就高管薪酬进行咨询投票。继2024年年会之后，下一次投票将在我们的2025年年会上进行。
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析概述了我们的高管薪酬计划的组成部分以及2023年薪酬委员会（在本 “薪酬讨论与分析” 部分中称为 “薪酬委员会” 或 “委员会”）针对2023年NEO的决定，他们是：
| 被任命为高管 警官 |
标题 | 预约日期 到当前角色 |
任期 （以年为单位） | |||||
| 马克·卡斯珀 |
董事长、总裁兼首席执行官 |
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2009 年 10 月 | 22 | ||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
高级副总裁兼首席财务官 |
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2015 年 8 月 | 22 | ||||
| 米歇尔·拉加德 |
执行副总裁兼首席运营官 |
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2022年1月 | 8 | ||||
| 詹卢卡·佩蒂蒂 |
执行副总裁 |
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2021 年 12 月 | 18 | ||||
| 丽莎·P·布里特 |
高级副总裁兼首席人力资源官 |
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2017 年 3 月 | 7 | ||||
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| 高管薪酬 | ||||
2023 年就指定执行官薪酬和股东参与度进行投票
在2023年年度股东大会上，我们的股东以79％的赞成咨询票批准了按薪计酬。我们对这一结果感到失望，特别是考虑到我们在股东总回报率方面的长期差异化表现，如本 “薪酬讨论和分析” 的 “执行摘要” 部分所述。薪酬委员会和全体董事会认真对待这一投票结果，在2023年年度股东大会之前和之后，我们扩大了股东参与的范围，以了解股东对薪酬议案支持率较低背后的担忧，并制定适当的应对措施。
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我们的董事会和管理团队致力于与股东互动并倾听他们的意见。2023年，在2023年年度股东大会之后，我们主动联系了占已发行股份约50％的股东，征求他们的反馈意见，并确保我们对他们的观点以及与我们的高管薪酬计划特别相关的任何问题有第一手的了解。我们的项目由薪酬委员会成员和代表法律、投资者关系和可持续发展团队的管理团队成员组成，与占我们已发行股份39％以上的42名股东会面，包括联系我们开会的股东，以更好地了解我们的股东观点并制定适当的应对措施。 |
|
在我们的参与会议上，我们的股东对我们的高管薪酬计划表示普遍满意。他们还就如何组织该计划提出了一系列备选方案。
| 话题 |
我们听到了什么 |
我们是如何回应的 | ||
| 披露 |
• 股东们表示希望进一步解释薪酬委员会的计划设计选择 |
• 我们更新了 “薪酬讨论与分析”，加入了新的 “执行摘要” 部分，更详细地解释了薪酬委员会的高管薪酬计划设计选择。 参见第 32 页和第 33 页 | ||
| 长期激励（“LTI”）组合 |
• 股东们对我们的高管薪酬计划中长期激励措施的组合表达了不同的看法；有些人表示倾向于扩大基于业绩的限制性股票单位的组合，而另一些人则表示倾向于扩大期权组合 |
• 为了回应股东的反馈，委员会在考虑了一系列替代方案后，于2024年2月更改了首席执行官年度股权补助的组合，以（i）将基于绩效的限制性股票单位奖励的百分比提高到50％（以前为40％），（ii）将股票期权的百分比提高到50％（以前为40％）。卡斯珀先生不再获得基于时间的限制性股票单位（以前为20％）。 见第 42 页 | ||
| 同行小组 |
• 一些股东对我们用于外部基准测试的同行集团的组成表示好奇 |
• 薪酬委员会每年对同行小组进行全面审查，并考虑多种因素，包括行业、收入和市值。
• 在2023年7月的审查中，委员会确定，由于信诺公司最近进行的大规模收购，该公司超出了一个或多个规定的规模参数，因此被从我们的2024年同行集团中删除。两家公司，百事可乐和博通，被加入2024年同行集团，这反映了它们与公司的相关性。
• 该公司现在跌至55点第四就收入和市值而言，2024 年同行集团的百分位数。 见第 49 页 | ||
作为高管薪酬计划评估的一部分，薪酬委员会审查了投票结果，评估了股东反馈，并考虑了本委托书中讨论的其他因素，包括使我们的薪酬计划与股东长期利益保持一致的重要性以及风险承担与我们向NEO提供的激励性薪酬之间的关系。
展望未来，公司致力于与股东保持持续的沟通，以确保我们继续充分了解股东对我们高管薪酬做法的期望。
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| 高管薪酬 | ||||
| 执行摘要
财务和运营亮点
2023 年，我们快速开展大规模运营，以帮助客户取得成功，同时表现出令人难以置信的强大运营纪律和商业执行力。在这一年中，我们实现了差异化的短期业绩，同时巩固了我们的长期竞争地位。我们的收入为429亿美元，归属于赛默飞世尔的GAAP摊薄后每股收益（“每股收益”）为15.45美元，调整后的每股收益*为21.55美元，我们创造了70.1亿美元的强劲自由现金流*。 |
5 年 TSR 业绩
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我们再次凭借行业领先的产品、服务和专业知识实现了丰厚的份额收益。我们利用PPI业务系统来实现出色的执行力，包括适当解决我们的成本基础以有效应对充满挑战的宏观经济环境，这主要是由三个因素推动的：COVID-19 疫情的缓解、谨慎的客户支出和中国经济活动低迷。同时，我们通过高影响力的创新、对能力的额外投资、进一步巩固我们在客户中值得信赖的合作伙伴地位以及令人兴奋的互补性收购，巩固了我们的长期竞争地位。 | ||
高管薪酬计划与股东经验相一致
我们通过将股东的激励性薪酬机会与实现特定的战略和财务目标挂钩，努力使我们的执行团队的利益与股东的利益保持一致。我们的高管薪酬计划的设计使基于绩效的薪酬占高管潜在薪酬总额的绝大多数。我们的目标是设定严格的财务和非财务目标，以奖励取得短期和长期业绩成功的人，并留住、培养和激励我们的关键人才。
我们的高管薪酬主要是 处于危险之中并以性能为基础。为了使我们的薪酬计划取得成功，它需要有效地与我们的关键战略和财务目标保持一致。我们通过为首席执行官提供目标薪酬的91％，为其他NEO提供目标薪酬的84％来实现这一目标，其形式为 处于危险之中，与明确阐述的战略和财务业绩衡量标准直接相关的可变薪酬。下图显示了我们的首席执行官和其他NEO的2023年目标直接薪酬组合。†
业绩目标保持了与去年相同的严格水平，反映了与以下内容相关的收入的预期下降： 新冠肺炎测试、疫苗和疗法。我们在2023年年度和长期激励计划中使用的绩效指标反映了对公司运营计划业绩的关注，包括有机收入增长、调整后净收益、自由现金流和调整后的每股收益。业绩指标还反映了对股东相对总回报的关注。与往年一样，我们的2023年目标与我们公开披露的年度展望一致，包括2023年预计的负面影响 滚动的 新冠肺炎与疫情相关的收入，由于社会需求，预计将同比下降 新冠肺炎测试、疫苗和疗法都下降了。鉴于2023年2月初制定目标时的相关经济状况，委员会制定的目标保持了与去年相同的严格水平，具有适当的挑战性且足够现实，以激励和留住我们的高管。从设定目标之时起，由于 COVID-19 疫情的缓解、谨慎的客户支出（尤其是来自生物技术客户的支出）以及中国经济活动低迷，全年市场状况显著恶化。尽管我们有能力实现与同行相比差异化的业绩，但公司并未实现2023年运营计划中概述的大多数财务目标。
| * | 调整后的每股收益和自由现金流是未按照公认会计原则（“GAAP”）编制的财务指标。本委托书附录A定义了这些和其他非公认会计准则财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行了对账。 |
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| 高管薪酬 | ||||
我们的首席执行官和其他NEO在2023年实现的薪酬分别为目标薪酬的35％和40％。†2023 年是充满挑战的一年，这需要应对充满挑战的宏观经济环境、谨慎的客户支出以及 COVID-19 疫情的缓解。尽管宏观经济环境充满挑战，但与同行相比，公司表现差异化，并巩固了我们的长期竞争地位。我们2023年的高管薪酬计划结果反映了我们的增长低于预期，我们的高管在2023年实现的薪酬反映了公司的业绩。
| † | 上图所示的目标薪酬数据中反映的金额包括（i）2023年基本工资（自2023年4月2日起生效）、（ii）2023年目标年度激励计划薪酬和（iii）2023年年度长期股权激励计划奖励的目标值，每种情况均经薪酬委员会批准。这些金额不包括薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列和相关脚注中描述的薪酬。上图显示的已实现薪酬数据中反映的金额包括（i）2023年基本工资收入，（ii）根据2023年年度激励计划赚取的金额，以及（iii）2023年发放的长期股权激励计划奖励的内在价值，每种情况均基于2023年12月29日的530.79美元的股价。2023年颁发的长期股权激励计划奖励的内在价值不包括截至2023年12月29日处于低位的期权价值以及2023年授予的基于绩效的限制性股票单位的价值，后者已被取消。 |
2023 年年度激励计划的支出低于目标。 年度激励计划为我们的NEO支付了目标的72.2％，其中包括大多数财务绩效目标的低于门槛的业绩。对于 非金融作为我们年度激励计划的一部分，薪酬委员会认为200％的薪酬是适当的。在这一年中，管理层在实现公司的总体使命、兑现对所有利益相关者的承诺的目标以及提高我们作为科学服务领域的全球领导者的地位方面取得了重大进展。委员会在做出这一决定时考虑的关键因素是，我们的执行团队通过以下方面表现出了灵活性：
| • | 利用PPI业务系统适当管理成本； |
| • | 非常有效地驾驭不断变化的环境； |
| • | 获得市场份额； |
| • | 切实加强客户忠诚度和关系； |
| • | 提供与该行业相比强劲的财务业绩； |
| • | 利用这些动态时代来提高公司的长期竞争地位。 |
这些成就为公司在2024年及以后的成功奠定了基础，并继续提升了我们作为科学服务领域的全球领导者的地位。这一决心还源于薪酬委员会对不断变化的宏观经济环境的认识，以及留住关键人才以领导公司在2024年取得良好业绩的重要性。
2023 年 PRSU 的表现低于阈值，PRSU 被取消。 公司未达到2023年基于长期业绩的限制性股票单位（“PRSU”）的财务门槛绩效水平，与我们的财务门槛表现水平一致 按绩效付费理念是，授予我们的近地天体的 PRSU 被全部取消。
2023年股票期权处于水下状态，截至年底的内在价值为零。 股票期权将高管的利益与股东价值直接挂钩，因为只有当公司的股价从授予时的公司股价上涨时，股票期权才会产生价值。股票期权激励未来的长期收益或回报，从而为股东长期创造最大的价值。
在我们进入2024年之际，我们将继续采取果断行动，妥善管理公司，专注于提供差异化的短期业绩，同时加强我们的长期竞争地位和前景。我们将继续监督我们的高管薪酬计划，确保我们在激励、激励和留住高管的目标之间取得平衡，同时使业绩与股东的业绩保持一致。我们的总体目标是，我们的薪酬计划推动我们期望的行为和结果，这符合股东的最大利益。
生命科学行业诱人的长期前景仍然强劲。我们仍然处于独特的地位，可以帮助我们的客户驾驭当前的环境，抓住增量的机会，并在这一时期脱颖而出，成为一个前景光明的更强的行业领导者。
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| 高管薪酬 | ||||
薪酬目标
我们的高管薪酬计划的目标是提供具有市场竞争力的总薪酬计划，以促进关键战略和财务业绩的实现，激励长期价值创造，使执行官的利益与股东的利益保持一致，并吸引和留住最优秀的高管人才。
薪酬理念
我们认为，实现这些目标的最有效方法是参考目标直接薪酬的市场中位数，调整绩效和经验，并提供基于绩效的激励措施，这些激励措施与我们的关键战略和财务目标一致的明确绩效衡量标准挂钩，奖励表现超群的高管，并追究他们对表现不佳的责任。这一理念是评估和持续提高我们高管薪酬计划有效性的基础。以下是我们高管薪酬理念的核心要素：
| 基于性能 |
股东结盟 | 市场竞争力 | ||
| 高管薪酬的很大一部分应该是 “处于危险之中”，基于绩效的薪酬 |
激励措施的结构应在短期和长期基础上在高管和股东之间建立牢固的一致性 |
高管的薪酬水平和计划应相对于我们运营和竞争人才的市场具有竞争力 | ||
通过整合这些核心设计元素，我们相信我们的高管薪酬计划符合并支持我们的目标，即推动和奖励业绩，为股东创造长期价值。此外，我们相信我们的高管薪酬计划可以有效地吸引和留住成功管理和发展业务所需的人才水平。
薪酬治理惯例
实现我们的高管薪酬计划的目标并强调 按绩效付费原则，薪酬委员会继续采用强有力的治理措施，包括通过组合使用共同促进实现业务业绩、留存率和可持续长期价值创造的手段来缓解与薪酬相关的不当风险，以及使用股票所有权指南、回扣政策、对首席执行官的持股要求和其他风险缓解工具。
薪酬委员会认识到，我们的高管薪酬计划的长期成功需要强大的薪酬治理框架，并定期审查外部高管薪酬做法、股东反馈和趋势，并在更新我们的高管薪酬计划时予以考虑，如下所述。
| 我们在做什么 | 我们不做什么 | |||
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| 高管薪酬 | ||||
我们薪酬计划的组成部分
| 类型 |
元素 | 链接到股东价值 | 主要特点 | |||
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基本工资
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提供具有市场竞争力的基准薪酬，以吸引和留住尽可能优秀的高管人才 | • 每年审查一次；变更一般于 3 月/4 月生效
• 所有近地天体的参考市场中位数
• 考虑责任级别、任职时间和个人表现 | |||
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年度激励
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促进、激励和奖励关键战略和财务绩效指标的实现；提高留存率 | • 以现金为基础
• 所有近地天体目标现金总额（基本工资加目标年度激励）的参考市场中位数
• 最大机会上限为目标的 200%
• 根据业绩目标，70% 与财务指标（有机收入增长、调整后净收入、自由现金流）挂钩*，30% 与 非金融战略措施，包括 ESG 优先事项 | |||
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长期激励措施
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基于绩效的限制性股票单位
| |||||
| 通过激励和奖励实现财务业绩和长期股东价值，使高管的利益与股东的利益保持一致；提高留存率 | • 通过评估标准普尔500指数中一些表现最好的公司的长期股东总回报率，奖励实现财务目标（有机收入增长，调整后的每股收益）*，使高管的利益与股东的利益保持一致
• 股票激励性薪酬，如果获得，将分三年分期归属，但要根据三年业绩期内的股价表现，进一步采用相对的股东总回报率指标 | |||||
| 有关我们的长期激励组合理念的更多信息，请参阅第 42 页上的 “2023 年股权奖励组合”。 |
股票期权
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| 促进提高股票市场价值所必需的长期价值创造行动，因为奖励只有在我们的股价升值时才能提供价值；提高留存率 | • 以股票为基础的激励性薪酬，每年分4次等额发放 | |||||
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基于时间的限制性股票单位
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| 促进长期留存、持股以及与股东利益的一致性 | • 基于股票的激励薪酬，有效期为3.5年 | |||||
| * | 有机收入增长、调整后净收益、自由现金流和调整后每股收益是未按照公认会计原则编制的财务指标。本代理声明的附录 A 定义了这些 非公认会计准则财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行核对。 |
薪酬和绩效保持一致
为了使我们的薪酬计划取得成功，它需要有效地与我们的关键战略和财务目标保持一致。我们通过以以下形式提供大部分薪酬来实现这一目标 处于危险之中与明确阐述的战略和财务业绩衡量标准直接相关的可变薪酬。为了确保与股东价值创造保持一致，我们还评估了标准普尔500指数中一些表现最好的公司的股东总回报率（“TSR”）。
我们 NEO 在 2023 年的目标薪酬中，大部分是 处于危险之中而且是可变的，其组合与我们的同行集团公司的做法非常一致。上表显示了我们的首席执行官和其他NEO的2023年目标直接薪酬组合。
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薪酬顾问
2023年，委员会自行决定聘请珀尔·迈耶作为其独立薪酬顾问。Pearl Meyer 不向公司提供任何其他服务。委员会对Pearl Meyer进行了年度独立性审查，并确定Pearl Meyer为委员会所做的工作不引起任何利益冲突。Pearl Meyer 直接向我们的薪酬委员会报告，并提供各种高管和董事薪酬服务，包括：
| • | 审查公司及其同行集团的高管和董事薪酬计划（有关同行集团的更多详细信息，请参见第49页） |
| • | 分析公司的相对表现 |
| • | 审查高管薪酬和董事薪酬的新趋势和最佳实践 |
| • | 就公司的委托书披露和公司薪酬计划提供意见 |
| • | 进行风险评估 |
2023 年薪酬决定和结果
基本工资
基本工资用于认可包括执行官在内的所有员工所需的经验、技能、知识和责任。有关个人定位的决策会考虑责任级别、任职时间、当前薪水和个人绩效，以及最相关的外部市场参考信息。
2023年2月，委员会结合上述因素考虑了珀尔·迈耶收集的市场数据。根据这次审查，委员会于2023年2月批准提高我们的近地天体的基本工资，与2022年12月31日生效的基本工资相比，薪资增长幅度从2.4％到16.1％不等。
| 被任命为执行官 |
2022 Base 工资(1) |
2023 年基本工资 （2023 年 4 月 2 日生效） |
增加 | ||||||||||||||||
| 马克·卡斯珀 |
$ | 1,700,000 | $ | 1,740,000 | 2.4% | ||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
$ | 985,000 | $ | 1,024,400 | 4.0% | ||||||||||||||
| 米歇尔·拉加德 |
$ | 1,075,000 | $ | 1,107,250 | 3.0% | ||||||||||||||
| 詹卢卡·佩蒂蒂 |
$ | 775,000 | $ | 900,000 | 16.1% | ||||||||||||||
| 丽莎·P·布里特 |
$ | 675,000 | $ | 702,000 | 4.0% | ||||||||||||||
| (1) | 自 2022 年 12 月 31 日起生效。 |
2023年2月批准的基本工资上调反映了当前的市场价值和绩效提升做法，以确保我们的NEO的基本工资水平相对于市场保持竞争力。此外，向佩蒂蒂先生提供的基本工资增长奖励了他在当前职位上短期内取得的出色表现，并改善了他在同类高管职位上的相对地位。
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年度激励计划
概述
每年，委员会都会批准每位高管的年度目标激励金额，以高管基本工资的百分比表示。2023年的目标在 “2023年指定执行官年度激励支出” 表中列出。最终奖励可以从目标的0％到200％不等，具体取决于财务和 非金融公司的表现 预先设定绩效目标。在特殊情况下，委员会在确定绩效因素时可以酌情行事。在2023财年，薪酬委员会没有对我们的近地天体行使自由裁量权。
如果获得奖励，则根据以下方法在次年的第一季度发放奖励：
|
行政管理人员 基本工资已支付 业绩年份
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X |
行政管理人员 年度目标 激励百分比
|
X |
总的来说 绩效分数% （70% 财务 + 30% 非金融） |
= | 最终奖项 | ||||||||||
性能指标选择
我们在年度激励计划中使用的财务指标旨在促进关键财务绩效指标的实现，并反映我们认为股东价值的主要财务驱动力：实现收入最大化、管理运营支出、控制其他成本、保持流程纪律和健全执行。在确定财务指标的实现情况时，公司的实际业绩是根据公司在年初设定的2023年业绩目标来衡量的。
为了更好地平衡年度激励计划在财务和财务方面的决定 非金融战略考虑，委员会还评估了 非金融在4个已确定的战略重要领域中的业绩。定量和定性的企业绩效目标是 预先建立的分为 4 个类别，薪酬委员会评估目标的实现情况 年底并确定超出、实现或未实现每个既定目标的程度。这些 非金融制定了绩效目标，总体实现了 非金融我们的年度激励计划的绩效要素是参照我们的总体目标进行评估的，即兑现我们对所有利益相关者的承诺，提高我们作为科学服务领域的世界领导者的地位，我们认为科学服务为股东创造价值，使我们的员工、客户和社区受益。
根据我们对强有力的企业社会责任实践的承诺，委员会已确定实现其ESG优先事项是公司具有战略重要性的领域之一，并明确将这些ESG优先事项列为四个优先事项之一 非金融年度激励计划的措施。
委员会选择了下述并在附录A中进一步定义的财务指标，而不是根据公认会计原则计算的财务指标，因为这与管理层衡量和预测公司业绩的方式以及公司向投资者传达业绩的方式一致。使用调整后的衡量标准使投资者和管理层能够将公司的表现与市场表现进行比较 同心同意基础，鉴于同行公司的收购程度不同以及公司的收购性质，这一点尤其重要。
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| 测量 |
为什么重要 | |
| 财务* |
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| 有机收入增长 |
• 反映了财务业绩，这有力地表明了我们推动股东价值的长期能力
•允许将财务业绩与收购和收购业绩进行比较 非收购性同行公司
• 与行业相关的普遍增长指标 | |
| 调整后净收益 |
• 通过鼓励高效运营和资源分配来反映我们战略目标的实现情况，从而实现相对于收入环境的收益
• 确保所有员工都能为公司的成功做出贡献 | |
| 自由现金流 |
• 反映收益和现金流的质量，这些收益和现金流可以再投资于我们的业务，用于进行收购，或以股息和/或股票回购的形式返还给股东 | |
| 非金融 |
| |
| ESG 优先事项 |
• 激励高管支持我们对环境、社会和治理事务的承诺
• 支持公司的可持续长期业绩 | |
| 为公司加速收入增长做好准备 |
• 有力地表明我们通过有效满足我们所服务的所有终端市场中客户的需求来提高股东价值的长期能力 | |
| 定位公司推动利润扩张 中期 |
• 推动未来强劲的盈利能力 | |
| 有效执行资本部署策略 |
• 通过收购、分红、股票回购和债务偿还来妥善管理资本的战略使用对公司的长期财务健康至关重要 | |
| * | 有机收入增长、调整后的净收入和自由现金流是未按照公认会计原则编制的财务指标。本代理声明的附录 A 定义了这些 非公认会计准则财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行核对。 |
严格的目标设定
每年的2月，薪酬委员会都会设定具有挑战性的年度目标，其中考虑到公司和行业的年度前景、公司及其同行的历史和预计增长率以及分析师的业绩预期。公司的年度运营情况和 5 年战略计划是我们向投资者传达的年度收益指导的基础。年度运营计划建立在上一年的业绩基础上，并基于预期的业务环境。因此，为我们的年度公司绩效衡量标准制定的目标与我们的年度企业运营计划以及我们向投资者传达的财务目标密切相关。
在设定绩效目标时，委员会通常会制定标准，使目标支出（目标奖金的100％）代表有吸引力的财务业绩，可以通过强有力的执行来实现；超过该目标150％的支出需要出色的表现。
薪酬委员会在制定2023年绩效目标时遵循了上述流程。与往年一样，我们的2023年目标考虑了分析师的预期和竞争对手公开披露的预期业绩，包括2023年预计的负面影响 滚动的 新冠肺炎与疫情相关的收入，由于社会需求，预计将同比下降 新冠肺炎测试、疫苗和疗法都下降了。鉴于2023年2月初制定目标时的相关经济状况，委员会制定的目标保持了与去年相同的严格水平，具有适当的挑战性且足够现实，以激励和留住我们的高管。
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2023 年绩效目标和成就确定
| * | 有机收入增长、调整后的净收入和自由现金流是未按照公认会计原则编制的财务指标。本代理声明的附录 A 定义了这些 非公认会计准则财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行核对。 |
| (1) | 绩效低于阈值不会获得任何报酬。 |
| (2) | 每有1.0％的有机收入增长超过阈值，支出将按比例增加25个百分点，达到有机收入增长（0.61％）％。为了反映所需的额外投资和努力的增加，每增加0.75％的有机收入增长超过（0.61）％至0.89％，支出将按比例增加25个百分点；每增加0.50％的有机收入增长超过0.89％至1.39％，支出将按比例增加25个百分点；此后每增加0.25％的有机收入增长，支出相应增加25个百分点积分，最大机会为 200%。 |
| (3) | 每增加1.9亿美元的调整后净收入超过门槛，支出将按比例增加25个百分点，目标调整后净收入为90.66亿美元。为了反映所需的额外投资和努力的增加，调整后净收入在90.66亿美元至92.6亿美元之间，每增加9,700万美元，派息就会按比例增加25个百分点；对于超过92.6亿美元的调整后净收入每增加5800万美元，派息将按比例增加25个百分点，最大机会为200％。 |
| (4) | 对于介于64亿美元至7亿美元之间的自由现金流，支付额为100％，自由现金流达到或超过700亿美元时，最高支付额为200％。低于6,400美元的自由现金流不予支付。 |
通过财务业绩获得的成就
根据上述有机收入、调整后净收入和自由现金流支出的公式加权平均值，委员会得出结论，财务业绩要素总体实现了目标的17.4％。
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| 高管薪酬 | ||||
该委员会评估了我们在四个已确定的具有战略重要性的领域的业绩，同时考虑了公司的总体使命和目标，即兑现我们对所有利益相关者的承诺，推进我们作为科学服务领域的世界领导者的地位。
| 性能指标 |
重点领域 | 主要成就 | ||
| ESG 优先事项 |
• 保持我们在为客户提供支持方面的领导地位 新冠肺炎通过我们的测试以及疫苗和疗法解决方案开展应对活动
• 继续关注同事的安全
• 深化多元化、参与和包容的文化
• 继续改善领导层多元化
• 在实现我们的温室气体减排目标方面取得进展
• 借助势头，通过同事参与和 STEM 教育来支持我们的社区
• 推动个人对道德、质量、安全、监管合规和网络安全的所有权 |
• 交付了23亿美元 新冠肺炎应对收入包括20亿美元的疫苗和疗法以及3亿美元的测试收入
• 超过了最初将范围 1 和范围 2 的排放量减少 30% 的目标，并且完全有能力在 2030 年之前实现 50% 的减排
• 同事参与了大约 100,000 小时的志愿者活动，主要支持 STEM
• 赞助了科学学会的中学 STEM 研究竞赛
• 与 2022 年相比，领导层多样性有所提高 | ||
| 为公司加速收入增长做好准备 |
• 与 2022 年相比，提高客户忠诚度分数 (CAS)
• 从我们的投资中产生重大影响和持续价值
• 执行容量扩展计划
• 高影响力创新的重要一年 |
• CAS 得分创历史新高，反映了在充满挑战的一年中对客户的高度关注
• 又是一年的高影响力创新，由开创性的Orbitrap Astral领导，2024年的创新将非常强劲 | ||
| 定位公司推动利润扩张 中期 |
• 保持PPI业务系统的影响力
• 执行项目以利用公司规模来降低基础设施成本 |
• PPI 业务系统使我们能够适当地降低成本基础，以有效管理更加低迷的市场环境
• 进一步扩大共享服务的使用，扩大制造和销售、一般和管理领域人工智能和数字化增强功能的推出 | ||
| 有效执行资本部署策略 |
• 成功整合 The Binding Site
• 继续保持PPD协同效应的势头，使我们在今年结束时步入正轨，在2024年达到或击败为期三年的协同效应
• 保持强大的并购目标渠道 |
• 完成对The Binding Site的收购；顺利整合和业务领先于第一年的交易模式
• 提高了PPD协同效应的前景，并提前一年实现了第三年的成本目标
• 关闭CoreVitas并保持强劲的并购目标渠道 | ||
| 总收入 |
|
200% | ||
获得的成就 非金融表演
委员会确定，由于取得了上述关键成就，我们切实履行了对所有利益相关者的承诺，显著提高了我们作为科学服务领域的世界领导者的地位，因此得出结论，总体实现了目标的200％ 非金融性能元素。
总体成就
在权衡了财务和收入因素之后 非金融如上所述，委员会得出结论，按公式计算的支付额为72.2％。
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| 高管薪酬 | ||||
我们是如何得到 72.2% 的总体绩效分数的
| 绩效衡量 |
重量 | 支付 | 加权支出 | |||||||||
| 有机收入增长 |
35% | 0% | 0.0% | |||||||||
| 调整后净收益 |
30% | 7.2% | 2.2% | |||||||||
| 自由现金流 |
5% | 200% | 10.0% | |||||||||
| 财务小计 |
70% | 17.4% | 12.2% | |||||||||
| 非金融 |
30% | 200% | 60.0% | |||||||||
| 总计 |
100% |
|
|
|
72.2% | |||||||
|
|
总体表现得分：72.2% | |||||||||||
2023 年指定执行官年度激励金
由于整体绩效得分为72.2％，我们的NEO在2023年获得了以下奖金：
| 被任命为执行官 |
2023 年目标 （基本工资的百分比）(1) |
2023 年目标 奖项 |
2023 年总计 性能 得分 |
2023 年已批准 奖项 | ||||||||||||||||
| 马克·卡斯珀 |
210 | % | $ | 3,633,058 | 72.2 | % | $ | 2,623,068 | ||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
110 | % | $ | 1,116,035 | 72.2 | % | $ | 805,777 | ||||||||||||
| 米歇尔·拉加德 |
115 | % | $ | 1,264,091 | 72.2 | % | $ | 912,674 | ||||||||||||
| 詹卢卡·佩蒂蒂 |
100 | % | $ | 868,836 | 72.2 | % | $ | 627,299 | ||||||||||||
| 丽莎·P·布里特 |
80 | % | $ | 556,215 | 72.2 | % | $ | 401,587 | ||||||||||||
| (1) | 为了表彰卡斯珀的出色表现和贡献，卡斯珀先生在2023年2月获得了目标奖金机会，从工资的200％增加到210％。2023年3月，布里特女士获得的目标奖金机会从工资的75％增加到80％，这使她的目标奖金机会更加符合同类高管的现行市场薪酬惯例。其他指定执行官的机会与去年相比没有变化。 |
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| 高管薪酬 | ||||
长期激励措施
目标
我们的长期股权激励计划的目标是通过激励和奖励实现财务业绩和长期股东价值，使高管的利益与股东的利益保持一致，并促进留住我们的高管人才。我们通过组合工具为执行官提供股权来实现这一目标，每种工具都有不同的目标。
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2023 年股票奖励组合
薪酬委员会认为，授予 基于业绩的限制性股票单位和 股票期权相等的比例是适当的。
基于绩效的限制性股票单位通过关键运营指标，让我们的高管专注于最关键的绩效领域，我们认为这些指标与创造长期股东价值是一致的。但是，并非总是可以肯定地预测未来的情况，正如2023年所经历的那样，经营指标可能会受到管理层无法控制的宏观经济因素的影响。在这种情况下，这些奖励有可能失去其激励和保留价值。
股票期权直接将高管的利益与股东价值挂钩，因为只有当公司的股价比授予时的公司股价升值时，股票期权才会带来价值。薪酬委员会认为，股票期权可以激励未来的长期收益或回报，从而为股东长期创造最大的价值。
薪酬委员会还认为 基于时间的限制性股票单位是我们其他NEO的高效留用工具，它使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会认为，加强管理层的股票所有权可以进一步激励股东从长远来看最大限度地创造价值。
薪酬委员会认为，这些股权工具适合激励和留住我们的高管，并使他们的利益与股东的利益保持一致。
2024 年股票奖励组合
2024年2月，根据股东的反馈，委员会更改了首席执行官年度股权补助的组合，以（i）将基于绩效的限制性股票单位奖励的百分比提高到50％（以前为40％），以及（ii）将股票期权的百分比提高到50％（之前为40％）。卡斯珀先生不再获得基于时间的限制性股票单位（以前为20％）。 | |
2023 年股票奖励的主要特征
| 基于绩效的限制性股票单位 | • 100% 基于绩效，如果实际绩效结果低于最低绩效阈值，将被没收
• 根据当年的财务业绩对收入单位进行初始计算，以3年期股东总回报率指标为准（与同行群体相比，目标支出要求业绩高于中位数）
• 如果已获得，则为期三年的应纳税归属（每年三分之一，将根据相对股东总回报率指标进行最终调整）
• 股息累积（以股息等价物的形式），并仅在获得和归属基础奖励的范围内支付
• 首席执行官奖励视额外奖励而定 2 年对归属时交割的50％的股份的持有要求
• 通过激励和奖励实现财务业绩和长期股东价值，使高管的利益与股东的利益保持一致；提高留存率 | |
| 股票期权 | • 100% 基于性能，因为除非股价随着时间的推移而升值，否则奖励没有价值
• 4 年应纳税归属（每年一季度）
• 行使价等于授予之日的收盘价
• 8 年任期促进长期的价值创造行动和保留 | |
| 基于时间的限制性股票单位 | • 3.5 年解锁（6、18、30 和 42 个月后分别解锁 15%、25%、30% 和 30%）
• 股息累积（以股息等价物的形式）并仅根据既得奖励支付
• 首席执行官奖励视额外奖励而定 2 年对归属时交割的50％的股份的持有要求
• 促进长期留存、持股以及与股东利益的一致性 | |
为了提高留存率，奖励通常规定任何未归属的奖励在服务终止时予以没收，标题为 “公平待遇” 的部分所述情况除外。
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2024 年委托声明 |
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| 高管薪酬 | ||||
2023 年被命名为执行官股权奖
正如第48页的 “年度薪酬审查” 中进一步讨论的那样，委员会审查了Pearl Meyer提供的同行小组信息、公司和业务部门的业绩、个人业绩、当前的市场趋势、股东的反馈以及首席执行官（就其他NEO而言）和其他人的观点 非员工董事会董事，并运用其判断来确定以下股权奖励是适当的，符合我们的薪酬理念和我们的战略市场定位。截至2023年2月授予之日，我们向每个NEO发放的奖励的目标价值和实际奖励价值反映在下表中。下文和下文薪酬表中报告的批准目标价值与实际授予日期价值之间的差异反映了两者之间的差异 20 天截至薪酬委员会会议前5个交易日的平均股价，用于计算目标奖励价值，以及授予日我们普通股的收盘价，后者用作计算会计目的实际授予日价值的基础，以及每次计算所使用的期权定价变量的其他细微差异。
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授予日期 2023 年奖励的会计价值 | ||||||||||||||||||||||||
| 被任命为执行官 |
已批准 目标 2023 LTI 奖项 价值 |
股票 选项 |
以时间为基础的 受限 股票 单位 |
性能- 基于 受限 库存单位 |
报告的总数 2023 LTI 大奖 价值 | ||||||||||||||||||||
| 马克·卡斯珀 |
$ | 14,500,006 | $ | 5,536,313 | $ | 2,740,355 | $ | 5,616,666 | $ | 13,893,334 | |||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
$ | 4,400,065 | $ | 1,680,428 | $ | 831,374 | $ | 1,704,166 | $ | 4,215,968 | |||||||||||||||
| 米歇尔·拉加德 |
$ | 5,249,949 | $ | 2,004,706 | $ | 992,056 | $ | 2,033,533 | $ | 5,030,295 | |||||||||||||||
| 詹卢卡·佩蒂蒂 |
$ | 4,250,065 | $ | 1,622,562 | $ | 803,406 | $ | 1,646,274 | $ | 4,072,242 | |||||||||||||||
| 丽莎·P·布里特 |
$ | 1,750,041 | $ | 668,291 | $ | 330,685 | $ | 677,844 | $ | 1,676,821 | |||||||||||||||
2023 年基于业绩的限制性股票单位
绩效指标选择
我们基于业绩的限制性股票单位奖励与明确阐述的战略和财务绩效指标直接相关。为了确保与股东价值创造保持一致，我们还评估了标普500指数中一些表现最好的公司的股东总回报率。下表提供了有关这些指标的更多详细信息：
| 财务措施 |
为什么重要 | |
| 有机收入增长* |
• 有力地表明了我们推动股东价值的长期能力
• 允许将财务业绩与收购和收购业绩进行比较 非收购性同行公司
• 普遍的、与行业相关的增长指标 | |
| 调整后的每股收益 |
• 衡量股东价值交付的常用行业相关指标
• 股东、分析师和投资者密切关注指标 | |
| 股东总回报率 |
• 在管理层和股东的利益之间提供明确的一致性
• 长期业绩汇总指标
• 目标的相对（而不是绝对）性质是影响整个市场的宏观经济因素的原因 | |
| * | 有机收入增长和调整后的每股收益是未按照公认会计原则编制的财务指标。本代理声明的附录 A 定义了这些 非公认会计准则财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行核对。 |
严格的目标设定
我们按照第38页描述的流程为有机收入增长和调整后的每股收益设定了具有挑战性的目标。关于这方面的这些措施 3 年奖励，绩效是在颁发该奖项的财政年度内衡量的。委员会认为 一年鉴于公司的动态和收购性质，这些指标的衡量期是适当的。将收购实体的财务业绩纳入公司将在更长衡量期内的财务业绩中可能会削弱计划的严格性，从而给参与者带来不必要的意外收入。为了缓解这种情况，我们使用 一年衡量期是为了激励高管实现这些指标，但要通过使用衡量标准来确保长期留住高管 3 年归属期。此外, 纳入长期, 3 年相对的股东总回报率指标可确保高管的利益与高管的利益一致
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2024 年委托声明 |
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| 高管薪酬 | ||||
股东对公司的长期业绩的看法。最后，通过使用基于业绩的限制性股票单位，这些单位归属于 3 年在此期间，委员会激励高管采取长远眼光，因为对公司长期业绩的任何影响都将降低高管奖励的可实现价值。
应用相对股东总回报率指标之前的2023年财务绩效目标和成就
适用于2023年2月发放的奖励的业绩目标和支出水平采用矩阵结构，这意味着要获得高于目标的派息，就需要在有机收入增长和调整后的每股收益方面都表现出强劲的业绩。
2023年财务业绩目标的权重为：
|
|
有机收入 增长 (50%)(1)(2) |
调整后每股收益（50%）(1)(2) | ||||||
| 门槛（每项措施的支出为0％，总支出为0％） |
低于 (3.61)% | 低于 21.88 美元 | ||||||
| 基准（每项措施的支出为50％，总支出为100％） |
(0.61)% 到 0.13% | 23.35 美元到 23.59 美元 | ||||||
| 最高（每项措施的支付额为100％，总支出为200％） |
1.64% 及以上 | 24.15 美元及以上 | ||||||
| 实际结果 |
(5.21)% | $21.55 | ||||||
| 支付系数 |
0% | |||||||
| (1) | 在阈值和最高水平之间，财务业绩有多种支付方案。该计划下的支出是循序渐进的，基于独立的有机收入增长，其比例与调整后的每股收益成正比，中间点没有累进支出。如果全球运营环境与拨款之日的预期明显不同，薪酬委员会有权自行决定在2023年9月23日之前修改上述绩效目标。在2023财年，薪酬委员会没有对我们的近地天体行使这种自由裁量权。 |
| (2) | 在设定这些目标时，委员会考虑了分析师的预期和竞争对手公开披露的预期业绩，包括2023年预期的负面影响 滚动的 新冠肺炎与疫情相关的收入，由于社会需求，预计将同比下降 新冠肺炎测试、疫苗和疗法都下降了。鉴于2023年2月初制定目标时的相关经济状况，委员会制定的目标保持了与去年相同的严格水平，具有适当的挑战性且足够现实，以激励和留住我们的高管。 |
该奖项的结构是 三分之一在获得的单位总数中，将在2024年2月28日归属，相同数量的限制性单位将在该归属日的一周年和两周年之际归属，只要公司在每个此类日期雇用高管（某些例外情况除外）。此外，该奖励将根据我们的股东总收入进一步调整，如下所述。
公司未达到基于业绩的限制性股票单位的财务门槛绩效水平，也与我们的财务门槛绩效水平一致 按绩效付费理念是，基于业绩的限制性股票单位被全部没收。
应用相对 TSR 指标之前的绩效成就
该年度的实际有机收入增长为（5.21％），调整后的实际每股收益为21.55美元，派息率为0％。
由于基于业绩的限制性股票单位表现低于阈值，并且基于业绩的限制性股票单位已取消，因此不会根据相对的股东总回报率表现进行调整，如下文所述。
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| 高管薪酬 | ||||
TSR 指标
关于2023年2月授予的基于业绩的限制性股票单位，在年底时 3 年公司的业绩期从 2023 年 1 月 1 日开始，到 2025 年 12 月 31 日结束 3 年业绩期内的股东总回报率本来是根据标准普尔500指数中一些表现较好的公司来衡量的，这些公司的股东总回报率中位数超过了标准普尔500指数，如下表所示（“2020年股东总回报率同行组”）。
| 2020 年 TSR 同行组 | ||||
| 3M 公司 |
信诺公司 | 美敦力株式会社 | ||
| 雅培实验室 |
思科系统公司 | 默沙东公司 | ||
| AbbVie Inc. |
CSX 公司 | 默沙东 KGaA | ||
| 安进公司 |
丹纳赫公司 | 耐克公司 | ||
| 阿斯利康公司 |
伊顿公司 plc | 辉瑞公司 | ||
| 自动数据处理有限公司 |
伊莱莉莉和公司 | Stryker 公司 | ||
| Becton、Dickinson and Company |
吉利德科学公司 | 德州仪器公司 | ||
| Biogen Inc. |
霍尼韦尔国际公司 | 波音公司 | ||
| 波士顿科学公司 |
伊利诺伊州工具厂公司 | PNC 金融服务集团有限公司 | ||
| 百时美施贵宝公司 |
强生公司 | 赛默飞世尔科学公司 | ||
最终在2026年第三次也是最后一次归属日期分配的基于业绩的限制性股票单位的数量将根据公司相对于2020年股东总回报率同行集团的相对表现进行进一步调整，如下所示。
| 3 年TSR 表现 |
调整 到最终分发 |
对道达尔的影响 赚取的股份 | ||||||||
| 支出增加 |
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| 前四分位数 (75)第四百分位数或更大） |
+30 | % | +10 | % | ||||||
| 2和四分位数 (50)第四 - 74第四百分位数） |
+15 | % | +5 | % | ||||||
| 支出减少 |
| |||||||||
| 3第三方四分位数 (25)第四 - 49第四百分位数） |
-15 | % | -5 | % | ||||||
| 底部四分位数 (24)第四百分位数或以下） |
-30 | % | -10 | % | ||||||
为了在相对股东总回报率的基础上进一步向上调整，公司需要实现卓越的业绩，因为本已表现出色的2020年股东总回报率同行集团下半部分的股东总收益表现将导致总股数向下调整。
由于公司未达到2023年向NEO授予的基于绩效的限制性股票单位的财务门槛绩效水平，因此基于绩效的限制性股票单位被全部取消，并且不会根据相对的股东总回报率表现进行调整。
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| 高管薪酬 | ||||
确定2021年基于绩效的限制性股票单位补助的相对股东总回报率
2022年2月，薪酬委员会认证了在适用股东回报率指标之前于2021年2月向我们的高管发放的基于绩效的限制性股票单位奖励（“2021年PSU”）的派息水平为175％。2021 年 PSU 有资格根据业绩与有机收入增长*目标和调整后的每股收益目标*进行比较，获得该奖项的财政年度。
根据公司的相对股东总回报表现，2021年的PSU也将进一步调整。该公司的股东总回报率 3 年从2021年1月1日开始至2023年12月31日结束的业绩期是在三年归属周期结束时对照2020年股东总回报率同行组（定义见上文）来衡量的。Thermo Fisher 3 年股东总回报率在2020年同行组中处于第41个百分位，因此支出水平向下调整了5％，最终支付水平为166.25％。为了实现进一步的调整，于2024年2月归属的第三部分裁决减少了15％。
下表显示了获得该补助金的近地天体的目标和2021年获得的PSU。
| 被任命为执行官 |
目标号码 的股份 |
股票总数 之前赚到的 TSR 的应用 指标 |
的总数 之后赚取的股票 TSR 的应用 指标 | ||||||||||||
| 马克·卡斯珀 |
9,200 | 16,100 | 15,295 | ||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
2,800 | 4,900 | 4,655 | ||||||||||||
| 米歇尔·拉加德 |
3,475 | 6,081 | 5,777 | ||||||||||||
| 詹卢卡·佩蒂蒂 |
2,725 | 4,769 | 4,530 | ||||||||||||
| 丽莎·P·布里特 |
1,050 | 1,838 | 1,746 | ||||||||||||
| * | 有机收入增长和调整后的每股收益是未按照公认会计原则编制的财务指标。本代理声明的附录 A 定义了这些 非公认会计准则金融措施。 |
|
应用相对 TSR 指标后的绩效成就
在应用相对股东总回报率指标之前，2021年PSU的收入为175％。Thermo Fisher 的实物 3 年相对股东总回报率在2020年同行组中处于第41个百分位，支出水平进一步向下调整了5％，最终支付水平为166.25％。
|
TSR 长期激励性股票期权奖励
2020年9月，委员会批准了一项针对包括我们的高管在内的高级领导人的基于绩效的股票期权计划（“2020年股东总回报率奖”）。为了获得收益，公司需要在上述2020年股东总回报率同行集团的基础上实现卓越、持续的业绩。
相对总股东总回报率是在 3 个重叠周期内测量的，每个周期长度为 5 年。赛默飞世尔的相对表现决定了克里夫在2024年3月授予的基于业绩的股票期权的最终数量。如果赛默飞世尔TSR在一个时期内进入前十名公司（即前三名）（i），则33％的奖项将归属，（ii）在两个阶段中，67％的奖项将归属，（iii）在三个阶段中，100％的奖项将归属。
|
绩效成就
每项的结果 5 年计划下的绩效期是在每个执行期结束时计算的。为了所有人 5 年根据该计划，赛默飞世尔位列2020年TSR同行集团前十名股东SR之列，符合绩效要求。
根据业绩，2020年TSR奖励的100％是在2024年获得和归属的。
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2024 年委托声明 |
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| 高管薪酬 | ||||
其他补偿
我们维持向所有员工提供的基础广泛的福利，包括健康和牙科保险、人寿和伤残保险以及401（k）计划。高管有资格参与我们所有的员工福利计划，在每种情况下，其基础均与其他符合条件的员工相同。
|
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好处 | 主要特征 | ||
|
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401 (k) 计划 | • 适用于美国员工的符合税收条件的退休储蓄计划
• 按照 1:1 的比例缴款，最高可达递延薪酬的前 6%
• 2023 年配套捐款上限为 330,000 美元的 6%
• 缴款完全归还于缴款
• 雇员的配套缴款在工作两年后返回 | ||
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递延补偿计划 | • 适用于高管和某些其他高薪员工
• 参与者可以推迟领取高达100％的年薪和/或奖金，直到雇用终止或将来在解雇前的某个日期
• 在延迟至401（k）限额的前6％工资中，缴款额为 1:1 | ||
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额外津贴 | • 行政人员长期伤残保险
• 高管人寿保险
• 行政人员身体福利
• 行政财务规划服务（首席执行官除外）
• 为首席执行官提供300万美元的定期人寿保险单
• 限定 非商业公务飞机的使用
• 安全服务，包括为首席执行官提供的家庭安全系统、监控和其他个人安全服务
• 不征税 集体作战可在任何额外津贴中提供 | ||
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遣散与变革 控制权益处 |
• 在某些情况下，高管有权在解雇时获得特定的福利
• 控制协议的 “双重触发” 变更
• 不征税 集体作战 | ||
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| 高管薪酬 | ||||
高管薪酬决策流程
薪酬监督
该委员会仅由独立董事组成，负责履行董事会与包括首席执行官在内的高管薪酬相关的职责。
该委员会全面负责批准和评估我们的所有薪酬计划、政策和计划，因为它们影响到我们的高管。这包括审查和批准高管薪酬、批准绩效目标、审查年底绩效目标的实现情况、管理我们的股票计划以及审查和向董事会管理层推荐继任计划。
年度薪酬设定流程
薪酬委员会每年开展多项活动。下文将更详细地讨论主要的重点领域。
年度薪酬审查
通常，委员会在每个日历年的第一季度进行年度薪酬审查。作为本次审查的一部分，委员会审查了其独立薪酬顾问Pearl Meyer提供的信息，以及首席执行官（针对其他执行官）提出的有关年度基本工资增长、年度激励机会以及股权补助金规模和组合的建议。
在做出决定时，委员会运用其判断来确定和设定适当的高管薪酬组合和水平。考虑了一系列观点，包括Pearl Meyer提供的同行集团信息、公司和业务部门的业绩、个人业绩、当前的市场趋势、股东的反馈以及首席执行官和其他人的观点 非员工董事会董事。然后，委员会批准对基本工资、奖金机会以及股权补助金规模和组合的任何变动。作为最后一步，委员会将单独和集体地考虑薪酬的每个要素，以确保总体薪酬总额与公司的薪酬理念和我们的战略市场定位保持一致。
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| 高管薪酬 | ||||
每组薪酬
确定对等组时考虑的因素。委员会每年都会审查薪酬同行群体（“同行小组”）中包含的公司，该小组用作审查和设定高管薪酬的参考点。在确定合适的公司加入同行集团时，委员会考虑了包括行业、收入和市值在内的多种因素，以此作为评估相对于公司规模的手段。
关于同行群体的决定。2022年7月，委员会证实，由下述公司组成的同行小组对于收集市场薪酬做法的参考资料和见解仍然是合理和适当的。因此，对作为2023年2月审查和设定高管薪酬的参考点的同行小组没有做出任何更改。
| 同行小组 | ||||
| 3M 公司 |
思科系统公司 | 默沙东公司 | ||
| 雅培实验室 |
丹纳赫公司 | 耐克公司 | ||
| AbbVie Inc. |
礼来公司 | 辉瑞公司 | ||
| 安进公司 |
吉利德科学公司 | 宝洁公司 | ||
| 贝克顿·狄金森和公司 |
霍尼韦尔国际公司 | 德州仪器公司 | ||
| 百时美施贵宝公司 |
强生公司 |
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| 信诺公司 |
美敦力集团 |
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我们相对于同行群体的定位。 下图使用向委员会提供的数据，说明了与同行集团收入和市值中位数相比的公司规模。在2022年7月进行本次审查时，同行集团公司收入占赛默飞世尔收入的0.5倍至4.4倍，占我们市值的0.3倍至2.4倍。
关于 2024 年同行小组的决定。2023年7月，委员会对同行小组进行了全面审查。由于信诺公司最近进行的大规模收购，该公司被确定不在一个或多个规定的规模参数范围内，因此被从同行集团中除名。两家公司，百事可乐和博通公司，于2023年7月加入同行集团，这反映了它们从收入、市值和运营复杂性的角度来看的相关性。2023年7月修改的同行小组被用作审查和设定2024年2月高管薪酬的参考点（“2024年同行小组”）。
我们相对于2024年同行群体的定位。 下图使用向委员会提供的数据，说明了与2024年同行集团收入和市值中位数相比的公司规模。在2023年7月进行本次审查时，2024年的同行集团公司收入占赛默飞世尔收入的0.4倍至2.3倍，占我们市值的0.25倍至2.3倍。
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| 高管薪酬 | ||||
战略薪酬定位
委员会在审查近地天体高管薪酬时，根据同行小组的做法考虑薪酬数据。虽然这种提法只是决策过程中的一个考虑因素，但委员会已围绕薪酬在被认为具有市场竞争力的区间内的战略定位制定了指导方针。
| 基本工资 |
中位数 | |||
| 目标现金总额(1) |
中位数 | |||
| 目标直接补偿(2) |
中位数 | |||
| 目标补偿(3) |
中位数 | |||
| (1) | 基本工资和目标年度激励 |
| (2) | 基本工资、目标年度激励和目标 LTI |
| (3) | 基本工资、目标年度激励、目标LTI、养老金价值和非合格递延薪酬收入的变化以及所有其他薪酬 |
由于委员会在确定薪酬水平时会考虑一系列因素（例如任期、经验、业绩、职责范围），因此个人薪酬状况仍将有所不同。
管理薪酬风险
委员会认为，公司的高管薪酬计划支持其高管薪酬目标，但不鼓励管理层承担不合理的风险。委员会审查了公司的关键薪酬政策和惯例，得出的结论是，我们的政策和计划产生的任何风险都不太可能对公司产生重大不利影响。以下功能对管理薪酬风险具有积极影响。
| 支持公司的长期愿景和可持续发展 |
• 使用适当的同行群体并参考市场中位数
• 固定薪酬和浮动薪酬的适当平衡，重点是长期薪酬
• 激励计划侧重于关键财务和战略目标，以与公司的长期业务战略保持一致
• 严格的股票所有权要求
• 额外 两年对归属时交割的50％股份的持股要求适用于所有首席执行官限制性股票单位
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| 收回补偿的能力 |
• 奖励协议中全面的回扣政策和补偿条款 | |
| 委员会的监督 |
• 年度薪酬计划风险评估
• 评估考虑项目设计和支出 | |
薪酬政策
股票所有权指南
该委员会通过了股票所有权准则，要求我们的高管持有公司普通股，其价值等于其基本工资的指定倍数（首席执行官基本工资的六倍（6倍），其他高管基本工资的三倍（3倍））。这些指导方针有助于确保我们的高管建立和维护公司的长期所有权，使他们的财务利益与公司股东的财务利益保持一致。
高管自任命之日起有5年时间才能达到所有权级别。就指导方针而言，高管的股票所有权价值包括高管完全拥有的公司普通股的所有股份以及未归属的时间限制性股票单位的价值。我们所有的近地天体都遵守这项政策。
首席执行官的持股要求
除了股票所有权准则外，首席执行官还有额外的持股要求，以加强其特定角色的问责制。授予卡斯珀先生的所有基于时间或业绩的限制性股票单位都必须遵守一项要求，即在归属时交割的净股份中，至少有50％必须持有至少两年，但某些例外情况除外。这进一步使他的长期利益与公司股东的长期利益保持一致。
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| 高管薪酬 | ||||
内幕交易政策；反套期保值和反质押政策
该公司的内幕交易政策（“内幕交易政策”）涉及对冲、质押和其他可能显得不当行为的交易。根据内幕交易政策，禁止公司的高级管理人员和董事参与以下任何类型的交易：
| • | 卖空公司证券 |
| • | 购买或出售看跌期权或看涨期权 |
| • | 涉及旨在对冲或抵消公司证券市值下降的金融工具（包括预付费可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金）的交易 |
| • | 以保证金账户中持有的公司证券借款，或质押公司证券作为贷款抵押品 |
非内部人员或高级职员的员工通常可以参与旨在对冲或抵消市场风险的交易。
没有未赚取的股息等价物
对于限制性股票单位，股息等价物或股息（视情况而定）仅按实际收到的股票支付。
Clawback
回扣政策
自 2023 年 10 月 2 日起，我们采用了更新的回扣政策，该政策符合最近通过的 SEC 最终规则，适用于 2023 年 10 月 2 日当天或之后获得的所有激励奖励。根据更新的回扣政策，如果进行会计重报，我们有权收回在过去三个已完成年度中发放的激励性薪酬，如果我们的财务业绩得到适当报告，这本应会导致高管获得的薪酬金额减少。
股权奖励协议中有关不当行为的额外补偿条款
我们的股权奖励协议还规定，如果高管违规行为，则收回过去12个月中出售既得奖励所得收益的全部或部分收益 不竞争， 不招揽他人，保密或与我们签订的类似契约或协议。
自2020年起发放的补助金股权协议还规定，如果任何高管因非法或严重不当行为被解雇，或者高管违反其对公司的信托义务，则可以追回过去12个月中出售既得奖励所得的全部或部分收益。
税收注意事项
自2018年1月1日起，《守则》第162（m）条中基于绩效的薪酬扣除限额的豁免已被废除，因此，支付给高管的超过100万美元的薪酬除非有资格获得过渡救济，否则通常不可扣除。公司将尽可能利用过渡救济条款来获得符合条件的薪酬。
薪酬委员会报告
公司薪酬委员会成员特此声明：
我们已经与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，我们建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
薪酬委员会
| 来自： | 迪翁·韦斯勒（主席） R. 亚历山德拉·基思 |
詹姆斯·C·马伦 斯科特·斯珀林 |
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| 高管薪酬 | ||||
高管薪酬表
薪酬汇总表
下表汇总了公司NEO在过去3个财政年度（如适用）中为公司提供的服务的薪酬。
| 姓名和 主要职位 |
年 | 工资(1) | 股票 奖项(2) |
选项 奖项(3) |
非股权 激励计划 补偿(4) |
所有其他 补偿(5) |
总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·卡斯珀 董事长、总裁和 |
2023 | $ | 1,730,027 | $ | 8,357,021 | $ | 5,536,313 | $ | 2,623,068 | $ | 730,240 | $ | 18,976,669 | ||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
$ |
1,687,260 |
|
$ |
10,336,396 |
|
$ |
9,861,822 |
|
$ |
5,547,713 |
|
$ |
775,718 |
|
$ |
28,208,909 |
| |||||||||||||||
| 2021 | $ | 1,624,247 | $ | 8,460,843 | $ | 4,090,719 | $ | 6,334,565 | $ | 723,984 | $ | 21,234,358 | |||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 高级副总裁和 |
2023 | $ | 1,014,577 | $ | 2,535,540 | $ | 1,680,428 | $ | 805,777 | $ | 203,937 | $ | 6,240,259 | ||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
$ |
974,808 |
|
$ |
2,340,271 |
|
$ |
1,564,106 |
|
$ |
1,762,843 |
|
$ |
211,045 |
|
$ |
6,853,073 |
| |||||||||||||||
| 2021 | $ | 933,411 | $ | 2,575,043 | $ | 1,226,715 | $ | 2,002,168 | $ | 214,989 | $ | 6,952,326 | |||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·拉加德 执行副总裁和 |
2023 | $ | 1,099,210 | $ | 3,025,589 | $ | 2,004,706 | $ | 912,674 | $ | 206,712 | $ | 7,248,891 | ||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
$ |
1,068,630 |
|
$ |
2,856,932 |
|
$ |
1,910,056 |
|
$ |
2,020,353 |
|
$ |
207,552 |
|
$ |
8,063,523 |
| |||||||||||||||
| 2021 | $ | 959,153 | $ | 3,195,811 | $ | 3,541,191 | $ | 2,057,386 | $ | 230,365 | $ | 9,983,906 | |||||||||||||||||||||||
| 詹卢卡·佩蒂蒂 执行副总裁 |
2023 | $ | 868,836 | $ | 2,449,680 | $ | 1,622,562 | $ | 627,299 | $ | 163,506 | $ | 5,731,883 | ||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
$ |
768,630 |
|
$ |
2,176,836 |
|
$ |
1,455,183 |
|
$ |
1,263,628 |
|
$ |
76,430 |
|
$ |
5,740,707 |
| |||||||||||||||
| 2021 | $ | 611,647 | $ | 2,506,068 | $ | 2,493,936 | $ | 958,176 | $ | 36,057 | $ | 6,605,884 | |||||||||||||||||||||||
| 丽莎·P·布里特 高级副总裁和 |
2023 | $ | 695,268 | $ | 1,008,529 | $ | 668,291 | $ | 401,587 | $ | 115,786 | $ | 2,889,461 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映该年度的工资。 |
| (2) | 这些金额分别代表根据ASC 718计算的2023年、2022年和2021年期间发放的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值。有关这些赔偿额的估值假设的信息，请参阅表格中的赛默飞世尔财务报表附注6 10-K根据向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财年。对于2023年2月发放的基于绩效的限制性股票单位奖励，这些金额反映了授予时此类奖励的授予日期公允价值，该奖励基于授予时的可能结果（目标收益的100％）。假设业绩达到最高水平，截至2023年2月的授予日，基于业绩的限制性股票单位奖励的价值分别为12,356,889美元、3,748,940美元、4,473,998美元、3,621,915美元和1,491,145美元，卡斯珀先生、威廉姆森先生、拉加德先生、佩蒂蒂先生和布里特女士的1491,145美元。本列中反映的金额并不代表NEO在2023年、2022年和2021年期间为发放的奖励支付或实现的实际金额。 |
| (3) | 这些金额分别代表根据ASC 718计算的2023年、2022年和2021年发放的股票期权奖励的总授予日公允价值。有关这些赔偿额的估值假设的信息，请参阅表格中的赛默飞世尔财务报表附注6 10-K根据向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财年。本列中反映的金额并不代表NEO在2023年、2022年和2021年期间为发放的奖励支付或实现的实际金额。 |
| (4) | 反映当年收入但在次年初支付的薪酬。 |
| (5) | 本栏中列出的金额详见下表，包括（a）公司根据公司401（k）计划代表近地物体缴纳的对等缴款，（b）公司为近地天体福利的长期伤残保险支付的保费，（c）公司根据公司代表NEO缴纳的相应缴款 不合格递延薪酬计划，（d）以限制性股票单位股息等价物的形式累积的股息，不包括根据相对股东总回报率表现对基于业绩的股票单位数量的影响（e）财务规划服务，（f）公司为高管集团定期人寿保险支付的保费，（g）获得高管体检的机会，以及（h）对于卡斯珀先生，公司为定期人寿保险单支付的保费为了Casper先生的利益、人身安全服务以及公司的增量成本他的 非商业经薪酬委员会授权使用公司飞机，薪酬委员会已确定此类飞机的使用可以提高首席执行官的安全性、可用性和生产力，从而提供可观的收益，使成本合理。 |
| 姓名 |
匹配 401(k) 捐款 |
长- 残疾 保险 保费 |
匹配 已推迟 补偿 计划 捐款 |
分红 等价物 |
金融 规划 服务 |
定期寿命 保险 政策 |
个人 安全 服务 |
个人 飞机 用法 |
其他 | 全部合计 补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·卡斯珀 |
$ | 19,800 | $ | 2,513 | $ | 416,817 | $ | 42,769 | $ | — | $ | 12,415 | $ | 10,926 | $ | 225,000 | $ | — | $ | 730,240 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
$ | 19,800 | $ | 2,843 | $ | 146,798 | $ | 13,237 | $ | 15,925 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 5,334 | $ | 203,937 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·拉加德 |
$ | 19,800 | $ | 3,001 | $ | 167,335 | $ | 16,036 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 540 | $ | 206,712 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹卢卡·佩蒂蒂 |
$ | 19,800 | $ | 2,724 | $ | 107,998 | $ | 12,709 | $ | 15,925 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 4,350 | $ | 163,506 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 丽莎·P·布里特 |
$ | 19,800 | $ | 3,307 | $ | 71,217 | $ | 4,997 | $ | 15,925 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 540 | $ | 115,786 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 52 | thermofisher.com
2024 年委托声明 |
|
|
||||
| 高管薪酬 | ||||
2023 年基于计划的奖励的发放*
|
|
|
预计的未来 支出低于 非股权激励 计划奖励 |
预计的未来 支出低于 股权激励 计划奖励 |
所有其他股票 奖项：数量 的股份 的库存 或单位(3) |
所有其他 选项 奖项： 数字 的 证券 标的 选项(4) |
运动 或基地 价格 的 选项 奖项 |
格兰特 日期 公平 价值 的 股票 和 选项 奖项(5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
阈值 | 目标(1) | 最大值 | 阈值(2) | 目标(2) | 最大值(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·N·卡斯珀 |
|
|
|
|
— |
|
$ |
3,633,058 |
|
$ |
7,266,115 |
|
|
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|
|
|
|
|
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2/22/2023 |
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|
|
|
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— |
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|
9,993 |
|
|
21,985 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
5,616,666 |
| |||||||||||||||||||||||
|
|
2/22/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,997 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,740,355 |
| |||||||||||||||||||||||
|
|
2/22/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
33,104 |
|
$ |
548.40 |
|
$ |
5,536,313 |
| |||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
|
|
|
|
— |
|
$ |
1,116,035 |
|
$ |
2,232,069 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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2/22/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
3,032 |
|
|
6,670 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,704,166 |
| |||||||||||||||||||||||
|
|
2/22/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,516 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
831,374 |
| |||||||||||||||||||||||
|
|
2/22/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,048 |
|
$ |
548.40 |
|
$ |
1,680,428 |
| |||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·拉加德 |
|
|
|
|
— |
|
$ |
1,264,091 |
|
$ |
2,528,182 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||
|
|
2/22/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
3,618 |
|
|
7,960 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,033,533 |
| |||||||||||||||||||||||
|
|
2/22/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,809 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
992,056 |
| |||||||||||||||||||||||
|
|
2/22/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11,987 |
|
$ |
548.40 |
|
$ |
2,004,706 |
| |||||||||||||||||||||||
| 詹卢卡·佩蒂蒂 |
|
|
|
|
— |
|
$ |
868,836 |
|
$ |
1,737,671 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||
|
|
2/22/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
2,929 |
|
|
6,444 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,646,274 |
| |||||||||||||||||||||||
|
|
2/22/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,465 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
803,406 |
| |||||||||||||||||||||||
|
|
2/22/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,702 |
|
$ |
548.40 |
|
$ |
1,622,562 |
| |||||||||||||||||||||||
| 丽莎·P·布里特 |
|
|
|
|
— |
|
$ |
556,215 |
|
$ |
1,112,430 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||
|
|
2/22/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
1,206 |
|
|
2,653 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
677,844 |
| |||||||||||||||||||||||
|
|
2/22/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
603 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
330,685 |
| |||||||||||||||||||||||
|
|
2/22/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,996 |
|
$ |
548.40 |
|
$ |
668,291 |
| |||||||||||||||||||||||
| * | 2023年期间发放的所有股权奖励都是根据公司2013年股票激励计划授予的。 |
| (1) | 目标奖励基于 NEO 工资的百分比（参见第 37 页的 “薪酬讨论与分析——年度激励计划” 和第 41 页的 “薪酬讨论与分析——2023 年指定执行官年度激励支出”）。 |
| (2) | 代表根据2023年2月22日授予的基于业绩的限制性股票单位奖励的门槛、目标和最大可实现股票数量（参见第42页的 “薪酬讨论与分析——长期激励” 和第43页的 “薪酬讨论与分析——长期激励——2023年基于绩效的限制性股票单位”）。 |
| (3) | 代表基于时间的限制性股票单位奖励，根据我们的标准时间表，该奖励将在3.5年内归属。（参见第 42 页上的 “薪酬讨论与分析——长期激励”。） |
| (4) | 代表股票期权奖励，按年等额分期归还 4 年时期。（参见第 42 页上的 “薪酬讨论与分析——长期激励”。） |
| (5) | 这些金额代表根据ASC 718计算的2023年期间发放的股票期权和限制性股票单位奖励的总授予日公允价值。对于基于绩效的限制性股票单位奖励，这些金额反映了根据授予时的可能结果（目标收益的100％）得出的此类奖励的授予日期公允价值。有关这些赔偿额的估值假设的信息，请参阅表格中的赛默飞世尔财务报表附注6 10-K根据向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财年。 |
| thermofisher.com
2024 年委托声明 |
53 |
|
| ||||
| 高管薪酬 | ||||
2023 财年的杰出股票奖励 年底
|
|
期权奖励 |
|
股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
未锻炼 和 可锻炼 |
未锻炼 和 不可运动(1) |
选项 运动 价格 |
选项 到期 日期 |
|
未归属 RSU(1) |
未归属 RSU |
没挣来的 和 未归属 PRSU |
没挣来的 和 未归属 PRSU | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·卡斯珀 |
116,300 | — | $ | 190.59 | 9/7/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 85,850 | — | $ | 210.68 | 2/27/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 71,250 | — | $ | 253.99 | 2/26/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 40,912 | 13,638 | (2) | $ | 309.63 | 2/25/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 53,730 | (4) | $ | 418.32 | 9/9/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20,425 | 20,425 | (3) | $ | 458.81 | 2/23/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,127 | 27,384 | (5) | $ | 528.58 | 2/23/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 33,104 | (6) | $ | 548.40 | 2/22/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 2,760 | (7) | $ | 1,464,980 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 5,367 | (8) | $ | 2,848,750 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 2,840 | (9) | $ | 1,507,444 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 11,039 | (10) | $ | 5,859,391 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 4,247 | (11) | $ | 2,254,265 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 21,985 | (12) | $ | 11,669,418 | (13) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
21,925 | — | $ | 210.68 | 2/27/2025 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19,650 | — | $ | 253.99 | 2/26/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,975 | 4,325 | (2) | $ | 309.63 | 2/25/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 20,000 | (4) | $ | 418.32 | 9/9/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,125 | 6,125 | (3) | $ | 458.81 | 2/23/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,854 | 8,562 | (5) | $ | 528.58 | 2/23/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 10,048 | (6) | $ | 548.40 | 2/22/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 840 | (7) | $ | 445,864 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 1,634 | (8) | $ | 867,311 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 888 | (9) | $ | 471,342 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3,452 | (10) | $ | 1,832,287 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 1,288 | (11) | $ | 683,658 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 6,670 | (12) | $ | 3,540,369 | (13) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·拉加德 |
142,637 | — | $ | 105.17 | 7/20/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 22,046 | — | $ | 132.66 | 3/23/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,638 | — | $ | 253.99 | 2/26/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,250 | — | $ | 294.02 | 9/5/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,569 | 4,569 | (2) | $ | 309.63 | 2/25/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 22,870 | (4) | $ | 418.32 | 9/9/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,894 | 7,788 | (3) | $ | 458.81 | 2/23/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,683 | 6,683 | (14) | $ | 635.10 | 11/1/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,485 | 10,456 | (5) | $ | 528.58 | 2/23/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 11,987 | (6) | $ | 548.40 | 2/22/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 1,043 | (7) | $ | 553,614 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 2,027 | (8) | $ | 1,075,911 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 1,084 | (9) | $ | 575,376 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 4,216 | (10) | $ | 2,237,811 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 1,537 | (11) | $ | 815,824 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 7,960 | (12) | $ | 4,225,088 | (13) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 54 | thermofisher.com
2024 年委托声明 |
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| 高管薪酬 | ||||
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|
期权奖励 |
|
股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
未锻炼 和 可锻炼 |
未锻炼 和 不可运动(1) |
选项 运动 价格 |
选项 到期 日期 |
|
未归属 RSU(1) |
未归属 RSU |
没挣来的 和 未归属 PRSU |
没挣来的 和 未归属 PRSU | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹卢卡·佩蒂蒂 |
725 | — | $ | 253.99 | 2/26/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,250 | — | $ | 294.02 | 9/5/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,400 | 2,800 | (2) | $ | 309.63 | 2/25/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 14,300 | (4) | $ | 418.32 | 9/9/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,902 | 968 | (15) | $ | 514.76 | 11/5/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,000 | 6,000 | (3) | $ | 458.81 | 2/23/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,455 | 4,456 | (14) | $ | 635.10 | 11/1/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,655 | 7,966 | (5) | $ | 528.58 | 2/23/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 9,702 | (6) | $ | 548.40 | 2/22/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 243 | (16) | $ | 128,982 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 818 | (7) | $ | 434,186 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 1,591 | (8) | $ | 844,487 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 826 | (9) | $ | 438,433 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3,213 | (10) | $ | 1,705,428 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 1,245 | (11) | $ | 660,834 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 6,444 | (12) | $ | 3,420,411 | (13) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丽莎·P·布里特 |
5,900 | — | $ | 210.68 | 2/27/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,475 | — | $ | 253.99 | 2/26/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,445 | — | $ | 190.59 | 9/7/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,387 | 1,463 | (2) | $ | 309.63 | 2/25/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 11,440 | (4) | $ | 418.32 | 9/9/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,300 | 2,300 | (3) | $ | 458.81 | 2/23/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,079 | 3,237 | (5) | $ | 528.58 | 2/23/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 3,996 | (6) | $ | 548.40 | 2/22/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 316 | (7) | $ | 167,730 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 612 | (8) | $ | 324,843 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 336 | (9) | $ | 178,345 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 1,306 | (10) | $ | 693,212 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 512 | (11) | $ | 271,764 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 2,653 | (12) | $ | 1,408,186 | (13) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 根据2023年12月29日公司在纽约证券交易所普通股的收盘价530.79美元计算。 |
| (1) | 不可行使的股票期权和未归属的限制性股票单位如以下脚注所述，在 “潜在解雇补助金” 标题下描述的某些情况下，以及在死亡、残疾或符合条件的退休等其他事件（如 “股权待遇” 中所述）时归属。 |
| (2) | 代表2020年2月25日授予的股票期权。股票期权于2021年2月25日、2022年2月25日、2023年2月25日和2024年2月25日按年等额分期归属。 |
| (3) | 代表2021年2月23日授予的股票期权。股票期权于2022年2月23日、2023年2月23日、2024年2月23日和2025年2月23日按年等额分期归属。 |
| (4) | 表示2020年9月9日授予的股票期权数量，根据基于业绩的股票期权奖励获得的股票期权数量，该奖励于2024年3月9日分期归属。（参见第46页上的 “薪酬讨论与分析——TSR长期激励性股票期权奖励”。） |
| (5) | 代表2022年2月23日授予的股票期权。股票期权将于 2023 年 2 月 28 日、2024 年 2 月 28 日、2025 年 2 月 28 日和 2026 年 2 月 28 日按年等额分期归属。 |
| (6) | 代表 2023 年 2 月 22 日授予的股票期权。股票期权于2024年2月28日、2025年2月28日、2026年2月28日和2027年2月28日按年等额分期归属。 |
| (7) | 代表2021年2月23日授予的基于时间的限制性股票单位奖励。基于时间的限制性股票单位奖励在2021年8月23日赋予15％，在2022年8月23日授予25％，在2023年8月23日归属于30％，在2024年8月23日归属于30％。 |
| (8) | 代表2021年2月23日授予的基于业绩的限制性股票单位奖励，不包括基于相对股东总回报率表现的任何调整的影响。基于业绩的限制性股票单位奖励将在2022年2月23日、2023年2月23日和2024年2月23日按年等额分期归属，但第三部分将根据股东总回报率的相对表现进行调整。（参见第42页的 “薪酬讨论与分析——长期激励” 和第46页上的 “薪酬讨论与分析——长期激励——2021年基于绩效的限制性股票单位授予的相对股东总回报率的确定”）。 |
| (9) | 代表2022年2月23日授予的基于时间的限制性股票单位奖励。基于时间的限制性股票单位奖励在2022年8月28日授予15％，在2023年8月28日授予25％，在2024年8月28日归属于30％，在2025年8月28日归属于30％。 |
| (10) | 代表2022年2月23日授予的基于业绩的限制性股票单位奖励，不包括基于相对股东总回报率表现的任何调整的影响。基于业绩的限制性股票单位奖励将在2023年2月28日、2024年2月28日和2025年2月28日按年等额分期归属，但第三部分将根据股东总回报率的相对表现进行调整。（参见第 42 页上的 “薪酬讨论与分析——长期激励”）。 |
| (11) | 代表 2023 年 2 月 22 日授予的基于时间的限制性股票单位奖励。基于时间的限制性股票单位奖励在2023年8月28日赋予15％，在2024年8月28日授予25％，在2025年8月28日归属于30％，在2026年8月28日归属于30％。 |
| (12) | 代表根据2023年2月22日授予的基于业绩的限制性股票单位奖励可能获得的最大可实现股票数量，包括基于相对股东总回报率表现的最大调整所产生的影响。基于绩效的限制性股票单位奖励将在2024年2月28日、2025年2月28日和2026年2月28日按年等额分期归属，但第三部分是根据股东总回报率的相对表现进行调整的。（参见第 42 页上的 “薪酬讨论与分析——长期激励”）。 |
| (13) | 代表2023年2月22日授予的基于业绩的限制性股票单位奖励的最高支付额为530.79美元，即公司2023年12月29日的收盘价。 |
| (14) | 代表2021年11月1日授予的股票期权。股票期权在2022年11月1日、2023年11月1日、2024年11月1日和2025年11月1日按年等额分期归属。 |
| (15) | 代表2020年11月5日授予的股票期权。股票期权将于 2021 年 11 月 5 日、2022 年 11 月 5 日、2023 年 11 月 5 日和 2024 年 11 月 5 日按年等额分期归属。 |
| (16) | 代表2020年11月5日授予的基于时间的限制性股票单位奖励。基于时间的限制性股票单位奖励在2021年5月5日赋予15％，在2022年5月5日授予25％，在2023年5月5日归属于30％，在2024年5月5日归属于30％。 |
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2024 年委托声明 |
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| 高管薪酬 | ||||
2023 年期权行使和股票归属
下表报告了有关NEO在2023年期间行使股票期权和授予股票奖励的信息。
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|
期权奖励 |
|
股票奖励 | |||||||||||||||||||
| 姓名 |
的数量 股份 收购于 运动 |
价值 实现于 运动(1) |
|
的数量 收购于 授予 |
价值 已实现 上 授予 | |||||||||||||||||
| 马克·卡斯珀 |
126,400 | $ | 47,087,683 |
|
27,063 | $ | 14,796,239 | |||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
29,100 | $ | 10,570,131 |
|
8,531 | $ | 4,664,183 | |||||||||||||||
| 米歇尔·拉加德 |
— | $ | — |
|
10,081 | $ | 5,514,500 | |||||||||||||||
| 詹卢卡·佩蒂蒂 |
3,000 | $ | 911,340 |
|
7,251 | $ | 3,965,017 | |||||||||||||||
| 丽莎·P·布里特 |
— | $ | — |
|
3,070 | $ | 1,678,299 | |||||||||||||||
| (1) | 此列中显示的金额代表期权行使价与行使之日市场价格之间的差额。 |
2023 年的不合格递延薪酬
| 姓名 |
行政管理人员 捐款 在上个财年(1) |
公司 捐款 在上个财年(2) |
聚合 收益 |
聚合 提款/ 分布 |
聚合 平衡 终于 FYE | ||||||||||||||||||||
| 马克·卡斯珀 |
$ | 2,857,810 | $ | 416,817 | $ | 2,788,802 | $ | — | $ | 14,903,539 | (3) | ||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
$ | 146,798 | $ | 146,798 | $ | 212,607 | $ | — | $ | 2,450,368 | (4) | ||||||||||||||
| 米歇尔·拉加德 |
$ | 167,335 | $ | 167,335 | $ | 39,075 | $ | — | $ | 991,742 | (5) | ||||||||||||||
| 詹卢卡·佩蒂蒂 |
$ | 107,998 | $ | 107,998 | $ | 32,795 | $ | — | $ | 302,454 | (6) | ||||||||||||||
| 丽莎·P·布里特 |
$ | 97,964 | $ | 71,217 | $ | 181,669 | $ | — | $ | 1,023,876 | (7) | ||||||||||||||
| (1) | 表示延期支付2023年工资和/或2022年绩效奖金的一部分（但在2023年支付）。 |
| (2) | 代表公司在递延薪酬计划中与 2023 年工资和/或奖金（但在 2023 年支付）相等的缴款，并在第 52 页薪酬汇总表中报告的 2023 年适用的 NEO 的 “所有其他薪酬” 栏中。 |
| (3) | 其中，79,985美元、421,635美元和83,954美元分别从卡斯珀2021年、2022年和2023年的工资中扣留用于延期，380,074美元和2,773,857美元分别从他在2021年和2022年获得的奖金中扣留用于延期，这些金额也分别包含在2021、202和2023年的 “薪水” 栏中，以及 “非股权第52页薪酬汇总表中分别列出了卡斯珀先生的2021年和2022年的 “激励计划薪酬” 专栏。 |
| (4) | 其中，38,573美元、40,154美元和41,028美元分别从威廉姆森2021年、2022年和2023年的工资中扣留用于延期，120,130美元和105,771美元分别从他在2021年和2022年获得的奖金中扣留用于延期，这些金额也包含在2021、202和2023年的 “工资” 栏中，以及 “非股权第52页薪酬汇总表中分别为威廉姆森先生的2021年和2022年的 “激励计划薪酬” 专栏。 |
| (5) | 其中，40,117美元、45,796美元和46,114美元是从拉加德2021、2022和2023年的工资中扣留的，123,443美元和121,221美元分别从他在2021年和2022年获得的奖金中扣留用于延期，这些金额也包含在2021、2022和2023年的 “薪水” 栏中 “非股权第52页薪酬汇总表中分别列出了拉加德先生2021年和2022年的 “激励计划薪酬” 专栏。 |
| (6) | 在这笔金额中，27,796美元和32,181美元是从佩蒂蒂先生2022年和2023年的工资中扣留的，75,818美元是从他2022年获得的奖金中扣留的，这笔金额也分别包含在2022年和2023年的 “薪水” 栏中，以及 “非股权第52页薪酬汇总表中佩蒂蒂先生2022年的 “激励计划薪酬” 专栏。 |
| (7) | 其中，48,631美元是从布里特女士2023年的工资中扣留的，用于延期，这笔款项也包含在第52页薪酬汇总表中布里特女士2023年的 “薪水” 栏中。 |
公司为其执行官和某些其他高薪员工维持递延薪酬计划。如果将递延金额投资于参与者选择的某些基金，公司将所得（或损失）的金额存入参与者的账户（或借记）。参与者对这些基金没有任何实际所有权。在向参与者支付递延金额之前，递延金额的任何收益（或损失）均无需纳税。参与者递延账户中的所有金额均代表公司的无抵押债务。截至2023年12月31日的各种递延薪酬计划的详细信息包含在下表中。
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| 高管薪酬 | ||||
| 计划并生效 日期 |
金额 | 支出和 分布 |
投资工具 | |||
| 最初的递延薪酬计划（从 2001 年起生效至 2004 年 12 月 31 日）(1) | 年基本工资（最高90％）
年度激励奖金（最高 100%） |
• 未来的指定日期（一次性付款，或根据经修订和重述的 2005 年递延薪酬计划，分期付款）
• 死亡或伤残时（一次性分配）
• 退休或终止雇佣（一次性分配或年度分期付款）
• 不可预见的财务紧急情况（一次性付清）
• 最初的递延薪酬计划还允许随时付款，减去10％的提款罚款（一次性付款）
• 十月之前2019年，如果参与者选择（一次性分配或年度分期付款），则根据经修订和重述的2005年递延薪酬计划也可以根据控制权变更进行分配 |
• 一系列共同基金和工具（跟踪公司401（k）计划中可用的投资选项）
• 固定利息账户（按每年重置的利率提供利息，按适用联邦长期利率的年复合利率的120％计算）(3)
•在任何计划年度中，余额和未来延期可以在投资选择之间进行最多4次重新分配 | |||
| 2005 年递延薪酬计划（从 2005 年 1 月 1 日起生效至 2008 年 12 月 31 日）(2) | 年基本工资（最高90％）
年度激励奖金（最高 100%） | |||||
| 经修订和重述的 2005 年递延薪酬计划（自 2009 年 1 月 1 日起生效） | 年度基本工资（最高 50%；自 2022 年 1 月 1 日起生效，最高 100%）
年度奖金（最高50％；自2022年1月1日起生效，最高100％）
对于401（k）目的，公司将延期到计划中的前6％的工资的100％与美国国税局年度薪酬上限相匹配
| |||||
| (1) | 最初的递延薪酬计划仍然有效，适用于 2004 年 12 月 31 日当天或之前的延期补偿金额。公司已经 “冻结” 了截至2004年12月31日的原始递延薪酬计划的条款，以解决截至该日期的延期金额产生的账户余额。 |
| (2) | 2005年的递延薪酬计划旨在遵守根据2004年《美国创造就业机会法》颁布的《守则》第409A条。2005年的递延薪酬计划仍然有效，适用于在2005年1月1日至2008年12月31日期间递延的金额。 |
| (3) | 我们不提供适用的美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何 “高于市场的收益或优惠收益”。 |
下表显示了截至2023年12月31日的年度中可供参与者使用的资金及其年回报率（尽管参与者的实际选择是追踪下方所示资金的基金和工具，而不是追踪实际资金本身）。
| 基金名称 |
的比率 返回(1) |
基金名称 | 的比率 返回(1) |
基金名称 | 的比率 返回(1) | ||||||||||||||
| T. Rowe Price 2005 年退休基金 |
12.00% | T. Rowe Price 2045 年退休基金 | 20.92% | T. Rowe Price 成长型股票信托 | 46.56 | % | |||||||||||||
| T. Rowe Price 2010年退休基金 |
12.60% | T. Rowe Price 2050 年退休基金 | 21.23% | 詹尼森机构美国小盘股票 | 15.63 | % | |||||||||||||
| T. Rowe Price 2015 年退休基金 |
13.18% | T. Rowe Price 2055 年退休基金 | 21.30% | 道富标准普尔500指数基金 | 26.28 | % | |||||||||||||
| T.Rowe Price 2020年退休基金 |
13.70% | T. Rowe Price 2060 年退休基金 | 21.24% | 道富罗素 Sm/中型股指数 | 24.91 | % | |||||||||||||
| T. Rowe Price 2025 年退休基金 |
14.84% | T. Rowe Price 退休 2065 基金 | 21.29% | FIAM Core Plus 债券基金 | 6.98 | % | |||||||||||||
| T. Rowe Price 2030 年退休基金 |
16.63% | 美国基金欧洲太平洋增长基金 | 16.05% | 富达通胀保护债券指数 | 3.98 | % | |||||||||||||
| T. Rowe Price 2035 年退休基金 |
18.53% | 道奇和考克斯股票基金 | 17.60% | 道富美国债券指数 | 5.59 | % | |||||||||||||
| T. Rowe Price 2040 年退休基金 |
20.00% | 富达国际综合指数 | 15.51% | 固定利息账户 | 4.61 | % | |||||||||||||
| (1) | 假设股息再投资。 |
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| 高管薪酬 | ||||
可能的解雇补助金
留用、遣散 非竞争和咨询协议
控制权保留协议中的高管变动
Thermo Fisher已与NEO和其他关键员工签订了高管变更控制权保留协议，如果公司控制权发生变化，公司无缘无故或个人出于其中定义的 “正当理由” 终止雇用，则每种情况都是在其后的18个月内解雇的，则提供现金和其他遣散费。就这些协议而言，以下情况发生控制权变更：(i) 任何人收购赛默飞世尔50％或以上的已发行普通股或有表决权证券；(ii) 董事会未能包括大多数 “持续董事” 的董事，该术语的定义包括在协议签订之日担任董事会成员的董事或协议签署之日之后由多数董事提名或选举的董事在提名或选举时谁是 “持续董事”；(iii)完成涉及赛默飞世尔的合并、合并、重组、资本重组或法定股份交换，或出售或以其他方式处置赛默飞世尔的全部或几乎全部资产，除非在此类交易之后立即发生：(a) 所有普通股持有人拥有由此产生或收购的公司50％以上的未偿有表决权证券，其比例与交易前的所有权比例基本相同，而且 (b) 此后没有任何人交易拥有 50 个由此产生或收购的公司未偿还的有表决权证券的百分比或以上；或 (iv) 就卡斯珀先生而言，股东批准对赛默飞世尔的全面清算或解散。
与我们的NEO（卡斯珀先生除外）签订的控制权保留协议的高管变更规定，在符合条件的解雇后，高管将有权获得相当于 (A) (1) 二的一次性付款，以及 二分之一乘以（2）（x）在 “衡量日期” 或 “解雇日期” 之前生效的高管年度基本工资的总和（y）在衡量日期或离职日期前夕生效的高管目标奖金中的较高者，以及（B）根据高管中较高者的离职年度的比例奖金目标奖金在衡量日期或终止日期之前生效。此外，在解雇后最长两年的时间内，高管将获得持续的医疗、牙科和人寿保险福利，金额至少等于高管未被解雇时本应获得的福利，如果更有利，则相当于该期间对公司同行高管的有效福利。公司还将通过外部公司向高管提供总额为20,000美元的转岗服务，直至高管被解雇后的12个月或高管获得全职工作之日，以较早者为准。为了获得上述福利，高管必须已执行但未撤销全面完整的解除和离职协议。
卡斯珀先生的高管控制权变更协议规定，在符合条件的解雇后，他将有权获得相当于 (A) (1) 二的一次性付款 二分之一乘以（2）（x）卡斯珀先生在 “控制权变更日期” 或 “解雇日期” 之前生效的年基本工资的总和（y）控制权变更日或解雇之日前生效的卡斯珀先生的目标奖金中较高者，以及（B）解雇年度的按比例发放的奖金，以控制权变更日期或终止之日前生效的卡斯珀的目标奖金中较高者为基准。此外，在解雇后的两年内，Casper先生将获得持续的医疗、牙科和人寿保险福利，金额至少等于他在未被解雇的情况下本应获得的福利，如果更有利的话，也等于在此期间与公司同行高管相关的福利。该公司还将通过外部公司向Casper先生提供总额为20,000美元的转岗服务，直至其被解雇后的12个月或获得全职工作之日止，以较早者为准。为了获得上述福利，卡斯珀先生必须签署但未撤销全面完整的释放和离职协议，其中包括 不贬低以及合作条款.
截至本委托书发布之日，公司与NEO之间生效的控制权变更协议均未规定税收 大吃一惊。
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| 高管薪酬 | ||||
行政人员遣散费政策
公司维持针对执行官（卡斯珀先生除外）和某些其他关键员工的高管遣散费政策，该政策规定，如果公司无缘无故解雇执行官的聘用（如其中的定义），则执行官将有权获得一次性遣散费，金额相当于（A）其当时有效的年度基本工资的1.5倍，以及（B）目标的1.5倍解雇之日当年的奖金，除非个人获得根据上述高管控制权变更保留协议，他或她无权同时获得高管离职金政策规定的福利。此外，个人将有权根据其目标奖金获得当年按比例发放的奖金（该奖金要到次年3月才发放奖金，并且只有在实现年度激励计划规定的绩效目标的情况下才能支付），在解雇之日后的18个月内，他或她将获得至少等于他或她本应获得的医疗、牙科和人寿保险福利或者她没有被解雇，或者如果更有利的话，对在解雇期间的雇员普遍予以解雇与公司同行高管相关的期限。最后，个人有权获得高达20,000美元的转岗服务，直至其解雇后的12个月或获得全职工作之日，以较早者为准。目前，我们的所有NEO（卡斯珀先生除外）都有资格根据公司的高管遣散费政策获得福利。为了获得上述福利，个人必须签署但未撤销全面完整的解除和离职协议，并且必须与公司签订非竞争协议。
马克·卡斯珀的行政遣散协议
卡斯珀先生的高管遣散费协议规定，如果公司无缘无故或出于 “正当理由”（其中定义的条款）解雇他，他将有权获得一次性遣散费，金额等于 (A) 当时有效的年基本工资的2倍，以及 (B) 解雇之日当年的目标奖金的2倍，除非Casper先生根据上述高管控制权变更保留协议，珀将获得福利，但他无权同时获得其行政遣散协议下的福利。此外，卡斯珀先生将有权获得当年按比例发放的奖金（这笔奖金要到次年3月才发放，而且前提是年度激励计划下设定的绩效目标得以实现），并且在解雇之日后的两年内，他将获得的医疗、牙科和人寿保险福利至少等于如果不解雇或更有利于他本应获得的福利在此期间对公司的同行高管普遍生效的条款。最后，在解雇后的12个月或获得全职工作之日之前，卡斯珀先生将有权获得高达20,000美元的转岗服务，以较早者为准。卡斯珀先生的高管遣散费协议还规定，如果卡斯珀先生死亡或致残，他将有权获得当年的按比例发放的奖金（该奖金要到次年3月才发放奖金，并且只有在年度激励计划下设定的绩效目标得以实现的情况下才能支付）。为了获得上述福利，卡斯珀先生必须签署但未撤销全面完整的释放和离职协议，其中包括 不贬低以及合作条款.
非竞争协议
该公司已与NEO及其某些关键员工签订了非竞争协议。禁止竞争协议的条款规定，在员工在公司任职期间，拉加德先生和佩蒂蒂先生为12个月，威廉姆森先生和布里特女士为18个月，卡斯珀先生为24个月，此后，该员工不得与公司竞争。该协议还包含一些条款，限制员工在员工在公司任职期间以及解雇后的18个月内（卡斯珀先生为24个月）招揽或雇用公司员工或招揽公司客户的能力。
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2024 年委托声明 |
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| 高管薪酬 | ||||
股权待遇
下表描述了截至2023年12月31日的未付奖励在各类解雇时对待公平待遇的待遇。
| 马克·卡斯珀 |
死亡或 残疾 |
变化 控制(1) |
退休 | 非自愿 终止(2) | ||||
| 基于时间的限制性股票单位 |
对于2021年及之后发放的奖励，在终止之日加速归属 100%；对于 2021 年之前发放的奖励，50% 的未归属时间限制性股票单位加速归属 | 在终止之日加速 100% 解锁 | 如果在授予之日起至少两年，则在终止之日100％加速归属 | 计划在下次归属日期归属的单位将在该归属日期归属 | ||||
| 基于时间的股票期权 |
自终止之日起 100% 加速归属；终止后最长可行使一年的权利 | 自终止之日起 100% 加速归属；终止后行使权最长两年 | 在期权期限内行使权利；如果在授予之日起至少两年，则在终止之日100％加速归属 | 未归属部分将按下次计划归属的25％部分归属，并将在终止之日开始行使；终止后的行使期最长两年 | ||||
| 基于绩效的限制性股票单位 |
在绩效认证日期之前，在终止之日加速归属 50%
绩效认证日期过后，加速归属的 100% 被视为符合归属条件的单位 |
加速解锁被视为符合归属条件的 100% 的单位 | 如果在授予日期后至少两年，则被视为符合归属条件的单位的归属程度将与参与者继续就业的归属程度相同 | 在绩效认证日期之前，如果认为截至相关日期已达到绩效条件，则在终止之日加速归属1/3的单位
绩效认证日期过后，加速归属计划于下次归属日期归属且被视为符合归属条件的单位的归属 | ||||
| 基于性能的选项 |
归属的程度与参与者继续受雇的程度相同；在解雇后有权行使最多一年 | 自终止之日起 100% 加速归属；终止后最长可行使一年的权利 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 其他近地天体 |
死亡或 残疾 |
变化 控制(1) |
退休 | 非自愿 终止 | ||||
| 基于时间的限制性股票单位 |
在终止之日加速 100% 解锁 | 在终止之日加速 100% 解锁 | 如果在授予之日起至少两年，则在终止之日100％加速归属 | 不适用 | ||||
| 基于时间的股票期权 |
自终止之日起 100% 加速归属；终止后最长可行使一年的权利 | 自终止之日起 100% 加速归属；终止后最长可行使一年的权利 | 在期权期限内行使权利；如果在授予之日起至少两年，则在终止之日100％加速归属 | 不适用 | ||||
| 基于绩效的限制性股票单位 |
绩效认证日期过后，加速归属的 100% 被视为符合归属条件的单位 | 加速解锁被视为符合归属条件的 100% 的单位 | 如果在授予日期后至少两年，则被视为符合归属条件的单位的归属程度将与参与者继续就业的归属程度相同 | 不适用 | ||||
| 基于性能的选项 |
归属的程度与参与者继续受雇的程度相同；在解雇后有权行使最多一年 | 自终止之日起 100% 加速归属；终止后最长可行使一年的权利 | 不适用 | 不适用 | ||||
| (1) | 如果个人在符合条件的控制权变更后的18个月内被公司无故解雇，或者他或她出于正当理由自愿离开，则会触发控制权变更事件。 |
| (2) | 如果Casper先生无缘无故被解雇，或者他出于遣散协议中定义的 “正当理由” 自愿离职，则会触发非自愿解雇事件，这种解雇并不使卡斯珀有权根据其高管控制权变更保留协议获得遣散费。 |
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| 高管薪酬 | ||||
解雇表上的估计补助金
下表中的金额是对每位近地天体在2023年12月31日终止雇用或公司控制权发生变更时可能应向他们支付的款项的估计值。实际支付的金额只能在该事件发生时确定。在所有终止情形中，NEO都会在公司的递延薪酬计划中保留既得金额。从第56页开始，在 “2023年不合格递延薪酬” 表格的 “上一财年的总余额” 栏中描述了这些金额。
| 姓名 |
终止情景 | 总计 | 遣散费 | 长期激励计划(1) | |||||||||||||||||||||||
| 股票 选项 |
性能 股票期权 |
受限 库存单位 | |||||||||||||||||||||||||
| 马克·卡斯珀 |
无故非自愿或由高管出于正当理由 |
$ | 34,422,039 | $ | 16,376,122 | (2) | $ | 3,771,413 | $ | 6,043,013 | $ | 8,231,491 | |||||||||||||||
| 无故非自愿或高管出于正当理由（与CIC合作） |
$ | 41,244,912 | $ | 17,147,996 | (3) | $ | 4,546,890 | $ | 6,043,013 | $ | 13,507,013 | ||||||||||||||||
| 退休 |
$ | 8,372,285 | $ | — | $ | 4,486,372 | $ | — | $ | 3,885,913 | |||||||||||||||||
| 残疾 |
$ | 32,296,721 | $ | 5,547,713 | (4) | $ | 4,546,890 | $ | 6,043,013 | $ | 16,159,105 | ||||||||||||||||
| 死亡 |
$ | 32,296,721 | $ | 5,547,713 | (4) | $ | 4,546,890 | $ | 6,043,013 | $ | 16,159,105 | ||||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
无缘无故的非自愿的 |
$ | 4,383,140 | $ | 4,383,140 | (2) | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
| 无故非自愿或高管出于正当理由（与CIC合作） |
$ | 14,371,626 | $ | 6,536,022 | (3) | $ | 1,416,317 | $ | 2,249,400 | $ | 4,169,887 | ||||||||||||||||
| 退休 |
$ | 2,579,996 | $ | — | $ | 1,397,395 | $ | — | $ | 1,182,601 | |||||||||||||||||
| 残疾 |
$ | 7,835,604 | $ | — | $ | 1,416,317 | $ | 2,249,400 | $ | 4,169,887 | |||||||||||||||||
| 死亡 |
$ | 7,835,604 | $ | — | $ | 1,416,317 | $ | 2,249,400 | $ | 4,169,887 | |||||||||||||||||
| 米歇尔·拉加德 |
无缘无故的非自愿的 |
$ | 4,869,788 | $ | 4,869,788 | (2) | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
| 无故非自愿或高管出于正当理由（与CIC合作） |
$ | 16,513,990 | $ | 7,250,987 | (3) | $ | 1,594,168 | $ | 2,572,189 | $ | 5,096,646 | ||||||||||||||||
| 退休 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
| 残疾 |
$ | 9,263,003 | $ | — | $ | 1,594,168 | $ | 2,572,189 | $ | 5,096,646 | |||||||||||||||||
| 死亡 |
$ | 9,263,003 | $ | — | $ | 1,594,168 | $ | 2,572,189 | $ | 5,096,646 | |||||||||||||||||
| 詹卢卡·佩蒂蒂 |
无缘无故的非自愿的 |
$ | 3,576,948 | $ | 3,576,948 | (2) | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
| 无故非自愿或高管出于正当理由（与CIC合作） |
$ | 12,135,760 | $ | 5,357,699 | (3) | $ | 1,084,250 | $ | 1,608,321 | $ | 4,085,490 | ||||||||||||||||
| 退休 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
| 残疾 |
$ | 6,778,061 | $ | — | $ | 1,084,250 | $ | 1,608,321 | $ | 4,085,490 | |||||||||||||||||
| 死亡 |
$ | 6,778,061 | $ | — | $ | 1,084,250 | $ | 1,608,321 | $ | 4,085,490 | |||||||||||||||||
| 丽莎·P·布里特 |
无缘无故的非自愿的 |
$ | 2,486,869 | $ | 2,486,869 | (2) | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
| 无故非自愿或高管出于正当理由（与CIC合作） |
$ | 7,123,084 | $ | 3,753,099 | (3) | $ | 496,265 | $ | 1,286,657 | $ | 1,587,063 | ||||||||||||||||
| 退休 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
| 残疾 |
$ | 3,369,985 | $ | — | $ | 496,265 | $ | 1,286,657 | $ | 1,587,063 | |||||||||||||||||
| 死亡 |
$ | 3,369,985 | $ | — | $ | 496,265 | $ | 1,286,657 | $ | 1,587,063 | |||||||||||||||||
| (1) | 基于公司普通股于2023年12月29日在纽约证券交易所的收盘价为530.79美元。 |
| (2) | 代表符合条件的解雇时应支付的现金福利：首席执行官，基本工资和目标奖金的两倍，2023年支付的2022年实际奖金，36,383美元的持续团体医疗和牙科保险的2年保费，25,910美元的人寿保险保费，20,000美元；对于所有其他NEO，基本工资和目标奖金的1.5倍，2023年按比例的目标奖金，1.5 年的持续团体医疗和牙科保险保费（威廉姆森先生为 34,832 美元，拉加德先生为 27,065 美元，33,238 美元）佩蒂蒂先生的保费为21,711美元（布里特女士为21,711美元），1.5年的人寿保险保费（威廉姆森、拉加德和佩蒂蒂先生以及布里特女士为1620美元），再就业服务保费20,000美元。 |
| (3) | 代表符合条件的解雇时应支付的现金福利：基本工资和目标奖金的2.5倍，2023年的按比例目标奖金，2年的持续医疗和牙科保险保费（卡斯珀和拉加德先生为36,383美元，威廉姆森先生为46,739美元，佩蒂蒂先生为44,613美元，布里特女士为29,186美元），2年人寿保险保费（25美元）卡斯珀先生为910美元，威廉姆森先生、拉加德先生和佩蒂蒂先生以及布里特女士为2,160美元），新进服务为2万美元。 |
| (4) | 代表2023年支付的2022年实际奖金。 |
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2024 年委托声明 |
61 |
高管薪酬 |
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年 |
摘要 补偿 表格总计 为了 首席执行官 |
补偿 实际已付款 致首席执行官 (1) |
平均值 摘要 补偿 表格总计 对于非首席执行官 被命名 行政管理人员 军官 (2) |
平均值 补偿 实际已付款 到 非首席执行官 被命名 行政管理人员 军官 (1) |
初始固定价值 100 美元 投资基于： |
网 收入 （以百万计） |
公司 已选中 测量 （调整后 EPS） (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
总计 股东 返回 (3) |
同行小组 总计 股东 返回 (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(1) |
表示根据美国证券交易委员会规则计算的 “实际支付的薪酬” 或 “上限” 的金额。这些金额不反映适用个人在适用年度内获得或支付给相应个人的实际补偿金额。下表汇总了根据法规第402（v）项对总薪酬所做的调整 S-K 以确定上表中显示的 “实际支付的赔偿” 的赔偿金额. |
62 |
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高管薪酬 | ||||
| |
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
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调整 |
首席执行官 |
其他 近地天体* |
|
首席执行官 |
其他 近地天体* |
|
首席执行官 |
其他 近地天体* |
|
首席执行官 |
其他 近地天体* |
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薪酬汇总表（“SCT”）中的总薪酬 |
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固定福利和精算养老金计划的调整 |
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（减法）：SCT 金额 |
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股票和期权奖励的调整** |
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（减法）：SCT 金额 |
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附加：在所涵盖财年内授予的未偿还和年底未归属的奖励的年终公允价值 |
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加法（减法）：在任何上一财年授予的年底未偿还和未归属的奖励的公允价值的同比变化 |
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附录：归属日期该年度授予和归属的奖励的公允价值 |
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增加（减去）：自归属之日（自上一财年末起）在任何前一财政年度授予的奖励的公允价值的变化，该年度的归属条件得到满足 |
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实际支付的补偿（按计算结果计算） |
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所列金额是整个近地天体群体的平均值（不包括我们的首席执行官）。 |
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股票期权授予日公允价值是根据授予之日的Black-Scholes期权定价模型计算的.调整是使用截至每个计量日的股票期权公允价值进行的，使用截至衡量日的股票价格和截至计量日的最新假设（即期限、波动率、股息收益率、无风险利率）。基于绩效的限制性股票单位授予日的公允价值是使用截至授予之日的股票价格和业绩应计修改量（如果相关）计算得出的，假设目标业绩。已使用截至适用的年底和归属之日的股票价格和业绩应计修改量进行了调整。基于时间的限制性股票单位授予日期的公允价值是使用授予之日的股票价格计算的。已使用截至适用年底和每个归属日期的股票价格进行了调整。 |
(2) |
首席执行官是 |
(3) |
在相关财年中，分别代表公司在截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的衡量期内的累计股东总回报率。 |
(4) |
S-K， 分别适用于截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的测量期。 |
(5) |
非公认会计准则 测量。本委托声明的附录 A 定义了这一点和其他 非公认会计准则 财务措施。 |
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高管薪酬 |
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* |
* |
* |
* |
这些措施是 非公认会计准则 措施。本代理声明的附录 A 定义了这些内容和其他 非公认会计准则 财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行核对。 |
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| 审计事项
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提案 3
批准独立审计师的甄选
评论和参与
审计委员会已选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。
审计委员会行使批准与保留普华永道相关的所有审计业务费用和条款的唯一权力。除了监督首席审计伙伴的定期轮换外，审计委员会还参与首席审计伙伴的甄选，并每年对其进行审查和评估，并考虑为了确保持续的审计师独立性，是否应定期轮换独立注册会计师事务所。审计委员会认为，保留普华永道担任我们的独立审计师符合公司及其股东的最大利益。自2002年以来，普华永道每年都对公司的财务报表进行审计。
尽管公司无需寻求股东批准这一选择，但公司已决定为其股东提供这样做的机会，并认真对待这一反馈。如果该提案未在2024年年会上获得股东的批准，审计委员会将重新考虑普华永道的选择。即使普华永道的甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立审计师事务所。
预计普华永道的代表将参加虚拟的2024年年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。
独立审计师费用
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度普华永道提供的专业服务的总费用：
| （百万美元） |
2023 | 2022 | ||||||
| 审计费(1) |
$ | 30.93 | (5) | $ | 32.60 | |||
| 与审计相关的费用(2) |
$ | 0.47 | $ | 0.64 | ||||
| 税费(3) |
$ | 20.27 | (6) | $ | 17.05 | (6) | ||
| 所有其他费用(4) |
$ | 0.01 | $ | 0.02 | ||||
| 费用总额 |
$ | 51.68 | $ | 50.31 | ||||
| (1) | 包括普华永道为审计公司年度合并财务报表（包括普华永道对公司财务报告内部控制的评估）、审查公司季度报告中的公司中期财务报表所提供的专业服务而计入/估计要计入的费用 10-Q以及通常由普华永道提供的与这些财政年度的法定和监管申报或约定相关的服务. |
| (2) | 包括普华永道为保险和相关服务收取的费用，这些费用与公司合并财务报表的审计或审查表现合理相关，未在上述 “审计费用” 项下报告。这些服务主要包括员工福利计划审计和其他非审计认证服务。 |
| (3) | 包括为普华永道提供的税务合规、税务咨询和税收筹划专业服务而收取的费用。这些服务包括与公司国际法律实体重组相关的专业服务、税务审计协助、与并购相关的税务咨询、税务机关的裁决或技术咨询请求，以及2023年与经济合作与发展组织（“经合组织”）关于将全球最低税率定为15％的提案（“第二支柱规则”）相关的税务咨询。 |
| (4) | 包括对普华永道提供的除上述服务以外的所有其他服务收取的费用。 |
| (5) | 反映了针对普华永道在2023年提供的专业服务收取/估计计费的总审计费用。 |
| (6) | 包括2023年和2022年分别用于税务合规服务的488万美元和429万美元以及1,539万美元和1,276万美元的税务咨询服务。 |
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2024 年委托声明 |
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| 审计事项 | ||||
审计委员会的 预先批准政策和程序
审计委员会的章程规定，审计委员会必须 预先批准所有审计服务和 非审计独立审计师向公司提供的服务，以及其他会计师事务所向公司提供的所有审计服务。但是，该章程允许最低限度 非审计改为由独立审计师向公司提供的服务，将根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的规则和条例获得批准。根据其章程的规定，审计委员会已将权力下放给审计委员会主席 预先批准允许的最多 500,000 美元的额外 非审计独立审计师在每个日历年向公司提供的服务。任何 预先批准根据这种授权获得的批准将在下次定期会议上向审计委员会报告。在2023年和2022财年中，所有审计服务及所有 非审计普华永道向公司提供的服务是 预先批准根据审计委员会的规定 预先批准上述的政策和程序。
审计委员会报告
审计委员会负责协助董事会监督公司财务报表的完整性、公司对法律和监管要求的遵守情况、独立审计师的资格和独立性以及公司内部审计职能和独立审计师的表现。审计委员会章程的全文可在公司网站www.thermofisher.com上查阅。该委员会每年审查章程，每年还评估公司独立注册会计师事务所（包括高级审计参与小组）的业绩，并决定是重新聘用现有会计师事务所还是考虑其他会计师事务所。
根据章程的规定，公司管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，以及公司使用的会计原则和报告政策的适当性。独立审计师负责审计公司的财务报表并审查公司未经审计的中期财务报表。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。审计委员会章程中规定的权力和责任并不反映或规定审计委员会有任何责任或义务来计划或进行任何审计，确定或证明公司的财务报表完整、准确、公允列报，或者符合公认的会计原则或适用法律，也没有为独立审计师的报告提供担保。
在履行监督职责时，审计委员会与管理层和公司的独立审计师普华永道审查并讨论了公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。委员会还与管理层和普华永道管理层审查并讨论了对公司财务报告内部控制的有效性的评估，以及普华永道对公司财务报告内部控制的审计。
审计委员会还与普华永道讨论了根据美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的适用要求需要讨论的事项，包括PCAOB AS 1301（与审计委员会的沟通）。审计委员会已收到普华永道根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了审计师的独立性。委员会还审议了独立审计员的规定是否 非审计向公司提供的服务符合审计师的独立性。
委员会已与公司内部审计部门和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。委员会在例行和执行会议上与公司内部审计副总裁和独立审计师代表会面，讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。
根据本报告中描述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司的年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财年，已向美国证券交易委员会提交。
审计委员会
| 作者： |
Nelson J. Chai（主席） Ruby R. Chandy 詹妮弗·约翰逊 迪翁 J. 韦斯勒 |
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2024 年委托声明 |
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| 股东提案
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提案 4
股东提议通过简单多数票
约翰·切维登已通知公司，他打算在2024年年会上提出以下提案，并且他拥有赛默飞世尔科学公司所需数量的股份。
股东应注意，该提案本质上仅是咨询性的，该提案的批准本身不会实施提案中描述的简单多数投票标准。为了实施简单多数投票标准，董事会需要采取后续行动来修改我们的 章程。
下文逐字引述了切维登先生提出的这项提案。本公司对提案内容不承担任何责任。董事会建议对该提案投反对票，并要求股东审查董事会的反对声明，该声明遵循了支持者的提议。
提案 4 — 简单多数投票
股东要求我们的董事会采取一切必要措施，将我们的章程和章程（由于违反州法律而明示或隐含的）中要求超过简单多数票的每项投票要求改为对适用提案的赞成和反对的多数票的要求，或者根据适用法律的简单多数。如有必要，这意味着最接近支持和反对此类提案的多数票的标准，符合适用法律。这包括用通俗的英语进行必要的更改。
股东愿意为具有良好公司治理的公司的股票支付溢价。根据哈佛法学院的露西安·贝布丘克、阿尔玛·科恩和艾伦·费雷尔的《公司治理中的重要因素》，已发现绝大多数投票要求是与公司业绩呈负面关系的6种根深蒂固机制之一。绝大多数要求被用来阻止大多数股东支持但遭到现状管理层反对的举措。
该提案主题赢得了Weyerhauser、Alcoa、废物管理、高盛、FirstEnergy、麦格劳-希尔和梅西百货74％至88％的支持。如果更多的股东能够获得独立代理投票建议，这些选票将超过74％至88％。在美国航空（AAL）和凯雷集团（CG）的2023年年会上，该提案主题也分别获得了98％的压倒性支持。
数百家大公司对该提案主题的压倒性股东支持提出了为什么赛默飞世尔科学没有更早提出这一提案议题的问题。
请投赞成票：
简单多数投票 — 提案 4
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2024 年委托声明 |
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| 股东提案 | ||||
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董事会的反对声明
董事会建议股东对该提案投反对票。
• 董事会长期以来一直表现出对良好治理的承诺，最近还从我们的管理文件中取消了所有剩余的绝大多数投票条款。
• 该股东提案是多余的、不必要的，不符合公司及其股东的利益。
• 目前的投票门槛为所有股东提供了保护，使其免受一个或几个大股东的自利行为的影响。 | ||
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董事会取消了所有绝大多数投票门槛
一个简单的多数投票门槛，其中只有 “大多数赞成票和反对票”是必填的，是
当前投票门槛对股东的好处
如果该提案得到实施，唯一的实际效果将是降低我们的门槛
例如，如果按提议采用简单多数投票标准，并且只有 50.1% 的股份
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2024 年委托声明 |
| 有关股票所有权的信息
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某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年3月1日的普通股实益拥有情况：（a）每位董事和董事被提名人，（b）每位NEO，（c）所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（d）公司已知是公司5％以上普通股的受益所有人的人。
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实益所有权的金额和性质 |
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| 受益人的姓名和地址 所有者(1) |
股份 已拥有 直接或 间接地 |
普通股 视乎而定 选项 可锻炼 当天或之前 2024 年 4 月 29 日 |
受限 库存单位 穿哪件背心 或者之前 2024 年 4 月 29 日 |
总计 | 的百分比 股份 受益地 已拥有 | ||||||||||||||||||||
| 先锋集团有限公司 |
32,977,462 | — | — | 32,977,462 | (2) | 8.64 | % | ||||||||||||||||||
| 贝莱德公司 |
28,329,861 | — | — | 28,329,861 | (3) | 7.43 | % | ||||||||||||||||||
| 丽莎·P·布里特 |
14,705 | 46,717 |
|
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61,422 | * | ||||||||||||||||||
| 马克·卡斯珀 |
154,058 | 437,317 | 11,119 | 602,494 | (4)(5) | * | |||||||||||||||||||
| 纳尔逊·查伊 |
13,517 | — | — | 13,517 | * | ||||||||||||||||||||
| Ruby R. Chandy |
1,668 | — | — | 1,668 | * | ||||||||||||||||||||
| C. 马丁哈里斯 |
7,737 | — | — | 7,737 | * | ||||||||||||||||||||
| 泰勒·杰克斯 |
7,667 | — | — | 7,667 | * | ||||||||||||||||||||
| 詹妮弗·约翰逊 |
114 | — | — | 114 | (6) | * | |||||||||||||||||||
| R. 亚历山德拉·基思 |
1,530 | — | — | 1,530 | (7) | * | |||||||||||||||||||
| 米歇尔·拉加德 |
10,086 | 228,016 | — | 238,102 | * | ||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·C·马伦 |
2,097 | — | — | 2,097 | * | ||||||||||||||||||||
| 詹卢卡·佩蒂蒂 |
11,474 | 52,567 | — | 64,041 | * | ||||||||||||||||||||
| 拉尔斯·R·索伦森 |
8,959 | — | — | 8,959 | * | ||||||||||||||||||||
| 黛博拉·斯帕尔 |
815 | — | — | 815 | * | ||||||||||||||||||||
| 斯科特·斯珀林 |
88,930 | — | — | 88,930 | (8) | * | |||||||||||||||||||
| 迪翁 J. 韦斯勒 |
5,905 | — | — | 5,905 | (9) | * | |||||||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
38,618 | 105,053 | 3,454 | 147,125 | (4) | * | |||||||||||||||||||
| 所有现任董事和执行官作为一个整体（18 人） |
379,646 | 912,600 | 15,785 | 1,308,031 | * | ||||||||||||||||||||
| * | 小于百分之一。 |
| (1) | 公司每位执行官和董事的地址是位于马萨诸塞州沃尔瑟姆第三大道168号的赛默飞世尔科学公司02451。除非本表脚注中反映，否则执行官和董事实益拥有的普通股由指定人员拥有的股份组成，所有股份所有权包括唯一投票权和投资权。 |
| (2) | 该信息来自宾夕法尼亚州马尔文19355年Vanguard Blvd. 100号的Vanguard Group Inc.（“Vanguard”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该公司报告了截至2023年12月29日的此类所有权。实益持股百分比是使用截至2024年3月1日的已发行普通股数量计算得出的。Vanguard报告了0股的唯一投票权，对502,965股股票拥有共享投票权，对31,326,761股股票拥有唯一的处置权，对1,650,701股股票拥有共同的处置权。 |
| (3) | 该信息来自位于纽约哈德逊广场50号的贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该公司于2023年12月31日公布了此类所有权。实益持股百分比是使用截至2024年3月1日的已发行普通股数量计算得出的。贝莱德对25,498,677股股票拥有唯一的投票权，对0股拥有共享投票权和处置权，对28,329,861股股票拥有唯一的处置权。 |
| (4) | 包括可立即行使的普通股标的股票期权和/或个人退休后将立即归属的限制性股票单位。 |
| (5) | 包括Floral Park Associates Inc持有的43,608股股份。不包括卡斯珀先生为子女利益在不可撤销的信托中持有的5,000股股份，以及卡斯珀的配偶为子女的利益在信托中持有的11,300股股份，在每种情况下，卡斯珀先生没有投票权或处置权。 |
| (6) | 包括根据董事递延薪酬计划累积的114个股票单位，这些单位在分配时以普通股支付（参见第28页的 “董事递延薪酬计划”）。这些单位在成为普通股之前不得进行投票或转让。 |
| (7) | 包括根据董事递延薪酬计划累积的723个股票单位，这些单位在分配时以普通股支付（参见第28页的 “董事递延薪酬计划”）。这些单位在成为普通股之前不得进行投票或转让。 |
| (8) | 包括根据董事递延薪酬计划应计的16,860个股票单位，这些单位在分配时以普通股支付（参见第28页的 “董事递延薪酬计划”）。这些单位在成为普通股之前不得进行投票或转让。 |
| (9) | 包括根据董事递延薪酬计划累积的2,061个股票单位，这些单位在分配时以普通股支付（参见第28页的 “董事递延薪酬计划”）。这些单位在成为普通股之前不得进行投票或转让。 |
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2024 年委托声明 |
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| 有关股票的信息 所有权 |
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股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023年12月31日的有关根据公司现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息。
| 计划类别 |
(a) 股票数量至 行使时发放 的悬而未决的选择， 认股权证和权利(1) |
(b) 加权平均值 行使价格 |
(c) 股票数量 | ||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
5,324,541 |
$ |
409.91 |
|
27,841,172 |
(2) | |||||||||
| 股权补偿计划未经证券持有人批准 |
273,862 |
$ |
237.81 |
|
5,426,562 |
(3) | |||||||||
| 总计 |
5,598,403 | $ | 401.30 | 33,267,734 | |||||||||||
| (1) | 第 (a) 栏包括： |
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待发行的股票 运动时或 结算 |
加权平均值 行使价格 | ||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
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| 赛默飞世尔科学公司修订并重述了2013年股票激励计划（“2013年计划”） |
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| 选项 |
4,707,316 | $ | 409.91 | |||||||
| 基于时间的限制性股票单位 |
395,952 | 不适用 | ||||||||
| 基于业绩的限制性股票单位* |
201,515 | 不适用 | ||||||||
| 根据董事递延薪酬计划应计的普通股单位 |
19,758 | 不适用 | ||||||||
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 |
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| 经修订的 Patheon N.V. 2016 年综合激励计划（“万神殿计划”） |
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| 选项 |
164,683 | $ | 108.85 | |||||||
| PPD, Inc. 2020 年综合激励计划（“PPD 计划”） |
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| 选项 |
83,316 | $ | 492.71 | |||||||
| 基于时间的限制性股票单位 |
25,863 | 不适用 | ||||||||
| * | 包括（i）2021年和2022年授予的基于业绩的限制性股票单位，不包括基于相对股东总回报率表现的调整的影响，以及（ii）假设实现目标在2023年授予的基于业绩的限制性股票单位，不包括基于相对股东总回报率表现的调整的影响。 |
| (2) | 包括 (i) 根据2013年计划发行的15,889,760股股票，包括7,242,893股可供未来发行的证券，除期权、董事递延薪酬计划下累积的普通股单位或股票增值权（例如限制性股票或限制性股票单位的全值股票）以外的奖励形式发行，以及（ii）根据赛默飞世尔科学公司2023年全球员工股票购买计划发行的11,951,412股股票计划（“ESPP”）。 |
| (3) | 包括（i）根据Patheon计划仍可向符合条件的参与者发放的2,840,941股股票，以及（ii）根据PPD计划仍可向符合条件的参与者发放的2,585,621股股票。Patheon计划和PPD计划（统称为 “假定计划”）最初都是为了帮助特定参与者的长期财务利益与各自公司股东的长期财务利益保持一致而通过的。在2017年8月29日收购Patheon方面，该公司承担了万神殿计划，包括收购时尚未兑现的奖励。在2021年12月8日收购PPD, Inc.的过程中，该公司承担了PPD计划，包括收购时尚未兑现的奖励。自2017年8月29日假设Patheon计划和2021年12月8日假设PPD计划以来，公司没有根据相应计划发放任何新的奖励，未来也不会根据这些计划发放任何新的奖励。 |
违法行为第 16 (a) 条报告
2023年，Boxer先生在表格4中报告了其投资经理在他不知情或未经批准的情况下以他的名义在管理账户中购买的4股股票。
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2024 年委托声明 |
| 投票和会议信息
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本委托书是与公司代表董事会征集代理人有关的，该代理人只能通过互联网在www.VirtualShareholdermeeting.com/TMO2024上以虚拟会议形式在2024年5月22日星期三上午9点举行（美国东部时间）举行的2024年年会及其任何续会期间提供。本委托书和代理卡或投票指示表（如适用）于2024年4月9日左右首次提供给公司股东。
虚拟年会
我如何参加年会？
| • | 我们将通过网络直播在线主办2024年年会 |
| • | 您需要代理卡或投票说明表中包含的控制号码，以便能够在会议期间投票或提问。有关如何在线参加和参与的说明已发布在 www.virtualShareholdermeeting.com/TMO2024 |
| • | 在线 登记入住将于 2024 年 5 月 22 日上午 8:45（美国东部时间）开始，你应该留出充足的时间上网 登记入住诉讼 |
| • | 从 2024 年 5 月 22 日上午 8:45（美国东部时间）开始，我们将有技术人员随时待命，随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问虚拟会议期间遇到任何困难 登记入住或会议时间，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话 |
为什么年会是虚拟的在线会议？
为了促进广泛的股东出席并为所有股东提供一致的体验，无论身在何处，我们的2024年年会将是一次虚拟会议，股东将通过互联网访问网站来参与。不会有实际的会议地点。我们在虚拟年会上了解到，这种形式有助于股东的出席和参与。我们设计了虚拟年会，以提供与股东相同的参与权和机会 面对面会议，包括投票权和通过虚拟会议平台提问的权利。
我如何在年会上提交问题？
如果你想在会议当天（美国东部时间）2024年5月22日上午8点45分（美国东部时间）开始提交问题，你可以登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/TMO2024并在该平台上提问。在虚拟年会期间从股东那里收到的所有问题将在年会结束后尽快发布在公司的投资者关系网站ir.thermofisher.com上。
投票信息
谁有权投票？
2024年3月25日营业结束时登记在册的股东有资格在会议上投票。在2024年3月25日营业结束时，公司的已发行有表决权的证券包括381,713,867股普通股。在记录日期的每股已发行的股票有权为每位董事候选人投一票，对其他每份待表决的提案有一票。国库股票不进行投票。
什么是法定人数和经纪人 不投票？
有权在会议上投票的大多数已发行普通股亲自或通过代理人出席会议，将构成会议业务交易的法定人数。登记在册的股东亲自或通过代理人出席会议的投票、弃权票和 “经纪人” 不投票”(定义见下文) 算作出席会议或派代表出席会议, 以确定是否存在法定人数.一个 “经纪人 不投票”当经纪人或代表由于没有对该事项的自由表决权或者没有就该事项行使自由裁量表决权而不对该事项进行表决时，就会发生这种情况。在会议期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席会议的普通股。
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2024 年委托声明 |
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| 投票和会议 信息 |
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我怎样才能在会议前投票？
我们鼓励股东在会议之前提交选票。要通过电话或互联网提交选票（如适用），请按照代理卡、投票说明表或《代理材料互联网可用性通知》上的说明进行操作。如果您通过邮寄方式收到材料，则只需在提供的信封中填写并退回代理卡或投票说明表即可。如果您使用其中一种方法提前投票，仍然欢迎您在虚拟出席会议的同时在线对您的股票进行投票。
我怎样才能在会议上投票？
直接持有公司股份的股东可以虚拟出席会议并在出席会议时在线投票其股票，也可以执行委托书，指定一名代表虚拟出席会议并代表他们投票。您需要将控制号码包含在代理卡上，以便能够在会议期间投票。如果您不直接在我们这里持有股票，而是通过经纪商、银行或其他机构账户代您持有股票，则您可以虚拟出席会议，并在参加会议的同时在线投票您的股票，并在投票指示表中附上您的控制号码。有关如何在线参加和参与的说明已发布在 www.virtualShareholdermeeting.com/TMO2024 上。
如果我想更改投票怎么办？
您可以通过在行使代理权之前随时撤销代理来更改您的投票，这可以通过在虚拟出席会议时在线对您的股票进行投票、交付新的代理人或在会议之前以书面形式通知公司秘书来完成。如果您的股票是在经纪商、银行或其他机构账户中为您持有的，则必须联系该机构撤销先前授权的代理人。
投票标准和董事会建议是什么？
| 投票项目 |
董事会建议 | 投票标准 | 弃权票的处理和 经纪人非投票 | |||
| 董事选举 |
适用于所有被提名者 | 大多数 已投的选票 |
不算作已投的选票而且 因此没有效果 | |||
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Say-on-Pay |
对于 | |||||
|
审计师批准 |
对于 | |||||
| 股东提案 |
反对 |
大部分已发行股份 | ||||
我们对董事选举有多数投票标准。每位获得多数选票的董事候选人都将当选。任何不符合该标准的现任董事都必须遵守董事会关于未获得大多数 “赞成” 票的董事辞职的政策。如果得到多数票的支持，所有其他事项都将获得批准。
代理人将如何投票？
代理将按照您的指定进行投票，如果您未指定，则按照董事会的建议进行投票。所有按时收到的有效代理所代表的股份将按规定进行投票。当收到有效的委托书且未指明具体选择时，将根据董事会的建议对该代理所代表的股份进行投票。
如果在会议上正确提出其他事项会发生什么。如果本委托书中未提及的任何事项正确地在会议上提交表决，则委托书上点名的人员将根据其判断进行投票。
如果董事候选人无法任职会怎样。我们不知道有任何被提名人无法担任董事的原因。如果任何被提名人无法任职，董事会可以提名其他人或缩小董事会的规模。如果它提名其他个人，则所有有效代理人所代表的股份将被投票给该被提名人。
我的投票是保密的吗？
股东的个人投票是保密的，除非为满足法律要求而必要，或者除非股东在代理卡、投票指示卡上发表书面评论或以其他方式将其投票告知管理层。只有独立检查员和公司及其代理人的某些员工才能访问代理和其他个人股东投票记录，并且他们必须遵守本保密政策。
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2024 年委托声明 |
| 投票和会议 信息 | ||||
如果我是受益所有人怎么办？
如果您的股票是在经纪商、银行或其他机构账户中为您持有的，则您被视为这些股票的受益所有人，但不是记录持有者。这意味着您通过向经纪人提供指示进行投票，而不是直接向公司提供指示。除非您提供具体的投票指示，否则您的经纪人不得代表您对您的股票进行投票，除非批准选择普华永道作为公司2024年独立审计师的提议。为了计算您对任何其他事项的投票，您需要在2024年年会之前使用该机构提供给您的投票指示表将您的投票决定告知您的经纪商、银行或其他机构。如果您想在虚拟出席会议时在线对股票进行投票，则需要在投票说明表中包含您的控制号码。有关如何在线参加和参与的说明已发布在 www.virtualShareholdermeeting.com/TMO2024 上。
如果我是赛默飞世尔科技 401 (k) 退休计划的参与者怎么办？
如果您通过赛默飞世尔科学401（k）退休计划（“401（k）计划”）持有股份，则您的代理代表截至记录日期您的401（k）计划账户中的股票数量。对于您的401（k）计划账户中的这些股份，您的代理人将作为401（k）计划受托人的投票指示。您可以通过电话或在线提交投票指示，除非您收到了纸质副本，可以将代理卡签名并注明日期，然后在随附的自填地址信封中退还给公司的制表代理人，以便在2024年5月17日星期五美国东部时间晚上 11:59 之前收到；根据代理卡上提供的指示，在美国东部时间2024年5月19日星期日晚上 11:59 之前，通过电话或通过互联网。
您可以通过在东部时间2024年5月17日晚上 11:59 之前执行并向公司的制表代理人退回日期较晚的代理卡以撤销指令，或者在美国东部时间2024年5月19日晚上 11:59 之前通过电话或互联网输入新的指令。
我可以看到截至记录日期有权投票的股东名单吗？
截至记录日期营业结束时的注册股东名单将在会议前十天的正常工作时间内在我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆第三大道168号02451的主要营业地点供股东审查。
代理请求和分发
如何征求代理？
将通过邮件、电话、其他电子方式或亲自代表董事会征集代理人，我们将支付招标费用。代理材料的副本将提供给经纪人、交易商、银行和投票受托人或其提名人，以向受益所有人寻求代理人，我们将向这些机构报销合理的费用。已聘请Morrow Sodali LLC协助招募代理人，费用为1万美元，外加分销费用和其他费用。
如何查看或索取代理材料的副本？
根据美国证券交易委员会的规定，我们通过互联网向部分股东分发代理材料，向他们发送代理材料的互联网可用性通知，解释如何访问我们的代理材料和在线投票。该通知提供了有关股东如何在线访问委托书和2023年年度报告的说明，包含2024年年会将要考虑的事项清单，并就如何对股票进行投票提出了说明。
股东如何从中受益 电子代理。这个 “电子代理”流程加快了股东对这些材料的接收，降低了代理招标的成本，并减少了年会对环境的影响。
如何获取我们的代理材料的印刷副本。如果您收到通知并希望我们向您发送代理材料的印刷副本，请通过以下地址或电话号码联系我们：位于马萨诸塞州沃尔瑟姆第三大道168号的赛默飞世尔科学公司投资者关系部 02451，电话： 781-622-1111.
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2024 年委托声明 |
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| 投票和会议 信息 |
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文件将如何交付给共享地址的受益所有人？
如果您是Thermo Fisher股票的受益所有人，但不是记录持有者，并且您与其他受益所有人共享一个地址，则允许您的经纪人、银行或其他机构将本委托书和我们的2023年年度报告的单一副本发送到您的地址（除非其中一位股东已经要求被提名人单独提供副本）。
接收单独的副本。要索取本委托书和我们的2023年年度报告或未来会议材料的个人副本，您应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录保持者，或者您可以通过位于马萨诸塞州沃尔瑟姆第三大道168号的赛默飞世尔科学公司投资者关系部02451与公司联系，电话： 781-622-1111.我们会立即将它们交付给您。
停止接收单独的副本。如果您目前收到这些材料的单独副本并希望将来收到一份副本，则需要联系您的经纪商、银行或您持有股票的其他机构。
提交 2025 年提案
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以下方面的提案 2025 年纳入 委托声明 |
董事候选人 将于 2025 年纳入 委托声明 （代理访问） |
通用代理规则 | 其他提议 将于 2025 年推出 年度会议 | ||||
| 提案的类型 |
美国证券交易委员会的规则允许股东通过满足美国证券交易委员会规则中规定的要求在我们的委托书中提交提案（董事提名除外） 14a-8 | 如果股东和被提名人满意，持有至少3％的已发行普通股的股东或最多20名股东组成的团体可以在我们的代理材料中提名并包括合格董事候选人，最多不超过2名被提名人或当前任职董事人数的20％ 章程要求 | 美国证券交易委员会的规定允许股东通过满足美国证券交易委员会规则中规定的要求来征集代理人来支持我们提名人以外的董事候选人 14a-19还有我们的 章程 | 本表中未另行涵盖的提案，例如将在2025年年会上提交但未包含在2025年委托书中的提案 | ||||
| 何时必须由 Thermo Fisher 接收提案 |
不迟于 2024 年 12 月 10 日下午 5:00（美国东部时间） | 不早于 2024 年 12 月 23 日，不迟于 2025 年 1 月 22 日 | 不早于 2025 年 1 月 24 日，不迟于 2025 年 2 月 8 日 | 不早于 2025 年 1 月 24 日，不迟于 2025 年 2 月 8 日 | ||||
| 发送到哪里 |
通过电子邮件：shareholderproposals@thermofisher.com 邮寄方式：赛默飞世尔科学公司，收件人：公司秘书，马萨诸塞州沃尔瑟姆市第三大道 168 号 02451 | |||||||
| 要包括什么 |
美国证券交易委员会要求的信息 规则 14a-8 | 我们要求的信息 章程 | 美国证券交易委员会要求的信息 规则 14a-19还有我们的 章程 | 我们要求的信息 章程 | ||||
| 74 | thermofisher.com
2024 年委托声明 |
| 附录 A
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将 GAAP 与 非公认会计准则财务措施
在本委托书中，公司列出了某些未按照公认会计原则编制的财务指标。这些的定义 非公认会计准则衡量标准以及与最直接可比的历史公认会计原则指标的对账如下。参见注释 (g)。
| （除每股金额外，以百万美元计） |
2023 | 2022 | 2013 | |||||||||
| 有机收入增长 |
||||||||||||
| 收入增长 |
(5 | )% | ||||||||||
| 收购的影响 |
1 | % | ||||||||||
| 货币折算的影响 |
— | % | ||||||||||
| 收入的有机增长 （非公认会计准则）测量）* |
(5 | )% | ||||||||||
| * 由于四舍五入，结果可能不相和。 |
| |||||||||||
| 调整后净收入的对账 |
||||||||||||
| 归属于赛默飞世尔科学公司的GAAP净收益 |
$ | 5,995 | $ | 6,950 | ||||||||
| 收入成本调整(a) |
95 | 46 | ||||||||||
| 销售、一般和管理费用调整(b) |
59 | 37 | ||||||||||
| 重组和其他成本(c) |
459 | 114 | ||||||||||
| 与收购相关的无形资产的摊销 |
2,338 | 2,395 | ||||||||||
| 其他收入/支出调整(d) |
50 | 117 | ||||||||||
| 所得税调整准备金(e) |
(645 | ) | (672 | ) | ||||||||
| 未合并实体的收益/亏损权益 |
59 | 172 | ||||||||||
| 非控股权益调整(f) |
(46 | ) | — | |||||||||
| 调整后净收益 （非公认会计准则）测量） |
$ | 8,364 | $ | 9,159 | ||||||||
| 调整后每股收益对账 |
||||||||||||
| 归属于赛默飞世尔科学公司的GAAP摊薄后每股收益（EPS） |
$ | 15.45 | $ | 17.63 | $ | 3.48 | ||||||
| 收入成本调整(a) |
0.24 | 0.12 | 0.08 | |||||||||
| 销售、一般和管理费用调整(b) |
0.15 | 0.09 | 0.20 | |||||||||
| 重组和其他成本(c) |
1.18 | 0.29 | 0.21 | |||||||||
| 与收购相关的无形资产的摊销 |
6.03 | 6.07 | 2.09 | |||||||||
| 其他收入/支出调整(d) |
0.13 | 0.30 | 0.16 | |||||||||
| 所得税调整准备金(e) |
(1.66 | ) | (1.70 | ) | (0.82 | ) | ||||||
| 已终止业务造成的亏损 |
— | — | 0.02 | |||||||||
| 未合并实体的收益/亏损权益 |
0.15 | 0.44 | (0.02 | ) | ||||||||
| 非控股权益调整(f) |
(0.12 | ) | — | — | ||||||||
| 调整后的EPS （非公认会计准则）测量） |
$ | 21.55 | $ | 23.24 | $ | 5.40 | ||||||
| 自由现金流的对账 |
||||||||||||
| GAAP 运营活动提供的净现金 |
$ | 8,406 | $ | 9,154 | $ | 2,083 | ||||||
| 用于已终止业务的净现金 |
— | — | 5 | |||||||||
| 购置不动产、厂房和设备 |
(1,479 | ) | (2,243 | ) | (283 | ) | ||||||
| 出售不动产、厂房和设备的收益 |
87 | 24 | 21 | |||||||||
| 自由现金流 （非公认会计准则）测量） |
$ | 7,014 | $ | 6,935 | $ | 1,826 | ||||||
| thermofisher.com
2024 年委托声明 |
75 |
|
| ||||
| 附录 A | ||||
| (a) | 调整后的业绩不包括出售在收购之日重新估值的库存的费用。2023年和2022年的调整后业绩还分别不包括与大规模放弃产品线相关的库存减记的3,300万美元和2700万美元费用。2023年和2013年的调整后业绩分别不包括因房地产整合而放弃的制造业资产加速折旧的1,300万美元和500万美元。 |
| (b) | 调整后的业绩不包括某些第三方支出，主要是与近期收购相关的交易/整合成本、或有收购对价估算变更的费用/贷项，以及与产品责任诉讼相关的费用。 |
| (c) | 调整后的业绩不包括重组和其他成本，主要包括遣散费、长期资产减值、环境相关事务费用、废弃设施以及裁员和房地产整合的其他费用。2023年调整后的业绩还不包括与设施关闭相关的2600万美元合同终止费用、1900万美元的收购前诉讼和其他事项的净费用以及1100万美元的房地产销售收益。2022年调整后的业绩还不包括1400万美元的知识产权销售收益。 |
| (d) | 调整后的业绩不包括投资的净收益/亏损。2022年调整后的业绩还不包括用于应对某些外币风险的6700万美元衍生工具净收益和提前清偿债务的2600万美元亏损。2013年调整后的业绩还不包括与为获得收购过渡融资承诺而支付的费用相关的7400万美元费用。 |
| (e) | 调整后的结果不包括GAAP与调整后净收益之间对账项目的增量税收影响、税率/法律变更产生的增量税收影响以及审计和解的税收影响（包括2022年审计和解带来的6.58亿美元收益）。2023年调整后的业绩还不包括1400万美元的费用 收购前事情。2022年调整后的业绩还不包括因审计和解产生的递延所得税可实现性评估的影响而产生的4.23亿美元费用。 |
| (f) | 调整后的业绩不包括对GAAP和归属于非控股权益的调整后净收益之间对账项目的增量影响。 |
| (g) | 除了根据公认会计原则编制的财务指标外，我们还使用某些财务指标 非公认会计准则财务指标，例如有机收入，即报告的收入，不包括收购/剥离业务收入的影响和货币折算的影响，以及有机收入增长，后者是报告的收入增长，不包括收购业务收入的影响和货币折算的影响。我们之所以使用和报告这些衡量标准，是因为赛默费舍尔管理层认为，为了了解公司的短期和长期财务趋势，投资者不妨考虑收购/资产剥离和/或外币折算对收入的影响。Thermo Fisher管理层使用这些衡量标准来预测和评估公司的运营业绩，并将本期的收入与前期的收入进行比较。 |
| 我们使用调整后的净收益和调整后的每股收益。我们认为，使用这些 非公认会计准则除GAAP财务指标外，财务指标还可以帮助投资者更好地了解我们的核心经营业绩和未来前景，这与管理层衡量和预测公司核心经营业绩的方式一致，尤其是在将此类业绩与前几个时期、预测以及竞争对手的表现进行比较时。管理层在财务和业务决策中也使用此类措施，并用于补偿目的。在计算这些衡量标准时，我们会视情况排除： |
| • | 某些与收购相关的成本，包括出售在收购之日重新估值的库存的费用、重大交易/收购相关成本，包括或有收购相关对价估计的变动，以及与获得待处理/近期收购的短期融资承诺相关的其他成本。我们将这些费用排除在外，因为我们认为它们并不代表我们的正常运营成本。 |
| • | 与重组活动和大规模放弃产品线相关的成本/收入，例如减少管理费用和整合设施。我们将这些成本排除在外，因为我们认为与重组活动和大规模放弃产品线相关的成本并不能代表我们的正常运营成本。 |
| • | 已终止的业务；未合并实体的收益/亏损中的权益；长期资产的减值；以及某些其他孤立的或无法预测的收益和损失，包括投资收益/亏损、业务、产品线和房地产的出售、与诉讼相关的重大事项、养老金计划的削减/结算以及债务的提前偿还。我们之所以排除这些项目，是因为它们超出了我们的正常运营，和/或在某些情况下，很难准确预测未来的时期。 |
| • | 与收购相关的无形资产摊销相关的费用，因为收购收购价格的很大一部分可能分配给寿命长达20年的无形资产。排除摊销费用可以比较我们新收购和长期持有的业务以及收购和长期持有的业务在一段时间内保持一致的经营业绩 非收购性同行公司。 |
| • | 上述项目的非控股权益和税收影响，以及重大税务审计或事件（例如因颁布的税率/法律变更而产生的递延所得税的变化）的影响，我们排除了后者，因为它们超出了我们的正常运营，难以准确预测未来时期。 |
| 具体而言，调整后的净收益是指扣除收入和销售成本的某些费用/贷项前的收益、一般和管理费用，主要与收购相关活动有关；重组和其他成本/收入，包括设施整合产生的成本，例如遣散费和放弃的租赁费用以及出售房地产和产品线的损益；与收购相关的无形资产的摊销；其他孤立或预计不会再次发生的损益可预测性；与先前项目相关的税收规定/福利以及重大税务审计或事件的影响；以及未合并实体的收益/亏损权益。调整后的每股收益是调整后的摊薄后每股净收益。 |
| 我们使用自由现金流，即来自持续经营的运营现金流，不包括净资本支出，来查看持续经营业务产生现金用于收购和其他投资和融资活动的能力。该公司还使用这一衡量标准来衡量公司的实力。自由现金流不能衡量可用于全权支出的现金，因为我们确信 非全权委托未从措施中扣除的还本付息等债务。 |
| 这个 非公认会计准则上述衡量赛默飞世尔科学经营业绩和现金流的财务指标不应被视为优于或取代赛默飞世尔科学根据公认会计原则编制的经营业绩。这样的对账 非公认会计准则上表列出了与最直接可比的GAAP财务指标相比的财务指标。 |
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2024 年委托声明 |
赛默飞世尔科学公司马萨诸塞州沃尔瑟姆第三大道168号 02451 会议前通过互联网投票——访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输投票指令并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/TMO2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：V29214-P05305 将这部分留作记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。只有 THERMO FISHER SCIENTIFIC INC. 拆下并退回这部分董事会建议您投票 “支持” 被提名人1a至1k：1。选举董事以反对弃权候选人：1a。Marc N. Casper 1b。Nelson J. Chai 1c.Ruby R. Chandy 1d。C. Martin Harris 1e。泰勒·杰克斯 1f.詹妮弗·约翰逊 1g。R. 亚历山德拉·基思 1h。詹姆斯·C·马伦 1i.Debora L. Spar 1j。斯科特 M. 斯珀林 1k。Dion J. Weisler 董事会建议你对提案 2 和 3 投赞成票：赞成反对弃权 2。通过顾问投票批准指定执行官薪酬。3.批准审计委员会选择普华永道会计师事务所作为公司2024年独立审计师的决定。第 4 届董事会提案建议您投反对弃权票 4.股东提案：简单多数投票。注：在会议或任何休会之前适当处理的其他事项。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期
关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托声明、年度报告和10-K可在www.proxyvote.com上查阅。赛默飞世尔科学公司本委托书由将于 2024 年 5 月 22 日举行的董事会年度股东大会征集。下列签署人特此任命马克·卡斯珀和斯蒂芬·威廉姆森以及他们每人为下列签署人的代理人，均有权任命其替代人，特此授权他们代表下述公司登记在册的赛默飞世尔科学公司所有普通股并进行投票于2024年3月25日在虚拟举行的年度股东大会上签署www.virtualshareholdermeeting.com/TMO2024，2024年5月22日星期三上午9点（美国东部时间），以及任何休会，如本协议背面所述，他们可自行决定在会议之前适当处理的任何其他事项。代理人将按规定进行投票，或者如果没有指定选择，则 “赞成” 每位董事候选人的选举，“赞成” 批准对我们指定执行官薪酬的咨询投票，“赞成” 批准独立审计师的甄选，“反对” 股东提出的通过简单多数票的提议，以及上述代理人认为可取的在会议之前举行的其他事项。续，背面有待签名
以以下形式提供大部分薪酬 
没有税收总额
