章程（经修订）

的

海龟海滩公司

（内华达州的一家公司）

第一条

办公室

第 1 节。注册的办公室。Turtle Beach Corporation（“公司”）在内华达州的注册办事处应设在内华达州董事决定的地点。

第 2 节。其他办公室。公司还应在公司董事会（“董事会”）可能确定的地点拥有和维持办事处或主要营业地点，也可以在董事会不时决定或公司业务要求的内和内华达州以外的其他地点设有办事处。

第二条

公司印章

第 3 节。企业印章。公司印章应由印有公司名称和铭文 “内华达州公司印章” 的模具组成。可以使用上述印章，使印章或其传真件被打印、粘贴或复制，或以其他方式。

第三条

股东会议

第 4 节会议地点。公司股东会议应在董事会可能不时指定的地点举行，无论是在内华达州境内还是境外，如果未如此指定，则应在根据本协议第 2 节要求保留的公司办公室举行。

第 5 节年度会议。

(a) 为选举董事和合法开展的其他业务的公司股东年会应在董事会可能不时指定的日期和时间举行。

(b) 在年度股东大会上，根据本章程、公司的公司章程（“公司章程”）、《内华达州修订法规》和其他适用法律，只能按照在会前适当提出的业务进行。要在年会之前妥善安排业务，必须：（A）在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定；（B）以其他方式由董事会或按董事会的指示适当地提出；或（C）以其他方式由亲自出席会议的股东在会议之前正确提出（i）在发出本款 (b)、(ii) 规定的通知时，公司股本股份的记录持有人是截至确定有权获得有关会议通知和投票的股东的记录日期，公司资本存量记录股的股东，（iii）是会议召开时公司股本的登记股东，（iv）有权在会议上投票，并且（v）在所有适用方面遵守本款（b）规定的要求。除提名候选人担任董事会成员外，该提名必须遵守本章程第 5 节 (c) 段的规定，以及根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 14a-8 条（及其相关解释）提交供纳入公司委托书的股东提案除外，以及根据《交易法》第14a-8条，哪些提案不可排除，无论是否符合

根据证券交易委员会公司财务司工作人员发出的不采取行动的信函或联邦有管辖权的法院的裁决，这些裁决包含在董事会发出的会议通知和公司根据《交易法》第14a-8条提交的委托书中，前述条款 (C) 应是股东向其提议业务的专有途径年度股东大会。除了本 (b) 段中规定的其他要求外，要在股东年会上考虑任何业务提案，(i) 必须是公司股东根据本章程、公司章程、内华达州修订法规和其他适用法律采取行动的适当主体，并且 (ii) 不得与根据本章程明确留待董事会采取行动的事项相关法律、公司章程、内华达州修订法规或其他适用法律。为了使股东根据本段 (b) 正确地将业务提交年度会议，股东必须 (i) 以书面形式及时向公司秘书发出适当的书面通知（“提案通知”），并且（ii）在本（b）段要求的时间和表格中提供提案通知的任何更新或补充。为了及时起见，提案通知必须在不迟于第六十（60）天营业结束时或不早于上一年度年会一周年前第九十（90）天营业结束前第九十（90）天营业结束前一天的营业结束之日送达或邮寄给公司的主要执行办公室；但是，前提是前一年或年度会议当天没有举行年会自上一年的计划之日起，会议的更改已超过三十 (30) 天的委托书，股东及时收到的通知必须不早于该年会前第九十（90）天营业结束之日，并且不迟于该年会前第六十（60）天营业结束之日晚于七十（70）天，或者如果公司首次公开宣布此类年会日期少于七十（70）天在此类年会举行之日之前，在公开发布之日后的第十（10）天结束营业此类会议的日期首先由公司确定。尽管如此，对于2025年1月1日之后举行的任何年度股东大会，为了及时起见，提案通知必须不迟于第九十（90）天的营业结束之日或早于前一周年前一百二十（120）天营业结束之日送达或邮寄至公司主要执行办公室年会；但是，前提是前一年没有举行年度会议或者年会日期自上一年度委托书的设想之日起更改了三十 (30) 天以上，股东的通知必须及时收到，因此不得早于该年会前一百二十 (120) 天营业结束之日，也不迟于该年会前第九十（第90）天营业结束之日会议，或者，如果首次公开宣布此类年会的日期少于九十周年(90) 在此类年会举行日期的前一天，公司在首次公开发布该会议日期之后的第十（10）天结束营业。在任何情况下，年度会议或其公告的任何休会或延期均不得开启上述提交提案通知的新期限（或延长任何时间段）。就本章程而言，“通知截止日期” 是指股东根据本款 (b) 的规定提交提案通知或提名通知（定义见下文）的最后日期。为了采用正确的书面形式，提案通知应载明：(i) 提议在公司年度股东大会上开展业务的股东（均为 “支持者”）和任何股东关联人的姓名和地址；(ii) (A) 公司拥有的股本的类别或系列和数量，该支持者或任何股东直接或间接、受益（根据《交易法》第13d-3条的定义）和/或记录在案关联人士，前提是该支持人或股东关联人无论在任何情况下都应被视为受益拥有公司任何类别或系列股权证券的任何股份，无论该权利是可以立即行使，只能在一段时间之后行使，还是仅在满足某些先例条件之后，(B)) 支持者持有或受益持有的任何衍生头寸以及任何股东关联人士，以及在多大程度上通过或代表进行任何套期保值或其他交易或一系列交易，或任何其他代理人、协议、安排或谅解或存在关系，其效果或意图是减轻损失、管理股价变动的风险或收益，或提供投票权或增加或减少投票权，或提供投票权或增加或减少投票权的、该支持人或与之相关的任何股东关联人士公司的证券，以及（C）关于支持人是公司股票的受益所有人的陈述，有权在该会议上投票，并打算亲自出席会议以提出此类业务；（iii）关于支持者提议向会议提出的每项事项，（A）合理的详细描述希望在会议之前提出的业务，（B）拟议案文商业

（包括任何提议审议的决议案文，如果此类业务包括修订本章程的提案、公司章程或公司任何政策、拟议修正案的文本），以及 (C) 对在会议上开展此类业务的理由的合理详细描述；(iv) 合理详细地描述支持者或的任何直接或间接、货币或非货币利益提案通知中描述的拟议业务中的任何股东关联人，包括支持者或任何股东关联人将从中获得的任何预期收益；(v) 合理详细地描述任何支持者或股东关联人员是涉及公司或公司任何高管、董事、关联公司、关联公司或雇员的当事方或参与者的任何未决法律诉讼，或据支持者或任何股东关联人所知；(vi) 对任何关系（包括任何直接或间接利益）的合理详细描述在支持者或任何股东关联人与公司或公司的任何董事、高级职员、关联公司、合伙人或员工（点名此类董事、高级管理人员、关联公司、合伙人或员工）之间或与公司的任何竞争对手或该竞争对手的任何关联公司或同伙之间的任何协议、安排或谅解中，无论是书面还是口头的，无论是正式还是非正式）；(vii) 合理的详细描述支持者或任何股东关联人之间的任何接触和讨论以及公司的任何高管、董事或员工（点名此类高管、董事或员工，列出日期，描述此类接触和讨论的性质）；(viii) 一份合理详细的描述，以书面或口头、直接或间接的方式描述与提议方在年会前提出的业务有关的任何关系、协议、安排或谅解，无论是书面还是口头，无论是直接还是间接的，都是支持者之间的任何关系、协议、安排或谅解或任何股东关联人员和任何其他个人或实体（点名每个此类人员或实体），包括但不限于如果该支持者或股东关联人根据《交易法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了与公司有关的附表13D，则根据附表13D第5项或第6项需要披露的任何协议、安排和谅解（无论提交附表13D的要求是否适用于该支持者或股东关联人员）；(ix) 合理详细地描述支持者的任何直接或间接利益或任何有理由认为或可能具有竞争力或与公司或公司任何关联公司或关联公司发生冲突的股东关联人员（点名该关联公司或关联公司）；(x) 对公司任何竞争对手直接或间接实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的定义）和/或由该支持者记录在案的股份的描述，包括其类别、系列和数量或任何股东关联人士（包括任何类别的任何股份或系列的任何股份）公司的竞争对手，说明该支持人或任何股东关联人有权在未来任何时候获得受益所有权，无论该权利是可以立即行使的，只能在一段时间之后行使，还是仅在满足某些先决条件之后）；(xi) 合理详细地描述支持者或任何股东关联人与公司有关的任何计划或提议，但必须要由该支持者或股东关联人根据项目进行披露如果该支持者或股东关联人根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了与公司有关的附表13D （无论向美国证券交易委员会提交附表13D的要求是否适用于该支持者或股东关联人员），并描述与该相关的任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头以及无论是正式还是非正式）计划或提案，并点名任何此类协议、安排的所有当事方或谅解；(xii) 与 (A) 提案通知中描述的拟议业务、 (B) 提议人或 (C) 任何股东关联人参与的有争议的代理人招标相关的所有其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露受《交易法》第14条约束；以及（xiii）陈述，无论是支持者还是与任何股东有关联个人打算或是该集团的一员，该集团打算向至少持有公司已发行股份的持有人提供委托书和/或委托书，以批准或采纳拟议业务或以其他方式向股东征集代理人以支持此类拟议业务。

(i) 提案人应在必要时不时更新和补充其提案通知，以使根据本款 (b) 段在该提案通知中提供或要求提供的信息在通知截止日期之前，而且在通知截止日期之前的所有时间都应真实、正确和完整，并且公司秘书应不迟于收到此类更新和补充任何事件、事态发展发生后 (A) 五 (5) 个工作日中的较早者或会导致提案通知中提供的信息在所有方面都不真实、不正确和不完整的事件，或 (B) 在该拟议业务的会议公开披露日期前十 (10) 个工作日

其中包含的内容应予考虑；前提是，但是，如果任何此类事件、发展或事件在该会议之前的十 (10) 个工作日内发生，则公司秘书应在任何此类事件、事态发展或发生后的一 (1) 个工作日内收到此类更新和补充资料。为避免疑问，本 (b) 段所要求的更新不会导致在通知截止日期之前首次向公司交付时，在所有方面都不真实、正确和完整的提案通知在通知截止日期之前首次提交给公司时以适当形式出现 (b) 段的规定格式。

(ii) 应公司秘书、董事会或其任何正式授权委员会的书面要求，向公司提交提案通知的任何支持者应在该请求交付后的五 (5) 个工作日内（或该请求中可能规定的其他期限）以的形式和方式提供书面验证，包括经要求的经签署和经过公证的令人满意的宣誓书，由董事会或其任何经正式授权的委员会合理酌情决定证明任何内容的准确性该支持者在根据本 (b) 段发出的提案通知中提交的信息。如果支持者未能在这段时间内以所要求的形式提供此类书面验证，则有关请求书面验证的信息应被视为未根据本款 (b) 项提供。

(iii) 尽管本章程中有任何相反的规定，否则在任何年度股东大会上均不得开展任何业务（董事选举除外，应受本章程第 5 节 (c) 段管辖），除非根据本 (b) 段中规定的要求。如果事实有根据，会议主席应与法律顾问（可能是公司的内部法律顾问）协商后作出决定，并向会议宣布没有按照本章程中规定的要求适当地将业务提交会议；如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布，任何未在会议之前妥善提出的此类拟议业务均不得处理。

(iv) 尽管本 (b) 款有上述规定，但本 (b) 款所要求的披露不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行或信托公司的正常业务活动有关的任何披露，这些经纪商、交易商、商业银行或信托公司仅因成为股东而被视为支持者或股东关联人被指示代表编写并提交本章程要求的提案通知此类经纪商、交易商、商业银行或信托公司持有的登记在册股份的受益所有人以及与该受益所有人没有其他关联或关联的人。

(v) 尽管本款 (b) 项有上述规定，但投标人还应遵守《交易法》、SEC、《内华达州修订法规》和其他适用法律中与本款 (b) 项所述事项、支持方在其向公司提交提案通知时考虑的任何代理人招标以及提交的任何申报相关的任何及所有适用要求就此与美国证券交易委员会合作。

(vi) 根据《交易法》第14a-8条以及美国证券交易委员会和美国证券交易委员会工作人员的相关解释、指导和不采取行动信的决定，并受其限制和要求，本章程中的任何内容均不得视为影响股东要求在公司委托书中纳入提案的任何权利。

(vii) 为了使提案通知符合本款 (b) 项的要求，应直接明确回应本款 (b) 项的每项要求，并且提案通知必须明确指明并明确提及披露的信息旨在回应本款 (b) 项的哪些条款。任何全球交叉引用均应不予考虑，提案通知中针对本款 (b) 项任何条款披露的信息不应被视为对本条款任何其他条款的响应，除非明确交叉引用了这些其他条款，并且此类信息对此类其他条款的响应方式显而易见。

(viii) 为了使提案通知符合本款 (b) 项的要求，提案通知必须直接在提案通知的正文中以书面形式列出，而不是以引用方式纳入任何先前存在的文件或书面形式，包括但不限于向美国证券交易委员会公开提交的任何文件，所有

应直接回应本款 (b) 项中规定的信息以及本款 (b) 项的每项要求，应以明确表明所提供信息如何具体满足本 (b) 款的任何要求的方式作出回应。

(ix) 提交提案通知的支持者通过将其交付给公司表示并保证，截至通知截止日期，其中包含的所有信息在所有方面都是真实、准确和完整的，不包含虚假或误导性陈述，并且该支持者承认公司和董事会打算依赖这样的信息，因为 (i) 在所有方面都是真实、准确和完整的，以及 (ii) 不是包含任何虚假或误导性陈述。如果该支持方在通知截止日期之前根据本 (b) 段提交的信息在的所有方面均不真实、正确和完整，则此类信息应视为未根据本 (b) 段提供。

(x) 尽管本 (b) 款有上述规定，除非适用法律另有规定，否则支持者未亲自出席年度股东大会介绍拟议业务，则尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但此类拟议业务仍将被忽视。此外，此外，如果提议方采取的行动与提案通知中适用于该业务的陈述相反，或者 (i) 在通知截止日期之前提交给公司时，适用于该业务的提案通知包含不真实的事实陈述或未在其中陈述必要的事实，则该提议方不得将其提交年会提案具有误导性，或 (ii) 在提交给公司后支持者没有根据这些章程更新或补充适用于此类业务的通知，以使提案通知中提供的信息在所有方面都是真实、正确和完整的。

(xi) 根据本款 (b) 项提交提案通知的支持者，在向公司提交提案通知时承认其理解其中包含的任何内容均不应被视为机密或专有信息，并且不得以任何方式限制公司、董事会及其任何代理人或代表公开披露或使用提案通知中包含的任何信息。

(xii) 本 (b) 段中的任何内容均不应被视为赋予任何股东在公司编制的任何委托书中纳入任何提案的权利，而且，在《交易法》或其他适用法律或政府法规中存在任何此类权利的情况下，该权利应仅限于此类适用法律或政府法规明确规定的权利。尽管代表公司向股东发送了任何会议通知或委托书，但股东必须单独遵守本（b）段的规定，才能在任何年会上提出业务建议。如果股东的拟议业务相同或与公司提出的业务有关并包含在公司的会议通知、委托书或其任何补充文件中，则该股东仍需遵守本款 (b) 项，并单独及时向公司秘书提交在所有方面均符合本 (b) 款要求的提案通知。

(c) 只能在股东会议上提名公司董事会选举人选 (i) 由董事会或按董事会的指示提名，或 (ii) 由亲自出席会议的公司任何股东（“提名股东”）提名，且（A）在赠送时是公司资本存量的登记股东本段 (c)、(B) 中规定的通知是截至确定股东的记录日期的公司股本登记股东有权在问题中获得会议通知并在会议上投票，（C）是会议时公司股本的登记股东，（D）有权在会议上投票，并且（E）在所有适用的方面遵守本款（c）中规定的通知程序。前述条款 (ii) 是股东在股东大会上提议提名一名或多名人士参加董事会选举的唯一途径。在没有资格的情况下，股东如要在股东大会上提名人选为董事会成员，股东必须 (A) 及时以书面和适当形式向公司秘书发出通知，其中应包含有关该等股东及其拟议的董事会选举提名候选人的信息（统称为 “提名”）通知”)，以及 (B) 在上提供此类提名通知的任何更新或补充时间和采用本 (c) 段所要求的形式。为了及时起见，必须向国务卿提交提名通知

公司在本第 5 节 (b) 段规定的期限内及时交付提案通知，并且必须在通知截止日期之前送达。为了采用正确的书面形式，提名通知应列出：(A) 提名股东和任何股东关联人员的姓名和地址； (B) 有关提名股东、提名股东提议提名竞选或连任董事的每位人（均为 “股东提名人”）的所有信息，以及每位被要求在提名人提交的委托书或其他文件中披露的股东关联人士美国证券交易委员会股东根据交易法第14A条有争议地寻求董事选举代理人，包括该人书面同意在提名股东的委托书中被指定为提名股东的被提名人以及如果当选则担任公司董事；(C) (i) 资本类别或系列和股本数量以实益方式直接或间接拥有的公司股票（根据第 13d-3 条的定义）《交易法》）和/或记录在案的是提名股东或任何股东关联人士，前提名股东或股东关联人无论在任何情况下都应被视为受益拥有公司任何类别或系列股权证券的任何股份，无论该权利是否可以立即行使, 只有在时间流逝之后或只有在某些人满意之后条件先例，(ii) 该提名股东或任何股东关联人持有或以实益方式持有的任何衍生品头寸，以及该等对冲或其他交易或一系列交易是否及在多大程度上由或代表或已达成任何其他代理、协议、安排或谅解或存在关系，其影响或意图是减轻股价损失、管理风险或收益更改或提供的投票权，或增加或减少的投票权该提名股东或与公司证券有关的任何股东关联人士，以及 (iii) 陈述该提名股东是公司股的登记股东，有权在该会议上投票，并打算亲自出席会议以提出此类提名；(D) 对任何协议、安排或谅解、书面或口头或任何直接或间接关系的合理详细描述提名股东或任何股东关联人可能与任何股东有联系股东被提名人，包括但不限于提议提名所依据的股东被提名人，或与任何其他个人（点名这些人或个人）就此类提名 (E) 详细描述提名股东或任何股东关联人之间的任何关系（包括书面或口头以及正式或非正式的任何协议、安排或谅解中的任何直接或间接利益）以及公司或其任何董事、高级管理人员或其他员工公司（点名此类董事、高级管理人员或其他员工）；（F）合理详细地描述提名股东或任何股东关联人与公司任何高管、董事或雇员之间的任何接触和讨论（点名此类高管、董事或员工，列出日期并描述此类接触和讨论的性质）；（G）对任何接触和讨论的合理详细描述）；（G）对任何接触和讨论的合理详细描述提名股东或任何股东关联人的直接或间接利息、金钱或非货币利息在让任何股东被提名人选入董事会时，包括提名股东或任何股东关联人员将从中获得的任何预期收益；(H) 合理详细地描述提名股东或任何股东关联人所知的任何未决法律程序，其中任何提名股东或股东关联人员是涉及公司或任何高管的当事方或参与者，公司的董事、关联公司、合伙人或员工；(I)对于每位股东被提名人，(1) 如果该股东被提名人是提名股东，则根据本款 (c) 在提名通知中必须列出的所有信息； (2) 提名人提名该股东候选人作为董事会选举候选人的所有其他上市公司的清单，无论是否已上市或目前存在股东； (3) 对所有协议、安排和/或谅解的合理详细描述 (无论是书面、口头、正式还是非正式）与与该股东被提名人作为拟议候选人以及当选为董事会成员的服务或行为有关的个人或实体（点名该个人或实体）；(4) 前提是该股东被提名人过去曾被判犯有任何涉及重罪、欺诈、不诚实或违反信任或义务的刑事犯罪，对此类罪行以及与之有关的所有法律诉讼的合理详细描述；(5) 在此范围内任何政府机构或自我监管组织已认定股东被提名人违反了任何联邦或州的证券或大宗商品法，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、《交易法》或《商品交易法》、对此类违规行为的合理详细描述以及与之相关的所有法律程序；(6) 以该股东被提名人曾被任何政府机构停职或禁止的范围内自我监管组织不从事任何职业或参与任何行业，或有

以其他方式受到对股东被提名人当前或过去的职业或股东被提名人所参与的行业进行监督的政府机构或自律组织的纪律处分，请合理详细地描述此类行动及其原因；(7) 合理详细地描述与股东被提名人的过去有关的任何和所有诉讼，无论是否经过司法解决、和解或驳回，或目前在董事会任职（或类似）任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托或向美国境内任何州或联邦法院提起的法律申诉指控股东被提名人实施了构成 (i) 违反信托义务、(ii) 不当行为、(iii) 欺诈、 (iv) 违反保密义务和/或 (v) 违反该实体的行为准则的任何其他实体的管理机构) 适用于董事；(8) 该股东被提名人在任何公司中实益拥有的任何股权证券的金额公司或其运营子公司的直接竞争对手，如果该被提名人的此类受益所有权与所有其他股东被提名人、提名股东和所有股东关联人的实益所有权合计为该公司股权证券类别的百分之五 (5%) 或以上，(9) 股东被提名人以公司要求的形式提出的书面陈述和协议（提名股东应要求的形式）秘书的书面函件，秘书应向该秘书提供在收到此类请求后的十 (10) 天内提名股东（i）该股东被提名人现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体做出任何承诺或保证，说明该股东被提名人如果当选为公司董事，将如何就任何没有的议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票（“投票承诺”）已向公司披露或任何可能限制或干扰该股东被提名人能力的投票承诺如果当选为公司董事，则应遵守适用法律规定的该股东被提名人的信托义务， (ii) 该股东被提名人现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体签订任何与具有以下条件的直接或间接薪酬、报销或补偿有关的任何协议、安排或谅解的当事方未向公司披露，(iii) 该股东被提名人如果当选为董事，将遵守适用的法律、公司证券上市的任何证券交易所的规则、所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密和公司股票所有权和交易政策和指导方针，以及适用于董事的公司任何其他政策和准则（将在秘书收到该股东提名人的任何书面请求后的五（5）个工作日内提供给此类股东被提名人），且适用州法律规定的信托责任；(iv) 该股东被提名人打算在该股东候选人竞选的整个任期内担任董事；(J) 合理详细地描述任何提名股东之间或彼此之间与提名股东在会议前提出的提名有关的任何协议、安排或谅解、书面或口头谅解，或任何直接或间接关系或任何股东关联公司个人和任何其他个人或实体（点名每个此类人员或实体），包括但不限于如果该提名股东或股东关联人根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了与公司有关的附表 13D，则根据附表 13D 第 5 项或第 6 项需要披露的任何协议、安排和谅解（无论提交附表 13D 的要求是否适用于此类提名股东或股东关联人员）；(K) 对提名的任何计划或提案的合理详细描述股东、任何与公司有关的股东关联人或任何股东被提名人，如果该提名股东、股东关联人或股东被提名人根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了与公司有关的附表13D，则该提名股东、股东关联人或股东被提名人必须根据附表13D第4项进行披露的股东、关联股东或任何股东被提名人（无论要求是否申报）a 美国证券交易委员会附表13D适用于此类提名股东、股东关联人或股东被提名人），并描述与此类计划或提案相关的任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头的，无论是正式还是非正式），并点名任何此类协议、安排或谅解的所有当事方；(L) 合理详细地描述所有直接和间接的薪酬、报销、赔偿、福利和其他协议、安排和谅解 (书面或口头、正式还是非正式，无论是过去三年中的货币或非货币），以及提名股东、股东关联人员（如果有）和股东被提名人之间的任何其他关系，包括根据第S-K条例（或任何此类后续规则）颁布的第403和404项（或任何此类后续规则）要求披露的所有信息，前提是该提名股东或股东关联人员是此类项目的 “注册人” 股东被提名人是该注册人的董事或高管；(M) 代表人提名股东和/或股东关联人员（如果有）打算或属于一个集团，该集团打算向有权在董事选举中投票的公司已发行股本投票权的至少 67% 的持有人提交委托书和/或委托书，以征求股东的代理人支持此类提名；(N) 一份完整填写的董事问卷，表格由提供公司在提名人提出书面请求后的三十 (30) 个日历日内股东，由股东被提名人执行；（O）交易法第14a-19条要求的所有其他信息；以及（P）公司可能需要的其他信息，包括填写补充问卷，以确定股东被提名人是否有资格担任公司董事或根据美国证券交易委员会的适用规则和证券交易所规则该股东被提名人是否具有独立地位以及公司公开披露的公司治理准则。

(i) 提名股东应进一步更新和补充其提名通知，以提供证据，证明提名股东已向有权在董事选举中投票的公司已发行股本投票权的至少 67% 的持有人征集了代理人，此类更新和补充材料应在不迟于五点钟送达或邮寄给，由秘书收到 (5) 股东提交相关的最终委托书后的几个工作日在适用的情况下，包括年会或特别会议。

(ii) 提名股东应根据需要不时更新和补充其提名通知，这样根据本款 (c) 项在通知中提供或要求提供的信息，在所有方面都应真实、正确和完整，不仅在通知截止日期之前，而且在之后的任何时候以及会议之前，公司秘书应不迟于收到此类更新和补充在任何事件、发展发生后 (A) 五 (5) 个工作日中以较早者为准或可能导致提名通知中提供的信息在所有方面都不真实、正确和不完整的事件，或 (B) 在公开披露的审议其中所含提名的会议日期之前十 (10) 个工作日；但是，如果任何此类事件、发展或事件在该会议之前十 (10) 个工作日内发生，则应收到此类更新和补充在任何此类事件发生后的一（1）个工作日之内由公司秘书提出，的发展或发生。为避免疑问，本 (c) 段所要求的更新不会导致在通知截止日期之前第一次向公司交付时，在所有方面都不真实、正确和完整的提名通知在通知截止日期之前以正确形式提交给公司。

(iii) 应公司秘书、董事会或其任何正式授权委员会的书面要求，任何已向公司提交提名通知的提名股东应在该申请送达后的五 (5) 个工作日内（或该请求中可能规定的其他期限）以形式和方式提供书面验证，，包括应要求经签署和经过公证的宣誓书，董事会或其任何经正式授权的委员会在证明其准确性方面的合理酌处权令人满意该股东在根据本 (c) 段提交的提名通知中提交的任何信息。如果提名股东未能在这段时间内以所要求的表格提供此类书面验证，则应将请求书面验证的信息视为未根据本款 (c) 项提供。

(iv) 任何股东被提名人都应按照董事会或其委员会的要求，与另外一位或名董事或其代表进行面谈，董事会或其任何此类委员会可酌情通过远程通信进行面试，而该拟议被提名人应在董事会或任何委员会提出任何此类面试请求之日起十 (10) 天内亲自参加任何此类面试其中。股东被提名人拒绝参与此类面试将因未能满足本章程的要求而使提名无效。股东被提名人应按照董事会或其任何委员会的要求，同意并配合由董事会或其任何具有对上市公司董事进行背景审查经验的委员会选定的背景审查公司进行的背景审查。股东被提名人拒绝配合此类背景审查将因未能满足本章程的要求而使提名无效。

(v) 除非根据本款 (c) 项规定的程序提名，否则任何人均无资格担任公司董事。如果是事实，会议主席应

授权书，与法律顾问（可能是公司的内部法律顾问）协商后作出决定，并向会议宣布提议的提名不符合本章程中规定的要求，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布，有缺陷的提名将被忽略。

(vi) 尽管本 (c) 段有前述规定，但本款 (c) 要求的披露不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行或信托公司的正常业务活动有关的披露，这些经纪商、交易商、商业银行或信托公司仅因是被指示准备和提交本章程要求的有关提名通知的股东而被视为提名股东或股东关联人士代表此类经纪商、交易商、商业银行持有的登记股份的受益所有人，或信托公司以及与此类受益所有人无关联或关联的人。

(vii) 尽管本款 (c) 有上述规定，但提名股东还应遵守《交易法》的所有适用要求，包括但不限于第14A条，包括第14a-19条、美国证券交易委员会、《内华达州修订法规》和其他与本段 (c) 中规定的事项相关的适用法律的要求，以及该法所考虑的任何代理人招标提名股东与其向公司提交提名通知以及向公司提交的任何文件有关的股东与此相关的美国证券交易委员会。如果任何拟议的提名不符合本款 (c) 项提名，或者支持股东提名的招标活动不符合《交易法》第14a-19条，则除非法律另有规定，否则，会议主席有权力和义务宣布此类股东提名不予考虑。

(viii) 为了使提名通知符合本款 (c) 项的要求，应直接明确回应本 (c) 段的每项要求，提名通知必须明确指明并明确提及披露的信息旨在回应本款 (c) 的哪些条款。任何全球交叉引用均应不予考虑，提名通知中针对本款 (c) 项的任何规定披露的信息不应被视为对本协议任何其他条款的回应，除非该信息明确交叉引用了这些其他条款，并且此类信息对此类其他条款的响应显而易见。

(ix) 为了使提名通知符合本款 (c) 项的要求，提名通知必须直接在提名通知正文中以书面形式列出，而不是以引用方式纳入任何先前存在的文件或书面材料，包括但不限于向美国证券交易委员会公开提交的任何文件、本款 (c) 项中规定的所有必须的信息，以及每项要求对本 (c) 段的答复应应明确说明信息的方式提供的内容专门针对本段 (c) 的任何要求。

(x) 提交提名通知的提名股东通过向公司交付提名通知表示并保证，截至通知截止日期，其中包含的所有信息在所有方面都是真实、准确和完整的，不包含虚假或误导性陈述，并且该提名股东承认公司和董事会打算依靠 (i) 在所有方面都是真实、准确和完整的信息，以及 (ii) 不包含任何虚假或误导性陈述。如果该提名股东在通知截止日期之前根据本 (c) 段提交的信息在所有方面均不真实、正确和完整，则此类信息应视为未根据本款 (c) 项提供。

(xi) 如果提名股东或股东被提名人被确定拥有任何直接或间接权益具有竞争力或与公司或公司任何关联公司或关联公司发生冲突（“冲突”），则在法律允许的最大范围内，至少大多数当时在职董事的合理自由裁量权作出此类决定，但不得由该提名人提名股东提名如果该提名股东被确定具有冲突，或在情况下，如果只有股东被提名人被确定存在冲突，则任何此类股东被提名人应有资格担任董事或有资格被提名为董事。

(xii) 尽管本 (c) 款有上述规定，除非适用法律另有规定，否则提名股东未亲自出席股东大会提出提名，则此类提名将被忽略，尽管此类投票的代理人可能有

已被公司接收。此外，如果提名股东采取的行动与适用于此类提名的提名通知中的陈述相反，或者 (i) 在通知截止日期之前提交给公司时，适用于此类提名的提名通知包含不真实的事实陈述或未陈述必要的事实，则该提名股东提议提交股东大会的提名不得提交会议其中的陈述不具误导性，或 (ii) 提交后的陈述对公司而言，提名股东没有根据本章程更新或补充适用于此类提名的提名通知，因此提名通知中提供的信息在所有方面都是真实、正确和完整的。

(xiii) 根据本款 (c) 项提交提名通知的提名股东通过向公司提交提名通知即承认其理解其中包含的任何内容均不应被视为机密或专有信息，并且不得以以任何方式限制公司、董事会及其任何代理人或代表公开披露或使用提名通知中包含的任何信息。

(xiv) 无论代表公司向股东发送了任何会议通知、委托书或补充文件，股东都必须单独遵守本 (c) 段的规定，在任何股东大会上提出任何提名，包括单独及时向公司秘书提交在各方面都符合本款 (c) 项要求的提名通知。

(xv) 提名股东可在股东会议上提名参选的股东候选人人数不得超过在该会议上选出的董事人数。

(d) 某些定义。

(i) 如果某人在 (A) 每个人都有意识的情况下，故意采取行动（无论是否根据明确的协议、安排或谅解），或朝着与该人的领导、管理、治理、董事会组成、战略方向、价值增强计划或公司控制权相关的共同目标行事（无论是否根据明确的协议、安排或谅解），则该人应被视为与该人 “协调行动” 他人的行为或意图，这种意识是他们决策过程中的一个要素以及 (B) 至少有两个其他因素表明，这些人故意意采取一致或并行行动，以实现与公司管理、治理或控制有关的共同目标，这些其他因素可能包括但不限于交换信息（无论是公开还是私下）、出席会议、进行讨论、发出或征求一致或并行行动的邀请；前提是不得将某人视为一致行动与任何其他人共处完全是因为 (a)根据交易法第 14 (a) 条通过向美国证券交易委员会提交的委托书或征求同意声明向美国证券交易委员会征求或接收可撤销的代理或的同意，或者 (b) 两个或更多非关联人员集体采取行动申请（或签订协议、安排或谅解以集体行动）请愿书）法院根据并根据内华达州修订法规第 78.345 条命令公司持有选举董事。与他人一致行动的人应被视为与同时与该其他人一致行动的任何第三方一致行动。

(ii) “营业结束” 是指公司主要执行办公室在任何日历日当地时间下午 5:00，无论该日是否为工作日。

(iii) “控制权”（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

(iv) “亲自出席” 是指支持人或提名股东（视情况而定），或者，如果该人不是个人，则指该人的合格代表，亲自出席该股东大会。

(v) “公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或同类国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易所法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(vi) 任何股东的 “合格代表” 是指该股东（包括支持人或提名股东）的正式授权官员、经理或合伙人，或者经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传输文件授权该股东就股东会议将要审议的具体事项代表该股东作为代理人持有人和此类人员必须出示此类书面或电子传送材料，或份可靠的复制品（以在股东大会代表股东采取行动之前，会议主席（会议主席）对书面或电子传输的合理满意度。

(vii) “股东关联人” 是指任何支持者或提名股东，(i) 该提议人或提名股东登记拥有或受益的公司股票的任何其他受益所有人，(ii) 该支持者或提名股东或受益所有人的任何关联公司或关联公司（根据《交易法》第12b-2条的定义），(iii) 该支持者或提名股东或受益所有人的任何关联公司或关联公司（按照《交易法》第12b-2条的定义），(iii) 该支持者或提名股东或受益所有人的任何关联公司或关联公司（按照《交易法》第12b-2条的定义），(iii)) 任何参与者（定义见附表 14A 第 4 项指令 3 第 (a) (ii)-(vi) 段），在任何中拥有该支持者或提名股东提案通知或提名通知所考虑的向任何此类支持者或提名与公司股权证券相关的股东或受益所有人（或其各自的关联公司和关联公司）进行招标，（iv）每位可能被视为 “集团”（《交易法》第13d-5条中使用的术语）成员的人，无论该人是否被披露为 “成员” 向美国证券交易委员会提交的与公司有关的附表 13D 或其修正案中的 “群组”，以及 (v) 任何符合以下条件的人直接或通过一个或多个中介机构间接进行控制，由该支持者或提名股东或受益所有人或提名股东或受益所有人或提名股东或受益所有人的股东关联人控制、共同控制，或与之协调行动。

第 6 节特别的会议。出于任何目的或目的，公司股东特别会议只能由 (i) 董事会主席、(ii) 首席执行官或 (iii) 董事会根据授权董事总数过半数通过的决议召开（无论在向董事会提交任何此类决议时先前授权的董事职位是否存在空缺）以供通过），并且应在董事会所在的地点、日期和时间举行由董事决定。

第 7 节会议通知。除非法律或公司章程另有规定，否则每次股东大会的书面通知应在会议举行日期前不少于十（10）天或六十（60）天送达每位有权在该会议上投票的股东，该通知应指明会议的地点、日期和时间以及目的或目的。任何股东会议时间、地点和目的的通知均可在会议之前或之后以书面形式免除，由有权获得通知的人签署，任何股东都将免除其亲自出席或委托人出席会议的通知，除非股东在会议开始时出于明确的目的参加会议，否则股东在会议开始时出于明确的目的而参加会议，因为任何业务的交易会议不是合法召集或召集的。任何放弃此类会议通知的股东均应在所有方面受任何此类会议议事规则的约束，就好像已发出到期通知一样。

第 8 节。法定人数。在所有股东会议上，除非法规、公司章程或本章程另有规定，否则有权投票的不少于已发行股票百分之五十（50%）的持有人亲自或经正式授权的代理人出席即构成业务交易的法定人数。在没有法定人数的情况下，任何股东会议可以不时地由会议主席休会，也可以由所代表的大多数股份的持有人投票宣布休会，但此类会议不得处理任何其他事项。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式召集或召集的会议的股东仍可以继续进行业务直到休会。除非法律、公司章程或本章程另有规定，否则在任何达到法定人数的会议上，的多数选票（不包括弃权票）的持有人采取的所有行动均有效，对公司具有约束力；但是，董事应由多数票选出 ~~亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对该股进行表决的股份~~在有争议的董事选举中大获全胜。如果需要按一个或多个类别或系列进行单独表决，除非法规或

公司章程或本《章程》、该类别或系列的大多数已发行股份，无论是亲自出示还是由代理人代表的，均构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数，除非法规、公司章程或本章程另有规定，否则，多数（多数）的赞成票这该类别或系列的股份持有人所投的选票（包括弃权票）的有争议的（董事选举）应为该类别或系列的行为。

第 9 节休会和休会通知。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时由会议主席休会，也可以由大多数股份投票（不包括张弃权票）的投票决定休会。当会议休会到另一个时间或地点时，如果休会的时间和地点是在休会时宣布的，则无需通知休会。在休会期间，公司可以处理任何可能在最初的会议上处理的业务。如果休会时间超过三十 (30) 天，或者如果休会后确定了休会会议的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发送休会通知。

第 10 节。投票权利。为了确定有权在任何股东会议上投票的股东，除非法律另有规定，根据本章程第 12 节的规定，只有在记录日持有公司股票记录的个人才有权在任何股东大会上投票。根据内华达州法律，每个有权投票的人都有权亲自或由授权的代理人授权的一个或多个代理人进行投票。如此指定的代理人不一定是股东。除非代理规定了更长的期限，自其创建之日起六 (6) 个月后，不得对任何代理进行投票，该期限不得超过自创建之日起七 (7) 年。任何个人或实体如果试图根据声明不可撤销的代理人对股东的股票进行投票，则必须在该个人或实体提交委托人对此类股票进行投票时，向公司秘书提供书面证据或其他证据，证明该代理与法律上足以支持内华达州修订法规第 78.355 条所指的不可撤销权力的权益 (ii) 一份陈述，表明该代理人当时将继续与此类利益相关联此类股份在会议上投票。如果 (x) 任何此类个人或实体未能提供此类书面证据或其他证据，或未按本文规定的方式作出本第 10 节所要求的陈述，或 (y) 董事会真诚地确定以这种方式提供的证据或其他证据不足以证明该个人或实体在法律上拥有足够的利益来支持不可撤销的权力，则不得要求公司承认此类个人或实体作为不可撤销代理的持有人。

第 11 节。联合股票所有者。如果有投票权的股份或其他证券以两（2）人或更多人的名义进行记录，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、共同租户、全部租户还是，或者如果两（2）人或更多人对相同的股份具有相同的信托关系，除非向秘书发出相反的书面通知并提供了该文书的副本，或命令任命他们或建立关系，其中有这样的规定，他们在投票方面的行为应具有以下效果：（a）如果只有一（1）张选票，则其行为对所有选票具有约束力；（b）如果超过一（1）票，则多数派的投票对所有人具有约束力；（c）如果超过一（1）张选票，但对任何特定事项的选票平均分配，则每个派系可以按比例对有关证券进行投票。

第 12 节股东名单。秘书应在每届股东大会前至少十（10）天准备并编制一份有权在上述会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股数。该清单应在正常工作时间内，出于与会议相关的任何目的，在会议之前的至少十（10）天内向任何股东开放，供其审查，可以在会议召开的城市内的地点，在会议通知中注明哪个地点，或者如果未指定，则在会议举行的地点。清单应在会议期间在会议时间和地点编制和保存，任何在场的股东均可查看该清单。

第 13 节。不开会就行动。

(a) 除非在根据本章程召集的年度股东大会或特别股东会议上，或者根据内华达州修订章程第78章获得股东书面同意，否则股东不得采取任何行动。

(b) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十 (10) 天。任何寻求获得股东批准或通过书面同意采取公司行动的登记股东均应通过书面通知秘书要求董事会确定的记录日期。董事会应立即通过一项确定记录日期的决议，但无论如何均应在收到此类书面通知后的十 (10) 个日历日内通过一项确定记录日期的决议（除非董事会先前已根据本第 13 (b) 节的第一句确定了记录日期）。如果董事会未根据本第 13 (b) 节第一句或其他规定在收到此类书面通知之日后的十 (10) 个日历日内确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为该十 (10) 天到期后的第一个日期一份列明已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书的送达期限通过将公司交付给其位于内华达州的注册办事处、其主要营业地点，或交付给保管记录股东会议记录的账簿的公司任何高级管理人员或代理人。如果董事会没有根据本第 13 (b) 节的第一句确定记录日期，则在适用法律要求董事会事先采取行动的情况下确定有权以书面形式同意公司采取行动的股东的记录日期应为董事会通过先前采取此类行动的决议之日营业结束之日。

(c) 如果按照本第13节和适用法律规定的方式向公司交付了采取公司行动和/或任何相关的撤销或撤销的书面许可，则公司应聘请独立的选举检查员，以便立即对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，在检查员完成审查、确定根据本第 13 节和适用法律向公司交付的必要数量的有效且未撤销的许可以授权或采取同意书中规定的行动并核证此类决定以输入公司为公司保存的记录之前，经书面同意和未经会议采取的行动均不生效记录会议记录的目的股东们。本第 13 (c) 节中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权对任何同意或撤销的有效性提出异议，无论是在独立检查员进行此类认证之前还是之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于任何相关诉讼的启动、起诉或辩护，以及寻求禁令救济）在这样的诉讼中）。

第 14 节。组织。

(a) 在每一次股东大会上，董事会主席应担任主席，或者，如果主席未被任命或缺席，则由首席执行官担任主席，如果首席执行官缺席，则由有权投票的股东以多数利益选出的会议主席担任主席，无论是亲自出席还是通过代理人出席。秘书应担任会议秘书，或在他们缺席的情况下，由首席执行官指示的助理秘书担任会议秘书。

(b) 在法律允许的最大范围内，公司董事会有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规章或条例。在遵守董事会规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和权制定规则、规章和程序，并采取该主席认为为适当举行会议所必需、适当或方便的所有行动，包括但不限于为会议制定议程或工作顺序、维持会议秩序的规则和程序会议和在场人员的安全，对出席和参与的限制与公司登记在册的股东和其正式授权和组成的代理人以及董事长允许的其他人举行此类会议，作为承认任何此类参与者的条件，要求该参与者向会议主席提供其姓名和隶属关系的证据，无论他们是

股东或股东的代理人，以及该股东实益拥有和/或记录的公司每类和系列股本的种类、系列和数量、在预定开会时间之后进入会议的限制、对参与者提问或评论的时间的限制，以及规定投票的开幕和闭幕以就将要进行的事项进行投票通过投票表决。除非董事会或会议主席决定，否则不要求根据议事规则举行股东会议。

第四条

导演们

第 15 节人数、任期和资格。

(a) 公司董事的授权人数应不少于一（1）或不超过十二（12），如根据董事会决议不时确定的那样；前提是董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

(b) 根据本第 15 节的规定当选的每位董事应任职至其继任者正式当选并获得资格为止。

(c) 董事应在每次股东年会上选出。在任何股东会议的无争议董事选举中，如果有法定人数，则董事候选人当选的有效选票超过在此类选举中对该被提名人当选的有效选票（“弃权” 和 “经纪人不投票” 不算作支持或反对该被提名人的选票），则董事候选人将被选为董事会成员的选举）。在任何股东大会上进行有争议的董事选举中，只要达到法定人数，每位董事都将由该选举中有效选票的多数票选出。如果截至适用的股东大会的记录日期，候选人的候选人数超过了通过选举填补的董事会职位，则董事选举将被视为 “有争议”。所有其他董事选举将被视为 “无争议”。如果要通过多数有效选票选举董事，则不允许股东投票反对被提名人。

(d) 除非公司章程有要求，否则董事不必是股东。每位董事必须是年满18岁的自然人。如果出于任何原因，董事不是在年度会议上选出的，则可以根据本章程规定的方式，在为此目的召开的股东特别会议上尽快选举他们。

第 16 节权力。除非法规或公司章程另有规定，否则公司的权力应由董事会行使、开展业务和控制其财产。

第 17 节。空缺。除非公司章程中另有规定，否则任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东投票填补，否则只能由当时的多数董事的赞成票填补} 在职，尽管少于董事会的法定人数导演。根据前一句当选的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事全部任期的剩余部分，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。如果任何董事去世、免职或辞职，则根据本章程，董事会的空缺应被视为存在。

第 18 节。辞职。任何董事均可随时通过向秘书提交书面辞呈辞职来辞职，此类辞职是为了具体说明辞职是在秘书收到书面辞呈后还是按董事会的意愿在特定时间生效。如果未制定此类规范，则应按董事会的意愿将其视为有效。当一名或多名董事辞去董事会职务时，在职的多数董事，，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，就此进行表决以在辞职或辞职生效时生效，如此选定的每位董事应在董事任期中未到期的部分任职，其任期应为董事任期的未满部分应予撤销, 直至其继任者经正式选出并获得资格为止.

第 19 节移除。在遵守公司章程的前提下，经当时有权投票的公司大部分已发行股份的持有人投赞成票，可以将任何董事免职，无论是否有理由。公司董事会可通过多数票宣布被判犯有重罪或根据主管司法管辖法院的命令宣布其无行为能力的董事职位空缺。

第 20 节。会议。

(a) 年度会议。董事会年度会议应在年度股东大会之后立即举行，并在该会议的举行地点举行。无需发出董事会年度会议的通知，召开此类会议的目的应是选举高级职员和处理可能合法处理的其他事务。

(b) 定期会议。除非下文另有规定，否则董事会定期会议应在公司办公室内举行，根据本协议第 2 节的规定，必须予以维持。除非公司章程另有限制，否则董事会定期会议也可以在董事会决议或所有董事的书面同意中指定的内华达州内外的任何地方举行。

(d) 电话会议。董事会或其任何委员会的任何成员均可通过会议电话或类似通信设备参加会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(e) 会议通知。关于董事会所有特别会议时间和地点的通知应：(i) 口头（亲自或通过电话）或通过亲自递送或电子传输（由接收人同意的表格）以书面形式发送，无论哪种情况，均应在会议日期和时间前至少二十四 (24) 小时送达；或 (ii) 通过挂号信或挂号邮件（邮资预付），退货收据在会议日期前至少三 (3) 天提出申请。除非通知中另有说明，否则任何和所有业务都可以在董事会特别会议上进行交易。任何会议的通知均可在会议之前或之后随时以书面形式免除，任何董事均可免除会议通知，出席会议的董事除外，除非该董事在会议开始时明确表示反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。

(f) 豁免通知。董事会或其任何委员会的任何会议，无论以何种名称或发出的方式进行，或在何处举行，如果法定人数达到出席，并且每位未出席的董事都应签署书面通知书，则在董事会或其任何委员会会议上进行的所有业务的交易应与在定期通话和通知后正式举行的会议上进行的所有业务一样有效。所有此类豁免应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。

第 21 节法定人数和投票。

(a) 除非《公司章程》要求更多人数，除非本协议第 42 节中出现的赔偿问题（其法定人数应为根据公司章程不时确定的董事确切人数的三分之一），否则董事会的法定人数应由董事会不时确定的董事确切人数的多数组成但是，根据公司章程的规定，在任何会议上，不论出席法定人数还是否则，出席会议的多数董事可以不时休会，直到董事会下一次例会确定的时间为止，除非在会议上发布公告，否则无需另行通知。

(b) 在每一次达到法定人数的董事会会议上，除非法律、公司章程或本章程要求另行投票，否则所有问题和事项均应由出席的多数董事的赞成票决定。

第 22 节不开会就行动。除非公司章程或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式同意，并且此类书面或书面内容与董事会或委员会的会议记录一起提交。

第 23 节。费用和补偿。董事有权获得董事会批准的服务报酬，包括经董事会决议批准的固定金额和出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的出席费用（如果有）。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级职员、代理人、员工或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 24 节。委员会。

(a) 执行委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，任命由一（1）名或多名董事会成员组成的执行委员会。在法律允许和董事会决议规定的范围内，执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，包括不限限制的宣布股息、授权发行股票、通过所有权证书和合并的权力或权力，并可授权盖上公司印章适用于所有可能需要的论文；但任何这样的委员会都不应有修改公司章程的权力或权限（除外，委员会可在通过的规定发行股票的一份或多项决议的授权范围内，修改与股息、赎回、解散、公司资产的任何分配，或将此类股份转换成或交换为任何其他股份股相关的名称和任何优先权或权利一个或多个类别或相同或任何其他类别的任何其他系列或公司的股票类别（或固定任何系列股票的股份数量，或授权增加或减少任何系列的股份），通过合并或合并协议，向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎全部财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或修改公司章程该公司。

(b) 其他委员会。董事会可根据全体董事会多数成员通过的决议，不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他此类委员会应由一名 (1) 名或多名董事会成员组成，并应拥有设立此类委员会的决议所规定的权力和职责，但在任何情况下，此类委员会均不得拥有本章程中剥夺的执行委员会的权力。

(c) 任期。董事会委员会的每位成员在委员会的任期应与该成员在董事会的任期相一致。根据本章程 (a) 或 (b) 小节的规定，董事会可随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止。董事会可在

任何时候出于任何原因罢免任何个人委员会成员，董事会可以填补因死亡、辞职、免职或委员会成员人数增加而造成的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以接替任何缺席或丧失资格的成员，并且，如果任何委员会成员缺席或丧失资格，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员，无论他或他们是否构成法定人数董事会在会议上代替任何此类缺席或被取消资格的成员行事。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第 24 节任命的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点举行，并且在向该委员会的每位成员发出通知后，此后无需就此类例行会议发出进一步通知。任何此类委员会的特别会议均可在该委员会不时确定的任何地点举行，并且可以由该委员会的任何董事召开，前提是以向董事会成员发出关于董事会特别会议时间和地点的书面通知的规定方式向该委员会成员发出此类特别会议的时间和地点的特别会议的时间和地点的书面通知董事会。任何委员会任何特别会议的通知均可在会议之前或之后随时以书面形式免除，任何董事出席该特别会议均可免除该通知，除非该董事出席此类特别会议的明确目的是在会议开始时以不合法的方式召集或召集任何业务而反对任何业务的交易。任何此类委员会的授权成员数的多数构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的大多数成员的行为即为该委员会的行为。

第 25 节。组织。在每一次董事会议上，董事会主席应主持会议，如果主席未被任命或缺席，则由首席执行官主持，如果首席执行官缺席，则由最高级的副总裁主持，或在没有任何此类官员缺席的情况下，由出席会议的多数董事选出的会议主席。秘书应担任会议秘书，或在他们缺席的情况下，由首席执行官指示的助理秘书担任会议秘书。

第五条

军官们

第 26 节。选举。董事会应在其年会上或董事会决定的其他时间或时间选举和任命首席执行官、总裁、秘书和财务主管。董事会可不时通过决议，选举或任命其认为可取的其他高级职员和代理人，并应拥有董事会可能指示的权力和职责并获得薪酬。任何人都可以担任两个或更多个职位。选举或任命官员本身不应产生合同权利。

第 27 节官员的任期和职责。

(a) 一般情况。除非提前被免职，否则所有高管应按董事会的意愿任职，直到其继任者获得正式选举并获得资格为止。董事会可以随时将董事会选举或任命的任何官员免职。如果任何官员的职位因任何原因空缺，则该空缺可由董事会填补。

(b) 董事会主席的职责。董事会主席在场时应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行通常与其职务有关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。如果没有首席执行官，则董事会主席还应担任公司的首席执行官，并应拥有本第 27 节 (c) 段规定的权力和职责。

已任命并出席。首席执行官应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。首席执行官应履行其办公室中常见的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(d) 总统的职责。总裁在董事会、其正式授权的委员会和首席执行官的监督和控制下，总体上应积极监督和控制公司的业务和事务，在首席执行官缺席的情况下，应董事会的要求，总裁应履行首席执行官的所有职责，在履行职责时，应拥有 {的所有权力，并受其约束 br} 免除对首席执行官的所有限制。总裁应履行董事会、首席执行官、本章程或法律可能规定的其他职责和权力。

(e) 高级副总统的职责。高级副总统应在总统的指导下行事，在总统缺席或残疾的情况下，应履行总统的职责和行使总统的权力。他们应履行总裁或董事会可能不时规定的其他职责并拥有其他权力。董事会可以指定一位或多位高级副总裁，也可以以其他方式规定高级副总裁的资历顺序。除非另有规定，否则高级副总裁从高级到副总裁。总统的职责和权力应按规定的级别顺序归高级副总统。高级副总裁可以签署并以公司契约、抵押贷款、债券、合同和其他文书的名义签署，除非这些文书的签署和执行应由董事会决议或本章程明确授权给公司的其他高级管理人员或代理人，或者适用法律要求以其他方式签署或签署。

(f) 秘书的职责。秘书应出席所有股东和董事会会议，并应将所有相关行为和议事情况记录在公司会议记录簿中。秘书应根据本章程将所有股东会议以及董事会及其任何需要通知的委员会的所有会议发出通知。秘书应履行本章程中赋予他的所有其他职责以及通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。首席执行官或总裁可指示任何助理秘书在秘书缺席或残疾的情况下承担和履行秘书的职责，每位助理秘书应履行其办公室中常见的其他职责，还应履行董事会、首席执行官或总裁应不时指定的其他职责和权力。

(g) 财务主管的职责。财务主管应以详尽和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应以董事会、首席执行官或总裁要求的形式和频率提交公司的财务状况报表。根据董事会的命令，财务主管应保管公司的所有资金和证券。财务主管应履行其办公室中常见的其他职责，还应履行董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责和权力。

第 28 节。权力下放。董事会可以不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他高管或代理人，无论本协议有何规定。

第 29 节辞职。任何高管都可以随时通过向董事会、首席执行官或秘书发出书面通知来辞职。任何此类辞职应在收到通知的一人或多人收到时生效，除非其中另有具体规定，在这种情况下，辞职将在较晚的时间生效。除非该通知中另有规定，否则接受任何此类辞职都不是使生效的必要条件。任何辞职均不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 30 节移除。经当时大多数在职董事的赞成票或经全体一致书面同意，可以随时将任何高管免职，无论有无理由

当时在职的董事，或由董事会可能授予的任何委员会或上级官员。

第六条

执行公司票据和对所持证券进行投票

该公司

第 31 节执行公司文书。除非法律或本章程另有规定，董事会可自行决定方法，并指定一名或多名官员代表公司签署任何公司文书或文件，或无限制地代表公司签署公司名称，或代表公司签订合同，除非法律或本章程另有规定，否则此类执行或签署对公司具有约束力。

除非董事会另有明确规定或法律另有要求，否则期票、信托契约、抵押贷款和其他公司债务证据，以及其他需要公司印章的公司文书或文件，以及公司拥有的股票证书，应由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁签署、签署或认可，以及由秘书或财务主管撰写。所有其他需要公司签名但不需要公司印章的文书和文件均可按照上述规定或以董事会可能指示的其他方式签署。

所有从银行或其他存管机构提取的存入公司或公司特别账户的资金的支票和汇票均应由董事会授权的人签署。

除非获得董事会的授权或批准，或者在高级管理人员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或员工均无权或权力通过任何合同或约定约束公司，或抵押信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第 32 节。对公司拥有的证券进行投票。公司为自己或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券均应进行投票，与之有关的所有代理均应由董事会决议授权的人执行，或在没有此类授权的情况下，由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁执行。

第七条

股票份额

第 33 节。证书的表格和的执行。

(a) 公司股票的每位持有人都有权获得董事会为此目的指定的官员或代理人以公司的名义签署的证书，以证明他或她在公司拥有的股票数量；但是，董事会可以授权发行任何或所有类别的部分或全部未经认证的股票公司的一系列股票。在向公司交出此类证书之前，任何此类无凭证股票的发行均不影响现有股票证书，也不会影响股东的相应权利和义务。每当此类证书由过户代理人或过户员以及注册商（公司除外）会签或以其他方式进行认证时，都可以在证书上印制或平版印制任何公司高管或代理人、过户代理人、过户员或公司注册商签名的传真以代替实际签名。如果在公司交付股票证书或证书之前，任何已签署或在任何股票证书上使用传真签名的高级管理人员因死亡、辞职或其他原因不再是高级管理人员，则公司仍可采用该证书或证书，并像签署该证书或证书的人一样签发和交付个或多个传真签名已经在那里使用的，并未停止担任公司的一名或多名高级职员。董事会可以指定

公司的过户代理人是公司的代理人，有权以公司的名义签署证书，证明公司股票持有人拥有的股票数量。

(b) 在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送一份书面声明，证明其在公司拥有的股份数量，并在法律要求的范围内，此后至少每年向持有无凭证股份的此类登记在册股东提供一份书面声明，确认先前发送的此类书面陈述中包含的信息。除非法律另有明确规定，否则无论股东的股票是否由证书代表，其权利和义务都应相同。

(c) 每份代表股份的证书应在其正面注明以下内容：公司组织所在州的名称；发行人的姓名；股份的数量和类别以及该证书所代表的系列名称（如果有）；此类证书或份无面值声明所代表的每股票面价值（如果有）。股票证书的形式应符合董事会规定的法律。在所代表的股份全额支付之前，不得签发任何证书。除上述内容外，公司发行的所有证明公司股票或其他证券股份的证书均应包含《内华达州修订法规》和/或当时生效的其他联邦、州或地方法律或法规可能不时要求的图例或图例。

第 34 节。证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，应签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。作为签发新证书或证书的先决条件，公司可以要求此类丢失、被盗或销毁的证书或证书的所有者或其法定代表人以其要求的相同方式进行宣传，或者以其可能指示的形式和金额向公司提供担保保证金，以弥补可能就据称的证书向公司提出的任何索赔丢失、被盗或毁坏。

第 35 节。转账。

(a) 公司股票记录的转让只能由持有人亲自或经正式授权的律师在本公司账簿上进行，也只能在交出经适当认可的一份或多份相同股份的证书后进行。

(b) 公司有权与公司任何一种或更多类别股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以《内华达州修订法规》未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

第 36 节。修复记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东会议或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过六十 (60) 在该会议举行日期前不到十 (10) 天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东会议通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束之日，或者如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的名股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以提前确定一个创纪录的日期，该记录日期不得早于决议的确定日期那个

记录日期已获通过，哪个记录日期不得超过此类行动前六十 (60) 天。如果没有提交记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 37 节注册的股东。除非内华达州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人拥有获得股息和以该所有者的身份进行投票的专有权利，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他索赔或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

第八条

公司的其他证券

第 38 节其他证券的执行。除股票证书（见第 33 节）外，公司的所有债券、债券和其他公司证券，均可由董事会主席、首席执行官或任何副总裁或董事会可能授权的其他人签署，并在上面盖上公司印章或印有该印章的传真，并由秘书或助理秘书签名作证，或财务主管；但是，前提是如果有任何此类债券、债券或其他公司担保应通过发行此类债券、债券或其他公司证券的契约下的受托人手工签名或在允许的传真签名的情况下进行认证，在该债券、债权证或其他公司证券上签署和证明公司印章的人的签名可以是此类人员签名的印制传真。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息券，经受托人如上所述认证，应由公司财务主管或董事会可能授权的其他人员签署，或在上面印上该人的传真签名。如果任何已签署或证实任何债券、债券或其他公司证券，或者其传真签名或任何此类息票上有传真签名的高级管理人员，在如此签署或证实的债券、债券或其他公司证券交付之前就不再是该高级管理人员，则公司仍可采用此类债券、债券或其他公司证券并按原样发行和交付在同一份文件上签名或应在上面使用传真签名的人尚未停止成为公司的高级管理人员。

第九条

分红

第 39 节。分红声明。董事会可在任何例行或特别会议上依法宣布公司股本的股息，但须遵守公司章程的规定（如果有）。根据公司章程的规定，可以现金、财产或股本支付股息。

第 40 节。股息储备金。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时自行决定、认为适当的储备金或储备金以应付突发事件、均衡股息、修复或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，以及董事会可按以下方式修改或取消任何此类储备金它被创建了。

第 X 条

财政年度

第 41 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第十一条

赔偿

第 42 节。对董事、执行官、其他高管、员工和其他代理人的赔偿。

(a) 董事官员。公司应在《内华达州修订法规》未禁止的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，前提是公司无需就该人提起的任何诉讼（或其中的一部分）向任何董事或高级管理人员提供赔偿，除非 (i) 法律明确要求此类赔偿，(ii) 该诉讼已获得公司董事会的授权，(iii) 此类赔偿由公司根据权力自行决定提供根据《内华达州修订法规》或（iv）此类赔偿必须根据第（d）款提供。

(b) 员工和其他代理人。根据《内华达州修订法规》的规定，公司有权对其员工和其他代理人进行赔偿。

(c) 费用。公司应向任何因是现任或曾任公司董事或高级职员，或者应公司要求正在或正在担任另一公司、合伙企业的董事或执行官而成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人预付款，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，合资企业、信托或其他企业，在诉讼的最终处置之前，应要求立即采取行动因此，如果最终确定该人无权根据本章程或其他方式获得赔偿，则任何董事或高级管理人员在收到或代表该人承诺偿还上述款项时与该诉讼有关的所有费用。

尽管有上述规定，除非根据本章程 (e) 段另有决定，否则公司不得在任何民事、刑事、行政或调查诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼）中向公司高管预付款（除非该高管是或曾经是公司的董事，在这种情况下，本段不适用），前提是合理而迅速地作出决定 (i) 由董事会通过由非当事方董事组成的法定人数的多数票通过参与诉讼，或 (ii) 如果无法获得该法定人数，或者即使无法获得法定人数，则由独立法律顾问在书面意见中如此指示，决策方在作出此类决定时所知的事实清楚而令人信服地表明该人的行为是出于恶意或以该人认为不属于或的方式行事不违背公司的最大利益。

(d) 执法。无需签订明确合同，本章程下所有向董事和高级管理人员提供赔偿和预付款的权利均应被视为合同权利，其效力与公司与董事或高级管理人员之间的合同中规定的相同。在下列情况下，本章程授予董事或高级管理人员的任何赔偿权或垫款权均可由持有该权利的人或其代表在任何具有管辖权的法院强制执行，前提是：(i) 赔偿或预付款的全部或部分被驳回，或 (ii) 在提出要求后的九十 (90) 天内未对此类索赔进行处置。此类执法行动中的申诉人，如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉费用。对于任何赔偿索赔，如果索赔人不符合《内华达州修订法规》允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，公司有权对任何此类诉讼提出辩护。对于公司高级管理人员提出的任何预付款索赔（不论是民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或诉讼除外，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼），公司有权就任何此类行动提出辩护，以明确和令人信服的证据，证明该人出于恶意或以该人认为不是的方式行事为了公司的最大利益，或对任何刑事诉讼表示反对或不反对；或诉讼称该人在没有合理理由认为其行为合法的情况下采取了行动。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在该行动开始之前确定对申诉人进行赔偿是适当的，因为申诉人符合内华达州修订法规中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其

股东）索赔人不符合该适用的行为标准，应作为诉讼的辩护或推定索赔人不符合适用的行为标准。在董事或高级管理人员为行使本协议规定的赔偿权或预支权而提起的任何诉讼中，公司应承担举证责任，证明董事或高级管理人员无权根据本第十一条或其他条款获得赔偿或预付费用。

(e) 权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司章程的规定、章程、协议、股东投票或不感兴趣的董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以官方身份行事还是任职期间以其他身份行事。公司获特别授权在《内华达州修订法规》未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。

(f) 权利的存续。本章程赋予任何人的权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或其他代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

(g) 保险。在《内华达州修订法规》允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以代表本章程要求或允许获得赔偿的任何人员购买保险。

(h) 修正案。对本章程的任何废除或修改只能是预期的，不得影响据称发生任何作为或不作为时有效的本章程规定的权利，这些作为或不作为是导致对公司任何代理人提起诉讼的原因。

(i) 保留条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本章程或其任何部分无效，则公司仍应在本本章程中未作废的适用部分或任何其他适用法律未禁止的范围内，对每位董事和高级管理人员进行全额赔偿。

(j) 某些定义。就本章程而言，以下定义应适用：

(i) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政还是调查。

(ii) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼相关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(iii) 除由此产生的公司外，“公司” 一词还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权向其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此，任何曾经或曾经是该组成公司董事、高级职员、雇员或代理人的人或者现在或正在应组成公司的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，根据本章程的规定，对于由此产生或幸存的公司，应与他在该组成公司继续存在的情况下对该组成公司的立场相同。

(iv) 提及公司 “董事”、“执行官”、“高级职员”、“员工” 或 “代理人” 时，应包括该人员应公司要求分别担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、执行官、高级管理人员、员工、受托人或代理人的情况。

(v) 提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括对个人征收的与员工福利计划有关的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、员工征收关税或涉及该董事、高级职员、员工或员工提供的服务的任何服务雇员福利计划及其参与者或受益人的代理人；以及本着诚意行事的人如本章程所述，他有理由认为符合员工福利计划的参与者和受益人利益的方式应被视为以 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第十二条

通知

第 43 节。通知。

(a) 向股东发出的通知。每当根据本章程的任何规定需要向任何股东发出通知时，应以书面形式及时正式存放在美国邮政中，预付邮费，并寄至公司或其过户代理人的股票记录所示的最后一个个已知邮局地址。

(b) 向董事发出的通知。要求向任何董事发出的任何通知均可通过第 20 (e) 条所述的任何方法发出。通过挂号信或挂号信发送的通知，如要求退货收据，应发送到董事以书面形式向秘书提交的地址，如果没有此类申报，则应发送至该董事最后已知的邮局地址。在以下情况下，通知可以通过电子传输传送：(i) 得到收件人的同意，并且 (ii) 电子传输包含或附有收件人可以据以确定传送日期的信息（例如电子邮件或传真）。任何通过电子传输接收通知的同意均可由通过书面或电子通知向其送达同意的人撤销。在以下情况下，任何此类同意均被视为撤销：(i) 该人无法接收公司根据该同意连续两次发出的电子传输；(ii) 公司秘书或其他负责发出通知的人知道这种无能为力。无意中未将任何此类无能视为撤销不会使任何会议或其他行动失效。

(c) 邮寄宣誓书。在没有欺诈的情况下，应由公司正式授权和有能力的员工或公司代理人或其就受影响股票类别指定的过户代理人签发的邮寄宣誓书，具体说明向其发出或曾经向其发出任何此类通知或通知的股东或股东或董事的姓名和地址或姓名和地址，以及发出该通知或通知的时间和方法，成为其中所含事实的初步证据。

(d) 时间通知视为已送达。通知应被视为有效：（i）如果亲自送达、直接发送给收件人或留在收件人的住所或通常营业地点；（ii）如果通过挂号信或挂号信发送，则要求退回收据，由收件人签署或代表收件人签署的退货收据上显示的日期；（iii）如果通过电子传输发出，当（A）它进入收件人指定或使用的信息处理系统时用于接收所发送类型的电子传输，并且 (B) 它是以一种形式发送的通常能够由该系统处理。与前述相一致并举例而言，通过电子传输发送的通知应被视为有效： (i) 如果以传真发出，当发送到收件人同意接收通知的号码时；(ii) 如果通过电子邮件发出，则当发送到收件人同意接收通知的电子邮件地址时。根据本第 43 (d) 条，电子传输应被视为已收到，即使没有自然人知道已收到。在没有欺诈的情况下，公司秘书关于通知是通过电子传输的形式发出的，宣誓书是宣誓书中陈述的事实的初步证据。

(e) 通知方法。不必对所有董事采用相同的通知方法，但可以对任何一名或多名董事采用一种允许的方法，对任何其他董事的可以采用任何其他允许的方法或方法。

(f) 未收到通知。根据以上述方式向其发送的任何通知，任何股东可以行使任何期权或权利，享受任何特权或利益，或被要求采取行动，或任何董事可以行使任何权力或权利或享受任何特权的期限或时限，均不应因该股东或该董事未能收到此类通知而以任何方式受到影响或延长。

(g) 通知与之进行非法通信的人。每当根据法律或《公司章程》或《公司章程》的任何规定需要向任何非法通信的人发出通知时，都无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据《内华达州修订法规》的任何条款提交证书，则该证书应注明，如果是事实，如果需要通知，则该通知已发给除非法通信者以外的所有有权收到通知的人。

(h) 通知地址无法送达的人。每当根据法律或公司章程或公司章程的任何规定需要向以下股东发出通知时：(i) 在连续两次年会间隔期间向该人发出连续两次年会的通知，以及所有会议通知或未经书面同意采取行动的通知，或 (ii) 所有且至少两次付款（如果通过头等邮件发送）十二个月期间的股息或的证券利息已邮寄给该人他们的地址如公司记录所示，已退回，无法送达，不要求向该人发出此类通知。在不通知该人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出该通知相同的效力和效力。如果任何此类人员向公司提交书面通知，注明他们当时的地址，则应恢复向该人发出通知的要求。如果公司采取的行动要求根据内华达州修订版法规的任何条款提交证书，则该证书无需注明未向根据本段规定无需向其发出通知的人发出通知。

(i) 电子传输。就本章程而言，“电子传输” 是指不直接涉及纸张或其他有形介质的物理传输的任何通信形式或过程，其中：(i) 适合收件人保留、检索和复制信息；(ii) 接收方可通过传统商业惯例中使用的自动化流程以纸质形式检索和复制。“电子传输” 一词应包括但不限于传真和电子邮件。

第十三条

修正案

第 44 节修正案。董事会有权通过、修改或废除章程。

第十四条

内华达州修订法规第 78.378 至 78.3793 条不适用，

包容的

第 45 节不适用内华达州修订法规第 78.378 至 78.3793 条（含）。内华达州修订法规第78.378至78.3793条（包括在内）的规定不适用于公司或现有或未来股东收购控股权益。