附录 1.1

执行版本

YY 集团控股有限公司

A 类普通股，无面值

承保协议

2024年4月19日

美国老虎证券有限公司（“美国老虎”）

麦迪逊大道 437 号，27^第四地板

纽约州纽约 10022

作为附表 中提到的几位承销商的代表，我在此发言（“代表”）

女士们、先生们：

YY Group Holding Limited是一家注册号为2118556的英属维尔京群岛 商业公司（“公司”），根据本协议（“协议”）中的条款和条件 ，提议向本协议附表一中列出的几家承销商（统称 “承销商”）发行和出售共计1,125,000股A类普通股，无面值（“A类”）公司的普通 股份”）（“公司股份”）。根据承销商的选择，公司同意在 遵守此处的条款和条件的前提下，向承销商发行和出售总额不超过168,750股公司A类普通股 （“期权股”）。本文附表一中每个承销商要购买的股票数量与其名称相反的 列出。公司股票和期权股份在此统称为 “股份”， 以及根据协议发行的股份，即 “发行”。

定义

“关联公司” 的含义在《证券法》第405条中规定。

“适用时间” 是指本协议签订之日纽约州时间下午 4:00，即承销商首次出售股票。

“Bona Fide Electronic Road Show” 是指 “真正的电子路演”（定义见《证券法》第 433 (h) (5) 条），公司通过 “图形手段”（定义见《证券法》第 405 条）不受限制地向任何人提供 。

“工作日” 是指纳斯达克（定义见第 1 节 (ddd)）开放交易的日子，以及纽约和新加坡共和国（“新加坡”） 银行开放营业且法律或行政命令不允许关闭的日子。

“委员会” 是指美国 州证券交易委员会。

“新兴成长型公司” 指 “新兴成长型公司”（定义见《证券法》第2（a）条）。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券 交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“最终招股说明书” 是指根据《证券 法》第424（b）条规定的期限首次向委员会提交的 招股说明书。

“自由写作招股说明书” 的含义在《证券法》第405条中规定 。

“投资公司法” 是指 经修订的1940年《投资公司法》以及据此颁布的规章制度。

“发行人自由写作招股说明书” 指 “发行人自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第433（h）（1）条）。

“马来西亚” 指马来亚联邦。

“初步招股说明书” 是指 注册声明中包含的任何初步招股说明书，最初提交或作为其任何修正或补充的一部分， 或根据《证券法》第424条向委员会提交的任何初步招股说明书。

“定价披露套餐” 是指定价招股说明书以及本协议附表二中列出的文件和定价信息的统称。

“定价招股说明书” 是指 在适用时间之前注册声明中包含的初步招股说明书。

“招股说明书交付期” 是指承销商法律顾问认为股票公开发行首次公开募股之后的这段时间，法律要求与任何承销商或交易商出售股票相关的股票招股说明书（或要求交付）（或要求交付），但根据《证券 法》第172条。

“注册声明” 指 (a) F-1表格（文件编号 333-275486）上的注册声明，包括招股说明书，登记公司根据委员会宣布生效时修订的《证券法》发行和出售股份 ，包括每份证物、财务 报表及其附表，(b) 任何第430A条信息，以及 (c) 任何规则 462 (b) 注册声明。

“规则430A信息” 是指 在委员会 宣布注册声明生效时根据《证券法》第430A条被视为注册声明一部分的信息。

“规则462（b）注册声明” 是指根据《证券法》第462（b） 条登记额外A类普通股的要约和出售的简短注册声明。

“萨班斯-奥克斯利法案” 是指 经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的规章制度。

“证券法” 是指经修订的1933年 证券法以及据此颁布的规则和条例。

“书面通信” 的含义在《证券法》第405条中规定。

此处使用的 “注册 声明”、“初步招股说明书”、“定价招股说明书”、“定价披露包” 和 “招股说明书” 等术语应包括截至本文发布之日以引用方式纳入其中的文件（如果有）。

1。公司的陈述 和保证。

公司特此 向每位承销商陈述并保证：

(a) 注册 声明。

(i) 公司 已根据《证券法》准备并向委员会提交了注册声明。委员会已宣布注册 声明及其任何修正或补充于 2024 年 3 月 29 日根据《证券法》生效。委员会没有发布任何暂停注册声明或其生效后的修正案的生效的停止令，也没有发布任何禁止或暂停使用注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、任何初步招股说明书、 任何发行人自由写作招股说明书的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司 或与之相关的提起诉讼股票的发行已经开始，正在等待或受到委员会的威胁。公司已遵守 委员会关于提供更多信息的每项请求（如果有）。

(ii) 注册声明 在生效时不包含该类 修正案生效之日起，其任何生效后的修正均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会漏述其中要求陈述的重大事实，或者 使其中陈述不产生误导性所必需的 。

(iii) 每份 注册声明及其任何生效后的修正案，在生效时和发布之日均已得到遵守， 将遵守《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规章制度。

(b) 定价 披露套餐。根据情况，截至截止日期（定义见下文）以及截至任何其他截止日期（定义见下文）以及截至任何其他截止日期（定义见下文）的定价披露一揽子计划及其生效后的任何修正均不会 不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实它们是这样做的，不是误导性的。

(c) 最终 招股说明书。

(i) 截至根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交时，截至截止日期和任何其他截止日期（视情况而定），每份最终 招股说明书及其任何修正案或补充（视情况而定）过去和将来都不会 包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述重要事实为了在其中作出陈述是必要的， 必须考虑到这些陈述的背景，不能产生误导；但是，前提是这种陈述和担保 不适用于代表明确 以书面形式向公司提供的有关承销商的陈述或遗漏，供注册声明、定价招股说明书或最终招股说明书或其任何修正案或补充文件中使用。 本协议各方承认并同意，代表向公司提供的此类信息仅包括 (A) 注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中代表的 姓名，以及 (B) 最终招股说明书中 “承保” 下的以下 小标题：“电子分销”、“价格稳定、 空头头寸和罚款竞标”、“无事先公开市场”、“其他关系” 和 “美国 以外的报价”（统称为 “承销商信息”）。

(ii) 在根据《证券法》第424（b）条向委员会提交时，截至截止日期和任何其他截止日期（视情况而定），每份最终 招股说明书及其任何修正案或补编均已得到遵守并将符合《证券法》。

(d) 初步的 招股说明书。

(i) 截至根据《证券法》第424 (a) 条向委员会提交时，每份初步的 招股说明书均不包含任何不真实的 重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性；前提是公司在这方面不作任何陈述或保证根据承销商信息并根据承销商信息作出的任何陈述 或遗漏。

(ii) 每份初步的 招股说明书在根据《证券法》第424（a）条提交给委员会时，在所有重要方面 都符合《证券法》。

(e) 发行人自由写作 招股说明书。

(i) 每份发行人免费 写作招股说明书，与最终招股说明书交付前交付的注册声明、初步招股说明书或定价披露一揽子计划或 一并考虑，截至该发行人免费写作招股说明书之日，截至截止日期和任何其他截止日期（视情况而定）， 均不包含以下内容的不真实陈述重大事实或省略 ，根据其所处的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实是制作的， 没有误导性。

(ii) 公司根据《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费写作 招股说明书已经或将要根据《证券法》以及委员会根据该法的适用规章制度提交给 委员会。 公司根据《证券法》第 433 (d) 条提交或必须提交的每份发行人自由写作招股说明书 或由公司 (A) 编写、使用或提及的每份发行人自由写作招股说明书 (A) 都符合或将遵守《证券法》， 委员会根据该法和 (B) 制定的适用规章制度，不会与信息相冲突，也不会与信息冲突 包含在注册声明、定价披露包或最终招股说明书中，包括任何被视为的初步或其他招股说明书 其中未被取代或修改的一部分。

(iii) 公司 已经或将在《证券法》第433（d）条规定的期限内，向委员会提交了根据《证券法》第433（d）条要求提交的任何免费 书面招股说明书（如果有）。公司已根据《证券法》第433（d）（8）（ii）条提供了其使用的任何善意 电子路演，因此无需提交与股票发行 相关的任何 “公路 秀”（定义见《证券法》第433（h）条）（“路演”）。每场 Bona Fide 电子路演与注册声明、初步招股说明书 或定价披露一揽子计划一起考虑，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述的情况省略陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，除非对承销商信息不作任何陈述 。

(iv) 除本协议附表二中列出的 发行人自由写作招股说明书（如果有）和首次使用前向代表 提供的电子路演（如果有）外，公司未编制、使用、授权使用、提及或参与其使用规划，未经代表事先同意， 不会编写、使用、授权使用、参考参与任何免费写作招股说明书的使用规划 。公司已满足并同意，它将满足规则433中的条件，以避免 要求向委员会提交任何电子路演。

(f) 没有其他 披露材料。除了注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、每份初步 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书（如果有）外，公司（包括其代理人和代表）没有直接 或间接分发、准备、使用、批准 或提及任何相关的发行材料，也不会分发、准备、使用、授权 或提及任何与之相关的发行材料包括股份的发行和出售。

(g) 不符合资格的 发行人和外国私人发行人。根据证券法第164、405和433条 ，公司不是与本次发行有关的 “不合格发行人”，但没有考虑到委员会根据《证券法》第405条作出的任何决定，即公司没有必要被视为不符合资格的发行人；该公司是《证券法》第405条所指的 “外国 私人发行人”，以及 (B)) 有资格在委员会通过的F-1表格上登记股份 的要约和出售。

(h) EGC 状态和 Testing-the-Waters 通讯。

(i) 从 首次向委员会秘密提交注册声明之日起（或者，如果更早，则是公司 首次直接或通过任何获授权代表其代表其行事的人参与任何 Testing-the-Waters 通信的日期）至本文发布之日， 公司一直是、现在是《证券法》第 2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”） 成长型公司”）。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者 进行的任何口头或书面沟通。

(ii) 除了经代表同意 与《证券法》第 144A 条所指的合格机构买家实体或《证券法》第 501 条所指的 合格投资者的机构进行过任何试水沟通外，公司 (A) 没有单独进行任何试水沟通，而且 (B) 未授权代表 以外的任何人参与试水通信公司再次确认，该代表已获授权代表其 进行试水通信。

(iii) 除代表事先书面同意的书面信函外，公司 未分发任何书面试水通信。 “书面试水通信” 是指 《证券法》第405条所指的任何书面通信，即 所指的书面通信。截至截止日期以及与本次发行 相关的每一个额外截止日期，在招股说明书尚未向潜在买家提供招股说明书时，如果考虑 以及定价披露一揽子计划，则不包括或将包含对重大事实的不真实陈述或省略、省略 或省略说明在其中作出陈述所必需的重要事实看看 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

(i) 到期 授权。

(i) 公司拥有 执行和交付本协议并履行其在本协议项下的义务的全部权利、权力和权力；为使本协议得到应有的适当授权、执行和交付以及完成本协议所设想的交易 而采取的所有行动均已按时有效采取了。

(ii) 注册 声明、初步招股说明书、定价招股说明书、定价披露一揽子计划、最终招股说明书和任何发行人免费 写作招股说明书，以及注册声明、初步招股说明书、定价招股说明书、定价披露 一揽子计划、最终招股说明书和任何发行人免费写作招股说明书的提交均已获得委员会的正式授权代表 公司，注册声明已根据公司的此类授权正式签署公司。

(j) 承保 协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，假设本协议其他各方的适当授权、执行 和交付，则构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据 的条款执行，除非 (i) 本协议的执行可能受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停 或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律的限制或者根据一般公平原则（无论在诉讼中是否考虑 ）在法律或衡平法上）与可执行性相关的以及 (ii) 本协议下的赔偿和缴款权可能会受到适用法律和公共政策方面的限制， ，上文 (i) 和 (ii) 小节中的例外情况被称为 “可执行性 例外情况”。

(k) 没有适用的 注册或其他类似权利。除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终 招股说明书中另有规定，否则任何人均不具有注册或其他类似权利的公司证券根据 注册声明注册出售或包含在发行中的任何证券。

(l) 没有重大 不利变化。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述外，自 注册声明、定价披露一揽子计划和 最终招股说明书中包含的最新经审计的财务报表之日起：(i) 没有任何重大不利变化，也没有发生任何可能导致重大不利变化的事态发展或事件， 或影响（财务或其他方面）、收益、业务，财产、管理、财务状况、股东的 权益、经营业绩或公司 及其子公司（定义见下文）的前景，无论是否源于正常业务过程中的交易，均被视为一个实体，或对公司履行本协议规定的义务 产生不利影响（“重大不利变化”）；(ii) 行使或结算时发行的A类普通股的股本（ 除外）没有变化（包括任何 “股票期权、限制性股票单位或认股权证的 “净额” 或 “无现金” 行使（ 或结算），描述为如注册声明中所述， 未偿还定价披露一揽子计划和最终招股说明书，或公司或其任何子公司（被视为一个实体）的收入、净流动资产、净资产、短期 债务或长期债务的重大不利变化；(iii) 被视为 一个实体的公司及其子公司没有承担任何间接、直接或有重大负债或义务（无论是否如此）在普通的 业务过程中）；也未签订任何交易或协议（无论是不在正常业务过程中）对公司及其子公司（视为一个实体）具有重要意义的 ；(iv) 未申报任何形式的股息或分配，未预留 用于支付，公司或其任何子公司以任何类别的股份或股本支付或支付，或者公司或其任何子公司没有回购或 赎回任何类别的股份或股本；(v) 公司及其任何子公司 均没有 (A) 签订或承担任何重大交易或协议，(B) 发生任何重大交易或协议，承担或获得任何重大责任或义务， 直接或或有责任，(C) 收购或处置或同意收购或处置任何业务或任何其他资产；或 (D) 同意 采取任何上述行动；以及 (vi) 公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水、台风或其他灾难而遭受任何重大损失或干扰 ，不论是否受保险，或任何劳资纠纷 或法院或政府行动、命令或法令所致。

(m) 组织 和公司及其子公司的良好信誉。

(i) 公司 已正式注册成立，根据英属维尔京群岛的法律，公司有效存在并信誉良好，具有 开展业务的正式资格，并且在其财产所有权或租赁财产或开展业务需要 此类资格（在该司法管辖区承认良好信誉的范围内）的每个司法管辖区都信誉良好，并且拥有所有权力和权限（公司和 其他）必须拥有、租赁或持有其财产，以及按照《注册 声明、定价披露包和最终招股说明书。公司当前生效的备忘录和章程以及 任何其他组成或组织文件均符合适用的英属维尔京群岛法律 的要求，并且完全有效。作为注册 声明附录3.1提交的公司备忘录和公司章程符合适用的英属维尔京群岛法律的要求，在本协议下发行和出售的股票的截止日期 收盘后，将立即全面生效。公司所有组成文件 及其所有修正案的完整和正确副本已交付给代表，在本协议生效之日或之后（包括截止日期），不会对任何此类组成文件 进行任何更改。

(ii) 公司 的每家直接和间接子公司（该术语在《证券法》第405条中定义）（均为 “子公司” ，统称为 “子公司”）已在注册声明附录21.1中确定。公司 直接或间接拥有公司在每家子公司 的所有股份、股本或其他股权，不含任何留置权、押金、担保、优先拒绝权、优先购买权或其他限制 （统称为 “留置权”），并且每家子公司的所有已发行和流通股份或股本股份均为有效 已发行且已全额付款，不可评估且不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。每家 子公司均已正式注册成立，根据其 公司所属司法管辖区的法律，作为信誉良好的公司有效存在（只要其注册所在司法管辖区的信誉得到承认），拥有公司权力和权力 按照注册声明的规定拥有其财产和开展业务，具有进行业务 的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好这是其业务的开展或财产的所有权或租赁所要求的这种 资格（以此类司法管辖区承认的良好信誉为限）。每家子公司当前有效的组成或组织 文件均符合其注册或组织 司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。除子公司外，公司没有直接或间接的子公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司 。

(n) 资本化。

(i) 公司授权的 股数在法律事务方面符合注册声明、定价 披露一揽子计划和最终招股说明书中对该数量的描述。公司所有已发行的A类普通股均已获得正式授权， 已有效发行，已全额支付且不可评税。股票已获得正式授权，在按本文设想 发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税。截至本文发布之日，公司已按注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中标题为 “资本化” 和 “股本描述” 的正式授权和流通 股份，截至截止日期，公司应拥有注册声明、定价披露一揽子计划和最终资本化招股说明书中标题为 “资本化” 的授权和未偿资本化 ” 和 “股票描述”。

(ii) 公司或子公司未发行的 A类普通股或任何其他股权的发行均未违反任何优先购买权、 优先拒绝权或其他认购或购买公司或子公司证券的类似权利。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的 外，没有授权或未偿还的 期权、认股权证、优先购买权、优先收购权或其他收购权，也没有可转换为或可兑换 或可行使的工具，或本公司发行公司或 任何股权的任何A类普通股或其他股权的义务子公司。公司每家子公司 (A) 的所有已发行A类普通股或其他股权均已获得正式授权并有效发行，(B) 已全额支付且不可估税，(C) 由公司直接或 间接拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、押金、索偿或对投票或转让的限制 （统称为 “留置权”）。

(o) 没有违规 或默认。公司及其任何子公司均不：（i）违反或违反其营业执照、备忘录和 组织章程或类似的章程或组织文件，除非注册声明、 定价披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定；（ii）违约，并且在通知或时间流逝或 两者都未发生任何构成违约的事件或遵守任何契约、抵押贷款中 中包含的任何条款、契约、条件或其他义务，公司 或其任何子公司作为当事方的信托契约、贷款协议、合同、承诺或其他协议或文书，或受公司或其任何子公司任何财产、权利或资产 的约束；或 (iii) 违反或违反任何法律、法规、规则、规章、判决、 命令、法令或令状的信托契约、贷款协议、合同、承诺或其他协议或文书、任何法院、仲裁员、政府或监管机构、行政机构 或其他当局、团体或机构的指导方针或通知对公司或其任何子公司或其各自的任何财产、 业务或资产（均为 “政府实体”）（包括但不限于与通过互联网传播信息和用户隐私保护相关的任何适用法律或法规 ）拥有管辖权，但上文第 (ii) 和 (iii) 条的情况除外，任何此类违约或违规行为无论是单独还是在总计，发生重大不利变化。

(p) 无冲突。 （i）公司执行、交付和履行本协议，（ii）股票的发行、出售和交付， （iii）注册声明 “收益的使用” 中所述的发行收益的使用、 定价披露一揽子计划和最终招股说明书或（iv）此处设想的交易的完成均不会：（A） 任何违反或违反备忘录和章程或类似的宪法或组织 文件条款或规定的行为公司或其任何子公司的；(B) 根据任何契约、抵押贷款、信托契约、 贷款，与本公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产发生冲突、导致违约、导致终止、修改或加快，或导致对公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产设定或强加 任何留置权 公司或其任何一方签署的协议、附注、协议、合同、承诺或其他协议、义务、条件、契约或文书子公司是公司或其任何子公司受其约束的当事方或其任何子公司的任何财产、权利 或资产受其约束；或 (C) 导致违反或违反对公司或其任何子公司具有管辖权的任何政府实体的任何法律、法规、判决、 命令、规则、法令或令状、法规、指南或通知各自的财产、权利或资产，但上述 (B) 和 (C) 条中任何此类 冲突、违约、违规行为除外，违约，以及单独或总体上不会发生重大不利变化的留置权。

(q) 无需同意 。(i) 公司执行、交付和履行本协议；(ii) 发行、出售和交付 股份；或 (iii) 本协议的发行、出售和交付；或 (iii) 完成此处设想的交易，但此类同意、批准、授权、订单、 申报除外，无需任何政府实体 的同意、批准、授权、授权、订单、 申报除外，(A) 的注册或资格已经获得或将要获得或在 生效之日之前获得或作出如注册 声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述，注册声明以及在该生效日期正在或将要完全生效，（B）可能需要FINRA要求，并且（C）根据与承销商购买、分销和转售股票相关的适用的 州证券法可能要求注册声明。

(r) 独立 会计师。Marcum Asia CPaS LLP对注册声明、 定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的合并财务报表（本协议中使用的 术语包括相关附注）和支持附表表达了无保留意见，该公司是一家独立注册的公共会计师事务所，符合委员会和上市公司会计监督委员会规章制度和根据《证券 法》的要求。

(s) 财务 报表和其他财务数据。注册 声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的财务报表以及相关附注和附表在所有重大方面均符合 《证券法》的适用要求和委员会通过的相关规章制度，并公允地列报了公司和子公司截至指定日期的合并财务状况 以及合并经营业绩、现金流和变动 本公司的股东权益指定的时段。此类财务报表、附注和附表是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”） 编制的，该准则在所涉期间始终适用。注册声明、 定价披露一揽子计划和最终招股说明书中以 “资本化” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 为标题的历史财务数据 中列出的历史财务数据 或从合并财务报表及其相关附表和附注中提取出来的 已从合并财务报表中正式提取或导出 ，并公允地列示了所提供的信息在此基础上排在第四位与注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的 经审计的合并财务报表一致。 注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的其他财务数据是准确 和公允列报的，编制与公司的财务报表、账簿和记录一致；公司 和子公司没有任何注册声明、定价披露一揽子计划和最终文件中未描述的直接或或有重大负债或义务（包括任何资产负债表外债务） 招股说明书。

(t) 关键 会计政策。 注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中标题为 “管理层对 运营财务状况和业绩的讨论和分析” 的部分以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表附注，准确而公允地描述了（i）公司认为在描述公司财务状况和经营业绩中最重要的会计政策 这需要管理层最困难的主观或复杂的判断；(ii) 影响 应用关键会计政策和估算值的重大判断和不确定性；(iii) 在不同条件下或使用不同假设报告重大差异金额的可能性及其解释；(iv) 公司已知的所有重大趋势、需求、承诺和 事件，以及不确定性及其潜在影响，这些趋势和潜在影响，公司认为将对其 流动性和流动性产生重大影响很有可能发生；以及 (v) 全部失衡公司及其子公司的表单承诺和安排， （如果有）。公司董事和管理层已审查并同意注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的公司 关键会计政策的选择、应用和披露， 已就此类披露咨询了其独立会计师。

(u) 统计 和市场相关数据。注册声明、定价 披露包和最终招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或来自公司真诚认为准确 和可靠的来源，此类数据与其来源一致，在注册 声明、定价披露和最终招股说明书中使用和包含此类数据是允许的，但不是需要任何一方的同意。

(v) 前瞻性 陈述。注册声明、定价披露一揽子计划或最终招股说明书（包括其所有修正案和补编 ）中没有在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易所 法》第21E条的定义），也没有出于善意以外的理由进行披露。

(w) 法律 诉讼。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，(i) 不存在本公司或其任何子公司目前或可能参与的政府实体正在考虑的、受到威胁或本公司知情的法律、政府或监管调查、诉讼、仲裁、查询或程序（统称为 “诉讼”），本公司或其任何子公司 的任何财产、权利或资产是或可能的标的；以及 (ii)注册声明或定价 披露包或最终招股说明书中没有要求描述的此类行动；也没有 要求在注册声明或定价披露包或最终招股说明书中描述的合同、协议或其他文件，也没有按要求作为注册声明的 证物提交的合同、协议或其他文件。

(x) 劳动 纠纷。除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露，否则不存在或威胁或考虑发生与公司或其任何子公司的员工或第三方承包商的劳动干扰 或纠纷； 且公司不知道任何主要客户 和供应商的员工存在任何现有、威胁或计划中的劳动干扰。

(y) 知识产权。

(i) 公司及其子公司拥有、拥有和完全有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名、商标 和服务标志申请、域名和其他来源指标、版权和受版权保护的作品、技术和专有知识、 商业秘密、发明、许可、批准、专有或机密信息以及所有其他知识产权和相关的 专有权利、利益以及实施 所必需的保护（统称为 “知识产权”）所有适用司法管辖区的相应业务，或者可以在合理的条件下获得足够的知识产权。

(ii) (A) 第三方对公司或其子公司拥有的任何知识产权没有任何权利；(B) 本公司或其子公司或第三方不存在侵权、 挪用、违约、违约或其他违规行为，也没有发生任何经通知或时间推移即构成 前述任何内容的事件公司或 其子公司（本公司或其任何子公司均未意识到任何此类侵权行为，挪用、违约、 违约或其他违规行为），但侵权、挪用或其他冲突除外，例如，如果作出不利的决定， 不会发生重大不利变更；(C) 其他人没有待处理或威胁采取行动质疑公司或 子公司在其任何知识产权和公司中的权利，或违反其任何条款的行为 不知道有任何事实可以构成任何此类行动的合理依据；(D) 没有待处理或威胁采取的行动其他人 质疑任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围，而公司不知道有任何 可构成任何此类诉讼合理依据的事实；(E) 公司或任何子公司 没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与他人的任何知识产权或其他专有权利发生冲突的待处理或威胁的行动，而且公司不知道构成任何此类行动合理依据的任何其他事实；以及 (F) 不是公司或其子公司在其业务中使用的知识产权 已获得或正在被公司或其子公司使用，这违反了对公司或其子公司具有约束力的任何合同义务，侵犯了任何人的权利。

(z) 许可证 和许可证。

(i) 公司及其 子公司拥有由对公司及其各自拥有管辖权的相应地方、省或州、国家或联邦或外国监管机构或机构颁发的所有有效和有效的证书、授权、批准、许可、同意和声明 （统称为 “授权”），并已向相应的地方、省或州、国家或联邦或外国监管机构或机构提交了所有声明、修正、补充、报告和 备案其子公司及其各自拥有、租赁和 运营所需的资产、权利和财产他们各自的财产，并按照注册声明、定价 披露一揽子计划和最终招股说明书的规定开展各自的业务；

(ii) 所有此类授权 均有效且完全有效，公司及其子公司遵守所有此类 授权的条款和条件，不包含任何繁琐的限制或条件；以及

(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何撤销、终止、修改或不遵守任何 此类授权的通知，也没有任何理由相信任何此类授权在正常过程中不会续期。

(aa) 财产的所有权 。公司及其子公司对所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，不存在所有留置权、 缺陷和所有权缺陷；公司及其子公司租赁的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、有效和可执行的租约持有 ，但注册 声明、定价披露中披露的 (i) 中披露的留置权、缺陷和缺陷除外一揽子计划和最终招股说明书，或 (ii) 不对此类财产的价值产生重大影响， 不进行实质性干预包括本公司及其子公司已使用或提议使用此类财产。

(bb) 税收。 公司及其每家子公司已经提交了截止日期之前要求提交的所有全国或联邦、省或州、地方和国外纳税申报表，或者已及时申请延期，并已缴纳所有需要缴纳的税款，但 除外，其未能支付或申报不会产生重大不利变化，也没有确定任何税收缺陷对公司或其任何子公司造成不利影响 (公司或其任何子公司也没有关于任何税收的通知或知识缺陷 ，可以合理地预计会对公司或其子公司造成不利影响）。公司账面上与任何收入和其他纳税义务有关的费用、应计金额和储备金 足以支付截至该合并财务报表中规定的最后一个期末的 公司应计的任何税款的任何摊款。根据国际财务报告准则，公司在未最终确定的任何年度的未缴收入和其他税款 负债均已计入公司的合并财务报表 中。如注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述，公司或任何 子公司享有的所有新加坡或马来西亚地方和全国性政府免税期、豁免、财务补贴、 以及其他地方和全国性的新加坡或马来西亚税收减免、优惠和优惠待遇均有效、具有约束力 且可执行，不违反任何法律、法规、规则、命令、法令、法令、指引、司法新加坡的解释、通知或其他 立法或马来西亚。

(cc) 无 印花税或交易税。除注册声明中所述外， 承销商或其代表，不得向新加坡、马来西亚、美国或英属维尔京群岛政府或其任何政治分支机构或 税务机关支付任何交易、印章、文件、登记、发行、 转账或其他类似的税收或关税，也不得向与以下方面有关的资本收益、所得税、预扣税或其他税款：

(i) 公司创建、 配股和发行股份，

(ii) 公司向几家承销商的相应账户出售、转让 或交付股份，

(iii) 从公司购买 ，以及承销商以本协议 所设想的方式向初始购买者出售、转让或交付股份，或

(iv) 本协议项下的执行 、交付和履行。

(dd) 被动 外国投资公司。该公司在最近的应纳税年度不是被动外国投资公司（“PFIC”，根据经修订的1986年《美国国税法》第 1297条，“守则”）， 公司预计在本纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。

(ee)《投资 公司法》。在按注册声明中 “所得款项的使用” 中所述的股份要约和出售及其收益的应用 生效后，定价披露一揽子计划 和最终招股说明书均无需注册为 “投资公司”（定义见投资公司法）。

(ff) 保险。 除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，公司由被认为得到认可、财务状况健全且信誉良好的 机构提供保险，其保单金额和免赔额及承保公司合理认为足够和符合其业务惯例的 种风险，包括但不限于涵盖公司拥有或租赁的 不动产和个人财产的保单盗窃, 损坏, 破坏和破坏行为.公司 合理地认为，它将能够（i）在现有保单到期时续保或者（ii）从类似机构获得按目前开展业务所必需或适当的类似的 保险。公司没有被拒绝 其所寻求或已申请的任何保险。

(gg) 没有 稳定或操纵。公司、其子公司或其任何董事、高级职员、关联公司、控股 人或任何代表其行事的人（承销商除外， 对此不作任何陈述或保证）均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或可以合理预期导致 或导致任何证券价格稳定或操纵的行动公司。

(hh) 没有 股份的销售、发行和分配。除注册声明中所述外，在本文发布之日之前的六个月内，公司未出售、发行或 分发任何股票，包括根据《证券法》第 144A 条或 D 条或 S 条例进行的任何销售，但根据员工福利计划、合格股票期权计划或 其他员工薪酬计划或根据未偿期权、权利或认股权证发行的股票除外。

(ii) 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司及其子公司、高级管理人员和董事以其身份一直遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与此相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案 法”），包括但不限于与贷款相关的第402条和与认证相关的第302条和第906条以及纳斯达克的所有适用规则，但前提是必须在注册 声明生效之前遵守规定。

(jj) 内部 控件。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，公司及其 子公司维持内部控制体系，包括但不限于披露控制和程序、“对财务报告的内部 控制”（定义见交易法第13a-15 (f) 条）、内部审计职能以及符合法律和监管 合规控制措施（统称为 “内部控制”）根据所有适用的法律法规， 包括但不限于《证券法》，《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、委员会的规章制度 以及纳斯达克的规则，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许编制符合 的财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在符合国际财务报告准则的情况下才允许进入资产经管理层一般 或特别授权；以及 (iv) 记录在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露 一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，公司的内部控制是有效的，公司没有发现其内部控制中存在任何缺陷或 重大缺陷。根据纳斯达克的规则 ，对注册声明有效性的内部控制将由公司董事会审计委员会（“审计委员会”）监督 。自注册声明、定价披露一揽子计划 和最终招股说明书中包含最新资产负债表之日起，(v) 公司审计师和公司审计委员会未被告知 (A) 公司及其子公司内部控制的设计或运作中存在任何重大 缺陷或重大缺陷；或 (B) 任何 欺诈行为，无论是否重要，涉及管理或在公司或 其子公司内部控制中任职的其他员工；以及 (vi)公司或其子公司的内部控制或其他 因素没有重大变化，可能对此类内部控制产生不利影响。注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的 内部控制的每一项缺陷、实质性弱点和其他不利事件均已得到适当纠正和纠正， 已得到完全纠正和纠正。公司的每位独立董事均符合《萨班斯-奥克斯利法案》、委员会规章制度和纳斯达克规则下的 “独立性” 标准 。

(kk) 披露 控制和程序。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外， 公司及其子公司已建立并维持有效的 “披露控制和程序” 体系（如《交易法》第13a-15 (e) 条所定义），旨在遵守和遵守《交易法》和 的要求，旨在确保公司在报告中披露所需信息它根据 交易法案提交或提交的文件会被记录、处理、汇总和在委员会规则和表格规定的期限内报告， 包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层 的控制措施和程序，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15（e）条的要求，公司及其子公司不时对其披露控制和程序的有效性进行评估 。

(ll) 保证金 规则。无论是注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的 股份的发行、出售和交付还是公司对股票收益的使用，都不会违反美联储系统理事会的T、U或X 条例或此类理事会的任何其他规定。

(mm) 相关的 方交易。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的情况外，公司或其任何子公司与 各自的董事、高级职员、股东、赞助商、其他关联公司、客户或供应商，或上述人员的关联公司或家庭成员 之间或彼此之间不存在 直接或间接的关系或交易。

(nn) 遵守反腐败法。公司及其任何子公司、任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或 其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人均没有 (i) 将任何资金用于任何非法捐款、 礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 提出要约、 付款、承诺付款或授权或采取任何行动以促进提议、 付款、承诺付款或授权或批准任何直接或间接的非法付款、向其提供金钱、财产、礼物、利益 或其他任何有价值的东西任何外国或国内政府或监管官员（包括政府 或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为 行事或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人）；(iii) 为促进任何非法付款而提供、提出、提议或采取行动，包括但不限于任何贿赂、回扣、报酬、影响 支付、回扣或其他非法行为付款；或 (iv) 直接或间接违反或采取任何行动，导致该人违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款、该法规和条例（ “FCPA”），或实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或犯下2010年《贿赂法》规定的罪行英国，或任何其他 适用的反贿赂或反腐败法律、法规或监管。公司及其子公司按照适用的反腐败法律开展业务 ，并已制定和维持并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律以及此处包含的陈述 和担保的政策 和程序。

(oo) 遵守反洗钱法 。公司及其子公司的运营始终遵守 所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》（美国 爱国者法案）第三章 修订的《银行保密法》，以及公司或公司所在的所有司法管辖区的任何其他适用的反洗钱法规其任何子公司和 开展业务或各自开展业务财产、权利和资产受其下的规章和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关 或类似规则、规章或指南（统称为 “反洗钱 洗钱法”）的约束；任何涉及公司或其任何 子公司的任何与反洗钱法有关的政府实体提起或提起的诉讼、诉讼或程序尚待处理或威胁。

(pp) 遵守外国资产管制办公室 。公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表 与个人或实体（“OFAC 人员”） 或由外国资产管制办公室人员拥有或控制的业务或开展任何业务，(i) 受美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标 （包括但不限于）、美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、 美国国务院，包括但不限于、被指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁的人”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、瑞士经济事务国务秘书处 或瑞士国际法局、新加坡金融管理局、马来西亚国家银行或其他相关的 制裁机构（统称为 “制裁”），以及（ii）位于、组织或居住在一个国家、地区或是制裁对象或目标的领土 ，包括但不限于俄罗斯、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚（均为 “受制裁国家”）；以及公司及其子公司及其各自的董事 和高级职员、员工、代理人、关联公司或代表不得直接或间接使用本次发行的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他外国资产管制办公室人员 (iii) 出借或以其他方式提供此类收益来资助或为 任何外国资产管制处人员在提供此类资金或便利时为标的的任何活动或业务提供便利 制裁的目标，(iv) 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或 (v) 以任何其他方式导致 任何 OFAC 人员（包括以承销商、顾问、投资者 或其他身份参与交易的任何 OFAC 人员）违反制裁规定。自各自成立以来，本公司及其子公司从未参与过 与在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的外国资产管制办公室人员或与任何受制裁国家的任何交易或交易， 或其政府是 或曾经是制裁对象或目标。

(qq) 环境 法律。(i) 公司及其子公司 (A) 遵守与 保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或废物、污染物或污染物（ “环境法”）相关的任何和所有适用的国家、省、地方和国外 法律和法规（为避免疑问，包括新加坡和马来西亚的所有适用法律和法规），(B) 已收到适用的 环境法要求他们获得的所有许可证、执照或其他批准才能开展其活动相应的业务和 (C) 遵守任何此类许可证、 许可证或批准的所有条款和条件。(ii) 没有与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可证、许可证或 批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任所需的资本 或运营支出），除非 上述任何内容的失败不会产生重大不利变化。

(rr) 网络安全； 数据保护。经适当询问，据公司所知，公司及其子公司的信息 技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司及其子公司目前业务的运营 的要求，没有任何重大错误和错误、缺陷、特洛伊木马、时间 炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、 政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的 数据（“个人数据”））的完整性、持续运营、 冗余和安全，并且没有违规、违规和中断 或未经授权使用或访问这些内容，但以下情况除外在没有物质成本或责任或 义务的情况下已得到补救的人员通知任何其他人，也不会通知任何其他人，也不会发生任何与之相关的内部审查或调查中的事件。公司及其子公司 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何政府 实体的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及 保护这些 IT 系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(ss) 评级 证券。公司和任何子公司都没有任何 “国家认可的 统计评级机构” 评级的流通证券，如《交易法》第3（a）（62）条所定义的那样。

(tt) 注册 声明附件。注册声明、定价披露一揽子计划或最终招股说明书中没有要求描述的法律或政府程序、合同或其他具有性质的文件，如果是文件，则无需作为注册声明、定价披露一揽子计划或最终招股说明书的附件 提交，这些文件未按要求描述和提交。

(uu) 没有 未经批准的营销文件。除了作为最初保密提交的注册声明的一部分或作为其任何修正案 的一部分提交的初步招股说明书、定价披露一揽子计划和最终招股说明书以及任何发行人免费写作招股说明书外，公司尚未分发任何与股票发行和出售相关的发行材料 以外，也不会分发任何与股票发行和出售有关的发行材料代表 对此表示同意。

(vv) 没有 注册权。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述外， 一方面，公司或其任何子公司与另一方面 之间没有任何合同、协议或谅解授予该人要求公司或其任何子公司根据 证券法就公司或其任何证券提交注册声明的权利该人拥有或将要拥有的子公司，或者要求 公司或其任何一方子公司应将此类证券纳入根据注册声明 注册的证券，或根据任何注册声明文件注册或将要注册的任何证券，或公司或其任何 子公司根据《证券法》提交的证券，并且公司授予注册权的任何人均同意在本协议第3（l）节所述封锁期到期之前不行使这些 权利。附表三所列 的每位个人和实体在本文发布之日或之前，均以本附录A（“封锁协议”）的形式向代表提供了一封或多封与股票或某些其他证券的销售和某些其他 处置有关的信函。

(ww) 披露； 准确摘要。每份注册声明、定价披露一揽子文件和最终招股说明书 中列出的陈述，标题是 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”、 “股息和股息政策”、“资本化”、“稀释”、“管理层对财务状况和经营业绩的分析”、“公司历史和结构”、“业务” “监管环境”、“管理”、“关联方交易”、“主要股东”、 “符合未来条件的股份出售”、“授权和已发行股票的描述”、“重大税收对价” 、“民事责任的可执行性”、“承保” 和 “与本次发行相关的费用”，因其意图概述其中提及的法律事务、协议、文件或程序，均为准确、完整和公平的 此类法律、协议、文件或程序的摘要。授权和已发行的股份（包括股份）符合注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中对其的描述 。

(xx) 合并 或合并。公司及其任何子公司都不是任何谅解备忘录、意向书、 最终协议或任何类似协议的当事方，这些协议涉及合并或合并或收购或处置资产、技术、 业务部门或业务必须在注册声明、定价披露一揽子计划和最终 招股说明书中描述，但未作此描述。

(yy) 终止 合同。公司及其任何子公司均未发送或接收任何有关终止或 不打算续订注册声明、定价披露 一揽子计划和最终招股说明书中提及或描述的任何重要合同或协议或作为注册声明的附录提交的任何实质性合同或协议的通信，也没有受到公司或其任何子公司或任何此类合同的任何其他当事方的威胁协议。

(zz) 所有权 结构。定价披露一揽子计划、注册 声明和最终招股说明书中以 “公司历史和结构” 和 “关联方交易” 为标题对公司结构的描述， 在所有重要方面都是真实和准确的，此类描述中没有遗漏任何会使其产生误导性的内容。 没有其他与公司结构或公司 及其子公司的整体运营相关的实质性协议、合同或其他文件，这些协议先前没有披露或提供给承销商，也没有在 定价披露一揽子计划、注册声明和最终招股说明书中披露。

(aaa) 支付 股息。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述外， 公司或其任何子公司均不得直接或间接地支付任何股息或分配 以各自的股份或股本或类似所有权权益进行任何其他分配 ，禁止向公司 或其任何子公司发放或偿还任何贷款或垫款，也不得将其各自的任何财产或资产转让给公司或任何子公司。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的 外，公司或其任何子公司在新加坡 或马来西亚作为外商独资企业的股份申报和支付的所有股息和其他分配 均可兑换成美元，这些美元可以自由转移到该实体的注册司法管辖区 之外，未经同意、批准、授权或命令或获得资格，该实体管辖范围内的任何政府实体 公司注册或纳税居留权，在未获得任何政府实体的任何同意、 批准、授权、命令、注册、许可或资格的情况下，根据该实体注册管辖区的当前 有效法律和法规，现在和将来都无需缴纳预扣税、增值税或其他税。

(bbb) 没有 经纪人费用。公司及其任何子公司都不是与任何人签订或受其约束的任何合同、协议或谅解 （本协议除外）的当事方或其任何子公司或任何 承销商就与股票要约和出售相关的经纪佣金、发现费或类似款项提出有效索赔； 没有任何其他安排、协议、谅解，与公司及其子公司或其各自高管、董事的任何 有关的付款或发行、可能影响金融业监管局（“FINRA”）确定的承销商 薪酬的股东、合伙人、员工、关联公司、代理人或代表。

(ccc) 没有 经纪交易商隶属关系。(i) FINRA的任何成员与 (ii) 公司或其任何一家 子公司或他们各自的任何高级职员、董事或 5% 或以上的证券持有人或公司 未注册股权证券的任何受益所有人之间没有任何关联或关联，这些证券是在最初向委员会提交注册 声明之前的180天或之后任何时候收购的。

(ddd) 在纳斯达克上市 。这些股票已获准在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，但须遵守官方 的发行通知，公司没有采取任何旨在终止股票 在纳斯达克上市的行动，也没有收到任何关于纳斯达克正在考虑撤销或撤回 股票上市批准的通知。

(eee) 豁免； 法律选择；可执行性。

(i) 根据英属维尔京群岛、新加坡、马来西亚或纽约州的法律，公司、 子公司或其各自的任何财产、资产或收入均无任何豁免权，免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼、在任何此类 法律诉讼、诉讼或诉讼中给予的任何救济、抵消或反诉、任何英属维尔京群岛、新加坡的管辖权，、纽约 或美国联邦法院、送达诉讼程序、判决时或判决前的扣押或协助的扣押在 任何此类法院执行判决、 或执行判决，或执行判决，或其他法律程序或程序，以提供任何救济或执行判决，就其在本协议下承担的义务、责任或任何其他事项； 以及在本公司、任何子公司或其各自的任何财产、资产或收入可能拥有或可能拥有或可能拥有的范围内 此后有权在任何此类法院行使任何此类豁免权，因为该法院可以随时进行诉讼开始后， 公司及其子公司均在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并已同意本协议第 17 节规定的救济和执行 。

(ii) 根据英属维尔京 群岛、新加坡、马来西亚的法律，选择 纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，英属维尔京群岛、新加坡和马来西亚的法院将遵守该法律。公司拥有 权力，根据本协议第 16 节，公司已合法、有效、有效和不可撤销地服从每个特定法院（定义见第 16 条）的个人 管辖，并且已有效且不可撤销地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼设立 地点的任何异议；公司有权指定，任命和授权， 已依照本协议第 16 节合法、有效、有效和不可撤销地指定、任命和授权，在本协议、任何初步招股说明书、定价披露 一揽子计划、最终招股说明书、注册声明或在任何特定法院发行股份以及向该授权代理人送达的程序 中受理的任何诉讼中，经授权的 代理人将有效赋予公司有效的个人管辖权，如本协议第16节所规定。

(iii) 除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的 外，根据本协议以及为完成本协议及其中所设想的交易而签订的任何文书或协议 针对公司的任何诉讼、诉讼或程序 ，根据其本国法律具有管辖权的特定法院对固定或易于计算的 金额做出的任何最终判决将被宣布对公司强制执行，无需重新审查或审查 英属维尔京群岛、新加坡和马来西亚法院最初作出判决的 诉讼理由的案情或对已裁决的事项进行复审。截至本文发布之日，公司不知道有任何理由在英属维尔京群岛、 新加坡或马来西亚执行此类特定法院判决会违反英属维尔京群岛、新加坡或马来西亚的公共政策。

(fff) 官员的代表 。由公司任何高级管理人员签署并交付给承销商或承销商 法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所列事项向承销商作出的陈述和保证。

(ggg) 计划 或与股东的安排。无论是在发行之前、之中还是之后，公司及其任何关联公司都不是向股东或潜在股东提供贷款、提供或以其他方式有资金购买股票的任何计划或安排的当事方。不管 是否为正式协议的当事方，公司及其任何关联公司都不知道有任何此类计划或安排。

2。购买；付款。

(a) 销售和购买协议 。根据此处的陈述、保证和承诺，并以此处的条件为前提，

(i) 公司同意 向多家承销商发行和出售公司股份；以及

(ii) 承销商 同意以单独而不是共同方式向公司认购和购买本协议附表一中与该承销商 名称相反的公司股份，但承销商必须进行相应的调整，因为代表应自行决定 取消任何零碎股份的销售或购买。

(iii) 多家承销商向公司支付的每股公司股票的收购 价格应为每股4.00美元（“收购价格”）。

(iv) 公司股票（“公司股份付款”）的付款应在交付公司股份后支付，购买时应缴纳的与出售公司股份相关的任何 转让税、印花税和其他类似税款， 通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的账户，至少两 (2) 家企业 在金杜律师事务所办公室支付此类款项的前几天，电话号码为 500 5^第四Ave.，50^第四楼层，纽约 ，纽约州 10110，2024 年 4 月 24 日，或代表以书面形式指定的相同或相同的其他日期和时间（“截止日期”）。除非代表另有指示，否则应通过存管机构 信托公司（“DTC”）的设施交付公司股份。

(b) 超额配股 期权。根据此处的陈述、保证和承诺，并以此处的条件为前提，

(i) 公司特此 同意向承销商发行和出售期权股，承销商可以选择单独而不是共同认购和购买 全部或部分来自公司的期权股（“超额配股期权”），每股价格等于购买价格减去等于任何股息或分配的每股金额由公司申报 并按公司股票支付，但不可在期权股上支付（“超额配股期权购买价格”）；

(ii) 双方同意 承销商只能行使超额配股权以弥补与 发行公司股票相关的超额配股。

(iii) 代表 可在 第四十五 (45) 日当天或之前，随时代表承销商全部或不时部分行使超额配股权^第四）在注册声明生效之日后的第二天，向公司发出书面通知（ “超额配股行使通知”）。每个练习日期必须在发出书面通知 后的至少一 (1) 个工作日，不得早于截止日期，也不得迟于此类通知发出之日后的十 (10) 个工作日。在每天（如果有）购买期权股时，每位承销商同意单独而不是共同购买数量的 期权股份（但须进行调整以消除代表可能确定的部分股份），这些股占在额外截止日购买的期权股份总数的比例与附表 I中规定的公司股份数量相同此处与此类承销商名称相反的公司股票总数相反。代表可以在截止日期或适用的额外截止日期（视情况而定）之前的任何时候，通过向公司发出 取消超额配股权的书面通知，取消对超额配股权的任何行使。

(iv) 超额配股行使通知 应规定：

(A) 行使超额配股权的期权股份总数 ；

(B) 超额配股权购买 价格；

(C) 注册期权股份的名称和 面额；以及

(D) 适用的额外截止日期 。

(v) 期权股的付款（“期权股份付款”）应在待购买的期权股份交付前至少两 (2) 个工作日 在金杜律师事务所办公室通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的账户 到金杜律师事务所办公室支付，电话号码为 500 5^第四Ave.，50^第四Floor，纽约， NY 10110，在相应的超额配股行使通知中规定的日期，或代表以书面形式指定的相同或其他 日期和时间（“额外截止日期”）的其他地点。除非代表另有指示，否则 公司股份的交付应通过DTC的设施进行。

(c) 公开 发行。公司了解到，承销商打算按照代表的判断，在注册声明和本协议生效后尽快公开发行其各自的股份 ， 并最初按照最终招股说明书中规定的条款发行股票。公司承认并同意，承销商 可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售股份。该代表进一步告知公司， 股票最初将以每股4.00美元（“公开发行价格”）向公众发行，并以不超过公开发行 价格下每股0.28美元的特许权向代表选择的某些 交易商发行。

3. 公司的契约。除了本协议下的其他协议和义务外，公司特此与每位承销商 作出如下承诺和协议：

(a) 向委员会提交的文件。 公司将：

(i) 根据 在《证券法》第424 (b) 和 430A 条规定的期限内，准备并向委员会提交 最终招股说明书（采用经代表批准并包含第 430A 条信息的表格）；

(ii) 在《证券法》第433条要求的范围内，向委员会提交任何发行人 免费写作招股说明书；以及

(iii) 向 委员会提交《证券法》第 463 条可能要求的报告。

(b) 向代表发出通知 。公司将立即通知代表，并以书面形式确认此类建议：

(i) 注册声明 何时生效；

(ii) 当 向委员会提交最终招股说明书时；

(iii) 注册 声明的任何修正案何时提交或生效；

(iv) 何时向委员会提交了任何第 462 (b) 条注册 声明；

(v) 当最终招股说明书的任何补充 、任何发行人自由写作招股说明书或最终招股说明书的任何修正已向委员会提交或分发时 ；

(vi) (A) 委员会要求修订或补充注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、 或任何发行人自由写作招股说明书的任何请求 ，(B) 收到委员会对注册声明的任何评论或 (C) 委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求；

(vii) (A) 任何政府实体（包括委员会）发布任何暂停注册声明生效或阻止 或暂停使用注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、任何初步招股说明书、 任何发行人自由写作招股说明书或 (B) 为此目的启动或威胁启动任何诉讼或 (C) 通知根据《证券法》第8A条对公司提起的诉讼或与本次发行相关的诉讼 ；

(viii) 在招股说明书交付期内发生的 任何事件或事态发展，因此，鉴于最终招股说明书、定价披露一揽子计划， 任何经修订或补充的发行人自由写作招股说明书都将包含任何不真实的重大事实陈述，或者从最终招股说明书发布时存在的情况看， 在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实说明书， 定价披露一揽子计划，任何此类发行人免费写作招股说明书均交付给买方，不会产生误导性；

(ix) 任何政府或监管机构发行 或任何禁止暂停使用任何注册声明、定价 披露包、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或为此目的启动或威胁 的命令；以及

(x) 公司收到 有关在任何司法管辖区 暂停股票要约和出售资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知 。

(c) 订单 和通知。公司将尽其商业上合理的努力阻止发布 第 3 (b) (vii) 或 3 (b) (x) 节所述的任何命令或通知；如果发布了任何此类命令或通知，将尽其商业上合理的努力使 尽快取消或删除该命令或通知。

(d) 持续合规。

(i) 如果在招股说明书交付期内：

(A) 鉴于最终招股说明书（或规则173中提及的通知取而代之）时存在的情况， 任何事件或 事态发展都应发生或存在任何条件，以便 不包括任何不真实的重大事实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实， (a) 的 证券法）已交付给买方，不会产生误导性，公司将立即将此事通知承销商，并且 在遵守本协议第3 (e) 节的前提下，立即准备并向委员会提交文件，并自费向承销商和 交易商提供代表可能指定的最终招股说明书的修正案或补充，这样，鉴于最终招股说明书交付时存在的情况，经修订或补充的最终 招股说明书中的声明不会出现（或 取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的向买方发出的通知，具有误导性；或

(B) 如果承销商法律顾问 认为有必要修改或补充最终招股说明书以遵守适用法律，则公司 将立即将此事通知承销商，并根据本协议第3（e）节的规定立即向委员会提交文件， 自费向承销商和代表可能指定的此类修正案或交易商提供此类修正案或修正案对最终招股说明书的补充 ，以使修订或补充的最终招股说明书符合适用法律；以及

(ii) 如果在截止日期或任何其他截止日期之前的任何时候 ，视情况而定：

(A) 鉴于定价披露包交付给潜在买家时存在的情况，必须修改或补充定价披露一揽子计划 ，以免在其中纳入任何不真实的重大事实陈述或省略陈述 所必需的任何重大事实， 公司将立即将此事通知承销商，并立即准备并在遵守本协议第3（e）节的前提下，向 委员会提交文件，并自费向承销商和代理商提供定价披露一揽子计划的修正案 或补充，这样，鉴于向潜在买家交付定价披露一揽子计划时存在的情况，经修订或补充的定价披露一揽子计划 中的陈述不会具有误导性； 或

(B) 如果发生任何事件 或存在使定价披露一揽子计划与当时存档的 注册声明中包含的信息相冲突的情况，或者承销商的律师认为有必要修改或补充定价 披露一揽子计划以遵守适用法律，并且此类冲突或差异未在最终招股说明书中更新和更正， 公司将立即将此事通知承销商，并立即准备并在遵守本协议第3（e）节的前提下提交与 委员会合作并自费向承销商和代表等交易商提供定价披露一揽子计划的修正案 或补充，以使修订或补充的定价披露一揽子计划不再与 与注册声明相冲突，或者符合适用法律。

(iii) 在 发行完成后，公司应尽其商业上合理的努力获得并维持英属维尔京群岛所需的所有批准 ，以支付和汇出公司申报并支付给 股票（如果有）的所有股息；并尽其商业上合理的努力获得和维持英属维尔京群岛要求的所有批准（如果有）获取足够的外汇，用于支付股息和所有其他相关用途。

(iv) 公司应 尽其商业上合理的努力来纠正或纠正任何违规行为，并实施和维护内容控制和其他措施 ，继续遵守新加坡和马来西亚有关互联网信息传播和用户 隐私保护的法律法规。

(e) 修正案、 补编和发行人自由写作招股说明书。在 (i) 使用、授权、批准、引用、分发或提交任何 发行人自由写作招股说明书之前，(ii) 提交 (A) 规则 462 (b) 注册声明或 (B) 注册 声明、定价披露包或最终招股说明书的任何修订或补充，或 (iii) 分发注册 声明、定价披露包或最终招股说明书的任何修正或补充招股说明书中，公司将向 承销商的代表和法律顾问提供拟议发行人自由写作的副本招股说明书、第 462 (b) 条注册声明或其他修正案或补充 以供审查，并且不会及时使用、授权、批准、引用、分发或提交任何此类发行人自由写作招股说明书或规则 462 (b) 注册声明，也不会提交或分发代表 合理反对的任何此类拟议修正案或补充 (C) 以及 (D) 不合规的根据《证券法》。公司将根据本着诚意制定的合理 程序，保留未根据 《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人免费写作招股说明书的副本。公司将在《证券法》第424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交经代表批准的根据该规则 提交的任何此类补充或修正案或招股说明书；前提是，公司不会采取任何可能导致承销商或公司 需要根据《证券法》第433（d）条向委员会提交的行动由承销商或代表 编制的免费写作招股说明书，否则承销商不会有被要求根据该文件提交。

(f) 交付 份副本。在每种情况下，公司将免费向代表交付最初提交的注册声明 及其每份补充和修正案的三份签名副本，包括随之提交的所有证物和同意；以及 (ii) 向每位承销商 (A) 原始提交的注册声明及其每份补充和修正案的合规副本（不含证物和同意）以及（B）招股说明书的交付期，尽可能多的定价披露包和 最终招股说明书的副本（包括所有根据代表的合理要求，对注册声明和每份发行人自由写作招股说明书（ ）进行修订和补充。

(g) 新兴 成长型公司地位。如果公司不再是新兴成长型公司 ，则在 (i) 完成《证券法》所指的股票分配和 (ii) 封锁期（定义见下文）完成 之前，公司将立即通知代表。

(h) [已保留]

(i) Blue Sky 合规性。公司将在必要时在承销商的合作下，尽其商业上合理的努力， 根据代表合理要求的司法管辖区的证券或 蓝天法律对要约和出售的股票进行资格或注册（或获得资格或注册豁免），并将尽其合理的商业上合理的 努力，必要时在承销商的合作下继续进行此类资格、注册和豁免效果 只要是分发所需要的股票；前提是公司无需（A）符合外国公司 或其他实体或证券交易商的资格，如果本来不要求公司具备这样的资格，（B）向任何此类司法管辖区提交 任何一般同意书，或者（C）在 不受其他限制的情况下在任何此类司法管辖区缴税。

(j) 收益 报表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供收益表 ，该报表符合《证券法》第11（a）条和委员会根据该条款制定的规章制度 （包括但不限于《证券法》第158条）的规定，期限至少为12个月，从 “生效日期” 之后的公司第一财季 开始（如《证券法》第 158 条所定义）注册 声明。

(k) 使用 的收益。除非适用的法律法规另行允许 ，否则公司应按照注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中 “使用 收益” 标题中所述的方式使用出售股票的净收益，并按照《证券法》第463条的要求向委员会提交有关股票出售及其收益的应用 的报告。

(l) 清算市场。

(i) 在注册声明生效之日起 六 (6) 个月内，公司将要求其高级职员、董事和增加5％的证券持有人 不这样做，在截止日期（均为 “封锁期”）之后的六（6）个月内，未经代表事先书面同意，公司和任何继任者 不得（A）要约、质押，出售、卖出合约、出售任何期权或合约 以进行购买、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或担保权以购买、借出或其他方式直接或间接转让或处置 任何股份或任何可转换为股份或可行使或可交换为股份的证券，或 (B) 签订 任何全部或部分转让股份所有权的任何经济后果的互换或其他协议，无论上述 (A) 或 (B) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金交割股份或其他证券进行结算或 以其他方式，或 (C) 根据《证券法》向委员会提交或提交任何与发行有关的注册声明任何 股票，或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券，或 (D) 在未经代表事先书面同意的情况下公开披露进行上述任何 的意图。

(ii) 本协议第3 (l) (i) 节中包含的限制 不适用于 (a) 本协议下股份的要约和出售，(b) 根据 根据代表认股权证发行的普通股，(c) 任何普通股或购买任何普通股或其他根据公司股权激励计划、股票购买计划发行或授予的任何普通股或其他基于普通股的期权所有权计划或股息 再投资计划在适用时间生效，如注册声明中所述，定价披露一揽子计划已生效或 最终招股说明书，以及 (d) 与非关联第三方 的交易相关的普通股或其他证券，该交易包括双方达成的善意商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、 合作协议或知识产权许可协议），或收购不少于多数股权 或所提供的另一实体股权的控制部分任何此类交易仅涉及现有业务如注册声明、定价披露一揽子计划或 最终招股说明书中所述，公司已在经营的分部或 业务范围。

(iii) 如果代表 自行决定在解除或豁免生效之日前至少 或董事同意解除或放弃任何封锁协议（定义见下文）中对公司高管 或董事的限制，并以附录B的形式向公司提供即将解除或豁免的通知，则公司同意宣布该禁令等待至少在两个工作日前通过主要新闻服务机构发布本文附录 C 形式的新闻稿发布或豁免 解除或豁免的生效日期。

(m) 没有稳定 或操纵。本公司、其子公司、其他关联公司或代表上述任何人（承销商除外 ，未作任何约定）行事的任何人均不会直接或间接采取任何旨在构成 或可以合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动。

(n)《投资 公司法》。公司不得以 要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为 “投资公司”（定义见 投资公司法）的方式投资或以其他方式使用公司通过出售股票获得的收益。

(o) 影响向FINRA披露 的交易。

(i) Finder 的 费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，公司确认 不存在与公司或公司任何董事、高级管理人员和 5% 股东就出售公司股份 或任何其他安排、协议或谅解支付发现者、咨询 或创始费有关的索赔、付款、安排、协议或谅解，公司所知， 可能影响代表的任何股东补偿，由 FINRA 确定。

(ii) 在 180 天内付款 。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述或经代表书面批准 外，公司确认未向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式） ，不合理地高于现行市场利率：（A）任何人，作为发现费、咨询费、投资者关系的 费用、咨询费或其他对价该人为公司筹集资金或向公司介绍筹集或提供资金的人 在注册声明最初提交日期之前的180天内，向公司注资；（B）任何FINRA成员；或（C）与任何FINRA成员有任何直接或间接关系 或关联的任何个人或实体， 除此处规定的与发行相关的向代表付款外。

(iii) FINRA 隶属关系。据公司所知，没有（A）公司的高级管理人员或董事，（B）公司所知， 5% 或以上的公司证券的受益所有人，或（C）公司所知，公司 未注册股权证券的受益所有人，这些证券是在最初提交注册 声明之前的180天内收购的，该声明在每种情况下都是参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人（根据 根据FINRA的规章制度确定）。

(iv) 信息。公司在向FINRA提交给代表法律顾问的FINRA问卷中提供的所有 信息在所有 重大方面都是真实、正确和完整的，专门供代表 法律顾问在向FINRA提交的公开发行系统文件（及相关披露）中使用。

(p) 转让 代理。公司应聘用和维持其A类普通股的过户代理人和注册机构，费用自理。

(q) 报告。 在《证券法》要求交付最终招股说明书期间，公司应在《交易法》以及委员会相关规则 和条例规定的期限内根据《交易法》向委员会提交的所有文件 。在本协议签订之日起的三年内，公司将在每个财政年度结束后尽快向代表，并应要求向每位其他承销商提供 向股份持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及向委员会提供或提交给委员会的任何报告、财务 报表和最终委托书的副本或任何国家证券交易所或自动 报价系统，并不时担任代表可以合理地要求提供与公司有关的此类其他信息；前提是 在 EDGAR 上提交此类报告和财务报表的范围内， 公司将被视为已向代表提供了此类报告和财务报表。

(r) 公司 同意指示其过户代理人和注册商在封锁期内不要使任何股东 直接或间接进行的任何股份转让生效，除非事先获得代表代表承销商的书面同意。

(s) 公司 同意就创建、发行和向承销商出售股票、 的执行和交付以及履行义务（包括承销商首次转售股份）所产生的任何印花、发行、登记、交易、转让或其他类似的 税收或关税，包括任何利息和罚款，向承销商赔偿并使承销商免受损害 本协议。除非法律强制公司 扣除或预扣此类税款、关税或收费，否则公司根据本协议支付的所有款项均应免费支付，不包括预扣或扣除 任何当前或未来的税款、关税或政府费用。在这种情况下，公司应按照 支付必要的额外款项，以使此类预扣或扣除后收到的净金额等于在没有预扣税 或扣除的情况下本应收到的金额。

(t) 公司 应在本协议签订之日起至少三 (3) 年内维持股票在纳斯达克的上市，未经事先通知代表，不得根据《交易法》注销 股票。只要承销商的认股权证仍未偿还 ，公司应尽最大努力维持注册声明和与之相关的当前招股说明书 的有效性，直到 (i) 所有认股权证股份均已根据此类有效的注册声明处置，(ii) 所有认股权证 股份均在符合《证券法》第144条的所有适用条件的情况下出售，或 (iii)) 根据规则 144，所有 份的认股权证股票都有资格出售并且仍然有资格出售，不分成交量或方式-销售限制，没有 要求公司遵守第 144 (c) (1) 条下当前的公共信息要求。在任何 期内，如果公司未能保留有效的注册声明或与之相关的当前招股说明书，并且代表认股权证的持有人 希望行使此类认股权证，并且持有人的律师认为，第 144 条 不可作为转售认股权证所依据股票的登记豁免，公司应立即提交登记 声明，登记此类股票的转售并尽最大努力使委员会在三十之内宣布其生效 (30) 天。

4。注意事项； 费用。

(a) 作为根据本协议提供的服务的对价 ，公司应代表承销商就其发行的股票向代表支付以下 补偿：

(i) 现金费等于本次发行中筹集的总收益的 百分之七 (7%)；

(ii) 不记账的 支出补贴，相当于公司在本次发行中获得的总收益的百分之一（1%）；

(iii) 购买公司一定数量的A类普通股的认股权证，总额相当于本次发行中发行的总股数 的百分之五（5％）（“代表认股权证”）。代表的认股权证的行使价 等于本次发行中出售的A类普通股发行价的120％，不可赎回且不可取消， 并且可以在无现金基础上行使全部或更少数量的股份。代表的认股权证自本次发行结束之日起 即可行使，将在三 (3) 年后到期，并可转让给代表的允许受让人。 向代表发行的所有代表认股权证将在本次发行结束时到期并支付 ，并应在收盘时向代表发行。代表的认股权证规定立即申请 和/或搭便注册权，费用由公司承担，以便在注册声明中进行登记。代表的 认股权证还应有针对股票分红、拆分、合并和任何未来股票发行等的惯常反稀释条款， 的价格低于上述每股行使价，并应规定在到期前立即自动行使。代表 （或允许的受让人）不得出售、转让、转让、质押或抵押代表的认股权证或代表认股权证 所依据的证券，也不得进行任何会导致代表认股权证或标的证券在生效后的180天内实现有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易 本次发行的日期，但代表的认股权证可以转让给任何 FINRA 成员如果以这种方式转让的所有证券在剩余时间内仍受封锁 限制，则参与此次发行及其真正的高级管理人员或合作伙伴。

(iv) 不管 发售是否成功结束，应付的最高20万美元的 费用补贴，包括但不限于合理和有证件的差旅、律师费、尽职调查费以及 其他费用和支出。已向代表支付了110,650美元，作为应付开支的预付款。根据FINRA第5110 (g) (4) (A) 条，应计费用补贴中任何 未使用的部分均应退还给公司。尽管 有任何相反的规定，无论发行是否成功完成，公司均应承担代表与本次发行有关的所有合理、必要和可问责的自付费用，包括但不限于：(a) 编写、打印和向美国证券交易委员会提交注册声明、修订和补充、生效后 修正案以及向美国金融监管局申报和付款的 费用与此有关的所有必要费用，并印制足够的 承销商可能合理要求的初步和最终招股说明书的数量；(b) 准备、印刷和交付 证物的费用，其数量为承销商可能合理要求的数量；(c) 与根据 承销商指定的外国司法管辖区的证券法所发行证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出；(d) 律师费) 和公司的会计师，包括与任何蓝天申报相关的费用（如果适用）； (e) 与公司过户代理相关的费用；以及 (f) 必要时与翻译服务相关的费用。

(b) 公司 费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司 都同意支付或促使支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括不限 ，(i) 与授权、发行、出售、准备、转让和交付股份有关的所有费用（包括 所有印刷和雕刻费用），(ii) 所有成本和费用，包括与 授权、签发相关的任何发行、转让、印花税和其他税收向承销商出售、筹备、转让和交付股份，(iii) 公司法律顾问（包括本地、海外和特别顾问）、独立公共会计师或注册会计师 和其他顾问的所有费用、支出 和开支，(iv) 与准备、印刷或复制以及向 委员会提交注册声明、定价披露一揽子计划、最终承诺书有关的所有成本和开支说明书、任何初步招股说明书、任何发行人 免费写作招股说明书，包括每个案例、财务报表、附表、证物、同意、修正案和补充， (v) 与注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人 自由写作招股说明书（包括邮费、空运费和包装费 ）相关的所有成本和开支（包括邮费、空运费和包装费 ），每种情况下的财务报表附表、证物、同意、修正案和补充， 在每种情况下都可能是合理的应承销商或交易商的要求， (vi) 根据美国几个州的证券法或代表 可能要求的其他司法管辖区的证券法，对股票进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免 的资格或注册 所产生的所有费用和开支，以及蓝天或合法的准备、印刷、生产和分销投资备忘录，包括但不限于 申请费、费用以及与此类资格以及与蓝天或法律投资备忘录有关的 承销商律师支出，(vii) 公司 与DTC批准股份进行 “账面记账” 转让有关的所有费用和开支（包括律师费用和开支），（viii）与根据《交易法》注册公司股份有关的所有费用和支出以及申请 费用以及公司股份，包括 股票，在纳斯达克上市，（ix）所有成本和支出公司因向潜在的 投资者进行任何路演演而产生的费用，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用 、与主办投资者会议或午餐会相关的费用、 和参与路演演讲的任何顾问的费用，以及任何 此类顾问的差旅、膳食和住宿费用公司的代表，以及成本任何与路演相关的租用飞机，(x) 转让代理人和注册机构对公司股份的费用和收费，(xi) 所有申请费，以及与向FINRA提交和批准发行相关的所有申请费、支出 和承销商律师费用；(xii) 打印代表股票的证书的费用、文件制作费用和费用与打印本 协议以及 (xiii) 与公司履约有关的所有其他费用其在本协议下的其他义务。

5。承销商 义务的条件。几家承销商有义务在 截止日按此处规定的方式购买公司股票，或视情况在任何其他截止日期购买此处规定的期权股份，应视公司 及时履行本协议下的契约和其他义务以及以下每项附加条件而定：

(a) 注册 合规性；无停止令。

(i) 注册 声明及其任何生效后的修正案应已生效，任何暂停注册 声明生效的停止令、任何第 462 条注册声明或其任何生效后的修正案均应生效，委员会不得为此 目的或根据《证券法》第 8A 条提起的诉讼等待委员会审理或威胁。

(ii) 公司 应按照 在本协议第3 (a) 节规定的期限内向委员会提交最终招股说明书、任何生效后的修正案和每份发行人自由写作招股说明书。

(iii) 公司 应（A）向代表披露委员会关于提供与股份要约和出售 有关的补充信息的所有请求，并且（B）遵守了此类要求，令代表满意。

(b) 陈述 和保证。此处包含的公司陈述和保证在本协议发布之日以及截至截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）均为真实和正确；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中作出 的陈述在截止日期或任何额外截止日期 （视情况而定）当天及之时均为真实和正确。

(c) 会计师的 安慰信；首席财务官证书。在本协议签订之日以及截止日期或任何其他截止日期（视情况而定， ），独立公共会计师Marcum Asia CPaS LLP应以代表满意的形式和实质内容向代表提供注明相应 交付日期并写给承销商的信函，其中应包含声明 和会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的那种信息与 财务报表和所含某些财务信息有关的作家在每份注册声明、定价披露包 和最终招股说明书中。

在截止日期 或任何其他截止日期（视情况而定），公司应就每份注册声明、定价披露一揽子和 最终招股说明书中包含的某些运营和财务数据向代表提供公司 首席财务官的证书，该证书应注明相应的交付日期，由首席财务官签署并寄给承销商， 在形式和实质上，此类信息的 “管理舒适度”令代表满意 （作为本文附录 D 附后）。

(d) FINRA 清关。在截止日期当天或之前，承销商应已获得FINRA的批准，以确定注册声明中所述的允许或应支付给承销商的赔偿金额 。FINRA不得就 对本文所设想交易的承保或其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

(e) 没有重大 不利变化。本协议第 1 (l) 节所述的任何事件或条件都不曾发生或不存在，其影响是 的后果是，根据代表的判断，按照本协议 规定的方式和条款，在截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）之前或当天发行、出售或交付 股票是不切实际或不可取的定价披露一揽子计划和最终招股说明书。

(f) 美国法律顾问给公司的意见 和否定保证信。公司的美国法律顾问Ortoli Rosenstadt LLP应向代表提供 其 (i) 写给承销商并注明截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）的书面意见，以及 (ii) 写给承销商并注明截止日期或任何额外截止日期 （视情况而定）的否定保证信，每种情况均以和形式提供实质内容令代表满意。

(g) 英属维尔京群岛公司法律顾问的意见 。公司的英属维尔京群岛法律顾问Mourant Ozannes（BVI）应以令代表满意的形式和实质内容向代表提供书面意见，该意见应写给承销商，注明截止日期或任何额外截止日期 （视情况而定）。

(h) 公司马来西亚法律顾问的意见 。公司的马来西亚法律顾问Terry Lim Law Chambers应向代表 提供其写给公司的书面意见，其日期为截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），该副本应以代表满意的形式和实质内容提供给承销商（连同代表满意的同意书 ，允许公司提供向代表提交该意见的副本）。

(i) 公司 新加坡法律顾问的意见。本公司的新加坡法律顾问Shook Lin & Bok LLP应向代表 提供其写给公司的书面意见，注明截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），该副本应以代表满意的形式和实质内容提供给承销商（连同代表满意的同意书 ，允许公司：向代表提供该意见的副本）。

(j) 法律顾问给承销商的意见和 否定保证书。代表的美国法律顾问金杜律师事务所 应向代表提供 (i) 致承销商的书面意见，注明截止日期或任何其他 截止日期（视情况而定），以及 (ii) 写给承销商、注明截止日期或任何 额外截止日期（视情况而定）的否定保证信，公司应提供 律师可以合理要求向此类律师提供此类文件和信息，以使他们能够将此类事项传递给他们。

(k) 官员的 证书。在每起 案件 (i) 中，代表应在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）收到一份由公司正式授权的执行官签署的由公司正式授权的执行官签署的证书（如截止日期或任何其他截止日期，如本文附录E），该执行官对公司的运营和财务事项有具体了解，其形式和实质内容令代表满意、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、 任何生效后的修正案，以及每份发行人自由写作招股说明书以及本文件第1 (a) (ii)、1 (b)、 1 (c) (i)、1 (e) (i)、1 (e) (ii)、1 (e) (ii) 和1 (h) 节中规定的陈述在截止日期或任何其他截止日期（如 情况可能一样）都是真实和正确的；(ii) 详见第 1 (l) 节和第 5 (e) 节；以及 (iii) 确认本协议中包含的所有其他公司陈述 和担保在截止日期或任何额外截止日期 （视情况而定）时均为真实和正确，并且公司遵守了所有协议和契约，并满足了在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）当天或之前履行或满足其 方面的所有其他条件。

(l) 发行和销售没有法律 障碍。截至截止日期或任何其他截止日期（视情况而定） ，任何联邦、州或外国政府实体均不得采取任何行动，也不得颁布任何法规、规则、规章或命令；任何联邦、州 或外国法院不得发布任何可能阻止公司发行、出售或交付股份的禁令或命令；任何联邦、州 或外国法院均不得发布任何可能的禁令或命令，截至截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），阻止 股票的发行、出售或交付。

(m) 站立良好。代表应在截止日期和任何其他截止日期（视情况而定）收到令人满意的证据，证明公司及其每个 子公司在各自组织管辖区内的信誉良好（或英属维尔京群岛的相应等效物），以及代表在每种情况下均可合理要求该司法管辖区的有关政府机构以书面形式向该司法管辖区的适当政府当局以书面形式在其他司法管辖区 中信誉良好 或者，对于任何此类司法管辖区哪些信誉良好的证据不能以 在适用司法管辖区获得许可的律师的意见形式从适当的政府当局获得。

(n) 封锁 协议。本协议附录A形式的封锁协议，由附表三 所列个人和实体签署，涉及股票或某些其他证券的销售和某些其他处置，在本协议发布之日当天或之前交付给代表，应在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）全面生效。

(o) 交换 清单。在截止日或任何其他截止日期（视情况而定），股票应已获准在 纳斯达克上市，仅受正式发行通知的约束。

(p) 如果公司 选择依据《证券法》第 462 (b) 条，则公司应在本协议签订之日美国东部时间下午 4:00 之后立即根据第 462 (b) 条向委员会提交第 462 条注册声明，并且公司应在提交时 向委员会支付第 462 条注册的申请费根据《证券法》第111（b）条关于支付此类费用的声明或发出的不可撤销的指示 。

(q) 其他 文件。在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）当天或之前，代表应从公司收到 他们合理要求的信息、意见、证书和其他额外文件，以便 使他们能够传递注册声明、定价披露一揽子计划 和最终招股说明书中任何声明的准确性和完整性，以及本文所设想的股票发行和销售或为了证明任何 陈述的准确性，以及担保，或履行本 协议中包含的任何契约、成交条件或其他义务。

根据本协议提交的所有意见、信函、 证书和其他文件只有在形式和实质内容上令承销商的律师满意时，才会被视为符合本协议的规定。

如果本第 5 节中规定的任何条件 在需要满足时未得到满足，则代表可在截止日期或任何额外截止日期 （视情况而定）当天或之前随时向公司发出通知，终止本协议和承销商在本协议 下的所有义务均不承担任何责任，但公司 {br 除外} 应继续负责支付本协议第 4 节和第 9 节规定的费用，但以下情况除外第 6 节和本协议第 7 节的规定应始终有效，并在任何此类终止后继续有效。

6。赔偿。

(a) 赔偿。 公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制任何承销商 的个人（如果有）以及上述任何一方的每位董事、高级职员、员工和代理人 （均为 “承销商受偿方”，统称为 “承销商受赔偿方”），并使其免受损害 当事方”），来自和针对任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于因以下原因而产生的任何和所有 法律费用和其他费用与任何诉讼、诉讼或任何主张的索赔有关，例如产生的 共同或多项的费用和支出，这些陈述源于或基于 (i) 注册声明（或其任何修正或补充）、定价披露一揽子计划或其任何修正案 或补充文件、任何发行人免费写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，任何公司公司根据《证券法》第 433 (d) 条已提交或必须提交的信息 ，任何路演、最终招股说明书或其任何修正案或补充，或任何 书面试水通信，或 (ii) 其中任何遗漏或涉嫌遗漏了在 中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导，并向每位承销商赔偿方赔偿任何法律或赔偿 该人因任何诉讼、 诉讼或诉讼或提出的任何索赔而产生的其他自付费用，无论是上述人员不是任何诉讼或程序的当事方。本第 6 (a) 节中规定的赔偿 协议是对公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 承销商对公司的赔偿 。每位承销商同意单独而非共同地赔偿公司、 其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的每一个人（如果有）免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任 （包括但不限于所有律师费和与任何诉讼、诉讼或诉讼或 任何索赔相关的其他费用，例如费用和开支产生）连带或多项赔偿，其范围与本协议第 6 (a) 节规定的赔偿相同；但是，只有在注册声明（或其任何修正或补充）中作出任何不真实陈述 或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，任何 定价披露一揽子计划（包括具有以下条件的定价披露一揽子计划）中作出的任何不真实陈述 或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏的情况下，每位承销商才承担责任随后进行了修订）、最终招股说明书（或其任何 修正案或补充）、任何发行人自由写作招股说明书或任何道路依据承销商 显示与该承销商相关的信息；我们理解并同意，承销商向 公司提供的与本次发行相关的唯一信息是下文定义的承销商信息。本节 6 (b) 中规定的赔偿协议是对每位承销商可能承担的任何责任的补充。

(c) 通知 和其他赔偿程序。如果对根据本第 6 节可能寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔 或要求， 该人（“受赔人”）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人 （“赔偿人”）；前提是未能通知赔偿人 不应免除其根据本第 6 节可能承担的任何责任，除非如此由于此类失误， 受到了重大损害；此外，未通知赔偿人不得免除其 除本第 6 节之外可能对受保人承担的任何责任。如果对受保人提起 或提起任何此类诉讼并通知受保人，则赔偿人应聘请令受保人满意的律师 （未经受保人同意，律师不得担任受赔人 人的律师）代表受保人参与此类诉讼，并应支付该律师与这类 诉讼有关的所有费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和 费用应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和受赔人 双方同意聘用该律师；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内假定 辩护人或聘请令受保人满意的律师；(iii) 受保人应合理地得出结论， 可能有法律辩护向其提供的与赔偿人不同的或补充的；(iv) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受执行方）包括赔偿人和受补偿人 ，由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的； 或 (v) 受赔人已向其聘请的律师支付了与任何监管调查 或调查有关的费用和开支。(i) 任何承销商受保方的任何公司均应由代表以书面形式指定；(ii) 公司、 其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条 所指控制公司的每一个人（如果有）应由公司书面指定。为避免 疑问，除非适用法律禁止，否则，赔偿人应承担代表前一句中指定的 所有受保人的律师事务所（除当地律师外，如果有）的所有费用和开支。

(d) 定居点。 本第 6 节规定的赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任， 不得无理地拒绝同意，但如果经该同意达成和解，或者如果原告作出最终判决， 赔偿人同意向受保人赔偿任何损失、索赔、损害、责任或责任因为 这样的和解或判决。尽管有前述判决，但如果受赔人 在任何时候要求赔偿人 向受保人偿还本第 6 节规定的任何律师费用和开支，则受赔人 同意，如果 (i) 此类和解在超过 30 天内达成 ，则赔偿人 应对未经其书面同意而进行的任何和解承担责任在该赔偿人收到上述申请后，(ii) 该赔偿人不得向受赔偿人偿还 在此类和解之日之前根据此类请求进行的人以及 (iii) 该受赔偿人 应提前30天将其和解意向通知赔偿人。未经 受保人事先书面同意（不得无理拒绝同意），任何赔偿人均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或程序达成任何和解、妥协 或同意作出判决，任何受补偿人 是或本可以作为当事方且此类赔偿已经或本可以根据本协议寻求赔偿除非此类和解，否则 妥协或同意 (iv) 包括在形式和实质上无条件释放该受保人对于作为此类诉讼、诉讼或诉讼事由的索赔的所有责任， (v) 不包括对任何受赔偿 个人的过失、罪责或不作为的陈述或承认， (v) 不包括任何陈述或承认任何受保人 人或其代表的过失、责任或未能采取行动。

7。贡献。 如果第 6 节规定的赔偿不适用于或不足以使 受赔人因其中提及的任何损失、索赔、损害、责任或费用而免受损害，则每位赔偿人应缴纳该受保人支付或应付的总金额，以代替该受保人根据第 条对该受保人进行赔偿， 因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而发生的 (i)，其比例应足以反映 一方面，赔偿人和受补偿人根据本协议发行 股份所获得的相对利益，或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 款规定的分配，则以 适当的比例进行适当的比例，不仅要反映上述第 (i) 款中提到的相对利益，还要反映相对过错 一方面是赔偿人，另一方面是受赔偿人与 的陈述或遗漏有关的导致了此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商根据本协议发行股份 获得的相对 收益应分别被视为与公司根据本协议发行 股票（扣除费用前）获得的总净收益以及承保折扣总额 和另一方面，承销商收到的佣金，每种情况均如决赛封面表格所示招股说明书 影响股票的初始发行总价格。一方面，公司和承销商 的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司、另一方面 承销商以及双方亲属提供的信息有关意图、知情、获取信息的机会和更正或 防止此类陈述或遗漏的机会。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额应被视为包括该方因调查 或为任何诉讼或索赔进行辩护而产生的任何及所有法律或其他费用或开支，但须遵守本协议第 6 节规定的限制。如果要根据本第 7 节提出分摊申请，则本协议第 6 节中关于任何行动开始通知的规定 均适用；但是，对于根据本协议第 7 节发出的补偿通知的任何行动，无需额外通知 。

公司和承销商 同意，如果根据本第7节的供款是按比例分配（如果承销商被视为一个实体，则是 ）或不考虑本第7节中提到的 公平考虑因素的任何其他分配方式来确定，那将是不公正和公平的。

尽管有本第 7 节的规定 ，但任何承销商的供款金额均不得超过该承销商因其分发的股票而获得的承保折扣 和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而以其他方式支付或被要求支付的任何损害赔偿金额。 任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款 。根据本第7节，承保人各自的缴款 义务是多项的，而不是共同的，与本协议附表一中与其名字 对面的承诺成正比。

就本第 7节而言，承销商的每位关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人，以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的 范围内控制承销商的每个人（如果有）应与承销商、 和每位董事以及签署注册声明的公司每位高级管理人员以及每个人拥有相同的缴款权，如果有，谁控制《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的 公司，应拥有与公司相同的捐款权 。

第 6 节和第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔偿的 个人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

无论 (i) 本协议是否终止，(ii) 任何承销商、其董事、高级职员、雇员、控制任何承销商或雇员，任何控制任何承销商或代表 (A) 进行的任何调查 ，本协议中包含的赔偿和分担 条款以及本协议中包含的 的公司陈述、担保和其他声明均应继续有效并完全有效任何承销商的任何关联公司 ，或 (B) 公司、其高级管理人员或董事或任何控制公司的个人，以及 (iii) 接受和支付 任何股份。

8。终止。 在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）交付和支付股份之前，承销商可以通过向公司发出通知终止本协议 ，前提是在本协议的执行和交付之后：(i) 任何证券交易所、报价 系统或任何超额报价中暂停或受到实质性限制场外市场；(ii) 在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克 股票中进行一般交易任何上述交易所或根据 委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令，应暂停市场或其他相关交易所或场外交易市场，或对其进行实质性限制，或确定最低或 最高交易价格，或规定了最大价格区间；(iii) 联邦、纽约州、新加坡马来西亚应宣布一般银行业务暂停商业银行活动，，或英属维尔京群岛当局；(iv) 可能发生了实质性的 中断美国、新加坡的商业银行或证券结算、支付或清算服务 应发生任何敌对行动的爆发或升级，金融市场、货币汇率或管制 的任何变化，或任何灾难或危机，或任何涉及总体经济、金融或政治状况潜在变化的变化或发展 ，根据代表的合理判断，这些变化或发展是实质性的、不利的，单独或与本文中指定的 的任何其他事件一起使用第 (v) 条规定，在截止日期 或任何其他截止日期（视情况而定）按照定价披露一揽子计划或最终 招股说明书中描述的方式和条款进行股份要约、出售或交付以执行股份出售合同是不切实际或不可取的；(vi) 公司或其任何子公司应因罢工而蒙受重大 损失, 火灾, 洪水, 地震, 意外或其他灾难, 如代表的合理判断 可能会干扰无论是否投保此类损失， 与公司及其子公司（被视为一个实体）的业务和运营的开展具有实质性的影响；(vii) 根据代表的判断，自本协议执行 之时起，或者自注册声明、 定价披露一揽子计划或最终招股说明书中提供信息的相应日期起，存在任何重大不利影响公司及被视为一家 企业的子公司的变更，无论是否在正常的业务过程。

根据本第 8 节 进行的任何终止均不承担以下责任：(i) 公司对承销商不承担任何责任，但本公司应继续 负责支付本协议第 4 (a) (iv) 节规定的费用；(ii) 本公司的任何承销商；或 (iii) 本协议任何一方 向任何其他方承担责任，但本协议第 6 节和第 7 节的规定除外应始终有效，并应在任何 此类终止后继续有效。

9。 承保人的费用报销。如果 (i) 根据本协议，公司出于任何原因未能在收盘 日或任何其他截止日期（视情况而定）向承销商交付股份，或（ii）承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买 股份，则公司同意向承销商偿还所有合理的自付 费用和开支（包括律师的费用和开支）承销商）承销商因本 协议和适用的发行而产生的费用根据本协议第 4 (a) (iv) 节，特此考虑。

10。交付后的陈述 和赔偿。无论承销商或代表任何承销商进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的或由 或代表公司或承销商作出的或根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的相应赔偿、分摊权、协议、陈述、担保、 契约和其他陈述均应保持 的全部效力和效力，公司或其各自的任何 高级管理人员或董事或任何控股人，视情况而定根据本 出售的股份的交付和付款以及本协议终止后可能存在且应继续有效。

11。通知。本协议下的所有 通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应为书面形式，并应视为 已按时送达 (i) 手工送达（附书面收据确认），(ii) 如果国家认可的隔夜快递员发送 ，（需要收据），（iii）在通过传真发送之日（附有传输确认函），则收件人收到时发送) 或 PDF 文档的电子邮件（如果在收件人的正常工作时间内发送），如果在正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送 {收件人的 br} 小时，或 (iv) 在邮寄之日后的第三天，通过挂号信或挂号信发送（在每种情况下，均要求退货收据 ，邮资已预付）。此类通信必须通过以下地址（或根据本第 11 节发出的通知中规定的当事方其他 地址）发送给各方：

本协议任何一方均可根据本第 11 节向其他方发出书面通知，更改 接收通信的地址或传真号码。

12。利益相关方； 继任者。

(a) 订立的协议 过去和现在仅为承销商、公司以及本协议第 6 节和 7 节规定的范围内，这些条款中提及的控股人、合伙人、关联公司、董事、高级职员和员工及其各自的 继任者、受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人而签订。任何其他个人、合伙企业、协会或公司 （包括从任何承销商处购买者，例如购买者）均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。

(b) 本协议 对承销商、公司及其继承人和受让人以及公司和承保人各自业务和/或资产中任何实质性 部分的任何继承人或受让人具有约束力。本协议及其条款和 条款仅供那些人受益，但本协议中包含的公司的陈述、担保、赔偿和协议 也应被视为有利于承销商的董事、高级职员、雇员和关联公司 以及证券第 15 节所指控制任何承销商的每一个或多个人（如果有）的利益 br} 法案。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款，或与本协议或其中任何条款有关或凭借这些条款，向任何其他个人或实体提供任何法律或衡平权利、利益、 补救措施或索赔。此处使用的 “继任者”（ ）一词不应包括仅因购买而从任何承销商处购买股票的任何人。

13。 代表的权力。承销商根据本协议采取的任何行动均可由代表承销商采取，代表采取的任何 此类行动对承销商具有约束力。

14。部分不可执行。 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、小节、段落或规定的有效性或可执行性 。如果本协议 的任何部分、小节、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的细微更改（且仅作了 次要更改）。

15。管辖法律。 本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议，无论是合同、侵权行为还是 法规，均应受纽约州内部法律管辖，并根据适用于在该州（包括其诉讼时效法规）履行的协议的纽约州内部法律进行解释，但不在此类原则或范围内使法律冲突条款生效 规则将要求或允许适用除 州以外的任何司法管辖区的法律纽约

16。同意管辖权。 不得因本协议、注册声明、定价披露一揽子计划、 最终招股说明书、股票发行或本协议所设想的交易而引起或与之相关的法律诉讼、诉讼或诉讼（均为”相关诉讼”) 可在位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地方法院以外的任何法院启动、起诉或继续，这些法院（统称为 “指定 法院”）对任何相关程序的裁决具有管辖权，本协议各方在此不可撤销地 同意专属管辖权（为执行任何特定判决而提起的诉讼除外）特定法院的法院 （“相关判决”），此类司法管辖权不具有排他性），以及与之相关的个人诉讼服务 。本协议各方特此不可撤销和无条件地放弃对特定法院任何相关诉讼的地点提出任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不在 任何特定法院辩护或主张任何特定法院提起的任何相关诉讼是在不方便的法庭上提起的。公司 不可撤销地指定Cogency Global Inc.为可能在纽约市和县任何特定法院提起的任何相关 诉讼的目的接收诉讼或其他法律传票的代理人，并同意以适用法律允许的任何 方式向该代理人送达诉讼在各方面均应被视为适用法律允许的任何方式的有效诉讼送达公司参与任何相关程序。公司还同意采取一切必要行动 ，在本 协议签订之日起的七年内保持对该代理人的指定和任命的全面效力。

17。豁免权的放弃。 在公司或其任何财产、资产或收入的范围内，基于主权或其他理由，有权或可能将任何豁免权归于 他们，免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼、抵消或反诉、任何法院管辖权、送达诉讼程序、判决时或判决前的扣押或协助执行的扣押 的判决，或执行判决，或其他法律程序或程序，以提供任何救济或在任何可以随时启动诉讼的司法管辖区执行 任何与本协议或股份相关的义务、责任或任何 其他事项的判决，公司特此不可撤销和无条件地， 在适用法律允许的范围内，放弃并同意不主张或主张任何此类豁免并同意此类救济和执法。

18。判决货币。 公司同意向承销商赔偿承销商因为 对本公司作出或下达任何应付款项的判决或命令，以及该判决或命令是以美元以外的货币（ “判决货币”）表述和支付的，以及 (i) 的汇率 之间的任何变动所造成的任何损失就每项判决或命令而言，美元金额将转换为判决货币，(ii) The 中的 汇率纽约市，如果承销商 在该承销商 收到判决货币后的两个工作日内使用该金额的判决货币购买美元，则该承销商在收到此类判决或命令付款之日能够 使用该承销商实际收到的判决货币金额购买美元。上述赔偿应构成公司的一项单独和独立的义务，并且尽管有上述任何判决或命令，仍应继续保持全部 的效力和效力。如果以这种方式购买的美元少于最初应付给该承销商的 金额，则无论做出任何此类判断，公司都同意向该承销商赔偿此类损失，这是一项单独的义务。如果以这种方式购买的美元大于本协议下最初应付给承销商 的金额，则承销商同意向公司支付一笔金额，该金额等于以这种方式购买的美元超出本协议应付给承销商的金额 。“汇率” 一词应包括与 购买或转换为相关货币相关的任何保费和汇兑费用。

19。放弃陪审团 审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃在任何相关诉讼中由陪审团审判的所有权利 。

20。没有信托关系。 公司承认并同意：(i) 根据本协议购买和出售股份，包括 确定股票的发行价格及任何相关折扣和佣金，是 公司与多家承销商之间的公平商业交易；公司有能力评估和理解 并理解和接受风险，以及本协议所设想的交易条件；(ii) 与 每笔交易有关的特此设想以及导致此类交易的过程，每位承销商现在和过去都仅以委托人 的身份行事，不是公司或其关联公司、股东、成员、合伙人、债权人或雇员或任何其他 方的代理人或信托人；(iii) 没有或将要承担与 所设想的任何交易有关的咨询或信托责任，以支持公司的咨询或信托责任特此或导致此事的流程（无论该承销商是否已建议或正在向 提供建议公司在其他事项上的义务）或对公司的任何其他义务，但 本协议中明确规定的义务除外；(iv) 几家承销商及其各自的关联公司可能参与涉及与公司不同的 权益的广泛交易，而几家承销商没有义务通过任何机构、信托或咨询关系向公司披露任何此类权益或 交易；以及 (v) 承销商未提供任何 法律、会计、监管或税收在任何司法管辖区就本协议所设想的发行和本协议中设想的交易 提供建议，并且公司已在他们认为适当的范围内 咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在适用法律允许的最大范围内，公司免除和免除因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而可能对承销商 提出的任何索赔，并同意承销商 均不就此类信托义务索赔对公司或任何主张 信托义务的人承担任何责任（无论是直接还是间接）代表公司或以公司的名义就股票发行或 发行股票前的任何事项提出税收索赔。

21。遵守 《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（于2001年10月 26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户的信息，包括 公司，这些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及允许承销商 正确识别其各自客户的其他信息。

22。有效性； 违约承销商。

(a) 本协议 自协议各方执行和交付本协议之日起生效；

(b) 如果在收盘日 或任何其他截止日期（视情况而定），任何一家或多家承销商未能或拒绝在该日期购买其已同意或拒绝购买的股份 ，并且该违约承销商 或承销商同意但未能或拒绝购买的股份总数不超过该份额的十分之一 (10%) 在该日购买的 股票总数，其他承销商应按公司数量的比例分别承担义务附表一中与其各自名称相反的 的股份与所有非违约 承销商姓名对面列出的公司股份总数相同，或按代表可能指定的其他比例购买该违约承销商 或承销商同意但未能或拒绝购买的股份；前提是，在任何情况下，任何承销商拥有的 股份数量都不是 同意根据本协议购买的商品根据本第 2.2 节增加一定的金额未经承销商书面同意， 持有此类数量的九分之一（1/9）股份。如果在截止日期，任何承销商 或承销商未能或拒绝购买公司股票，并且此类违约 发生的公司股份总数超过该日拟购买的公司股份总数的十分之一（10%），并且代表和公司满意的 购买此类公司股份的安排未在该违约后的三十六（36）小时内作出， 本协议应终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任。在任何此类情况下， 代表或公司均有权推迟截止日期，但不得超过七天，以便 注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书或任何 其他文件或安排中的必要更改（如果有）得以生效。如果在额外截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝 购买期权股，且发生此类违约的期权股份总数超过该额外收盘日要购买的期权股份总数的十分之一 (10%) ，则非违约承销商应有 选择权 (i) 终止其根据本协议购买期权股份的义务在该附加截止日出售或 (ii) 购买 不少于此类期权股份的数量在没有 此类违约的情况下，非违约承销商有义务购买。根据本段采取的任何行动均不免除任何违约承销商对该承销商在本协议下的任何违约 所承担的责任。

(c) 如果承销商或其中任何一方因公司未能或拒绝遵守 条款或履行本协议的任何条件而终止本协议 ，或者由于任何原因公司无法履行本协议规定的义务 ，则公司将向承销商或因故终止本协议的承销商进行补偿 br} 分别向自己支付由以下方面产生的所有自付费用（包括律师的费用和支出）与本协议或本协议下设想的发行相关的承销商 。

23。完整协议。 本协议，以及与股份发行、出售和购买相关的任何同期书面协议和先前的任何书面协议（在未被 本协议取代的范围内）构成了公司与承销商 之间关于编制注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、每份初步 招股说明书、每位免费发行人的完整协议撰写招股说明书和每场路演、股票的购买和出售以及股票的发行， 和特此设想的发行行为。

24。修正案或 豁免。对本协议任何条款的修正或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下， 均不生效，除非该修正或放弃以书面形式由本协议所有各方签署。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也不论是发生在豁免之前还是之后，任何一方的任何豁免均不得生效 或被解释为对该书面豁免的豁免。任何未能行使或延迟行使本协议产生的任何 权利、补救措施、权力或特权均不得视为对本协议的放弃；任何单一 或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权均不得妨碍任何其他或进一步行使任何其他权利、补救措施 权力或特权。

25。章节标题。 此处各节的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响 的含义或解释。

26。同行。 本协议可在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中执行，每个 应视为原件，所有对应方共同构成同一个协议。

[签名 页面如下]

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明 您接受本协议。

自上述第一封书面之日起确认并接受：

美国老虎证券有限公司

代表自己行事并担任多家 承销商的代表

时间表 I

承销商

附表 II

定价披露套餐

附表 III

封锁方名单

附录 A

封锁协议的形式

美国老虎证券有限公司

麦迪逊大道 437 号，27^第四地板

纽约州纽约 10022

[作为几家承销商的代表]

女士们、先生们：

下列签署人了解到，美国老虎证券 Inc.（“代表”）提议签订日期为日期的承保协议 [●]，2024年（“承销商”）与英属维尔京群岛公司YY Group Holding Limited（“公司”）签订的 “承保 协议”），规定由多家承销商（“承销商”）在美国进行首次公开发行（“首次公开募股”） 公司一定数量的A类普通股，无面值。就本信函协议而言，“股份” 是指公司的A类普通股。

为了促使承销商继续努力 与首次公开募股相关的工作，下列签署人特此同意，未经承销商代表 事先书面同意，在自本协议发布之日起至注册声明生效之日起六 (6) 个月后结束的 期间（对于董事、高级管理人员和超过 5% 的证券持有人），以及公司及其 任何继任者在自本协议发布之日起至结束六 (6) 个月的期限内在截止日期（均为 “锁仓期”）之后，不得 (1) 要约、质押、宣布出售、签订卖出合约、出售意向、出售任何期权或买入合约、 购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空、借出或以其他方式转让 或处置任何可转换成股票或任何证券或可行使或可兑换成或代表 获得股份的权利，无论现在是否为实益所有权（该术语在第 13d-3 条中使用了该术语）1934 年的《证券交易法》，经 修订（“交易法”），或此后由下列签署人收购（统称为 “封锁证券”）； (2) 订立具有相同效果的交易，或任何互换或其他安排，将全部或 部分转移到他人持有封锁证券所有权的任何经济后果，无论此类交易是否如上所述上述第 (1) 条 或本条款 (2) 应通过以现金或其他方式交割股份或其他证券进行结算；(3) 提出任何书面要求 就任何股份或任何可转换为或可行使或可兑换 股份的证券的注册或行使任何权利；或 (4) 公开披露进行上述任何操作的意图。

尽管有上述规定，并遵守 以下条件，未经承销商事先书面同意，下列签署人可以转让与 相关的封锁证券（视情况而定）与 首次公开募股完成后在公开市场交易中收购的封锁证券有关的交易，前提是无需根据《交易法》第16（a）条进行申报，或者 必须是自愿的与随后出售在此类公开市场上收购的封锁证券有关的交易；(b) 在董事、高级管理人员或超过5％的证券持有人去世后，通过遗嘱或无遗嘱将Lock-Up Securities作为真正的礼物转让 ，或为了下列签署人和/或一个或多个家庭成员的利益，向直系亲属或信托转让（就本封锁 协议而言，“家庭成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不超过表兄弟); (c) 向慈善机构、教育机构或其他非营利组织转让 Lock-Up Securities；(d) 如果下列签署人， 直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，向任何此类公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或任何股东、合伙人或成员 或类似股权的所有者的任何转让（视情况而定）；(e) 向公司出售或交出任何股票期权 或本公司标的股票期权，以支付行使价或与行使股份相关的税款期权 根据截至注册声明之日尚未执行的公司股权激励计划，前提是 此类封锁限制适用于行使时发行的任何下列签署人的股份；或 (f) 根据向公司股份所有持有人 提出的涉及控制权变更的任何善意第三方要约、合并、收购、合并或其他类似交易进行转让或分配 公司，前提是，如果此类招标 要约、合并、收购，合并或其他此类交易未完成，下列签署人持有的封锁证券应继续受本封锁协议条款的约束；前提是，如果是根据前述 条款 (b)、(c) 或 (d) 进行任何转让，(i) 任何此类转让均不得涉及价值处置，(ii) 每位受让人应签署并 向承销商交付本封锁协议形式的封锁协议，以及 (iii) 不得要求或应自愿根据交易所 法案第 16 (a) 条进行申报进行（统称为 “允许转让”）。就本段而言， “控制权变更” 一词是指任何 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为 “受益所有人” （该术语的定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）的任何交易或一系列关联交易，在全面摊薄的基础上，占公司股份总投票权的 50% 以上。此外，下列签署人同意，未经代表代表承销商事先书面同意 ，在封锁期内，下列签署人不得要求或行使 任何与注册任何股份或任何可转换为股份或可行使或可交换的证券有关的任何权利。 下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和注册商 发出停止转让指令，禁止转让下列签署人的锁仓证券，除非遵守本封锁协议。

下列签署人同意 (i) 上述 限制同样适用于下列签署人可能在首次公开募股中购买 的任何发行人导向的股票或 “朋友和家人” 股票，(ii) 在解除或豁免与封锁证券转让有关的上述限制的生效日期前至少三 (3) 个工作日，承销商将通知公司释放或 豁免。承销商根据本协议向公司或其任何高级管理人员或董事授予的任何解除或豁免仅在该新闻稿发布之日起两 (2) 个工作日后生效。如果以下情况，则本段的规定将不适用：(a) 发行 或豁免仅是为了允许转让不作为对价或与任何其他允许的 转让相关的锁定证券，以及 (b) 受让人书面同意受本封锁协议形式的封锁协议的约束，并且 本协议的此类条款在转让时仍然有效。

本协议中的任何条款均不得视为 限制或禁止下列签署人行使、交换或转换成股份的任何证券（视情况而定）；前提是下列签署人不得在封锁期内转让通过此类行使、交换 或转换获得的股份，除非与允许的转让有关或本封锁条款 另行允许的转让向上协议。此外，不得将此处的任何条款视为限制或禁止在任何时候加入或修改 所谓的 “10b5-1” 计划（以 导致在封锁期内出售任何封锁证券的方式订立或修改此类计划除外）。本协议中的任何内容均不得解释为禁止或限制 公司在S-8表格上提交注册声明，涵盖根据股权激励计划可发行的普通股。

下列签署人了解到，公司和 承销商依赖该封锁协议来完成首次公开募股。下列签署人进一步了解，该封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、合法承销商、 继承人和受让人具有约束力。

下列签署人明白，如果承保 协议未生效，或者如果承保协议（协议终止后仍然有效的条款除外）在支付和交付根据该协议出售的股份之前终止或终止，则该封锁协议将失效，不再具有进一步的效力或效力。

首次公开募股是否真的发生 取决于许多因素，包括市场状况。首次公开募股将仅根据承保 协议进行，该协议的条款有待公司与承销商协商。

本封锁协议受纽约州法律管辖， 根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。下列签署人特此接受位于纽约市和县的纽约州任何法院或 美国地方法院对因本 协议引起或与本 协议相关的任何诉讼、诉讼或程序（均为 “相关程序”）的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，下列签署人不可撤销地放弃他或她现在或将来可能对向此类法院提起的任何相关诉讼的地点提出的 异议，以及 对此类法院提起的任何此类相关程序是在不方便的法庭上提出的任何索赔。通过传真或 e-mail/.pdf 传输方式交付本封锁协议的签名副本 应自本协议原件的交付起生效。

此处使用但未定义的术语应具有与承保协议中相同的 含义。

[待关注的签名页面]

[锁仓协议的签名页]

附录 B

封锁豁免表格

YY 集团控股有限公司

[的名称和地址

公司或高级管理人员或董事

申请豁免]

亲爱的 [姓名]:

这封信是就 与 YY 集团控股有限公司（“公司”）的发行有关的 发送给您的 [●]公司A类普通股，无面值（ “股份”），锁仓协议日期为 [约会]、2024 年（“封锁协议”）、由您执行的与此类发行有关的 ，以及您提出的 [放弃]/[发布]过时的 [约会]，关于 [号码]股份。

下列签署人特此同意 [放弃]/[发布] 封锁协议中规定的转让限制，但仅限于股份，生效 [约会]; 但是，前提是 这样 [放弃]/[发布]以公司宣布即将发生的事情为条件 [放弃]/[发布]通过主要的 新闻服务机构发布新闻稿，至少在此类新闻生效前两个工作日 [放弃]/[发布]。这封信将作为通知公司 即将发生的事情 [放弃]/[发布].

除非另有明确规定 [免除]/[已发布]因此， 封锁协议将保持完全效力和效力。

附录 C

封锁豁免表格新闻稿

YY 集团控股有限公司

[●]

YY Group Holding Limited（ “公司”）今天宣布，美国老虎证券公司是该公司最近 公开发售的首席账面运营经理 [●]没有面值的A类普通股（“股份”）是 [放弃]/[释放]关于以下内容的封锁 限制 [号码]持有的股份 [公司/本公司的某些高级职员/董事]。这个 [放弃]/[发布] 会生效于 [约会]，并且股票可以在该日期当天或之后出售。

本新闻稿不是 在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据经修订的1933年《美国证券 法》进行注册或注册豁免，则不得在美国发行或出售此类证券 。

附录 D

公司首席财务 官证书

附录 E

公司首席执行官 官证书