prch-20240424

DEF 14A0001784535假的00017845352023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00017845352022-01-012022-12-3100017845352021-01-012021-12-3100017845352020-01-012020-12-310001784535ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2023-01-012023-12-310001784535ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001784535ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2022-01-012022-12-310001784535ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001784535ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2021-01-012021-12-310001784535ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001784535ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2020-01-012020-12-310001784535ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001784535ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）


x			由注册人提交
o			由注册人以外的一方提交
选中相应的复选框：
o			初步委托书
o			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x			最终委托书
o			权威附加材料
o			根据 § 240.14a-12 征集材料

Porch Group, Inc.


（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）


申请费的支付（勾选相应的方框）：
x			无需付费。
o			事先用初步材料支付的费用。
o			根据《交易法》第14a6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。


股东信			1
2024 年年度股东大会通知			3
一般信息			5
术语表			6
委托书摘要			8
我们的薪酬和治理亮点			11
提案 1：选举本委托书中提名的董事			12
普通的			12
需要投票			12
董事会的建议			12
我们的董事会候选人			13
董事会候选人			13
董事提名人的技能和经验			17
董事会多元化			18
董事会多元化矩阵			18
公司治理、结构和责任			19
董事会解密（已完全解密，自年会起生效）			19
董事独立性			19
董事会领导架构 — 首席独立董事			19
董事会在风险监督中的作用			20
网络安全风险管理			23
董事会的评估			23
董事会会议			23
董事会委员会			23
公司治理指导方针			27
不要让董事过度任职			27
Plurality Plus 董事投票；董事辞职政策			27
商业行为与道德守则			28
董事的股票所有权			28
内幕交易和规则 10b5-1 交易计划政策			28
禁止对冲和质押公司证券			28
股东参与			29
股东通讯			29
环境、社会和治理			29
追回错误赔偿金的政策（符合多德-弗兰克的政策）			30
董事薪酬			32
提案2：批准任命格兰特·桑顿律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所			34
普通的			34
需要投票			34
董事会和审计委员会的建议			34
审计费用和审计委员会报告			35
执行官员			37
某些关系和关联人交易			38
提案3：在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬			41
普通的			41
需要投票			41
董事会的建议			41
薪酬讨论和分析			42
我们的近地天体			42
2023 NEO 薪酬理念			42
2023 年 NEO 补偿计划			42
2023 年 NEO 激励计划			42


2023 年目标薪酬			43
2024 年 NEO 激励补偿计划预览			44
2023 NEO 补偿组件			44
2023 年 NEO 薪酬决定			45
基本工资			45
2023 年短期激励 — 2023 年奖金计划			45
2023 年 LTI 股票计划			46
杰出新员工奖 (RSU) — 塔巴克先生			48
2023 年杰出的 PRSU			48
雇佣协议和安排			49
其他薪酬惯例和政策			49
如何确定补偿			50
股东参与度及关于NEO薪酬的年度咨询投票			50
竞争定位			51
薪酬政策与实践风险评估			51
其他股票相关政策			51
股权补助的时机			51
税务问题			52
没有消费税总额			52
薪酬委员会的报告			52
新补偿表			53
2023 年薪酬汇总表			53
2023 年基于计划的奖励的发放			54
2023 财年年终杰出股票奖			55
2023 年期权已行使和股票归属			56
养老金福利			56
不合格的递延薪酬			57
雇佣协议			57
2020年股票计划			58
2012 年股权激励计划			59
终止或控制权变更时可能支付的款项			59
首席执行官薪酬比率			60
薪酬与绩效			61
薪酬与绩效关系描述			63
股权补偿计划信息			66
某些受益所有人和管理层的担保所有权			67
在这里你可以找到更多信息			69
10-K 表格			70
问题和答案			71
其他事项			76
附录A：非公认会计准则财务指标的使用			77
附录 B：关键绩效衡量标准的使用			79
附录 C：其他信息			81
代理卡			82

前瞻性陈述

根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款的定义，本委托书中的某些陈述，包括致股东的信函，可能被视为 “前瞻性陈述”。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但公司无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险和不确定性，以及随后向美国证券交易委员会提交的报告中讨论的风险和不确定性，所有这些风险和不确定性可在美国证券交易委员会的网站上找到www.sec.gov。通常，非历史事实的陈述，包括有关公司可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述的开头、后面可能是 “相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期”、“打算” 或类似表述。这些前瞻性陈述基于估计和假设，尽管公司及其管理层在发表这些估计和假设时认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。股东信函或委托书中的任何内容均不应被视为任何人对本文所述前瞻性陈述将实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将实现的陈述。您不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非另有特别说明，否则中的前瞻性陈述不反映任何尚未完成的资产剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。除非法律要求，否则公司不承担任何义务更新这些前瞻性陈述，无论是由于情况变化、新信息、未来事件还是其他原因。

股东信




尊敬的 Porch 集团股东，
	我很高兴借此机会对Porch团队在过去一年中取得的成就和奉献精神表示自豪。尽管面临许多市场阻力，但我们的团队表现出了韧性、专注力并取得了强劲的业绩。我们在保险和SaaS业务中都取得了长足的进步，并且完全有能力通过我们的差异化优势在房主保险中获胜。
		马特·埃利希曼
	主席、创始人兼首席执行官

我们是谁

在 Porch，我们致力于成为家居伴侣，提供一系列产品和服务，旨在保护消费者最宝贵的资产，并简化搬运和持续维护。这项承诺的核心是我们对房主保险的关注。

我们占领庞大且不断扩大的房主保险市场的战略围绕三个关键差异化因素展开： 1）为购房者提供最佳服务，2）利用我们独特的房地产数据进行优势承保，3）保护整个房屋。

我们的垂直软件产品为我们提供了独特的购房者抢先体验和房产见解，在支持我们的保险策略方面发挥着至关重要的作用。这些数据使我们能够更好地预测房主保险的风险并对其进行定价。

2023 年亮点1

在整个 2023 年，我们执行了以保险盈利能力为重点的各种举措。这包括提高每份保单的保费，不续订高风险保单，以及改善承保，包括使用Porch独有的房地产见解。此外，我们在保修和软件业务方面取得了成功，建立了新的合作伙伴关系，并降低了所有业务的成本。

我们以高调结束了这一年。我们在2023年第四季度的财务业绩强劲，超出了预期：收入增长了79％，达到1.15亿美元。收入减去收入成本增长了82％，达到8000万美元，GAAP净亏损增加了3,300万美元，达到3,300万美元。最值得注意的是，我们的调整后息税折旧摊销前利润1第四季度的利润为1200万美元，与2022年同期相比大幅增长了2500万美元。从各个方面来看，这对我们来说都是一个了不起的季度，它开创了令人兴奋的2024年和未来的未来。


ir.porchgroup.com			1

2023年全年，我们实现收入4.3亿美元，比上年增长56％，收入减去收入成本为2.1亿美元，比上年增长25％。2023年，GAAP净亏损为1.34亿美元，比上年增长了2300万美元。调整后 EBITDA1（亏损）为（4,500）万美元，比上年增长了500万美元。最重要的是，我们超过了2023年下半年的盈利目标，实现了调整后的息税折旧摊销前利润12100万美元。值得注意的是，调整后的 EBITDA12023年下半年比2022年下半年增加了4,500万美元。尽管市场环境充满挑战，包括过去几年利率急剧上升、再保险和索赔成本上涨、房地产市场萎缩以及具有历史挑战性的天气事件，但我们在短短12个月内仍能取得大量进展，我们对此感到自豪。

重要的是，我们在2023年完成了各种系统实施，通过这些实施我们解决和修复了自2022年以来的重大缺陷，这是一项由我们团队的专业知识和领导力推动的重大成就。我们还发布了初步的ESG报告，我们期待将来分享更多。

2024 年展望

展望未来，我们对2024年感到兴奋。我们的全年指引反映了我们对可持续增长和持续盈利能力提高的承诺。我们预计2024年全年调整后息税折旧摊销前利润将实现正数，这得益于我们继续专注于执行保险盈利行动、提高软件业务价格和谨慎的成本管理。

当我们回顾自2020年12月成为上市公司以来的旅程时，很明显我们取得了重大进展。我们以60％的4年复合年增长率实现了强劲的收入增长，从2020年的7200万美元到2024年预期的4.7亿美元中点1。这是由我们的保险板块推动的，这反映了我们商业模式的力量和团队的奉献精神。我们在2024年调整后的息税折旧摊销前利润预期中点为550万美元，与2023年相比增长了5000万美元。我们才刚刚开始。

关闭

我要衷心感谢我们的股东对Porch的持续支持和信心。我们相信我们已经为成功做好了充分的准备，并对未来的机遇感到兴奋。

我想邀请您参加我们将在太平洋时间2024年6月12日星期三上午10点虚拟举行的2024年年度股东大会。您将被要求对几个项目进行投票，我鼓励您在会议之前阅读委托声明，其中包括有关如何出席和投票的详细信息。今年，除其他事项外，您将被要求对所有董事候选人的选举进行投票。这种做法的变化反映了我们对采用一流的治理做法和对股东问责制的持续承诺。

如果您有任何疑问或想就这封信中提到的任何内容取得联系，您可以通过以下方式联系我们 ir@porch.com.

向前！

马特·埃利希曼

Porch 集团董事长、创始人兼首席执行官

2024年4月24日

1。有关调整后息税折旧摊销前利润（亏损）与净收益（亏损）的对账情况，请参阅本委托书中题为 “使用非公认会计准则财务指标” 的 “附录A”，后者是GAAP下最直接的可比指标，以及调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）占收入的百分比。Porch没有提供前瞻性非公认会计准则指引与可比的GAAP指标的对账表，因为在GAAP基础上计算此类指标所需的某些信息不可用，或者取决于Porch无法控制的未来事件发生的时机。特别是，由于Porch的持续增长，这些非公认会计准则指标中排除的费用具有很大的可变性和复杂性。


2			2024委托声明

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 12 日举行

特此通知，特拉华州的一家公司Porch Group, Inc.（以下简称 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2024年6月12日上午10点以虚拟会议的形式举行，将审议以下事项，如所附的委托书中所述：

■选举所附委托书中提名的八名董事，每人任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，但须提前辞职、免职或以其他方式终止服务；

■批准任命致同律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

■在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及

■考虑和处理在年会及其任何休会或延期之前适当处理其他事项。

在2024年4月15日营业结束时登记在册的股东有权获得年度会议及其任何休会或延期的通知和投票。

要参加年会、在年会期间投票并提交问题，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/PRCH2024。年会期间还将在会议网站上公布登记在册的股东名单。在年会之前，您将能够在www.proxyvote.com上进行投票，也可以通过随附的委托书中描述的其他方法进行投票。

要获准参加年会，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/PRCH2024。您将通过输入代理卡或投票说明表上的唯一16位控制号码来登录年会。


你的投票很重要您可以在年会之前通过互联网、电话或填写并邮寄代理卡进行投票。在年会之前进行投票并不会剥夺您参加年会和在年会期间以电子方式对股票进行投票的权利。由银行、经纪人或其他被提名人转发或为其转发的代理应按其要求归还。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您及时投票，以确保您的投票在年会上得到代表。


ir.porchgroup.com			3

您可以在随附的委托书的 “2024年年度股东大会通知” 之后的页面上的 “一般信息” 部分中找到有关投票的详细信息。

根据董事会的命令，

马修·卡伦

总法律顾问兼秘书

华盛顿州西雅图

2024年4月24日



关于将于2024年6月12日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知截至2023年12月31日财年的年会通知、委托书和公司10-K表年度报告将首次于2024年4月24日左右发送并提供给股东 www.proxyvote.com. 本委托书的发布日期为2024年4月24日。


4			2024委托声明

一般信息

本委托书是向特拉华州的一家公司Porch Group, Inc.（以下简称 “公司”）的股东提供的，涉及公司董事会（“董事会”）征集代理人以供将于2024年6月12日举行的2024年年度股东大会（“年会”）及其任何续会或延期使用。年会将在太平洋时间上午 10:00 举行，是完全通过互联网举行的虚拟会议。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们将通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“10-K表格”），网址为www.proxyvote.com。我们相信，通过互联网交付我们的代理材料使我们能够为股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。2024年4月24日左右，我们向股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本委托声明、10-K表格以及通过互联网或电话进行投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网通知，除非您根据互联网通知中提供的说明特别要求，否则您不会通过邮件收到代理材料的印刷副本。互联网通知指导您如何访问和查看本委托书中包含的所有重要信息。

年会将完全通过互联网通过网络直播举行，以允许我们所有股东无论身在何处都能更多地参与。要参加年会、在年会期间投票并提交问题，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/。在年会之前，您将能够在以下地点投票 www.proxyvote.com以及使用本代理声明中描述的其他方法。我们的虚拟格式利用最新技术为股东提供更大的访问权限，改善沟通并节省成本，同时为我们的股东提供与面对面会议相同的权利和机会。

要获准参加年会，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/。您将通过输入代理卡或投票说明表上的唯一16位控制号码来登录年会。


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术语表


任期			定义
2012 年股票计划			Porch.com, Inc. 2012 年股权激励计划
2020年股票计划			Porch Group, Inc. 2020 年股票激励计划
2023 年奖金计划			高级绩效奖励计划
2023 年 LTI 股票计划			2023 年向近地天体发放的长期激励性薪酬由限制性股票单位和 PRSU 组成，其中 PRSU 占奖励的 75%，RSU 占奖励的 25%
绝对股价			绝对股价基于公司普通股在规定时期内的收盘价等于或大于某些特定价格（根据VWAP普通股价格的复合年增长率计算）。
成就期			PRSU 奖项的每年的绩效期都有两个绩效目标
年度会议			Porch Group, Inc. 2024 年年度股东大会
板			Porch Group, Inc. 董事会
业务合并			Porch.com 与 PropTech 收购公司的业务合并
章程			Porch Group, Inc. 的修订和重述章程
CAGR			复合年增长率
帽子			实际支付的补偿
首席执行官雇佣协议			与 Ehrlichman 先生签订的雇佣协议
公司注册证书			第三份经修订和重述的公司注册证书，日期为2022年6月9日
首席财务官雇佣协议			与塔巴克先生的雇佣协议
控制权变更终止			在公司无故解雇高管时（以及因死亡或残疾除外），或高管出于正当理由辞职时，每种情况均在控制权变更后的12个月内
CIRP			网络安全事件响应计划
首席运营官雇佣协议			与 Neagle 先生签订的雇佣协议
代码			董事会通过的《Porch Group, Inc. 商业行为与道德准则》于 2020 年 12 月 23 日生效，并于 2024 年 4 月 9 日修订
委员会			常设委员会 (例如.、Porch Group, Inc. 董事会的审计、薪酬、提名和公司治理以及并购委员会）
公司			Porch Group, Inc.
EBITDA			利息、税项、折旧和摊销前的收益
ESG			环境、社会和治理
《交易法》			经修订的 1934 年《证券交易法》
行政管理人员			就本委托书的 “雇佣协议” 部分而言，埃利希曼先生、尼格尔先生和塔巴克先生各位
嘿			安永会计师事务所，该公司前独立注册会计师事务所
FASB ASC 话题 718			财务会计准则委员会会计准则编纂主题 718，薪酬-股票薪酬
10-K 表格			向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告
GAAP			美国公认的会计原则
格兰特·桑顿			Grant Thornton, LLP 是公司的独立注册会计师事务所
哈哈			美国保险公司的房主


6			2024委托声明


互联网通知			关于代理材料互联网可用性的通知
国税局代码			经修订的1986年《国内税收法》
Legacy Porch			Porch.com, Inc.
LTI			长期激励
纳斯达			纳斯达克股票市场
NEO			被任命为执行官
控制权不变更终止			公司无故终止高管的聘用（以及因死亡或残疾原因除外），或出于正当理由辞职
PCAOB			上市公司会计监督委员会
PEO			首席执行官
PRSU			基于绩效的限制性股票单位
RSU			限制性股票单位
SaaS的			软件即服务
袜子			2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》
Say on Pay			股东有机会（每年）对公司的NEO薪酬计划进行投票
秒			美国证券交易委员会
遣散期			期限 12 个月
STI			短期激励
TSR			股东总回报
TTM 收入状况			过去十二个月的收入
美国			美国
Vestoo			Vesttoo 有限公司
VWAP			公司普通股的交易量加权平均价格
WTW			该公司的独立薪酬顾问，前身为韦莱涛惠悦


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委托书摘要


本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。此摘要不包含您应考虑的所有信息。在投票之前，请仔细阅读完整的委托书和10-K表格。

关于年会

日期和时间

地点

记录日期

2024 年 6 月 12 日，在
太平洋时间上午 10:00

虚拟会议地点：

www.virtualshareholder

/PRCH2024

如果您是截至2024年4月15日营业结束时的登记股东，则可以投票

如果您计划参加虚拟会议，请务必在代理卡或选民指示表上提供您的 16 位控制号码。对于没有控制号码的受益持有人，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以便向您提供控制号码并获得参加会议的权限。如果您丢失了16位数的控制号码或不是股东，则可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/prch2024并注册为嘉宾来参加会议。如果您以嘉宾身份参加会议，则截至会议期间的记录日期，您将无法对股票进行投票、提交问题或访问股东名单。

提案和投票建议


	董事会投票建议	页面
提案 1: 选举董事选举本委托书中提名的八名董事，每人任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，但须提前辞职、免职或以其他方式终止服务。	为了每位董事提名人	12
提案2：批准对我们独立注册会计师事务所的任命批准任命致同律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。	为了	34
提案 3：工资待遇通过咨询（非约束性）投票批准指定执行官薪酬。	为了	41

投票方式

如果您通过经纪人、银行或其他提名人以街道名义持有股票，则可以通过签署、注明日期和邮寄投票指示表来指导投票，而无需参加年会。也可以进行互联网或电话投票。请查看您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表，了解更多详情。如果您是公司普通股记录的持有者，则可以通过以下方式之一在不参加年会的情况下进行投票：




通过互联网：手持代理卡访问www.proxyvote.com，然后按照网站上的说明进行操作。	在会议上：前往万维网.虚拟股东会议.com /PRCH2024并按照投票说明进行操作。	通过电话：致电 1-800-690-6903，准备好您的控制号码并按照说明进行操作。您的控制号码可以在代理卡或选民指示表上找到。	通过邮件：在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回，或将其退回至：Vote Processing c/o Broadridge 51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717。


8			2024委托声明

关于 Porch Group, Inc.

Porch Group是领先的垂直软件和保险平台，有望成为帮助购房者搬迁、维护和全面保护房屋的最佳合作伙伴。我们提供差异化的产品和服务，房主保险是这种关系的核心。

我们通过以下方式脱颖而出，并希望通过以下方式赢得庞大且不断增长的房主保险机会：1）为购房者提供最佳服务；2）以优势承保为先导；3）保护整个房屋。

作为家庭服务SaaS领域的领导者，我们已经与大约30,000家对购房交易至关重要的公司建立了深厚的关系，例如房屋检查员、抵押贷款公司和产权公司。

我们在这些行业中提高了软件的使用率；例如，2023年超过40％的房屋检查和2023年约40％的产权交易是通过我们的软件处理的。这些关系为我们提供了对大量美国购房者的早期见解。通过与这些公司的合作，我们有能力通过保险、保修、搬家等服务，帮助消费者简化搬家流程。

通过我们的垂直软件产品，我们对美国的大多数房产有了独特的见解。这些数据有助于为我们的保险承保模型提供依据，更好地了解风险，并在承保方面创造竞争优势。

我们通过包括各种房屋保修产品以及房主保险，为房屋提供全面保护。我们能够填补消费者保护空白，最大限度地减少意外，并深化我们的关系和价值主张

公司财务和经营业绩摘要

尽管面临挑战，但Porch团队在2023年仍表现强劲。在过去的一年中，利率上升，再保险成本上升，房地产市场下滑以及严峻的天气事件。该团队保持专注，在2023年下半年实现了创纪录的盈利能力，这对公司来说是一个里程碑。其他主要成就包括：

■通过保险盈利行动提高盈利能力，这些行动侧重于增加每份保单的保费、不续订高风险保单和其他承保行动

■为软件客户推出 Porch Warranty 和新产品，从而提高定价和提高客户保留率

■降低整个业务的成本，同时继续投资关键增长计划


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2023 年财务和经营业绩亮点

	总收入为4.303亿美元，较2022年的总收入2.759亿美元增长了56％
	收入减去2.101亿美元的收入成本，较2022年的1.684亿美元增长了25％
	GAAP净亏损为1.339亿美元，而2022年的GAAP净亏损为1.566亿美元
	2023年下半年实现调整后的息税折旧摊销前利润1目标为2100万美元（比上年增长约4,500万美元），这得益于保险盈利举措，超过了两年前设定的2023年下半年的盈利目标
	调整后的息税折旧摊销前利润（亏损） 1与调整后的息税折旧摊销前利润亏损相比，为（4,450）万美元或总收入的（10）％1（4,960）万美元或占2022年全年总收入的（18％）％
	保险板块的主要业绩指标：
		总亏损率为69％，而2022年为72％
		总承保保费从2022年的5.36亿美元下降了2％，至5.25亿美元
		每份保单的年化保费从2022年的1,215美元增长了55％，至1,884美元
	为公司提供的软件和服务：
		平均公司数量为30,476家，而2022年为29,032家
		每家公司每月的平均收入为1,184美元，与2022年的794美元相比增长了49％
	获利服务1对于客户：
		货币化服务的数量为903,455个，而2022年为1,128,223个
		每项货币化服务的平均收入为404美元，高于2022年的184美元
	3.98 亿美元(2)截至2023年12月31日的现金、现金等价物、短期和长期投资
	2023 年正运营现金流为 3,400 万美元
	再融资债务，将中期到期日减少2亿美元，同时以6.75％的息率筹集有担保债务
	在SaaS业务中推出了新产品，提高了定价并建立了新的合作伙伴关系
	继系统实施和控制环境改进之后，2023年没有实质性缺陷

(1)有关调整后息税折旧摊销前利润（亏损）与净收益（亏损）的对账情况，请参阅本委托书中题为 “使用非公认会计准则财务指标” 的 “附录A”，这是公认会计原则下最直接的可比指标。有关每项获利服务的平均收入的对账，请参阅本委托书中题为 “关键绩效指标的使用” 的 “附录B”。

(2)其中，Porch的保险公司HOA持有2.08亿美元的现金和现金等价物以及1.03亿美元的投资。不包括HOA，Porch持有8700万美元的现金、现金等价物和投资。

我们简化了回家的旅程


10			2024委托声明

我们的薪酬和治理亮点

我们的 NEO 薪酬计划、做法和政策



■股东每年都有机会对公司的NEO薪酬计划（按薪表决）进行投票 ■聘请独立薪酬顾问 ■持续审查我们的薪酬策略和薪酬相关风险状况 ■控制权变更通常会双重触发股权奖励 ■全面禁止NEO对我们的证券进行套期保值和质押 ■由于美国证券交易委员会的规则制定，采取了符合纳斯达克上市标准的回扣政策			■继续完善和加强我们基于绩效的计划，以进一步激励我们的NEO实现我们的总体财务和运营目标，为股东创造长期价值 ■利用年度同行群体基准测试，包括对同行群体构成的持续审查 ■近地天体的股票所有权指南 ■禁止重新定价或替换近地天体的股票期权 ■不保证 s工资增加，不提供遣散费总额

我们的公司治理惯例和政策



■完全解密的董事会结构自本次 2024 年年度股东大会起生效，并举行年度董事选举 ■负有重要职责的首席独立董事；由独立董事选出 ■我们的独立董事至少每季度举行一次执行会议 ■积极建立多元化董事会；董事会候选人甄选标准考虑了多元化和经验等标准 ■在独立顾问的支持下，在初步重要性评估后发布了首份ESG报告；ESG的持续承诺和计划，包括未来的报告、利益相关者的参与以及ESG特定关键绩效指标的发布 ■我们的董事会和委员会进行年度自我评估；2023 年，通过讨论和定向反馈以及与管理层的互动 ■管理层和董事会每年参与审查董事会章程和公司政策的合规性和最佳实践；由董事会委员会建议并经董事会批准的更新			■董事辞职政策，包括利益冲突、过度任职政策以及无竞争选举中的 “多元化” 投票标准 ■企业风险评估流程旨在识别和缓解关键风险，包括与金融系统、SOX 合规性、网络安全、信息系统和数据相关的风险 ■由于美国证券交易委员会的规则制定，采取了符合纳斯达克上市标准的回扣政策 ■全面禁止董事、NEO和员工对我们的证券进行套期保值和质押 ■加强网络安全风险管理和事件响应的控制和程序，以遵守美国证券交易委员会的新披露要求 ■适用于执行官和董事的股票所有权准则 ■制定了强化的内部控制程序，以加强我们对财务报告的内部控制并解决先前发现的重大缺陷；截至2023年12月31日，修复了先前发现的财务报告内部控制方面所有重大缺陷


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提案 1：选举本委托书中提名的董事

普通的

2022年，我们的股东批准了对公司注册证书的修改，以解密我们的董事会并改为一年任期，过渡期将于2024年结束。我们目前的I类、II类和III类董事的任期将在本次年会上到期，结果是，从年会开始，在随后的每一次年度股东大会上，我们的所有董事都被提名参选，其任期将每年到期。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会提议选举本委托书中提名的每位董事，新任期为一年，将在2025年年会上届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。

董事会提名马修·埃利希曼、肖恩·凯尔、瑞秋·林、艾伦·皮克里尔、阿曼达·雷森、莫里斯·塔洛赫、卡米拉·维拉斯克斯和雷吉·文加利尔在年会上当选董事会成员。每位董事候选人目前在董事会任职，已同意在本委托书中提名，并同意在当选后任职。如果他们中的任何一人无法担任董事，董事会可以指定替代提名人。在这种情况下，被指定为代理人的人员将投票选出董事会指定的替代被提名人。

有关董事候选人的信息，包括促使我们董事会提名每人为董事的资格、素质和技能，可以在下面的 “董事会提名人” 下找到。

我们的任何执行官或董事候选人之间或彼此之间没有家庭关系。

需要投票

获得 “赞成” 票数最高的八名被提名人将被选为董事；但是，任何获得超过 “赞成” 票数的 “拒绝” 选票的董事候选人将在股东投票获得认证后立即向董事会提出辞职。有关更多信息，请参见 “公司治理、结构和责任——多元化加董事投票；董事辞职政策”。经纪人没有自由裁量权对该提案进行投票。保留投票和经纪人不投票不被视为投票，因此不会对本提案产生任何影响。本委托书要求的代理人持有人将按照代理卡上的指示对他们收到的代理进行投票，或者，如果没有给出指示，则 “支持” 本委托书中提名的每位董事候选人的选举。

董事会的建议



						董事会一致建议我们的股东对上述每位董事会候选人的选举投票 “赞成”。


12			2024委托声明

我们的董事会候选人

董事会候选人




马修·埃利希曼年龄：44 自 2020 年起担任董事

马修·埃利希曼是该公司的创始人、首席执行官兼董事长。在2011年创立Legacy Porch之前，埃利希曼先生曾在Active Network担任首席战略官。埃利希曼先生于2007年加入Active Network，帮助其收入从2006年的6500万美元增长到4.2亿美元，并于2011年进行了首次公开募股。在加入Active Network之前，埃利希曼先生是Thriva的联合创始人兼首席执行官。Thriva于2007年3月被Active Network以约6000万美元的现金和股票收购。埃利希曼先生在斯坦福大学的宿舍里建造了Thriva，在那里他获得了创业工程学士学位和管理科学与工程硕士学位。2014年，埃利希曼先生被评为《今日美国》年度首位企业家。埃利希曼先生目前是Porch Group, Inc.的最大单一所有者。埃利希曼之所以有资格担任董事，是因为他自2011年Legacy Porch成立以来以及我们作为新上市公司的整个发展历程中的出色领导能力，以及他对我们长期战略的持续贡献和对我们当前和未来业务的关键性以及他在家居和科技行业的丰富业务经验。





肖恩·凯尔年龄：55 自 2022 年起担任董事

肖恩·凯尔于2022年3月被任命为董事，并且是创新医疗礼宾服务MD2的首席执行官。此前，他曾在 Blue Nile, Inc. 担任 2019 年至 2023 年 3 月的首席执行官。他负责推动 Blue Nile 的战略愿景，提升公司在线购买手工制作的钻石戒指和精美珠宝的现代方式。从2011年到2019年，凯尔先生担任老年生活市场A Place for Mom的首席执行官，负责整体品牌管理和业务扩展。凯尔先生在包括Expedia、Hotels.com和星巴克在内的领先在线零售组织中建立电子商务、数字创新和产品管理方面的成功业务方面有着良好的记录。他之前还曾在麦肯锡和IBM担任过各种职务。Kell 先生拥有芝加哥大学工商管理硕士学位和南加州大学电气工程学士学位。凯尔先生完全有资格担任董事，因为他在实施快速技术变革、品牌发展和业务扩张的公司中拥有丰富的经验。


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雷切尔·林年龄：56 自 2021 年起担任董事

林瑞秋自2021年8月起担任董事，是Imagination Capital的联合创始人兼管理合伙人，Imagination Capital是一家成立于2017年的早期风险投资公司。从 2003 年到 2017 年，林女士担任时代华纳公司的战略投资部门时代华纳投资集团的高级副总裁兼集团董事总经理。她管理时代华纳对多家数字媒体公司的投资，并在私人控股创客工作室和 Bluefin Labs 分别出售给华特迪士尼公司和 Twitter 之前担任董事会成员。林女士多年来曾在20个董事会任职，目前在全球大型独立卖方广告平台Magnite（纳斯达克股票代码：MGNI）的董事会任职。她还曾在摩根士丹利的并购组和瑞士信贷的媒体和电信集团从事投资银行业务多年。林女士于1989年获得加州大学伯克利分校工业工程和运筹学学士学位，并于1994年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。由于林女士在私人和上市公司董事会任职的丰富经验，以及她的财务、并购和战略经验，她完全有资格担任董事。




艾伦·皮克里尔年龄：57 自 2020 年起担任董事

艾伦·皮克里尔自 2020 年 12 月起担任董事。Pickerill先生曾担任过各种财务和会计职务，主要为上市科技公司工作。最近，他在2017年9月至2019年12月期间担任Expedia集团执行副总裁、首席财务官兼财务主管，自2008年以来一直在公司工作。Pickerill先生负责监督Expedia集团的会计、财务报告和分析、投资者关系、财务、内部审计、税务和全球房地产团队。此前，他在2015年7月至2017年9月期间担任Expedia集团投资者关系高级副总裁兼财务主管。皮克里尔先生从 2019 年 9 月起担任 Legacy Porch 的董事，直到 2020 年 12 月创建了 Porch Group, Inc. 的业务合并完成。他目前担任 Leafly Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：LFLY）的董事会主席、曼森建筑（一家私人控股的海上建筑公司）的董事、大西雅图基督教青年会董事和华盛顿大学兼职教师福斯特学校行政人员工商管理硕士课程。皮克里尔先生的职业生涯始于德勤会计师事务所七（7）年，之后曾在多家上市的科技和互联网公司工作，包括担任上市技术提供商INTERLINQ Software Corporation的首席财务官，以及在微软和盖蒂图片社任职。皮克里尔先生于1991年在华盛顿获得注册会计师执照。Pickerill 先生拥有华盛顿大学迈克尔·福斯特商学院的商业与会计学士学位。皮克里尔先生在一家上市科技公司担任财务相关领导和治理职务方面拥有丰富的经验，因此完全有资格担任董事。


14			2024委托声明




阿曼达·瑞尔森年龄：47 自 2022 年起担任董事

Amanda Reierson 于 2022 年 10 月被任命为董事。她是一位营销资深人士，拥有超过二十年的经验，包括在家庭服务以及财产和意外伤害保险方面的丰富管理经验。Reierson女士曾在Avant担任首席营销官。Avant是一家金融科技公司，提供创新的金融解决方案，包括个人贷款和信用卡，并专注于为处于财务旅程中的任何位置的消费者提供服务。在加入Avant之前，Reierson女士曾在红杉支持的Thumbtack担任营销主管，负责监督所有品牌/创意工作、媒体、CRM和产品营销。雷尔森女士还曾担任农民保险的首席增长官，领导公司的数字营销和产品转型。在她的整个职业生涯中，她还曾在雅虎、DIRECTV和洛杉矶时报担任过各种B2C和B2B营销职务。她获得了加州大学洛杉矶分校的政治学学士学位。




莫里斯·塔洛赫年龄：55 自 2021 年起担任董事

莫里斯·塔洛赫自 2021 年 8 月起担任董事。从2019年3月到2020年7月退休，塔洛赫先生在总部位于伦敦的领先跨国保险公司英杰华集团担任集团首席执行官。他于 2017 年 6 月加入英杰华董事会，担任执行董事。在英杰华任职期间，他负责监督全球领导力、运营、战略、风险管理和治理。此外，从1992年到2019年，塔洛赫先生在担任英杰华集团首席执行官之前曾在英杰华担任过许多行政和领导职务。2022年3月4日，塔洛赫先生加入公共部门养老金投资委员会（PSP）。塔洛赫先生还曾在包括PoolRe在内的多个外部董事会任职，并曾担任ClimateWise主席。塔洛赫先生于1992年获得滑铁卢大学经济学学士学位，2002年获得赫瑞瓦特大学工商管理硕士学位，自1998年起成为CMA注册专业会计师（CPA）。塔洛赫先生具有丰富的运营、战略、风险管理和公司治理经验，以及在保险行业的执行领导能力，因此完全有资格担任董事。董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，塔洛赫先生是 “审计委员会财务专家”。


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卡米拉·维拉斯奎兹年龄：42 自 2022 年起担任董事

卡米拉·维拉斯克斯于2022年10月被任命为董事。她是一位出色的高级产品和增长负责人，目前担任《纽约时报》烹饪高级副总裁兼总经理。在此之前，Velasquez女士曾在Justworks担任产品和战略高级副总裁。Justworks是增长最快的人力资源和福利技术公司，为企业及其员工提供发展所需的SaaS工具和保险。Justworks还提供面向消费者的产品和服务。在她的整个职业生涯中，Velasquez女士还曾在Etsy担任支付产品和多渠道销售总监以及美国运通新产品开发总监等职务。除了她的企业经验外，Velasquez女士还担任 “年轻纽约人” 的董事会主席，该计划以艺术为基础，侧重于刑事司法改革。她拥有康奈尔大学的经济学和西班牙语学士学位。由于她丰富的战略和产品开发经验，以及她的成长和执行领导能力，Velasquez女士完全有资格担任董事。




Regi Vengalil 年龄：41 自 2020 年起担任董事

Regi Vengalil 自 2020 年 12 月起担任董事。文加利尔先生自2022年8月起担任零售业私营软件公司Trax Retail, Inc的首席财务官。在加入Trax之前，他从2021年5月起担任Metromile, Inc.（纳斯达克股票代码：MILE，MILEW）的首席财务官，该公司是一家以科技为导向的上市汽车保险公司，直到2022年7月该公司出售给Lemonade。此前，文加利尔先生在2019年11月至2021年4月期间担任Expedia集团的企业差旅部门易信达的首席财务官，并于2017年1月至2019年11月担任Expedia集团企业发展与战略全球主管。在此之前，文加利尔先生曾在在线贷款市场Lending Club担任高管，在2016年5月至2017年1月期间担任战略、并购和业务运营副总裁。此前，文加利尔先生曾于 2015 年 11 月至 2016 年 5 月担任 Lending Club 副总裁、战略和业务运营主管，并于 2014 年 10 月至 2015 年 11 月担任高级董事兼企业战略主管。Vengalil 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和工商管理硕士学位，均以优异成绩获得。Vengalil先生完全有资格担任董事，因为他在上市科技公司的并购领导方面拥有丰富的经验，以及跨地区、行业和职能的财务、并购和战略经验，包括最近在保险业务方面的经验。


16			2024委托声明

董事提名人的技能和经验

我们的董事展现了广阔的视角和经验，
以及与我们的业务相关的知识，
金融体系、风险管理和长期战略


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董事会多元化

代表性别和人口多样性。

董事会多元化矩阵


	截至2024年4月24日				截至2023年4月28日
董事总数	8				8
	女	男性	非二进制	没有透露性别	女	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
导演	3	5	-	-	3	5	-	-
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	-	-	-	-	-	-	-	-
阿拉斯加原住民或美洲原住民	-	-	-	-	-	-	-	-
亚洲的	1	1	-	-	1	1	-	-
西班牙裔或拉丁裔	1	-	-	-	1	-	-	-
夏威夷原住民或太平洋岛民	-	-	-	-	-	-	-	-
白色	1	4	-	-	1	4	-	-
两个或更多种族或民族	-	-	-	-	-	-	-	-
LGBTQ+	-				-
没有透露人口统计背景	-				-


18			2024委托声明

公司治理、结构和责任

董事会解密（已完全解密，自年会起生效）

2022年6月8日，根据董事会的建议，我们的股东以压倒性多数投票赞成解密董事会。因此，我们的股东批准了对公司注册证书的修改，以取消董事会的机密并将任期改为一年，过渡期将于今年结束。我们目前的I类、II类和III类董事的任期将在年会上到期，结果是，从年会开始，在随后的每一次年度股东大会上，我们的所有董事都被提名参选，其任期将每年到期。尽管每年选举董事，但我们的董事会最近批准了对公司治理指导方针的修正案，规定在继续提名和选举的前提下，董事的任期将达到三个或更长的一年。董事会认为，董事会任期延长的董事通常能够根据他们对公司业务、历史和目标的经验和理解，对公司的运营做出宝贵的贡献和见解。

每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格，或者他或她提前辞职、免职或以其他方式终止服务为止。我们的公司注册证书和章程仅授权董事会填补董事会的空缺。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克的规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事会不存在干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。除其他客观因素外，根据纳斯达克上市规则，如果董事在过去三年内是或曾经是公司的执行官或员工，或者该董事的家庭成员在过去三年内是或曾经是公司的执行官，则该董事不独立。

此外，薪酬委员会成员与本公司的关系不得影响董事在履行薪酬委员会成员职责时独立于管理层的能力。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；也不得成为上市公司或其任何子公司的关联人员。

提名和公司治理委员会和董事会已对每位现任董事的独立性进行了审查，他们均已被提名参加年会选举，并考虑了所有可用因素，以确定每位董事与公司的实质性关系是否可能损害其在履行职责时行使独立判断的能力。根据本次审查，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会决定，除首席执行官马修·埃利希曼外，每位董事会成员都是美国证券交易委员会适用规章制度以及纳斯达克上市要求和规则所定义的 “独立董事”。此外，董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克制定的其他独立性规则，审计委员会和薪酬委员会的每位成员都有资格获得独立资格。

在做出这些决定时，董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与公司、审计师和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权以及标题为 “某些关系和关联人交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

董事会领导架构 — 首席独立董事

我们的公司治理准则规定，董事会主席和首席执行官的职位可以分开或合并。董事会已任命马修·埃利希曼为董事会主席。作为董事会主席，埃利希曼先生将主持和主持董事会会议和股东会议，担任联络人


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适用于要求与董事会直接沟通并履行董事会可能要求的额外职责的股东。

自2021年5月起，公司治理准则规定了首席独立董事。如果董事会没有独立主席，则董事会的独立成员将选举一名董事担任首席独立董事，以促进董事会履行其职责并提高董事会绩效和运作的效率和效力。首席独立董事的任期为一年，直到其继任者被任命为止，但多数独立董事可以自行决定提前解雇，或者该人提前离开该职位或董事会。尽管每年选举首席独立董事，但我们董事会最近批准了对公司治理准则的修订，规定首席独立董事的任期将持续三个或更长的一年，但须继续提名和选举。董事会认为，延长首席独立董事的任期将有助于根据他们在公司业务、历史和目标方面的经验和理解，为公司运营做出宝贵的贡献和洞察力。

除了主持主席不在场的董事会会议或会议（包括但不限于独立董事的执行会议）以及就所采取的行动和提供的实质性反馈向主席提供建议外，首席独立董事还明确规定了全面的职责，其中包括：

■充当主席与独立董事之间的主要联络人；

■预览向董事会提供的信息；

■就董事会会议议程与董事长兼首席执行官进行磋商；

■确保有足够的时间讨论会议议程项目；

■与提名和公司治理委员会合作，主要负责和领导董事会的年度自我评估（包括主席的自我评估）；

■有权召集独立董事会议；以及

■应董事长兼首席执行官和/或主要股东的要求，确保可以进行咨询和直接沟通。

董事长兼首席执行官是公司的主要发言人；但是，如果董事长或董事会要求，首席独立董事将发挥支持作用。艾伦·皮克里尔目前担任我们的首席独立董事。他最初于2023年3月被提名和公司治理委员会推荐为首席独立董事，并被董事会一致推选为首席独立董事。2024 年 2 月，根据提名和公司治理委员会的建议，Pickerill 先生被董事会一致推选为继续担任首席独立董事。

董事会认为，让首席执行官埃利希曼先生担任董事会主席，皮克里尔先生担任首席独立董事，对股东和公司最有利。我们的董事会认为，当前的董事会领导结构，加上对董事会独立性的高度重视，为管理层提供了有效的独立监督，同时使董事会和管理层能够受益于埃利希曼先生在公司的执行领导和运营经验，包括作为公司创始人对我们业务的熟悉，皮克里尔先生丰富的财务、治理、执行和上市公司领导经验，以及我们其他独立人士的经验、监督、观点和专业知识导演们。我们的董事会认为，这种治理结构提供了强有力的领导力，确立了明确的问责制，并增强了我们向股东清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。

董事会在风险监督中的作用

董事会及其委员会通过其活动广泛参与监督公司的风险管理，其中一些活动如下所述。我们认为，我们的董事会和委员会的领导结构提供了适当的风险监督。

董事会参与监督与我们和我们的业务相关的风险管理。董事会通过（除其他外）审计委员会及其其他常设委员会定期向董事会报告，以及通过具有适当专业知识的关键外部顾问的报告，来完成这项监督。审计委员会代表董事会，定期审查我们的会计、报告、收益发布和相关的收益材料以及财务政策和做法，包括我们财务报表的完整性、行政和财务控制的有效性以及我们对法律和监管要求的遵守情况。通过与管理层的定期会议，包括财务、会计、投资者


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关系、内部审计、法律、人力资源和信息技术（包括网络安全和数据安全）职能，审计委员会审查和讨论了我们业务和职能的许多重要领域，并为董事会总结了关键风险领域、适当的缓解因素以及资源是否足以满足我们规模和阶段的公司的适当成熟度水平。此外，董事会定期收到管理层的详细业务绩效审查。最后，审计委员会至少每季度与Grant Thornton和内部审计举行一次执行会议。

董事会主要通过以下方式监督公司的风险管理：


全食宿			■审查和批准管理层的年度业务计划、预算和战略 ■至少每季度审查一次业务发展、战略计划和实施、流动性和财务业绩。这包括（以个别业务部门为基础）产品、进入市场、战略、人员和预算 ■领导首席执行官继任规划和管理层继任计划的监督 ■监督资本支出和融资 ■仅由独立董事组成的董事会和委员会执行会议

首席独立董事			■审查董事会会议议程和计划并提供反馈，以反映董事会的反馈 ■主要负责和领导董事会的年度自我评估（包括主席的自我评估） ■定期与首席执行官、总法律顾问和其他独立董事以及外部顾问会面
			协助董事会监督内部审计职能，包括批准年度内部审计计划以及讨论预算和人员配置
审计委员会			■监督公司的重大财务风险敞口（包括信贷、流动性、融资、监管，以及与董事会共同进行的诉讼）和管理层的风险管理政策 ■审查财务报表、收益报告和收益材料以及美国证券交易委员会的报告，包括我们对财务报告、披露控制和程序的内部控制是否充分，以及为应对重大缺陷或重大控制缺陷而采取的任何缓解措施 ■在基于风险的资本和资本需求、再保险和自保再保险公司的使用、承保和定价策略、可能的最大损失以及互惠交换结构的使用方面对保险风险管理进行监督 ■定期监督并与独立注册会计师事务所进行协商 ■对我们保险公司的子公司级审计委员会的季度参与和监督，包括法定财务报表 ■定期审查公司财务、会计、投资者关系、法律、人力资源、内部审计、监管和合规职能部门的报告，包括道德和举报热线 ■监督关键的网络安全、信息技术和人工智能风险 ■审查 Porch 内部控制框架和 SOX 合规计划的充分性和有效性 ■协助董事会监督内部审计职能，包括批准年度内部审计计划以及讨论预算和人员配置 ■定期与公司的独立注册会计师事务所和内部审计职能部门举行执行会议，至少每季度一次


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薪酬委员会			■审查基准数据和批准同行群体构成 ■审查和批准执行官薪酬及其与公司业务和战略计划的一致性 ■审查是否有任何薪酬计划鼓励过度冒险，以及风险缓解政策和注意事项 ■审查和批准2020年股票计划下的年度股票使用情况，包括基于绩效的高级管理层奖励 ■审查和批准雇佣协议 ■审查和批准适用于执行官和高级管理人员的薪酬政策 ■审查公司的员工和管理层薪酬和福利计划和政策 ■定期与委员会的独立薪酬顾问举行执行会议

并购委员会			■监督公司的收购和整合战略，包括对潜在收购和投资的审查和分析 ■持续评估已完成的收购和整合状况，以及有关如何通过特定交易创造价值的一般知识

提名和公司治理委员会			■向董事会推荐候选人并监督董事会结构和治理政策，包括支持首席独立董事进行年度董事会自我评估 ■董事会领导层的继任规划 ■制定、审查和批准公司有关公司合规和治理的政策和惯例 ■监督董事和高级管理人员的赔偿和保险计划 ■监督ESG报告、规划和项目制定 ■监督公司的内幕交易政策，包括其政策和程序的适用

2023 年，董事会及其委员会监督的关键风险事项包括但不限于以下内容：

■Vesttoo在向公司保险公司子公司HOA提供的抵押品方面犯下的欺诈行为，包括获得和维持适当的再保险覆盖范围、资本管理、引导退出德克萨斯州保险部的监管和恢复HOA的财务稳定评级，以及向包括怡安和解协议在内的欺诈相关方追回资金。

■持续应对Vesttoo欺诈行为，加强工作和监督，以加强企业风险管理。这包括监督抵押品验证政策的制定，以及在Vesttoo破产程序中公司在无担保债权人委员会中的代表，为公司提供每周参与和了解Vesttoo破产的情况。

■编制和发布公司有史以来第一份ESG报告。

■提交互惠交换申请。

■任命致同为公司的独立注册会计师事务所并解雇安永。

■监督我们的财务报告内部控制中的重大漏洞补救措施，截至2023年12月31日，已修复了先前发现的所有重大缺陷。

■监督内部审计职能向内部资源的过渡。


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■监督债务管理和其他战略交易，包括回购公司2026年票据和出售精英保险集团。

网络安全风险管理

我们的董事会直接或通过其委员会监督我们的风险管理流程，包括与网络安全风险相关的流程。审计委员会主要负责监督我们的风险管理计划，该计划侧重于我们在短期、中期和长期内面临的最重大风险。审计委员会会议包括全年讨论特定的风险领域，包括与网络安全威胁相关的风险领域。审计委员会使用关键绩效和/或风险指标定期与管理层审查我们的网络安全风险状况。这些关键绩效指标是指标和衡量标准，旨在评估我们的网络安全计划在预防、检测、缓解和修复网络安全事件方面的有效性。

管理层负责网络安全风险的日常评估和管理。IT、工程和信息安全专业人员团队监督网络安全风险管理和缓解、事件预防、检测和补救。这些团队的领导者是具有多个行业网络安全专业知识的专业人员。具体而言，我们的高级信息安全经理领导网络安全风险管理职能，主要负责在信息技术总监和高级工程总监的支持下评估和管理网络安全风险。我们的高级信息安全经理在领导和管理多家公司的网络安全计划和团队方面拥有二十多年的经验，并持有 CISSP 认证（认证信息系统安全专业人员）。

我们维护的CIRP建立了组织框架和指导方针，旨在促进有效应对和处理可能危及我们资产可用性、完整性或机密性的网络安全事件。CIRP 概述了网络安全事件响应小组的角色和职责，该小组由来自信息技术、信息安全、法律、财务和人力资源的跨职能管理人员组成；衡量网络安全事件严重程度的具体标准；以及升级框架。CIRP还规定了高级管理层在与网络安全事件相关的公开披露决定方面的责任，并规定了审计委员会和董事会的情况通报。除CIRP外，管理层还维护着许多计划和流程，以随时了解和监督网络安全事件的预防、检测、缓解和补救情况。

董事会的评估

首席独立董事与提名和公司治理委员会合作，监督董事会及其委员会的年度绩效评估流程。自我评估用于协助确定董事会及其委员会是否有效运作，并酌情评估董事的绩效和贡献水平。过去，董事会聘请了具有该领域特定专业知识的第三方独立顾问来促进董事会的自我评估流程，并将来可能会定期聘请此类顾问。董事会及其委员会将接受多个主题的评估，从 2024 年开始，将使用有针对性的问卷来促进评估流程。重点领域包括业绩、结构、会议的进行、信息的质量及其及时传播、讨论的水平和稳健性、董事会和委员会的专业水平、管理层和其他关键员工的参与以及讨论主题的优先顺序。

董事会审查和讨论评估结果以及根据讨论结果拟采取的任何行动，每个委员会审查和讨论自己的评估结果。董事会还审查提名和公司治理委员会关于董事会及其委员会绩效和效力的定期建议。

董事会会议

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事会举行了八次会议。在 2023 财年任职并在年会上被提名的董事出席的会议总数均不到董事会及其所属各委员会会议总数的 75%。公司的公司治理指导方针规定，所有董事都应尽一切努力参加董事会的所有会议及其任职委员会的所有会议。还鼓励并普遍期望每位董事参加公司的年度股东大会。所有董事都出席了公司2023年年度股东大会。

董事会委员会

董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、并购委员会以及提名和公司治理委员会。董事会各委员会的组成和一般职责如下所述。有关委员会职责的更多详情，请参阅 “公司治理、结构和责任——董事会在风险监督中的作用”。董事会可以委托其他


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不时对每个委员会负责。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系页面上找到 https://ir.porchgroup.com/。我们网站中的或可通过我们网站访问的信息未纳入本委托书中，也不被视为本委托声明的一部分。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。董事会可不时设立其认为必要或适当的其他委员会。董事会在2022年成立了一个这样的特殊目的委员会，即特别交易委员会，该委员会将在常设委员会后面进一步介绍。

2023 年董事会常务委员会。我们目前的常设委员会和成员如下：

审计

补偿

兼并和

收购

提名和

企业

治理

■莫里斯·塔洛赫（主席）

■肖恩·凯尔1

■雷切尔·林

■肖恩·凯尔（主席）

■莫里斯·塔洛赫

■卡米拉·维拉斯奎兹

■Regi Vengalil（主席）

■雷切尔·林

■阿曼达·瑞尔森

■林瑞秋（主席）

■艾伦·皮克里尔

■Regi Vengalil

(1) 2023年6月，凯尔先生被任命为审计委员会成员，接替皮克里尔先生。鉴于皮克里尔先生担任我们的首席独立董事需要大量时间和精力，董事会决定任命凯尔先生为审计委员会成员。


审计委员会		2023 年的会议：12
莫里斯·塔洛赫（主席）	肖恩·凯尔	雷切尔·林

董事会确定，根据《交易法》第10A-3条的规定，审计委员会成员是独立的，并且符合纳斯达克和美国证券交易委员会的附加标准，可以在审计委员会任职。董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，塔洛赫先生是 “审计委员会财务专家”。

审计委员会根据符合适用的纳斯达克上市标准的书面章程运作。根据其章程的规定，审计委员会的目的除其他外，是协助董事会监督和监测：

■保留和监督公司的独立注册会计师事务所，并评估其资格、独立性和绩效；

■监督公司的内部审计职能；

■公司的内部控制和相关披露是否充分，以及对可能影响公司财务报表的其他事项的审查；

■公司及其相关政策和计划的主要风险敞口，包括其企业风险管理结构；

■与会计或审计事务投诉相关的程序；

■审查公司财务报表和相关披露的完整性；以及

■资本充足率和保险业务的风险管理。

审计委员会还负责与高级管理团队成员一起审查公司的信息技术、网络安全和人工智能控制措施，并评估高级管理团队成员的此类计划、合规性和控制措施是否充分。特别是，审计委员会至少每半年与高级管理团队举行一次会议，对此类公司计划进行适当的审查、评估和讨论，并每季度从高级管理层那里获得有关关键进展的最新信息。

自年会起生效，并在当选为董事会成员后，Vengalil先生将取代凯尔先生加入审计委员会。鉴于Vengalil先生担任主席的并购委员会已停止，提名和公司治理委员会建议了这一变更，董事会全体成员也批准了这一变更，同时也为凯尔先生提供了更多时间来履行薪酬委员会主席的职责。Vengalil先生拥有丰富的首席财务官经验，包括此前曾在一家在纳斯达克上市的保险公司工作。董事会确定，根据《交易法》第10A-3条的定义，文加利尔先生是独立的，并且符合纳斯达克和美国证券交易委员会的标准，可以在审计委员会任职。


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薪酬委员会		2023 年的会议：8
肖恩·凯尔（主席）	莫里斯·塔洛赫	卡米拉·维拉斯奎兹

董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》颁布的第16b-3条定义的 “非雇员董事”。

薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纳斯达克上市标准。根据其章程的规定，薪酬委员会的目的除其他外，是协助董事会履行与以下有关的职责：

■审查我们与首席执行官薪酬相关的公司目标和宗旨，根据这些宗旨和目标至少每年评估首席执行官的业绩，并确定和批准首席执行官的薪酬；

■制定我们的薪酬计划以及执行官、高级管理层和董事的薪酬；

■监控我们的激励和股权薪酬计划；

■审查薪酬讨论和分析、薪酬披露和薪酬提案，以将其包含在我们的委托书中；

■审查公司的员工和管理层薪酬和福利计划和政策；以及

■根据美国证券交易委员会的规章制度，准备薪酬委员会报告必须包含在我们的委托书中。

我们的薪酬委员会可以成立小组委员会并将权力下放给小组委员会，前提是小组委员会完全由满足适用的独立性要求的董事组成。

我们的薪酬委员会有权聘请法律顾问和其他顾问来履行其职责和职责。就此类顾问的聘用总体而言，我们的薪酬委员会会根据纳斯达克规定的因素及其认为适当的其他因素，特别是对任何薪酬顾问的任何实际或潜在的利益冲突，对此类顾问的独立性进行审查。

我们的薪酬委员会决定自2021年5月起重新聘用其独立薪酬顾问WTW。我们的薪酬委员会在考虑了纳斯达克规则中概述的因素后，确定WTW在2023年的工作中没有引起利益冲突，WTW是独立的。下文 “薪酬讨论与分析——2023年NEO薪酬计划” 部分将讨论我们的薪酬委员会考虑和确定NEO薪酬金额或形式的流程和程序，包括执行官和薪酬委员会的独立顾问在确定或建议NEO薪酬金额或形式方面的作用。

有关我们的薪酬委员会、WTW和管理层在考虑和确定2023年NEO薪酬计划方面的活动的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬的确定方式” 和 “薪酬讨论与分析——竞争定位”。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会中没有成员，2023年期间在薪酬委员会任职的人都不是Porch或其任何子公司的现任或前任高管，也没有在2023年担任过员工。Porch的执行官均未在执行官担任我们董事或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）任职或在2023年期间担任过董事或成员。


兼并和收购委员会		2023 年的会议：3
Regi Vengalil（主席）	雷切尔·林	阿曼达·瑞尔森

根据其书面章程的规定，并购委员会的宗旨除其他外，是协助董事会履行与以下有关的职责：

■审查和评估公司的收购、投资和资产剥离策略；

■酌情评估收购、投资和资产剥离机会；

■在委员会认为必要和适当的情况下，审查已完成的与管理层的交易（总体和个人）的表现；以及


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■评估拟议和已完成交易的整合情况，并为整合规划提供战略。

自年会起，并购委员会将停止举行常设会议，不承担监督责任，其成员将不获得报酬。鉴于来年所需的收购和整合战略监督有限，提名和公司治理委员会建议了这一变更，董事会全体成员也批准了这一变更。董事会将监督委员会先前履行的职责（如果有）。董事会将评估将来是否重新与委员会接触。


提名和公司治理委员会		2023 年的会议：41
林瑞秋（主席）	艾伦·皮克里尔	Regi Vengalil

(1) 2023年举行的一次会议是提名和公司治理委员会的非正式会议，董事会全体成员出席。

董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纳斯达克上市标准。根据其章程的规定，提名和公司治理委员会的宗旨除其他外，是协助董事会履行与以下有关的职责：

■根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会新成员的个人；

■审查现任董事的资格，以决定是否建议连任，并选择或建议董事会选择下一届年度股东大会的董事候选人；

■确定有资格在任何委员会任职的董事会成员，并建议董事会任命已确定的一名或多名成员加入相关委员会；

■审查董事独立性以及审计委员会成员和可能被要求在审计委员会任职的董事候选人的财务知识和专业知识，并就此类事项向董事会提出建议；

■审查并向董事会推荐适用于本公司的公司治理原则；

■就董事和高级职员的赔偿和保险事宜，包括董事和高级职员的责任保险，进行审查并提出建议；

■监督董事会和管理层的评估；以及

■监督公司的ESG工作和进展，包括审查任何与ESG相关的披露。

除了遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的规定外，董事会对担任公司董事的资格没有具体要求。但是，在评估候选人时，无论如何推荐，提名和公司治理委员会都会考虑董事会和公司的需求以及候选人的资格，例如他们对各种业务学科和公司业务环境的总体理解、每个人的教育和专业背景、分析能力、独立性、经验和观点的多样性以及投入足够时间履行董事会职责的意愿。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是保留一个最有能力帮助确保股东和公司的长期利益得到满足的群体。在寻找新董事时，提名和公司治理委员会可能会向第三方搜索公司支付费用，以协助识别和评估潜在的被提名人，还将依赖董事和管理层的建议。随着董事会的解密，先前被任命为董事会填补空缺的四名候选人首次有待我们的股东在年会上选出。在董事会首次任命之前，他们向提名和公司治理委员会提出的建议来源如下：林女士（2021 年 8 月任命）由非管理层董事推荐；凯尔先生（2022年3月任命）由我们的首席执行官推荐；以及女士。Reierson 和 Velasquez（均在 2022 年 10 月任命）是由第三方搜索公司推荐的。提名和公司治理委员会将积极寻找多元化的候选人，包括女性和少数群体的个人，并指示其聘用的任何搜索公司在提交给提名和公司治理委员会的初始候选人库中纳入具有种族/民族和性别多样性的合格女性和少数族裔候选人。在对潜在董事候选人进行评估后，提名和公司治理委员会将其选定的董事候选人提交并推荐给董事会全体成员审批。


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提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，其基础与评估其他董事候选人相同。在年会上竞选董事的每位候选人均由提名和公司治理委员会推荐，目前是董事，由股东选举。

自年会起生效，自董事会当选之日起，Reierson女士将接替Vengalil先生加入提名和公司治理委员会。鉴于文加利尔被任命为审计委员会成员，提名和公司治理委员会建议了这一变更，并为他提供更多时间来履行其在该委员会的职责，董事会全体成员也批准了这一变更。Reierson女士在受监管行业和上市公司担任高级管理人员方面拥有丰富的经验。董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，Reierson女士是独立的。


特别交易委员会			2023 年的会议：1
莫里斯·塔洛赫（主席）	艾伦·皮克里尔	阿曼达·瑞尔森	Regi Vengalil

董事会此前曾决定，需要成立一个特别委员会来审查和考虑为我们的保险业务运营建立互惠交易所，并监督互惠交换申请的准备和提交。2022年10月，董事会批准成立特别交易委员会及其章程，以满足适用的纳斯达克上市标准。

特别交易委员会协助董事会履行其与审查、评估、建议和批准可能将保险公司（及相关保险业务）重组为互惠交易所或类似交易或安排有关的职责。除正式会议外，特别交易委员会还举行了大量非正式会议，审查和评估互惠交易结构、相关的资本要求和机会、监管和评级机构动态，并确定有说服力的客户（投保人）价值主张。

特别交易委员会于2023年审查并批准了成立互惠交易所的申请，公司提交了申请。该申请尚未获得批准，互惠交换尚未形成。但是，在批准互惠交换申请后，该委员会实现了其预期目的。因此，该委员会的运作停止了，没有再举行会议。如果需要进一步评估互惠交流或监督其他具体的战略事项，董事会将来可以设立一个特别委员会。

互惠交易所的成立是公司长期战略的第一步，该战略旨在通过减少保险索赔和天气事件的直接风险来减少其受保险业务收益波动的影响。互惠交换还有助于减少容量和价格上涨的充满挑战的再保险市场的影响。互惠交易所的启动仍有待德克萨斯州保险部的审查和批准，并在更广泛的资本和运营环境背景下进行监管审查，继续进行交易的决定仍由公司自行决定。

公司治理指导方针

董事会通过了公司治理指导方针，为我们的公司治理提供了框架，以及我们的公司注册证书、章程、委员会章程和其他关键治理实践和政策。我们的公司治理准则涵盖了广泛的主题，包括董事会会议的召开、董事的独立性和甄选、首席独立董事职位的存在和范围、董事会成员标准、利益冲突、委员会组成以及对董事会、委员会、委员会主席和首席独立董事任期义务的期望。

不要让董事过度任职

我们所有的董事都遵守公司治理准则中的过职限制，该准则规定，任何董事不得在其他三个以上的上市公司董事会任职；我们审计委员会的成员不得在另外两个以上的上市公司审计委员会任职；担任另一家上市公司首席执行官的董事除自己公司的董事会外，不得在其他两个以上的上市公司董事会任职。

Plurality Plus 董事投票；董事辞职政策

根据我们的公司注册证书和章程，董事由亲自出席或由代理人代表的股东的多数票选出，有权在年度股东大会上就此进行投票。2022年4月，董事会通过了对公司治理准则的修订，在董事选举中纳入了 “多元化” 投票标准，该标准规定，在无争议的董事选举中，在股东大会上获得 “拒绝” 票数多于 “赞成” 票数的任何董事候选人


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他或她当选的股东将在股东投票获得认证后立即向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会将考虑所提出的辞职申请，并就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据该建议采取行动，并在选举结果获得认证后的 90 天内公开披露其关于辞职的决定（通过新闻稿、美国证券交易委员会备案或任何其他认为适当的公开披露方式）。提出辞职的董事将不参与提名和公司治理委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。

此外，根据我们的公司治理准则，每位董事应立即向董事会披露任何涉及或可能引起利益冲突的现有或拟议的关系或交易。如果涉及董事的重大利益冲突无法解决（例如，回避对特定事项的审议），则董事应立即向董事会提出辞呈。然后，提名和公司治理委员会将根据冲突审查该董事继续在董事会任职的适当性，并就是否应接受辞职向董事会提出建议。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、员工、高级职员、顾问和独立承包商的商业行为和道德准则。该准则编纂了指导我们业务各个方面的商业和道德原则。该守则的副本已提交给美国证券交易委员会，并将根据书面要求免费向我们的总法律顾问兼秘书提供，地址为华盛顿州西雅图市南一大道411号501号98104。该守则的副本也可以在以下网址找到 https://ir.porchgroup.com/corporate-governance/governance-documents。公司打算在我们的网站上披露对其《守则》某些条款的任何修订或豁免。

董事的股票所有权

董事会认为，公司的所有权可以加强董事和股东之间利益的一致性，我们强烈鼓励我们的董事持有我们公司的股权。因此，每位非雇员董事必须在成为董事后的五年内拥有价值至少为年度现金预付金三倍的普通股（或等价物）。如果年度预付金增加，非雇员董事将有三年的时间来满足新的所有权准则。董事会将评估是否应对这些准则造成财务困难的任何董事作出例外规定。有关 NEO 的股票所有权要求，请参阅 “薪酬讨论与分析——2023 年 NEO 薪酬决定——其他薪酬做法和政策”。

内幕交易和规则 10b5-1 交易计划政策

我们维持一项涵盖我们的董事、高级管理人员和员工的内幕交易政策，该政策规定了与Porch Group证券交易相关的限制和程序，包括禁止基于重要非公开信息进行交易。我们的内幕交易政策还描述了某些人员，包括我们的董事和执行官，在参与公司证券交易之前必须获得事先批准的情况。此外，我们的内幕交易政策规定了适用于某些受保人的定期和特殊交易封锁期的限制，以及此类限制的有限例外情况。

美国证券交易委员会最近颁布了一项与注册人的董事和高级管理人员通过和修改第10b5-1条交易计划有关的新规则，该规则于2023年2月27日生效。2023年3月7日，董事会修订了公司的内幕交易政策，纳入了适用于我们的董事和执行官的第10b5-1条交易计划指南，该指南符合美国证券交易委员会的规则，除其他外，要求根据新的或修改后的第10b5-1条交易计划进行的任何交易都不得在等待期到期之前开始，董事和执行官除非在有限的情况下否则不得使用多个重叠的第10b5-1条交易计划。

禁止对冲和质押公司证券

我们的内幕交易政策还禁止高管、董事和员工无一例外地参与对冲交易，例如购买或出售看跌期权或看涨期权，或使用任何其他衍生工具。本公司的高级职员、董事和员工也毫无例外地被完全禁止在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。我们的内幕交易政策此前为非雇员董事提供了有限的认捐例外情况；但是，根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会修订了内幕交易政策，取消了非雇员董事的有限质押例外情况。


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股东参与

我们认为，积极的股东参与是我们公司治理流程的关键，保持公开透明的对话对于建立牢固的关系以及让股东对我们业务的长期成功充满信心至关重要。我们对股东参与的承诺包括：

■年会：股东有机会投票、提问并与我们的董事会和管理团队互动

■网站：提供全面文件访问权限，这些文件提供有关我们的业务模式、财务业绩、战略和前景的详细信息

■投资者关系：致力于与股东沟通，通过财报和财报电话会议以及领先的股东外联活动（包括关于广泛业务话题的对话）提供有关我们业绩的及时、准确的信息

我们通过投资者路演、面对面和虚拟会议、视频或电话、收益报告和网络直播、年会、我们的收益、美国证券交易委员会和新闻稿公告与股东互动。2023 年，我们举行了 200 多次投资者会议。在这些会议上收集的信息包含在定期向董事会提交的最新情况和陈述中。

我们感谢股东的持续支持和伙伴关系，我们将继续专注于为所有利益相关者实现长期价值。有关股东参与度的更多详细信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——股东参与度和NEO薪酬年度咨询投票”。

股东通讯

希望与董事会或任何个人董事沟通的任何股东或其他利益相关方均可向董事会或该董事兼总法律顾问兼秘书发送书面通信，Porch Group, Inc.，第一大道南411号，套房501，华盛顿州西雅图98104。通信必须包括股东的法定全名（对于实体股东，还必须包括该实体所有者的法定全名）、地址、电子邮件、电话号码，并注明该人是我们的股东。总法律顾问兼秘书将审查从股东那里收到的任何来文，并将根据该主题将此类来文转发给相应的董事或董事或委员会。

环境、社会和治理

我们认识到，当今的公司需要越来越清楚地了解其ESG政策、目标和绩效，并致力于ESG，以更好地满足所有利益相关者的长期需求。我们了解研究可能影响长期财务业绩和业务可持续性的非财务因素的重要性，以及我们的活动如何影响利益相关者对我们公司的决策以及随着时间的推移侵蚀或创造业务价值。

对ESG的监督

■我们相信，对对我们的业务和利益相关者最重要的ESG问题进行强有力的治理和监督既有助于我们业务的长期成功，也有助于公司在社会中产生的积极影响。

■通过董事会和首席执行官层面的参与和所有权，从高层开始监督。我们的首席执行官与董事会合作，确保将ESG纳入我们的战略和目标。

■我们的首席执行官已使我们的主要商业领袖和管理层与我们的ESG计划保持一致，所有这些举措对于推进我们的ESG计划至关重要，并将推动我们取得进展，以继续加强我们的ESG管理问责制、透明度和报告。

■我们的提名和公司治理委员会对公司的ESG活动、计划和公开披露进行全面监督。

■我们的审计委员会监督我们的控制框架，包括企业风险管理和网络安全风险、响应和报告。

■我们的薪酬委员会监督一系列的人力管理活动，包括员工参与度和多元化、公平和包容性。

我们的ESG之旅和最高优先领域

2022年，我们启动了正式流程，为ESG事务制定量身定制的方法，该方法符合我们的业务战略，平衡了公司和利益相关者的机会、风险和价值。我们订婚了


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独立第三方顾问进行了详细的同行基准测试，概述了相关的披露框架，并领导了我们与主要内部利益相关者的初步重要性评估。我们的重要性评估侧重于量身定制的ESG主题，包括对董事会和高级领导人的访谈以及一项向所有员工开放的调查。根据回复对我们利益相关者的重要性以及我们的业务成功进行了加权和排名。

2023 年，我们分析了重要性评估的结果，以确定我们最优先的 ESG 重点领域，并编写了第一份 ESG 报告，描述了我们迄今为止的进展，该报告于 2023 年 11 月发布。根据我们的重要性评估和业务现状，我们确定了最优先的ESG领域如下：

2024年，管理层和主要商界领袖将在董事会及其委员会的监督下完善我们的ESG方针。在未来的ESG披露之前，我们将继续制定我们的ESG战略。在下一份报告中，我们将公布迄今为止的进展。该报告将重点介绍我们的进一步进展，描述我们为制定和实施ESG计划所采取的其他行动，并为每个高度优先领域提供可行的目标，从而为我们的业务带来积极的变化。我们目前正在实施新的多元化、公平和包容性计划和方法，以更好地为讲不同语言的客户提供服务。我们很高兴在下一份报告中与您分享更多信息。

有关我们的ESG举措的更多信息，包括我们的首份报告和我们举措的未来发展，请访问： https://ir.porchgroup.com/investors/Sustainability/default.aspx.

上述网站中或可通过上述网站访问的信息，包括我们的首份 ESG 报告，未纳入本委托声明，也不被视为本委托声明的一部分。此外，我们对这些网站网址的引用仅用于非活跃的文字引用。

追回错误赔偿金的政策（符合多德-弗兰克的政策）

根据纳斯达克根据美国证券交易委员会规则制定而采用的上市标准的要求，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，最近通过了一项新的追回错误发放的薪酬的政策。该政策规定，公司必须立即收回我们的第 16 条官员在 2023 年 10 月 2 日当天或之后收到的特定激励性薪酬，无论其过失如何


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不当行为，即对公司财务报表进行了具体的会计重报，导致这些人收到的金额超过了根据重报的财务报表本应收到的金额。上市标准中规定的追回要求有有限的例外情况。基于激励的薪酬定义为全部或部分基于财务报告指标的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。标的薪酬将在不考虑此类薪酬的任何净结算、已缴纳或应付或预扣的税款的情况下确定，但公司不会重复追回任何款项。根据上市标准的规定，公司不能赔偿第16条官员根据本保单追回的款项，也不能为其支付或报销保险费用。

该政策下的恢复期为从我们的董事会或审计委员会得出结论，或者合理地应该得出结论，需要进行会计重报之日之前的整整三年。如果适用，公司将向现任或前任第16条官员提供书面还款或退货要求及其方法。如果未在到期时进行此类还款或退货，则保单规定，公司将采取一切合理和适当的行动，向该人追回此类错误发放的赔偿。


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董事薪酬

公司的董事薪酬计划包括现金和股权薪酬。截至2023年，每位非雇员董事在公司的非雇员董事薪酬计划中都赚取了现金费用并获得了RSU奖励，如下所示。员工董事不因向董事会提供的额外服务而获得报酬，因此不包括在内。公司还报销其董事在参加董事会和委员会会议时产生的合理自付费用。董事薪酬计划于 2021 年 5 月通过。

■年度董事会现金储备：30,000 美元

■年度 RSU 奖励：80,000 美元

■年度委员会成员额外预付金（以 RSU 支付）：

▪审计委员会：10,000 美元

▪薪酬委员会：5,000 美元

▪提名和公司治理委员会：3,250 美元

▪并购委员会：5,000 美元

■年度委员会主席额外预付金（以 RSU 支付；包括上述委员会预付费）：

▪审计委员会：20,000 美元

▪薪酬委员会：10,000 美元

▪提名和公司治理委员会：7,500 美元

▪并购委员会：10,000 美元

■年度首席独立董事额外聘用人：

▪现金：31,875 美元

▪RSU 奖励：31,875 美元

授予日授予的限制性股票单位数量（每年在公司年度股东大会之日公布）将是最接近的股份整数，其计算方法是将RSU奖励或非现金保留金的美元价值除以授予日公司在纳斯达克上市的普通股的收盘市场价格，如果授予日期不在纳斯达克交易日，则在最后一次交易中拨款日期的前一天。

根据非雇员董事薪酬计划，RSU奖励将在授予之日一周年之际归属，三分之二的RSU受转售限制的限制，将在授予之日的第一周年和第二周年同等增量到期。如果董事因残疾、无故被免职或其他终止服务而停止在董事会任职，RSU将归属，转售限制将失效。此外，如果控制权发生变化而无法有效获得奖励，则限制性股票单位将全部归属，转售限制将失效。

董事会在年度会议之间选出的董事将按比例支付任何现金费用，并根据他们在董事会及其可能被任命的任何委员会的任职期限按比例获得限制性股票单位的补助金。


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2023 年董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度有关公司某些非雇员董事获得或获得的薪酬的信息。公司首席执行官埃利希曼先生没有因担任公司董事会成员而获得任何额外报酬。请参阅 “NEO薪酬表—2023年薪酬汇总表”，了解2023年支付或判给埃利希曼先生的薪酬。


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)(1)	股票奖励 ($)(2)	总计 ($)
肖恩·凯尔(3)	30,000	86,616	116,616
雷切尔·林(4)	30,000	102,500	132,500
艾伦·皮克里尔(5)	53,906	109,188	163,094
阿曼达·瑞尔森(6)	30,000	57,521	87,521
莫里斯·塔洛赫(7)	30,000	100,000	130,000
卡米拉·维拉斯奎兹(8)	30,000	57,521	87,521
Regi Vengalil(9)	37,969	119,099	157,068

(1) 本专栏报告了2023年年度董事会以及首席独立董事服务（如果适用）获得的现金薪酬金额。

(2) 显示的金额反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2023年期间发放的RSU奖励的总授予日公允价值。限制性股票单位的授予日公允价值使用2023年6月8日Porch普通股的收盘价（1.33美元）进行估值。这些授予日的公允价值可能与董事将要实现的实际价值不符。

(3) 2023 年 6 月 8 日，凯尔先生获得了 65,125 个限制性股票，用于为董事会和委员会服务。截至2023年12月31日，凯尔先生的未偿还限制性股票单位为65,125个。

(4) 2023 年 6 月 8 日，林女士获得了 77,068 个 RSU，用于董事会和委员会服务。截至2023年12月31日，林女士有77,068个未偿还的限制性股票单位。

(5) 2023 年 6 月 8 日，皮克里尔先生获得了 82,097 个 RSU，用于董事会和委员会服务。截至2023年12月31日，皮克里尔拥有35,231份已发行股票期权和82,097份未偿还的限制性股票单位。

(6) 2023 年 6 月 8 日，瑞尔森女士获得了 43,249 个限制性股票，用于为董事会和委员会服务。截至2023年12月31日，雷尔森女士有43,249个未偿还的限制性股票单位。

(7) 2023 年 6 月 8 日，塔洛赫先生获得了 75,188 个限制性股票，用于为董事会和委员会服务。截至2023年12月31日，塔洛赫先生有75,188个未偿还的限制性股票单位。

(8) 2023 年 6 月 8 日，Velasquez 女士获得了 43,249 个 RSU，用于董事会和委员会服务。截至2023年12月31日，维拉斯克斯女士有43,249个未偿还的限制性股票单位。

(9) 2023 年 6 月 8 日，Vengalil 先生获得了 89,548 个限制性股份，用于为董事会和委员会服务。截至2023年12月31日，文加利尔先生的未偿还限制性股票单位为89,548个。


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提案2：批准任命格兰特·桑顿律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

普通的

董事会要求我们的股东批准审计委员会对致同会计师事务所的任命，致同为独立注册会计师事务所，负责对截至2024年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。我们的章程或任何其他适用的法律要求均不要求股东批准此类选择。但是，出于良好的公司治理考虑，董事会正在将致同的选择提交给我们的股东批准。

审计委员会任命格兰特·桑顿为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。审计委员会认为，聘请致同作为公司2024年独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益，董事会建议股东批准审计委员会对致同为2024年公司独立注册会计师事务所的任命。

如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会可能会重新考虑是否在截至2024年12月31日的财政年度及未来几年继续保留致同投资。即使甄选获得批准，如果审计委员会认为应该做出这样的更改，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

需要投票

提案2需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的股东投的多数票。弃权票不被视为投票，因此不会对该提案产生任何影响。经纪人将拥有对该提案进行表决的自由裁量权。因此，不会有任何经纪人对提案2投反对票。本委托书要求的代理人持有人将按照代理卡上的指示对他们收到的代理人进行投票，或者，如果没有给出指示，则 “支持” 批准任命格兰特·桑顿为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会和审计委员会的建议



						董事会一致建议我们的股东投票 “赞成” 批准任命格兰特·桑顿律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。


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审计费用和审计委员会报告

在委托书的这一部分中，我们将讨论向现任和前任独立审计师支付的费用，并提供截至2023年12月31日的年度审计委员会报告。

每年，审计委员会将评估公司独立审计师的资格、绩效、任期和独立性，并在考虑审计师变更的影响后，决定是否重新聘用现任独立审计师。2023年10月2日，公司任命致同为其独立审计师，并解雇了安永。审计委员会进行了竞争性程序，选择格兰特·桑顿作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会邀请了几家独立的注册会计师事务所参与这一流程，并评估了参与公司的提案，最终选择了致同会计师事务所，因为他们的专业知识、行业经验、适合我们公司的方法以及明确的审计方法和时间表。

有关我们对独立注册会计师事务所变更的更多信息，请参见 “附录C”。

会计费用和服务

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度致同和安永提供的专业服务的总费用。


	格兰特·桑顿律师事务所		安永会计师事务所
	年份已结束十二月 31,		年份已结束十二月三十一日
	2023 ($)	2022 ($)	2023 ($)	2022 ($)
审计费(1)	3,112,750	—	1,547,500	5,081,000
与审计相关的费用	—	—	—	—
税费(2)	—	—	454,515	403,000
所有其他费用	—	—	—	—
费用总额	3,112,750	—	2,002,015	5,484,000

(1)上述审计费用是用于财务报表年度审计和财务报告内部控制、中期财务报表审查、与财务报表审计直接相关的会计问题的专业咨询以及与提交注册报表和证券产品相关的服务的专业服务。致同对截至2023年12月31日的财政年度的财务报表进行了审计。安永对截至2022年12月31日的年度财务报表进行了审计，并在任命致同之前对我们的中期季度财务报表进行了审查。

(2)税费通常包括与收购相关的税收合规、税务筹划和咨询以及税务尽职调查的费用。

独立性的确定

在考虑我们的独立注册会计师事务所提供的服务的性质时，审计委员会确定此类服务与提供独立审计服务相容。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所和管理层讨论了这些服务，以确定有关审计员独立性的规则和条例是否允许这些服务。

有关审计委员会及其活动的更多信息，请参阅本委托书的以下章节：“公司治理、结构和责任——董事会委员会” 和 “审计费用和审计委员会报告——审计委员会的报告”。

预批准政策

根据审计委员会通过并经董事会批准的政策，为确保遵守美国证券交易委员会关于审计师独立性的规定，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务都必须经过审计委员会的预先批准。审计委员会已经为某些审计和非审计服务制定了一般的预先批准政策，对于独立审计师可能提供的每项确定服务，最高限额为特定金额。


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审计委员会批准了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的所有服务，以及致同在截至2023年12月31日的年度中提供的所有服务。审计委员会考虑了安永和Grant Thornton开具的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合维持安永和Grant Thornton的独立性。

审计委员会的报告

审计委员会监督我们的独立注册会计师事务所，通过定期与独立注册会计师事务所和财务管理人员会面，协助董事会履行对与我们的财务报表完整性、我们遵守法律和监管要求以及独立注册会计师事务所的资格和独立性有关的事项的监督职责。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性。

在履行监督职责时，审计委员会：

■与管理层和Grant Thornton一起审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表；

■与Grant Thornton讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；

■与管理层和Grant Thornton讨论了财务报告内部控制（ICFR）的有效性以及其他重要的财务会计和报告问题；

■收到了 PCAOB 适用要求的书面披露和致同的信函；以及

■与格兰特·桑顿讨论了其独立性。

根据审计委员会的上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表包含在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表中，以便向美国证券交易委员会提交，董事会批准了这项建议。审计委员会任命致同为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。


			由董事会审计委员会提交：莫里斯·塔洛赫，主席肖恩·凯尔雷切尔·林


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执行官员

下表列出了截至2024年4月24日的有关我们执行官的信息：

马修·埃利希曼

肖恩·塔巴克

马修·内格尔

首席执行官兼董事长

首席财务官

首席运营官

执行干事的其他履历载于下文。上面的 “我们的董事会候选人——董事会候选人” 中描述了马修·埃利希曼的商业经历。

肖恩·塔巴克

年龄：44

肖恩·塔巴克于2022年11月被任命为公司首席财务官。最近，他在2020年至2022年期间担任Naked Wines, Plc（伦敦证券交易所股票代码：WINE）的首席财务官，该公司是一家领先的直接面向消费者的葡萄酒企业。此前，塔巴克先生于2020年3月至2020年12月在Upwork, Inc.担任财务副总裁，2016年至2020年在Shutterfly, LLC担任投资者关系和财务副总裁，2012年至2016年在Clean Power Finance, Inc.担任首席财务官兼财务高级副总裁。他的职业生涯始于毕马威会计师事务所，在那里他获得了注册会计师资格，并为科技和互联网领域的客户提供了有关并购和其他金融交易的建议。塔巴克先生拥有加州大学圣塔芭芭拉分校的经济学学士学位。

马修·内格尔

年龄：45

马修·内格尔是该公司的首席运营官。作为首席运营官，Neagle先生领导推动Porch软件和服务平台有机增长的工作，并管理业务的日常节奏。此前，他还曾在2017年至2020年期间担任Porch的首席营收官，在2016年至2017年期间担任Porch的首席客户官，在2014年至2016年期间担任Porch的运营副总裁。在加入Porch之前，Matthew曾在亚马逊工作，领导Kindle扩展到中国、印度和日本的门店，也曾在谷歌工作，带领团队帮助小型企业通过AdWords吸引和留住在线客户。马修是全球最大的学生组织AIESEC的长期领导者、校友和支持者。他拥有密歇根大学的文学学士、工程学士和工商管理硕士学位。


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某些关系和关联人交易

除了在 “董事薪酬” 和 “薪酬讨论与分析” 章节中讨论的执行官和董事薪酬安排外，我们在下文描述了自2023年1月1日以来我们参与的任何交易、安排或关系，其中涉及的总金额在任何财政年度将或可能预计将超过12万美元；公司或其任何合并子公司是或将要参与的任何交易、安排或关系；以及任何一笔交易、安排或关系我们的董事、董事提名人、执行官或持有人我们超过5％的资本存量，或这些人的任何直系亲属或与他们同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。

赔偿协议

公司与其董事和执行官签订了赔偿协议。这些赔偿协议和章程要求公司在特拉华州法律允许的最大范围内向所有董事和高级管理人员赔偿所有费用、判决、责任、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的款项。赔偿协议还规定向受保人预付或支付所有费用，如果发现受保人无权根据适用法律获得此类赔偿，则向公司进行补偿。

审查和批准关联人交易的程序

董事会通过了一项书面关联人交易政策，其中规定了审查、批准或批准关联人交易的以下政策和程序。

“关联人交易” 是指公司或其任何子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，任何关联人曾经、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。“关联人” 是指：

■现任或在适用期内任何时候曾是本公司执行官或公司董事或公司董事提名人的任何人士；

■公司已知是我们百分之五（5％）以上的有表决权股票的受益所有人的任何人；

■上述任何人的任何直系亲属，指董事、执行官或我们有表决权股份百分之五（5%）以上的受益拥有人的任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女儿、姐夫或姊妹，以及与该董事同住户的任何人（租户或员工除外），我们有表决权股票百分之五（5％）以上的执行官或受益所有人；以及

■任何公司、公司或其他实体，其中任何前述人员是合伙人或委托人，或处于类似地位，或者该人拥有百分之十（10%）或以上的实益所有权权益。

公司还采用了旨在最大限度地减少因与关联公司进行任何交易而产生的潜在利益冲突的政策和程序，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据其审计委员会章程，审计委员会将负责审查关联人员交易

如果关联人提议达成此类交易、安排或关系（我们称之为关联人交易），则关联人必须向我们的总法律顾问或审计委员会主席报告拟议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，如果认为合适，则由审计委员会批准（如果是，则由审计委员会决定，由不感兴趣的董事会成员批准）。只要可行，将在交易开始之前进行报告、审查和批准。如果事先审查和批准不切实际，审计委员会将审查关联人交易，如果认为在这种情况下，批准是适当的，则可以酌情批准关联人交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当的情况下批准在审计和财务委员会会议之间提出的拟议关联人交易，但须经审计委员会下次会议批准。任何本质上正在进行的关联人交易每年都要进行审查。

根据该政策审查的关联人交易如果获得审计委员会（如果是，则由审计委员会决定，即无利害关系的董事会成员）的全面授权，则该交易将被视为批准或批准


38			2024委托声明

披露关联人在交易中的权益。视情况而定，审计和财务委员会将审查和考虑：

■交易规模、应付给关联人的金额以及交易的实质条款；

■关联人在交易中权益的性质；

■该交易是否可能涉及利益冲突或会损害董事或执行官为公司的最大利益行事的能力；

■交易是否是在我们的正常业务过程中进行的；

■交易的商业理由；

■该交易是否涉及向公司提供可从非关联第三方获得的商品或服务，如果是，交易的条款和条件是否至少与与非关联第三方或涉及非关联第三方的类似交易一样有利于我们；以及

■根据特定交易的情况，与关联人交易或关联人有关的任何其他对投资者具有重要意义的信息。

只有在审计委员会确定在任何情况下该交易都符合我们的最大利益时，审计委员会才能批准或批准该交易。审计和财务委员会可对关联人交易施加其认为适当的任何条件。除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则的指示所排除的交易外，董事会还确定，以下交易不会代表关联人产生重大直接或间接利益，因此，就本政策而言，不属于关联人交易：

■因购买受通常贸易条款约束的商品和服务、普通商务旅行和费用支付以及正常业务过程中的其他交易而产生的任何债务；

■与之相关的费率或费用由竞争性投标决定的任何交易；

■关联人的权益仅来自公司某类股权证券的所有权的任何交易，公司该类别股权证券的所有持有人按比例获得相同的收益；

■关联人的权益仅来自其直接或间接所有权（以及任何其他关联人的所有权），而该实体是交易一方的另一实体（合伙企业除外）已发行股权的低于 10% 的股权的任何交易；

■关联人的利益仅源于其在合伙企业中作为有限合伙人的地位的任何交易，在该合伙企业中，关联人及所有其他关联人的权益低于10％，且关联人不是该合伙企业的普通合伙人，也不在该合伙企业中担任其他职位；

■关联人的利益完全来自其作为交易当事方的另一公司或组织的董事的任何交易；

■任何涉及执行官的雇佣关系或交易（包括股权奖励），如果（a）相关薪酬是根据S-K法规第402项申报的，或者（b）执行官不是公司另一位执行官或董事的直系亲属，如果执行官是 “指定执行官”（定义见S-K条例第402条），则相关薪酬将根据S-K法规第402项进行申报且薪酬委员会批准（或建议董事会批准）这种补偿;

■向公司董事支付的任何薪酬（包括股权奖励），前提是薪酬是根据第S-K条例第402项申报的，且董事会薪酬委员会批准（或建议董事会批准）此类薪酬；

■与关联人进行的任何交易，涉及以普通承运人或合同承运人或公用事业的身份提供服务，其费率或收费由法律或政府当局确定；

■与关联人进行的任何交易，涉及银行资金存管机构、过户代理人、登记员、信托契约下的受托人服务或类似服务；

■本公司向慈善组织、基金会或大学提供的任何慈善捐款、拨款、捐赠或质押，其关联人与该组织的唯一关系是担任董事


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且所涉总金额不超过1,000,000美元或慈善组织年收入总额的2％，以较低者为准；

■根据公司的公司注册证书或章程或根据董事会或其委员会先前批准的任何协议或文书支付的任何赔偿金和预付费用；或

■审计委员会根据政策预先批准的任何交易。


40			2024委托声明

提案3：在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬

普通的

薪酬委员会通过年度薪酬发言咨询投票，重视股东对我们NEO薪酬理念和计划的看法。

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及《交易法》第14a-21条的要求，董事会承诺持续审查和改善治理，董事会为我们的股东提供了就批准我们NEO薪酬的决议进行咨询（不具约束力）投票的机会。

我们的薪酬计划的主要目标是通过以符合公司和股东短期和长期利益的方式奖励个人和公司的业绩，吸引、留住和激励对我们的成功负责的关键高管。为此，我们提供具有市场竞争力的总薪酬和激励措施，奖励实现旨在与股东价值提高相关的绩效目标，并将我们的NEO的激励性薪酬与公司业绩和股东价值的增加挂钩。我们认为，我们的近地天体补偿计划在实施负责任、有节制的薪酬做法与有效激励我们的近地天体为我们的成功尽最大努力之间取得了适当的平衡。我们将在本委托书中详细讨论我们对公司近地天体的薪酬理念和计划、薪酬委员会在这些计划下做出的决定、采用的流程以及在2023年为我们的NEO做出这些决定时考虑的因素。

按照《交易法》第14A条的要求，我们要求股东批准我们的近地天体薪酬。董事会建议股东通过批准以下咨询决议来批准此类薪酬：

决定，Porch Group, Inc. 的股东在咨询基础上批准本委托书中列出的2023年薪酬汇总表中列出的公司近地天体的薪酬，即根据本代理声明中S-K法规第402项的规定描述了薪酬（披露包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及随附的脚注和叙述），标题为 “薪酬讨论与分析” 和 “NEO 薪酬表” 声明）。

作为咨询投票，该提案对公司没有约束力。但是，负责设计和管理公司NEO薪酬计划的薪酬委员会重视股东表达的观点。如果有大量反对票，我们将努力了解影响投票的问题，并将考虑是否需要采取任何行动来解决这些问题。

需要投票

提案3需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的股东投的多数票。经纪人没有自由裁量权对该提案进行投票。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此不会对该提案产生任何影响。目前，我们每年都会就高管薪酬进行咨询投票，下一次此类投票预计将在2025年年会上进行。本委托书要求的代理持有人将按照代理卡上的指示对他们收到的代理进行投票，或者，如果没有给出指示，则 “赞成” 批准我们近地天体补偿的咨询决议。

董事会的建议



						董事会一致建议我们的股东对咨询决议投赞成票，以批准我们指定执行官的薪酬。


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薪酬讨论和分析

在委托书的这一部分中，我们将讨论2023年NEO的薪酬理念和计划，薪酬委员会做出的与该计划相关的决定，以及在为我们的NEO做出这些决定时采用的流程和考虑的因素。

我们的近地天体

根据美国证券交易委员会的规章制度，我们的2023年NEO是我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官。

马修·埃利希曼

肖恩·塔巴克

马修·内格尔

首席执行官兼董事长

■自 2020 年 12 月起 Porch 集团首席执行官兼董事长

■自 2011 年起为 Legacy Porch

首席财务官

■自 2022 年 11 月起 Porch 集团首席财务官

首席运营官

■Legacy Porch and Porch 集团自 2020 年 7 月起担任首席运营官

■2017 年 3 月至 2020 年 7 月的 Legacy Porch 首席营收官

■自 2013 年起为 Legacy Porch

2023 NEO 薪酬理念

薪酬委员会实施的NEO薪酬理念不断演变，反映了我们作为一家成熟的上市公司的地位。为了实现公司的战略愿景，薪酬委员会和公司致力于提供具有市场竞争力的总体薪酬计划，以吸引和激励有能力和高素质的员工，并留住表现最佳的员工。我们的薪酬理念还旨在解决公司许多利益相关者的共同利益。薪酬委员会还致力于改进我们的激励计划的设计，以符合我们的长期战略，并进一步提高绩效薪酬。


我们薪酬理念的关键目标：
■通过使用基于绩效的权益作为总薪酬的很大一部分，将NEO薪酬与公司业绩联系起来 ■吸引和留住高素质的执行领导团队 ■激励我们的执行领导团队执行我们的长期增长战略 ■允许为公司的强劲业绩提供高于市场的总薪酬，前提是要与同行群体做法保持一致，并承认高素质执行领导者的竞争格局 ■在激励计划中纳入适当的风险缓解措施

2023 年 NEO 补偿计划

2023 年 NEO 激励计划

在2023年NEO薪酬计划中，薪酬委员会重点加强我们基于绩效的计划，以进一步激励我们的NEO实现我们的整体财务和运营目标，为股东创造长期价值。


42			2024委托声明



2023 年新补偿计划摘要
■采用了 2023 年奖励计划，其特点是： ◦成就和奖励价值完全基于公司财务绩效指标的两个关键目标，薪酬委员会可自由决定是否支付；这完成了从包含全权成就和奖励价值组成部分的NEO奖励计划向仅基于关键目标公司财务绩效指标的计划的多年过渡 ◦继续使用收入和调整后息税折旧摊销前利润（亏损）占收入的百分比，根据这两个指标的综合业绩网格，支出视实现情况而定 ◦薪酬委员会批准的绩效指标调整政策，为处理异常事件提供了客观的方法 ◦固定支付上限为每个 NEO 目标奖励的 200% ◦薪酬委员会每年以现金或股权支付所得奖金的自由裁量权


■批准了 2023 年 LTI 股票计划，其特点是： ◦RSU 和 PRSU 持续混合，PRSU 占目标 LTI 股权奖励的 75% ◦PRSU的三个组成部分：在三年业绩期内实现股价复合年增长率目标（加权50％）；2025年的收入目标（加权25％）和2025年调整后的息税折旧摊销前利润目标（加权25％）。固定支出上限为目标PRSU的200％ ◦限制性股票在四年内按时解锁

有关我们 2024 年激励计划增强措施的概述，请参阅 “薪酬讨论与分析——2023 年 NEO 薪酬计划——2024 年 NEO 激励补偿计划预览”。

2023 年目标薪酬

我们的近地天体2023年目标薪酬与2022年的目标薪酬相比没有实质性变化。特别是，埃利希曼和尼格尔先生于2022年2月签订了雇佣协议，塔巴克先生于2022年11月签订了与其招聘有关的雇佣协议。关于此类雇佣协议，以及在设定2023年薪酬目标时，薪酬委员会完成了对每个NEO的以下因素的详细评估：续任NEO的个人业绩；角色范围；技能、经验和对业务的关键性；内部薪酬公平和类似因素。此外，薪酬委员会审查了同行小组和市场调查数据，以此作为应对人才市场竞争的参考点。

下图列出了我们的NEO的2023年目标薪酬，以及基于绩效（目标奖金和目标PRSU）和风险（目标奖金和目标LTI股票奖励）的2023年目标薪酬（基于拨款价值）的百分比。

图表不包括与2022年LTI股票计划相关的2023年PRSU的目标值。

2023 年 LTI 股票计划的目标拨款价值大大高于根据摘要中 “股票奖励” 栏中显示的 FASB ASC 主题 718 计算的此类奖励的授予日公允价值


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补偿表。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——2023 年 NEO 薪酬决定——2023 年 LTI 股权计划”。此外，我们在2023年3月发放了PRSU补助金，这是2022年LTI股票计划的第二部分，委员会在确定2023年目标薪酬时没有考虑该补助金。请参阅 “薪酬讨论与分析——2023 年 NEO 薪酬决定——2023 年未完成的 PRSU”。

2024 年 NEO 激励补偿计划预览

对于2024年的NEO薪酬计划，薪酬委员会专注于进一步改善和完善我们的基于绩效的计划，同时保留2023年NEO薪酬计划的关键组成部分，薪酬委员会认为这些组成部分会激励我们的NEO实现我们的总体财务和运营目标，为股东创造长期价值。主要更新包括：


2024 年长期激励计划			■将绝对股价转换为股东总回报率指标。股东总回报率目标是公司在截至2026年12月31日的三年业绩期内相对于标普小型股600指数的百分位排名成就来衡量。 ■对于股东总回报率，股东总回报率部分下的业绩和相对支出按如下方式确定，在第25和第75个百分位之间进行插值：股东总回报率低于标普小型股600指数的第25个百分位数，派息率为0％；股东总回报率等于该指数的第50个百分位，派息率为100％；股东总回报率大于或等于该指数的第75个百分位数标普小盘股600指数，派息200％。 ■除了股东总回报率指标外，维持调整后的息税折旧摊销前利润和收入目标，并调整目标的权重，使收入、调整后息税折旧摊销前利润和股东总回报率在确定绩效和相关支出时得到同等加权。

2024 年短期激励计划			■保持收入和调整后息税折旧摊销前利润目标的权重相等，并过渡到每个指标的单独绩效网格来取代合并的绩效网格；成就和奖励价值仍然完全基于这两个关键目标的公司财务业绩指标，薪酬委员会可以自由决定支出。 ■回到全年衡量期，以与2024年的盈利目标保持一致进一步提高绩效薪酬，使利益与股东保持一致。

2023 NEO 补偿组件

公司的薪酬要素继续包括基本工资、STI奖励、LTI股权奖励和其他福利的组合，并与薪酬理念息息相关。


元素			理念与目标
工资			■在竞争激烈的市场中吸引人才 ■在我们的相关行业或经济低迷时期以及现有股票和股票奖励价值下降时，为留存提供稳定的收入 ■增长不是自动的，也不是保证的，这会激励公司运营、财务和战略目标以及个人绩效的实现

短期激励奖励			■奖金计划支持绩效薪酬文化，因为成就和奖励价值基于两个客观财务公司绩效指标的实现情况，薪酬委员会可自由决定是否支付 ■目标奖金反映了基本工资和额外职责（包括晋升）的变化，以及对基准数据的考虑

长期激励股权奖励			■由于归属期和/或业绩期，符合股东的长期利益 ■多种股权工具为NEO提供多样化的激励措施——RSU提供拨款和留存的全部价值；PRSU强化长期战略业务目标和长期价值创造；限制性股票单位和PRSU也受股价变动的影响


44			2024委托声明

2023 年 NEO 薪酬决定

基本工资

基本工资至少每年审查一次。埃利希曼先生的年基本工资在2023年保持不变。2022年11月，塔巴克先生以39万美元的基本工资加入公司，他在2023年的工资保持不变。自2023年4月7日起，Neagle先生的基本工资提高至42.5万美元，以反映他的业绩、内部薪酬公平和相对于同行群体的市场定位。

下表列出了2022年和2023年我们的近地天体现行年基本工资率。


姓名	2022 ($)	2023 ($)
马修·埃利希曼	600,000	600,000
肖恩·塔巴克	390,000	390,000
马修·内格尔	400,000	425,000

2023 年短期激励 — 2023 年奖金计划

2023年4月，薪酬委员会批准了我们的NEO的2023年奖金计划。对于埃利希曼和内格尔来说，2023年的奖金目标（以基本工资的百分比表示）保持不变。正如他在雇佣协议中规定的那样，塔巴克先生的奖金目标定为2023年基本工资的50％；由于聘用时机，他没有参与2022年的奖金计划。用于计算奖金的基本工资是相应绩效期内支付的实际基本工资。

下表列出了埃利希曼和尼格尔先生在2022年和2023年以及塔巴克先生在2023年生效的奖金目标。


姓名	2022	2023
马修·埃利希曼	100%	100%
肖恩·塔巴克	--	50%
马修·内格尔	100%	100%

我们的NEO获得的奖金基于绩效网格，该网格规定了两个目标的公司绩效目标，即收入和调整后息税折旧摊销前利润（亏损）占收入（即调整后息税折旧摊销前利润（亏损）利润率）的百分比）的综合成就水平。薪酬委员会之所以决定使用此类绩效指标，是因为它认为这些指标是与损益和收益表现一致的关键绩效指标，支持股东的整体价值创造。2023年奖励计划没有明确的自由裁量权来确定奖励价值或成就，这与前几年的NEO奖励计划不同，并完成了向基于完全目标的NEO绩效计划的多年过渡。如果个人参与者截至发放之日未被雇用，则不予支付，但须遵守其各自的雇佣协议，在实现公司财务指标目标后所得奖金的任何支付均由薪酬委员会自由裁量决定。

为了进一步激励公司宣布的2023年下半年及以后实现盈利的战略目标，委员会决定设定两个衡量期，每个衡量周期的权重相等：

■2023 年全年测量期（50% 加权）: 公司2023年收入和调整后息税折旧摊销前利润率的实现情况。

■2023 年下半年测量期（50% 加权）: 公司2023年下半年收入和调整后息税折旧摊销前利润率的实现情况。

该2023年奖励计划的门槛和最大奖励机会为适用NEO目标奖励的25％和200％。如果实际绩效低于所有门槛水平，则不会获得任何奖励。委员会还保留以任何理由减少奖金的负面自由裁量权。

2023年奖金计划采用的收入和调整后息税折旧摊销前利润（亏损）占收入百分比的定义与公司向股东进行对外报告时使用的定义相同，但须遵守调整政策。

■收入定义为 GAAP 总收入。

■调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）占收入的百分比定义为调整后息税折旧摊销前利润（亏损）（非公认会计准则财务指标）除以公认会计准则总收入。参见 "本委托声明的附录 A”，标题为 “使用


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非公认会计准则财务指标”，用于定义调整后息税折旧摊销前利润（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润（亏损）与净收益（亏损）的对账，后者是公认会计原则下最直接的可比指标。

此外，薪酬委员会预先批准了2023年奖金计划的调整政策，其中包括对会计变动、收购、投资的调整，以及调整后的息税折旧摊销前利润（如果奖金未以股票支付）的调整。例如，如果自公司批准该业绩期的财务预算以来发生了重大会计处理变化，则将进行会计调整，无论这些变化是有利还是不利，并且不反映业务的基本业绩。

财务绩效目标设定。2023 年的绩效目标旨在具有相当大的挑战性，旨在适当地激励和奖励强劲的业绩。下图列出了薪酬委员会制定的2023年奖金计划每个衡量期的财务业绩指标的阈值、目标和最大目标。目标目标近似于公司2023年的预算。由于绩效网格以综合成就水平为基础，因此阈值和最大值可能出现在多种绩效组合中，两者之间有许多成就和支出组合。

全年测量周期

半年测量期

(7/1/2023-12/31/2023)

收入

($)

调整后 EBITDA

（占收入的百分比）

收入

($)

调整后 EBITDA

（占收入的百分比）

绩效门槛（加权系数派息 25%）

300M

(17.5) 到 (19.5)

170M

(2) 到 0

310M

(19.5) 到 (21.5)

175M

(2) 到 (4)

320M

比 (21.5) 还差

180M

比 (4) 还差

目标绩效（加权系数支付 100%）

330M

(16.0) 到 (17.5)

180M

0 到 2

最高绩效（加权系数派息 200%）

330M

优于 (13)

180M

优于 6

340M

(13.0) 到 (14.5)

185M

4 到 6

350M

(14.5) 到 (16.0)

190M

2 到 4

370M

(16.0) 到 (17.5)

200M

0 到 2

2023 年奖励计划结果。以下是公司2023年全年和2023年下半年的财务业绩和相应的支出。由于支出不会发生变化，因此薪酬委员会没有批准任何调整。

■2023 年全年测量期（50% 加权）: 已达到 200% 的派息, 基于约4.3亿美元的收入和调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）利润率（10）％。

■2023 年下半年测量期（50% 加权）：根据实现约2.44亿美元的收入和8.4％的调整后息税折旧摊销前利润率，实现了200％的派息。

结果，根据2023年奖励计划，每个NEO都获得了目标奖励的200％。2024年2月，薪酬委员会批准了这笔款项，并决定仅以现金支付NEO奖金。

2023 年 LTI 股票计划

2023 年 4 月，薪酬委员会批准了我们的 NEO 的 2023 年 LTI 股权计划，其奖励如下这 2020年股票计划。

下表列出了2023年向我们的NEO发放的LTI股票奖励的赠款金额。2023年我们每个NEO的总补助金额以PRSU（拨款价值的75％）和RSU（拨款价值的25％）计价。


姓名	2023 年度 PRSU 奖(1) ($)	2023 年度 RSU 奖 ($)
马修·埃利希曼 (1)	4,125,000	1,375,000
肖恩·塔巴克	292,500	97,500
马修·内格尔 (1)	1,950,000	650,000

(1) 该图表并未反映2023年3月授予的PRSU，这是2022年5月PRSU奖励的第二部分。请参阅下文的 “薪酬讨论与分析——2023 年 NEO 薪酬决定——2023 年未偿还的 PRSU”。

授予价值。 2023年的拨款价值以RSU奖励和PRSU奖励计价，基于截至2023年4月4日的公司普通股的60个交易日VWAP（每股2.3592美元），这也适用于2023年4月获得年度股权奖励的所有公司员工。


46			2024委托声明

年度 PRSU 大奖。我们的近地天体获得的PRSU将基于三个不同的绩效指标和相应的权重的实现情况:

■绝对股价复合年增长率（50% 权重）：通过保持（i）前18个月内90天的平均收盘股价或（ii）过去18个月的30天平均收盘价（每种情况都是在截至2026年4月7日的三年业绩期内）来实现复合年增长率的障碍。

■利润 — 调整后的息税折旧摊销前利润（25% 权重）: 实现了2025年调整后的息税折旧摊销前利润目标。

■收入（25% 权重）: 实现2025年的收入目标。

薪酬委员会预先批准了调整后息税折旧摊销前利润和收入指标的调整政策，其中包括对会计变动、收购、资产剥离、某些灾难性保险事件的调整，以及调整后息税折旧摊销前利润（如果奖金不以股票支付）的调整。

薪酬委员会为每个指标分别设定了调整后息税折旧摊销前利润和收入表现的阈值、目标和最高水平，分别为目标的50％、100％和200％，中间有插值。如果实际绩效低于相应绩效指标的阈值水平，则不会为绩效指标赚取 PRSU。委员会还保留以任何理由减少绩效成就或支出的负面自由裁量权。

绝对股价复合年增长率为2.3592美元的初始股价是使用60个交易日的VWAP确定的。绝对股价复合年增长率的门槛、目标和最大目标以及相应的支出如下：

阈值

目标

最大值

性能指标

加权

目标

支付

目标

支付

目标

支付

3 年复合年增长率

（2023 年 4 月 7 日至 2026 年 4 月 7 日）

50%

$3.59
15% 的复合年增长率

50%

$4.08
20% 的复合年增长率

100%

$5.18
30% 的复合年增长率

200%

根据美国证券交易委员会的规章制度，我们不包括调整后息税折旧摊销前利润和收入的门槛、目标和最高目标。

任何获得的PRSU将归于薪酬委员会在适用绩效期之后的实际业绩决定。如果在确定实际绩效之日尚未雇用个人参与者，则不会支付任何款项。与归属和终止相关的其他信息包含在适用的PRSU奖励协议及其雇佣协议的条款中。

年度 RSU 大奖。每个 RSU 代表在归属后获得公司一股普通股的权利。2023年RSU奖励将在2024年4月5日分配25％，其余的RSU将在未来36个月内每半年分期分期授予，具体取决于个人在RSU奖励协议中规定的在公司的就业或服务情况以及他们的雇佣协议的条款。

补偿条款。我们的 NEO 的 2023 年 LTI 股权奖励规定没收此类奖励（并返还指定的因任何重大违反与公司政策相关的特定限制性契约而获得的收益（以此类裁决所得的范围为限）和额外限制性契约，包括禁止竞争、禁止招标、不贬损、所有权转让和保密。此外，根据我们的回扣政策，2023 年 LTI 股权奖励需要回扣。请参阅下面的 “薪酬讨论与分析——2023 年 NEO 薪酬决定——其他薪酬做法和政策——回扣政策”。

拨款价值和授予日公允价值之间的差异. 2023年LTI股票计划（由薪酬委员会用来确定RSU和PRSU的数量）的目标补助金价值大大超过根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的授予日公允价值（薪酬汇总表中列出的值）。

关于目标补助金额：

■为了缓解股价的任何波动，2023年的赠款价值以RSU奖励和PRSU奖励计价，基于截至2023年4月4日的公司普通股的60个交易日VWAP。VWAP为每股2.3592美元，而2023年4月4日我们普通股的收盘价为每股1.56美元。

关于授予日的公允价值：

■限制性股票单位和基于财务业绩指标实现情况的PRSU部分使用公司在授予日纳斯达克普通股的收盘价进行估值。2023年4月6日（授予日前的最后一个交易日）我们普通股的收盘价为1.37美元。


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■以三年业绩期内实现股价复合增长率目标（加权50％）为前提的PRSU被视为受市场状况影响的奖励，因此，授予日的公允价值基于蒙特卡罗模拟，该模拟利用重要的假设来确定满足截至授予之日的市场条件的可能性。截至授予日，受市场条件约束的2023年PRSU的授予日公允价值为每股0.49美元。

部分抵消上述影响的是2022年5月的PRSU奖项的第二部分，该奖项于2023年3月授予埃利希曼和尼格尔先生。认可的授予日公允价值为PRSU奖励的三分之一（第二批获得的最大奖励）。请参阅下面的 “薪酬讨论与分析——2023 年 NEO 薪酬决定——2023 年未偿还的 PRSU”。

例如，2023 年的 Ehrlichman 先生：

■5,500,000 美元（赠款价值）除以 2.3592 美元（60 天 VWAP）= 2,331,299 股股票奖励

■2,331,299 x 0.75（PRSU 权重）= 1,748,474 个 PRSU

▪1,748,474 x 0.50（复合年增长率权重）= 874,237 个 PRSU x 0.49 美元（蒙特卡罗下的每股授予日公允价值）= 428,376 美元授予日公允价值

▪1,748,474 x 0.25（调整后的息税折旧摊销前利润权重）= 437,119 个 PRSU x 1.37 美元（按收盘价计算的授予日每股公允价值）= 598,853 美元授予日公允价值

▪1,748,474 x 0.25（收入权重）= 437,118 个 PRSU x 1.37 美元（按收盘价计算的授予日每股公允价值）= 598,852 美元授予日公允价值

■2,331,299 x 0.25（RSU 权重）= 582,825 RSU x 1.37 美元（按收盘价计算的授予日每股公允价值）= 798,470 美元授予日公允价值

■211,127 个 PRSU（2022年第二批 PRSU）x 0.10 美元（蒙特卡罗下的授予日每股公允价值）= 21,113 美元授予日公允价值

■总拨款日公允价值为428,376美元 + 598,853美元 + 598,852美元 + 798,470美元 + 21,113美元 = 2,445,664美元

杰出新员工奖 (RSU) — 塔巴克先生

在公司任职期间，塔巴克先生获得了一次性补助金总额的限制性股票价值90万加元，将分四次等额分期发放。第一笔资金于2022年12月发放，并在拨款日一周年之际发放。第二批于2023年12月发放，其余部分将分别于2024年12月和2025年12月发放，此类限制性股票单位将在自授予之日起的六个月周年纪念日和一周年纪念日分成大约两次等额的分期付款。限制性股票单位的归属取决于塔巴克先生在每个归属日的持续工作、授予协议的某些其他条款和2020年股票计划。

2023年12月1日，塔巴克先生获得了230,860个限制性股票单位，这是他新员工奖励的第二部分。这个号码的限制性股票单位是使用授予日之前公司普通股的60天VWAP确定的，这与公司目前的做法一致。

2023 年杰出的 PRSU

2022年5月，薪酬委员会批准了向埃利希曼和尼格尔先生颁发的年度PRSU奖励。2022年五月PRSU可以在三年内每年赚取，前提是实现了两个绩效指标：特定的股价障碍（使用普通股VWAP的特定复合年增长率确定）和TTM收入状况。在适用的成就期内，在任何连续的30个交易日内，必须在任何20个交易日达到股价障碍。TTM 收入条件是在三年期的每年设定和衡量的，其依据是在公司的实际年收入达到董事会批准的截至适用成就期12月31日的财年公司预算中规定的收入的至少80％的情况下；但是，前提是前一年 TTM 收入状况不满意，那么 TTM 收入状况为下一个成就期设定的将增加实际收入与成就期之间的百分比差额 TTM 收入状况在应用当前成就期的 80% 计算方法之前的上一个成就期.

FASB ASC主题718规定，授予日期是在奖励的基本条款固定时确定的。结果，授予日期和相关奖励授予日期公允价值是在三年绩效期内每年确定的，因为这些PRSU奖励的TTM收入条件是按年度设定的。

根据绝对股价实现门槛和目标金额，2022年和2023年成就期内实际可获得的PRSU数量在目标PRSU的三分之一的50％至100％之间（视中间插值而定），前提是 TTM 收入状况目标也已达到


48			2024委托声明

相应的成就期。到2024年，最多可以获得全部目标减贫战略单位的200％。任何已赚取的PRSU仅在三年业绩期结束时归属，固定支出上限为目标PRSU的200％。

■第一批。2022年5月20日，埃利希曼和尼格尔先生分别获得了2022年成就期PRSU全部目标奖的三分之一。6.81美元的绝对股价门槛未达到，2022年的实际收入低于 TTM 收入状况增幅为3.05亿美元，增长9.5％，因此在2022年成就期内没有获得任何减贫储备。

■第二批。2023年3月16日，埃利希曼先生和尼格尔先生分别获得了2023年成就期的211,127份PRSU和70,375份PRSU，占PRSU全部目标奖励的三分之一。由于 2022 年成就期未达到 TTM 收入条件，t根据奖励条款的要求，2023年成就期的预算增加了9.5％，以确定TTM收入状况为2.941亿美元。在2023年成就期内，未达到7.83美元的绝对股价门槛，导致没有获得任何减贫股份。

■第三批。2024年2月27日，埃利希曼和尼格尔分别获得了2024年成就期PRSU全部目标奖的剩余三分之一。在第三批中，最多可获得目标减贫战略单位的200％。具体而言，(i) 基于 t 可以获得三分之一的目标 PRSU 的 50% 和 100%（视中间的插值而定）绝对股价达到门槛如果绝对股价超过目标（10.23美元）和最高金额（13.01美元），则可以获得全部目标PRSU奖励的100％至200％（视两者之间的插值而定）（9.00美元）和目标（10.23美元）的金额，以及（ii）100％至200％（视中间的插值而定） TTM 收入状况已达到，第三批资金为3.688亿美元。S这种拨款日期的公允价值预计将大大高于前两年。

雇佣协议和安排

首席执行官、首席财务官和首席运营官雇佣协议。薪酬委员会于2022年2月批准了埃利希曼和尼格尔先生的公司雇佣协议，并于2022年11月批准了塔巴克先生的公司雇佣协议。薪酬委员会认为，这些协议通过制定关键雇佣条款和为长期保障提供遣散费，提高了我们吸引和留住合格高管的能力。雇佣协议中包含的某些条款，包括有关遣散费的条款，是以我们同行中的其他公司为基准的，目的是提供合理的、基于市场的条款。

雇佣协议没有规定有保障的加薪、所得奖金或股权奖励。此外，雇佣协议规定，在符合条件的解雇控制权发生变化时，可以双重触发股权加速，除非在有限的情况下交易中未假设任何股权奖励。薪酬委员会认为，双重触发的股权加速福利可以减轻执行官在控制权变更可能性时可能经历的不确定性，并激励他们通过控制权变更事件留在公司。此类协议中的遣散费受制于遵守限制性契约，包括禁止竞争、禁止招标、所有权转让和保密。有关雇佣协议实质条款的描述，包括与某些解雇事件和控制权变更相关的特定付款，请参见 “NEO 薪酬表——雇佣协议”。

其他薪酬惯例和政策

股票所有权。我们强烈鼓励我们的高管持有我们公司的股权。我们的每位执行官都必须在2021年3月23日晚些时候（指导方针的生效日期）或其成为受交易法第16条约束的执行官之日起的五年内，建立并维持其股份所有权至下述水平。

■首席执行官：当前基本工资的6倍

■其他近地天体：当前基本工资的2倍

直接拥有的股份（包括来自未归属的时间限制性股票单位的股份）将计入所有权目标，而与PRSU和未行使的股票期权相关的股票不计入政策的遵守情况。2023 年 2 月，薪酬委员会修订了我们的股票所有权准则，将未行使的既得股票期权排除在所有权目标之外。

我们认为，股票所有权政策将有助于我们的执行官保留股份。埃利希曼和尼格尔先生已达到各自的所有权级别，预计塔巴克先生将在必要的时限内达到建议的所有权水平。如果在适用的五年期内未实现所有权目标，则执行官将被要求持有在行使股票期权或酌情结算限制性股票单位和PRSU时发行的净利润股份的50％（在每种情况下，在支付任何适用的预扣税义务之后），直到达到所需的所有权准则为止。

股票所有权政策是对任何股权奖励可能要求的任何持有期要求的补充。


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回扣政策。根据美国证券交易委员会规则制定后纳斯达克采用的上市标准的要求，我们的董事会最近通过了一项新的追回错误裁定薪酬的政策。该政策规定，公司必须立即追回我们的第16条官员（包括我们的NEO）在2023年10月2日当天或之后收到的特定激励性薪酬，无论其过失或不当行为如何，前提是对公司财务报表进行了明确的会计重报，导致这些人员获得的金额超过了根据重报的财务报表本应获得的金额。有关更多信息，请参阅 “公司治理、结构和责任——追回错误发放的薪酬的政策（符合多德-弗兰克的政策）”。

额外津贴。公司已同意向Ehrlichman先生偿还个人法律费用，每年不超过60,000美元，这与向美国证券交易委员会报告的他在公开市场上购买公司普通股的第13条有关。否则，公司目前不向我们的近地天体提供任何物质津贴。

401 (k) 计划。公司维持Porch 401（k）计划，这是一项符合税收条件的401（k）退休储蓄计划，我们的NEO可以参与该计划。每位参与者可以通过工资扣除向该计划缴款，最高可达该人工资和奖金的90％，但不得超过美国国税法法规允许的最高限额（2023年，上限为22,500美元，2023年年满50岁的个人的最高补缴款额为7,500美元）。2023 年没有员工获得公司配对。

如何确定补偿



首席执行官和管理层的角色			在确定除埃利希曼先生以外的近地天体的薪酬时，薪酬委员会会听取薪酬委员会独立薪酬顾问埃利希曼先生和人力资源领导人的意见。作为Porch的创始人兼首席执行官，埃利希曼先生对公司的业务目标、战略、绩效和高级管理团队的整体效率以及每个人对公司业绩的个人贡献最为参与和了解。其他主要领导人，最著名的是公司的人事副总裁和内格尔先生，提供了有关公司人力资本管理工作的宝贵背景信息，以及对同行和一般市场薪酬惯例的理解。管理层还向薪酬委员会提供有关个人经验、当前表现、晋升潜力和其他主观因素的信息。没有近地天体参与委员会关于此类人员自身补偿的最后审议。


薪酬委员会的作用			如上所述，薪酬委员会在审查以下内容后确定了我们NEO的薪酬：持续运行的近地天体的个人业绩；角色范围；技能、经验和对业务的关键性；内部薪酬平等；基准市场数据；以及它认为相关的其他因素。它还使用了类似的考虑因素与我们的近地天体谈判就业、过渡和离职协议。薪酬委员会与管理层合作，为其例会制定议程。薪酬委员会还举行特别会议和非正式会议，并定期举行执行会议，讨论管理层不在场的薪酬问题，并审查业绩和确定埃利希曼先生的薪酬。薪酬委员会还定期咨询其外部顾问，包括其薪酬顾问和法律顾问。


独立顾问的角色			薪酬委员会从2021年5月开始聘请WTW作为其独立薪酬顾问，并将继续聘请WTW。WTW的代表受邀参加所有薪酬委员会会议。WTW就适当的同行群体提供了建议，协助评估了2023年目标薪酬设定，并审查和讨论了2023年NEO补偿计划的设计和实施的替代方案。

股东参与度及关于NEO薪酬的年度咨询投票

股东对公司治理和NEO薪酬的看法对我们很重要，我们重视并使用从股东那里获得的反馈和见解。股东可以在全年任何时候联系董事会或薪酬委员会，就我们的NEO薪酬提供反馈。我们每年通过 “薪酬发言权” 提案为股东提供就我们的NEO薪酬进行咨询投票的机会。在2023年年度股东大会上，占选票约70％的股东在咨询基础上批准了薪酬发言权提案。


50			2024委托声明

薪酬委员会认为，反对该提案的很大一部分选票是由于埃利希曼先生报告的2022年薪酬，包括多年的股权奖励，以及基于此类奖励性质的相关会计费用，所有这些都在公司2023年委托书中详细描述的。但是，薪酬委员会了解获得股东进一步反馈的重要性，并打算在2024年底之前监督有关薪酬问题的广泛股东宣传。

竞争定位

在确定2023年同行群体时评估了以下标准：

■在美国主要国家证券交易所上市的公司，在过去三年内没有破产或除名

■在我们的相关行业中

■在适当的收入范围内（这是分析的主要因素）

根据WTW的建议以及薪酬委员会成员对同行群体选择相关标准的考虑，薪酬委员会在评估2023年近地天体薪酬计划时确定，以下公司在2023年具有可比性：


2023 同行小组
■Agilysys, Inc. ■美国软件公司 ■Blend Labs, Inc. ■Domo, Inc. ■Eventbrite, Inc. ■everQuote, Inc.	■Fathom Holdings Inc. ■Goosehead 保险公司 ■HCI 集团有限公司 ■Hippo Holdings, Inc. ■Lemonade, Inc.	■流动性服务有限公司 ■livePerson, Inc. ■Mitek Systems, Inc. ■NI Holdings, Inc. ■PROS 控股有限公司	■PubMatic, Inc. ■QuinStreet, Inc. ■Quotient Technology, Inc ■Root, Inc. ■TrueCar, Inc.

这是自Porch成为上市公司以来首次刷新同行群体。尽管为了确保薪酬分析的稳定性，人们倾向于保留先前的同行在标准下保持适当的水平，但考虑到将保险公司纳入已确定的收入标准以补充以应用软件/技术为重点的同行群体的重要性，对2023年上述同行群体进行了以下调整。薪酬委员会认为，这些调整更好地反映了我们公司自上市以来的变化、我们的增长战略以及最近我们的全球行业分类标准（GICS）代码从（25502020）互联网和直销零售到（45103010）应用软件的变化。


2023 年的搬迁情况		2023 年新增内容
■BRP 集团有限公司 ■Carparts.com, Inc.. ■Model N, Inc. ■RE/MAX Holdings, Inc.	■ThredUP Inc. ■Trivago N.V. ■SEMrush Holdings, Inc.	■Blend Labs, Inc ■HCI 集团有限公司 ■Hippo Holdings, Inc. ■Lemonade, Inc.	■livePerson, Inc. ■NI Holdings, Inc. ■Root, Inc.

2023 年，薪酬委员会对照同行群体的基本工资和目标现金薪酬总额中位数以及年度长期股权奖励同行群体的第 75 个百分位数，审查了拟议的目标薪酬。

薪酬政策与实践风险评估

根据美国证券交易委员会的披露要求，薪酬委员会在WTW和管理层的协助下，评估了公司员工的薪酬政策和做法，得出的结论是，此类政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

其他股票相关政策

股权补助的时机

薪酬委员会和董事会没有将向我们的近地天体提供股权补助的时机与发布重要的非公开信息的时间安排进行协调。作为一家成熟的上市公司，我们的年度LTI奖项通常是


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根据我们的全公司年度评估周期，于今年第二季度初发放，与向其他员工发放补助金的时间相吻合。如果我们的首席执行官和薪酬委员会认为有必要招聘新员工，或者在其他特殊或特殊情况下，可以发放非周期性月度奖励。非周期奖励的生效日期是员工聘用之日后的下一个月的第一个工作日。特别是，在根据2022年实现的收入制定了TTM收入条件之后，2022年第二批PRSU的授予日期为2023年3月16日。我们在发放年度LTI奖励时使用公司普通股的VWAP，以减轻股价的任何波动。

税务问题

没有消费税总额

如果公司支付 “降落伞补助金”，《美国国税法》第280G条禁止公司扣除降落伞补助金中构成 “超额降落伞付款” 的部分，《美国国税法》第4999条对收款人征收20％的超额降落伞款项的消费税。为此，降落伞补助金通常定义为向特定人员支付的款项，其金额等于或大于个人基本金额（即W-2表格五年平均薪酬）的三倍。超额降落伞补助金不可扣除，需缴纳20％的消费税，等于降落伞付款中超过收款人基本金额一倍的部分。如果受保员工在任何一年收到超额降落伞补助金，则根据《美国国税法》第162（m）条，该年度适用于受保员工的100万美元扣除限额将减去超额降落伞补助金的金额（但不低于零）。

首席执行官、首席财务官和首席运营官的雇佣协议以及公司的股权激励计划（包括奖励协议）可能使我们的NEO有权获得与控制权变更相关的报酬，这可能会导致降落伞付款过多。但是，对于向任何收到超额降落伞付款的人征收的消费税，公司没有义务支付任何税收总额。

薪酬委员会的报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。


			提交者董事会薪酬委员会：

			肖恩·凯尔，主席
			莫里斯·塔洛赫
			卡米拉·维拉斯奎兹

薪酬委员会的本报告不构成征集材料，除非公司特别以引用方式将此类报告纳入其中，否则不应被视为已提交、以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括未来的任何申报）或其中的一部分。


52			2024委托声明

新补偿表

2023 年薪酬汇总表

下表显示了有关我们的NEO在截至2023年12月31日的财政年度中获得的服务薪酬的信息，以及在美国证券交易委员会披露规则要求的范围内，有关截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的薪酬的信息。


姓名和主要职位	年	工资 ($)(1)	奖金 ($)	股票奖励 ($)(2)	期权奖励 ($)(2)	非股权激励计划薪酬 ($)(3)	所有其他补偿 ($)(4)	总计
马特·埃利希曼	2023	600,000		2,445,664		1,200,000	21,110	4,266,774
首席执行官兼董事长	2022	642,230		12,893,066			47,926	13,583,222
	2021	450,000	822,840					1,272,840
肖恩·塔巴克	2023	390,000		559,769		390,000		1,339,769
首席财务官	2022	49,500		324,253				373,753
马修·内格尔	2023	417,885		1,153,189		835,770		2,406,844
首席运营官	2022	409,377		1,069,807				1,479,184
	2021	348,488	433,876	8,866,323	89,888			9,738,575

(1)反映相关财政年度的基本工资。埃利希曼先生2022年的基本工资高于其2023年的基本工资，因为在2022年他获得了自2021年10月1日起生效的加薪。有关基本工资变化的讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析——2023年新薪酬决定——基本工资”。

(2)包括根据FASB ASC主题718计算的在指定年份授予的奖励的总授予日期公允价值。授予日期奖励的公允价值反映了截至授予之日的估计，可能与我们的NEO将实现的实际价值不符。期权奖励包括使用Black-Scholes模型估值的股票期权。股票奖励包括 RSU 和 PRSU。限制性股票单位和基于财务业绩指标实现情况的PRSU部分使用公司在授予日纳斯达克普通股的收盘价进行估值。根据FASB ASC Topic 718的市场状况，基于股价表现的PRSU部分被视为市场状况，是使用蒙特卡罗模拟模型根据截至每个授予日基础市场状况的可能实现情况进行估值的，该模型利用包括波动率在内的重要假设来确定满足市场条件的可能性。2022年和2023年薪酬汇总表中2022年5月授予的PRSU奖励的授予日期的公允价值是根据FASB ASC主题718确定的，该主题规定，授予日期是在奖励的基本条款固定时确定的。由于2022年5月颁发的PRSU奖励的收入条件是按年度设定的，因此授予日期和相关奖励授予日期的公允价值是在三年绩效期内每年确定的。2022年和2023年的授予日期公允价值受收入能力的影响，其收入仅为目标PRSU的三分之一。

(3)反映了2023年奖金计划下的支出。就包括允许调整在内的2023年奖励计划而言，我们的全年收入约为4.3亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）占收入的百分比为（10）％。综合来看，这一绩效成就得出了全年衡量期的最高支出。我们的下半年收入约为2.44亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润占收入的百分比为8.4％，从而实现了半年衡量期的最大支出。这种绩效水平使我们的每位NEO在2023年奖金计划下获得各自目标奖金的200％。

(4)关于美国证券交易委员会对埃利希曼先生购买公司股份的额外报告和申报要求，公司已同意向埃利希曼先生偿还其个人法律费用，每年不超过6万美元。2023年，公司向埃利希曼先生偿还了21,110美元的个人费用，用于支付因美国证券交易委员会报告和与其购买公司股份相关的文件而获得的法律服务。


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2023 年基于计划的奖励的发放

下表包括有关在截至2023年12月31日的财政年度内向我们的NEO发放的2023年奖励计划、限制性股票单位和PRSU的信息。2023年的所有股权奖励都是根据2020年股票计划授予的。


			非股权激励计划下的预计未来支出奖项 (1)			预计的未来支出根据股权激励计划奖励
姓名	授予日期	奖励类型	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)		所有其他股票奖励：股票数量或单位 (#)(2)	授予日期股票公允价值奖项 ($)(3)
马特·埃利希曼	3/16/23	PRSU					211,127	211,127	(4)		21,113
		BP	300,000	600,000	1,200,000
	4/7/23	PRSU				437,119	874,237	1,748,474	(5)		428,376
	4/7/23	PRSU				218,560	437,119	874,238	(6)		598,853
	4/7/23	PRSU				218,559	437,118	874,236	(7)		598,852
	4/7/23	RSU								582,825	798,470
肖恩·塔巴克	12/1/23	RSU								230,860	387,845
		BP	97,500	195,000	390,000
	4/7/23	PRSU				30,996	61,991	123,982	(5)		30,375
	4/7/23	PRSU				15,498	30,996	61,992	(6)		42,465
	4/7/23	PRSU				15,498	30,996	61,992	(7)		42,465
	4/7/23	RSU								41,328	56,619
马修·内格尔	3/16/23	PRSU				—	70,375	70,375	(4)		7,038
		BP	208,943	417,885	835,770
	4/7/23	PRSU				206,638	413,275	826,550	(5)		202,505
	4/7/23	PRSU				103,319	206,638	413,276	(6)		283,094
	4/7/23	PRSU				103,319	206,638	413,276	(7)		283,094
	4/7/23	RSU								275,517	377,458

(1)代表埃利希曼、塔巴克和尼格尔先生在2023年奖金计划下的潜在门槛、目标和最高支付额。2023年奖励计划下的奖励机会可以根据绩效网格获得，该表指定了两个目标公司绩效目标，即收入和调整后息税折旧摊销前利润（亏损）的总成就水平，占收入的百分比。目标绩效目标基于公司的2023年预算，但须遵守薪酬委员会批准的调整政策。这项基于绩效的2023年奖励计划的门槛和最大奖金机会为适用目标奖金的50％和200％。委员会拥有以任何理由减少奖金的否定自由裁量权。

(2)2023年4月7日向埃利希曼、塔巴克和尼格尔先生发放的RSU奖励将在2024年4月5日授予25％，然后在接下来的36个月中每半年以等额增量授予，视每个人根据适用的奖励和雇佣协议在公司的工作或服务情况而定。2023年12月1日向塔巴克先生发放的RSU奖励是他一次性新员工奖励的第二部分，该奖励的总发放日期为90万美元，该奖励分四期发放。第二笔分期付款在一年内每半年发放一次，前提是塔巴克先生根据其奖励和雇佣协议继续工作。

(3)本栏中报告的每笔金额代表根据FASB ASC主题718确定的适用奖励的授予日期公允价值。年内授予的限制性股票单位和年内根据财务业绩指标授予的PRSU部分根据授予之日的收盘股价进行估值。基于市场状况的PRSU部分是根据截至授予之日基础市场条件的可能实现情况使用蒙特卡罗模拟进行估值的。我们的NEO将获得的有关这些市场和/或绩效奖励的实际金额将在绩效期结束时根据我们的实际表现确定，这可能与授予之日认为可能的表现有所不同。蒙特卡罗定价模型假设如下：


授予日期	预期期限（年）	无风险利率 (%)	预期波动率 (%)	假设的年度股息率（授予日收盘价的百分比）
3/16/2023	0.8	4.6	100.0	0
4/7/2023	3.0	3.7	95.0	0

(4)该金额代表了2022年5月20日向埃利希曼和尼格尔先生每人发放的2022年5月20日PRSU第二批奖励的发放日公允价值，占PRSU全部目标奖励的三分之一。根据绝对股价实现门槛和目标金额，2023年成就期可获得的实际PRSU数量介于50％至100％之间，前提是2023年成就期的TTM收入条件目标也得到满足。2023 年 3 月 16 日的拨款日期反映了该奖励所有最终条款的公布时间，即 2023 年 TTM 收入条件的确定。2022年的实际收入比TTM收入条件低9.5％，导致埃利希曼和尼格尔先生在2022年成就期内没有获得任何减贫储备。因此，2023年成就期的预算增加了9.5％，以确定占预算80％的TTM收入状况。对于


54			2024委托声明

2024年的成就期，如果绝对股价超过目标和最大金额，并且TTM收入条件目标得以实现，埃利希曼和尼格尔先生每人可以获得全部目标PRSU奖励的100％至200％。

(5)该金额代表2023年4月向我们的每位NEO发放的PRSU奖励的授予日公允价值，该部分可根据实现绝对股价复合年增长率障碍获得和归属。复合年增长率的障碍可以通过在前18个月内保持90天的平均收盘股价或在截至2026年4月5日的三年业绩期的最后18个月内维持30天的平均收盘股价来实现。15％、20％和30％的复合年增长率绩效的阈值、目标和最大水平分别产生目标的50％、100％和200％。

(6)该金额代表2023年4月向我们的每位NEO发放的PRSU奖励的授予日公允价值，该部分可根据实现2025年调整后的息税折旧摊销前利润目标来获得和归属。

(7)该金额代表2023年4月向我们的每位NEO发放的PRSU奖励的授予日公允价值，该部分奖励可根据2025年收入目标的实现情况获得和归属。

2023 财年年终杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日我们的每位NEO持有的未偿还股票期权和股票奖励的信息。


			期权奖励						股票奖励
姓名	格兰特日期	授予开学日期	的数量证券标的未锻炼选项可锻炼 (#)		的数量证券标的未锻炼选项不可运动 (#)		选项运动价格 ($)	选项到期日期	数字的股票或的单位股票那个还没有既得 (#)		市场的价值股票或的单位股票那个还没有既得 ($)		公平激励计划奖项：的数量没挣来的股票，单位或其他权利那个还没有既得 (#)		公平激励计划奖项：市场或支付的价值没挣来的股票，单位或其他权利那个还没有既得 ($)
马修·埃利希曼	3/23/2017	3/22/2017	281,856	(1)	—		1.92	3/22/2027	—		—		—		—
	3/23/2017	5/19/2017	281,856	(1)	—		1.92	3/22/2027	—		—		—		—
	10/18/2018	9/12/2018	1,328,468	(1)	—		2.73	10/17/2028	—		—		—		—
	6/5/2020	3/31/2020	21	(2)	2	(2)	3.30	6/4/2030	—		—		—		—
	2/10/2022	10/1/2021	—		—		—	—	28,969	(5)	89,225	(9)	—		—
	2/10/2022	10/1/2021	—		—		—	—	231,750	(6)	713,790	(9)	—		—
	2/10/2022	10/1/2021	—		—		—	—	—		—		883,740	(10)	2,721,919	(9)
	5/20/2022	4/1/2022	—		—		—	—	131,969	(7)	406,465	(9)	—		—
	3/16/2023	3/16/2023	—		—		—	—	—		—		211,127	(11)	650,271	(9)
	4/7/2023	4/1/2023	—		—		—	—	582,825	(7)	1,795,101	(9)	—		—
	4/7/2023	4/7/2023	—		—		—	—	—		—		1,748,474	(13)	5,385,300	(9)
马修·内格尔	6/6/2018	4/1/2018	264	(1)	—		2.07	6/5/2028	—		—		—		—
	6/6/2018	4/1/2018	291	(1)	—		2.07	6/5/2028	—		—		—		—
	8/24/2018	7/1/2018	1,278	(1)	—		2.73	8/23/2028	—		—		—		—
	6/5/2020	3/1/2020	5,135	(3)	734	(3)	3.30	6/4/2030	—		—		—		—
	6/5/2020	3/1/2020	6,199	(2)	846	(2)	3.30	6/4/2030	—		—		—		—
	4/22/2021	12/31/2020	10,656	(4)	1,987	(4)	13.23	4/21/2031	—		—		—		—
	11/16/2021	10/1/2021	—		—		—	—	37,609	(5)	115,836	(9)	—		—
	11/16/2021	10/1/2021	—		—		—	—	12,309	(6)	37,912	(9)	—		—
	11/16/2021	10/1/2021	—		—		—	—	—		—		37,184	(12)	114,527	(9)
	5/20/2022	4/1/2022	—		—		—	—	131,969	(7)	406,465	(9)	—		—
	3/16/2023	3/16/2023	—		—				—		—		70,375	(11)	216,755	(9)
	4/7/2023	4/1/2023	—		—				275,517	(7)	848,592	(9)	—		—
	4/7/2023	4/7/2023	—		—		—	—	—		—		826,551	(13)	2,545,777	(9)
肖恩·塔巴克	4/7/2023	4/1/2023	—		—		—	—	41,328	(7)	127,290	(9)	—		—
	4/7/2023	4/7/2023	—		—		—	—	—		—		123,983	(13)	381,868	(9)
	12/1/2023	12/1/2023	—		—		—	—	230,860	(8)	711,049	(9)	—		—

(1)该期权在归属开始日期一周年之际归还了25％，其余部分以随后的1/36个月为增量。

(2)该期权在归属开始日期归属25％，在归属开始日期一周年之际归属25％，剩余部分按随后的1/36个月增量归属。

(3)该期权在归属开始日期的六个月周年纪念日当天授予25％，在接下来的六个月中按月增量归属25％，在归属开始日期一周年之际再授予25％，其余25％的期权以随后的第1/36个月增量归属。


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(4)该期权在归属开始日期归属25％，在归属开始日期一周年之际归属25％，剩余部分按随后的第1/35个月增量归属。

(5)该股票奖励在30个月内每季度以十分之一的增量发放。

(6)该股票奖励在36个月内每季度以1/12的增量发放。

(7)该股票奖励在归属开始日期一周年之际授予25％，其余部分在三年内每半年归属一次。

(8)该股票奖励在一年内每半年颁发一次。

(9)该价值的计算方法是将受该奖励的股票数量乘以3.08美元，即2023年12月31日公司普通股的收盘价。

(10)如果在授予后的36个月内实现了某些股价触发条件，则该股票奖励将分三分之一分期归属，具体如下：（i）如果公司普通股在连续30个交易日内的20个交易日内的收盘价高于或等于26.00美元，则三分之一（1/3）的股票将归属；（ii）如果普通股的收盘价，则三分之一（1/3）的股票将归属在任何连续30个交易日期间内的任何20个交易日中大于或等于28.00美元；以及 (iii)如果公司普通股在任何连续30个交易日内的任何20个交易日的收盘价高于或等于30.00美元，则剩余的三分之一（1/3）的股票将归属。

(11)该股票奖励是2022年5月20日PRSU2023年成就期奖励的第二部分，占PRSU全部目标奖励的三分之一。根据绝对股价实现门槛和目标金额，2023年成就期可获得的实际PRSU数量介于50％至100％之间，前提是2023年成就期的TTM收入条件目标也得到满足。2023 年 3 月 16 日的拨款日期反映了该奖励所有最终条款的公布时间，即 2023 年 TTM 收入条件的确定。2022年的实际收入比TTM收入条件低9.5％，导致在2022年成就期内没有获得任何PRSU。因此，2023年成就期的预算增加了9.5％，以确定占预算80％的TTM收入条件。在2024年的成就期内，如果绝对股价超过目标和最高金额，并且满足了TTM收入条件目标，则NEO可以获得全部目标PRSU奖励的100％至200％。

(12)如果在授予后的36个月内实现了某些股价触发条件，则该股票奖励将分三分之一分期归属，具体如下：（i）如果公司普通股在连续30个交易日内的20个交易日内的收盘价高于或等于24.00美元，则三分之一（1/3）的股票将归属；（ii）如果公司普通股的收盘价为在任何连续30个交易日期间，在任何20个交易日内大于或等于26.00美元；以及 (iii)如果公司普通股在任何连续30个交易日内的任何20个交易日的收盘价高于或等于28.00美元，则剩余的三分之一（1/3）的股票将归属。

(13)该股票奖励将在2026年根据三个绩效指标的实现情况颁发，其中50％基于绝对股价的复合年增长率，25％基于收入，25％基于调整后的息税折旧摊销前利润。实际可获得的减贫战略单位数量在减贫战略单位目标数量的0％至200％之间。

2023 年期权已行使和股票归属

下表反映了截至2023年12月31日的财政年度中我们每个NEO的归属限制性股票单位的数量。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的近地天体没有进行期权行使。


	股票奖励
姓名	收购的股票数量授予 (#)(1)	实现价值的依据授予 ($)(2)
马修·埃利希曼	368,868	494,453
肖恩·塔巴克	145,405	244,280
马修·内格尔	141,406	182,115

(1)表示在归属限制性股票单位时收购的股份总数，不考虑为履行适用纳税义务而可能预扣的任何股份。

(2)表示归属限制性股票单位的价值，计算方法是将归属的限制性股票单位的总数乘以公司在纳斯达克普通股的收盘价，如果归属发生在纳斯达克收盘交易的当天，则为下一个交易日。

养老金福利

公司不赞助或维持任何规定在员工（包括我们的NEO）退休时、退休后或与退休相关的补助金或其他福利的固定福利养老金计划。


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不合格的递延薪酬

公司不为员工（包括我们的NEO）赞助或维持任何规定在不符合纳税条件的基础上延期薪酬的固定缴款或其他计划。

雇佣协议

2022年2月11日，公司与埃利希曼先生（“首席执行官雇佣协议”）和内格尔先生分别签订了新的雇佣协议（“首席运营官雇佣协议”）。2022年11月2日，在聘请塔巴克先生担任新任首席财务官后，公司与塔巴克先生签订了雇佣协议（“首席财务官雇佣协议”）（就本小节而言，每份协议均为 “行政人员”）。

以下是《首席执行官雇佣协议》、《首席财务官雇佣协议》和《首席运营官雇佣协议》中各项实质性遣散和控制权变更条款的摘要。

任期：每份协议的初始期限为36个月，并规定在当时的任期到期前至少60天没有公司或高管的书面通知的情况下，连续12个月的期限自动续订。每位高管都是随意雇员，任何一方都可以随时终止高管的雇用和协议，无论是否有理由。

控制权不变（终止）。在非控制权变更终止后，高管将有权获得应计债务（即支付任何已赚取但未支付的基本工资、应计但未使用的带薪休假（如果适用法律要求在解雇时支付）、根据适用的员工福利计划获得的既得福利和未报销的业务费用）以及（i）现金遣散费，但须执行和不撤销一般性解除协议并遵守下述限制性契约相当于行政部门当时年基数的12个月工资和高管的年度目标奖金机会，在遣散期内按月等额分期支付，但会因其他工作而抵消，以及（ii）在遣散期内（但一旦他获得雇主支付的同等保险，或在某些其他事件，包括违反下述限制性契约的最早发生时终止），高管将有权获得必要的月度付款，以支付其及其受抚养人的持续保险的保费门廊的健康、牙科和通过 COBRA 制定愿景计划。

此外，在控制权不变更终止后，(i) 任何未偿还的基于绩效的股权奖励将保持未偿状态，并将根据规定的归属时间表（不包括任何继续雇佣的要求）进行归属；（ii）本应在终止日期之前归属的任何未归属股权奖励将归属于终止日期，此后剩余的任何未归属奖励将由公司终止和取消，以及 (iii) 任何股票的未归属股权奖励将归属于终止日期自那时起归属的期权终止日期，此类期权可以在终止日期和到期日后的12个月内行使，以较早者为准，此后剩余的任何未归属股票期权将由公司终止和取消。在因死亡或残疾而终止时，任何既得期权可以在终止日期一周年纪念日和此类期权到期日之前行使，以较早者为准。高管在非正当理由的情况下终止雇佣关系后，任何既得期权都可以在解雇日期和到期日后的90天内行使，以较早者为准。

股权加速（控制权变动）。每份首席执行官、首席财务官和首席运营官协议还规定，如果控制权发生变化（该术语在适用协议中定义），则可以双重触发股权加速。控制权变更后，现有股权奖励将根据特定条款继续，前提是：(i) 任何未获得的基于业绩的股票奖励将被视为 RSU 或基于时间的期权（分别），自截止日起归属 12 个月；（ii）如果尚存实体没有在合理等效的基础上承担或取代此类奖励，则所有未偿还的股权奖励将加速全额支付，并在控制权变更时支付。控制权变更终止后，(i) 任何未偿股权奖励将全部获得和归属，(ii) 任何既得期权可以在终止日期和到期日后的12个月内行使，以较早者为准。此外，控制权变更后，（x）在因死亡或残疾而终止时，任何既得期权可以在终止日期和到期日后的12个月中以较早者为单位行使；（y）除原因以外的任何其他终止时，任何既得期权可以在终止日期和到期日后的90天内行使，以较早者为准。

根据薪酬委员会在2020年2月采取的行动，Neagle先生持有的未偿期权将在公司 “控制权变更” 发生时归属，前提是Neagle先生在此日期之前是否继续工作。

限制性契约。根据他们各自的就业机会条款，我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官在公司雇用18个月（就埃利希曼先生而言）和其后12个月（就Neagle和Tabak先生而言）（如果因违约而受雇的期限更长），必须遵守与禁止竞争和不招揽员工有关的限制性协议。此外，每位执行官均同意不使用或披露公司的任何机密信息，但惯例例外情况除外，并受与所有权和相关权利转让有关的习惯契约的约束。


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2020年股票计划

以下是根据公司2020年股票计划授予的各种奖励协议的条款，规定在某些事件发生时加速归属。

2020年股票计划下控制权变更或某些其他交易的影响。如果控制权发生变化（定义见2020年股票计划），2020年股票计划通常规定，董事会可以决定采取某种组合方式，包括加速归属、假设、替代或放弃未偿股权奖励，以换取与此类控制权变更相关的现金、股票或其他财产。

返还所得款项。根据2020年股票计划向我们的高管签发的奖励协议通常要求适用奖励的获得者同意与保密、不贬低以及在解雇后的12个月内不招揽员工、业务关系和不竞争有关的限制性协议，如果获得者违反此类协议（或接受者与公司之间的任何其他协议），则没收奖励并根据以下情况汇出现金付款适用股票所依据的已得和既得股份的数量股权奖励。

税务问题。根据2020年股票计划下的奖励协议，如果根据适用协议条款或其他与公司所有权或有效控制权变更相关的任何款项或福利将导致全部或部分此类付款或福利被视为《美国国税法》第280G条下的 “降落伞补助金” 以及《美国国税法》第4999条征收的消费税，此类付款和福利将减少到必要的最低限度，以便不会导致根据美国国税局法典第4999条征收消费税，前提是如果行政部门在没有这种减免的情况下获得更大的税后净额，则不会进行任何减免。

加速归属 — 执行释放。作为加速归属基础股权奖励的条件，2020年股票计划下的奖励协议要求适用奖励的获得者在相应的终止雇佣关系后的60天内发布有利于公司的索赔。

RSU 的加速归属 — 终止雇佣。RSU奖励协议通常规定，如果公司无故终止了高管在公司的雇佣关系，或者高管有正当理由辞职（在每种情况下，定义见适用的奖励协议），则在上述解雇后的12个月内本应归属的任何未归属限制性股权单位将从该解雇或辞职后的第61天起归属。

加快PRSU的归属——终止雇佣。PRSU奖励协议通常规定，如果公司无故终止了在公司的工作，或者该高管有正当理由辞职，但前提是上述解雇协议的执行和不可撤销性，则适用的奖励将保持未偿状态，并将在根据适用的归属计划获得时归属，不考虑与雇佣有关的任何归属条件。

RSU的处理——控制权的变化。RSU 奖励协议通常规定，在控制权发生变更的情况下：

■如果在公平基础上假定或合理地取代该高管，则该奖励将继续受奖励协议条款的约束，但如果公司无故终止了该高管在公司的雇佣关系，或者该高管在控制权变更完成后的 12 个月内有正当理由辞职，则该奖励将自此类解雇或辞职后的第 61 天起全部归属；或

■如果不假设该奖励或在公平的基础上合理地取而代之的是该高管，则该奖励将在控制权变更完成之前立即完全归属。

PRSU的处理——控制权的变化。PRSU 奖励协议通常规定，在控制权变更的情况下：

■如果在公平基础上假设该奖励或合理地取代该高管，则该奖励中获得的任何部分将作为限制性股东发放和兑现，但归属期从此类控制权变更截止之日开始，并于 (a) 一周年纪念日和 (b) 公司无故终止高管聘用或该高管因正当理由辞职之日后的第 61 天结束，以较早者为准；或

■如果不假设该奖励或在公平的基础上合理地取而代之的是该高管，则该奖励将在控制权变更完成之前立即完全归属。


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2012 年股权激励计划

在业务合并完成之前，根据2012年股票计划，埃利希曼和尼格尔先生分别获得了股权奖励，其中一部分仍未归属。

2012年股票计划下控制权变更或某些其他交易的影响。根据2012年股票计划的条款，公司的某些NEO持有已发行股票期权，如果发生合并或 “控制权变更”（定义见2012年股票计划），2012年股票计划的管理人可以规定：（i）奖励将被假设或取代，（ii）奖励将终止，（iii）奖励将归属并变为可行使、可变现或支付，和/或（iv）参与者将获得现金付款或替代奖励，以换取其未付的奖励。2012年股票计划还规定，如果继任者不承担或取代此类奖励，则将全额授予奖励。

内格尔先生持有的期权。根据公司董事会薪酬委员会在2020年2月采取的行动，Neagle先生持有的未兑现期权将在公司 “控制权变更” 发生时归属，但前提是Neagle先生在此日期之前是否能继续工作。就其未偿还的股权奖励而言，该业务合并并不是公司的 “控制权变更”。

终止或控制权变更时可能支付的款项l

假设此类事件发生在2023年12月31日，下表估算了我们的NEO在终止雇佣关系或控制权变更后可能获得的报酬和福利。这些估计数并未反映将向这些人支付的实际金额，只有在他们有资格获得付款时才能知道这些人的实际金额，而且只有在特定事件发生时才能支付。

适用于表格的其他注意事项。 2012年股票计划和2020年股票计划均规定在上述特定情况下加快股权奖励的归属。该表反映了（A）基于2023年12月29日纳斯达克普通股的收盘价（3.08美元），这种加速的内在价值；（B）如果适用的股票奖励是期权，则反映了其行使价。该表未反映既得股权奖励的内在价值，该奖励在 “2023年12月31日的未偿股权奖励” 中列出。

在上述未明确规定的范围内，薪酬委员会或董事会有权酌情加快2012年股票计划或2020年股票计划下的股权奖励的归属。该表假设薪酬委员会和董事会均未使用这种自由裁量权。

对于控制权变更后的终止，下表假设控制权变更事件和终止事件均发生在2023年12月31日。


行政管理人员	符合条件的终止雇佣关系(1)	资格终止后 12 个月内终止控制权变更(2)	控制权变更(3)
马修·埃利希曼	$12,928,461	$14,294,277	$14,294,277
肖恩·塔巴克	$1,756,275	$1,835,831	$1,835,831
马修·内格尔	$4,818,098	$5,592,349	$5,592,349

(1) 就本栏而言，“符合条件的解雇” 是指公司或任何子公司无故终止雇佣关系或高管出于正当理由解雇。对于我们的每个NEO，这些数字反映了相当于12个月年度基本工资的现金遣散金的价值、年度目标奖金、COBRA的保险成本、本应在终止后12个月内归还的RSU奖励的价值以及PRSU奖励加速归属的价值。对于我们的PRSU奖项，公司假设适用于每个奖项的绩效目标在每个适用的绩效期结束之前均已达到目标。

(2) 就本专栏而言，公司假设与控制权变更事件有关的继任者或收购方承担或取代了未偿股权奖励。就本栏而言，“合格解雇” 是指公司或任何子公司无故终止雇佣关系或高管出于正当理由解雇。对于我们的每个NEO，这些数字反映了脚注（1）中提到的价值，但RSU奖励的价值除外，因为我们包括根据适用奖励协议条款加速授予所有未偿还的RSU奖励的价值。

(3) 就本专栏而言，公司假设继任者或收购方没有承担或取代与控制权变更事件有关的未偿股权奖励。对于我们的每个NEO，这些数字反映了脚注（1）中提到的价值，但RSU奖励的价值除外，因为我们包括根据适用奖励协议条款加速授予所有未偿还的RSU奖励的价值。


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首席执行官薪酬比率

根据适用的美国证券交易委员会规则，下文列出了我们首席执行官的年总薪酬与员工（不包括首席执行官）年度总薪酬中位数的比率。下文列出的比率是合理的估计值，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。提供此信息仅用于合规目的。薪酬委员会和公司管理层均未使用薪酬比率来制定2023年的薪酬决定。

2023年，我们选择了新的员工中位数，因为我们的人口变化是由于裁员以及将之前排除在2022年首席执行官薪酬比率之外的2022年收购的员工包括在内。新的中位数员工是从截至2023年12月31日活跃的867名全职和兼职员工中选出的。在确定员工中位数时，我们使用了截至2023年12月31日的十二个月期间每位员工的年基本工资，加上所有赚取的佣金和加班费，所有这些都来自内部工资和记录。出于做出决定的目的，我们的员工群体中没有包括独立承包商或租赁员工。

正如薪酬汇总表所披露的那样，根据第S-K条例第402项确定，我们首席执行官的2023年年薪总额为4,266,774美元。根据S-K法规第402项确定，我们的员工的2023年年度总薪酬为87,129美元，这表示业务部门豁免级别的员工获得基本工资和年度LTI奖励。基于上述情况，我们估计2023年首席执行官的年度总薪酬与员工年总薪酬中位数的比例为49比1。

鉴于上市公司使用不同的方法、估计、调整和其他假设来确定其薪酬比率的估计，上文报告的估计比率不应作为公司之间比较的基础。


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薪酬与绩效

根据S-K法规第402（v）项，下表提供了有关执行上限与公司某些财务业绩之间的关系的信息。请参阅 “薪酬讨论与分析”，以概述我们的薪酬理念、目标、流程和NEO薪酬计划的组成部分，包括薪酬委员会如何构建我们的NEO薪酬计划，以激励和奖励实现与我们的运营和战略目标相一致的基于绩效的财务目标。下表中列出的美国证券交易委员会定义的CAP数据并未反映我们的近地天体实际实现的金额，薪酬委员会此前在制定NEO补偿计划时也没有使用或考虑过CAP。显示的CAP金额中有很大一部分与报告年度未归属奖励价值的变化有关。这些未归属奖励仍面临重大风险，如没收条件以及未来股价变动可能导致的价值下跌。正如 “薪酬讨论与分析” 中详细描述的那样，PRSU受与客观绩效指标相关的多年业绩条件的约束，所有限制性股票单位、PRSU和股票期权都受时间归属条件或持有期的约束。我们的NEO从未归属股权奖励中实际实现的最终价值（如果有）要等到奖励完全归属后才能确定（如果是未兑现的股票期权，则在行使之后）。


					100美元初始固定投资的价值基于：
年 (1)	薪酬摘要表总计适用于 PEO ($)(2)	实际支付的赔偿 PEO ($)(3)	平均值摘要的薪酬表总计非 PEO 近地天体 ($)(2)	实际平均薪酬支付给非 PEO 新手 ($)(4)	公司总计股东回报 ($)(5)	同行群组总数股东回报 ($)(6)	净收益（亏损）（以千计） ($)(7)	股价表现 ($)(8)
2023	4,266,774	9,047,023	1,873,307	3,318,178	31	202	(133,933)	1.98
2022	13,583,222	(5,051,506)	896,705	(1,798,741)	19	129	(156,559)	7.87
2021	1,272,840	12,645,437	5,272,339	3,812,619	157	182	(106,606)	19.57
2020	16,829,446	35,260,766	1,089,816	5,083,656	144	136	(71,316)	11.02

(1)我们从未赞助或维持过任何固定福利或精算养老金计划。因此，没有对上表中列出的实际支付的补偿金额进行养老金价值调整。在任何适用年份，公司均未支付或累积任何股权奖励分红。

(2)表中报告的美元金额是报告的薪酬总额埃利希曼先生以及脚注 (4) 所列其他近地天体作为一个整体，酌情在 “总计” 栏中报告的每个相应年份的总补偿总额的平均值。请参阅 “NEO 薪酬表—2023 年薪酬汇总表”.

(3)表中报告的雇主雇主组织代表埃利希曼先生在所示的所有四年中。报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的CAP金额。美元金额不反映埃利希曼先生在适用年度内赚取或支付给埃利希曼先生的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，下表列出了为确定上限而对埃利希曼先生每年总薪酬所做的调整。


年	报告的薪酬汇总表 PEO 的总数 ($)	更少	股票奖励的申报价值 ($)(a)	再加上	股权奖励调整 ($)(b)	等于	PEO 的上限 ($)
2023	4,266,774		2,445,664		7,225,913		9,047,023
2022	13,583,222		12,893,066		(5,741,662)		(5,051,506)
2021	1,272,840		—		11,372,597		12,645,437
2020	16,829,446		14,964,252		33,395,572		35,260,766


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	股权奖励调整
年	杰出的附加值和在此期间授予的未归属奖励年 ($)	未偿还款项价值的增值变化前几年授予的未归属奖励 ($)	截至归属之日的增值在此期间授予和归属的奖励年 ($)	奖励价值的额外变化在前几年授予并在此期间归属那一年 ($)	在上一年度年底扣除的当年未满足归属条件的奖励的公允价值 ($)	股权奖励调整总额 ($)
2023	6,974,212	471,227	—	(199,020)	(20,506)	7,225,913
2022	1,520,099	(6,746,516)	1,520,122	(2,035,367)	—	(5,741,662)
2021	—	(1,078,059)	—	12,450,656	—	11,372,597
2020	24,873,237	7,524,199	—	998,136	—	33,395,572

(a)股权奖励的授予日公允价值代表适用年度薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的金额总额。

(b)每个适用年度的股权奖励调整包括以下内容的增加（或减去，视情况而定）：(i) 适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 前几年授予的未偿和未归属奖励截至适用年度末（自上一年度末起）公允价值的变动金额截至适用年度末；(iii) 对于任何适用年度的同年授予和归属的奖励，金额等于截至归属日的公允价值；（iv）对于前几年授予的归属适用年度的奖励，该金额等于截至归属日（自上一年度年底起）的公允价值变动；（v）前几年授予的在适用年度内未满足适用归属条件的任何奖励，减去上一年度的年终公允价值。我们的专业雇主组织上限中包含的限制性股票单位和PRSU的公允价值以及我们其他NEO的平均上限是根据FASB ASC 718在规定的衡量日期计算的，这与我们在10-K表格中描述的在授予日对奖励进行估值的方法一致。根据S-K法规第402（v）项，自每年年底起，自每个归属日起，对未归属和未偿还股权奖励的公允价值进行了重新测量。用于计算公允价值的估值假设与授予日披露的估值假设没有重大差异。自授予日（本年度补助金）和去年年底（上一年度补助金）起，RSU、PRSU和股票期权公允价值的任何重大变化均基于我们在相应衡量日期的最新股价，对于PRSU，则基于对业绩结果的最新估计。

(4)表中报告的非PEO近地天体代表2020年和2021年的尼格尔和海姆比格纳先生，2022年的塔巴克、尼格尔和海姆比格纳先生，以及2023年的塔巴克和尼格尔先生。为了计算上限，对薪酬汇总表中显示的平均薪酬总额进行了以下平均调整。有关下表脚注 (a) 和 (b) 的信息，见上文脚注 (3) 的脚注 (a) 和 (b)。


年	报告的平均汇总薪酬表格：非 PEO NEO 的总计 ($)	更少	股票奖励的平均报告价值 ($)(a)	再加上	平均股权奖励调整 ($)(b)	等于	非 PEO NEO 的平均上限 ($)
2023	1,873,307		856,479		2,301,350		3,318,178
2022	896,705		464,687		(2,230,759)		(1,798,741)
2021	5,272,339		4,603,657		3,143,937		3,812,619
2020	1,089,816		592,567		4,586,407		5,083,656


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	股权奖励调整
年	杰出的附加值和期间授予的未归属奖励那一年 ($)	的增值变化杰出和未归属往年颁发的奖项 ($)	截至归属之日的增值授予和归属的奖励的比例在这一年中 ($)	的增值变化往年颁发的奖项并在年内归属 ($)	在上一年度年底扣除的当年未满足归属条件的奖励的公允价值 ($)	股权奖励调整总额 ($)
2023	2,249,022	110,119	—	(57,460)	(331)	2,301,350
2022	223,440	(765,032)	—	(635,944)	(1,053,223)	(2,230,759)
2021	1,594,276	197,963	590,891	760,807	—	3,143,937
2020	4,394,085	124,552	40,810	26,960	—	4,586,407

(5)假设在2020年1月13日，即公司普通股在纳斯达克交易的第一天，对公司的普通股进行了100美元的投资，并衡量了自该日起至指定年度的12月31日（含当日）的累计股东总回报率。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

(6)假设在2020年1月13日对标准普尔500指数进行了100美元的投资，并衡量了自该日起至指定年度的12月31日（含当日）的累计股东总回报率。

(7)反映我们财务报表中报告的公司净收益（亏损）。

(8)反映了指定年份内公司普通股收盘价的最高平均90天平均值，代表了与我们的PRSU奖项的股价复合年增长目标相关的业绩状况。

薪酬与绩效关系描述

下图显示了2023年、2022年、2021年和2020年我们的专业雇主组织和其他NEO的CAP与：（1）我们公司和同行集团的股东总回报率；（2）净收益（亏损）；以及（3）的关系股价表现（反映了指定年份内公司普通股收盘价的最高90天平均值）。薪酬委员会此前没有使用或考虑过根据S-K法规第402（v）项计算的CAP来设定NEO目标薪酬或使我们的NEO薪酬与公司业绩保持一致。有关薪酬委员会如何设计我们的NEO薪酬计划和设定NEO目标薪酬的讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析”。


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实际支付的薪酬与股东总回报的对比

实际支付的薪酬与净收入（亏损）的对比

Compensation Actually Paid Versus Net Income (Loss).jpg


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实际支付的薪酬与股价表现的对比

反映了指定年份内公司普通股收盘价的最高 90 天平均值，与 2023 年授予的 PRSU 奖励的业绩状况一致。

绩效衡量标准的表格清单

在公司的评估中，下表中列出的财务业绩指标代表了公司在2023年使用的最重要的财务业绩指标，用于将实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩挂钩。有关其他信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。


确定 2023 年实际支付薪酬的最重要绩效指标
股价表现	收入	调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）占收入的百分比

该薪酬与绩效部分不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申报中，无论该委托书发布之日之前还是之后提交，也不论其中是否有任何一般的公司注册措辞。


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股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们的股权薪酬计划可能发行的公司普通股数量的信息。


	A		B			C
计划类别	的数量证券至成为发布于的练习杰出选项，认股权证和权利		加权平均值的行使价杰出选项，认股权证和权利			的数量证券剩余的可用为了未来发行股权不足补偿计划（不包括证券反射在 A 列中）
证券持有人批准的股权补偿计划	15,706,969	(1)	$	3.47	(2)	8,008,671	(3)
股权补偿计划未获得证券持有人批准	—		—			—
总计	15,706,969		$	3.47		8,008,671

(1)包括根据已发行股票期权可发行的3,642,022股股票、根据已发行的限制性股票单位发行的8,310,548股以及根据我们的2020年股票计划和2012年股票计划下根据已发行的PRSU发行的3,754,399股股票。

(2)在计算加权平均行使价时仅使用期权奖励。

(3)根据2020年股票计划，公司可用的普通股数量将在每个日历年的第一天每年增加，从截至2021年12月31日的日历年度开始，一直持续到（包括）截至2030年12月31日的日历年度，这种年度增长等于（i）前一财年12月31日已发行和流通的普通股数量的5％，以及（ii）确定的金额由董事会审议。


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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月31日与公司普通股的受益所有权相关的信息，内容如下：

■我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有公司普通股已发行股份的5％；

■我们现任的每位董事和董事候选人；

■我们目前的每一个近地天体；以及

■所有董事和NEO合而为一体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权约束的普通股、认股权证或其他可转换证券在自2024年3月31日起的60天内可行使或行使的被视为已流通，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。实益所有权百分比基于截至2024年3月31日的97,731,699股已发行股票。

据我们所知，除非本表脚注中另有规定并受适用的社区财产法约束，否则表中列出的每个人对该人姓名对面列出的股票拥有唯一的投票权和投资权。


受益所有人的姓名和地址(1)	的数量的股份常见股票受益地已拥有	的百分比杰出常见股票 (%)
5% 股东：
马特·埃利希曼(2)	21,479,859	21.37%
格拉纳汉投资管理有限责任公司(3) 怀曼街 404 号马萨诸塞州，MA 02451	11,890,749	12.03%
指定执行官：
马特·埃利希曼(2)	21,479,859	21.37%
肖恩·塔巴克(4)	292,311	*
马修·内格尔(5)	1,305,306	*
董事和董事提名人（不包括首席执行官）：
肖恩·凯尔(6)	193,428	*
雷切尔·林(7)	133,775	*
艾伦·皮克里尔(8)	154,503	*
阿曼达·瑞尔森 (9)	43,249	*
莫里斯·塔洛赫(10)	106,211	*
卡米拉·维拉斯奎兹(11)	45,225	*
Regi Vengalil(12)	131,122	*
所有董事和执行官作为一个群体（10 个人）	23,884,989	23.46%

*表示对公司普通股已发行股份的不到1％的受益所有权。

(1)除非另有说明，否则上表所列人员的营业地址为华盛顿州西雅图市南第一大道411号501号98104。

(2)该金额包括 (i) 埃利希曼先生直接持有的18,684,564股普通股，(ii) 行使公司授予埃利希曼先生的期权时可获得的1,892,203股普通股，其中收购1,892,203股普通股的期权目前可供行使；(iii) 903,092股普通股可在归属和结算时获得的


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公司授予埃利希曼先生的限制性股票单位，其中244,523股在60天内归属，以及（iv）西部股票有限责任公司持有的6,416,712股普通股，埃利希曼先生拥有唯一的投票权和投资权。

(3)仅根据格拉纳汉投资管理有限责任公司（“格拉纳汉”）于2023年12月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G（第2号修正案）中包含的信息，格拉纳汉是11,890,749股普通股的受益所有人。格拉纳汉拥有就其实益拥有的9,766,417股普通股进行投票或指导投票的唯一权力，对11,890,749股普通股拥有唯一的处置权。它没有共享投票权或共享的处置权。

(4)该金额包括（i）塔巴克先生直接持有的20,123股普通股；以及（ii）272,188股普通股，这些普通股在公司授予塔巴克先生的限制性股票单位的归属和结算后可获得，其中10,332股在自2024年3月31日起的60天内归属。

(5)该金额包括 (i) 内格尔先生直接持有的836,068股普通股；(ii) 行使公司授予内格尔先生的期权时可获得的27,390股普通股，其中收购27,390股普通股的期权目前可供行使，181份收购期权可在2024年3月31日后的60天内行使，以及 (iii) 441,848股公司授予内格尔先生的限制性股票单位的归属和结算后可获得的普通股，其中110,830股将在自2024年3月31日起的60天内归属。

(6)该金额包括（i）凯尔先生直接持有的128,303股普通股，以及（ii）授予凯尔先生的限制性股票单位的归属和结算后可获得的65,125股普通股。

(7)该金额包括（i）林女士直接持有的56,707股普通股，以及（ii）在授予林女士的限制性股票单位的归属和结算后可获得的77,068股普通股。

(8)该金额包括 (i) 皮克里尔先生直接持有的37,175股普通股，(ii) 行使公司授予皮克里尔先生的期权时可获得的35,231股普通股，其中收购35,231股普通股的期权目前可供行使，以及 (iii) 82,097股普通股在授予的限制性股票单位的归属和结算时可获得公司给皮克里尔先生。

(9)该金额包括授予雷尔森女士的限制性股票单位的归属和结算后可获得的43,249股普通股。

(10)该金额包括 (i) 归属于塔洛赫先生未偿还的31,023股限制性股票单位，以及 (ii) 授予塔洛赫先生的限制性股票单位的归属和结算后可获得的75,188股普通股。

(11)该金额包括（i）维拉斯克斯女士直接持有的1,976股普通股，以及（ii）在授予维拉斯克斯女士的限制性股票单位的归属和结算后可获得的43,249股普通股。

(12)该金额包括（i）文加利尔先生直接持有的41,574股普通股，以及（ii）授予文加利尔先生的限制性股票单位的归属和结算后可获得的89,548股普通股。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司普通股的董事、执行官和10％的受益所有人提交有关其对公司普通股的所有权和交易的报告。根据对公司普通股实益所有权变动报告的审查以及向公司提出的书面陈述，公司认为，其高管、董事和10％的受益所有人在2023年遵守了第16（a）条规定的所有申报要求，唯一的不同是由于行政监督，首席执行官兼董事长马修·埃利希曼延迟了一个交易日提交了4号表格，报告了2023年5月17日进行的交易。


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在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并根据该法案，以电子方式向美国证券交易委员会提交我们的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们网站 https://ir.porchgroup.com/ 的投资者关系页面上免费提供这些报告的副本。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。上述网站中的信息或可通过上述网站访问的信息未纳入本委托书中，也不被视为本委托声明的一部分。此外，我们对这些网站网址的引用仅用于非活跃的文字引用。

您应依靠本委托书中包含的信息在年会上对您的股票进行投票。我们未授权任何人向您提供与本代理声明中包含的信息不同的信息。本委托书的日期为2024年4月24日。您不应假设本委托声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且在该日期之后的任何时候向股东邮寄本委托书都不会产生相反的含义。本委托书不构成在任何司法管辖区向该司法管辖区进行此类代理请求是非法的，或者向任何人征集代理人。


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10-K 表格

我们将在 2024 年 4 月 24 日左右提供代理材料，包括我们的 10-K 表格 www.proxyvote.com.我们还将在我们网站的投资者关系页面上提供我们的10-K表格，仅供您参考和礼貌 https://ir.porchgroup.com/.

根据任何人的书面或口头要求，我们还将向截至记录之日我们普通股的任何登记股东或受益所有人免费提供我们的10-K表格的副本。索取此类副本的请求应通过以下地址向我们的总法律顾问兼秘书提出：

Porch Group, Inc.
南第一大道411号，501套房
华盛顿州西雅图 98104
注意：总法律顾问兼秘书
电话：(855) 767-2400

请在请求中附上您的联系信息。10-K表格的证物索引中列出的证物可应要求提供，收费合理。


70			2024委托声明

问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们之所以分发代理材料，是因为董事会正在征集您的代理人在年会上投票。本委托书总结了您在年会上投票所需的信息。您无需参加年会即可对股票进行投票。

根据美国证券交易委员会的规定，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，截至记录日期，我们将向所有股东发送互联网通知。所有股东都可以在互联网声明中提及的网站上访问我们的代理材料。您也可以要求收到一套印刷版的代理材料。您可以在互联网通知中找到有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何申请印刷副本的说明。此外，按照互联网通知中的说明，您可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们认为，这些规定使我们能够向股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。

年会将对哪些提案进行表决？

股东将在年会上对三项提案进行投票：

■选举本委托书中提及的八名董事直至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，但须提前辞职、免职或以其他方式终止服务；

■批准任命致同为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

■在咨询（不具约束力）的基础上批准对我们近地天体的补偿。

我们还将考虑本应在年会之前处理的其他事项（如果有的话）。

如果本委托书中未提及的其他事项出现在会议之前，会发生什么？

除了本委托书中讨论的提案外，公司不知道有任何业务要在年会上提出。如果其他事项出现在会议之前，并且根据我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律是适当的，则公司的首席执行官兼董事长兼总法律顾问兼秘书将酌情决定他们有权投下的所有选票。

董事会如何建议股东对提案进行投票？

董事会建议股东对所有八名董事候选人的选举投赞成票，“赞成” 批准任命格兰特·桑顿为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，“支持” 批准NEO薪酬的不具约束力的咨询决议。

谁有权投票？

年会的记录日期是2024年4月15日的营业结束。截至创纪录的日期，已发行98,198,656股普通股，面值每股0.0001美元。只有截至记录日期的公司普通股登记持有人才有权获得年度会议及其任何续会或延期的通知并在年会上投票。每位股东有权对该股东在记录日期持有的每股公司普通股获得一票投票。

年会入场需要什么？

年会将完全通过互联网通过网络直播举行，以允许我们所有股东无论身在何处都能更多地参与。

如果您是记录日期营业结束时持有普通股的注册股东或受益所有人，则可以通过访问以下方式参加年会 www.virtualShareoldermeeting.com/然后输入代理卡或选民指示表上的 16 位控制号码进行登录。如果您丢失了16位数的控制号码或不是股东，则可以通过访问以下地址参加会议


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www.virtualShareoldermeeting.com/并注册为访客。如果您以嘉宾身份参加会议，您将无法在会议期间对股票进行投票、查看我们的股东名单或提交问题。

您可以从 2024 年 6 月 12 日太平洋时间上午 9:45 开始登录虚拟年会，年会将在太平洋时间上午 10:00 准时开始。如果您在会议期间遇到任何技术问题，我们的虚拟股东登录网站上将提供免费电话以寻求帮助。

如果不参加年会，我怎样才能对我的股票进行投票？

如果您是公司普通股记录的持有人，则可以按照互联网通知或代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票，或者签署、注明日期和邮寄代理卡，在不参加年会的情况下进行投票。

如果您通过经纪人、银行或其他提名人以街道名义持有股票，则可以通过签署、注明日期和邮寄投票指示表来指导投票，而无需参加年会。也可以进行互联网或电话投票。请参阅您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表，了解更多详情。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

在年会投票之前，您可以随时更改投票或撤销您的代理人。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：

■将撤销您的代理权的书面通知发送至本委托书第一页上的地址，提请总法律顾问兼秘书注意；

■向我们交付带有较晚日期的授权委托书（包括通过互联网或电话发送的委托书）；或

■参加年会并亲自投票。出席年会本身并不会撤销代理权。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，您可以通过向银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示来更改您的投票。请注意，如果您的股票由银行、经纪人或其他提名人记录在案，并且您决定出席年会并在年会上投票，则除非您出示由记录持有人（您的银行、经纪人或其他被提名人）以您的名义签发的合法代理人，否则您在年会上的亲自投票将无效。

什么是经纪人不投票？

经纪商、银行或其他代表受益所有人持有股份的被提名人可以自行决定就某些 “常规” 事项对这些股份进行投票，即使他们没有及时收到受益所有人的投票指示。对于 “非常规” 事项，未及时收到投票指示，经纪人、银行或其他被提名人不得为受益所有人进行股份投票。在年会上提出的唯一例行事项是提案2，该提案旨在批准任命格兰特·桑顿为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。其他提案属于非例行事项。

当经纪人、银行或其他被提名人由于此类股票的受益所有人未提供有关该事项的投票指示而未对该非常规事项进行投票时，即发生经纪人不投票。如果经纪商、银行或其他被提名人对提案2行使全权投票权，则出于法定人数的考虑，此类股票将被视为出席年会，经纪商将不对提案1和3或在年会上正确提交的任何其他非常规事项进行投票。经纪商不投票不会对投票结果产生任何影响。

什么构成法定人数？

截至记录之日，我们已发行和流通普通股总数中大多数的持有人亲自或代理出席年会，将构成年会业务交易的法定人数。创纪录的日期是2024年4月15日的营业结束。弃权票、保留选票和经纪人无票将被视为出席，以确定出席年会的法定人数。


72			2024委托声明

批准年会要审议的每项事项需要什么投票？

提案 1：选举本委托书中提名的八名董事候选人

我们的章程为董事的选举规定了多元投票标准。这意味着在年会上获得最高票数的八名董事将当选；但是，任何获得超过 “赞成” 票数的 “拒绝” 选票的董事候选人将在股东投票获得认证后立即向董事会提出辞职。有关更多信息，请参见 “公司治理、结构和责任——多元化加董事投票；董事辞职政策”。经纪人没有自由裁量权对该提案进行投票。保留投票和经纪人不投票不被视为投票，因此不会对本提案产生任何影响。

提案2：批准任命格兰特·桑顿律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

提案2需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的股东投的多数票。弃权票不被视为投票，因此不会对该提案产生任何影响。经纪人将拥有对该提案进行表决的自由裁量权。因此，不会有任何经纪人对提案2投反对票。

提案3：关于 “按薪计酬” 的咨询（不具约束力）投票

提案3需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的股东投的多数票。经纪人没有自由裁量权对该提案进行投票。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此对该提案没有影响。

提交代理的截止日期是什么时候？

为确保在年会之前及时收到代理人以供计算，通过互联网或电话提交的代理应在年会前一天太平洋时间晚上 11:59 之前收到，通过邮寄方式提交的代理应在年会前一天营业结束前收到。

如果我收到多张互联网通知或代理卡，这意味着什么？

如果您在多个账户中持有股份，则每个账户都会收到一张互联网通知或代理卡。为确保您的所有股票都经过投票，请填写、签名、注明日期并返还每个账户的代理卡，或者使用互联网通知或每个账户的代理卡通过互联网或电话进行投票。为确保您的所有股票都能在年会上得到代表，我们建议您对收到的每份互联网通知或代理卡进行投票。

如果我退回空白的代理卡或空白的投票说明表，我的股票将如何投票？

如果您是公司普通股的记录持有人，并且您在没有给出具体投票指示的情况下签署并归还了代理卡，或者以其他方式提交了代理人，则您的股票将被投票：

■“用于” 每位董事候选人的选举；

■“对于” 批准任命格兰特·桑顿为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

■“用于” 在咨询（不具约束力）的基础上批准对我们的近地天体的补偿。

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人以街道名义持有股票，并且没有向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示（包括签署并交回空白的投票指示表），则您的股票：

■为了确定法定人数，将被视为在场；

■将根据经纪商、银行或其他被提名人在 “常规” 事项上的自由裁量权进行投票，其中仅包括批准任命致同为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（提案2）；以及

■在本委托声明（提案1）中提名的八名董事候选人的选举以及在咨询（不具约束力的基础上）批准近地天体薪酬（提案3）或在年会上正确提出的任何其他非常规事项时，将不计算在内。对于每一个


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这些提案，您的股票将被视为 “经纪人无票”。经纪商不投票不会对投票结果产生任何影响。

董事会知道除了提案 1、2 和 3 以外将在年会上提出的任何其他内容。如果在年会之前有任何其他事项可以进行适当的表决，则我们收到的所有代理人所代表的股票将在允许的范围内根据代理持有人的判断进行表决。

谁在招标，谁来支付费用？

本次代理招标是代表董事会进行的。所有招标费用，包括准备和邮寄互联网通知或本委托书的费用，将由公司承担。

股东名单是否可供查阅？

出于与会议合理相关的任何目的，这些股东将在年会前十天在公司主要营业地点华盛顿州西雅图98104号1st Avenue S. 411号501套房501提供给这些股东的登记在册的股东名单。股东名单也将提供给登记在册的股东在年会期间进行审查 www.virtualShareoldermeeting.com/。您需要在您的互联网通知、代理卡或投票说明表中包含的控制号码，或者由您的银行、经纪人或其他被提名人提供的控制号码。

什么是 “持家”，它对我有何影响？

我们已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，我们仅向共享一个地址的合格股东发送一份委托书和一份年度报告，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种做法旨在消除重复邮件，保护自然资源并降低我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续获得单独的代理卡。

如果您与其他股东共享一个地址，但只收到一套代理材料，但想申请现在或将来单独收到这些材料的副本，请致电 (866) 540-7095 或写信给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号11717的布罗德里奇家居管理部，并将立即向您发送另一份代理材料副本。同样，如果您收到代理材料的多份副本，并且希望收到一份副本，则也可以通过上述电话号码或地址与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人拥有股份，则应就房屋持有程序与被提名人联系。

我怎样才能知道年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露8-K表最新报告的投票结果。

谁在征集我的选票，谁承担费用？

作为我们普通股的持有人，董事会正在征集您的代理人，供年会以及此类会议的任何休会或延期使用。

公司将承担准备、组装和邮寄代理材料的全部费用。公司可以通过我们的高级管理人员或其他正式员工的电话、电子邮件或个人邀约来补充我们通过邮寄方式征集代理人的请求，并且不会就此类招揽服务向我们的任何员工提供额外补偿。我们已要求银行、经纪商和其他被提名人将代理材料转交给受益所有人并从受益所有人那里获得代理人，我们将应要求向此类记录持有者报销合理的自付费用。

明年年度股东大会的股东提案何时到期？

如果我们的股东符合我们的公司注册证书、章程和美国证券交易委员会制定的规则的要求，他们有权在即将举行的会议上提出行动提案。

根据美国证券交易委员会的规定，如果股东希望我们在委托书和2025年年度股东大会上提交的委托书中纳入提案（根据交易法第14a-8条），我们必须在2024年12月31日营业结束前在我们的主要执行办公室（Porch Group, Inc.公司秘书，第一大道南411号，华盛顿州西雅图98104室）收到提案。正如美国证券交易委员会的规则所明确指出的那样，仅仅提交提案并不能保证该提案将被包括在内。


74			2024委托声明

任何拟在2025年年度股东大会上提名但不打算考虑纳入我们与此类会议（即不符合《交易法》第14a-8条）相关的委托书和委托书的股东提名或其他业务提案，都必须通过上述地址在年会之日一周年前不迟于120天内通过上述地址收到。因此，此类通知必须在2025年2月13日至2025年3月14日营业结束之间收到，才被视为及时。但是，如果我们的2025年年会于2024年6月12日前30天或之后60天以上举行，则我们必须在2025年年度股东大会举行日期之前的第90天或公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10天营业结束之前，（B）不早于前120天收到提名或提案（B）到2025年年度股东大会。

上述提案还必须遵守我们的章程以及美国证券交易委员会和纳斯达克的代理招标规则，包括但不限于我们的章程中规定的信息要求。此外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须在适用的范围内遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。对于任何不符合上述要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

我可以联系谁获取更多信息？

如果您想免费获得本委托书的更多副本，或者对年会、提案或股票投票程序有疑问，则应联系位于华盛顿州西雅图市南第一大道411号501套房98104或致电 (855) 767-2400的Porch Group, Inc.的总法律顾问兼秘书。


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其他事项

我们不知道年会之前可能发生的任何其他事项，也不打算提出任何其他事项。但是，如果在会议或任何休会之前妥善处理任何其他事项，除非另有指示，否则我们的代表将有权酌情进行投票。

如果您不打算参加年会，为了让您的股票有代表性，也为了确保所需的法定人数，请立即签署、注明日期并交还您的委托书。如果您能够参加年会，我们将应您的要求取消您先前提交的代理人。


76			2024委托声明

附录A：非公认会计准则财务指标的使用

非公认会计准则财务指标

Porch的年度和季度报告包括非公认会计准则财务指标，例如调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润（亏损）占收入的百分比。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）定义为经利息支出调整后的净收益（亏损）；所得税；折旧和摊销；债务清偿损益；其他支出（收益），净额；无形资产和商誉减值；与再保险或相关回收相关的可疑账户准备金；财产、设备和软件减值；股票薪酬支出；根据变动确认的按市值计值收益或亏损或有对价安排、收益、认股权证和衍生品的价值；重组成本；收购和其他交易成本；以及非现金奖励支出。调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）占收入的百分比定义为调整后息税折旧摊销前利润（亏损）除以总收入。

我们的管理层使用这些非公认会计准则财务指标作为我们运营和财务业绩的补充指标，用于内部预算和预测目的，评估财务和战略规划事项，并为激励计划制定某些绩效目标。我们认为，使用这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有用的信息，以评估我们的运营和财务业绩和趋势，并将我们的财务业绩与竞争对手、其他类似公司和不同行业的公司进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非公认会计准则财务指标。但是，我们在计算这些非公认会计准则指标时的定义和方法可能无法与其他公司使用的定义和方法相提并论。此外，我们将来可能会修改这些非公认会计准则财务指标的列报方式，任何此类修改都可能是实质性的。

您不应孤立地考虑这些非公认会计准则财务指标，以此替代或优于根据公认会计原则确定的财务业绩指标。这些非公认会计准则财务指标的主要局限性在于，它们不包括公认会计原则要求记录在我们的合并财务报表中的特定收入和支出，其中一些可能是重大或实质性的。我们还可能产生的未来收入或支出与这些非公认会计准则财务指标所排除的收入或支出类似，这些指标的列报不应被解释为推断未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。此外，这些非公认会计准则财务指标反映了管理层在确定这些非公认会计准则财务指标时对包括或排除哪些收入和支出所做的判断。


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下表将所列期间的净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）进行了对账（千美元金额）。


	截至12月31日的财年						截至12月31日的三个月						截至12月31日的六个月
	2023			2022			2023			2022			2023			2022
净亏损	$	(133,933)		$	(156,559)		$	(2,486)		$	(35,473)		$	(8,230)		$	(119,949)
利息支出	31,828			8,723			10,598			2,219			20,865			4,371
所得税准备金（福利）	622			842			588			574			704			552
折旧和摊销	24,415			27,930			5,914			6,356			12,186			15,031
偿还债务的收益	(81,354)			—			—			—			—			—
其他支出（收入），净额	(3,893)			(571)			(368)			(608)			(1,553)			(678)
无形资产和商誉的减值损失	57,232			61,386			—			4,329			—			61,386
再保险合同的损失（收益）	36,042			—			(5,159)			—			(12,202)			—
财产、设备和软件的减值损失	254			637			—			535			—			567
股票薪酬支出	20,709			27,041			432			6,396			7,411			11,485
按市值计价亏损（收益）	(1,003)			(21,364)			774			1,585			(783)			1,983
重组成本 (1)	4,015			647			1,226			647			1,938			647
收购和其他交易成本	552			1,687			144			104			166			365
调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）	$	(44,514)		$	(49,601)		$	11,663		$	(13,336)		$	20,502		$	(24,240)
调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）占收入的百分比	(10)		%	(18)		%	10		%	(21)		%	8		%	(17)		%

______________________________________

(1)主要包括与形成互惠交易所相关的成本。


78			2024委托声明

附录 B：关键绩效衡量标准的使用

关键绩效指标和运营指标

在业务管理中，我们确定、衡量和评估各种运营指标。下文将讨论用于管理我们业务的关键绩效指标和运营指标。这些关键绩效指标和运营指标不是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，可能无法与其他公司使用的其他类似标题的衡量标准和指标进行比较或以相同的方式计算。

下表汇总了所示每个时段的运营指标。


		截至12月31日的财年
		2023			2022			% 变化
保费总额（单位：百万）		$	525		$	536		(2)	%
现行政策（以千计）		310			389			(20)	%
每份保单的年化收入（未四舍五入）		$	984		$	872		13	%
每份保单的年化保费（未四舍五入）		$	1,884		$	1,215		55	%
保费留存率		96		%	107		%
总亏损率		69		%	72		%
本季度公司平均值（未四舍五入）	(1)	30,476			29,032			5	%
本季度每个账户的平均月收入（未四舍五入）	(1)	$	1,184		$	794		49	%
获利服务（未整合）		903,455			1,128,223			(20)	%
每项货币化服务的平均季度收入（未四舍五入）	(1)	$	404		$	184		119	%

_________________________________________________________

(1)包含超过一个季度的期间的金额按该期间内各季度的平均值计算。

总书面保费。我们将承保保费总额定义为由我们的持牌保险公司承保的总保费（扣除再保险之前）；我们的房屋保修服务的保费（一年保费的面值）；以及向第三方保险公司投保并获得佣金的保费。

现行政策。我们将有效保单定义为保险板块在期末有效保单的数量，包括我们撰写的保单和保修以及由第三方撰写的我们赚取佣金的保单和担保。

每份保单的年化收入。我们将每份保单的年化收入定义为保险板块的季度收入除以保险板块的有效保单数量乘以四。

每份保单的年化保费。我们将每份保单的年化保费定义为我们的保险公司HOA的直接赚取的总保费除以期末的有效保单数量，再乘以四。

保费留存率。我们将保费留存率定义为保险公司在过去四个季度的续保保费与基本保费的比率，即上一年续保或到期的保费的总和。

总亏损率。我们将总损失率定义为以事故年度为基础的保险公司的总损失除以相应期间的总收入保费。

本季度公司平均值。我们将季度平均公司定义为截至期末与期初相比的所有家庭服务垂直领域的公司数量的直线平均值，这些垂直领域有 (i) 创造经常性收入，(ii) 在本季度创造收入。对于新的收购，公司数量是在第一季度根据被收购的业务属于Porch的季度百分比确定的。

本季度每个账户的平均月收入。我们将增加现有客户收入的能力视为增长战略的关键组成部分。本季度每个账户的平均月收入定义为所有家庭服务公司客户账户在季度内产生的平均月收入。本季度每个账户的平均月收入来自所有客户和总收入。


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获利服务。我们将消费者与全国的家庭服务公司联系起来，为房主提供全方位的产品和服务，其中包括：（1）比较和购买具有竞争力的费率和承保范围的房屋保险单（以及汽车、洪水和雨伞保单）和保修；（2）安排与他们的搬家相关的各种服务，从劳动到装载或卸载卡车再到提供全方位服务的长途搬运服务；（3）发现和安装家庭自动化和安全系统；（4）比较其新版本的互联网和电视选项家居；（5）以固定的前期价格预订质量有保障的小型杂工工作；（6）比较可以完成更大工作的家居装修专业人员的出价。我们跟踪每个季度通过我们的平台提供的获利服务数量以及每项服务产生的收入，以衡量购房者和房主的市场渗透率以及我们在这些群体中提供高收入服务的能力。Monetized Services的定义是指我们从中获得收入的服务总数，包括但不限于新客户和续保客户、已完成的搬家工作、安保设施、电视/互联网安装或其他家庭项目（在此期间测量）。

每项货币化服务的平均季度收入。我们认为，将向购房者和房主提供的服务组合转向更高收入的服务是我们增长战略的重要组成部分。每项货币化服务的平均季度收入是指在一个季度内提供的每项获利服务产生的平均收入。在计算每项货币化服务的平均季度收入时，平均收入定义为货币化服务产生的季度服务交易总收入。


80			2024委托声明

附录 C：其他信息

有关独立注册会计师事务所变更的其他信息

正如公司2023年10月2日的8-K表最新报告所报告的那样，审计委员会于2023年10月2日聘请了致同律师事务所（“致同会计师事务所”）作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。同样在2023年10月2日，公司解除了安永会计师事务所（“安永”）作为公司独立注册会计师事务所的资格，自该日起生效。审计委员会批准了对格兰特·桑顿的任命和安永的解雇。

■安永对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司财务报表的审计报告包含对公司合并财务报表的无保留意见和对公司财务报告内部控制的负面意见；但这些报告不包括免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。在公司最近的两个财政年度以及随后的截至2023年10月2日的过渡期间，与安永在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有分歧，如果这些分歧得不到令安永满意的解决，就会导致安永在报告中提及分歧的主题。

■在公司最近的两个财政年度以及随后的截至2023年10月2日的过渡期内，安永没有向公司通报根据S-K法规第304（a）（1）（v）项要求在本8-K表最新报告中报告的任何事件，除了（a）公司在公司10-K表年度报告第二部分第9A项中披露的财务报告内部控制的重大缺陷截至2021年12月31日的财政年度与信息技术一般控制措施的设计和实施有关系统的用户访问和程序变更管理领域，以及支持公司内部控制流程的相关流程级自动控制；控制、设计、实施和保留控制活动证据，包括控制该实体生成的、用于其控制活动运营的信息的完整性和准确性；以及组织内设计和实施与我们业务性质、增长和复杂性相称的内部控制措施的人员数量以及（b）公司在截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告第二部分第9A项中披露的财务报告内部控制存在重大缺陷，这与信息技术（“IT”）的设计和运营以及对支持公司子公司美国房主协会（HOA）的IT系统的总体控制无效以及依赖的业务流程控制（自动和手动）无效有关无效的 IT 系统。

■该公司要求安永向美国证券交易委员会提供一封信，说明其是否同意上述声明。安永提供了确认其同意上述声明的信函。安永2023年10月2日信函的副本作为公司2023年10月2日8-K表的附录16.1提交。

■Grant Thornton告知该公司，该公司将派一名代表出席年会，该代表如果愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。


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代理卡




通过互联网：手持代理卡访问www.proxyvote.com，然后按照网站上的说明进行操作。	在会议上：前往万维网.虚拟股东会议.com /PRCH2024并按照投票说明进行操作。	通过电话：致电 1-800-690-6903，准备好您的控制号码并按照说明进行操作。您的控制号码可以在代理卡或选民指示表上找到。	通过邮件：在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回，或将其退回至：Vote Processing c/o Broadridge 51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717。