附件10.2

注册权 协议

此注册权 协议(此“协议)，日期为2024年4月23日，由特拉华州有限责任公司B.Riley主体资本II有限责任公司(The投资者“)，以及特拉华州的GCT半导体控股公司(The”公司”).

独奏会

A.       公司和投资者已签订该特定普通股购买协议，协议日期为本协议日期(“购买 协议)，据此，本公司可不时向投资者发行(I)本公司A类普通股新发行股份总收购价50,000,000美元，每股面值0.0001美元(“普通股 股票“），以及（ii）交易所上限（在《购买协议》第3.4条规定的适用范围内）。

B.      根据购买协议的条款，并作为投资者订立购买协议的代价，本公司应安排其转让代理 根据购买协议第10.1(Ii)(A)条向投资者发行承诺股份，并应按照购买协议第10.1(Ii)(B)条的规定，在适当时间以该方式向投资者支付现金 承诺费。

C.      根据购买协议的条款及投资者订立购买协议的代价，并为促使投资者签署及交付购买协议，本公司已同意向投资者提供本文所述有关可注册证券的若干登记权(如本文所界定)。

协议书

因此，在 考虑本协议和购买协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，以及对于其他好的和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性具有法律约束力)， 公司和投资者同意如下：

此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有《采购协议》中规定的相应含义。本协议中使用的 下列术语具有以下含义：

(a)               “协议“应具有本协议序言中赋予该术语的含义

(b)               “允许宽限期“应具有第3(P)节中赋予该术语的含义。

(c)               “蓝天立案“应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

(d)               “工作日“指周六、周日或法律授权或要求纽约商业银行保持关闭的任何其他日子以外的任何日子。

(e)               “索赔“应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

(f)               “选委会“指美国证券交易委员会或任何后续实体。

(g)               “普通股“应具有本协定摘录中赋予该术语的含义。

(h)               “公司“应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

(i)                “公司派对“应具有第6(B)节中赋予该术语的含义。

(j)                “生效日期“是指委员会宣布适用的注册声明生效的日期 。

(k)               “生效截止日期“指(I)就根据第2(A)节规定须提交的初始注册书而言，(A)第六十(60)条中较早的^这是)紧接提交截止日期之后的日历日 对于初始注册声明，如果初始注册声明须由委员会审查，以及 (B)如果委员会(口头或书面)通知公司初始注册声明将不会由委员会审查，则第五(5^这是)委员会通知公司(口头或书面，以较早者为准)之日起的营业日 委员会将不审查初始注册声明，以及(Ii)对于根据本协议公司可能需要提交的任何新注册声明，以(A)第六十(60)条中较早的为准^这是) 紧接该新注册表提交截止日期后的日历日，如果该新注册表 受到委员会的审查，以及(B)如果委员会(口头或书面)通知本公司该新注册表将不会由委员会审查，则第五(5^这是)证监会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)该新注册说明书将不会获证监会审核之日后的营业日。

(l)                “提交截止日期“系指(I)就根据第2(A)节规定须向 提交的初始登记表，第三十(30)条^这是)本协议日期后的营业日，以及(Ii)对于公司根据本协议可能需要提交的任何新的注册声明，第三十(30^这是)营业日 出售初始注册表或最近一份新注册表(视情况而定)中包含的几乎所有可注册证券的营业日，或证监会允许的其他日期。

(m)              “FINRA备案“应具有《购买协议》中赋予该术语的含义。

(n)               “弥偿损害赔偿“应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

(o)               “初始注册声明“应具有第2(A)节中赋予该术语的含义。

(p)               “投资者“应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

(q)               “投资方”和“投资者方”应具有 第6（a）节赋予此类术语的含义。

(r)               “法律顾问“应具有第2(B)节中赋予该术语的含义。

(s)               “新的注册声明“应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

(t)                 “人“指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、公司、合资企业、政府机构 或当局。

(u)               “招股说明书“是指在适用的注册声明生效日期采用注册声明中包含的形式的招股说明书，并由任何招股说明书补充件不时补充，包括通过引用纳入其中的文件 。

(v)               “招股说明书副刊“指根据《证券法》第424（b）条不时向委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括通过引用方式纳入其中的文件。

(w)             “采购协议“应具有本协定摘录中赋予该术语的含义。

(x)               “登记簿,” “注册、“和”注册“请参阅 指根据证券法和规则415编制和提交一份或多份注册声明以及委员会对该注册声明的效力声明(S)而完成的注册。

(y)               “可注册证券“指所有(I)股份、(Ii)承诺股，以及(Iii)公司就该等股份或承诺股发行或可发行的任何 股本，包括但不限于(1) 因任何股票拆分、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而产生的 ；(2)普通股转换或交换成的公司股本 ，以及继任实体的股本转换或交换成的 。在每种情况下，直至该等证券根据第2(F)节不再是可注册证券为止。

(z)               “注册声明“指根据涵盖可注册证券投资者转售的证券法提交的一份或多份本公司注册声明，该等注册声明或注册声明可不时修订和补充，包括作为其中一部分或以引用方式并入其中的所有文件 。

(Aa)            “注册期“应具有第3(A)节中赋予该术语的含义。

(Bb)           “规则第144条“指证监会根据证券法颁布的第144条规则(该规则可能会不时修订)，或证监会任何其他类似或后续的规则或条例，可随时允许投资者 向公众出售本公司的证券而无需注册。

(Cc)           “规则415“指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可能会不时修订，或证监会任何其他类似或后续规则或条例，规定在延迟或连续的基础上发售证券。

(Dd)            “员工“应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

(Ee)            “违规行为“应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

(A)      强制注册 。本公司应在切实可行范围内尽快向监察委员会提交S-1表格(或任何后续表格)的初步注册说明书，该表格涵盖投资者根据适用的监察委员会规则、规例及释义，根据适用的监察委员会规则、规例及释义，转售(I)所有承诺股份及(Ii)获准纳入的额外须登记证券的最高数目，以容许投资者根据证券法第415条以当时的市价(及非固定价格)(“初始注册 声明“)。初始注册说明书应包含“出售股东”和“分配计划”部分，其格式大致与附件A所示形式相同。本公司应尽其商业上合理的努力，使证监会在合理可行的情况下尽快宣布初始注册说明书生效，但在任何情况下不得迟于适用的生效期限。

(B)      法律顾问。在符合本条款第5款的前提下，投资者有权选择一名法律顾问，仅代表其审查根据本条款第2款(“)”进行的任何登记。法律顾问“)，应为Duane Morris LLP或投资者此后指定的其他 律师。除购买协议第10.1(I)节另有规定外，本公司并无责任向投资者偿还法律顾问因本协议拟进行的交易而产生的任何及所有法律费用及开支。

(C)      足够数量的已登记股份。如果在任何时候，由于第2(E)节或其他原因，根据第2(A)节提交的初始注册说明书未涵盖所有可注册证券，公司应尽其商业合理努力，在每种情况下尽快向委员会提交一份或多份额外的注册说明书，以涵盖初始注册说明书未涵盖的所有应注册证券(考虑到证监会工作人员的任何职位(“员工) 关于工作人员允许向证监会提交该附加登记表的日期(S)和 证监会的规则和条例)(每份该等附加登记表，a新的注册声明“)， ，但在任何情况下不得晚于该新注册说明书的适用提交截止日期(S)。本公司应作出商业上的合理努力，使每份新注册声明在向证监会提交后，在合理可行范围内尽快生效，但在任何情况下不得迟于该等新注册声明的适用生效期限。

(D)      不包含其他证券。在任何情况下，本公司不得根据第2(A)节或第2(C)节在任何注册声明中包含除可注册证券以外的任何证券。

(E)      发售。 如果工作人员或委员会试图将根据本协议提交的登记声明的任何发售定性为构成证券发售，而该登记声明不允许该登记声明生效并被投资者根据规则415以当时的现行市场价格(而不是固定价格)延迟或连续地用于转售，或者如果在根据第2(A)或第2(C)节提交任何登记声明之后，如果员工或证监会以其他方式要求公司减少该注册说明书中包含的可注册证券的数量，则公司应减少该注册说明书中包含的可注册证券的数量(在与投资者和法律顾问就将从该注册说明书中删除的具体可注册证券进行协商后)，直到工作人员和证监会允许该注册说明书生效并按上述方式使用为止。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在前一句中提及的行动生效后，工作人员或委员会不允许该注册声明生效 ，并且不允许投资者根据规则415以当时的市场价格(且不是固定的价格)延迟或连续地转售该注册声明，则公司不应要求加速该注册声明的生效日期，公司应根据证券法下的规则477立即(但在任何情况下不得晚于48小时)请求撤回该注册声明，当工作人员或委员会作出最终及不可上诉的决定，认为委员会不会准许有关注册声明被如此使用时(除非在此之前，本公司已收到工作人员或委员会的保证，表示本公司其后立即向委员会提交的新注册声明可被如此使用)，则该注册声明的生效期限应自动被视为已过。如果本款规定的可注册证券数量减少，本公司应尽其商业上合理的努力，根据第2(C)节向证监会提交一份或多份新的 注册说明书，直至所有可注册证券均已包括在已宣布生效的注册说明书中，且招股说明书可供投资者使用。

(F)      任何 应登记证券应在下列情况中最早停止为“应登记证券”：(I)涵盖该等应登记证券的登记 声明成为或已被证监会宣布生效，而该等应登记证券已根据该有效登记声明出售或处置；及(Ii)(A)第一(1)项中较后的日期^ST) 根据《采购协议》第八条终止《采购协议》的生效日期的周年纪念日和 (B)第一(1^ST)本公司根据购买协议最后一次向投资者出售任何应登记证券的日期。

公司应尽其 商业上的合理努力，按照其预期的处置方法 实现可登记证券的登记，并且，据此，在本协议期限内，公司应承担以下义务：

(A)      本公司应根据本章程第2(A)节就可注册证券迅速编制并向证监会提交《初始注册说明书》和根据本章程第2(C)节关于可注册证券的一份或多份新注册说明书，但在任何情况下不得迟于适用的提交截止日期 ，公司应尽其商业合理努力使每份该等注册声明在提交后在切实可行范围内尽快生效，但在任何情况下不得晚于适用的生效截止日期 。在容许宽限期的规限下，根据规则415，本公司须使每份注册说明书保持有效(以及招股章程内所载的招股章程可供使用)，供投资者持续按当时市价(及非固定价格)转售，直至(I)投资者出售该注册说明书所涵盖的所有应登记证券的日期及(Ii)购买协议终止之日(如在终止日期投资者并未持有应登记证券(或，如适用，购买协议终止后，该等证券不再是可注册证券的日期(“注册期“)。尽管本协议有任何相反的规定(但须符合本协议第3(P)节的规定)，公司应确保在提交时，在有效的所有 次中，与该注册声明相关使用的每份注册声明(包括但不限于其所有修订和补充)和招股说明书(包括但不限于所有修订和补充)不得 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的重大事实，或在其中作出陈述所必需的 陈述(如为招股说明书，根据它们制作的情况)不具有误导性。本公司 应于本公司获悉员工不会审核某项注册声明或员工对某项注册声明没有进一步意见(视属何情况而定)后，在合理可行的情况下尽快向证监会提交申请，要求根据证券法第461条，将该注册声明加速生效至适用的 生效期限之前的某个时间及日期。

(B)在符合本协议第3(P)节的前提下，公司应尽其商业上合理的努力，为每份注册书和每份该等注册书所使用的招股说明书编制并向委员会提交 修正案(包括但不限于生效后的修正案)和招股说明书，招股说明书应根据证券法 颁布的第424条的规定提交，以使每份该等注册书在注册期内始终有效(以及其中包含的招股说明书可供使用)。在此期间，应遵守证券法中关于处置该等登记声明所涵盖的本公司所有应登记证券的条款 ，直至投资者按照预定的处置方法处置所有该等应登记证券为止。在不限制前述一般性的情况下，本公司承诺并同意：(I)在第二(2)日或之前^发送)在初始注册声明和任何新注册声明(或其任何生效后修订)生效日期后的交易日，公司应根据证券法规则424(B)向委员会提交最终招股说明书，用于根据该注册声明(或其生效后修订)进行的销售，以及(Ii)如果任何一项或多项VWAP购买和/或任何一项或多项日内VWAP购买对公司(单独或共同)具有重大意义，其实质性条款以前未在根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书或任何招股说明书补编中描述(或在公司根据交易法向委员会提交的任何定期报告、声明、附表或其他文件中描述，并通过引用并入注册声明和招股说明书中)，或如果证券法另有要求(或委员会工作人员与此相关的公开书面解释指导)，则在公司和投资者合理和相互确定的每一种情况下，在不迟于(I)纽约市时间上午9：00之前购买该等VWAP及(Ii)在合理可行范围内尽快于该日内购买VWAP(S)时，本公司应根据证券法第424(B)条规定，就该VWAP购买(S)及该日内购买(S)(视乎适用而定)，向证监会提交招股说明书补充文件，披露根据该等VWAP购买(S)及盘中 VWAP购买(S)(视情况适用)而将向投资者发行及出售的股份总数、受该等股份影响的股份的总购买价、该等股份的适用购买价(S)及本公司出售该等股份将收到的估计所得款项净额。在招股章程或招股章程副刊中未披露的范围内，本公司应在其10-Q季度报告及10-K年度报告中披露前一句中所述有关在相关会计季度完成及结算的所有VWAP收购(S)及所有日内收购(S) (视何者适用而定)的资料，并应在交易所法令就该等报告所规定的适用期限内，向证监会提交该等10-Q季度报告及10-K年度报告。如果因本公司根据交易法提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K或任何类似报告而需要根据本协议(包括但不限于本第3(B)节)对S-1表格或与之相关的招股说明书中的任何注册说明书或招股说明书进行修改和补充，公司应通过引用将该报告纳入该等注册说明书和招股说明书中(如果适用)，或应立即向证监会提交对注册说明书或招股说明书的此类修改或补充。为将该等报告纳入或纳入该等注册声明及招股章程。 本公司同意根据证券法的规定及投资者可出售应注册证券的司法管辖区的证券或“蓝天”法律，使用招股说明书(包括但不限于招股说明书的任何补充内容)。 投资者可在转售可注册证券的过程中及以该等招股说明书(包括但不限于其任何补充内容)(或作为替代)的 期间内使用该等招股说明书。证券法要求在转售可注册证券时提交通知(见证券法第173(A)条)。

(C)      公司应(A)允许法律顾问有机会审查和评论(I)每份注册书在提交给委员会之前至少两(2)个营业时间 天和(Ii)每份注册书的所有修订和补充(包括但不限于招股说明书)(除Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告外，及任何类似或后续报告或招股章程(其内容仅限于该等 报告所载内容)在向证监会提交前的合理天数内)，及(B)应合理考虑投资者及法律顾问对任何该等注册声明或其修订或补充文件或其中所载任何招股章程的意见 。公司应立即免费向法律顾问提供(I)委员会或工作人员给公司或其代表的与每份注册说明书有关的任何通信的电子副本(这些通信应进行编辑，以排除关于公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息)；(Ii)在编制完成并提交给委员会后，每份注册说明书及其任何修正案(S)和补编(S)的一(1)份电子版，包括但不限于财务报表和附表，以及通过参考纳入其中的所有文件，如果投资者提出要求， 和所有证物以及(Iii)每份注册说明书生效时，招股说明书的一(1)份电子副本应包括在该注册说明书及其所有修订和补充文件中；但是，公司无需向法律顾问提供任何文件(招股说明书除外，该文件可能以.PDF格式提供)，只要该文件在EDGAR上可用。

(D)      在不限制本公司在购买协议项下的任何义务的情况下，本公司应应投资者的要求，立即免费向投资者提供(I)每份注册说明书及其任何修正案(S)和补充(S)的至少一(1)份电子副本，包括但不限于财务报表和附表，如投资者提出要求，通过引用方式并入其中的所有文件和所有证物，(Ii)每份注册说明书生效后，(Br)一(1)份招股说明书及其所有修订和补充文件的电子副本(或投资者可能不时合理要求的其他数量的文件)及(Iii)投资者可能不时合理要求的其他文件，包括但不限于任何最终招股章程及其招股章程副刊的副本 ，以促进投资者拥有的须登记证券的处置；但是，只要EDGAR上提供了任何文件(招股说明书可能以.PDF格式提供)，公司不需要 向投资者提供此类文件。

(E)      公司应采取合理必要的行动，以(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者转售进行注册，并使其符合资格，除非适用于注册和资格豁免 ，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交该等修订(包括但不限于生效后的修订)以及对该等注册和资格的补充，以维持其在注册期内的效力，(Iii)采取合理必要的其他行动，以在注册期内始终保持该等注册和资格的有效，及(Iv)采取一切合理需要或适宜的其他行动，使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但是，公司不应 因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，如果不是因为第3(E)条，(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，或(Z)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书，则该公司不应 有资格在任何司法管辖区开展业务。公司收到任何关于根据美国任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停任何可注册证券的注册或资格的通知，或收到为此目的而启动或威胁提起任何诉讼的实际通知时，应立即通知法律顾问和投资者。

(F)      公司应在知悉任何事件后，在合理可行的情况下，尽快以书面形式通知法律顾问和投资者该事件的发生，致使当时有效的注册说明书中的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书内陈述或作出陈述所需的重要事实，以符合作出该等陈述的情况，而不具误导性(但在任何情况下，该通知不得包含任何材料，(B)提供有关本公司或其任何附属公司的非公开资料)，并在符合第3(P)条的情况下，迅速编制该等注册说明书及招股章程的补充或修订 以更正该等失实陈述或遗漏 ，并将该等补充或修订的电子副本一(1)份送交法律顾问及投资者(或法律顾问或投资者可能合理要求的其他数目的副本 )。本公司还应迅速书面通知法律顾问和投资者：(br}(I)当招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修正案已提交时，当注册声明或任何生效后修订生效时(关于该有效性的通知应在同一天通过传真或电子邮件发送给法律顾问和投资者)，以及当公司收到证监会的书面通知，表明将由证监会审查注册声明或任何生效后修订时，(Ii)证监会对注册说明书或相关招股章程或相关资料提出的任何修订或补充要求，(Iii)本公司合理地确定对注册说明书作出生效后的修订是适当的，及(Iv)证监会或 任何其他联邦或州政府当局收到与注册说明书或其任何修订或补充或任何相关招股说明书有关的任何额外资料的请求。本公司还应迅速(但在任何情况下不得晚于24小时)通知投资者 ，并应以书面形式确认本公司已知悉任何事件的发生，该事件使FINRA备案文件中的任何陈述不真实，或要求对当时在FINRA备案文件中做出的陈述进行任何补充或更改，以遵守FINRA规则5110和5121。本公司应在合理可行的情况下尽快回复证监会就注册说明书或其任何修订提出的任何意见。第3(F)节的任何规定均不限制本公司在购买协议项下的任何义务。

(G)      公司应(I)采取其商业上合理的努力，以防止发出任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力或使用其中包含的任何招股说明书，或暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格或丧失资格豁免，并且如果发布了此类命令或暂停令，(Ii)通知法律顾问及投资者(br}该等命令的发出及其决议或其收到任何法律程序的启动或威胁的实际通知。

(H)      公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I) 披露此类信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露此类信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据证券法要求在注册声明中披露此类信息，(Iii)根据传票或其他最终命令发布此类信息，来自法院或有管辖权的政府机构的不可上诉命令，或(Iv)此类信息已向公众公开，但违反本协议或任何其他交易文件的披露除外。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或以其他方式要求披露有关投资者的该等资料时，应立即以书面通知投资者，并允许投资者采取适当行动以防止披露该等资料或取得保护令，费用由投资者承担。

(I)      在不限制本公司在购买协议下的任何责任的情况下，本公司应作出其商业上合理的努力，以(I)促使每份注册声明所涵盖的所有须注册证券在交易市场上市，或(Ii)确保在另一合资格市场指定及报价每项注册声明所涵盖的所有应注册证券。公司应支付与履行本第3(I)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(J)       公司应与投资者合作，并在适用的范围内，促进根据注册声明及时准备和交付作为DWAC股票的可登记证券，并使该等DWAC股票的面额或金额(视情况而定)由投资者不时合理要求，并以投资者 可能要求的名称登记。投资者特此同意，将与公司、其法律顾问及其转让代理就发行DWAC股票进行合作，并在此向本公司发出认股权证和契诺，保证其仅根据包含该等DWAC股票的注册声明，以该注册声明中“分销计划” 项下描述的方式，以符合所有适用的美国联邦和州证券法律、规则和法规，包括但不限于证券法的任何适用招股说明书交付要求的方式，转售该等DWAC股票。在根据登记声明发售及出售该等DWAC股份时，该等DWAC股份应不受所有限制性传说的限制，并可由本公司的转让代理按投资者的书面指示在DTC贷记账户的方式 转给投资者。

(K)      在收到投资者的书面请求后，本公司应在收到投资者的通知后，在合理可行的范围内尽快(I)在招股说明书补充文件或生效后修订中纳入投资者合理要求纳入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券数量的信息，为此支付的购买价格以及将在该发行中出售的可登记证券的发售的任何其他条款；(Ii)于接获有关招股章程增刊或生效后修订事项的通知后，就该等招股章程 补充文件或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)如投资者提出合理要求，可补充或修订招股章程内所载的任何注册声明或招股章程 。

(L)      公司应尽其商业上合理的努力，促使《注册说明书》所涵盖的可注册证券向其他政府机构或主管部门注册或批准，以完善该等可注册证券的处置工作。

(M)      公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于所涉期间结束后九十(90)天向其证券持有人(可通过在EDGAR上提供该等信息令其满意)提供涵盖12个月期间的收益报表(采用符合证券法第158条规定并以证券法规定的方式提供的格式 )，该12个月期间不迟于每份注册声明适用生效日期后公司财政季度的下一个财政季度的第一天。

(N)      公司应在其他方面尽其商业上合理的努力，遵守委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规则和条例。

(O)      在证监会宣布每份涵盖可注册证券的注册声明生效后两(2)个营业日内， 公司应向该等注册证券的转让代理(连同副本予投资者)递交本公司的法律顾问的意见，告知转让代理该注册声明已被证监会宣布生效，格式为转让代理可接受的 。

(P)      尽管本协议有任何相反规定(但须受本第3(P)节最后一句的规限)，但在特定注册声明生效日期 之后的任何时间，本公司可在向投资者发出书面通知后，暂停投资者使用作为注册声明一部分的任何招股说明书 (在此情况下，投资者应根据本协议预期的注册声明停止出售可注册证券，但应结算之前进行的任何可注册证券的出售)，如果 公司(X)正在进行收购，合并、要约收购、重组、处置或其他类似交易，且公司 真诚地确定：(A)公司进行或完成此类交易的能力将因在该等注册声明或其他注册声明中披露此类交易而受到重大不利影响，或(B)此类交易 导致公司无法遵守佣金要求，在每种情况下，都会使投资者使用任何注册声明(或此类备案文件)在生效后立即修改或补充本协议预期的任何注册声明。如果适用，或(Y)经历了一些其他重大的非公开事件，根据本公司的善意判断，该事件在此时披露将对本公司(每个、 和允许宽限期”); 然而，前提是，在任何情况下，投资者根据任何注册声明出售可注册证券的资格不得超过连续三十(30)个交易日或任何365天内总计九十(90)个交易日；以及前提是，进一步本公司不得在(A)特定注册声明生效日期后的连续十(10)个交易日内或(B)自购买VWAP购买之日起计的五个交易日内(视乎适用而定)内 暂停任何该等交易。在披露该等信息或上述条件终止后，本公司应在任何情况下于该等披露或终止的 个营业日内向投资者发出即时通知，并应立即终止其实施的任何暂停销售，并应采取本协议所设想的其他合理行动以允许注册出售可注册证券 (包括第3(F)节第一句所述的关于产生该等信息的信息，除非该等重大、非公开信息不再适用)。尽管本第3(P)节有任何相反规定，公司应根据购买协议的条款将DWAC股票交付给投资者的受让人，该交易涉及(I)公司已向投资者出售和(Ii)投资者已签订销售合同，并在适用的范围内交付招股说明书副本，作为特定注册声明的一部分。在投资者收到允许宽限期通知之前和投资者尚未解决的每一种情况下。

(A)于每份注册说明书首次预期提交日期(或各方同意的较短期间)前至少五(5)个营业日进行      时，本公司应以书面通知投资者本公司要求投资者就该注册说明书 提供的资料。本公司须根据本协议就投资者的应登记证券完成登记，这是本公司义务的先决条件，即投资者须向本公司提供有关其本身、其所持有的须登记证券及拟以何种方式处置其所持有的须登记证券的资料 ，以使该等须登记证券的登记生效及维持该等登记的效力，并应 签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。

(B)      投资者接受注册证券后，同意按本公司的合理要求与本公司合作编制及提交本协议项下的每份注册说明书，除非投资者已 书面通知本公司投资者选择将投资者的所有应注册证券排除在该注册说明书之外。

(C)      投资者同意，于接获本公司发出有关发生第3(P)节 或第3(F)节首句所述事件的任何通知后，投资者应立即停止根据涵盖该等须予登记证券的任何注册 声明(S)出售该等证券，直至投资者收到第3(P)节所预期的经补充或修订招股章程副本或第3(F)节首句或接获不需要补充或修订的通知为止。尽管第4(C)节有任何相反规定，本公司仍应安排其转让代理按照购买协议的条款向投资者的受让人交付DWAC股票，该购买协议与投资者在收到本公司通知之前已签订销售合同的任何可登记证券的销售有关，而投资者尚未就发生第3(P)节或第3(F)节第一句所述的任何事件 达成协议。

(D)      投资者契约，并同意其应遵守招股说明书交付和证券法中适用的其他要求 与根据注册声明出售可注册证券有关的规定。

每一方应自行承担与本协议预期交易有关的费用和开支。为免生疑问，公司应支付 所有注册费、上市费和资格费、打印费和会计费，以及公司律师费和支出； 且投资者应支付任何销售或经纪佣金、律师费和支出以及投资者因注册而产生的其他费用，根据第2条和第3条提交的申请或资格，以及所有美国联邦、州和 地方印花税和其他类似转让税和其他与根据本协议出售证券有关的税收和关税。

(a)      如果 任何可登记证券包含在本协议项下的任何登记声明中，在法律允许的最大范围内 ，公司将在此确实对投资者、其每位董事、高级职员、股东、 成员、合伙人、员工、代理人、顾问、代表（以及与持有此类头衔的人具有同等功能的任何其他人，尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔）和每个人（如果有的话），谁在《证券法》或《交易法》含义内控制投资者以及每位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工、 代理人、顾问，代表（以及与持有此类头衔的人具有同等功能的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）的控制者（每个，一个“投资方“和集体， “投资方S“)，针对任何损失、义务、索赔、损害赔偿、负债、或有事项、判决、 罚款、罚金、收费、费用(包括但不限于法庭费用、合理律师费、辩护和调查费用)、 为和解而支付的金额或费用，连带或数个，(统称为”索赔在调查、准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、团体或委员会从前述提出的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉时合理地招致的费用，不论该诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉是由任何 法院或政府、行政或其他监管机构、团体或委员会提出或在其席前提出的，不论是否悬而未决或受到威胁，不论投资者方是否或可能是其中一方(弥偿损害赔偿)，只要该等索赔(或诉讼或法律程序，不论是就该等申索而展开或威胁进行的)产生或基于： (I)在注册声明或对注册声明生效后的任何修订中或在与根据证券或其他“蓝天”法律的发售资格而作出的任何申请中作出的任何不真实陈述或指称不真实陈述 任何提供可注册证券的司法管辖区(“蓝天立案)任何招股章程(经修订或补充)或任何招股章程(经修订或补充)或任何招股章程 补编所载有关重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述其中所作陈述所需的任何重要事实，且不具误导性(前述第(I)及 (Ii)条所述事项，统称为：违规行为“)。在符合第6(E)条的规定下，公司应迅速向投资者各方报销因调查或抗辩任何此类索赔而产生的、已到期并应支付的任何合理和有据可查的法律费用或其他合理费用。尽管本协议有任何相反规定， 本第6(A)节中包含的赔偿协议：(I)不适用于投资者方因依赖并符合该投资者方向公司提供的书面信息而发生的违规行为而产生的索赔。 该投资者方明确提供给该投资者方，用于编制该注册声明，招股说明书或招股说明书或其任何此类修订或补充文件(兹确认并同意，附件B所载的书面信息是投资者或其代表明确向公司提供的唯一书面信息，用于任何注册说明书、招股说明书或招股说明书补充文件)；(Ii)在投资者无法获得的范围内， 投资者未能交付或导致交付公司提供(在适用范围内)的招股章程(经修订或补充)，包括但不限于，如果该招股说明书(经修订或补充)或经修正的招股说明书是由公司根据第3(D)节及时提供的，则只有在收到经修正的招股说明书后，且在此范围内，才不会存在该等主张的理由；及(Iii)不适用于为了结任何申索而支付的款项(如该等和解是在未经本公司事先书面同意下达成的)，而同意不得被无理扣留或延迟。无论投资者方或其代表进行任何调查，此类赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让任何应登记证券后继续有效。

(B)      在投资者参与的任何注册声明中，投资者同意以与第6(A)节所述相同的程度和方式，对公司、其每名董事、签署注册声明的每名高级管理人员以及根据证券法或交易法(每个、a)所指控制公司的每一个人(如果有)分别进行而不是联合赔偿、 对公司、其每一位董事、以及每一位控制本公司的人(如有)进行保护和辩护。公司派对“)针对根据《证券法》、《交易法》或其他规定其中任何一方可能受到的任何索赔或弥偿损害赔偿，只要该索赔或弥偿损害赔偿 因任何违规行为而引起或基于任何违规行为而产生，且在每种情况下，且仅限于此类违规行为的发生依赖于投资者向本公司明确提供的与投资者有关的书面信息并与之相符，以供与该注册声明相关的 使用，其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补编(兹确认并同意，附件B所载的书面信息是投资者或其代表向公司提供的唯一明确用于任何注册说明书、招股说明书或招股说明书补编的书面信息)；并且，除第6(E)节和第6(B)节的以下但书另有规定外，投资者应向公司方偿还该公司方因调查或抗辩任何此类索赔而合理发生的任何法律或其他费用；但是，第6(B)节所载的赔偿协议和第7条所载有关出资的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，前提是该和解未经投资者事先书面同意，而同意不得被无理扣留或拖延；此外，根据本条第(Br)6(B)节，投资者只须就根据该等注册声明、招股章程或招股章程副刊适用的{br>出售可注册证券而向投资者支付的不超过净收益的索偿或弥偿损害赔偿承担法律责任。无论该公司方或代表该公司方进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(C)在投资方或公司方(视情况而定)收到关于启动涉及索赔的任何诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或诉讼程序)的通知后，投资者方或公司(视属何情况而定)应立即 在根据本条款6向任何补偿方提出索赔的情况下，向补偿方交付关于索赔开始的书面通知，而补偿方有权参与 ，并且，如果补偿方希望与任何其他类似注意到的补偿方共同承担对其辩护的控制权，并让补偿方和投资者方或公司方(视具体情况而定)都满意的律师进行辩护；但在以下情况下，投资方或公司方(视情况而定)有权保留自己的律师，并支付由补偿方支付的合理且有记录的律师费用和开支：(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)补偿方未能迅速承担对此类索赔的抗辩，并在 任何此类索赔中聘请合理地令投资方或公司方(视情况而定)满意的律师；或(Iii)任何此类索赔的指名方(包括但不限于任何被牵涉的一方)包括上述 投资者方或公司方(视情况而定)和赔偿方，且律师应告知该投资者方或该公司方(视情况而定)，如果由同一律师代表该 投资者方或该公司方和补偿方(在此情况下，如果投资方或公司方(视情况而定)以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担，则补偿方无权代表被补偿方进行辩护，而该律师的费用应由补偿方承担。此外，在上文第(Iii)款的情况下，赔偿方 不负责为所有投资者各方或 公司各方(视情况而定)提供一(1)个以上单独法律顾问的合理费用和开支。公司方或投资者方(视情况而定)应就赔偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩与赔偿方进行合理合作，并应向赔偿方提供公司方或投资者方(视情况而定)可合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应始终向公司方或投资者方(视具体情况而定)合理地通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。对于未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解，赔偿方概不负责；但赔偿方不得无理拒绝、拖延或附加其同意条件。未经公司方或投资者方(视属何情况而定)事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但无条件条款不包括索赔人或原告向该公司方或投资者方(视属何情况而定)免除对该等索赔或诉讼的所有责任，且该和解协议不应包括公司方面对过错的任何承认。为免生疑问，前一句话应适用于本文件第6(A)和6(B)节。根据本协议的规定进行赔偿后，赔偿方应享有与赔偿事项有关的所有第三方、商号或公司的所有权利，包括公司方或投资者方(视具体情况而定)。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知，不应免除该赔偿方根据本第6条对投资者方或公司方(视具体情况而定)所负的任何责任，除非赔偿方对其抗辩该诉讼的能力造成重大不利影响。

(D)      参与销售可注册证券的任何人，如有恶意、严重疏忽、故意或鲁莽的不当行为或与该销售有关的欺诈性失实陈述(符合证券法第11(F)条的含义)， 不得有权从参与出售可注册证券的任何人那里获得赔偿，但该人并未犯有欺诈性失实陈述罪。

(E)      第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付其金额；但根据第6条收到付款的任何人应立即向付款的人偿还付款金额，但有管辖权的法院应确定收到付款的人无权获得付款。

(f)      此处包含的 赔偿和出资协议应是（i）公司 方或投资者方针对赔偿方或其他人的任何诉讼原因或类似权利，以及（ii）赔偿方根据法律可能承担的任何责任的补充。

如果法律禁止或限制赔付方的任何赔偿，则赔付方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6款下应承担责任的任何金额作出最大贡献。但条件是： (I)在本协议第6节规定的过错标准下，庄家将不承担赔偿责任的情况下不得作出贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人如犯有与此类销售相关的欺诈性失实陈述(Br)，则无权从参与此类出售可注册证券的任何人那里获得 任何无罪的虚假失实陈述；以及(Iii)任何可登记证券卖家的出资应以该卖家根据该注册说明书适用的 出售该等可登记证券而收到的净收益为限。尽管有本第7条的规定，投资者 不应因该失实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额，合计不得超过投资者从受索赔约束的适用出售可注册证券中实际收到的净收益的金额 。

为了使投资者 获得规则144的利益，公司同意：

(A)      使用其商业上合理的努力提供和保持公共信息，这些术语在第144条中得到理解和定义；

(B)      使用其商业上合理的努力，及时向委员会提交公司根据《证券法》和《交易法》所要求的所有报告和其他文件，只要公司仍受此类要求的约束(不言而喻，本协议的任何规定均不限制公司在《购买协议》项下的任何义务)，并且规则144的适用条款不要求提交此类报告和其他文件；

(C)只要投资者拥有可注册证券，      应要求迅速向投资者提供：(I)公司的书面声明，如果 属实，表明其已遵守规则144和交易法的报告、提交和张贴要求；(Ii)公司最近的年度或季度报告和公司如此提交给委员会的其他报告和文件的副本 (如果这些报告不是通过EDGAR公开获得的)。以及(Iii)为允许投资者根据第144条出售此类证券而无需注册而合理要求的其他信息；和

(D)      采取投资者合理要求的额外行动，使投资者能够根据规则144出售应注册证券，包括但不限于，向投资者可能不时合理要求的公司转让代理交付所有法律意见、同意、证书、决议和指示，以及以其他方式与投资者和投资者经纪人充分合作，根据规则144出售证券。

本公司和投资者均不得转让本协议或本协议项下他们各自的任何权利或义务；但是， 任何交易，无论是通过合并、重组、重组、合并、融资或其他方式进行的，使本公司在紧接该交易后仍是尚存实体的交易不应被视为转让。

从最初向证监会提交初始注册声明之日之前的一(1)个交易日起及之后，双方不得修改或放弃本协议的条款。除前一句话外，不得(I)通过本协议双方签署的书面文书对本协议的任何条款进行修订，或(Ii)除非通过寻求强制执行豁免的一方签署的书面文书，否则不得(Ii)放弃本协议的条款。任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救 ，或任何一方拖延行使该权利或补救，不应视为放弃该权利或补救。

(A)      仅 就本协议而言，任何人只要拥有或被视为 拥有或被视为拥有记录在案的可登记证券，即被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或更多人关于同一可登记证券的相互矛盾的指示、通知或选择 ，本公司应根据从该可登记证券的该记录拥有人收到的指示、通知或选择采取行动。

(B)      根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信应根据《购买协议》第10.4节进行 。

(C)任何一方未能 根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方延迟行使该等权利或补救， 不得视为放弃该权利或补救。本公司和投资者确认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。据此，双方同意，任何一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议条款的行为，并具体执行本协议的条款和条款(无需出示经济损失，也无需任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法 有权获得的任何其他补救措施的补充。

(D)      有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州的国内法 管辖，不适用任何法律或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，使其适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。每一方在此不可撤销地向位于曼哈顿区纽约市的联邦法院提交对本协议项下的或与本协议相关的或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议的裁决的专属管辖权，并在此不可撤销地放弃，且 同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张， 该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼的地点，诉讼或诉讼程序是不适当的。 各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序程序中送达程序文件。 将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的地址，并同意此类送达应 构成充分有效的程序文件及其通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可强制执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性 或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或因本协议或本协议预期进行的任何交易而产生的任何争议。

(E)      交易文件 仅就交易标的阐述双方的完整协议和谅解 ，并取代双方之间所有先前和当时的协议、谈判和谅解，包括口头和书面协议、谈判和谅解，仅限于 。交易文件中未明确规定任何一方对本合同标的作出的任何承诺、承诺、陈述或担保。尽管本协议中有任何相反的规定，且没有暗示相反的情况是正确的，但本协议中包含的任何内容不得以任何方式限制、修改或影响购买协议第VII条所载的VWAP购买和当日VWAP购买的前提条件，或(Ii) 本公司在购买协议下的任何义务。

(F)      本协议适用于本协议双方及其各自的继承人的利益，并对其具有约束力。本协议不是为了任何人的利益，本协议的任何规定也不能由本协议各方、其各自的继承人以及本协议第6条和第7条所指人员以外的任何人执行。

(G)      本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应被广泛解释为后跟“但不限于”。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(H)      本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效；但传真签名 或以“.pdf”格式的数据文件通过电子邮件发送的签名，包括符合美国2000年《联邦ESIGN法案》的任何电子签名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，应被视为正式签署，并对签字人具有约束力，与签名为原始签名的效力和效力相同。

(I)      每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图，并完成本协议的目的和预期的交易。

(J)      本协议中使用的 语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，并且不会对任何一方适用 严格解释规则。

[S签名页面如下]

兹证明，投资者和本公司已于上文首次写明的 日期起正式签署本注册权协议。

[注册权协议的签名页]

兹证明，投资者和本公司已于上文首次写明的 日期起正式签署本注册权协议。

[注册权协议的签名页]

附件A

出售股票的股东

本招股说明书涉及B.Riley信安资本II根据购买协议向B.Riley信安资本II要约及出售最多10,900,000股我们已发行或可能发行的普通股。有关本招股说明书中包含的普通股股份的更多信息，请参阅上面标题为“承诺股权融资”的章节。我们根据我们于2024年4月23日与B.Riley 主体资本II签订的注册权协议的规定登记本招股说明书中包括的普通股股份，以便允许出售股东提供本招股说明书中包含的股份以供 不时转售。除购买协议及登记权协议拟进行的交易及本招股说明书中题为“分销计划(利益冲突)”一节所载的交易外，B.Riley信安资本 II于过去三年内与吾等并无任何重大关系。如本招股说明书所用，术语“出售股东”指B.莱利信安资本二期有限责任公司。

下表提供了有关出售股东的信息 以及出售股东根据本招股说明书可能不时转售的普通股股份 。此表是根据出售股票的股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2024年4月23日的持有量。“根据本招股说明书发售的普通股的最大股数”一栏中的股份数量 代表出售股东根据本招股说明书提出转售的所有普通股。出售 股东可以出售部分、全部或不出售本次发行中拟转售的股份。我们不知道出售股票的股东 在出售前将持有股票多长时间，并且，除本招股说明书中标题为“分销计划(利益冲突)”的章节所述外，我们不知道出售股票的股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间关于出售或分销本招股说明书提出转售的普通股股票的任何现有安排。

受益所有权是根据美国证券交易委员会根据《交易所法案》颁布的规则13d-3(D)确定的，包括出售股东拥有单独或共享投票权和投资权的普通股 。在下表所示的发售前，出售股东实益持有的普通股的百分比是基于2024年4月23日发行的45,833,346股我们的普通股 。由于根据购买协议，我们可选择在一次或多次VWAP购买以及一次或多次日内VWAP购买中向出售股东出售我们普通股的股份(如果有)所支付的购买价格将在适用的购买日期确定，因此，根据购买协议，我们可以出售给出售股东的实际普通股数量可能少于根据本招股说明书提出转售的股票数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提出转售我们的所有普通股。

*代表 实益持有我们普通股流通股不到1.0%的股份。

分配计划 (利益冲突)

本招股说明书所提供的普通股股票由出售股东B.Riley Capital II，LLC(“B.Riley Capital II，LLC”)发售。股票可由出售股票的股东不时直接出售或分销给一个或多个 购买者，或透过经纪商、交易商或承销商单独以销售时的市价、与当时市价有关的价格、协定价格或固定价格(可予更改)作为代理。本招股说明书提供的普通股的出售可通过以下一种或多种方式进行：

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外， 在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州注册或获得出售资格，或获得该州注册或资格要求的豁免 并符合该要求。

B.莱利信安资本 II是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。

B.莱利信安资本 II已通知我们，它目前预计使用但不需要使用B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)、注册 经纪交易商和FINRA成员以及B.Riley信安资本II的关联公司作为经纪商，转售其根据购买协议可能从吾等收购的普通股 股票，并可能聘请一家或多家其他注册经纪自营商 转售其可能从吾等收购的普通股 。此类转售将以当时的价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的注册经纪交易商都将是证券法第2(A)(11)节 所指的承销商。B.莱利信安资本II已通知我们，它委托 代表其完成普通股转售(不包括BR)的每个此类经纪-交易商可从B.Riley信安资本II收取佣金，以 为B.Riley信安资本II执行此类转售，如果是这样的话，此类佣金将不会超过常规经纪佣金。

B.莱利信安资本II是BRS的附属公司，BRS是一家注册经纪交易商和FINRA成员，BRS将作为执行经纪人 在本次发行中完成B.Riley信安资本II根据购买协议可能从我们手中收购的普通股的转售。由于B.Riley Capital II将获得通过BRS向公众转售我们普通股的所有净收益，BRS被视为存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此，此次发行将按照FINRA规则5121的规定进行，该规定要求FINRA规则5121中定义的“合格的独立承销商”参与包括本招股说明书的注册声明的准备，并对此采取通常的“尽职调查”标准。因此，我们已经与[]，注册经纪交易商和FINRA 成员(“[])，作为本次发行的合格独立承销商，并以此身份参与包括本招股说明书在内的注册说明书的准备工作，并对其进行通常的“尽职调查” 。该公司已同意支付[]现金手续费$[50,000]在首次向美国证券交易委员会提交包括本招股说明书的注册说明书后，作为其服务的代价并报销[]最高可达$[5,000]作为本次发行中合格的独立承销商而产生的费用。B.莱利信安资本二期已同意根据购买协议在生效日期向我们偿还我方向以下公司支付的全部现金费用和费用偿还[]。根据FINRA规则5110，此类现金费用和费用报销应支付给[]在此次发行中作为合格的独立承销商 被视为承销B.Riley主体资本向公众出售我们的普通股的相关补偿。[]作为本次发行的合格独立承销商，BRS将不会获得任何其他补偿。 根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先书面批准，BRS不得将本次发行中我们普通股的股票出售给其行使自由裁量权的账户。

除上文所述外， 我们不知道出售股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间有关本招股说明书所提供的普通股股份的出售或分销的现有安排。

经纪、交易商、承销商或参与本招股说明书所提供的普通股股份分配的代理人可从买方(经纪-交易商可作为其代理)通过本招股说明书出售的股票获得佣金、折扣或优惠等 形式的补偿。由出售股东出售的本公司普通股的任何购买者向任何该特定经纪自营商支付的补偿可能少于或高于惯例佣金。我们和 销售股东目前都不能估计任何代理商从任何购买者那里获得的补偿金额。

我们可以不定期向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一个或多个补充文件或本招股说明书的修正案，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在证券法要求时， 披露与出售股东出售本招股说明书提供的股份有关的特定信息，包括 出售股东向参与 出售此类股份的任何经纪商、交易商、承销商或代理人支付或应付的任何补偿。以及证券法规定必须披露的任何其他相关信息。

我们将根据证券法向 销售股东根据《证券法》提供和出售本招股说明书所涵盖的我们普通股股票的登记支付费用事件。

作为其根据购买协议不可撤销的购买我们普通股的承诺的对价，我们同意(I)向B.莱利委托人 Capital II发行56818股我们的普通股作为承诺股，这些承诺股的总价值相当于B·莱利主要资本II在购买协议下的总美元购买承诺金额的0.5%(假设每股承诺股的价值 为4.4美元，代表(I)紧接本协议日期前一个交易日的纽约证券交易所普通股在交易市场的正式收盘价(反映在NYSE.com上)和(Ii)截至紧接本协议日期前一个交易日的连续五(5)个交易日内普通股在交易市场上的平均正式收盘价(反映在NYSE.com上)中的较低者。于签订购买协议及登记权协议及 (Ii)于吾等指示B.Riley信安资本II根据购买协议作出的首次购买(如有)结算后，向B.Riley信安资本II支付金额为0美元的现金承诺费(“现金承诺费”)。如果我们没有指示B.莱利信安资本二期根据购买协议进行任何购买，或者如果购买协议没有生效，则我们已同意在购买协议终止后三个交易日内根据其条款向B.莱利信安资本二期支付0美元的现金承诺费 。根据FINRA规则5110，56,818股承诺股和0美元现金承诺费 被视为B.Riley Trust Capital II向公众出售我们普通股的承销补偿。

吾等进一步同意，如在生效日期后，B.Riley主体资本II从其转售所有承诺股份所收到的现金收益总额少于250,000美元，或B.Riley主体资本II根据购买协议作出的50,000,000美元购买承诺总额的0.50%，则吾等将向B.Riley主体资本II支付现金，金额为250,000美元，超出B.Riley主体资本II通过本招股说明书转售其所有承诺股份而收到的净收益总额。 此外，我们已同意，如果B.Riley信安资本没有在购买协议签署时 我们向其发行的所有承诺股份(所有这些承诺股份都是通过本招股说明书提供转售的)在(I)我们或B.Riley信安资本II根据其条款终止购买协议的生效日期之前 ，(Ii)第121^ST本招股说明书日期后的日历日，(Iii)包括本招股说明书的注册说明书失效的日历日，或本招股说明书因任何原因而变得不可用的日历日， B.莱利信安资本II在此提供的所有承诺股份的转售，或(Iv)我们的普通股未能在纽约证券交易所(或购买协议下的另一合格国家证券交易所)上市或停止交易的日期 为期三个交易日，除了由于B.Riley本金资本II在购买协议项下的任何实质性违约，以及B.Riley本金资本II从转售任何 B.Riley本金资本II能够在该最早日期之前转售的承诺股份收到的现金收益总额低于250,000美元，则我们将以现金形式向B.Riley本金资本II支付，250,000美元超出B.Riley Capital II从转售B.Riley Capital II能够在该最早日期之前转售的承诺股份中收到的净收益总额 ，以换取B.Riley Capital II退还给我们以注销我们最初向他们发行的所有承诺股份 他们无法在该最早日期之前转售的所有承诺股份。

最后，如果由于任何原因，除B.莱利信安资本二期实质性违反购买协议或登记权协议项下的义务外， 美国证券交易委员会未宣布包含本招股说明书的登记声明生效，或未能根据购买协议生效，在上述两种情况下，上述两种情况中的任何一种情况下，招股说明书均未在181^ST购买协议日期(或2024年10月21日)之后的日历日，因此，B.莱利信安资本II无法转售我们在1811年之前向其发行的任何承诺 股票^ST我们将向B.Riley Capital II支付250,000美元现金，以换取B.Riley Capital II退还给我们，以注销我们根据购买协议最初向他们发行的所有承诺股 。在本招股说明书中，我们有时将根据购买协议我们可能被要求在上述情况下(视情况而定)向B.Riley主体资本II支付的这笔现金“全额”付款称为“现金全额付款”。如果在购买协议生效后，B.Riley主体资本II从转售本招股说明书提供的全部或部分承诺股份中获得的总收益净额等于或超过250,000美元，则我们不会向B.Riley主体资本II支付任何现金全额付款。 根据FINRA规则5110，根据购买协议，我们可能需要向B.Riley本金资本二期支付的250,000美元现金全额付款被视为与B.莱利本金资本二期向公众出售我们的普通股相关的承保补偿。

此外，我们已同意 向B.Riley信安资本II的法律顾问支付合理的法律费用和支出，金额不超过(I)在我们签署购买协议和注册权协议时的75,000美元和(Ii)每个财政季度的 $5,000美元，每种情况下与本协议和注册权协议预期的交易相关。根据FINRA规则5110，这些报销的费用和支出被视为与B.Riley主要资本II向公众出售我们的普通股相关的承保补偿。此外，根据FINRA规则5110，根据FINRA规则5110，B.Riley信安资本II根据购买协议可能需要不时向我们购买的普通股购买价格 中反映的对我们普通股当前市场价格的3.0%固定折扣被视为B.Riley信安资本II向公众出售我们的普通股的承保补偿。

我们还同意赔偿b.Riley主要资本II和某些其他人与在此发售我们的普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或如果没有此类赔偿，则分担就该等责任所需支付的金额 。B.莱利信安资本II已同意赔偿我们因B.莱利信安资本II特别提供给我们在本招股说明书中使用的某些书面信息而产生的证券法下的责任 ，或者，如果没有此类赔偿，则赔偿我们就该等负债所需支付的金额。 鉴于证券法下产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控股人员 ，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法 法案中表达的公共政策，因此，无法强制执行。

我们估计此次发行的总费用约为$br[].

B.莱利信安资本 II已向我们表示，在购买协议日期之前的任何时间，B.莱利信安资本II、其唯一成员、其各自的任何高级管理人员、或由B.莱利信安资本II或其唯一成员管理或控制的任何实体，以任何方式，直接或间接地为其自身或其任何关联公司的账户，从事或以任何方式完成我们的普通股或任何套期保值交易的任何卖空 出售(如交易所法案SHO规则200所定义)，其中 建立了关于我们普通股的净空头头寸。B.莱利信安资本II已同意，在购买协议的有效期内，B.莱利信安资本II、其唯一成员、其各自的任何高级管理人员或由B.莱利信安资本II或其唯一成员管理或控制的任何实体将不会直接或间接地为其自身或任何其他该等个人或实体的账户进行或实施任何前述 交易。

我们已通知出售 股东，其必须遵守根据《交易法》颁布的法规M。除某些例外情况外，法规M 禁止销售股东、任何关联购买者和任何经纪-交易商或其他参与分销的人员竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券 ，直至整个分销完成为止。条例M还禁止为稳定证券的价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买。上述所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。

本次发行将于本招股说明书提供的所有普通股已由出售股东出售之日起终止 。

我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“GCTS”。

B.莱利信安资本二期和/或其一家或多家关联公司已提供、目前提供和/或未来可能不时为我们和/或我们的一家或多家关联公司提供与本招股说明书所涉及的购买协议和B.莱利信安资本二期转售股份交易无关的各种投资 银行和其他金融服务，他们已就此获得投资银行和其他金融服务，并可能继续从我们那里获得常规费用、佣金和其他补偿 。B.Riley主体资本II已收到和可能收到的与购买协议预期的交易有关的费用和其他补偿，包括(I)我们同意向B.Riley主体资本II支付的0美元现金承诺 费用和(Ii)我们同意向B.Riley主体资本II发行56,818股承诺股份作为其不可撤销的承诺的对价，即根据购买协议，按照我们的指示从我们手中购买我们的普通股。除了高达250,000美元的现金全额付款外，我们还可能被要求支付b.莱利本金资本II，只要B.莱利本金资本二世从转售本招股说明书提供的全部或任何部分承诺股份中收到的总净收益低于250,000美元，(Ii) 我们普通股当前市场价格的3.0%固定折扣反映在B.莱利本金资本 二世为我们的普通股支付的应付购买价格中，我们可能会要求其根据购买协议不时向我们购买，及(Iii)吾等就购买 协议及注册权协议拟进行的交易，向B.莱利信安资本II支付合共115,000美元的律师费(于签订购买协议时为75,000美元，在购买协议的最长两年期限内为每个财政季度5,000美元)。

附件B

B.莱利主体资本有限责任公司(“BRPC II”)的业务地址是加州洛杉矶市圣莫尼卡大道11100号Suite800，邮编：90025。BRPC II的主要业务 是私人投资者的业务。BRPC II是B.Riley Trust Investments，LLC(“BRPI”)的全资子公司。因此，BRPI可能被视为间接实益拥有BRPC II登记持有的公司的证券。B.Riley Financial， Inc.(“BRF”)是BRPC II和BRPI的母公司。因此，BRF可能被视为间接实益拥有BRPC II登记持有的公司的证券，以及BRPI间接实益拥有的证券。布莱恩特·R·莱利是BRF的联席首席执行官兼董事会主席。因此，布莱恩特·R·莱利可能被视为间接实益拥有BRPC II登记在案的公司证券和BRPI间接实益拥有的证券。BRF、BRPI和Bryant R.Riley均明确放弃对BRPC II记录持有的公司证券的受益所有权，但其在其中的金钱利益除外。BRF、BRPI或BRPC II均不是金融行业监管机构(FINRA)的成员或独立的经纪交易商；然而，BRF、BRPI、BRPC II和Bryant R.Riley都是B.Riley Securities，Inc.(简称BRS)的附属公司，是注册经纪自营商和FINRA成员，Bryant R.Riley是BRS的关联人。BRS将 作为执行经纪人，在本次发行中完成BRPC II根据购买协议从公司获得并可能收购的普通股转售。