附件10.1

普通股购买协议

日期截至2024年4月23日

在之前和之间

GCT半导体控股公司

和

B.莱利本金资本II，有限责任公司

目录表

页面

附件一.定义

普通股购买协议 协议

本共同股票购买协议 于2024年4月23日签订（本“协议)，由B·莱利委托人 Capital II，LLC，特拉华州一家有限责任公司(The投资者”），以及GCT半导体控股公司， a特拉华公司（“公司”).

独奏会

鉴于，双方 希望，根据本文规定的条款并遵守本文规定的条件和限制，公司可以不时向投资者发行和出售， 投资者应向公司购买，最高金额为（i）总计50，000，000美元 公司普通股新发行股份的总购买价格，每股面值0.0001美元（“普通股 股票“)，及(Ii)交易所上限(在根据第3.4条适用的范围内)；

鉴于，本公司向投资者出售普通股将依据证券法第4(A)(2)节的规定(“第4（a）（2）节“)，以及根据本协议向投资者出售任何或全部普通股可获得的证券法登记要求的其他豁免；

鉴于此，本协议双方 同时签署了一份登记权协议，格式见本协议附件A（“注册 权利协议“），据此，公司应根据《证券法》登记投资者根据《登记权协议》规定的条款和条件转售可登记 证券（定义见《登记权协议》）;

鉴于作为投资者签署和交付本协议的对价，本公司应按照第10.1(Ii)节的规定，以下列方式向投资者支付承诺费： 根据第10.1(Ii)节及按照第10.1(Ii)节的规定，公司应在此时(S)及其他情况下向投资者支付承诺费，为此，本公司将根据第10.1(Ii)(A)节的规定，在本协议双方签署和交付本协议的同时，安排其转让代理向投资者发行承诺股。本公司应按照第10.1(Ii)(B)节规定的方式、时间和其他方式向投资者支付现金承诺费；和

因此，公司 承认投资者是B的关联公司。Riley集团及其附属公司B。Riley Securities，Inc.（“BRS“）， 作为投资者的代表，参与交易文件中预期的交易。

因此，本合同双方受法律约束，特此达成如下协议：

文章 i 定义

本协议中使用的大写术语应具有本协议附件一中该等术语的含义，并作为本协议的一部分，或本协议中另有规定的含义。

第 条二
普通股买卖

第2.1节       股票买卖。根据本协议的条款并受本协议条件的约束，在投资期内，本公司有权但无义务向投资者发行和出售股票，投资者应从本公司购买最多(I)50,000,000美元(“总承诺)总和 正式授权的、有效发行的、缴足股款的和不可评估的普通股股份的收购价，以及(Ii)交易所上限，达到第3.4节规定的适用范围(该较少的普通股股份，合计限制“)， 按照第三条的规定，向投资者交付VWAP购买通知和当日VWAP购买通知。

第2.2节.     结束日期；结算日期本协定将生效并具有约束力(“结业“) 在(A)本协议和协议双方签署的本协议和登记权协议的对应签名页交付后，(B)按照第7.1(Iv)节的规定，在每个案件中，应于截止日期纽约市时间下午3点45分，向Duane Morris LLP位于纽约百老汇154号的办公室交付所有其他文件、文书和文字。考虑到并明确依赖本协议所载的声明、保证及契诺，并根据本协议所载的条款及条件，在投资期内，本公司可凭其唯一选择权及酌情决定权向投资者发行及出售股份，而如本公司选择如此发行及出售，则投资者应向本公司购买有关每宗VWAP收购及每宗日内VWAP收购(视情况而定)的股份。关于每一次VWAP购买和每一次日内VWAP购买的股份的交付以及对该等股份的支付，应根据第3.3节进行。

第2.3节.       首次公开公告和要求的备案文件。本公司应不迟于紧接本协议日期后的交易日上午9：00， 向证监会提交最新的8-K表格报告，披露本公司和投资者签署本协议和注册权协议的情况，并描述其实质性条款，包括但不限于本公司根据本协议第10.1(Ii)条向投资者支付的承诺费， 并附上本协议和注册权协议的副本，如适用，本公司发布的披露本协议和注册权协议执行情况的任何新闻稿(包括本协议和注册权协议的所有证物、当前报告“)。在向证监会提交当前报告之前，公司应为投资者提供合理的机会 就当前报告的草稿发表意见，并应适当考虑所有此类意见。自向证监会提交本报告起及提交后，本公司应已公开披露本公司或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人或代表(如有)就交易文件拟进行的交易向投资者(或投资者的代表或代理人)提交的所有 重大非公开资料。投资者承诺，在本公司按照第2.3节所述公开披露本协议和登记权利协议所拟进行的交易之前，投资者应对所披露的与交易文件所拟进行的交易有关的所有信息保密(包括拟进行的交易的存在和条款)，但投资者可向其财务、会计部门披露此类交易的条款。法律顾问及其他顾问(惟投资者须指示该等人士对该等资料保密)。 本公司应尽其商业上合理的努力，在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于适用的 提交截止日期)向监察委员会提交初始注册声明及任何只涵盖可注册证券投资者根据证券法及注册权协议转售的新注册声明 。在第二次(2)之前或之前^发送)在紧接初始注册声明及任何新注册声明(或其任何生效修订)生效日期后的交易日，本公司应根据证券法第(Br)条下的第424(B)条向证监会提交投资者根据该注册声明(或其生效修订后)转售须注册证券时使用的最终招股说明书。

第三条采购条款

在满足第七条所列条件的前提下，双方同意如下：

第3.1节。     购买。在初步满足第7.2节中规定的所有条件(开课 以及所有这些条件初步满足的日期，开始日期)此后，在满足第7.3节规定的所有条件的情况下，本公司有权指示投资者及时向投资者发出VWAP购买通知(每个，aVWAP 购买“)，在该VWAP收购通知中指明(A)该VWAP收购的VWAP购买百分比，以及(B)限制令继续选择或限制令停止选择是否适用于该VWAP购买，在其适用的购买日期 ，按照本协议在该购买日期的适用VWAP购买价格，购买指定的VWAP购买股份金额，该金额不得超过适用的VWAP购买最高金额。本公司可于本公司选定为VWAP购买日期的任何交易日，向投资者适时交付VWAP购买通知，条件是：(I)在紧接该购买日期之前的交易日，普通股的收市价不低于门槛价格，及(Ii)在本公司于该购买日期向投资者发出有关VWAP购买的通知之前，投资者已收到所有根据本协议进行的所有先前VWAP购买及当日VWAP购买(视何者适用)的所有股份作为DWAC股份 。投资者有义务接受本公司根据本协议的条款编制和交付的每份VWAP购买通知 ，并在满足本协议所载条件的情况下接受该通知。如果公司 发出任何VWAP购买通知，指示投资者购买的VWAP购买股份金额超过适用的VWAP购买 公司被允许在该VWAP购买通知中包含的最高金额(考虑到公司在适用的VWAP购买通知中为该VWAP购买指定的VWAP购买百分比 )，该VWAP购买通知应无效AB 初始在该VWAP购买通知所载的VWAP购买股份金额超过该适用的 VWAP购买最高金额的范围内，投资者没有义务也不会根据该VWAP购买通知购买该等超额股份；然而，投资者仍有义务根据该VWAP购买购买适用的VWAP 购买最高金额。于纽约时间下午五时三十分或之前，于每次VWAP收购的购买日期，投资者应以电邮方式向适用的VWAP收购通告所载本公司的每名个别通知收件人提供有关VWAP收购的书面确认，列明投资者就该等VWAP收购所购买的股份所须支付的适用VWAP购买的每股价格，以及投资者就投资者于该等VWAP收购中所购买的VWAP购买股份所须支付的合计VWAP购买总价。尽管有上述规定，公司不得在PEA期间、任何允许宽限期 或任何MPA期间向投资者发送任何VWAP购买通知。

第3.2节       日内购买。在第7.2节规定的所有条件在生效之日初步满足后，以及此后不时地，在满足第7.3节规定的所有条件的情况下，除第3.1节所述的VWAP购买外，公司还有权但不是义务指示投资者及时向投资者发出当天VWAP购买的日内VWAP购买通知(每一份、一份日内VWAP购买“)， 在该日内VWAP购买通知中指明(A)该日内VWAP购买的日内VWAP购买百分比，以及(B)限价指令继续选择或停止限价指令选择是否适用于该日内VWAP购买，在适用的购买 日内购买指定的日内VWAP购买股份金额，该金额不得超过根据本协议在该购买日期适用的日内VWAP购买价格的最高金额。本公司可在本公司选定的任何交易日向投资者及时发出VWAP盘中购买通知，条件是：(I)普通股在紧接该购买日期之前的交易日的收盘价不低于门槛价格，及(Ii)于本公司于该购买日期就该等当日VWAP购买事项向投资者发出该日内VWAP购买通知前，投资者已收到受所有过往VWAP购买及日内VWAP购买(视何者适用)规限的所有股份作为DWAC股份。投资者有责任接受本公司根据本协议所载条款及在符合本协议所载条件的情况下编制及交付的每份 每日VWAP购买通知。如果公司发出任何盘中VWAP购买通知，指示投资者购买超过公司随后被允许包括在该盘中VWAP购买通知中的适用盘中VWAP购买最高金额的盘中VWAP购买股份金额(考虑到公司在该盘中VWAP购买通知中指定的盘中VWAP购买百分比)，该盘中VWAP购买通知将无效AB 初始在该日内VWAP申购通知所载的日内VWAP申购股份金额超过适用的日内VWAP申购最高金额的范围内，投资者将没有义务也不会根据该日内VWAP申购通知购买 该等超额股份；但投资者仍有义务 根据该日内VWAP申购购买适用的日内VWAP申购上限。在纽约时间下午5：30或之前，在发生一次或多次盘中VWAP购买的购买日期，投资者应通过电子邮件向适用的盘中VWAP购买通知中规定的每一位公司个人通知收件人向公司提供书面确认，列出投资者为投资者在该日内VWAP购买中购买的股票支付的适用盘中VWAP收购价。以及投资者就投资者在该等日内VWAP购买中所购买的总日内VWAP购买股份金额而支付的日内VWAP收购总价。尽管有上述规定，公司不得在PEA期间、任何允许宽限期或任何Mpa期间向投资者发送任何VWAP购买通知 。

第3.3节.      结算。构成投资者在每次VWAP购买中购买的适用VWAP股份金额的股份，以及构成投资者在每次日内VWAP购买(如适用)中购买的适用日内VWAP购买股份金额的股份，均应在紧接该VWAP购买日期的下一个交易日 以DWAC股票的形式交付给投资者，并就该等日内VWAP购买(视情况适用) (“申购股份交割日“)。对于(A)每一次VWAP收购，投资者应向本公司支付相当于(1)投资者在该VWAP购买中购买的股份总数和(2)该等股票的适用VWAP收购价的乘积的现金，作为投资者在该VWAP购买中购买的该等股票的全额付款，以及(B)每一次盘中VWAP购买，投资者应向公司支付相当于(1)投资者在该日内VWAP购买的股份总数和(2)该股票的适用日内VWAP购买价的乘积的现金，作为投资者在该日内VWAP购买的该等股票的全额支付，在每种情况下，不迟于纽约时间下午5点，在紧接该VWAP购买的适用购买股票交割日期的下一个交易日，以及就每次该等日内VWAP购买(视情况而定)，但投资者应根据第3.3节的第一句话在股票交割日及时收到投资者在该VWAP购买和该日内VWAP购买(S)(视情况而定)时购买的所有该等股票作为DWAC股票，或者，如果投资者在纽约市时间下午1：00之后收到任何该等股票，然后，公司可在交易日的下一个交易日的下一个交易日收到该等资金，投资者应在该交易日的下一个交易日收到所有该等股票作为DWAC股票，但不得迟于下一个交易日纽约市时间下午5点。公司和投资者确认并同意，投资者应从投资者支付给公司的VWAP购买总价中扣留相当于现金承诺费的现金金额 与公司根据本协议进行的第一次VWAP购买有关，或者，如果公司在根据本协议进行的第一次VWAP购买之前进行了日内VWAP购买，则投资者应从投资者根据本协议进行的第一笔日内VWAP收购向本公司支付的日内VWAP收购总价中扣留相当于现金承诺费的现金 ，作为公司根据第10.1(Ii)(B)条向投资者支付的现金承诺费，并且在投资者扣留后，从该总VWAP购买价或该日内总收购价(视情况适用)中扣留相当于现金承诺费的现金 投资者根据本协议应向公司支付的现金，投资者不得扣留投资者根据本协议进行的任何VWAP购买或日内VWAP购买而应支付给公司的总购买价格中的任何额外现金金额。为免生疑问，(X)现金承诺费应 在截止日期由投资者全额赚取，并且在投资者根据本3.3节和第10.1(Ii)(B)节扣留(或当 公司支付给投资者时，视情况适用)不予退还，无论任何额外的VWAP购买或日内VWAP购买是否由公司实施或根据本协议结算或本协议的任何后续终止， 和(Y)在本协议下不发生的情况下，如果在本协议依照第八条终止之前，没有根据本协议进行VWAP购买或当日VWAP购买，则在任何一种情况下，在根据第八条终止本协议时，公司应向投资者支付现金承诺费，将立即可用的资金电汇到投资者指定的账户，不迟于纽约时间3日(3日)下午5：00。^研发)本协议根据第八条终止之日后的交易日 。如果公司或其转让代理因任何原因未能将投资者在纽约时间上午10：00之前在VWAP购买或盘中VWAP购买中购买的任何 股票作为DWAC股票交付给投资者，则在紧接该VWAP购买的适用购买股份交割日期之后的交易 日，以及就每次该等盘中VWAP购买 (视情况而定)，如果投资者在该交易日或之后购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足投资者出售该等股票的要求，而投资者预期在该购买股票交割日或该日内VWAP购买(视情况而定)从本公司收到该等股票，则本公司应在投资者提出要求后的一个(1)交易日内，(I)向投资者支付现金，金额相当于投资者的购买总价(包括经纪佣金，如此购买的普通股股份(如有)封面价格“)， 届时，本公司作为DWAC股份向投资者交付该等股份的义务终止，或(Ii)立即履行其义务 向投资者交付作为DWAC股份的该等股份，并向投资者支付现金，金额相当于投资者根据本协议就投资者在该等VWAP购买或该等当日VWAP购买(视适用而定)所购买的所有股份所支付的总价之上的溢价(如有)。本公司不得就根据本协议进行的任何VWAP购买或日内VWAP购买向投资者发行任何零星普通股 。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该小部分普通股向上或 向下舍入到最接近的整体股份。投资者根据本协议支付的所有款项应以电汇方式向公司根据本协议规定不时向投资者发出书面通知指定的账户电汇即期可用资金。

第3.4节       遵守交易市场规则。

(A)               交易所上限。除第3.4(B)款另有规定外，公司不得根据本协议发行或出售任何普通股，投资者不得根据本协议购买或收购任何普通股，但在本协议生效后，根据本协议将发行的普通股股份总数和本协议拟进行的 交易(包括承诺股)将超过9,166,668股普通股(此类股份数量 约相当于紧接本协议签署前已发行和已发行普通股股份总数的19.99%)，这些股份数量应逐股减少，按 根据任何交易或一系列交易发行或可发行的普通股股数，该等交易或一系列交易可能与本协议根据适用的交易市场规则拟进行的交易合计(该最高普通股股数，交易所上限“)，除非本公司股东已按照交易市场的适用规则，根据本协议批准发行超出交易所上限的普通股。为免生疑问，本公司可(但无义务)根据本协议要求其股东批准发行普通股；但如未获股东批准，则交易所上限适用于本协议的所有目的及本协议期间拟进行的交易(除第 3.4(B)节所述者外)。

(B)               市场交易。尽管有上文第3.4(A)条的规定，交易所上限不适用于本协议和本协议拟进行的交易的任何目的，仅限于(且仅限于)平均价格等于或超过基价(在此确认并同意，交易所上限应适用于本协议的所有目的和本协议期限内拟进行的所有其他交易，除非获得第3.4(A)条所述的股东批准)。双方承认并同意，本协议中用于确定基本价格的最低价格 代表以下较低的价格：(I)纽约证券交易所(“纽交所“)紧接本协议日期前一个交易日的交易市场普通股的正式收盘价(反映在NYSE.com上)，以及(Ii)截至紧接本协议日期前一个交易日的连续五(5)个交易日的纽约证券交易所普通股的平均正式收盘价(反映在NYSE.com上)。

(C)               一般。本公司不得根据本协议发行或出售任何普通股，条件是此类发行或出售将合理地预期导致(A)违反证券法或(B)违反交易市场规则。 仅在为确保遵守证券法和适用的交易市场规则而有必要时，本第3.4节的规定应以非严格符合本节3.4的条款的方式实施。

第3.5节      受益所有权限制。即使本协议有任何相反规定，本公司不得发行或出售、投资者不得购买或收购本协议项下的任何普通股，而该普通股与投资者及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易法第13(D)节和根据该协议颁布的规则13D-3计算)合计后，将导致投资者实益拥有超过4.99%的普通股流通股。受益所有权限制”).根据投资者的书面请求，公司应立即（但不得迟于公司的 转让代理开业的下一个营业日）以口头或书面方式向投资者确认当时发行的普通股股数。 投资者和公司应各自真诚合作，以做出本第3.5条要求的决定和本第3.5条的应用 。投资者向公司提供的关于受益所有权限制的适用性的书面证明， 及其在任何时候产生的影响，对于其适用性以及此类结果 不存在明显错误，应具有决定性。本第3.5条的规定应以非严格符合本第3.5条条款的方式解释和实施 ，但前提是适当实施本第3.5条所包含的限制。

第四条投资者的陈述、保证和契诺

投资者特此向公司作出以下陈述、保证和契诺：

4.1.      投资者的组织和地位。投资者是一家按照特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。

第4.2.      授权和电源。投资者拥有所需的有限责任公司权力及授权，以订立及履行本协议及注册权协议项下的义务，并根据本协议的条款购买或收购证券。投资者签署、交付和履行本协议和注册权协议，以及完成拟在此进行的交易，已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权，不需要投资者、其高级管理人员或其唯一成员的进一步同意或授权。本协议及登记权协议均已由投资者正式签立及交付，并构成投资者根据其条款可对其强制执行的有效及具约束力的义务，但其可执行性可能受适用的破产、破产、重组、暂缓执行、清算、托管、接管或与债权人权利及补救措施的强制执行有关或一般影响的类似法律或类似法律的限制。

第4.3.       无冲突。投资者签署、交付和履行本协议和登记权协议以及完成拟进行的交易不会也不会：(I)违反投资者的成立证书、有限责任公司协议或其他适用的组织文书；(Ii)违反、构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或产生终止、修订、加速或取消任何重大协议、抵押、投资者为当事一方或受其约束的信托、契约、票据、债券、许可、租赁协议、文书或义务的契据；(Iii)根据投资者为当事一方或投资者受其约束或其任何财产或资产受约束的任何协议或承诺，对投资者的任何财产设立或施加任何留置权、押记或产权负担；或(Iv)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则或法规，或适用于投资者或其任何财产或资产受其约束或影响的任何政府实体的任何命令，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述的冲突除外， 违约、终止、修订、加速、取消及违反不会个别或整体禁止 或以其他方式在任何重大方面干扰投资者在本协议及注册权协议下订立及履行其义务的能力。根据任何适用的联邦、州或地方法律、规则或法规，投资者无需获得任何政府实体的任何同意、授权或命令，或向任何政府实体进行任何备案或登记，以 执行、交付或履行本协议和注册权协议下的任何义务，或根据本协议条款购买或收购证券，但FINRA可能要求的除外；但条件是， 就本句中的陈述而言，投资者假设并依赖其所属交易文件中相关陈述和担保的准确性以及对本公司相关契诺和协议的遵守情况 。

第4.4节      投资目的。投资者为自己的账户、出于投资目的而非出于公开出售或分销证券的目的而收购证券，违反了《证券法》或任何适用的州证券法；然而，只要投资者在此作出陈述，即表示投资者不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据根据注册权协议提交的注册声明或证券法下的适用豁免而在任何时间处置证券的权利。投资者目前并无直接或间接与任何人士达成任何出售或分销任何证券的协议或谅解。投资者是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

第4.5节.       认可投资者身份。投资者是D规则第501(A)条 所界定的“认可投资者”。

第4.6节    对豁免的依赖。投资者理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司在一定程度上依赖于投资者遵守本文所述陈述、担保、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以确定此类豁免的可用性和投资者收购证券的资格。

第4.7节.      信息。投资者已要求提供或以其他方式向投资者或其顾问提供与本公司业务、财务状况、管理和运营有关的所有材料，包括但不限于证监会文件。投资者明白其在证券上的投资涉及高度风险。投资者能够承担投资证券的经济风险，并且在金融和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估拟投资证券的优点和风险。投资者及其顾问已有机会就本公司的财务状况及业务，以及与投资证券有关的其他事宜，向本公司代表提出问题及获得他们的答复。投资者或其顾问(如果有)或其代表进行的任何此类查询或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议或本公司参与的任何其他交易文件中包含的公司陈述和担保的权利，或投资者依赖与本协议或本协议预期完成的交易相关的任何其他文件或文书的权利(包括但不限于，根据第(Br)7.1(Iv)、7.2(Xvi)和7.3(X)节提交的公司律师的意见)。投资者已征询其认为必需的会计、法律及税务意见，以就其收购证券作出知情的投资决定。投资者理解，它(而不是本公司) 应对因此项投资或本协议拟进行的交易而可能产生的自己的税务责任负责。

第4.8节.      无政府审查。投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构或政府实体对证券或对证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，这些机构也没有对证券发行的价值进行传递或背书。

第4.9节.      无一般征集。投资者并非因任何形式的与发售或出售证券有关的一般招揽或一般广告(D规则所指的)而购买或收购证券。

第4.10节.     不是附属公司。投资者不是高级管理人员、董事或本公司的关联公司。截至本协议日期，除承诺股外，投资者并无实益拥有任何普通股或可行使或可转换为普通股的证券。 在投资期内，除根据本协议的规定外，投资者不得自行收购任何普通股或可行使或可转换为普通股的证券；但条件是，本协议中的任何内容不得禁止或被视为禁止投资者在公开市场交易或其他方面购买、投资者交付所需的普通股，以满足投资者的出售 如果公司或其转让代理因任何原因(投资者或其经纪交易商未能建立DWAC和所需指示除外)未能以电子方式将受该等VWAP购买或该日内VWAP购买(如适用)所规限的所有股份以电子方式转让给投资者，则投资者预期在结算VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)时从本公司收到的股份适用的申购股份交割日期，按照本协议第3.3节的规定，通过DTC的DWAC交割系统将投资者的 或其指定的经纪交易商账户记入DTC的贷方。 为免生疑问，上述限制不适用于投资者的任何关联公司，前提是任何此类购买不会导致投资者违反任何适用的《交易法》要求，包括法规M。

第4.11节.     没有事先卖空。在本协议日期前，投资者、其唯一成员、其各自的任何高级职员、或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体不得以任何方式直接或间接地为其本身或其任何联属公司的账户从事或达成任何(I)普通股的“卖空”(该词的定义见证券交易法SHO规则200)或(Ii)套期保值交易，即建立关于普通股的净空头头寸。

第4.12.     法定承销商身份。投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及在招股说明书与转售可登记证券有关的范围内，投资者将在每份注册说明书和其中所载的任何招股说明书中披露其为“承销商”和 “出售股东”。

第4.13节证券转售     投资者声明、认股权证及契诺，其只会根据根据证券法及招股章程登记转售该等证券的注册声明，以该注册声明及招股说明书中“分销计划” 项下所述的方式，以符合所有适用的美国联邦及适用的州证券 法律、规则及法规的方式，转售投资者根据本协议从本公司购买或收购的证券。

第五条公司的陈述、保证和契诺

除本公司向投资者提交的披露明细表(如有)中所列者外(该披露明细表通过引用并入本协议，并构成本协议的组成部分)(“披露时间表“)，公司特此向投资者作出以下陈述、保证、确认和契诺：

5.1.      组织、良好信誉和权力。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司 ，并有公司权力及授权拥有、租赁或经营其资产及物业，以及 在所有重大方面经营其业务。本公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质 要求其获得许可或符合资格或良好(或同等地位(如适用))的每个司法管辖区内均获正式许可或有资格开展业务，且 在每个司法管辖区内均处于良好(或同等地位适用)，但如未能获得许可或资格(个别或合计)，并未有亦不会合理地预期会有重大不利影响 则除外。

第5.2节.      授权、执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其根据其所属的每一项交易文件承担的义务，并根据本协议及本协议的条款发行证券。除本公司董事会或其委员会就本协议项下向投资者发行和出售股份(批准应在交付任何VWAP购买通知和任何日内VWAP购买通知之前获得)、公司签署、交付和履行其所属的每一份交易文件以及完成本协议拟进行的交易以外，本公司已通过所有必要的公司行动正式和有效地授权 ，且不再获得本公司的进一步同意或授权。需要其董事会或股东 。本公司作为订约方的每份交易文件均已由本公司正式签立及交付， 构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清算、托管、接管 或与债权人权利及补救措施的执行有关或一般地影响强制执行的类似法律或一般适用的其他公平原则(包括衡平补救措施的任何限制)所限制。

第5.3节.      大写。本公司的法定股本及其已发行和已发行的股份于证监会文件所载日期为 。普通股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已足额支付和不可评估。除证监会文件、本协议及注册权协议另有规定外，并无任何协议或安排令本公司有责任根据证券法登记任何证券的出售。除委员会文件所载外，任何普通股股份均无权享有 优先购买权，亦无未偿还债务证券，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外的本公司股本股份或认购权、认股权证、股票认购权、任何性质的认购、催缴或承诺，或可转换为或可交换的证券或权利。除在正常业务过程中根据公司的股权激励和/或补偿计划或安排发行或授予的股本以外的任何公司股本。除本公司就出售受限制证券而订立的协议或证监会文件所载的惯常转让限制外，本公司并不是任何限制投票或转让本公司任何股本股份的协议的订约方，亦不知情。除证监会文件所载的 外，本协议、注册权协议或任何其他交易文件或完成本文所述或其中所述的交易将不会 触发包含反稀释或类似条款的证券或票据。公司已向委员会提交了截止日期有效的公司注册证书的真实、正确的副本(“宪章)，及公司于截止日期生效的附例(附例”).

第5.4节      证券发行。本公司根据本协议第10.1(Ii)条及按照本协议第10.1(Ii)条以上述方式向投资者支付承诺费(S) ，包括根据本协议第10.1(Ii)(A)条向投资者发行承诺股，并根据本协议第10.1(Ii)(B)条向投资者支付现金承诺费。并包括根据本协议第10.1(Ii)(C)节可能需要向投资者支付的任何现金全额付款 在每种情况下，以及 本公司根据本协议向投资者发行的可供发行的股份的总承诺价值为，或就投资者根据特定VWAP购买通知或根据特定日内购买通知(视情况适用)将购买的股份金额 ，在根据本协议向投资者交付该VWAP购买通知之前以及在根据本协议向投资者交付该日内VWAP购买通知(视情况而定)之前，在每种情况下，均由本公司正式授权采取一切必要的 公司行动。根据本协议向投资者发行承诺股时，以及 根据本协议发行和出售的股份应为有效发行和未偿还股份、已缴足股款和无需评估、不存在任何留置权、费用、税款、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或类似权利和其他产权负担，投资者有权享有授予普通股持有人的所有权利。本公司已正式授权及预留合共10,900,000股普通股，以供根据本协议项下的VWAP购买及当日VWAP购买作为股份发行及出售予投资者。

第5.5节.      无冲突。本公司签署、交付和履行其作为当事方的每份交易文件，以及本公司完成拟进行的交易，不会也不会(I)导致 违反本公司章程或章程的任何规定，(Ii)导致违反或违反 的任何条款或规定，或构成根据或产生终止、修改、加速或取消任何权利的违约(或在通知或时间失效时将成为违约的事件)，或产生任何 终止、修订、加速或取消权利，本公司为当事一方或受其约束的任何重大协议、抵押、信托契据、票据、债券、许可证、租赁协议、文书或义务；(Iii)根据本公司为当事一方的任何协议或承诺或本公司受其约束或其任何财产或资产受约束的任何协议或承诺，对本公司的任何财产或资产建立或施加留置权、押记或产权负担；或(Iv)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则、适用于本公司或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的法规或命令 (包括联邦和州证券法律和法规以及交易市场的规则和法规或适用的合格市场)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的冲突、违约、终止、修订、加速、取消、留置权、收费、产权负担和违规行为不会单独或总体产生重大不利影响 除外。除本协议或《注册权协议》明确规定以及证券法和任何适用的州证券法要求外，根据任何联邦、州、当地或外国法律、规则或条例 ，本公司无需获得任何政府实体(包括但不限于交易市场)的任何同意、授权或命令，或向任何政府实体进行任何备案或登记，以执行、交付或履行其所属交易文件 项下的任何义务(除非不是单独或整体，合理地预期会产生重大不利影响)， 或根据本协议及其条款向投资者发行证券(在截止日期之前获得或作出的同意、授权、订单、备案或登记除外)；但前提是，就本陈述而言，本公司假设并依赖投资者在本协议中的陈述和担保的准确性，以及本协议和注册权协议中包含的其契诺和协议的遵守情况。

第5.6节.      佣金文件、财务报表、披露控制和程序、财务报告的内部控制、会计师。

(A)               自2024年3月26日(“业务合并日期“)，本公司已及时提交(根据交易法第12B-25条允许的延期生效)公司根据证券法或交易法规定必须向委员会提交或向委员会提交的所有委员会文件，包括根据交易法第13(A)或第15(D)节要求向委员会提交或向委员会提供的文件。截至其提交日期(或，如果在截止日期之前提交的申请被修订或取代，则自业务合并日期起提交或提交给委员会的每一份委员会文件在所有重要方面都符合《证券法》或《交易法》的要求，视具体情况而定)。每份登记声明在向证监会提交之日、证监会宣布生效之日和每个购买日，应在所有重要方面符合《证券法》的要求(包括但不限于《证券法》第415条)，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。除非本陈述及保证不适用于该等登记声明内的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏乃依据或符合投资者以书面向本公司提供的有关投资者的资料，而该等资料是由投资者或其代表以书面明确提供予本公司使用的。招股说明书和根据本协议或注册权协议要求在截止日期后提交的每份招股说明书应在其日期和每个购买日合并在一起，应在所有重要方面符合证券法的要求(包括但不限于证券法规定的第424(B)条)，并且不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或作出陈述所必需的 陈述，鉴于其作出陈述的情况，不得误导性。但本声明及担保不适用于招股章程或任何招股章程副刊依据及 根据投资者或其代表以书面向本公司明确提供以供使用的有关投资者的资料而作出的陈述或遗漏。在截止日期后提交或提供给委员会的每份委员会文件(初始注册声明或任何新注册声明或其中包括的招股说明书或其任何招股说明书补编除外)，并作为初始注册声明或任何新注册声明的一部分或通过引用并入其中的 ，或根据本协议或注册权协议(包括但不限于当前报告)要求提交的招股说明书或招股说明书补充文件(包括但不限于当前报告)，当此类文件提交或提供给委员会时，以及如果适用，当此类文件生效时，视情况而定，应在所有实质性方面符合证券法或交易法的要求(视情况而定)。本公司已通过EDGAR或其他方式向投资者交付或提供本公司从委员会收到的与截至截止日期提交或提交给委员会的文件有关的所有评论函件和实质性函件的真实完整副本 ，以及本公司以 形式对此类答复的所有书面答复已通过EDGAR提交。除委员会文件所披露外，本公司从委员会收到的该等意见函件中并无未处理或未解决的意见 或承诺。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据证券法或交易法提交的任何注册声明的效力。

(B)               本公司自业务合并之日起向委员会提交的文件中列入或以引用方式并入的本公司财务报表，连同相关的附注和附表，在所有重要方面都公平地反映了本公司截至所示日期的财务状况以及本公司在指定期间的综合经营结果、现金流和股东权益变动(如果是未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整，而 将不是重大的，单独或整体)，并已按照适用的证券法和交易法的公布要求以及符合美国公认的会计原则编制(br})(“公认会计原则“)在所涉期间在一致的基础上适用(除(I)对会计准则和惯例所作的调整 和(Ii)未经审计的中期报表，但其范围可不包括脚注或可被浓缩 或摘要报表)。自业务合并日期起提交给证监会的文件中包含或引用的备考财务报表或数据(如果有)在所有重要方面都符合证券法S-X法规的适用要求，包括但不限于其中第11条，且编制该等备考财务报表和数据时使用的假设 是合理的，其中使用的备考调整是适当的 以使其中提及的情况生效，并且备考调整已在编制该等报表和数据时适当地应用于历史金额 。本公司的其他财务和统计数据包含或合并在自企业合并之日起提交给委员会的委员会文件中作为参考 ，在所有重要方面都准确而公平地列报，并在与公司财务报表及账簿和记录一致的基础上编制。 自业务合并之日起提交给委员会的文件中，没有任何财务报表(历史报表或预计财务报表)需要以引用方式包括或并入。 自业务合并日期以来提交给委员会的文件中所包含或以引用方式并入的所有披露，如有，关于“非公认会计准则财务措施”(该术语由委员会的规则和条例定义)， 在适用的范围内，在所有重要方面均符合《交易法》G条和《证券法》S-K条第10条的规定。

(C)               除自企业合并之日起提交给委员会的委员会文件中所述外，公司维持一套足够的内部会计控制系统，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)交易按必要记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表并维持资产责任；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除自业务合并之日起向委员会提交的委员会文件中另有规定外，本公司并不知悉其财务报告的内部控制存在任何重大弱点。除自业务合并日期起向委员会提交的委员会文件中所述外，自业务合并日期起向委员会提交的委员会文件中包括本公司最新经审计财务报表的日期 以来，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。除自业务合并之日起向委员会提交的委员会文件中所述外，公司已建立了符合《交易法》要求的披露控制和程序(如交易法规则13a-15和15d-15所定义)。公司应在提交给委员会的每份Form 10-Q季度报告中提交截至2023年12月31日以后的季度期间，并应在提交给委员会的截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中提交认证人员根据其评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。对于截至向委员会提交该等10-K年度报告前90天内的10-K年度报告，以及除适用的该10-Q或10-K表格或提交给委员会的 该10-Q或10-K表格涵盖的期间之后的任何委员会文件中所述的情况外，公司的“披露控制和程序”是有效的。

(D)               BPM LLP(“会计员“)，其关于公司财务报表的报告已作为合并表格8-K的一部分提交给委员会，并将作为初始注册声明的一部分提交给委员会， 在其报告所涉期间，是证券法和{br>上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立公共会计师。据本公司所知，该会计师并未违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中关于审计师独立性的要求。萨班斯-奥克斯利法案“)向本公司致敬。

(E)               自企业合并之日起，公司已及时提交所有证明和声明，公司必须根据(I)交易法规则13a-14或规则15d-14或(Ii)《美国法典》第1350条(萨班斯-奥克斯利法案第906条)要求公司提交的所有委员会文件提交此类证明和声明 。

第5.7节。       子公司。合并表8-K附件21.1列出了截至截止日期本公司的各子公司，除S-K条例第601项规定可以省略的子公司外，本公司没有任何其他子公司，但根据S-K条例第601条可以省略的子公司除外。本公司的所有附属公司均按组织地或注册成立地的法律妥善组织及信誉良好，而各附属公司在其物业所有权或租赁或业务运作需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好信誉，但如 未能符合资格并不会造成重大不利影响，则属例外。

第5.8节       无重大不利影响或重大不利变化。除非在任何委员会文件中另有披露，且自业务合并日期起向委员会提交的 文件：(I)本公司并未经历或遭受任何重大不利影响， 且不存在可合理预期会产生重大不利影响的事实、状况或事件的当前状态；(Ii) 公司在所有重大方面的业务均与过去的惯例一致。

第5.9节       没有未披露的负债。本公司并无任何直接或或有的重大负债或义务 (包括任何表外债务或会计准则中使用的任何“可变利益实体”) 编撰第810-10-25-20段)在自业务合并之日起提交给委员会的文件中未予说明的任何重大负债或义务 须在该等委员会文件中说明。

第5.10节     债务不存在实质性违约。除委员会文件中所述外，公司未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件，或(Ii)违约，且 未发生在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、本票中包含的任何条款、契诺或条件的情况下，因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约的事件。或贷款协议或与本公司为一方或本公司受其约束的债务有关的其他文书，或本公司的任何财产或资产受其约束的债务，但上文第(Ii)条所述的任何该等违约情况除外，而该等违约在个别或整体上不会合理地预期 会产生重大不利影响。

第5.11节.     偿付能力。本公司并无采取任何步骤，亦不预期采取任何步骤以根据任何破产法寻求保障，本公司亦不知悉其债权人有意根据任何破产法提起非自愿破产、无力偿债、重组或清盘程序或其他要求救济的程序。除委员会文件中另有规定外，公司在财务上具有偿付能力，一般有能力在债务到期时偿还债务。

第5.12节     不动产和动产的所有权。自业务合并之日起，本公司对提交给委员会的委员会文件中所述的对本公司业务具有重大意义的所有 不动产和所有不动产拥有良好而有效的所有权，在每一种情况下，都不受任何留置权、产权负担和索赔的影响，但下列情况除外：(I)不会对本公司对该等财产的使用造成实质性干扰，(Ii)合理地预计不会单独或在 合计中，有重大不利影响或(Iii)在自企业合并之日起向委员会提交的委员会文件中披露。自业务合并日期起向委员会提交的文件中所述由本公司租赁的任何不动产均由本公司根据有效、现有及可强制执行的租约持有，但下列情况除外：(I)不会对本公司或附属公司使用或建议使用该等财产造成重大干扰，或(Ii)不会合理预期，无论是个别或整体而言， 会有重大不利影响。

第5.13节     诉讼。除证监会文件所披露者外，并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无任何针对本公司的书面威胁，若作出不利决定或解决，将可合理地个别或整体产生重大不利影响。除委员会文件中披露的外，本公司、任何董事或本公司高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据 州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象，而这些诉讼合理地预期会导致具有重大不利影响的判决、法令或命令。除证监会文件所披露者外，据本公司所知，证监会并无或拟进行任何涉及本公司或本公司任何现任或前任 董事或高管的调查，而该等调查合理地预期会导致判决、判令或命令产生重大不利影响 。

第5.14节     遵守法律。除委员会文件所披露者外，本公司的业务一直及目前 均遵守所有适用法律进行，但该等不遵守情况除外，该等不符合情况个别或整体不会 造成重大不利影响。除证监会文件所披露外，本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司的任何命令，但在所有情况下，任何该等违规行为均不会单独或合计产生重大不利影响。

第5.15节.     某些费用。本公司不会或将不会就交易文件预期的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、猎头、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪或寻找人的费用或佣金。投资者不应对任何费用或由或代表其他人就本公司所发生的本第5.15节所述类型的费用提出的任何索赔承担任何义务，而这些费用可能是与交易文件预期的交易有关的到期或应付的。

第5.16节     披露。本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投资者或其任何代理人、顾问或律师提供任何构成或可合理预期构成重大、非公开的有关本公司的资料，而该等资料并未由本公司在 公司向委员会提交的委员会文件中公开披露，但交易文件所拟进行的交易是否存在除外。本公司理解 并确认投资者在根据注册声明进行证券转售时将依赖前述陈述。 本公司或其代表为交易文件的目的或与交易文件相关的 以书面形式提供的关于本公司、其业务和交易文件拟进行的交易的所有披露 (包括但不限于，交易文件中所包含的本公司的陈述和担保(经披露时间表修改))。于该等资料注明日期或核证之日起，该等资料在所有重要方面均属真实及正确，且不包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据当时作出该等陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。本公司自业务合并日期以来发布的每份新闻稿在发布时(或者，如果被本公司在截止日期前发布的日期较晚的新闻稿或公司在截止日期前提交或提供给委员会的较晚日期的委员会文件修订或取代，在发布该较晚日期的新闻稿或提交或提供该委员会文件时(视情况而定))不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述或为了在其中陈述所需的或必要的重要事实，鉴于制作它们的情况， 不具有误导性。

第5.17节.     材料许可。除委员会文件中披露的外，本公司拥有拥有、租赁或经营其财产和资产以及开展目前开展的业务所需的所有许可证，但该等许可证对本公司(“材料许可证“)。除证监会文件所披露者外，或个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响者除外，(I)每项材料许可证根据其条款具有十足效力及作用，(Ii)本公司并无接获撤销、取消或终止任何材料许可证的书面通知 ，及(Iii)并无任何法律程序待决，或据本公司所知，任何有关材料许可证的暂时吊销、撤销或重大事项及不利修改的法律程序并无悬而未决或受到威胁。本第5.17节不涉及环境问题，此类项目是第5.18节的主题。

第5.18节     环境事项。自企业合并之日起，本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、排放或威胁排放有关的法律。危险材料) 进入环境，或以其他方式与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关，以及所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例，以及据此发出、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例(环境法律 “)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个 第(I)、(Ii)和(Iii)条中，未能遵守可合理预期的个别或整体造成重大的不利影响。本公司未收到任何政府实体或任何第三方的任何书面通知，指控任何材料 违规或根据其承担的责任(包括但不限于调查或补救含有 有害物质的场地的费用和/或对自然资源的损害)。除委员会文件中披露的情况外，本公司(或据本公司所知，本公司的任何其他人士(包括本公司的任何前身)对其行为或不作为负有责任的任何其他人(包括本公司的任何前身)，或本公司现在或以前拥有、经营或租赁的任何财产或设施，或在任何其他财产或设施的之上、之下或之下，或在任何其他财产或设施的之上、之下或之下，或在任何其他财产或设施的地方、之上、之下或之下，或在任何其他财产或设施上、上、下或从任何其他财产或设施处，并未储存、 产生、运输、使用、搬运、处理、释放或威胁释放危险材料(定义如下)。违反任何环境法，或以 或数额或地点的方式，合理地预计将导致任何环境法下的任何责任，但任何违反 或责任的行为 或责任不会单独或整体合理地预期不会产生重大不利影响。“发布“ 指任何溢出、渗漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、 沉积、分散或通过环境，或进入、进入或通过任何建筑物或构筑物。

第5.19节     知识产权。除证监会文件披露外，本公司或其附属公司 拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权，以及与本公司及其附属公司在紧接交易结束前所进行的业务有关而使用所需或所需的类似权利，而未能作出上述安排将 个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响(统称为“知识产权 权利“)，但不得将前述解释为不侵权的声明或保证。除委员会文件所披露的 外，本公司或其任何附属公司并无收到任何书面通知，表示自本协议日期起计两(2)年内，知识产权已到期、终止或被放弃，或预期将到期、终止或被放弃， 但该等到期、终止或放弃不会单独或合共产生重大不利影响的情况除外。除委员会文件中披露的情况外，本公司或其任何子公司均未收到索赔的书面通知，也不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但此类侵犯或侵权行为不会单独 或整体产生重大不利影响。据本公司所知，除委员会文件所披露外，本公司所拥有或控制的所有该等知识产权均可强制执行，且 并无其他人侵犯任何该等知识产权的行为，但合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响的侵权行为除外。除委员会文件中披露的情况外，公司或其任何子公司已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能采取措施单独或总体上不会产生重大不利影响 。

第5.20节.     材料合同。除提交给委员会的委员会文件中规定的企业合并日期外，此类委员会文件中对其中描述的重大合同的描述在所有重要方面都公平地呈现了要求展示的信息，并且没有要求在此类委员会文件中描述或作为证据存档的重大合同，这些合同没有按要求进行描述或归档；在该等委员会文件中明确提及的本公司与第三方之间的所有重大 合同均为本公司的法定、有效及具约束力的义务 ，据本公司所知，该等合同的每一其他缔约方均可根据其各自的 条款强制执行，但可强制执行的范围可能受限于影响 债权人权利的一般及一般公平原则的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律，且除非任何该等合同未能按照其条款强制执行 将合理地预期不会产生重大的不利影响 。

第5.21.     与关联公司的交易。除证监会文件所载者外，(A)本公司与(B)本公司及(B)S-K规例第404(A)项所涵盖的任何人士或实体之间并无超过120,000美元的贷款、租赁、协议、 合约、特许权使用费协议、管理合约、服务安排或其他持续交易，而 则为该规例第404(A)项所规定的期间。除证监会文件所披露者外，概无未偿还款项 应付或应收或本公司垫付予持有本公司任何董事、雇员或联营公司超过5%已发行普通股的任何实益 拥有人，但(I) 报销代表本公司产生的合理开支或(Ii)作为该人士受雇于本公司担任董事或为本公司提供董事服务的正常及惯常条款的一部分，本公司并不是该等实益 拥有人或本公司任何支付宝的债权人或债务人。

第5.22节     劳动关系。除委员会文件所披露者外，本公司并不存在重大劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工将面临重大劳资纠纷，这可能会导致重大的不利影响 。除委员会文件中披露的情况外，公司遵守所有与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法律，但未能遵守的情况除外， 个别或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.23节     收益的使用。本公司向投资者出售股份所得款项将由本公司按任何注册声明(及其任何生效后修订)及根据注册权协议提交的任何招股章程副刊所载招股章程所载方式使用。

第5.24.     投资公司法地位。由于交易文件所预期的交易已完成，而出售股份所得款项将于招股说明书内列载，本公司将不会，亦不会因此而运用根据登记权利协议提交的任何登记声明(及其任何生效后修订)及任何招股章程副刊 本公司将不会被要求登记为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”。

第5.25节     税务事宜。除委员会文件中另有披露，且除个别或总体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司或其任何子公司(I)已 提交或提交其所适用的任何司法管辖区所要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和申报 ，(Ii)已支付所有税款和其他政府评估和收费，无论该等报税表、报告及声明是否已列示或已确定为应缴税款，且(Iii)已在其账面上为该等报税表、报告或声明适用期间之后的期间拨出合理足够的拨备，以支付所有实质税款 。除非证监会文件另有披露，且除个别或整体不会合理预期会产生重大不利影响的事项外， 任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额未缴税款，本公司亦不知悉任何该等申索的任何依据。

第5.26节     保险。本公司由承担公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，而据本公司所知，该等金额足以应付本公司的业务，且在本公司所从事的业务中， 是审慎及惯常的，包括但不限于董事及高级职员保险 承保范围，但如未能投保，则合理地预期不会对个别或整体造成重大 不利影响。截至本协议日期，除与普通续期有关外，本公司并未收到任何书面取消通知，亦未收到任何不续期豁免或减少承保范围或索偿或终止的通知。

第5.27节     豁免注册。在遵守并依赖投资者在此作出的陈述、担保和契诺的情况下，本公司根据本协议的条款和条件向投资者提供和出售证券，不受证券法第4(A)(2)条规定的登记要求的约束；但是，如果 应投资者的要求并经其明确同意(包括但不限于第4.10至4.13节所述的投资者的陈述、担保和契诺)，根据本协议由投资者发行或在生效后为投资者的利益发行的证券应仅作为DWAC股票发行给投资者或其指定人，且不会 带有注明根据联邦或州证券法转售此类证券的限制的图例，也不会 受停止转让指示的约束。

第5.28节.     请勿进行一般征集或广告。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，并无就证券的发售或出售 从事任何形式的一般招揽或一般广告(符合D规例的涵义)。

第5.29.     无集成产品。本公司或其任何联属公司或代表彼等行事的任何人士均未直接或间接 在需要本公司根据证券法向任何证券的投资者登记要约、发行及出售任何证券的情况下，直接或间接作出任何证券要约或出售任何证券，或根据任何适用的股东批准规定，包括但不限于 交易市场的规则及规例，导致本次证券发售须经本公司股东批准。本公司、其联属公司或代表其行事的任何人士均不会采取前一句中提及的任何行动或步骤，要求本公司根据证券法向投资者登记任何证券的要约、发行及出售 ，或导致任何证券的发售与本公司的任何其他证券发售整合。

第5.30节.     稀释效应。本公司知道并承认，发行该证券可能导致现有股东的股权被稀释，并可能大幅增加普通股的流通股数量。本公司进一步确认， 其根据VWAP购买通知的条款及根据本协议的日内VWAP购买通知(视情况而定)的条款发行承诺股及发行股份的责任在任何情况下均为绝对及无条件的 ，不论该等发行可能对本公司其他股东的所有权权益造成摊薄影响。

第5.31节     价格操纵。本公司及其任何高级职员、董事，或据本公司所知，其关联公司及据本公司所知，并无任何代表他们行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在或意图导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或 导致或导致，或在未来合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动，在每种情况下，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或就招揽购买任何证券支付任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，以促进任何证券的出售或转售。本公司或其任何高级管理人员、董事或据本公司所知，其关联公司在本协议期限内不会采取任何行动，而据本公司所知，在本协议期限内，任何代表他们行事的人 都不会采取前一句话中提到的任何行动。

第5.32节    证券法。本公司已遵守并将遵守与本协议项下证券的发售、发行和销售有关的所有适用的联邦和州证券法，包括但不限于证券法的适用要求。每份登记声明在向证监会提交并在证监会宣布生效时，应满足证券法的所有要求，即投资者根据证券法规则415以当时的市场价格而不是固定价格，根据注册权协议以延迟或连续的方式登记转售其中所包括的应注册证券的所有要求。本公司目前不是规则144(I)(1)中确定的发行人，或自业务合并日期以来一直不是发行人。本公司已于2024年4月1日向证监会提交最新的“10号表格资料”(根据证券法第144(I)(3)条的定义)，反映其作为非空壳公司的实体的地位。

第5.33节。    列表和维护要求；DTC资格。普通股是根据《证券交易法》第12(B)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。本公司并无接获买卖市场(或如普通股当时在合资格市场上市，则为该合资格市场)的书面通知，表明本公司不符合买卖市场(或该合资格市场，视何者适用而定)的上市或维持 规定。除自业务合并之日起向委员会提交的委员会文件中披露的情况外，本公司遵守交易市场的所有适用上市和维护要求 。普通股可通过托管人的存取款 通过DTC以电子方式发行和转让给第三方(“DWAC“)交付系统。本公司尚未收到DTC的书面通知，大意为 暂停或限制DTC就普通股接受额外的普通股存款、电子交易或簿记服务 。

第5.34节     接管保护的应用。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利 协议进行的任何分发)或公司章程或经修订的特拉华州一般公司法下的其他类似反收购条款不适用于投资者。 由于投资者和公司履行各自的义务或行使各自在交易文件下的权利(视情况而定)，包括但不限于：由于公司发行证券和投资者对证券的所有权。

第5.35节     外国腐败行为。本公司，且据本公司所知，本公司的任何董事人员、管理人员、代理人或员工均未直接或间接(1)向任何联邦、州、地方和外国公职候选人作出任何非法贡献，或未完全披露违法的任何贡献；(2)向任何联邦、州、地方和外国政府官员或官员或负责类似公共或准公共职责的其他人支付任何款项，但美国或其任何司法管辖区的法律要求或允许的付款除外。(3)违反或违反1977年《美国反海外腐败法》的任何条款。《反海外腐败法》“)，或(4)行贿、回扣、收受贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

第5.36节     外国资产管制办公室。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理商或员工目前均未受到任何美国制裁(《制裁条例》“)由美国财政部外国资产控制办公室管理(”OFAC“)；且本公司不会直接或间接使用出售股份所得款项净额，或将所得款项净额借出、出资或以其他方式提供予任何 附属公司、合资伙伴或其他人士，以资助任何目前受OFAC实施的任何美国制裁或列于OFAC特别指定国民及受封锁人士名单上的任何人士的活动。本公司 或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理商或员工均未被列入美国商务部工业和安全局根据《出口管理条例》 管理的任何被拒绝方或实体的名单 (“耳朵“)；本公司不会直接或间接使用出售本协议项下股份所得款项， 或借出、出资或以其他方式向任何人士提供该等所得款项，以资助目前受任何制裁条例管制的任何人士的活动，或支持在上述当局制裁的国家内或与上述当局制裁的国家进行的活动，或从事 违反EAR的交易。

第5.37节.     洗钱。据本公司所知，在过去五(5)年中，本公司的业务在所有重要方面都一直遵守经修订的《1970年货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定的规则和条例以及由任何政府 实体(统称为洗钱法“)，涉及本公司的任何 政府实体并无就洗钱法采取任何重大行动、起诉或进行任何法律程序，据本公司所知，亦无受到威胁。

第5.38节。    。ERISA。除证监会文件中披露的，以及除非合理地预计不会个别或总体造成重大不利影响外，每项重大员工福利计划均符合经修订的《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)条的含义(“ERISA“)，以及所有股票购买、股票期权、基于股票的遣散费、雇佣、控制权变更、医疗、残疾、附带福利、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、方案、政策或其他安排，无论是否受ERISA约束， 由公司或其任何附属公司为公司的员工或前员工、董事或 独立承包商维护、管理或提供，或根据公司已有或有任何现在或未来的任何义务或责任，在实质上符合其条款和任何适用的联邦、州、地方和外国法律的要求，包括但不限于ERISA和修订后的1986年国内收入法(代码“)；未发生《ERISA》第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易 ，导致公司对任何此类计划承担重大责任 ，但根据法定或行政豁免进行的交易除外；未发生任何事件(包括《ERISA》第4043节所定义的”应报告事件“)，也不存在使公司承担《ERISA》、《守则》或其他适用法律规定的任何重大税费、罚款、留置权、罚金或责任的条件。 对于每个受守则第412节或ERISA第302节资金规则约束的此类计划，无论是否放弃，均未发生守则第412节所定义的“累积资金不足”，且每个此类计划资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴款)超过根据该计划根据合理精算假设确定的所有福利的现值 。

第5.39节。 IT系统。    据公司所知，除非委员会文件中另有说明 ，并且除非不会单独或总体上导致重大不利影响，（i） 没有发生任何安全漏洞、攻击或其他损害公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据 ）、设备或技术（“IT系统和数据“)，(Ii)本公司未获通知任何可合理预期会导致其资讯科技系统及数据受到任何安全侵犯、攻击或危害的事件或情况，(Iii)本公司已在所有重大方面遵守并目前实质上遵守任何政府实体的所有适用法律及与资讯科技系统及数据的隐私及安全有关的所有行业指引、标准、内部政策及合约义务，以及保护该等资讯科技系统及数据免受未经授权使用、访问、挪用 或修改以及(Iv)公司实施了符合行业标准和 实践的备份和灾难恢复技术。

第5.40节     隐私法。除委员会文件中另有说明外，且除不会个别或整体造成重大不利影响外，本公司一直遵守所有适用的资料私隐及安全法律；本公司已采取一切必要行动，以全面遵守欧盟一般数据保护条例(“GDPR)(EU 2016/679)(集体，隐私法 “)。本公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有实质性方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(政策“)。公司向其客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其政策的准确通知。这些政策为公司当时与其主题相关的隐私做法提供了准确和充分的通知，此类政策不包含公司当时隐私做法的任何重大遗漏 。“个人资料“指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或帐号；(2)根据经修订的《联邦贸易委员会法》可被视为”个人识别信息“的任何信息；(3)GDPR定义的”个人数据“；以及(Iv)任何其他信息，允许识别该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何数据。除个别或整体不会造成重大不良影响外，任何政策所作或所载的披露均不准确、误导、欺骗性或违反任何隐私法或政策。本协议、注册权协议或任何其他交易文件的签署、交付和履行不会导致违反任何隐私法律或政策。除个别或整体不会导致重大不利影响外，本公司(I)尚未收到任何根据或与任何隐私法有关的实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的书面通知，亦不知道任何事件或情况会合理地 导致任何该等通知；(Ii)目前并未根据任何隐私法进行或支付任何调查、 补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)不是根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何命令或协议的一方。

第5.41节     美国房地产控股公司。除委员会文件中披露的情况外，据本公司所知，在截至本协议日期的五(5)年内，本公司不是，也从未在任何时候成为守则第897条所指的美国不动产控股公司。

第5.42节.     边际规则。自业务合并之日起，公司在提交给委员会的文件中所述的证券的发行、出售和交付或其收益的运用都不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。

第5.43节     新兴成长型公司的地位。截至截止日期，本公司是，也将于生效日期成为证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart 我们的企业创业法案修订。

第5.44节.     较小的报告公司状态。截至截止日期，本公司是，也将于生效日期 成为交易法第12b-2条所界定的“较小的申报公司”。

第5.45节    No 取消资格事件本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本次发售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上已发行有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时与本公司相关的任何发起人(见证券法第405条)。发行人 承保人“)受到证券法(A)下第506(D)(1)(I)至 (Viii)条所述的任何”不良行为者“资格的限制。取消资格事件“)，但《证券法》规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人 承保人员受到取消资格事件的影响。

第5.46节。 市值。    截至本协议之日，未偿有投票权和无投票权普通股的总市值 公司附属公司以外的人员持有的公司（定义见《证券法》第405条）（根据 规则144，那些直接或通过一个或多个中间人间接控制、受、或共同控制的人公司）（“非关联公司股份“)约为1,384,798,140美元(计算方法为： (I)本公司普通股于本协议日期起60天内在交易市场的最高收市价 乘以(Ii)非关联公司股份数目)。

第5.47节.     [已保留].

第5.48节。     经纪人/交易商关系；FINRA信息。本公司(I)不需要根据《交易法》的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)不直接或间接通过一个或多个中间商控制“会员”或“会员的关联人”(在 FINRA手册中规定的含义范围内)。提供给投资者、BRS或他们的律师的所有信息，特别是BRS在向FINRA提交的FINRA备案(和相关披露)中使用的信息，由公司、其律师、其高级管理人员和董事 以及任何证券(债务或股权)或期权的持有人提供给FINRA，以收购与交易文件预期的交易有关的公司任何证券，均真实、完整、正确并符合FINRA的规则，以及根据FINRA规则向FINRA提供的任何信件、文件或 其他补充信息。

第5.49节     确认与投资者和BR的关系。本公司确认并同意，在法律允许的最大范围内，投资者仅以独立购买人的身份就本协议、注册权协议和交易文件预期的交易行事，而BRS在交易文件预期的交易中作为投资者的代表，而不代表其他任何一方。包括本公司。 本公司进一步承认，虽然根据证监会工作人员的解释立场，投资者将被视为交易文件所拟进行的某些交易的法定“承销商”，但投资者是一名“交易员”，根据1934年《证券交易法》第15(A)节的规定，投资者无需向证监会注册为经纪交易商。本公司进一步确认，投资者及其代表并非就本协议、注册权协议及交易文件拟进行的交易 担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事)，而投资者或其任何代表(包括 br})或代理人就此提供的任何意见仅属投资者收购证券的附带事宜。本公司理解并确认BRS的员工在任何情况下均可代表投资者与本公司讨论市场颜色、VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的时间和参数，以及与交易文件和拟进行的交易相关的其他资本市场考虑事项。本公司确认并同意，投资者并无 就交易文件所拟进行的交易作出任何陈述或保证，亦不会作出任何陈述或保证。

第5.50节.     确认投资者的关联关系。投资者的附属公司，包括BRS，为其自己的账户和客户的账户从事广泛的活动，包括公司融资、合并和收购、商业银行、股权和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、 清算和证券借贷。在各自的业务过程中，投资者的联属公司可直接或间接持有多头或空头头寸，交易或以其他方式进行本公司债务或股权证券或银行债务或与本公司有关的衍生产品的交易或其他活动。任何此类头寸将独立于投资者在公司的头寸 建立和维护。此外，在任何给定时间，投资者的关联公司，包括BR，可能已经或将来可能被一个或多个实体聘用，这些实体可能是本公司的竞争对手，或在其他方面对公司不利，涉及与交易文件预期的交易无关的事项，投资者的关联公司，包括BRS可能已经或将来可能就与交易文件预期的交易无关的事项向本公司提供投资银行或其他服务。 投资者的任何关联公司代表本公司进行的活动可能会导致实际或表面上的利益冲突 鉴于投资者的潜在利益与本公司的利益冲突。本公司明确承认投资者参与交易文件拟进行的交易及投资者的联营公司代表本公司参与与交易文件拟进行的交易无关的活动(如有)所带来的利益，并了解在这方面可能出现的冲突或潜在利益冲突，并已咨询其认为适当的独立顾问，以了解及评估与该等潜在利益冲突有关的风险。根据适用的法律和法规要求，投资者的适用关联公司已采取政策和程序，以建立和保持其研究部门和人员独立于其投资银行部门和投资者。因此，受雇于投资者关联公司的研究分析师可能持有与投资者观点不同的对本公司或交易文件拟进行的交易的看法， 发表声明或投资建议，或发布研究报告。

第六条附加公约

公司与 投资者订立契约，投资者与公司订立契约，具体如下，其中一方的契约是为了另一方的利益， 投资期内（就公司而言，在 第8.3节规定的本协议终止后的期间内）：

6.1.      证券合规。本公司应通知证监会及交易市场(如适用)交易文件拟进行的交易，并应根据交易文件的条款采取一切必要的 行动、进行所有程序及取得所有登记、许可、同意及批准，以合法及有效地向投资者发行证券。

第6.2节.       普通股的保留。本公司已有，且本公司应在不受股东优先购买权和其他类似权利的情况下，一直保留并保持所需的已授权但未发行的普通股股份总数，以使公司能够及时实施：(I)发行和交付所有承诺股，并在本条款第10.1(Ii)(A)节规定的时间内向投资者发行和交付；(Ii)发行、出售和交付所有将发行的股票；就根据本协议完成的每笔VWAP收购而言，在第(Ii)款的情况下，至少在本公司向投资者交付与该等VWAP收购相关的适用VWAP购买通知之前，以及(Iii)就根据本协议完成的每一笔VWAP收购发行、出售和交付所有股份，在本条款(Iii)的情况下，至少在本公司向投资者交付与该等日内VWAP收购相关的适用VWAP购买通知之前。在不限制前述条款的一般性的情况下，(A)截至本协议日期，本公司已从其核准和未发行的普通股中预留56,818股普通股，仅用于发行本协议项下的所有承诺股，将在本协议第10.1(Ii)(A)节规定的时间内根据本协议第10.1(Ii)(A)节向投资者发行和交付，以及(B)截至本协议的日期，本公司已预留的普通股，且截至开始日期应继续保留，在其核准及未发行的普通股中，10,843,182股普通股仅用于根据一项或多项VWAP购买及根据 一项或多项VWAP购买(视情况而定)发行股份的目的，而该等购买可由本公司全权酌情决定自本协议生效日期起及之后不时进行。本公司可自生效日期起及之后不时增加根据VWAP收购及根据本协议项下的日内VWAP购买(视何者适用)而为发行股份而预留的普通股股份数目 ，而该等预留股份数目自生效日期起及之后只可按根据任何VWAP购买而实际发行、出售及交付予投资者的股份数目及根据本协议于生效日期及之后生效的任何日内VWAP购买(视何者适用)而减少。

第6.3节.     注册和上市。本公司应尽其商业上合理的努力，使普通股继续被登记为交易所法案第12(B)条下的证券类别，并遵守其在交易所法案下的报告和备案义务，并且不得采取任何行动或提交任何文件(无论证券法或交易所法案是否允许)来终止或暂停登记，或终止或暂停其在交易所法案或证券法下的报告和备案义务，但本文所允许的除外。本公司应尽其商业上合理的努力，继续在交易市场(或其他合资格市场)上市和交易其普通股和投资者在本协议项下购买或收购的证券，并遵守公司在交易市场(或其他合资格市场，视情况适用)的规则和规定下的报告、备案和其他义务。本公司不得采取任何可合理预期导致普通股在交易市场(或其他合资格市场，视情况而定)退市或暂停上市的行动。如果本公司 收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在交易市场(或其他合资格的 市场，视情况而定)的上市或报价将于确定的日期终止，本公司应迅速(无论如何在24小时内)以书面形式通知投资者该事实，并应尽其商业合理努力促使普通股在 另一个合资格的市场上市或报价。

第6.4节       遵守法律。

(I)                 在投资期内，公司(A)应遵守并促使各子公司遵守适用于公司业务和运营的所有法律、规则、法规和命令，但不会产生重大不利影响的除外，以及(B)遵守证券法和交易法的适用条款，包括其下的法规M、适用的州证券或“蓝天”法律(但仅限于第6.11节规定的范围)。根据交易市场(或合资格市场，视情况而定)及适用的上市规则， 除非不会个别或整体禁止或以其他方式干扰本公司在任何重大方面订立及 履行其在本协议项下的责任，或投资者在任何重大方面根据注册声明进行证券转售 。在不限制前述规定的情况下，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或代表其行事的任何其他人不得(1)使用任何公司资金进行非法的 捐款、付款、礼物或娱乐，或进行与政府官员、候选人或政党或组织成员的政治活动有关的任何非法支出；(2)支付、接受或接受任何非法捐款、付款、支出 或礼物，或(3)违反或不遵守任何出口限制、反抵制法规、禁运法规或其他适用的国内或外国法律法规，包括但不限于《反海外腐败法》和洗钱法。

(Ii)              投资者应遵守适用于其履行本协议项下义务及其对证券投资的所有法律、规则、法规和命令，但不会单独或整体禁止或以其他方式干扰投资者在任何重大方面履行本协议项下义务的能力的除外。在不限制上述规定的情况下，投资者应遵守证券法和交易法的所有适用条款，包括证券法和交易法下的法规、FINRA的规则和条例以及所有适用的州证券或“蓝天”法律。

第6.5节        保存记录和账簿；尽职调查。

(I)                 投资者和本公司应各自保存记录，显示剩余总承诺额、剩余总限额、 每次VWAP收购的日期和VWAP购买份额金额，以及每次VWAP日内购买的日期和日内VWAP购买份额金额。

(Ii)               在符合第6.12节的要求的情况下，公司应在正常营业时间内以及在合理通知后，向投资者提供投资者和/或其指定的一名或多名顾问合理要求的进行尽职调查的惯例文件，以供投资者在正常营业时间和/或其指定的一名或多名顾问进行尽职调查时进行检查和审查。然而，在截止日期 之后，投资者的持续尽职调查不应成为生效日期或投资者接受本公司根据本协议及时交付给投资者的每份VWAP购买通知和每份日内VWAP购买通知的义务的先决条件 。

第6.6节        没有受挫；没有稀释发行；没有其他类似交易。

(I)                 没有挫折。本公司不得订立、公布或向股东推荐任何协议、计划、 安排或交易，而有关协议、计划、安排或交易的条款会限制、大幅延迟、冲突或损害本公司履行其根据本公司作为订约方的交易文件所规定的责任的能力或权利，包括但不限于本公司须(I)于下午4时前向投资者交付承诺股份的责任。(纽约时间)根据第10.1(Ii)(A)节规定，在紧随成交日期之后的交易日 ，(Ii)按照第10.1(Ii)(B)节规定的时间及其他方式向投资者支付现金承诺费，及(Iii)就本公司根据本协议进行的每项VWAP收购及每项日内VWAP收购向投资者交付股份，在任何情况下，根据第3.3节的规定，不迟于 与该等VWAP收购及该等日内VWAP收购(视何者适用)有关的适用购买股份交割日期。为免生疑问，本第6.6(I)条中的任何规定均不以任何方式限制公司根据第8.2条终止本协议的权利(在任何情况下均受第8.3条的约束)。

(Ii)              在交收待完成的VWAP收购或待完成的日内VWAP收购之前，不会发行摊薄债券。本公司或任何附属公司不得发行、出售或授予任何购买权利、选择权或认股权证，或配发、发行、出售或授予任何重新定价(或重置其收购价)、或以其他方式处置现金的权利(或订立任何考虑前述任何事项的协议、计划或安排，或寻求利用任何现有协议、计划或安排以实现上述任何事项)，或 宣布任何要约、发行、出售或授予任何认购权或认股权证以换取现金(或任何有关协议、计划或安排)，在以下任何时间(I)在紧接购买VWAP购买日期之前的交易日开始至根据该VWAP购买向投资者发行的所有可向投资者发行的股票全额结算之日之后的第三(3)个交易日结束的期间内，和(Ii)在紧接当日内VWAP购买的购买日期之前的交易日开始至第三(3)个交易日结束的期间内，该交易日已全部结算，并根据该日内购买的VWAP向投资者发行了所有可向投资者发行的股票(上述第(I)和(Ii)款规定的每段期间，a“参照期)，任何普通股或普通股等价物的任何股份，每股有效价格低于适用于该 VWAP收购的每股VWAP收购价，或低于适用于该日内VWAP收购的每股VWAP收购价(视情况而定)(每个该等 价格、参考价)由投资者在参考期间内完成的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)支付(每次此类发行，a稀释性发行“)，除豁免发行外的其他 (应理解和同意，如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人应 在任何时间，无论是通过收购价调整、重置条款、浮动转换、行权或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关发行的权证、期权或每股权利，或由于与此类发行相关的认股权证、期权或权利，)有权以低于适用参考价格的每股有效价格获得普通股。此类发行应视为以低于稀释性发行之日以该有效价格适用的参考价格进行的发行(br}。如果公司在首次发行普通股等价物 之后的任何时间进行涉及发行普通股等价物的浮动利率交易，其转换价格、行权价格、汇率或其他价格基于普通股的交易价格或报价并/或随其变化，则公司应被视为在普通股等价物发行 之日起发行(无论该等普通股等价物当时是否立即可行使或可转换)。普通股等价物可转换或行使普通股等价物的可能最低转换或行使价格的普通股等价物(如果该等普通股等价物包括代表该等普通股等价物可转换或行使的最低转换或行使价格的“底价”，则本公司应被视为已按等于该底价的价格发行了该等普通股等价物的标的普通股)。投资者有权寻求针对本公司及任何附属公司(视情况而定)的强制令 救济，以阻止任何此类不构成豁免发行的稀释性发行，该补救措施应是对任何索赔权利的补充，而无需显示经济损失，也不需要 任何债券或其他担保。

(Iii)              无其他类似交易。自本协议之日起及之后，直至(I)根据第8.1条自动终止本协议之日，(Ii)根据第8.2条经双方书面同意终止本协议的生效日期，以及(Iii)投资者根据第8.2条终止本协议的生效日期，本公司或任何附属公司均不得发行、出售或授予任何、或以其他方式处置或发布(或订立)任何涉及上述任何事项的协议、计划或安排。或寻求利用任何现有协议、计划或安排(br}以实现上述任何内容)，或宣布任何要约、发行、出售或授予或其他处置或发行(或任何协议、计划或安排)任何普通股或普通股等价物(或其单位的组合)，包括公司可能以未来确定的价格提供、发行或出售普通股或普通股等价物(或其单位的任何组合)的任何“信贷权益额度”或“按市场发售”或其他实质上类似的连续发售。除 (A)根据本协议及任何其他交易文件，或根据本公司与投资者或其任何联属公司订立的任何其他协议，于本协议终止日期或(B)任何豁免发行日期后的任何时间向投资者发行的证券外。

第6.7节.       公司的存在。公司应采取一切必要步骤以维护和继续公司的存在；但是，除第6.8节所规定的情况外，本协议中的任何规定不得被视为禁止公司与其他人进行任何基本交易。为免生疑问，本第6.7节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第8.2节终止本协议的权利(在任何情况下均受第 8.3节约束)。

第6.8节       基本面交易。如果VWAP购买通知或日内VWAP购买通知已送交投资者 ，而其内拟进行的交易尚未根据本协议第3.3条完全结算，则本公司 不得进行任何基本交易，直至该等VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况适用)所涉及的根据VWAP购买通知或日内购买通知(视情况而定)可向投资者发行的所有股份 于交收全额结算之日起五(5)个交易日届满为止。

第6.9节.       销售限制。

(I)                 除下文明确规定外，投资者承诺从截止日期起至本协议期满或终止后的下一个交易日(br}包括在内)，如第VIII条(“限制期投资者、其唯一成员、其各自的高级职员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体(统称为受限制人士且前述每一项在本文中称为"受限的 人“)将直接或间接(I)从事普通股的任何卖空或(Ii)套期保值交易，即就本协议第(I)和(Ii)条中的每一项，为其自身或任何其他受限制人士的账户，建立关于普通股的净空头头寸。尽管有上述规定，但双方明确理解并同意， 本文所载内容不得禁止任何受限制人士在受限制期间：(1)出售证券的“多头”(定义见SHO条例颁布的第200条规则)； 或(2)出售相当于投资者根据任何未决的VWAP购买通知或任何未决的日内购买通知(视情况而定)无条件有义务购买的普通股数量，但尚未根据本协议从公司或其转让代理收到 ，只要(X)投资者(或其经纪-交易商，如适用) 在投资者根据本协议第3.3条从本公司收到该等股份后，立即将根据该待决VWAP购买通知购买的股份及根据该待定日内购买的股份(视情况而定)交付予买方 及(Y)本公司或其转让代理均不得因任何原因未能 将该等股份交付予投资者或其经纪交易商，以使投资者在 适用的购买股份交付时将该等股份作为DWAC股份及时收到根据本协议第3.3节，该等VWAP购买的日期及该等日内VWAP的适用股份交割日期(视情况而定)。

(Ii)               除上述规定外，就任何证券销售(包括上文第(I)段允许的任何销售)而言，投资者应全面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，包括但不限于证券法和交易法的要求。

(Iii)             投资者承诺并同意，在受限制期间，投资者或任何其他受限制人士不得直接或间接允许投资者实益拥有的任何普通股被借入任何第三人 用于任何普通股卖空。在不限制前一句话的一般性的情况下，投资者契约 并同意，对于投资者的每个经纪账户和投资者在限制期内实益持有或将持有的普通股 的每个其他受限制人，投资者和每个其他受限制人(如适用)应向适用的经纪人提供书面指示，表明投资者或受限制人(如适用)不希望参与，并明确选择退出，任何与该经纪账户有关的“全额支付贷款计划”或类似计划，以便在限制期内投资者实益拥有的普通股股票不会由经纪公司借给任何第三人，借给任何第三人，以达成或以其他方式促进任何人卖空普通股。

第6.10节     有效的注册声明。于投资期内，本公司应根据注册权协议，在适用注册期内，以商业上合理的努力 维持根据证券法向监察委员会提交的初始注册声明及每份新注册声明的持续效力。

第6.11节.    蓝天。本公司应采取必要的行动(如有)，以便根据交易文件获得豁免或使本公司出售给投资者的证券符合资格，并应投资者的要求，根据适用的州证券或“蓝天”法律，在每种情况下，投资者随后转售可登记证券，并应在成交日期后不时向投资者提供任何此类行动的证据；但是， 公司不应因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务 ，否则不需要在任何司法管辖区开展业务 ，(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税 ，或(Z)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。

第6.12.    非公开信息。本公司及其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不得向投资者披露有关本公司的任何重大非公开资料，除非 本公司同时以FD规例预期的方式作出公告。如果本公司或其任何 董事、高级管理人员、员工和代理人(根据投资者的合理善意判断)违反前述契约，(I)投资者应立即向本公司提供关于该违反行为的书面通知，以及(Ii)在向本公司提供该通知后，如果本公司未能在48小时内以书面向投资者证明该等信息不构成重大信息， 非公开信息或本公司应未公开披露该等材料，非公开信息在投资者提出要求后48小时内，除本文件或其他交易文件中规定的任何其他补救措施外，如果投资者 在披露重大非公开信息时持有任何股份，投资者有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露该等重大、非公开信息，而无需本公司或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的事先 批准。投资者不对本公司或其任何董事、高级管理人员、员工、股东或代理人承担任何责任。

第6.13节     经纪交易商。投资者应使用一家或多家经纪-交易商(其中一家是投资者的关联公司BRS) 完成其根据交易文件(如适用)可能从本公司购买或以其他方式收购的证券的所有销售(如有)，这些(或谁)应是DTC参与者(统称为经纪-交易商“）. 投资者应随时向公司和公司的过户代理人提供公司合理要求的有关经纪-交易商 的所有信息。投资者应全权负责经纪商的所有费用和佣金（如有）， 这些费用和佣金不得超过惯例经纪费和佣金，并应负责仅指定有资格 接收DWAC股份的DTC参与者。

第6.14节.    申请。公司应协助投资者和BRS准备BRS，并通过公开发售系统向FINRA公司融资部提交根据FINRA规则5110就本协议拟进行的交易向FINRA提交的所有文件和信息。FINRA备案“)。与此相关，在BRS首次向FINRA提交FINRA申请之日或之前，公司应以电汇方式向FINRA支付与FINRA申请有关的适用备案费用。双方在此同意向对方和BRS提供所有必要的信息，并以其他方式及时协助对方和BRS，以便BRS根据第6.14节完成FINRA备案的准备和提交，并协助BRS迅速回应FINRA或其工作人员的任何询问或请求。本协议各方应(A) 迅速将FINRA向该方或其附属机构发出的任何通信通知另一方和BRS，包括但不限于，FINRA或其工作人员提出的关于FINRA备案的任何修改、补充或补充信息的请求，并允许另一方和BRS提前审查任何拟议的给FINRA的书面通信，以及(B)向另一方和BRS提供其与其附属公司及其各自的代表和顾问之间的所有书面通信、备案和通信的副本 另一方面，就本协议、登记权利协议或交易文件所预期的交易而言。本协议各方同意在商业上作出合理努力，采取或促使采取一切行动，采取或导致采取一切行动，并协助并配合另一方和BRS采取一切必要、适当或可取的行动，以使BRS尽快从FINRA获得书面确认，表明FINRA的公司融资部已决定不对交易文件中预期的交易条款的公平性和合理性提出任何异议。尽管本协议有任何相反规定，除非BRS收到FINRA的书面确认，表明FINRA的公司融资部已决定不对本协议预期的交易条款的公平性和合理性提出任何异议，否则不应发生生效日期。

第6.15节。     邱。如果投资者或其任何关联公司，包括BRS，合理地确定需要合格独立承销商 参与交易文件预期的交易，以便此类交易完全遵守FINRA的规则和规定，包括但不限于FINRA规则5121，则本协议各方应根据FINRA的规则和法规(包括但不限于FINRA规则和法规，包括但不限于FINRA 规则5121)， 签署合理需要的文件，以聘用合格独立承销商参与交易文件预期的交易。本公司须根据 本公司与该合资格独立承销商之间的聘书，按该聘书所载的时间及其他方式，支付该合资格独立承销商的费用及开支。于生效日期，投资者须以电汇方式将即时可动用的 资金电汇至本公司于生效日期或之前指定的账户，以现金偿还(或安排其一间联营公司偿还)本公司根据本公司与该合资格独立承销商之间的聘约函件，于生效日期前向该合资格独立承销商支付的全部费用及开支。

第6.16节     披露时间表。

(I)                 公司可根据需要不时更新披露时间表，以满足第7.2(I)节和第7.3(I)节中规定的条件(只要第7.3(I)节中规定的条件与第7.2(I)节中的条件有关，截至 特定购买条件满足时间为止)。就本第6.16节而言，合规性证书明细表中的任何披露均应视为披露明细表的更新。即使本协议中有任何相反规定，根据本第6.16节对披露时间表进行的任何 更新都不能纠正任何违反本协议中所载且在更新之前对公司作出的陈述或保证的行为，也不影响投资者对此的任何权利或补救措施。

(Ii)             尽管披露明细表或本协议中有任何相反规定，披露明细表中的任何明细表中包含的信息和披露应被视为已披露，并通过引用并入披露明细表的任何其他明细表中，就好像该明细表中已完全列出该信息和披露的适用性。披露明细表中披露的任何信息项不应被解释为本协议要求披露此类信息。除本协议明确规定外，此类信息和此处规定的门槛(无论是基于数量、定性特征、金额或其他方面)不得 用作解释本协议中的术语“重大”或“重大不利影响”或其他类似术语的基础。

第6.17.     在发生某些事件时交付合规性证书、取消负面保证函、取消首席财务官证书和取消舒适函 在紧随以下三(3)个交易日之后的三(3)个交易日内：(I)公司根据《交易法》向委员会提交(A)Form 10-K年度报告，(B)Form 10-K/A包含修订(或重述) Form 10-K财务信息或对先前提交的Form 10-K年度报告进行重大修订，(C)根据《交易法》向委员会提交Form 10-Q季度报告，或(D)表格8-K的最新报告，其中载有根据《交易所法》经修订(或重述)的财务资料(不包括根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料，或根据表格8-K第8.01项披露的资料，该等资料涉及根据第144号财务会计准则声明将某些财产重新分类为非持续经营)；和(Ii)(A)对初始注册说明书的每项生效修订、(B)每份新注册声明和(C)对每项新注册声明的每项生效修订的生效日期，并且在任何情况下，每个日历季度不超过一次 (每个，a申述日期)，公司应(I)向投资者交付一份日期为向投资者交付日期的合规证书，(Ii)促使向投资者提供公司外部法律顾问在交付给投资者之日向投资者提交的意见和负面保证函，主要采用本公司和投资者在本协议日期前共同商定的形式，经必要修改以涉及新的注册声明或对初始注册声明或新注册声明的生效后的 修订，以及载于注册说明书中的招股说明书或当时经招股说明书补编修订或补充的生效后修正案 (以适用情况为准)。取消否定保证函“)及(Iii)除上述第(I)(C)款所述的陈述日期外，安排向投资者(A)提供一份由会计师或本公司的继任独立注册会计师事务所(视情况而定)提供的惯例”慰问函“，注明交付予投资者的日期， 与最初的慰问信中所载信息大体相同的形式、范围和实质内容(在该信息 当时适用的范围内)，声明截至该日期，该公司关于初始安慰函所涵盖的财务信息和其他事项的结论和调查结果(在该等财务信息或其他事项当时适用的范围内)，根据需要进行修改，以处理上述第(I)款中提及的任何委员会文件中包含的新的、修订的或重述的财务信息，或与新注册声明或对初始注册声明或新注册声明的生效后的修订有关，或载于注册说明书或生效后修订内的招股说明书，而该等说明书或修订当时由任何招股说明书补编修订或补充 ，视何者适用而定(各a令人失望的慰问信) 和(B)首席财务官的证书，注明交付给投资者的日期，基本上采用本公司和投资者在本协议日期前共同商定的格式，经必要修改以涉及新的注册声明 或对初始注册声明或新注册声明的生效后修订，以及招股说明书中所载的招股说明书或随后经任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书(视情况而定)倒闭的CFO证书“)。如果(A)公司已根据第10.4条向投资者发出书面通知(复印件给其律师)，且不迟于适用的陈述日期前一(1)个交易日，公司决定暂停为未来的VWAP购买发送VWAP购买通知，并为未来的VWAP购买交付日内VWAP购买通知(每个，a“)，则提供上一句中确定的文件的要求应就任何陈述日期征收费用。未来暂停申购“) (兹确认并同意，未来的采购暂停不得限制、更改、修改、改变或以其他方式影响本公司或投资者在交易文件项下关于任何未决VWAP收购和任何未决日内收购(如适用)的任何 权利或义务，且各方应就任何此类未决VWAP收购和任何未决日内VWAP收购(视情况而定)充分履行各自在交易文件项下的义务)。和(B)该陈述日期不会出现在从VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)购买日期之前的交易日起至第三日(3)结束的时间段 ^研发)全额结算日期之后的交易日，以及向投资者发行根据该等VWAP购买或该日内VWAP购买(视情况而定)而可向投资者发行的所有股份的交易日， 收费将持续至紧接VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)购买日期的前一个交易日 ，对于该日历季度而言，该交易日应被视为代表日。尽管有上述规定，如果公司 随后决定在未来购买暂停生效的陈述日期之后交付VWAP购买通知或日内VWAP购买通知，并且没有向投资者提供本节第6.17节第一句第(I)、(Ii)和(Iii)款中确定的文件，则在公司在购买日向投资者交付该VWAP购买通知或该日内购买通知(视情况而定)之前，公司应向投资者提供第 (I)款中确定的文件。第6.17节第一句的第(Ii)和(Iii)项，日期为适用的购买日期。

第七条成交、开工和购买的条件

第7.1节。         结案前的条件。截止日期以满足本第7.1节中规定的各项条件为条件。

(I)                 投资者陈述和担保的准确性。本协议中投资者 的陈述和担保(A)不受“重要性”的限制，在截止日期应在所有重要方面真实和正确 ，除非该等陈述和保证在另一个日期是真实和正确的，在这种情况下，该等陈述和保证应在该另一个日期在所有重要方面真实和正确，和(B)在截止日期，符合“重要性”的该等陈述和保证应是真实和正确的，除非该等陈述和保证在另一个日期是真实和正确的，在这种情况下，此类陈述和保证在该其他日期应真实无误。

(Ii)              公司陈述和保证的准确性。本协议(A)中所包含的公司的陈述和保证，如不受“重要性”或“重大不利影响”的限制，则应 在截止日期时在所有重要方面真实和正确，除非该等陈述和保证截至另一个日期 ，在这种情况下，该等陈述和保证在该另一个日期时在所有重要方面均应真实和正确， (B)在截止日期时应真实和正确。除非该等陈述和保证截至另一日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该另一日期真实和正确。

(Iii)             支付初始投资者费用报销；发行承诺股。在截止日期当日或之前，公司应已根据第10.1(I)款将即时可用资金电汇至投资者指定的账户，并在截止日期前按第10.1(I)款支付初始投资者费用报销，无论是否开始，也不论是否根据本协议进行或结算任何VWAP购买或日内VWAP购买，或本协议的任何后续终止，这些费用应在截止日期前全额支付且不予退还。在截止日期，公司应在不迟于下午4：00向其转让代理发出不可撤销的指令 ，以向投资者发出。(纽约时间)2日(2日)^发送)紧接成交日期后的交易日 ，以投资者或其指定人的名义(在这种情况下，该指定人的名称应已在成交日期前提供给公司)的账簿记账声明，以作为投资者 签署和交付本协议的代价。此类入账报表应通过电子邮件发送至投资者在本协议第10.4节中规定的地址 。为免生疑问，所有承诺股应在截止日期时全部赚取，无论是否开始，或是否在本协议项下进行或结算任何VWAP购买或日内VWAP购买，或本协议随后的任何终止。

(Iv)              结算交付成果。在本协议结束时，应按照第2.2节的规定交付本协议和双方签署的注册权协议的对应签名页。在签署和交付本协议和注册权协议的同时，投资者的律师应已收到(A)本公司和投资者在本协议日期之前共同商定的格式的、日期为截止日期的公司外部律师的意见， (B)本公司的截止日期为本协议附件B的成交证书。及(C)根据本公司第10.1(Ii)(A)节向本公司转让代理人发出的有关向投资者或其指定人发行代表承诺股的证书(S)或簿记报表(S)的不可撤销指示副本。

第7.2节      生效前的条件。本协议项下公司开始交付VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的权利，以及投资者接受公司根据本协议及时交付给投资者的VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的义务，取决于在开始时对本第7.2节规定的每个条件的初步满足。

(I)                 公司陈述和保证的准确性。本协议(A)中包含的公司的陈述和保证不受“重要性”或“重大不利影响”的限制，在作出时应在所有重要方面真实和正确，并应在生效之日起在所有重要方面真实和正确，其效力和效力与在该日期作出的相同，除非该陈述和保证截至另一个 日期，在这种情况下，该等陈述及保证应于该其他日期在各重要方面均属真实及正确，而 (B)经“重大”或“重大不利影响”限定的陈述及保证应于 作出时真实及正确，并于生效日期当日真实及正确，其效力及效力与该日期相同，但如该等陈述及保证以另一日期为限，则该等陈述及保证应于该另一日期为真实及正确 。

(Ii)公司的               业绩。本公司应已于生效日期或之前履行、满足及遵守本协议及注册权协议规定本公司须履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件 。公司应在开工之日向投资者交付合规证书，该证书基本上采用本合同附件中附件C的格式(“合规证书”).

(Iii)              初始注册声明生效。根据注册权协议第2(A)节本公司须向证监会提交的涵盖投资者转售其中所列可注册证券的初始注册说明书，须已由证监会根据证券法宣布为有效，而投资者应获准利用其中的招股章程转售(I)所有承诺股及(Ii)该等招股说明书所载的所有股份。

(Iv)               无重大通知。下列事件不会发生或继续发生：(A)委员会或任何其他政府实体收到任何请求，要求提供与初始注册说明书、招股说明书或其任何招股说明书补编有关的任何补充信息，或要求对初始注册说明书、其中所载招股说明书或其任何招股说明书补编进行任何修订或补充。(B)监察委员会或任何其他政府实体发出任何停止令，暂停初始注册声明的效力，或禁止或暂停使用其中所载的招股章程或其任何招股章程补编，或暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格或豁免资格，或为此目的而启动或预期启动任何法律程序；(C)FINRA对交易文件预期的交易条款提出的反对，或(D)任何事件的发生或任何事实条件或状态的存在，使初始注册书、招股说明书或其任何招股说明书中关于重大事实的任何陈述不真实，或要求对初始注册书中随后作出的陈述进行任何增补或更改，其中所载的招股章程或其任何招股章程副刊，以陈述证券法规定须在其内陈述的重大事实，或为使其内所作的陈述不具误导性而必需(在 招股章程或任何招股章程副刊的情况下)不具误导性，或 要求修订初始注册声明或其中所载的招股章程副刊或任何招股章程副刊以符合证券法或任何其他适用法律。本公司不会知悉任何可合理预期会导致初始注册声明或 所载招股章程或其任何招股章程副刊被禁止或暂停使用的事件，而该等事件与投资者转售应登记证券有关。

(V)                欧盟委员会的其他文件。本报告应已按照第 2.3节的要求向委员会提交。根据第2.3节和《注册权协议》，初始注册说明书中包含的最终招股说明书应在生效日期前提交给证监会。根据交易所法案的报告要求，本公司必须向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)条规定必须在生效日期前提交给委员会的所有材料，均应提交给委员会。

(Vi)              没有普通股停牌或退市通知。普通股交易不应被证监会、交易市场或FINRA 暂停(除非本公司同意的任何有限期限的暂停交易，应在生效日期前终止)，公司不应收到任何最终且不可上诉的 通知，即普通股在交易市场的上市或报价应在确定的日期终止(除非在该日期之前，普通股在任何其他符合条件的市场上市或报价)，也不应对、或限制DTC就持续的普通股 接受普通股、电子交易或簿记服务的额外存款，本公司不应收到DTC的任何通知，大意是DTC正在实施或正在考虑暂停或 接受DTC就普通股的额外存款、电子交易或簿记服务的额外存款(除非DTC在暂停或限制之前已书面通知本公司，DTC已决定不施加任何该等暂停或限制)。

(Vii)             遵守法律。公司应遵守所有适用的联邦、州和地方政府法律、与本协议的签署、交付和履行以及公司参与的其他交易文件的签署、交付和履行相关的规则、法规和条例，以及在此和由此预期的交易的完成，包括但不限于， 本公司应已获得任何适用的州证券或“蓝天”法律所要求的所有许可和资格 本公司向投资者要约和出售证券以及随后投资者转售可登记证券(或可获得豁免)。

(Viii)            无禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府实体不得制定、订立、颁布、威胁或认可任何法规、法规或命令，禁止完成或实质性修改或推迟交易文件所设想的任何交易。

(Ix)                 无诉讼或诉讼。任何仲裁员、任何法院或政府实体 不得对本公司、 本公司或本公司任何高级管理人员、董事或关联公司展开任何诉讼、诉讼或法律程序，也不得开始任何政府实体的查询或调查，以试图限制、阻止或改变交易文件拟进行的交易，或寻求与该等交易相关的重大损害赔偿。

(X)                证券上市。根据本协议已发行及可能发行的所有证券，应于生效日期已获批准在交易市场(或合资格市场)上市或报价，只受发行通知 规限。

(Xi)                没有实质性的不良反应。任何构成重大不利影响的条件、事件、事实状态或事件都不应发生或继续发生。

(Xii)              无破产程序。任何人不得根据任何破产法的含义或在破产法的含义范围内对本公司提起诉讼。根据任何破产法或任何破产法的涵义，本公司不得(A)展开 自愿案件，(B)同意在非自愿案件中针对本公司作出济助令，(C)同意委任本公司托管人或其全部或几乎所有财产，或(D)为其 债权人的利益进行一般转让。具司法管辖权的法院不得根据任何破产法作出以下命令或法令：(I)在非自愿情况下对本公司作出济助，(Ii)就本公司或其全部或几乎所有财产委任本公司托管人， 或(Iii)命令本公司清盘。

(Xiii)             作为东航股份发行的承诺股。本公司应根据本公司第10.1(Iv)节的规定，促使本公司的转让代理将相当于根据本条款第10.1(Ii)(A)节向投资者发行的承诺股数量的普通股数量记入投资者或其指定人在DTC的账户作为DWAC股份。

(Xiv)             交付生效不可撤销的转让代理指示和生效通知。生效日期不可撤销的转让代理指示应已由本公司签署，并已由本公司的转让代理以书面形式交付确认，而有关初始登记声明的生效通知应已由本公司的外部律师签署并交付给本公司的转让代理，在每种情况下，指示该转让代理根据本协议和登记权协议向投资者 或其指定经纪交易商发行初始注册声明中包括的所有承诺股份和所有股份作为DWAC 股份。

(Xv)              股份保留。截至生效日期，本公司将从其核准及未发行的普通股中预留10,843,182股普通股，仅用于根据VWAP购买及当日VWAP购买发行股份，该等购买由本公司全权酌情决定于本协议生效日期起及之后进行。

(十六)             公司律师的意见和负面保证。于生效日期，投资者应已收到本公司外部法律顾问于生效日期以本公司与投资者在本协议日期前共同同意的格式作出的意见及负面保证。

(Xvii)            公司审计师的初步安慰信。在开业日期，投资者应在首次向证监会提交初始注册报表之日的至少一(1)个交易日之前至少一(1)个交易日，收到来自公司会计师或本公司的继任独立注册会计师事务所(视情况而定)的致投资者的信件，信件的日期为开业日期 ，信件的形式、范围和实质内容基本上与公司和投资者共同商定的形式、范围和实质内容一致。说明 该事务所就已审计和未经审计的财务报表以及注册说明书和招股说明书(由在生效日期或之前提交给委员会的招股说明书补充)所载或以引用方式并入的某些财务信息的结论和调查结果，以及审计师通常由审计师的“Comfort Letters”(“初始安慰函”).

(十八)          首席财务官证书。在生效日期，投资者应已收到本公司首席财务官在生效日期的证书，该证书采用本公司和投资者在本协议 日期之前共同商定的格式。

(Xix)              FINRA无异议。在生效日期之前，FINRA的公司融资部应已书面确认，它已决定不对交易文件预期的交易条款和安排的公平性和合理性提出任何异议 。

第7.3节       生效日期后采购的先决条件。公司在生效日期后根据本协议交付VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的权利，以及投资者接受公司在生效日期后根据本协议及时交付给投资者的VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的义务，取决于满足本第7.3(X)节就公司根据本协议及时交付给投资者的VWAP购买通知 中规定的各项条件。自VWAP购买之日起 根据该VWAP购买通知生效的该VWAP购买的适用VWAP购买期的开始时间，以及公司根据本协议及时向投资者交付的日内VWAP购买通知 (Y)。对于根据该日内VWAP采购通知实施的该日内VWAP采购，自适用日内VWAP采购期间的日内VWAP采购开始时间 (每个该等VWAP采购开始时间 (就VWAP采购通知而言)和每个该日内VWAP采购开始时间(就日内VWAP采购 通知而言)，当必须满足所有该等条件时，a“购买条件满足时间”).

(I)                 满足某些前提条件。第7.2节第(I)、(Ii)和(Vii)至第(Br)(Xiv)款所述的每项条件应在开工日期后的适用采购条件满足时间内满足(将第(Br)节第(I)和(Ii)款中的“开工”和“开工日期”改为“适用的采购条件满足时间”)；但是，除非第6.17节和第7.3(X)节另有规定，否则不要求公司在生效日期后交付合规性证书。

(Ii)               初始注册声明生效。本公司根据《注册权协议》第2(A)条向证监会提交的涵盖投资者转售其中所列可注册证券的《初始注册说明书》，以及本公司根据《注册权协议》在生效日期 之后和适用购买日期之前向证监会提交的任何生效后修订，在每种情况下均应已由证监会根据证券法宣布生效，并在适用的注册期内保持有效，投资者应被允许使用其中的招股说明书及其任何招股说明书，转售(A)所有承诺股、(B)根据本公司在适用购买日期前向投资者递交的所有VWAP购买通知及日内VWAP购买通知(视情况而定)而根据本协议向投资者发行及出售的初始注册声明所包括的所有 股份及任何生效后的修订 ，及(C)初始注册声明所包括的所有股份及任何生效后的修订；根据本公司向投资者递交的适用的VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视适用而定)，可根据本协议项下将于该适用购买日期 生效的VWAP购买或日内VWAP购买(视适用而定)而发行。

(Iii)              任何所需的新注册声明生效。任何涉及投资者转售其中所包括的可注册证券的新注册声明及其任何生效后的修订，如在生效日期之后且在适用购买该等VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买日期之前，须由本公司根据注册权协议向 委员会提交，在每种情况下，均应已由 管理委员会根据证券法宣布生效，并在适用的注册期内保持有效，投资者应获准使用其中的招股说明书及其任何招股说明书，转售(A)该等新注册 声明内所包括的所有承诺股份(如有)及其任何生效后的修订；(B)该等新注册声明内所包括的所有股份及其任何生效后的修订；及(B)根据本公司在该适用购买日期前向投资者发出的所有VWAP购买通知及当日内的VWAP购买通知(如适用)而向投资者发行及出售的该等新注册声明内所包括的所有股份及任何生效后的修订；及(C)该新注册声明内所包括的所有股份及其任何生效后的修订，根据本公司向投资者发出的适用VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)，可根据本协议项下将于该适用购买日期生效的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)而发行。

(Iv)               交付随后不可撤销的转让代理指示和生效通知。关于对《初始注册说明书》、《新注册说明书》或《新注册说明书》的任何生效后的修订，或对任何新注册声明的任何后生效的修订，在生效日期后，本公司应已向本公司的转让代理交付或促使 向本公司的转让代理交付：(A)由本公司执行并经其转让代理书面确认的不可撤销的转让代理指令，其形式与本公司执行的不可撤销的转让代理指令基本相似；以及(B)生效的通知，根据本协议和注册权协议的条款，在每种情况下，根据该注册声明或生效后的修订以及其中所包括的可注册证券进行必要的修改，以发行其中所包括的可注册证券作为DWAC股票。

(V)               无重大通知。下列事件不会发生且仍在继续：(A)委员会或任何其他政府实体收到关于以下事项的任何补充信息的请求：(Br)委员会或任何其他政府实体要求提供关于初始注册说明书或其任何生效后修正案、任何新注册说明书或其任何生效后修正案、或前述任何条款或其任何招股说明书补编中所载招股说明书的任何补充信息，或要求对初始注册说明书或其任何生效后修正案、任何新注册说明书或其任何生效后修正案进行任何修订或补充，或者招股说明书包含在前述任何一项或其任何招股说明书补编中；(B)监察委员会或任何其他政府实体发出任何停止令，暂停初始注册声明或其任何生效后的修订、任何新注册声明或其任何生效后的修订的效力，或禁止或暂停使用前述任何 或其任何招股章程补编所载的招股章程，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格或豁免资格，或为此目的而启动或拟启动任何法律程序；(C)FINRA 对交易文件预期的交易条款提出的反对，或(D)任何事件的发生或任何 条件或事实状态的存在，使得初始注册书或其任何生效后修正案、任何新注册书或其任何生效后修正案、或任何前述 或其招股章程补编中所载的招股说明书不真实，或要求对初始注册书或其任何生效后修正案中的陈述进行任何增补或更改，任何新的注册说明书或其生效后的任何修订，或前述任何一项或其任何招股说明书附录中所包含的招股说明书，以陈述证券法要求在其中陈述的重要事实，或为使当时在招股说明书或招股说明书补编中所作的陈述不具误导性而必需的(就招股说明书或任何招股说明书而言，根据作出这些陈述的情况)，或要求对初始注册说明书或其任何生效后的修订、任何新的注册说明书或其任何生效后的修订 进行修订的；或前述任何一项或其任何招股章程副刊所载招股章程，以符合证券法，或 任何其他适用法律(不包括本公司就VWAP购买向投资者发出的适用VWAP购买通知所拟进行的交易，或本公司向投资者交付的适用日内VWAP购买通知 将于该适用购买日期及其结算 完成的当日VWAP购买(视乎适用)所述的交易)。本公司不会知悉任何可合理预期会导致初始注册声明或其任何生效后修订、任何新注册声明或其任何生效后修订的效力暂停 ，或禁止或暂停使用前述任何 或其任何招股章程副刊所载招股章程与投资者转售须注册证券有关的任何事件。

(Vi)               委员会的其他文件。根据第2.3节及 注册权协议，本公司须于生效日期之后及该等VWAP购买或该等日内购买(视何者适用)的适用购买日期之前，向监察委员会提交本公司根据第2.3节及 注册权协议须向监察委员会提交的任何生效后修订的最终招股说明书 ，并须已根据第2.3节及注册 权利协议向监察委员会提交最终招股章程。根据第2.3节及注册权协议，本公司须于生效日期后及该等VWAP购买或该等日内VWAP购买的适用购买日期前向监察委员会提交的任何新注册声明及其任何生效修订所包括的最终招股章程及其任何 招股章程副刊，应已根据第2.3节及注册权协议向监察委员会提交。根据交易法的报告要求，公司必须向证券交易委员会提交的所有报告、 时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)节规定必须提交的所有材料，在生效日期之后、该VWAP购买或该VWAP购买的适用购买日期(视情况而定)之前，应已向委员会提交，如果任何可注册证券由采用S-3表格的注册声明涵盖，此类申请应在《交易所法案》规定的适用期限内提交。

(Vii)             没有普通股停牌或退市通知。普通股的交易未被证监会、交易市场(或合格市场，视情况而定)或FINRA(除非本公司同意的有限期限的任何暂停交易，该暂停应在该VWAP购买的适用购买日期或该等日内VWAP购买(适用)之前终止)，本公司不应收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在交易市场(或合格市场，视情况而定)的上市或报价将于某一日期终止(除非， 在该日期之前，普通股在任何其他符合资格的市场上市或报价)，DTC也没有对正在继续的普通股施加任何 暂停或限制接受普通股、电子交易或簿记服务额外存款的 ，公司不应收到DTC关于正在实施或正在考虑暂停或限制接受普通股额外存款、电子交易或簿记服务的任何通知(除非，在暂停或限制之前，DTC应以书面形式通知公司DTC已决定不实施任何此类暂停或限制)。

(Viii)           某些限制。根据适用的VWAP购买通知或适用的日内VWAP购买通知(视情况而定)可发行的股票的发行和出售不得(A)在VWAP购买通知的情况下超过适用于该VWAP购买通知的VWAP 购买上限，或(如果是日内VWAP购买通知的情况)超过适用于该日内VWAP购买通知的日内VWAP 购买上限，(B)导致根据本协议发行的普通股股份总数超过总限额，(C)使投资者实益拥有超过实益所有权限额的普通股(根据《交易所法案》第13(D)条及其颁布的规则13d-3)，或(D)如果交易所上限在第3.4条下适用，则导致根据本协议发行的普通股总数超过交易所上限，除非在第(D)款的情况下，本公司股东迄今已根据交易市场适用规则批准发行该等超过交易所上限的普通股。

(Ix)授权并交付的               股票。根据适用的VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)可发行的所有股份应已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权。在适用的VWAP购买或日内购买(视情况而定)的适用购买条件满足时间之前，投资者必须在适用的VWAP购买或日内购买(视情况而定)的适用购买条件满足时间之前作为DWAC 股票收到与所有之前的VWAP购买通知和之前的日内购买通知相关的所有股份，并应根据本协议作为DWAC股票交付给投资者。

(X)                撤销负面保证函；撤销安慰函；撤销首席财务官证书；和合规证书。 投资者应已收到：(A)公司有义务指示其外部律师在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买条件满意时间 之前向投资者交付的来自外部法律顾问的所有降级负面保函，(B)来自会计师或公司的继任者独立注册会计师事务所(视情况适用)的所有降级安慰函，公司有义务指示 该公司在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买条件满足时间之前向投资者交付；(C)公司有义务在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买条件满足时间之前向投资者交付的公司的所有下调CFO证书，以及(D)根据第6.17节的规定，在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买条件满足时间之前，公司有义务在 之前向投资者交付的公司的所有合规证书。

(Xi)                支付现金全额付款、额外投资者费用报销和现金承诺费。公司 应已通过电汇将立即可用的资金电汇至投资者指定的账户，(A)在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(如适用)的适用购买条件满足时间之前，根据第10.1(Ii)(C)条规定，公司有义务向投资者支付的现金全额付款(视情况而定)的全部或部分 。自公司向投资者支付现金(视情况而定)之日起，现金全额付款应为全额收入且不可退还，无论是否根据本协议进行或结算任何额外的VWAP购买或日内VWAP购买，或本协议的任何后续终止，以及(B)根据第10.1(I)节，在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况适用)的适用购买条件满足时间 之前，公司有义务向投资者支付的所有额外投资者费用 ，自公司向投资者支付此类款项之日起，每笔额外的 投资者费用报销款项应为全额收入且不可退还，无论是否根据本协议进行或结算任何额外的VWAP购买或日内VWAP购买或任何后续的 本协议终止。在任何VWAP收购或任何日内VWAP采购的适用采购条件满足时间之前 在公司根据本协议进行的第一笔VWAP收购根据第3.3条完全结算之日之后发生的 之前(或者，如果公司在根据本协议实施的第一笔VWAP收购之前进行日内VWAP收购，则根据本协议完成的第一笔日内VWAP收购根据第3.3条完全结算的日期)，现金承诺费应已支付给投资者。按照第10.1(Ii)(B)节的规定在此时及在其他情况下 。为免生疑问，现金承诺费应由 投资者在成交日期全额支付，并且自向投资者支付第10.1(Ii)(B)节规定的现金承诺费之日起不予退还，无论是否根据本协议进行或结算任何额外的VWAP购买或日内VWAP购买，或 本协议的任何后续终止。

第 八 条解释

第8.1.节               自动终止。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议将在以下日期中最早发生的时间自动终止：(I)生效日期24个月周年后的下一个月的第一天，(Ii)投资者根据已发生并根据本协议完全结算的所有VWAP购买和日内VWAP购买的日期，向公司购买的股份总数，总购买总价等于总承诺，(三)普通股在一(1)个交易日内未能在交易市场或任何合格市场上市或报价的日期；(四)第三十(30)日^这是）根据任何破产法或在任何破产法的意义下，本公司开始一项自愿诉讼或任何人开始 对本公司提起诉讼的 日期后的下一个交易日，在每种情况下，在第三十（30）天之前未被解除或驳回^这是）交易日， 及（v）根据或在任何破产法的含义内，为公司或其全部 或几乎全部财产指定托管人的日期，或公司为其债权人的利益进行一般转让的日期。

第8.2节.               其他终止。在第8.3条的约束下，公司可以在生效日期后根据第10.4条提前十(10)个交易日书面通知投资者终止本协议；但条件是：(I)本公司应(A)向投资者发行所有需要发行的承诺股，并向投资者支付需要支付给投资者的现金承诺费((在投资者根据本协议进行的第一次VWAP购买(或第一次盘中VWAP购买，视情况适用)应向本公司支付的总VWAP购买价中，投资者迄今不得扣留全部现金承诺费的范围内)，并支付了根据本协议第10.1(Ii)条 在每种情况下必须支付给投资者的全部或全部现金补偿(视情况而定)，以及(B)支付了根据本协议第10.1(I)条需要支付给投资者的初始投资者费用报销和所有额外的投资者费用报销 ，在本条款中的每种情况下，(I)在终止之前， 和(Ii)在就该终止发布任何新闻稿或发表任何公开声明或公告之前，本公司应就该新闻稿或其他披露的形式和实质与投资者及其法律顾问进行磋商。除第8.3款另有规定外，本协议可在任何时候经双方书面同意终止，自双方书面同意之日起生效，除非该书面同意另有规定。根据第8.3条的规定，投资者有权在下列情况下终止本协议：(A) 构成重大不利影响的任何条件、事件、事实状态或事件已经发生并仍在继续；(B)将发生基本的 交易；(C)初始注册声明和任何新注册声明未在适用的提交期限 之前提交，或未在适用的生效期限(如注册权利协议定义)之前由委员会宣布生效，或者公司在注册权协议的任何其他条款下在任何重大方面存在其他违约或违约，如果该违约、违约或违约能够得到纠正，则该违约、违约或违约在收到违约通知后十(10)个交易日内仍未得到纠正。根据第 10.4节向公司交付违约或违约；(D)虽然根据《注册权协议》的条款，登记声明或其任何生效后的修订须维持有效，而投资者持有任何须注册证券，但该注册声明或其任何生效后的修订的效力因任何原因(包括但不限于证监会发出停止令)或该注册声明或其任何生效后的修订而失效，根据注册权协议的条款，其中所载的招股说明书或其任何招股说明书 将不能供投资者转售其中所包括的所有应注册证券，并且这种失效或不可用持续45个连续交易日或在任何365天内超过九十(90)个交易日，但由于投资者的行为 ；(E)普通股在交易市场的交易(或如果普通股随后在合格市场上市，则普通股在该合格市场的交易)将被暂停，并持续连续五(5)个交易日 个交易日；或(F)本公司严重违反或违约，如果该违约或违约能够 纠正，则该违约或违约在根据第10.4条向本公司发出违约或违约通知后十(10)个交易日内仍未得到纠正。除非本协议的其他地方要求通知(在这种情况下，应根据该其他条款提供通知)，公司应迅速(但在任何情况下不得晚于二十四(24)小时)通知投资者(如果适用法律要求，包括但不限于委员会颁布的FD条例，或根据交易市场(或合格市场，视情况而定)的适用规则和规定，公司应根据FD条例和交易市场(或合格市场，视情况而定)) 在意识到前一句中所述的任何事件时。

第8.3节                终止的效果。如果本公司或投资者根据第8.2条终止(双方终止除外) ，应立即按照第10.4条的规定向另一方发出书面通知，本协议预期的交易应终止，任何一方不得采取进一步行动。如果本协议按照第8.1条或第8.2条的规定终止，则本协议无效，不再具有进一步的效力和效果，但下列情况除外：(I)第V条(公司的陈述、担保和契诺)、第9条(赔偿)、第X条(杂项)和第VIII条(终止)的规定，即使终止，仍将无限期地保持完全效力和效力，以及，(Ii)只要投资者拥有任何证券，第VI条(附加契诺)所载本公司的契诺及协议在终止后六(6)个月内仍保持十足效力，尽管已终止。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方对本协议的终止不得(I)在第五(5)日之前生效^这是) 与任何未根据本协议的条款和条件完全结算的任何未决VWAP收购或任何未决日内VWAP收购(视情况而定)相关的紧接结算日期之后的交易日 (特此确认并同意，本协议的终止不得限制、更改、修改、改变或以其他方式影响本公司或投资者在交易文件项下关于任何未决VWAP收购和任何未决日内VWAP收购(视情况适用)的任何权利或义务 )，双方应就任何该等待决的VWAP收购(br}及交易文件项下的任何待决的日内VWAP收购)全面履行其各自的义务，(Ii)限制、更改、修改、更改或以其他方式影响本公司的 或投资者在注册权协议下的权利或义务，所有此等权利或义务在任何此等终止后仍然有效， (Iii)影响根据第10.1(Ii)(A)条向投资者发行或可发行的任何(A)承诺股，所有承诺股 应由投资者于截止日期全额赚取，或(B)根据第10.1(Ii)(C)条向投资者支付或应付的现金全额付款，该现金全额付款应由投资者全额支付，自公司向投资者支付该现金全额付款之日起不予退还(视情况而定)，在本条款的每一种情况下(Iii)无论是否已经开始，无论是否根据本条款进行或结算任何VWAP购买或日内VWAP购买，或本协议随后的任何终止，(4)影响根据第10.1(Ii)(B)节支付给投资者的现金承诺费，现确认并同意，现金承诺费的全部金额应由投资者在截止日期 全额赚取，并且自根据第10.1(Ii)(B)节以此时和其他方式向投资者支付该现金承诺费之日起不予退还。无论是否在本协议项下进行或结算任何额外的VWAP购买或日内VWAP购买，或本协议的任何后续终止，(V)影响应支付或支付给投资者的初始投资者费用报销，所有初始投资者费用报销应由投资者全额赚取，且在根据第10.1(I)条在成交日期支付时不予退还，无论是否已经开始，无论是否根据本协议进行或结算任何VWAP 购买或日内VWAP购买或本协议的任何后续终止，和(Vi)影响任何应付或支付给投资者的额外投资者费用报销付款，所有这些额外的投资者费用报销 应由投资者全额支付，并且在公司根据第10.1(I)条支付给投资者时不予退还，无论是否根据本协议进行或结算任何额外的VWAP购买或日内VWAP购买，或本协议的任何后续终止 。本第8.3节的任何规定均不得被视为免除公司或投资者在本协议或其所参与的任何其他交易文件项下的任何违约或违约的责任，或损害公司和投资者强制另一方具体履行其在其所参与的交易文件项下义务的权利。

第九条赔偿

第9.1节              投资者的赔偿。考虑到投资者签署和交付本协议并收购了本协议项下的证券，以及公司根据其为当事方的交易文件承担的所有其他义务，本公司应在符合本第9.1条规定的情况下，对投资者、其每位董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代表、代理人和顾问(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，即使没有此类头衔或任何其他头衔)、每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害。谁控制着投资者(证券法第15条或交易法第20(A)条所指的投资者)，以及这些控制人(每个、一个或多个)各自的董事、管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代表、代理人和顾问(以及在职能上与持有这些头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有这样的头衔或任何其他头衔)。投资方)、所有损失、负债、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用和开支(包括所有判决、支付的和解金额、法庭费用、合理和有文件记录的律师费以及辩护和调查费用)(统称为，损害赔偿“)任何投资者方可能因以下原因或与以下事项有关而蒙受或招致：(A)违反公司在本协议、登记权协议或其所属的其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)因签署、交付、履行或执行交易文件而对该投资者提起的任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序(为此包括代表本公司提起的衍生诉讼)。《登记权协议》第六条范围内的赔偿要求除外；但是，(X)上述赔偿不适用于任何损害，但仅限于直接和主要由于违反本协议或登记权利协议中包含的投资者的任何陈述、保证、契诺或协议而造成的损害，以及(Y)本公司根据本第9.1条第(B)款不承担责任， 有管辖权的法院应通过最终判决(没有进一步的上诉)裁定，此类损害直接且主要是由于投资者方通过其欺诈、恶意、严重疏忽或故意或鲁莽的不当行为而采取的任何行为或失败造成的。

公司应应要求(并提交充分详细的文件证据)迅速向任何投资者方偿还该投资者方因(I)为强制本公司遵守交易文件的任何规定而在法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼，或(Ii)其根据本节有权获得赔偿的任何其他法律或衡平法上的诉讼、诉讼、索赔或诉讼而产生的所有合理的 和记录在案的法律及其他费用和开支。但投资者应迅速向本公司偿还所有该等法律及其他费用及开支，但以具司法管辖权的法院裁定任何投资者方无权获得该等补偿为限。

投资方根据交易文件中所载公司的陈述、担保、契诺和协议获得赔偿或其他补救的权利，不应因投资方的任何调查或知情而受到任何影响。投资者方不应因投资者方知道或应该知道任何陈述或保证可能不准确或公司未能遵守任何协议或契诺而影响或被视为放弃该等陈述、保证、契诺和协议。 该投资者方的任何调查仅为其自身的保护，不得影响或损害本协议项下的任何权利或补救措施。

如果公司在本条款9.1中规定的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行，公司应尽最大努力支付和偿付适用法律允许的每项损害赔偿。

第9.2节                赔偿程序。在投资者方收到投资者方打算根据第9.1条要求赔偿的索赔或诉讼开始的通知后，投资者方将以书面形式将索赔或诉讼、诉讼或诉讼的开始通知公司；但如果未能通知公司，则不会免除公司在第9.1条下的责任，除非公司因未能发出通知而受到重大损害。本公司将有权参与要求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼的抗辩 ，如果公司书面承认有义务向索赔或诉讼所针对的投资者一方进行赔偿，公司可能(但不会被要求)在其满意的律师 的帮助下对索赔、诉讼、诉讼或法律程序进行辩护。在本公司通知投资者方本公司希望就索赔、诉讼、诉讼或法律程序进行辩护后，本公司将不再承担投资者方因针对索赔、诉讼、诉讼或法律程序的辩护而产生的任何其他法律或其他费用，除非投资者方的律师认为，根据适用的专业责任规则，由同一名律师同时代表公司和该投资者 方是不合适的。在这种情况下，公司将在发生此类费用和支出时，立即为所有此类投资者各方支付不超过一名独立律师的合理且有记录的费用和支出。作为获得第9.1节规定的赔偿的条件，每一投资者方将在所有合理方面与公司合作，就寻求赔偿的任何诉讼或索赔 进行辩护。对于未经公司事先书面同意而采取的任何行动达成的任何和解，本公司概不负责，同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件。未经投资者方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，本公司不会就未决或威胁的诉讼达成任何和解，而投资者方已成为或可能成为该方的一方，并有权获得赔偿， 除非和解包括无条件免除投资者方作为未决或威胁的诉讼标的的所有责任和索赔。

第(Br)条规定的补救措施并非排他性的，不应限制任何投资者方在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。

文章 其他

第10.1节     某些费用和开支；承诺费；生效不可撤销的转让代理指示。

(i)                 一定的费用和开支。双方应自行承担与本协议拟进行的交易有关的费用和开支；但条件是：(1)在交易结束日或之前，本公司应已向投资者支付： 通过电汇立即可用的资金到本协议日期前由投资者指定的账户，金额最高可达75,000美元，作为投资者在交易结束前 发生的投资者法律顾问的合理和有据可查的费用和支出的补偿。初始投资者费用报销“)，以及(2)在每个陈述日期后十(10)个工作日内(如果未来购买暂停生效)，应已向投资者支付， 立即可用资金电汇到投资者指定的账户，作为投资者因投资者正在进行的尽职调查和对交付成果的审查而产生的合理费用和支出的报销 每个会计季度5,000美元。额外的投资者费用报销“)、 在每种情况下与本协议和注册权协议预期进行的交易有关。为免生疑问，(1)初始投资者费用报销应由投资者全额支付，且自截止日期起不可退还，无论开工、任何VWAP购买或日内VWAP购买是否由本公司实施或根据本协议结算，或本协议的任何后续终止；(2)每笔额外的投资者费用报销应由投资者全额赚取，且在根据第10.1(I)条支付时不可退还。无论任何额外的VWAP购买或日内VWAP购买是否由本公司实施或根据本协议结算或随后终止 本协议。本公司应支付所有美国联邦、州和地方印花税及其他类似的转账和其他税费，以及根据本协议发行证券所征收的其他税费。

(Ii)               承诺费。作为投资者签署和交付本协议的代价，公司 同意向投资者支付承诺总额0.5%的承诺费，形式为现金承诺费和承诺股份。

(A)                承诺股。作为投资者签署和交付本协议的部分代价，在截止日期签署和交付本协议的同时，公司应向其转让代理发出不可撤销的指示，要求其在不迟于下午4：00之前向投资者发出指示。(纽约时间)2日(2日)^发送)紧接成交日期后的交易日，以投资者或其指定人的名义代表承诺股的一份或多份证书(S)或记账声明(S)(在这种情况下，该指定人的名称应在成交日期前提供给本公司)。该凭证或入账结算单应通过隔夜快递按第10.4节规定的地址送达投资者。为免生疑问，所有承诺股份应于截止日期全额赚取，不论是否已开始进行任何VWAP购买或日内VWAP购买，或根据本协议进行或结算，或任何其后终止本协议 。根据第10.1(Ii)(A)条发行时，承诺股应构成证券法第144(A)(3)条中定义的“受限证券” ，且在符合第10.1条第(Iv)款的规定的情况下，代表承诺股的证书或账簿报表应带有下述第10.1条第(Br)(Iii)款所述的限制性图例。承诺股应构成可注册证券，并应包括在初始注册声明及其生效后的任何修订和其中包括的招股说明书中，如有必要，投资者应根据证券法登记其转售 在任何新的注册声明及其生效后的修订和其中包括的招股说明书中，每种情况下均根据本协议和注册权协议。

(B)               现金承诺费。作为投资者签署和交付本协议的部分对价，公司应按照第10.1(Ii)(B)节规定的时间和其他方式向投资者支付现金承诺费。 第3.3节规定的现金承诺费应在公司根据本协议进行的第一笔VWAP购买的结算日支付给投资者，或者，如果公司在根据本协议完成的第一笔VWAP购买之前进行日内VWAP购买，则在公司根据本协议完成的第一笔日内VWAP购买的结算日期 向投资者支付现金承诺费。投资者应从投资者就公司根据本协议进行的首次VWAP收购而向公司支付的VWAP购买总价中扣留相当于现金承诺费的现金金额，或者，如果公司在根据本协议进行的第一次VWAP购买之前进行了日内VWAP购买，则投资者应从投资者根据本协议就该等 首次VWAP购买向公司支付的日内VWAP购买总价中扣留相当于现金承诺费的现金金额在本公司根据第10.1(Ii)(B)条向投资者支付现金承诺费，并在投资者从投资者根据本协议应支付给本公司的该等VWAP购买总价或该日内VWAP购买总价(如适用)中扣留相当于现金承诺费的现金金额后，投资者不得从投资者应支付给本公司的任何VWAP购买或日内VWAP购买的总购买总价中扣留任何额外的现金 金额。为免生疑问，(X)现金承诺费应由 投资者在截止日期全额支付，并且当投资者根据第3.3节和第10.1(Ii)(B)节扣留现金承诺费时(或当公司根据第10.1(Ii)(B)节扣留现金承诺费时(或当公司支付给投资者时，以适用者为准)，现金承诺费不予退还，无论任何额外的VWAP购买或日内VWAP购买是否由公司根据本协议进行或结算，或本协议的任何后续终止，以及(Y)如果 根据本协议不会开始，或，如果在本协议根据第八条终止之前，没有根据本协议完成VWAP购买或日内VWAP购买，则在任何一种情况下，在根据第八条终止本协议时，公司应向投资者支付现金承诺费，将立即可用的资金电汇到投资者指定的账户，时间不晚于纽约时间 下午3点^研发)紧接根据第(Br)viii条终止本协议之日之后的交易日。

(C)                 现金全额支付。除根据上文第10.1(Ii)(A)节向投资者发行承诺股和根据上文第10.1(Ii)(B)节向投资者支付现金承诺费外，如果投资者在生效日期后转售所有承诺股后，投资者回售所有承诺股的现金收益总额低于250,000美元，则公司应在投资者向公司提交发票和合理的证明文件后(但在任何情况下不得晚于此后两(2)个交易日)，并按照投资者给公司的书面指示，以现金向投资者支付(I)250,000美元与(Ii)投资者从投资者转售所有承诺股份中获得的净收益总额(此类现金支付， )之间的差额。现金全额付款“)。如果在生效日期之后，(A)在(1)本公司或投资者根据本协议第VIII条终止本协议的生效日期之前(1)本公司或投资者根据本协议第八条终止本协议的生效日期之前，投资者尚未转售任何承诺股，^ST本公司根据本协议和注册权协议向证监会提交的《初始注册声明》生效日期后的紧接日历日， (3)初始注册声明因任何原因(包括证监会发出停止令)或与之相关的初始注册声明或招股说明书因任何原因(包括因证监会发出停止令)失效之日后的下一个日历日，投资者因任何原因无法获得初始注册声明或招股说明书，以转售其中包括的所有承诺股份。和(4) 普通股没有在交易市场(或如果普通股当时在合格市场上市，则在该合格市场)上交易的时间超过三(3)个交易日，无论是由于普通股从交易市场(或该合格市场，视情况而定)退市，还是由于交易市场(或该合格市场，视情况适用)完全停止交易，在每种情况下，除由于投资者实质性违反本协议规定的义务外，和 (B)投资者在本句第(A)款中的最早日期(如有)之前转售的所有承诺股转售的现金收益总额低于250,000美元，则公司应在投资者向公司提交发票和合理证明文件(但在任何情况下不得晚于之后两(2)个交易日)后，立即以现金支付全部现金，并按照投资者向公司发出的书面指示，投资者收到现金全数付款后，投资者应立即(但在任何情况下不得晚于其后两(2)个交易日)将投资者当时持有但在该最早时间之前尚未转售的所有承诺股份返还给本公司以注销。如果由于投资者实质性违反其在购买协议或注册权协议下的义务(无论本公司是否遵守其在注册权协议下的义务)以外的任何原因，(I)(A)公司在第181条之前未向证监会提交初始注册说明书并由证监会宣布生效^ST紧接截止日期之后的日历日 或(B)开工日期不得早于181^ST根据本协议第10.1(Ii)(A)条向投资者发行的承诺股，投资者在第181(2)(A)条之前不得转售^ST则公司应在投资者向公司提交发票和合理的证明文件后(但在任何情况下不得晚于交易结束后两(2)个交易日)，并按照投资者对公司的书面指示，以现金向投资者支付现金全额付款，并在投资者收到现金全额付款后，以现金支付给投资者。投资者应迅速(但在任何情况下不得晚于其后两(2)个交易日)将根据本协议第10.1(Ii)(A)条发行给投资者的所有承诺股份退还给公司注销，这些承诺股份在181个交易日之前尚未由投资者转售。^ST紧随截止日期之后的日历日 。投资者及本公司确认并同意，如于生效日期后，投资者从回售承诺股份所得的现金收益总额等于或大于250,000美元，本公司将不会 向投资者支付现金补足款项。为免生疑问，自公司根据第10.1(Ii)(C)、 条向投资者支付现金全额付款之日起，现金全额付款应为全额收入 且不予退还，无论是否已经开始，也不论任何VWAP购买或日内VWAP购买是否根据本协议进行或结算，或本协议的任何后续终止。

(Iii)               传说。在《初始注册书》生效日期 前发行的承诺股证书(S)或记账说明(S)，除下文所述外，应带有实质上以下 形式的限制性图例(并且可针对承诺股转让下达停止转让指示)：

此处代表的证券 未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法注册。证券是为投资而收购的，在缺乏有效的《1933年证券法》(经修订)或适用的州证券法规定的证券登记声明的情况下，不得出售、出售、转让或转让证券，除非根据(1)1933年《证券法》(经修订)第144条规则出售，或(2)律师以惯常形式提出的意见，即根据所述法案或适用的州证券法，不需要登记。

尽管有上述规定 并为避免疑问，根据本协议向投资者交付的每份VWAP购买通知将发行的所有股份和 根据本协议向投资者交付的每份日内VWAP购买通知将发行的所有股份，在每种情况下均应根据第3.3条向投资者发行 ，将投资者或其指定人在DTC的账户作为DWAC股份，公司 不得以其他方式向公司的任何转让代理人采取任何行动或发出指示。

(Iv)                不可撤销的转让代理指示；生效通知。在(A)开始日期和 (B)投资者要求的时间中较早者，只要满足规则144的所有条件，公司应：在投资者向公司或其转让代理交付代表根据第10.1(Ii)(A)节向投资者发行的承诺股的一张或多张传奇证书或记账报表后不晚于两(2)个交易日 (投资者应在本句(A)和(B)款所述事件最先发生之时或之前迅速交付这些证书或记账报表)， 促使公司转让代理将等同于根据第10.1(Ii)(A)节向投资者发行的承诺股数量的普通股数量 记入投资者或其指定人在DTC的账户中作为DWAC股票。本公司 应采取一切行动以实现上一句的意图并实现其目的，包括但不限于 向其转让代理和本公司的任何后续转让代理交付投资者可能不时要求或为实现该意图和实现上一句的目的所必需或适宜的所有法律意见、同意、证书、决议和指示。于《初始登记声明》生效日期及生效日期前，本公司应交付或安排交付给其转让代理(此后，应交付或安排交付给本公司的任何后续转让代理)，(I)由本公司执行并经本公司的 转让代理书面确认的不可撤销指令。生效不可撤销的转让代理指示)，连同公司外部律师通知转让代理的书面通知 委员会已宣布初始注册声明有效(生效通知“)，指示本公司的转让代理根据本协议和登记权协议向投资者或其指定人发行所有承诺股和初始登记声明中包括的股份作为DWAC股份。对于《初始注册说明书》、《新注册说明书》或《新注册说明书》的任何生效后修订，公司应将其交付或安排交付给其转让代理(此后，(br}应向本公司任何后续转让代理交付或安排交付)(I)形式与本公司签署并经本公司的转让代理书面确认的生效不可撤销转让代理指令基本类似的不可撤销指令，以及(Ii)生效通知(在每种情况下，根据本协议和登记权协议的条款，经必要修改以提及该注册声明或生效后的 修订及其中所包括的可登记证券)，以发行其中所包括的可注册证券作为DWAC股票。为免生疑问，根据本协议，所有股份和承诺股将根据本协议由投资者发行并在生效日期后交付给投资者或为投资者的利益而发行和交付，仅作为DWAC股份发行和交付给投资者或其指定人。本公司声明并向投资者保证，在本协议 生效期间，除第10.1(Iv)款所述事项外，本公司不会就《初始登记声明》或其任何生效修订、或任何新的《登记声明》或其生效后修订所涵盖的股份及承诺股，向其转让代理人、 或本公司的任何后续转让代理人发出任何指示。应可在公司的账簿和记录上自由转让 ，不得保留任何停止转让指示以阻止转让。本公司同意，如果本公司 在投资者 向本公司或其转让代理提供投资者必须提供的上述可交付成果之日起三(3)个交易日内未能完全遵守本协议第10.1(Iv)条的规定，本公司应在投资者的书面指示下，向投资者购买投资者根据本协议收购的包含本协议第10.1(Iii)条所述限制性说明(或任何类似的限制性说明)的所有普通股。或 在任何方面禁止或阻碍转让的停止转让令，以(I)购买该等普通股(视情况而定)支付的价格和(Ii)投资者书面指示日期普通股的收盘价 两者中较大者为准。

第10.2节     具体执行、同意管辖权、放弃陪审团审判。

(I)                 公司和投资者确认并同意，如果本协议的任何条款 未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。据此，双方同意，任何一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议规定的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定(无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。

(Ii)                公司和投资者(A)在此不可撤销地接受位于纽约州曼哈顿区纽约市的美国地区法院和其他美国法院的管辖权，以进行因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，以及(B)特此放弃，并同意不在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中主张主张，任何声称其本人不受该法院管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。本公司及投资者均同意 于任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达文件副本，并将副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该等送达文件及有关通知构成良好及充分的送达。第10.2节中的任何内容均不影响或限制以法律允许的任何其他方式向进程提供服务的任何权利。

(Iii)               在适用法律允许的最大范围内，对于因本协议或本协议下拟进行的交易或与本协议相关的纠纷直接或间接引起的任何诉讼，公司和投资者均放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。公司和投资者(A)各自(A)证明，没有任何另一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会 寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的另一方是受本协议第10.2节中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的。

第10.3节.     完整协议。交易文件阐述了双方就本协议标的达成的全部协议和谅解，并取代了双方之前和当时就此类事项达成的所有口头和书面协议、谈判和谅解。交易文件中未明确列出任何一方对本合同标的的任何承诺、承诺、陈述或担保。本协议的披露明细表和所有附件在此作为参考并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

第10.4节。     通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信应 以书面形式进行，并应(A)在以下指定的地址或号码进行专人递送或电子邮件递送(如果 递送在正常营业时间内的营业日收到通知)，或在递送后的第一个工作日(如果递送不是在收到通知的正常营业时间内的工作日递送)，或(B)在通过特快专递服务邮寄之日后的第二个 工作日，全额预付，以该地址为收件人，或在实际收到此类邮件时，以最先发生的时间为准。此类通信的地址应为：

如果是对公司：

GCT半导体公司

2290北1^ST街道，201号套房

加利福尼亚州圣何塞95131

电话：408-434-6040

电子邮件：jschlaefer@gctSemi.com

注意：约翰·施莱弗

附一份副本（不构成通知）：

Morgan Lewis&Bockius LLP

1400 Page Mill Road

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

电话号码： 650-843-7263

电子邮件：albert. morganlewis.com

注意：Albert Lung

如果给投资者：

B.Riley Capital II，LLC

圣莫尼卡大道11100号，800号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025

电子邮件：Legal@brileyfin.com

注意：总法律顾问

附一份副本（不构成通知）：

杜安·莫里斯律师事务所

百老汇1540号

纽约，纽约10036

电话：(973)424-2020

电子邮件：dmcolucci@duanhemris.com

注意：Esq的Dean M.Colucci

本协议任何一方均可通过至少提前五(5)天向本协议另一方发出书面通知来更改其通知地址。

第10.5节     豁免。从最初向证监会提交初始注册声明之日前一(1)个交易日起及之后，双方不得放弃本协议的任何规定。根据前一句话的规定，本协议的任何条款不得放弃，除非是在寻求强制执行该放弃的一方签署的书面文书中。本协议项下任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不应视为放弃，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。

第10.6节     修正案。从最初向证监会提交初始注册声明之日前一(1)个交易日起及之后，双方不得修改本协议的任何条款。根据前一句话的规定，除经双方签署的书面文件外，不得修改本协议的任何条款。

第10.7节.     标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见，不得为任何其他目的而构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何规定。除非上下文另有明确说明，否则此处的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式 。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应被广泛解释为后跟“但不限于”。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

第10.8节.     构造。双方同意，双方及其各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，不得采用正常的解释规则，即任何不明确之处应由起草方解决 不得用于解释交易文件。此外，任何交易文件中对股价(门槛价格除外)和普通股股份数量的每一次引用，在任何情况下，都应根据本协议日期或之后发生的任何股票拆分、股票组合、股票分红、资本重组、重组和其他类似交易进行调整。本协定中对“美元”或“$”的任何提及应指美利坚合众国的合法货币。除非本协议另有明文规定，否则本协议中提及的任何“章节”或“条款”均应参照本协议的适用章节或条款。

第10.9节     约束效果。本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。本公司和投资者均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何人。

第10.10节。没有第三方受益人 。除第九条明确规定外，本协议仅为本协议双方及其各自的继承人的利益而设计，不为任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行。

第10.11条。治理 法律。本协议应受纽约州内部程序法和实体法的管辖和解释，但不适用该州任何会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律或规则。

第10.12节。存续。 本协议中包含的公司和投资者的陈述、保证、契诺和协议在本协议签署和交付后继续有效，直至本协议终止；然而，(I)细则第V条(本公司的陈述、保证及契诺)、细则第VIII条(终止)、细则第IX条(弥偿)及本条细则第(Br)X条(杂项)的规定将无限期地维持十足效力及作用，及(Ii)只要投资者 拥有第VI条(额外契诺)所载的任何证券、本公司与投资者的契诺及协议，则即使终止合约后六(6)个月，本公司与投资者的契诺及协议仍应保持十足效力及作用。

第10.13节同行 本协议可签署两份或多份相同副本，所有副本应视为同一份协议， 应在各方签署副本并交付给另一方后生效；如果传真 签名或以". pdf"格式数据文件通过电子邮件发送的签名，包括任何符合 2000年美国联邦ESSIGN法案的电子签名，例如，www.docusign.com应被视为正当执行，并应 对签署人具有约束力，其效力与签署为原始签署相同。

第10.14节宣传 公司应向投资者及其律师提供合理的机会，以审查和发表意见，应咨询 投资者及其律师关于公司或代表公司发布的与投资者有关的任何新闻稿、委员会备案文件或任何其他公开披露的形式和实质内容，并应适当考虑投资者或其 法律顾问的所有评论， 其在本协议项下的购买或交易文件的任何方面或由此预期的交易，包括 披露本协议和注册权协议在发布、备案或公开 之前执行的任何新闻稿。为免生疑问，公司不应被要求提交审查（i）根据《交易法》向证监会提交的定期报告中包含的任何此类披露，如果公司先前已向投资者或其律师提供了实质上相同的披露， 以供审查，或（ii）任何招股说明书补充，如果其中包含的披露不涉及投资者，其在本协议项下的采购或交易文件的任何方面或由此预期的交易 。

第10.15节可分割性 本协议的条款是可分割的，如果任何具有管辖权的法院裁定本协议中包含的任何 或多个条款或部分条款因任何原因被认定为无效、非法 或在任何方面不可执行，则此类无效性，不合法性或不可执行性不影响本协议的任何其他条款或部分条款 ，本协议应修改和解释为该无效或非法或不可执行的条款，或该条款的一部分 从未包含在本文中，因此该条款将在最大可能的范围内有效、合法和可执行 。

第10.16条。进一步的 保证。自截止日期起及之后，在投资者或本公司的要求下，本公司及投资者均应签署及交付合理需要或适宜的文书、文件及其他文件，以确认及执行及全面实现本协议的意图及目的。

[签名页面如下]

本协议双方已于上文首写之日由各自授权的官员正式签署本协议，以昭信守。

[股票购买协议的签名页]

普通股票购买协议的附件一
定义

“会计员“ 应具有第5.6(D)节中赋予该术语的含义。

“额外投资者 费用报销“应具有第10.1(I)节中赋予该术语的含义。

“附属公司“ 指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由某人控制或与某人共同控制的任何人，如在第144条中使用和解释的此类术语。

“合计限制“ 应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“协议“ 应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“允许宽限期 期间“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“平均价格" 是指每股价格（四舍五入至最接近的十分之一美分），等于（i）投资者就根据本协议购买的所有股份支付的总购买价格 除以（ii）根据本协议发行的股份总数所得商。

“破产法“ 指第11章、美国法典或任何类似的美国联邦或州破产法或任何债务人救济法。

“底价“ 是指每股股票的价格，等于（i）最低价格和（ii）4.43美元之和（可根据任何重组、资本重组、 非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或本协议之日或之后发生的其他类似交易进行调整）。

“受益所有权限制 “应具有第3.5节中赋予该术语的含义。

“布隆伯格“ 指Bloomberg，L.P.

“业务合并 日期"应具有第5.6（a）节赋予该术语的含义。

“提拔首席财务官 证书“应具有第6.17节中赋予该术语的含义。

“降低舒适度 信“应具有第6.17节中赋予该术语的含义。

“打倒负面保证书 “应具有第6.17节中赋予该术语的含义。

“经纪-交易商“ 应具有第6.13节中赋予该术语的含义。

“BRS“ 应具有朗诵中赋予该术语的含义。

“附例“ 应具有第5.3节中赋予该术语的含义。

“现金承诺费 费用“指等于0美元的现金金额，应按照根据第10.1（ii）（b）条并按照当时和其他方式支付给投资者。

“现金支付--全额支付 "应具有第10.1（ii）（c）条赋予该术语的含义。

“宪章“ 应具有第5.3节中赋予该术语的含义。

“结业“ 应具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“截止日期“ 指本协议的日期。

“成交价格 "指，对于任何日期的普通股而言，普通股在交易市场上的最后收盘交易价格 （或者，如果普通股随后在合格市场上市，则在该合格市场上市），如彭博社报道，或者，如果交易 市场（或此类合格市场，如适用）开始在延长营业时间的基础上运作，且不指定普通股的收盘交易 价格，然后是下午4点之前普通股的最后交易价格，据彭博社报道，纽约时间。 所有此类决定均应根据该期间的任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或 其他类似交易进行适当调整。

“代码“ 应具有第5.38节中赋予该术语的含义。

“开课“ 应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“开工日期 “应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“开始 不可撤销的转移代理指令"应具有第10.1（iv）节赋予该术语的含义。

“选委会“ 指美国证券交易委员会或任何后续实体。

“委员会文件“ 是指(1)协和III最初于2023年11月13日向委员会提交的S-4表格(第333-275522号文件)的登记声明，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于根据业务合并协议(可能不时修订)，由协和III、合并子公司和GCT半导体公司以及协和III、合并子公司和GCT半导体公司之间发行的普通股进行登记。协和III是一家特拉华州公司，在该登记声明生效时提交给委员会，包括财务报表、时间表、证物和作为其中一部分或纳入其中的所有其他文件，以及截至根据证券法(证券法)该登记声明生效日期被视为 一部分的所有信息表S-4报名表 “)，(2)协和III最终委托书/招股说明书在生效时以S-4注册说明书的形式包括在内，包括其附件和所附的财务报表以及根据交易法规则14a-12规定的所有相关征集材料，以及通过引用纳入其中的所有文件，其形式为根据证券法根据第424(B)条向委员会提交的委托书/招股说明书 ；(3)所有报告、附表、注册、表格、声明、 自企业合并之日起，公司根据交易法的报告要求向委员会提交或提交给委员会的信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交或提供的所有材料(包括但不限于：(A)公司于2024年3月26日向委员会提交的当前8-K表格报告，包括所有文件，财务报表及其他资料附于本文件或以引用方式并入本文件，作为本文件的证物(“合并表格8-K“)，(B)公司于2024年3月8日向委员会提交的截至2023年12月31日的财政季度的10-K表格年度报告)，此后应由公司向委员会提交或提交(包括但不限于当前报告)，(4)可不时修订的每份登记 声明，其中所载的招股章程及其每份招股章程补编及(5) 该等文件所载的所有资料及迄今一直存在的所有文件及披露资料应以参考方式并入其中 。

“承诺费“ 统称为现金承诺费和承诺股，连同本公司根据第10.1(Ii)(C)条可能要求 向投资者支付的现金全额付款，以实现因投资者退还之前根据第10.1(Ii)(A)条向投资者发行的全部或该部分承诺股而导致的承诺股数量的任何减少，如有，作为交换 投资者收到根据第10.1(Ii)(C)节及根据第10.1(Ii)(C)节规定本公司须支付予投资者的现金全额付款。

“承诺额“ 是指56，818股正式授权、有效发行、已缴足且不可评估的普通股，在 截止日期签署和交付本协议的同时，公司已促使其转让代理不迟于第二（2）下午4：00（纽约市时间）向投资者发行并交付^发送）根据第10.1（ii）（a）条，紧随收盘日后的交易日 。

“普通股“ 应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“普通股 等价物"是指赋予持有人在任何时候收购普通股权利的公司任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可在任何时候转换成普通股或可行使普通股， 或可交换为普通股，或以其他方式使持有人有权接收普通股。

“公司“ 应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“合规证书“ 应具有第7.2(Ii)节中赋予该术语的含义。

“协和III“ 指Concord Acquisition Corp III，一家特拉华州空白支票公司，旨在与一家或多家企业实现合并、资本股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。

“合同“ 指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单。

“封面价格“ 应具有第3.3节中赋予该术语的含义。

“新冠肺炎“ 指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或任何其他相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“当前报告“ 应具有第2.3节中赋予该术语的含义。

“保管人“ 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“损害赔偿“ 应具有第9.1节中赋予该术语的含义。

“稀释性发行" 应具有第6.6（ii）节中赋予该术语的含义。

“披露时间表“ 应具有第五条序言中赋予该术语的含义。

“直接转矩“ 是指存托信托公司、存托清算公司的子公司或其任何继承者。

“DWAC“ 应具有第5.33节中赋予该术语的含义。

“DWAC共享" 指根据本协议发行的普通股股份，（i）以电子形式发行，（ii）可自由交易和转让 ，不受转售限制，不停止转让指示，以及（iii）公司的转让代理人及时将 记入投资者的（或其指定人的）指定DWAC账户，其在其快速 自动证券转账（FAST）计划下，或DTC此后采用的任何类似计划，执行基本相同功能。

“耳朵“ 应具有第5.36节中赋予该术语的含义。

“埃德加“ 是指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“生效日期" 指根据《注册权协议》第2（a）条提交的初始注册声明（或其任何 生效后的修订）或根据《注册权协议》第2（c）条提交的任何新注册声明 （或其任何生效后的修订），如适用，委员会宣布初始注册声明（或其任何生效后 修订）或任何新注册声明（或其任何生效后修订）生效的日期。

“有效性 截止日期“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“符合条件的市场“ 指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选交易所或纳斯达克全球交易所(或上述任何交易所的任何国家认可的后继交易所)。

“环境法律 “应具有第5.18节中赋予该术语的含义。

“ERISA“ 应具有第5.38节中赋予该术语的含义。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年《证券交易法》及其下的委员会规则和条例。

“交易所上限“ 应具有第3.4(A)节中赋予该术语的含义。

“免税发行“ 是指(A)由公司董事会或为此目的而成立的董事会委员会的多数成员根据为此目的正式采纳的任何股权激励计划向公司的员工、高级管理人员、董事或供应商发放的普通股、期权或其他股权激励奖励，(B)(1)根据交易文件向投资者(或其指定人)发行的任何证券。(2)因投资者在任何时间持有的普通股或普通股等价物的行使或交换或转换而发行的任何证券，或(3)因行使、交换或转换于本协议日期发行并未发行的任何普通股等价物而发行的任何证券，但自本协议日期以来，第(3)款所指的证券未经修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价格、交换价或转换价格，(C)因收购、剥离、经公司董事会或为此目的而成立的董事会的多数成员批准的许可证、合伙关系、合作或战略交易，收购、资产剥离、许可证、合伙、合作或战略交易可以有可变利率交易部分，但任何此类发行只能面向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务协同的业务中的个人(或个人的股权持有人)，并应为公司提供资金投资以外的额外好处。但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向其主要业务是投资证券的实体发行证券的交易，(D)公司根据公司与投资者或投资者的关联公司在本协议日期(如果有)后签署的一份或多份书面协议，向投资者(或其指定人)发行的普通股股票，与 任何“股权信用额度”或其他连续发行或类似的普通股发行(交易文件预期的交易除外)，据此，本公司可根据本公司与B.Riley Securities，Inc.之间的一份或多份书面协议，以未来确定的价格向投资者或投资者的关联公司出售普通股，(E)本公司在任何“市场发售”或“股权分派计划”或类似的普通股发售中向B.Riley Securities，Inc.出售或通过B.Riley Securities，Inc.发行的普通股，或(F)本公司的任何债务或债务证券。

“《反海外腐败法》“ 应具有第5.36节中赋予该术语的含义。

“提交截止日期“ 应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“FINRA“ 指金融行业监管机构，Inc.

“FINRA备案“ 应具有第6.14节中赋予该术语的含义。

“表S-4报名表 “应具有委员会文件定义中赋予该术语的含义。

“基本面交易“ 是指(I)本公司应直接或间接地在一项或多项相关交易中，(1)与另一人合并或合并(不论本公司是否尚存的法团)，以致在紧接该项合并或合并前持有本公司股本的人士合共实益拥有尚存的 或所产生的法团的尚未行使投票权的50%以下，或(2)出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产或资产给另一人，或(3)采取行动促进另一人的购买、收购或交换要约，该购买、收购或交换要约被持有超过50%的普通股(不包括由作出或参与该购买、收购或交换要约的人持有的任何普通股 ，或与作出或参与该购买、要约或交换要约的人有联系或关联的人持有的任何普通股)的持有者接受，或(4)完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于， 与另一人的重组、资本重组、分拆或安排方案)，该另一人获得超过50%的普通股流通股(不包括其他人持有的任何普通股，或其他参与或参与该股票或股份购买协议或其他业务的人持有的任何普通股)，或(5)重组、资本重组或重新分类其普通股；或(Ii)任何“个人”或“团体” (因此等词语用于交易所法案第13(D)及14(D)条的目的)是或将直接或将成为由 已发行及已发行普通股所代表的总普通股投票权的50%的“实益拥有人” (定义见交易所法案第13d-3条)。

“未来采购 暂停“应具有第6.17节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则“ 应具有第5.6(B)节中赋予该术语的含义。

“GDPR“ 应具有第5.40节中赋予该术语的含义。

“合并子“ 指直布罗陀合并子公司，是特拉华州的一家公司，也是协和III的全资直属子公司。

“政府 实体“指(A)联邦、州、地区、省、地方、市政或其他政府，(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、部门、部门、官方或实体和任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构，包括任何(公共或私人的)仲裁庭。

“危险材料“ 应具有第5.18节中赋予该术语的含义。

“负债“ 对任何人而言，指截至任何时间，不重复的：(A)借款或所欠金额的任何负债(在正常业务过程中发生的应付贸易帐款除外)，(B)与他人负债有关的所有担保、背书、赔偿和其他或有债务，不论其是否反映在或应反映在公司的资产负债表 (或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；以及(C)根据《公认会计原则》要求资本化的租约项下到期的任何租赁款的现值。

“初步舒适度 信“应具有第7.2(XVI)节中赋予该术语的含义。

“初始投资者 费用报销“应具有第10.1(I)节中赋予该术语的含义。

“首次购买 通知“应具有本说明书中赋予该术语的含义。

“初始注册 声明“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“知识产权 产权“应具有第5.19节中赋予该术语的含义。

“日内VWAP 购买“应具有第3.2节中赋予该术语的含义。

“日内VWAP 采购开始时间“指就根据第3.2节作出的日内VWAP收购而言， 为以下各项中最迟的时间：(I)在当日VWAP收购之前的VWAP收购期间的VWAP收购结束时间 该日内VWAP收购与该较早的VWAP收购发生在同一收购日期，如本公司已于该收购日期就VWAP收购及时向投资者发出VWAP收购通知，(Ii)最近一次VWAP收购的日内VWAP收购期间(如有)的VWAP收购结束日内时间于该等日内VWAP购买的同一购买日期发生，及(Iii)投资者于适用的日内VWAP购买通知所载的适用日内VWAP购买通知向本公司及时收到适用的日内VWAP购买通知 (已向适用的日内VWAP购买通知所载的本公司个别 通知收件人发出电邮确认，但并非以自动回复方式)。

“日内VWAP 采购结束时间“就根据第3.2节进行的日内VWAP购买而言，指该日内购买VWAP的日期的时间，以下列时间中最早的为准：(I)纽约市时间下午3：59，适用于该日内VWAP购买的购买日期 ，或由交易市场(或，如果普通股随后在合格市场上市，则由该合格市场)公布的较早时间，如在 交易市场(或该合格市场)的主要(或”常规“)交易时段正式结束，适用的)在该购买日期；(Ii)在紧接该日内VWAP申购的日内VWAP申购开始时间之后的时间，在该日内VWAP申购的日内VWAP申购期间在交易市场(或该合资格市场，视情况而定)交易的普通股股票总数(或成交量) 已超过该日内VWAP申购的适用日内VWAP申购股份数量上限(考虑到公司在该日内VWAP申购的适用日内VWAP申购公告中规定的 日内VWAP申购百分比)；但条件是，在计算该日内VWAP申购期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的普通股股票总数(或成交量)时，应将发生在该日内VWAP申购期间(视情况而定)的以下任何交易中交易的普通股股票 排除在该计算范围内： (A)在该购买日综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段正式开盘或之后开盘或首次购买的普通股 (B)在该等主要(或“常规”)交易时段正式收市时或之前的最后一次或收市出售普通股，而该等出售是在综合系统于该收购日期(视情况而定)所报告的 ；及(C)本公司须在适用的日内VWAP购买通知中指明，以下第(Iii)条 不应触发该日内VWAP收购的日内VWAP购买结束时间(本公司的该等规定，不论是在日内VWAP购买通知或VWAP购买通知中，a“限价单继续选择)，在该日内VWAP购买期间，以低于适用的日内VWAP购买最低价格的价格在交易市场(或适用的合格市场)上以低于适用的日内VWAP购买最低价格的价格出售普通股；及(Iii)只要本公司在适用的日内VWAP购买通知中指定 本条款(Iii)将触发该日内VWAP购买的日内VWAP购买结束时间 本公司规定，无论是在日内VWAP购买通知中还是在VWAP购买通知中，a限制 停止选举的命令“)，在该日内VWAP申购的日内VWAP申购开始时间之后的时间，该日内VWAP申购期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的任何普通股的销售价格低于适用的日内VWAP申购最低价格阈值；然而，前提是在确定在该日内VWAP购买期间交易的任何普通股的销售价格是否低于适用的日内VWAP购买最低价格阈值时，应排除(A) 在该购买日综合系统报告的该主要(或“常规”)交易日或之后开盘或首次购买普通股，以及(B)在该主要(或“常规”)交易日正式收盘时或之前在该主要(或“常规”)交易期正式结束时或之前最后一次或收盘出售普通股。在该采购日期(如适用)合并系统。所有此类计算均应针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整。

“盘中VWAP 最高购买金额” means, with respect to an Intraday VWAP Purchase made pursuant to Section 3.2, such number of shares of Common Stock equal to the lesser of: (i) one (1) million shares, and (ii) the product of (A) the Intraday VWAP Purchase Percentage specified by the Company in the applicable Intraday VWAP Purchase Notice for such Intraday VWAP Purchase, multiplied by (B) the total number (or volume) of shares of Common Stock traded on the Trading Market (or, if the Common Stock is then listed on an Eligible Market, by such Eligible Market) during the Intraday VWAP Purchase Period for such Intraday VWAP Purchase; provided, however, that the calculation of the total number (or volume) of shares of Common Stock traded on the Trading Market (or on such Eligible Market, as applicable) during such Intraday VWAP Purchase Period referred to in clause (ii)(B) above shall exclude from such calculation all shares of Common Stock traded in any of the following transactions, to the extent they occur during such Intraday VWAP Purchase Period (as applicable): (1) the opening or first purchase of Common Stock at or following the official open of such primary (or “regular”) trading session that is reported in the consolidated system on such Purchase Date, (2) the last or closing sale of Common Stock at or prior to the official close of such primary (or “regular”) trading session that is reported in the consolidated system on such Purchase Date (as applicable), and (3) provided the Company shall have specified a Limit Order Continue Election in the applicable Intraday VWAP Purchase Notice for such Intraday VWAP Purchase, all sales of Common Stock on the Trading Market (or on such Eligible Market, as applicable) during such Intraday VWAP Purchase Period at a Sale Price that is less than the applicable Intraday VWAP Purchase Minimum Price Threshold. All such calculations shall be appropriately adjusted for any reorganization, recapitalization, non-cash dividend, stock split, reverse stock split or other similar transaction.

“盘中VWAP 购买最低价格门槛“指就根据第3.2节作出的日内VWAP收购而言， (A)本公司就该日内VWAP收购在适用的日内VWAP收购通知中指明的美元金额，作为每股最低销售价格门槛，用以决定”日内VWAP收购结束时间“定义第(Iii)款中的事件是否在该日内VWAP收购的适用日内VWAP购买期间内发生， 如本公司已就该等日内VWAP收购的适用日内VWAP收购通知中列明限制令停止选择 或(B)公司在适用的日内VWAP购买通知中就该日内VWAP购买指定的美元金额 ，作为确定适用日内VWAP购买期间普通股销售的每股最低销售价格门槛，如果公司已在适用的日内VWAP购买通知中指定 继续选择限价单，则不包括在该日内VWAP购买期间在 交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的普通股总数(或成交量)；但条件是，在每种情况下，如果本公司没有在适用的日内VWAP收购通知中为该日内VWAP收购指定任何该等美元金额作为每股最低销售价格门槛，则该日内VWAP收购中使用的每股最低销售价格门槛应等于以下乘积：(A)该日内VWAP收购的前一个交易日普通股的收盘价乘以(B)0.75。对于任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，所有此类计算都应进行适当调整 。

“日内VWAP 购买通知” means, with respect to an Intraday VWAP Purchase made pursuant to Section 3.2, an irrevocable written notice from the Company to the Investor, specifying the Intraday VWAP Purchase Percentage that shall apply to such Intraday VWAP Purchase and whether a Limit Order Continue Election or a Limit Order Discontinue Election shall apply to such Intraday VWAP Purchase, and directing the Investor to subscribe for and purchase a specified Intraday VWAP Purchase Share Amount (such specified Intraday VWAP Purchase Share Amount subject to adjustment as set forth in Section 3.2 as necessary to give effect to the applicable Intraday VWAP Purchase Maximum Amount for such Intraday VWAP Purchase), at the applicable Intraday VWAP Purchase Price therefor on the Purchase Date for such Intraday VWAP Purchase in accordance with this Agreement, that is delivered by the Company to the Investor and received by the Investor (i) after the latest of (X) 10:00 a.m., New York City time, on such Purchase Date, if the Company has not timely delivered a VWAP Purchase Notice to the Investor for a VWAP Purchase on such Purchase Date, (Y) the VWAP Purchase Ending Time of the VWAP Purchase Period for the VWAP Purchase preceding the Intraday VWAP Purchase Period for such Intraday VWAP Purchase occurring on the same Purchase Date as such earlier VWAP Purchase, if the Company has timely delivered a VWAP Purchase Notice to the Investor for a VWAP Purchase on such Purchase Date, and (Z) the Intraday VWAP Purchase Ending Time of the Intraday VWAP Purchase Period for the most recent prior Intraday VWAP Purchase, if any, occurring on the same Purchase Date as such Intraday VWAP Purchase, and (ii) prior to the earlier of (X) 3:30 p.m., New York City time, on such Purchase Date and (Y) such time that is exactly thirty (30) minutes immediately prior to the official close of the primary (or “regular”) trading session on the Trading Market (or, if the Common Stock is then listed on an Eligible Market, on such Eligible Market) on such Purchase Date, if the Trading Market (or such Eligible Market, as applicable) has theretofore publicly announced that the official close of the primary (or “regular”) trading session on the Trading Market (or on such Eligible Market, as applicable) on such Purchase Date shall be earlier than 4:00 p.m., New York City time, on such Purchase Date.

“日内VWAP 购买百分比“指就根据第3.2节作出的日内VWAP收购而言，指本公司在适用的日内VWAP收购通知中就该日内VWAP收购规定的百分比，该百分比不得超过25.0%，以计算日内VWAP收购最高金额、日内VWAP购买股份金额及日内VWAP购买股份数量上限，每种情况均适用于该日内VWAP收购。

“日内VWAP 申购期"是指，就根据第3.2节进行的当日VWAP购买而言， 当日VWAP购买日期的期间，从适用的当日VWAP购买开始时间开始，到适用的 当日VWAP购买结束时间结束。

“盘中VWAP 采购价“指，就根据第3.2节进行的日内VWAP收购而言，投资者在该日内VWAP收购中将购买的每股购买价格，等于(I)97%乘以(Ii)在该日内VWAP购买的适用日内VWAP购买期内普通股的VWAP的乘积；但条件是，在计算日内VWAP购买日内VWAP购买期间普通股的VWAP时，应排除发生在该日内VWAP购买期间(视情况而定)的下列各项交易： (A)在该采购日综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易正式开盘时或之后开盘或首次购买普通股。(B)在上述主要(或“常规”)交易时段正式收盘时或之前的最后一次或收盘时的普通股销售(如适用)，以及(C)如果公司已在适用的日内VWAP购买通知中为该日内VWAP购买指明限价指令继续选择，则在交易市场(或该合格市场)上的所有普通股销售，适用) 在该日内VWAP购买期间，以低于该日内VWAP购买的适用日内购买最低价格阈值的销售价格 。所有此类计算均应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“盘中VWAP 申购股份金额“指，就根据第3.2节进行的日内VWAP收购而言，指投资者在公司就该日内VWAP收购发出的适用日内VWAP收购通知中指定的该日内VWAP收购中投资者将购买的股份总数，该股票总数不得超过适用于该日内VWAP收购的日内VWAP购买最高金额，考虑到公司在适用的日内VWAP购买通知中就该日内VWAP收购规定的日内VWAP购买百分比(以及本公司在适用的日内VWAP购买通知中指定的股份数量将根据本协议第3.2节的需要进行自动调整 ，以实施适用于该日内VWAP收购的日内VWAP购买最高金额限制，同时考虑到本公司在适用的日内VWAP购买通知中规定的日内VWAP购买百分比，如本协议所述)。

“盘中VWAP 申购股量上限“对于根据第3.2条进行的日内VWAP购买，指的是普通股数量的 股，其数量等于（i）投资者在此类日内VWAP购买中将认购和 购买的日内VWAP购买股份金额除以所得商，通过（ii）公司在 适用的日内VWAP购买通知中指定的日内VWAP购买百分比（针对任何重组、资本重组、 非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整）。

“投资期“ 指自生效之日起至本协定随后根据第(Br)viii条终止之日止的期间。

“投资者“ 应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“投资方“ 应具有第9.1节中赋予该术语的含义。

“IT系统和 数据“应具有第5.39节中赋予该术语的含义。

“知识“ 是指任何(I)本公司首席执行官或(Ii)本公司首席财务官在对公司所有高级管理人员、董事和员工进行合理和审慎的查询后，在该人的直接监督下，他们理应对所涉事项有所了解或了解的实际情况。

“法律“ 指任何联邦、州、省、地方、外国、国家或超国家的法规、法律(包括普通法)、法令、法规、条例、条约、规则、法典、条例或由对某一特定事项拥有管辖权的政府实体发布、颁布或执行的其他具有约束力的指令。

“限价指令继续 选择"应具有"日内VWAP购买结束时间"定义中赋予该术语的含义， 该选择应适用于日内VWAP购买，如果公司在适用的日内VWAP购买通知中指定了该选择，并应适用于VWAP购买，如果 公司在适用的VWAP购买通知中指定了此类选择（视具体情况而定）。

“限价单停止 选择"应具有"日内VWAP购买结束时间"定义中赋予该术语的含义， 该选择应适用于日内VWAP购买，如果公司在适用的日内VWAP购买通知中指定了该选择，并应适用于VWAP购买，如果 公司在适用的VWAP购买通知中指定了此类选择（视具体情况而定）。

“实质性不利影响 “指(I)对委员会文件中所载的公司业务、运营、财产或财务状况具有或在合理可预见的范围内可能会对公司的业务、运营、财产或财务状况产生任何重大和不利影响的任何条件、事件、事实或事件 ，作为一个整体来看，不包括任何事实、情况、变化或影响，完全和直接由以下任何因素引起、与之相关或引起：(A)美国或全球资本、信贷或金融市场的条件变化：包括资本或货币兑换率的变化，只要该等变化不会以与其他类似情况的公司相比对公司造成重大不成比例的影响；(B)一般影响公司所处行业的变化，但该等变化不会以与其他类似情况的公司相比对公司整体造成重大不成比例的影响； (C)宣布或完成本协议和登记权利协议所预期的交易对公司的合同或其他关系的任何影响，与客户、供应商、供应商、银行贷款人、战略风险伙伴或员工的关系；(D)与地震、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义有关的变化，或 军事行动或此类敌对行动的任何升级或实质性恶化、战争、破坏或恐怖主义或军事行动；(E)新冠肺炎或政府实体、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织发布的规定关闭企业、改变商业运营的任何法律、指令、公告或指南的任何影响，与疫情、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)有关或由此引起的其他限制 或在本协议日期后此类法律、指令、声明或指南或其解释的任何变化，(F)投资者、其任何高级管理人员、其唯一成员或投资者经纪交易商或任何此等人士的继任者就本协议和注册权协议预期进行的交易所采取的任何行动，和(G)适用法律或会计规则的任何变化的影响 ，但此类变化不得以与其他类似情况的公司相比严重不成比例的方式影响公司 ；(Ii)对任何交易文件或拟进行的交易的合法性、有效性或可执行性产生或可合理预见的任何条件、发生、事实或事件的状态可能会对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生任何重大不利影响；或(Iii)任何情况、事件、事实或事件的状态或事件可能会或在合理的 可预见的范围内可能会禁止或以其他方式重大干扰或延迟本公司履行其根据本公司参与的任何交易文件所承担的任何责任的能力。

“材料许可证“ 应具有第5.17节中赋予该术语的含义。

“合并表格8-K“ 应具有委员会文件定义中赋予该词的含义。

“最低价格NYSE.com” means $4.40, representing the NYSE official closing price of the Common Stock on the Trading Market (as reflected on

“洗钱 法律“应具有第5.38节中赋予该术语的含义。

“兆帕周期“ 指从紧接交易日前一个交易日的纽约时间下午5点开始，投资者的任何关联公司，包括但不限于BRS，应发表或分发关于公司的任何研究报告(该术语在AC规则500中定义)，至纽约时间6日(6)上午6：00结束的期间^这是）投资者的任何关联公司（包括但不限于BRS）应发布 或分发任何有关公司的研究报告（如AC法规第500条所定义）的交易日后的交易日。

“新注册 声明“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“非关联 共享“应具有第5.46节中赋予该术语的含义。

“生效通知“ 应具有第10.1(Iv)节中赋予该术语的含义。

“已通知 正文“是指获得相关政府实体许可、授权或批准的实体，以评估和认证医疗器械是否符合欧盟和英国医疗器械适用立法的要求，每个 可能会不时修订，以及适用的协调标准

“OFAC“ 应具有第5.36节中赋予该术语的含义。

“订单“ 指由任何政府实体输入、发布或发布的任何未决的令状、命令、判决、禁令、具有约束力的决定或裁定、裁决、裁决、传票、裁决或法令 。

“豌豆期“ 是指自纽约市时间5日(5日)上午9：30开始的时段^这是）紧接提交 （i）首次登记声明或任何新登记声明的任何生效后修订或（ii）任何新登记声明的提交（如适用）之前的交易日，并于上午9时30分结束，纽约市时间，即 此类生效后修订或新注册声明（如适用）的生效日期后的交易日。

“许可证“ 指政府实体的任何批准、授权、许可、许可证、登记、许可或证书。

“人“ 是指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业或政府实体。

“个人资料“ 应具有第5.40节中赋予该术语的含义。

“政策“ 应具有第5.40节中赋予该术语的含义。

“隐私法“ 应具有第5.40节中赋予该术语的含义。

“继续进行“ 指由任何政府实体或在任何政府实体之前或之前悬而未决的或涉及任何政府实体的任何诉讼、审计、调查、审查、索赔、申诉、指控、诉讼、诉讼、仲裁、调查、 或调解(在每个案件中，无论是民事、刑事还是行政的，也无论是公共的还是私人的)。

“产品“ 是指由公司或代表公司正在研究、测试、开发或制造的每种产品，包括但不限于 通信半导体，包括高速无线通信技术，例如5G/4.75G/4.5G/4G收发器（“RF”）和调制解调器，这些技术对于各种工业、B2B和消费者应用至关重要。

“招股说明书“ 应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“招股说明书副刊“ 应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“采购条件 满足时间“应具有第7.3节中赋予该术语的含义。

“购买日期” means, (i) with respect to a VWAP Purchase made pursuant to Section 3.1, the Trading Day on which the Investor timely receives, (A) after 6:00 a.m., New York City time, and (B) prior to 9:00 a.m., New York City time, on such Trading Day, a valid VWAP Purchase Notice for such VWAP Purchase in accordance with this Agreement, and (ii) with respect to an Intraday VWAP Purchase made pursuant to Section 3.2, the Trading Day on which the Investor timely receives a valid Intraday VWAP Purchase Notice for such Intraday VWAP Purchase in accordance with this Agreement, (A) after the latest of (X) 10:00 a.m., New York City time, on such Trading Day, if the Company has not timely delivered a valid VWAP Purchase Notice to the Investor for a VWAP Purchase on such Trading Day, (Y) the VWAP Purchase Ending Time of the VWAP Purchase Period for the VWAP Purchase preceding the applicable Intraday VWAP Purchase Period for such Intraday VWAP Purchase occurring on the same Trading Day as such earlier VWAP Purchase, if the Company has timely delivered a valid VWAP Purchase Notice to the Investor for a VWAP Purchase on such Trading Day, and (Z) the Intraday VWAP Purchase Ending Time of the Intraday VWAP Purchase Period for the most recent prior Intraday VWAP Purchase, if any, occurring on the same Trading Day as such Intraday VWAP Purchase, and (B) prior to the earlier of (X) 3:30 p.m., New York City time, on such Trading Day for such Intraday VWAP Purchase and (Y) such time that is exactly thirty (30) minutes immediately prior to the official close of the primary (or “regular”) trading session on the Trading Market (or, if the Common Stock is then listed on an Eligible Market, on such Eligible Market) on such Trading Day, if the Trading Market (or such Eligible Market, as applicable) has publicly announced that the official close of the primary (or “regular”) trading session shall be earlier than 4:00 p.m., New York City time, on such Trading Day.

“申购份额 交货日期“应具有第3.3节中赋予该术语的含义。

“合格的独立承销商 “应具有FINRA规则第5121(F)(12)条中赋予该术语的含义。

“参照期" 应具有第6.6（ii）节中赋予该术语的含义。

“参考价" 应具有第6.6（ii）节中赋予该术语的含义。

“可注册证券“ 应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“注册 期限“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“注册 权利协议“应具有本说明书中赋予该术语的含义。

“注册 语句“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“条例(br}D)“指委员会根据《证券法》颁布的D法规第506（b）条。

“发布“ 应具有第5.18节中赋予该术语的含义。

“表示 日期“应具有第6.17节中赋予该术语的含义。

“代表" 是指有关人员的董事、管理人员、雇员以及法律、财务、内部和独立会计 以及其他顾问和代表。

“限制期“ 应具有第6.9(I)节中赋予该术语的含义。

“受限制人士“ 应具有第6.9(I)节中赋予该术语的含义。

“受限制人士“ 应具有第6.9(I)节中赋予该术语的含义。

“规则第144条" 指证监会根据《证券法》颁布的规则144，该规则可能不时修订，或证监会此后通过的具有实质上相同效力的任何类似规则或条例。

“销售价格“据彭博社报道， 是指普通股在交易市场上的任何交易价格，或者如果普通股随后在合格市场上交易， 指在该合格市场上的交易价格。

“制裁法律“ 应具有第5.36节中赋予该术语的含义。

“萨班斯-奥克斯利法案“应具有第5.6(D)节中赋予该术语的含义。

“第4(A)(2)条“ 应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“证券“ 统称为股份和承诺股。

“证券法“ 指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“股票" 指投资者根据一份或多份VWAP购买通知 或一份或多份日内VWAP购买通知，根据本协议可购买的普通股股份，但不包括承诺股份。

“卖空“ 应指根据交易所法案SHO条例颁布的第200条规则中所定义的”卖空“。

“子公司“ 指当时由本公司及/或其任何其他附属公司直接或间接拥有的任何公司或其他实体，其至少大部分证券或其他所有权权益具有普通 选举董事或执行类似职能的其他人士的投票权。

“门槛价格“ 指1.00美元，不得因任何远期股票拆分、反向股票拆分、股票合并、 股票股息、资本重组、重组或在协议日期或之后发生的涉及公司股本的其他类似交易而进行（按比例或其他方式）调整。

“总承诺“ 应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“交易日“ 是指交易市场开放进行”常规“交易的任何一天，或如果普通股当时在合格市场上市，则该合格市场开放进行”常规“交易的任何一天，包括交易市场(或该合格市场，视情况而定)开放进行”常规“交易的时间少于常规”常规“交易期”的任何一天。

“交易市场“ 指纽约证券交易所(或任何国家认可的后续交易所)。

“交易单据" 是指，统称本协议（经披露附表限定）及其附件、注册权协议、 及其附件，以及双方就本协议及由此预期的交易订立或提供的每项其他协议、文件、证书和文书。

“可变费率 交易记录“指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何股本或债务证券，或包括获得额外普通股或普通股等价物的权利 (A)，其转换价格、行使价、汇率或其他价格基于普通股的交易价格或/或随普通股的报价而变动，或(Br)在该等股本或债务证券首次发行后的任何时间，或(B)进行转换；在此类股权或债务证券首次发行后或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时(包括但不限于任何“全额棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易的任何标准反稀释保护)，(Ii)发行或出售任何股权或债务证券，包括但不限于，普通股或普通股等价物， (A)在此类债务或股权证券首次发行后的某个未来日期可能会重新设定的价格，或 发生与公司业务或市场直接或间接相关的特定或或有事件(任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易的标准反稀释保护除外)，或(B)受任何看跌、赎回、赎回、回购、价格重置或其他类似的 条款或机制(包括但不限于“黑斯科尔斯”卖权或赎回权，但与“基本交易”相关的除外)，规定本公司发行额外的股本证券或支付现金，或(Iii)在本协议日期两周年前签订任何协议，包括但不限于“股权信用额度”或“在市场上发售”或其他连续发售或类似的普通股或普通股等价物的发售。据此，公司可按未来确定的价格出售普通股或普通股等价物。

“VWAP“ 指特定期间的普通股在交易市场上的美元成交量加权平均价(或，如果普通股当时在合格市场上市，则在该合格市场上)，如彭博社通过其”AQR“功能报告的那样；但条件是：(I)在计算每笔VWAP购买期间普通股的美元成交量加权平均价时，应排除发生在该VWAP购买期间(视情况而定)的下列各项交易：(A)在该购买日综合系统报告的该主要(或“常规”)交易日正式开盘之时或之后开盘或首次购买普通股。(B) 在该主要(或“常规”)交易时段正式收盘时或之前的最后一次或在该主要(或“常规”)交易时段正式收盘前的普通股销售 在该购买日(视情况而定)在综合系统中报告的最后或收盘的普通股销售，以及(C)如果公司在适用的VWAP购买通知中为该VWAP购买指定了 限制单继续选择，则在该VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视适用而定)上以低于该VWAP购买的适用VWAP最低购买价格门槛的销售价格出售普通股；以及(Ii)在计算日内VWAP购买期内普通股的美元成交量加权平均价时，不包括以下每笔交易，仅限于该日内VWAP购买期内发生的交易(视情况而定)：(A)在该购买日的综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段正式开盘后，在 开盘或首次购买普通股；(B)在上述主要(或“常规”)交易时段正式收市时或之前的最后一次或收盘时的普通股销售 在该购买日(视情况而定)在综合系统中报告，及(C)如果公司在适用的日内VWAP购买通知中就该日内的VWAP购买规定了限价指令继续选择，则在交易市场(或该合格市场)上的所有普通股销售，在该日内VWAP购买期间，以低于该日内VWAP购买的适用日内VWAP购买最低价格门槛的销售价格 。所有此类计算 应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP购买“ 应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“VWAP购买 开始时间“对于根据第3.1节进行的VWAP购买，是指纽约市时间上午9：30：01，购买VWAP的购买日期的 ，或交易市场公开宣布的购买日期(或，如果普通股随后在合格市场上市，则由该合格市场公布)的较晚时间，作为该购买日期在交易市场(或该合格市场，视适用情况而定)主要(或”常规“)交易时段的正式开始。

“VWAP购买 结束时间“就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，指购买日期的时间，该时间为：(I)纽约市时间下午3：59，在该VWAP购买的适用购买日期， 或由交易市场(或，如果普通股当时在合格市场上市，则由该合格市场)公布的较早时间，作为交易市场(或该合格市场)主要(或”常规“)交易时段的正式收盘时间， 在该购买日期)；(Ii)在紧接该VWAP购买开始后的该VWAP购买开始时间 期间，该VWAP购买期间在交易市场(或该合资格的 市场，视何者适用而定)交易的普通股的总数(或数量)已超过适用于该VWAP购买的VWAP购买股份数量上限 (考虑到本公司在适用的VWAP购买公告中为该VWAP购买指定的VWAP购买百分比)；但条件是，在计算该VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的普通股的总数量(或成交量)时，应将在该VWAP购买期间(视情况而定)在综合系统中报告的在下列任何交易中交易的所有普通股计算在内：(A) 在该主要(或“常规”)交易时段正式开盘时或之后开盘或首次购买的普通股 在该购买日在综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段的开盘或首次购买。(B)在该购买日(如适用)在综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段正式收盘时或之前的最后一次普通股销售或收盘，以及(C)如果公司已在适用的VWAP购买通知中指定限价指令继续选择该VWAP购买，则在该VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况适用)上以低于适用的VWAP购买最低价格门槛的销售价格出售所有普通股；以及(Iii)只要本公司已在适用的VWAP购买通知中为该等VWAP收购指定限制令停止选择，紧接该VWAP购买期间的VWAP购买开始时间之后的时间，即在该VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况适用)交易的任何普通股的销售价格低于适用的 VWAP购买最低价格门槛；然而，前提是在确定在该VWAP购买期间交易的任何普通股的销售价格是否低于适用的VWAP购买最低价格阈值时，应排除 (A)在该购买日期在综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段正式开始时或之后的普通股开盘或首次购买，以及(B)在该购买日期(视情况而定)在综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段正式收盘时或之前的最后一次或收盘时的普通股销售。所有此类计算均应针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP购买 最大金额“指就根据第3.1节作出的VWAP收购而言，普通股的数目 等于：(I)一(1)百万股，及(Ii)(A)公司在适用的VWAP收购公告中就该项VWAP收购而指定的VWAP购买百分比乘以(B)在交易市场交易的普通股 股份总数(或数量)(或如普通股当时在合资格市场上市，则为：该合格市场)在购买VWAP期间购买该VWAP；但在计算上述第(Br)(Ii)(B)款所述的VWAP购买期间在交易市场(或适用的合格市场)交易的普通股的总数量(或总量)时，应将在下列任何交易中交易的所有普通股计算在内。就发生在该VWAP购买期(如适用)的范围而言：(1)在该购买日在综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段正式开盘时或之后开盘或首次购买普通股；(2) 在该购买日(如适用)在该综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段正式收盘时或该日之前的最后一次或收盘时出售普通股。以及(3)只要本公司已在适用的VWAP购买通知中为该项VWAP收购指定 限价订单继续选择，则在该VWAP收购期间，在交易市场(或该合格市场，视情况适用)上以低于适用VWAP 购买最低价格门槛的销售价格出售的所有普通股。所有此类计算应针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP购买 最低价格门槛“指就根据第3.1节作出的VWAP收购而言，(A)本公司在适用的VWAP收购通知中指定的金额 作为每股最低销售价格门槛至 ，用于确定”VWAP购买结束时间“定义第(Iii)款中的事件是否应在适用的VWAP收购期间内发生 ，如果公司已在适用的VWAP收购通知中为该VWAP收购指定限制令停止选择 ，或(B)公司在适用的VWAP购买通知中为该项VWAP收购指定的美元金额，作为在适用的VWAP购买期间确定普通股销售的每股最低销售价格门槛，如果公司已在适用的VWAP收购的适用的VWAP购买通知中指定限价指令继续选择，则该金额将不包括在该VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的普通股的总数(或成交量)的计算中；但条件是，在每种情况下，如果本公司没有在适用的VWAP收购通知中为该VWAP收购指定任何该等美元金额作为每股最低销售价格门槛，则该VWAP收购中使用的每股最低销售价格门槛应为 该等美元金额，等于(A)紧接该VWAP收购日期前一个交易日的普通股收盘价乘以(B)0.75的乘积。所有此类计算均应针对任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP购买通知 “指就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，由本公司在纽约市时间上午6：00之后、纽约市时间 上午9：00之前，向投资者提交的不可撤销的书面通知，指明适用于该VWAP购买的VWAP购买百分比，以及 限制命令继续选择或限制命令停止选择应适用于该VWAP购买，并指示投资者 认购指定的VWAP购买股份金额(该等指定的VWAP购买股份金额可根据第3.1节的规定进行调整，以使该等VWAP购买的适用最高金额生效)，根据本协议，在该购买日期按该VWAP购买的适用VWAP购买价格 认购及购买。

“VWAP购买 百分比“对于根据第3.1节进行的VWAP收购，指本公司在适用的VWAP购买通知中为该VWAP收购指定的百分比，该百分比不得超过25.0%，以计算VWAP购买最高金额、VWAP购买股份金额和VWAP购买股份数量上限，在每种情况下均适用于该VWAP收购。

“VWAP购买 期间“对于根据第3.1节进行的VWAP购买，是指该VWAP购买日期的期间，从适用的VWAP购买开始时间开始，到该VWAP购买的适用的VWAP购买结束时间为止。

“VWAP采购 价格“指，就根据第3.1节进行的VWAP收购而言，投资者在该VWAP收购中将购买的每股购买价格，等于(I)97.0%乘以(Ii)在该VWAP收购的适用购买日期的适用的VWAP购买期的普通股的VWAP；但条件是，在计算VWAP购买期间普通股的VWAP时，VWAP购买应不包括发生在该VWAP购买期间(视情况而定)的以下各项交易：(A)在该VWAP购买期间或之后 在合并系统中报告的该主要(或“常规”)交易日正式开始的该主要(或“常规”)交易时段开盘或首次购买普通股。(B)在该主要(或“常规”)交易时段正式收市时或之前的最后一次普通股销售或收盘交易 在该购买日(视情况而定)在综合系统中报告的最后一次或收盘时的普通股销售，及(C)如果公司在适用的VWAP购买通知中指定 继续选择限价订单，则在该VWAP收购期间在交易 市场(或该合格市场，视情况而定)上以低于该VWAP收购的适用VWAP 购买最低价格门槛的销售价格出售普通股。所有此类计算应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP购买 股份金额"是指，就根据第3.1条进行的VWAP购买而言，投资者在该VWAP购买中将购买的股份总数 ，该股份总数 不得超过适用于该VWAP购买的VWAP购买最高金额，考虑到公司在适用的VWAP购买通知中指定的VWAP购买百分比，（且本公司在适用的VWAP购买通知中指定的股份数量 应根据 自动调整本协议第3.1条规定，以使适用于该VWAP购买的VWAP购买最大金额限制生效， 考虑到公司在适用VWAP购买通知中指定的VWAP购买百分比（如本协议中所述）。

“VWAP购买 最大份额"是指，就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，普通股数量等于除以（i）投资者在该VWAP购买中将认购和购买的VWAP购买股份金额所得的商数，（ii）公司在适用的VWAP购买通知中指定的VWAP购买百分比，（对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或 其他类似交易进行适当调整）。

附件A

注册格式 权利协议

[另行配备]

附件B

结业证书

2024年4月23日

以下签署人， [●] 特拉华州公司GCT Semiconductor Holding，Inc.(公司)，根据截止日期为2024年4月23日的《普通股购买协议》(《协议)，由公司 与B·莱利信安资本二期有限责任公司(特拉华州有限责任公司)之间投资者”），并在此证明 于本协议之日（本协议使用的大写术语无定义，具有本协议中赋予它们的含义）：

1.作为附件A的附件      是公司注册证书的真实、完整和正确的副本，该证书已通过本合同日期进行了修改，并已提交给特拉华州州务卿(“公司注册证书"）. 公司的公司注册证书未进一步修订或重述，自 公司注册证书正面所示日期起，特拉华州务卿办公室未提交任何有关公司注册证书修订的文件 ，该条款在本协议之日起完全有效 ，且本公司未采取任何行动以考虑任何此类修订或本公司的解散、 合并或合并。

2.作为附件B的附件      是公司章程的真实、完整的副本，该章程在本合同的日期修订，并在本合同的日期完全有效。附例“)，且并无就本公司章程作出任何修订、废除或其他修改的建议 ，或目前正待本公司董事会或股东审议。

3.      公司董事会已批准交易文件拟进行的交易；该批准未被 修改、撤销或修改，截至本交易文件之日，该批准仍然完全有效。本文件所附附件为本公司董事会正式通过的决议的真实、完整副本。[•], 2024.

4.      以本公司高级职员或本公司高级职员的实际受权人身份签署本公司为立约一方的交易文件的每名 人士，经正式推选、合资格及以该高级人员身分行事，或经正式委任并以该等高级职员身分行事的每名 人士，而出现在任何该等文件上的每名该等人士的签署均为其真实签署。

Morgan Lewis&Bockius LLP和Duane Morris LLP有权依赖本文所述的陈述和保证，以提供其意见和负面保证函。

兹证明， 本人已于上文首写之日期签署本人姓名。

[关闭证书的签名页]

附件C

合规证书

以下签署人， [●] 属于GCT半导体公司，特拉华州公司（“公司)，根据截止日期为2024年4月23日的《普通股购买协议》(《协议)，由公司 与B·莱利信安资本二期有限责任公司(特拉华州有限责任公司)之间投资者”），并特此证明， 于本协议之日，据他在合理调查后所知，代表公司（此处使用的大写术语 ，但没有定义，具有本协议中赋予的含义）：

1.以下签名人为正式任命的人       [●]公司的成员。

2.除 随附披露附表中规定的情况外，协议第五条中规定的公司陈述和保证 （i）中不受“重大性”或“重大不利影响”限制的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的 [生效日期][在此注明日期]具有相同的力量和效果，就像在[生效日期][本合同日期为 ]，除非该等陈述和保证是在另一日期，在这种情况下，该等陈述和保证 截至该其他日期在所有重大方面均为真实和正确，且（ii）经"重要性"或"重大 不利影响"限定的陈述和保证在 [生效日期][在此注明日期]具有与 相同的力和效果[生效日期][在此注明日期]，除非该等陈述和保证是在另一日期，在这种情况下， 该等陈述和保证在该另一日期是真实和正确的。

3.      公司已在所有重要方面履行、满足和遵守协议和注册权协议要求公司履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。[在生效日期或之前][在本协议日期或之前 ，].

4.      根据协议发出的每份VWAP购买通知及每份日内VWAP购买通知可发行的股份应 以电子方式交付予投资者，并应可自由交易及转让，且不受转售限制 ，且无任何针对该等股份的停止转让指示。[根据协议第10.1(Iv)节，承诺股已以电子方式以DWAC股份的形式交付予投资者，承诺股可自由交易及可转让，且不受转售限制，亦无任何针对承诺股的停止转让指示。]¹

5.      AS 的[生效日期][在此注明日期]本公司并无持有任何重大非公开资料。

6.      AS 的[生效日期][在此注明日期]，公司已从其授权和未发行的普通股中预留，[●]普通股 仅用于根据协议项下的VWAP购买和日内VWAP购买发行股票的目的。

7.      第 号停止令已发出，暂停《证券法》规定的注册声明或招股说明书的效力 ，且没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼正在审理中，据本公司所知，也没有受到证监会的威胁。

¹仅适用于在生效时交付的合规性证书 。

Morgan Lewis&Bockius LLP和Duane Morris LLP有权依赖本文所述的陈述和保证，以提供其意见和负面保证函。

下面的签字人已经签署了本证书。[●]年月日[●], 202[●].

披露时间表 与普通股票相关
购买协议，日期为2024年4月23日
BETWEEN gct sem导体，Inc.和B. Riley Principal Capital II，LLC

本披露时间表是根据日期为2024年4月23日的普通股购买协议第五条（“协议“）， 由GCT Sem导体，Inc.，公司，特拉华州公司（“公司”），和B。Riley Principal Capital II，LLC，特拉华州的一家有限责任公司。除非上下文另有要求，否则本文中所有大写术语均按照协议中的定义使用。以下数字对应于协议中最受以下例外情况直接修改的陈述和保证部分编号。