美国：

美国证券交易委员会。

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告：

根据第13或15（d）条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月23日

GCT Semiconductor Holding，Inc.

(注册人的确切名称见其《宪章》)

注册人的电话号码，包括 区号：（408） 434-6040

Concord Acquisition Corp III

麦迪逊大道477号， 22楼 

纽约，纽约 10022 

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果8-K申请表旨在 同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记标出注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b—2条（本章第240.12b—2节）所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司：x

如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。 ¨

于2024年4月23日，GCT半导体控股有限公司(“本公司”)与B.Riley主体资本II，LLC(“B.Riley主体资本II”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及相关登记 权利协议(“注册权协议”)。根据购买协议的条款及在满足购买协议所载条件的情况下，本公司将有权于购买协议期限内不时向B.莱利信安资本二期出售合共50,000,000美元的新发行本公司普通股(“普通股”)总购买价50,000,000美元，每股面值0.0001美元(“普通股”)，但须受购买协议所载的若干限制所规限。本公司根据购买 协议向B.Riley主要资本二期出售普通股及任何该等出售时间完全由本公司选择，本公司并无责任根据购买协议向B.Riley主要资本二期出售任何证券。

在《购买协议》规定的B.Riley主要资本II的购买义务的每个条件初步得到满足后，包括根据修订后的《1933年证券法》登记的证券交易委员会宣布登记声明生效 ，B.Riley主要资本II转售公司根据购买协议向其发行的普通股，公司将有权在此后长达24个月的时间内指示B.Riley主要资本II购买指定数量的普通股。不超过购买协议中规定的某些限制，在任何交易日及时向B.莱利信安资本二期发出不可撤销的书面通知，但须遵守购买协议中规定的条件。B.Riley主体资本II在根据购买协议购买普通股时所需支付的每股收购价格 将参考根据购买协议计算的普通股成交量加权平均价格确定。《购买协议》和《登记权协议》载有双方的惯例陈述、担保、条件和赔偿义务。

前述对购买协议和注册权协议的描述通过参考此类协议的全文进行限定，这些协议的副本分别作为附件10.1和10.2附在本协议之后，每个协议的全文均通过引用并入本文。

本8-K表的本报告第1.01项所载信息以引用方式并入本第3.02项。已根据或可能根据购买协议发行的证券正由本公司根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)第4(A)(2)节以豁免注册的交易方式发售及出售。B.莱利信安资本II在购买协议中向 公司表示，它是D规则所定义的“认可投资者”，并且根据购买协议为自己的账户、出于投资目的而收购证券，而不是为了在违反证券法或任何适用的州证券或“蓝天”法律的情况下公开分销证券或将其转售。因此，本公司根据购买协议已经或可能向B.莱利信安资本II发行的证券的要约和销售并未根据证券法或任何适用的州证券或“蓝天”法律注册，因此，如果没有根据证券法和任何适用的州证券或“蓝天”法律注册或豁免注册，该等证券不得在美国发行或出售。

本8-K表格中的当前报告不应 构成出售要约或邀请购买本公司任何证券的要约，也不得在任何州或其他司法管辖区出售本公司的任何证券，在这些州或其他司法管辖区的此类要约、招揽或出售在注册或根据任何该等州或其他司法管辖区的证券法获得资格之前是非法的。

(D)两件展品

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。