美国

美国证券交易委员会

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号)

由注册人☒提交

由登记人以外的另一方提交 ☐

选中相应的框：

提交费用的缴付（勾选适当的方框）：

股东周年大会通知

致CarParts.com，Inc.的股东：

兹通知www.example.com，Inc.的2024年股东年度会议（连同任何推迟、休会或其他延迟，统称为CarParts.com特拉华州一家公司（“公司”）将于太平洋时间2024年5月23日上午9：00在公司位于西2050号的办公室举行。190 th Street，Suite 400，Torrance，California 90504，审议并投票以下提案：

在股东周年大会上，我们亦会处理股东周年大会可能适当处理的其他事务(如有)。

只有在2024年4月4日收盘时登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。有权在年会上投票的股东名单将在我们的主要执行办公室和年会上供查阅。

诚挚邀请所有股东亲临会议现场。如果你想亲自出席会议，你需要回复并打印你的入场券Www.proxyvote.com。必须出示入场券和带照片的身份证明才能进入会议。如果您以街头名义持有您的股份，并希望在股东周年大会上以投票方式投票，您还需要从持有您股份的经纪商、银行或其他代名人那里获得并提交一份法定代表，授权您在股东周年大会上投票。有关详情，请参阅随附的委托书第4页。

关于为2024年5月23日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：本代理声明和我们截至2023年12月30日的年度Form 10-K年度报告可在http://carparts.com/investor.上查阅

根据董事会的命令

 

CarParts.com公司

 

目录表

CARPARTS.COM，Inc.

委托书

现向特拉华州的CarParts.com公司(以下简称“公司”)普通股持有人提供这些委托书材料和随附的委托卡或投票指示表格，内容与公司董事会(“董事会”或“董事会”)征集委托书有关，将于2024年5月23日举行的公司2024年股东年会(连同任何延期、延期或其他延迟，称为“年会”)上表决。年会将于上午9：00举行。太平洋时间在公司办公室，地址为2050 W.190^这是街道，400Suite400，托兰斯，加利福尼亚州90504。这些代理材料预计将在2024年5月2日左右邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

会议目的

将于股东周年大会上考虑及采取行动的具体建议摘要载于随附的股东周年大会通告(“通告”)，并于本委托书中更详细地描述。

会议入场券

要参加年会，你需要带一张入场券和带照片的身份证明。您需要通过以下方式提前打印入场券：Www.proxyvote.com并按照那里的指示去做。您需要16位数字的控制号码才能访问Www.proxyvote.com。您可以在以下位置找到您的控制号码：

如阁下希望于股东周年大会上以投票方式投票，并以街头名义持有股份，阁下亦需向持有阁下股份的经纪、银行或其他代名人取得法定委托书，使阁下有权在股东周年大会上投票表决股份。你必须在会议入口处出示这份法定委托书，以及入场券和有效照片身份证明。

如有任何问题，请致电(424)205-5512与我们的企业秘书联络。

投票；法定人数

确定有权通知年会并在年会上投票的股东的创纪录日期已确定为2024年4月4日。只有在记录日期收盘时登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。在记录日期发行的普通股的每一股使其股东有权就提交股东在年度会议上表决的所有事项投一票。

截至记录日期，我们普通股的流通股为56,644,740股。

出席股东周年大会，以及持有本公司已发行及已发行普通股的大部分投票权并有权投票的记录持有人，亲身或委派代表出席，将构成股东周年大会处理事务的法定人数。反映弃权或“经纪人无投票权”的委托书所代表的股份将被算作出席并有权投票的股份，以确定是否有法定人数。如出席人数不足法定人数，股东周年大会主席或亲自出席或委派代表出席的股东的过半数投票权持有人可将股东周年大会延期。

在根据提案一举行的董事选举中，获得赞成票最多的三名被提名人将当选为第三类董事。“扣留”票不会计入已投的票，因此对董事的选举没有影响。关于第二、第三和第四项提案，要获得批准，该公司必须获得多数成员的赞成票。

亲自出席或委派代表出席并有权在股东周年大会上投票及就建议投票的股东的投票权。如果你投弃权票，效果与投反对票的效果一样。

我们的大多数股东通过经纪商、银行或其他被指定人持有他们的股票，而不是直接以他们自己的名义持有。这通常被称为以“街头巷尾”的名义控股。如果您以街头名义持有您的股票，而您没有向您的经纪人、银行或其他代名人发出指示，则您的股票可能构成经纪人无投票权。

根据适用的证券交易所规则，经纪商、银行或其他被提名人有权在“例行”事项上投票表决为实益所有人持有的股份，而无需这些股份的实益所有人的指示。另一方面，如果没有这类股份的实益所有人的指示，经纪商、银行或其他代名人无权在“非常规”事项上投票表决为实益所有人持有的股份。提案一、提案二和提案四均被视为非常规事项。提案三被认为是例行公事。经纪人的不投票将不会对年会上审议的任何提案的结果产生影响。我们鼓励您投票表决与年会有关的股份。

所有选票将由为年会指定的选举督察进行统计。

撤消代理；更改投票指令

如果你的股票是你登记在册的股东，你可以通过代理投票。您可以根据代理卡上提供的说明通过邮寄、互联网或电话进行投票。此外，在股东周年大会上，以您的名义持有的股份可由您投票表决。

如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，你可以按照你的经纪人或其他代名人向你提供的投票指示表格投票。如果您的股份是以街头名义持有的，您不得亲自在股东周年大会上投票，除非您从持有股份的经纪商、银行或代名人那里获得“法定委托书”，使您有权在股东周年大会上投票。

如果您是登记在案的股东，您可以在年度大会投票前的任何时间通过以下方式撤销委托书：(A)将委托书撤销或另一份正式签立的委托书提交给我们的公司秘书，并注明较晚的日期。^这是加利福尼亚州托兰斯，邮编：90504；(B)以后通过电话或互联网再次投票(只计算您最近一次注明日期的委托书)；或(C)参加年会并进行投票。出席年会的代表不会被撤销委托书，除非您在会议上以投票方式投票。对于您以街道名义实益持有的股份，您可以按照您的经纪人或其他代名人提供的指示向他们提交新的投票指示，或如果您已从您的经纪人或其他代名人那里获得法定代表，赋予您投票的权利，您可以通过出席股东周年大会并以投票方式投票来更改您的投票。

随附的委托书亦赋予指定的委托书持有人全权就股东周年大会可能适当处理的任何其他事务进行表决。吾等并未接获任何股东的通知，表示其有意于股东周年大会上提出任何其他业务。

征集

我们将承担委托书征集的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄本委托书、通知、代理卡和向股东提供的任何额外征集材料的费用。募集材料的副本将提供给以其名义持有由他人实益拥有的股票的经纪公司、受托人和托管人，以便他们可以将该募集材料转发给这些受益所有人。此外，虽然没有正式的协议，但我们可以补偿这些人将征集材料转交给受益所有人的合理费用。我们的董事、高级管理人员或员工可以通过个人联系、电话、传真、电子邮件或任何其他方式补充最初的邮寄委托书征集。任何此类服务都不会向这些个人支付额外的补偿。在管理层的自由裁量权中，我们保留保留委托书征集公司协助征集委托书的权利。

附注：关于前瞻性陈述

我们在这份委托书中作出了某些前瞻性陈述，这些陈述与与非历史或当前事实有关的预期有关。这些陈述均为前瞻性陈述，符合1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节和1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第21E节和第27A节的安全避风港规定。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。我们不能向你保证这样的期望将被证明是正确的。前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预期大相径庭，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地用这种语言对其整体进行了限定。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：关于我们的业务和整体经济的不确定性、竞争压力、我们对搜索引擎吸引客户的依赖、对公司产品的需求、汽车零部件售后市场的在线市场和渠道组合、会增加公司成本的运输、劳动力、商品和零部件定价的增加、我们的信贷协议中的经营限制、天气、海关问题或延误的影响、供应链中断以及公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中讨论的任何其他因素。包括公司的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的风险因素，这些报告可在www.carparts.com和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。本文中包含的前瞻性陈述仅代表截至本委托书发表之日的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

年会将审议的事项

建议一：

选举董事

我们的第二次修订和重新发布的公司注册证书规定了一个由三个不同类别的董事组成的分类董事会，每个类别的董事交错任职三年，每个类别的人数由我们的董事会决定尽可能相等。因此，我们的董事会的一部分将在每次年度股东大会上选举产生。刘女士及刘迈尔先生为二类董事，其任期将于2026年股东周年大会届满。格雷森、巴恩斯和杜特拉是第I类董事，其任期将于2025年股东年会届满。梅尼亚内、菲尔普斯和科斯塔博士是第三类董事，他们的任期将在年会上到期。

在年会任期届满的班级目前由三名董事组成。根据提名及公司管治委员会的建议，本公司董事会遴选并批准Meniane先生、菲尔普斯先生及Costa博士为本年度股东大会第三类董事的提名人选，任期三年，至2027年股东周年大会届满，直至他们各自的继任人选出及符合资格为止，或直至他们较早前辞职或卸任为止。每一位被提名人目前都是我们董事会的成员，并同意在本委托书中被提名为被提名人，并同意在当选后担任董事的职务。管理层没有理由相信，任何被提名者都将无法任职。倘若任何于股东周年大会上被点名的被提名人不能任职或有充分理由将不会在股东周年大会上任职，委托证上被点名的人士将行使酌情权投票选出替代被提名人，或董事会可决定缩减董事会的规模。除非另有指示，否则委托书持有人将根据他们收到的委托书投票给以下指定的所有被提名人。

本公司董事会推荐

有关我们的董事和提名人的信息

我们相信，整个董事会应该包含一系列人才、技能、多元化和专业知识，使其能够为我们的运营和利益提供良好的指导。除了考虑候选人的背景和成就外，提名和公司治理委员会还根据董事会当前的组成和我们业务不断变化的需求来审查候选人。根据纳斯达克证券市场的上市标准（“纳斯达克规则”），我们已责成提名和公司治理委员会确保至少大多数董事符合纳斯达克规则规定的“独立”资格。见“公司治理.董事会委员会和会议.提名和公司治理委员会以讨论在选择我们的董事被提名者时考虑的因素。

我们的董事会目前由八名董事组成。下表列出了我们每位董事和董事被提名人的相关信息，包括他或她截至年会日期的年龄、他们第一次成为董事的年份、至少在过去五年中的商业经验、他们目前担任或最近任职的上市公司董事会，以及提名和公司治理委员会认定他们有资格担任董事的某些其他个人信息和特征。提名和公司治理委员会认为，董事提名的董事和其他现任董事具有以下对有效的董事会至关重要的其他关键特质：正直和表现出高尚的道德标准；良好的判断力；分析能力；以建设性和合作的方式让管理层和彼此参与的能力；出身、背景、经验和思想的多样性；以及投入大量时间和精力在董事会及其委员会任职的承诺。

三级导演提名人

任期持续的董事

第I类董事-在2025年股东年会上届满的任期

第II类董事-于2026年股东周年大会届满的任期

家庭关系

我们的任何董事、高管和董事提名人之间都没有家族关系。

公司治理

道德准则和商业行为准则

我们的董事会通过了一项道德和商业行为准则，适用于所有董事、高级管理人员(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员)和员工。我们的《道德和商业行为准则》全文可直接访问Https://www.carparts.com/investor/corporate-governance。我们打算在我们的网站上的同一位置，披露未来对《道德与商业行为准则》某些条款的修订以及根据《美国证券交易委员会》规则或《纳斯达克》规则要求披露的《道德与商业行为准则》条款的任何豁免。本委托书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本委托书的一部分。

企业管治指引

本公司董事会已采纳企业管治指引，为本公司的企业管治提供框架，以及我们的第二份经修订及重订的公司注册证书、经修订及重订的附例(下称“附例”)、委员会章程及其他主要管治惯例及政策。我们的公司治理准则涵盖了广泛的主题，包括董事会会议的召开、董事的独立性和遴选以及董事的所有权准则。公司治理准则可在我们的网站上查阅，网址为https://www.carparts.com/investor/corporate-governance.

董事会可定期聘请在公司治理事务方面经验丰富的独立第三方顾问，以促进董事会年度自我评估过程，并将外部视角引入董事会年度自我评估过程。董事会在2023年聘请了这样一位顾问。在2023年期间，该顾问对所有董事会成员进行了一对一、不限成员名额的访谈，为每个董事提供机会，公开讨论整个董事会及其委员会的表现和有效性。约谈还为每个董事提供了一个机会，以确定审计委员会需要改进其效力的领域。除了对董事的采访外，这位顾问还采访了定期出席董事会会议的高级管理层成员，以征求他们对董事会与管理层之间关系的看法。顾问的程序是在与董事会主席、提名和治理委员会主席以及我们的首席执行官和总法律顾问协商后制定的。顾问收集和分析了数据，并向董事会全体成员提出了调查结果和建议。

董事独立自主

董事会根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)采用的标准审查了我们每位董事的独立性。于本次审阅期间，董事会考虑了本公司与董事、其直系亲属及与其有联系的其他实体之间的交易及关系。此次审查的目的是确定此类交易或关系中有哪些与认定董事根据纳斯达克规则是独立的不一致。董事会经审核后认定，除梅尼安先生外，本公司各董事均符合《纳斯达克》上市规则的上市标准下对《独立性》的要求。在就Maier先生的独立性作出决定时，董事会考虑到Maier先生之前曾担任FedEx Ground的总裁兼首席执行官，以及本公司在正常过程中按市场费率和条款就运输和承运人服务向FedEx Gland支付的款项，支付金额低于FedEx Ground及其母公司FedEx Corporation各自总收入的1%。从2021年7月31日起，迈尔从联邦快递地面的职位上退休。

董事会领导结构

自公司于2007年上市以来，董事会一直将董事长和首席执行官的席位分开，以承认这两个角色的不同要求和责任，并强调董事长角色的独立性。这两个不同的角色使我们可以让一位董事长专注于董事会的领导，使我们的首席执行官能够将更多的时间和精力集中在管理我们的运营上。董事会还在没有管理层出席的情况下在执行会议上定期开会。

董事会对风险的监督

董事会负责监督我们的风险管理，但其在这方面的职责得到审计委员会的协助，该委员会负责与管理层和我们的独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的政策，包括我们承担重大财务和会计风险评估和管理的程序。审计委员会还监督我们的公司合规计划以及内部审计职能。除了审计委员会监督风险管理的工作外，我们的全体董事会定期讨论公司面临的最重大风险以及如何管理这些风险，董事会收到公司高级管理人员、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会关于风险管理的报告。审计委员会私下与我们的管理团队会面，以评估总体控制环境和“最高层的基调”，并就任何控制或监督问题向审计委员会提供直接反馈。其他委员会，包括薪酬委员会和提名和公司治理委员会，审查与其特定职责领域相关的风险。这些事项亦会在董事会会议上审议，如认为有需要及适当，亦会在只有独立董事出席的执行会议上审议。我们的管理团队主要负责识别和管理可能影响我们的运营和财务业绩的已知重大风险。管理团队定期与全体董事会一起审查本公司、薪酬委员会、提名和公司治理以及本公司为缓解这些风险而制定的计划所面临的主要风险。我们的管理团队还与董事会一起更频繁地审查风险子集。

我们的董事会相信，它为管理董事会的风险监督职能而建立的程序在各种领导框架下将是有效的，因此，不会对我们选择上文“董事会领导结构”中所述的董事会领导结构产生实质性影响。

董事会委员会和会议

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。每个委员会都有一份书面章程，每年审查一次，并酌情修订。每个委员会章程的副本可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为www.carparts.com。

在2023财年，董事会和董事会各委员会举行了以下次数的会议：董事会-11次；审计委员会-4次；薪酬委员会-8次；提名和公司治理委员会-6次。所有董事在2023年任职期间至少参加了董事会和他们所服务的委员会会议总数的75%。我们没有关于董事会成员出席股东年度会议的正式政策，但鼓励董事出席所有此类会议。我们当时的所有现任董事都亲自或通过视频会议出席了我们的2023年股东年会。

审计委员会。我们的审计委员会由格雷森和菲尔普斯先生以及科斯塔博士组成。格雷森先生为审计委员会主席。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3，审计委员会的每位成员都是独立的。此外，我们的董事会已经确定格雷森先生和菲尔普斯先生都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在美国证券交易委员会制定的规则和条例中有定义。该委员会的主要职能包括：

我们的内部财务人员定期与审计委员会私下会面，并可不受限制地访问该委员会。我们的独立审计师直接向审计委员会报告，他们也可以不受限制地进入该委员会。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由菲尔普斯、巴恩斯和格雷森先生组成。菲尔普斯先生是我们薪酬委员会的主席。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克规则，薪酬委员会的每个成员都是独立的。该委员会的主要职能包括：

关于薪酬委员会作用的更详细说明，包括执行干事和顾问在薪酬决定中的作用，可在下文“行政人员薪酬和其他资料”中找到。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由MSES组成。刘和杜特拉，以及迈尔先生。Ms.Liu是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会已经决定，提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的，根据纳斯达克的规则。该委员会的主要职能包括：

提名和公司治理委员会通常寻找在与公司业务运营和战略相关的领域具有良好声誉和经验的董事。提名及公司管治委员会就董事会的规模及组成提出建议，并根据当时董事会的组成及本公司的需要，检讨董事所需的适当素质及技能。提名和公司治理委员会一般确定董事会选举的候选人；审查他们的技能、特征和经验；并向董事会推荐董事提名的人供批准。虽然我们在确定董事提名人选时没有考虑多元化的正式政策，但公司正在积极采取措施，遵守与董事会多元化要求相关的适用法律。提名和公司治理委员会努力提名具有各种互补技能和背景的董事，以便董事会作为一个整体拥有适当的人才、技能、洞察力和专业知识来监督我们的业务。提名和公司治理委员会评估每个候选人的独立性、个人和专业操守、金融知识或其他与理解我们的业务相关的专业或商业经验；他或她独立思考和行动的能力以及正确判断；以及他或她为我们和我们的股东的长期利益服务的能力和承诺。提名和公司治理委员会考虑的所有因素都是在评估

在特定的时间点登机。因此，提名和公司治理委员会和董事会的优先事项和重点可能会不时改变，以考虑我们业务的变化、我们未来的机会和战略计划以及其他趋势，以及现任和未来董事的技能和经验组合。

提名及公司管治委员会一般负责遴选或建议董事会推选候选人进入董事会。考虑新的董事候选人通常包括一系列委员会讨论、候选人信息审查和对选定候选人的面试。提名和公司治理委员会未来可能会聘请第三方搜索公司的服务来确定董事候选人。提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人担任董事。

提名和公司治理委员会将考虑我们的股东推荐的董事候选人，这些候选人符合根据规则14a-8提交股东提案的资格要求，并包括在我们的下一份委托书中。提名和公司治理委员会将根据其常规提名标准对这些建议进行评估。希望推荐董事被提名人的合格股东必须在提交股东建议的截止日期前，将该推荐以书面形式提交给公司秘书转交的提名和公司治理委员会主席，地址为本委托书首页所述的公司地址，截止日期为根据规则14a-8或本公司章程提交股东建议书，以纳入下一份委托书(见下文“其他信息”)。根据我们的附例，提名必须指明以下信息：(A)候选人的姓名和地址，(B)提出推荐的股东和董事候选人的姓名、地址和电话号码，(C)董事候选人的董事会成员资格，(D)候选人的商业经验和教育背景的简历，以及如果由董事会提名，候选人在征求代表选举为董事所需的委托书中所要求的所有信息。(E)推荐股东与候选人之间的所有直接或间接安排或谅解的描述；(F)推荐股东被推荐为董事候选人的所有其他公司；及(G)候选人签署的同意书，同意在合理的背景调查和面谈中进行合作，并在提名和当选后担任董事的候选人。关于其评估，提名和公司治理委员会可要求候选人或推荐股东提供更多信息，并可要求与候选人面谈。

薪酬委员会联锁与内部人参与

于上个财政年度，本公司薪酬委员会并无任何成员是或曾经是本公司的高级管理人员或雇员，亦无任何关系须根据S-K规例第(404)项披露。目前或过去一年，我们并无任何行政人员担任任何有一名或以上行政人员在本公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员。

与股东的投票协议

无

致董事会的股东通信

我们的董事会已经实施了一个程序，通过这个程序，股东可以直接向董事会、董事会任何委员会或任何董事会成员发送书面通知，由我们的公司秘书在2050年W。^这是街道，400Suite400，托兰斯，加利福尼亚州90504。通信中应注明任何特定的指定董事会收件人的姓名。我们的公司秘书将主要负责收集、组织和监控来自股东的通信，并在适当情况下根据通信中概述的事实和情况向预期收件人提供此类通信的副本。如果通信涉及适当和实质性的公司或董事会事务，则将转发给董事。凡属商业性质或琐碎性质的函件，或因其他原因而不宜供委员会审议的函件，将不会转交委员会。

关于股票套期保值的政策

所有董事和高管不得参与涉及我们证券的短期或投机性交易，如公开转让的期权、卖空、看跌和看涨以及对冲交易。

环境、社会、治理(“ESG”)监督

我们致力于以环境可持续和对社会负责的方式开展业务，并管理因ESG问题而产生的风险和机会。我们相信，以对社会负责和可持续的方式运营将为我们的公司及其股东创造长期价值。

提名和公司治理委员会负责监督公司的ESG流程、政策和业绩，并向全体董事会提出建议。提名和公司治理委员会将定期收到管理层关于履行这些监督责任的进展和战略的最新情况。审计委员会监督额外的风险管理职能，包括网络安全风险。

2021年，该公司启动了一项新举措，以加强我们的ESG政策和根据可持续发展会计准则委员会（“SASB”）电子商务行业披露指南的披露。2022年，我们的管理层审查并更新了位于我们网站https://www.carparts.com/ESG/投资者关系页面上的各项ESG政策和流程。增强的政策包括：环境、数据隐私、人权、劳工权利、举报人和政治参与。

2022年，公司发布了首份企业社会责任报告（https://www.carparts.com/ESG/企业社会责任报告纳入了公司的SASB报告，该报告符合电子商务行业的标准，包括量化数据、数据隐私和安全性的讨论以及公司环境考虑因素的分析。

我们的目标是在ESG迄今取得的进展的基础上再接再厉，继续制定我们的长期ESG路线图。

多样性和包容性

我们努力使我们的员工能够创造性地、真实地思考，分享他们的想法，全身心地投入工作，努力每天都有所作为。我们为拥有一个多样化的团队感到自豪，我们认识到，我们有机会继续提高代表性，特别是在我们的高级领导层中。我们支持和赞扬所有多样性，并致力于提供平等的就业机会，不分种族、肤色、血统、宗教、性别、国籍、性取向、年龄、婚姻状况、残疾、性别认同或退伍军人身份。以下是截至2023年12月30日我们团队的自我认同细目：

此外，我们的董事会认为，为了履行其对股东和公司的总体受托责任，它必须保持一个战略组成，其中包括每个董事会成员相互补充所需的经验、资质、技能和多样性。在寻找新董事时，董事会积极寻求保持其多样性。在2023年至2024年3月19日，我们的八名董事会成员中有三名是女性，我们的八名董事会成员中有两名代表少数群体。

董事会多样性

董事会认为，它应该寻求在董事会中有代表的经验和观点的多样性。在选择董事提名人选时，提名与治理委员会注重技能、专业知识、背景和不同观点的结合，以补充现有的董事会。

董事会多元化矩阵（截至2024年3月19日）

建议二：

批准税收优惠保全计划

您被要求批准我们的董事会于2024年4月5日由公司与Computer share Trust Company，N.A.通过的税收利益保护计划（经修订，“税收计划”）作为版权代理。税务计划的摘要如下，并由本委托声明附录B所附的税务计划全文进行了限定。

建议的背景

2024年4月5日，我们与北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company作为权利代理签订了税收计划。税务计划旨在保留现有净营业亏损结转及其他税务属性(统称为“税务资产”)的可获得性。在通过税务计划时，董事会得出的结论是，公司通过采用税务计划来保留我们的税务资产，这符合公司和我们股东的最佳利益。

虽然根据特拉华州的法律，股东不需要批准税务计划，但我们的董事会已决定寻求股东批准税务计划，以促进良好的公司治理。根据税务计划发行的权利将于以下时间中最早的一天失效：(1)计划通过三周年(“最终到期日”)的营业结束；(2)如果在该日期之前未获得股东对税务计划的批准，则在通过税务计划一周年时结束营业；(3)根据税务计划赎回权利的时间；(4)根据税务计划交换权利的时间；(V)根据董事会批准的协议结束涉及本公司的任何合并或其他收购交易；(Vi)在董事会确定税务计划不再需要或不再适宜保留税务属性(如税务计划中所定义)的情况下，在废除守则第382节的生效日期结束营业；或(Vii)在董事会确定不得结转或以其他方式利用税务属性的公司应纳税年度的第一天结束营业

税收优惠保全计划

税务计划旨在帮助保护公司的税务资产。截至2023年年底，本公司的美国联邦净营业亏损结转约1.05亿美元，以及其他可能被用来抵消本公司未来美国联邦所得税支出的税务属性。在某些情况下，我们可以利用税收资产来抵消应税收入，减少我们的联邦所得税负担。如果出现1986年修订的《美国国税法》(下称《国税法》)第382节和《国税局规则》所界定的“所有权变更”，我们使用税务资产的能力将受到很大限制。

董事会通过了税务计划，以降低我们使用税务资产的能力在根据守则第382节的“所有权变更”后将受到极大限制的风险。税收计划阻止任何个人或集团成为或获得成为“5%股东”的权利(该术语在守则第382节中使用)，或在某些情况下，在未事先获得董事会批准的情况下，阻止该个人或集团在本公司普通股中的股份持有量超过4.99%。一般而言，如果公司的“5%股东”在三年的滚动期间内将他们在公司的持股合计增加50个百分点以上，就会发生所有权变更。尽管董事会通过了税收计划，以降低公司使用我们的税收资产的能力受到实质性损害的风险，但该税收计划也可能具有“反收购效果”，因为它可能阻止或阻止个人或集团获得4.99%或更多普通股的实益所有权，或者，如果个人或集团已经拥有4.99%或更多普通股，则在未经董事会事先批准的情况下，收购任何额外的股票。除某些例外情况外，如果任何人士或集团在未经董事会批准的情况下收购4.99%或以上的普通股流通股，将会根据税务计划发生触发事件，导致该人士或集团的所有权权益大幅摊薄。因此，税收计划具有反收购效果。

本提案二中包含的税收计划的描述通过参考作为附录B附于本文件的税收计划的文本进行了完整的限定。建议您仔细阅读整个税收计划，因为这里的讨论仅为摘要。

《权利》. 董事会于2024年4月4日宣布派发股息，每股已发行普通股派息一股优先股购买权(“权利”)。在2024年4月16日(“税务计划记录日期”)交易结束时，向登记在册的股东发放了权利。每项权利于可予行使后，赋予登记持有人权利向本公司购买每股面值0.001美元的B系列初级参与优先股(“B系列优先股”)的千分之一股，每股面值11.13美元，价格为每股千分之一股B系列优先股(“收购价”)，但须受税务计划的其他条款、条文及条件所规限。

该权利的描述和条款在税收计划中规定。在行使或交换之前，权利不会赋予其持有人作为公司股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票或清算权、权力或优先权。

B系列优先股 B系列优先股的每股股票将有权在宣布时获得最低优先季度股息，金额等于(A)每股10.00美元和(B)普通股每股宣布股息的1,000倍，但有可能进行调整。如果公司发生清算、解散或清盘，B系列优先股的持有人将有权获得以下金额的最低优先清算付款：(A)每股10.00美元(加上任何应计但未支付的股息)和(B)相当于每股普通股支付金额的1,000倍。B系列优先股每股将有1,000票，与普通股一起投票。最后，如果发生任何合并、合并或其他交易，转换或交换已发行普通股，B系列优先股每股将有权获得每股普通股收到金额的1,000倍。这些权利受到习惯反淡化条款的保护。在行使权利时可购买的B系列优先股的股份将不可赎回。

由于B系列优先股的股息、清算和投票权的性质，在行使每项权利时可购买的B系列优先股股份的千分之一权益的价值应接近一股普通股的价值。

可运动性 权利不得行使，直至(I)公开宣布某人或集团(“取得人”)已取得当时已发行普通股4.99%或以上的实益拥有权，或任何现有4.99%或以上的持有人取得一股或多股额外普通股(在某些情况下除外)或(Ii)要约收购或交换要约开始之日起十(10)个营业日内(以较早者为准)，或(Ii)收购要约或交换要约开始之日后十(10)个营业日，或(Ii)收购要约或交换要约完成后十(10)个营业日，个人或集团当时已发行普通股的4.99%或以上(以较早的日期为准，称为“分派日”)。直至分派日期为止，就截至税务计划记录日期已发行之任何普通股股票(或普通股之账面记账股份)而言，该等权利将由该等普通股股票(或该等账面记账股份)连同表明此意之附注予以证明。

在分配日期之前，权利将只与普通股一起转让。在分派日期之前，转让时在税务计划记录日期之后发行的新普通股股票(或普通股的账面记账股份)或新发行的普通股(如适用)将包含通过引用纳入税务计划的批注，而对于在税务计划记录日期之后发行的任何未经证明的账面记账股票，将通过引用方式提供纳入税务计划的适当通知。

倘若任何人士或集团成为收购人士，则除由收购人士实益拥有的权利(该权利随即失效)外，每名权利持有人其后将有权在行使权利及支付买入价后，收取市值为买入价两倍的该数目普通股。

交易所 在任何个人或集团成为收购个人后的任何时间，在该个人或集团收购已发行普通股投票权的50%或以上之前，董事会可按每一权利一股普通股的交换比例(已失效的该个人或集团拥有的权利除外)全部或部分交换普通股。

期满. 根据税务计划，权利将在下列情况中最早发生时失效：

反稀释条款. 在行使权利时，应付购买价和可发行的B系列优先股的股份数量可能会不时调整，以防止稀释：(I)如果B系列优先股发生股息，或对B系列优先股进行重新分类、细分或组合；(Ii)向B系列优先股持有人授予某些权利或认股权证，以认购或购买B系列优先股，或可转换为B系列优先股的证券，其转换价格低于B系列优先股当时的市场价格；或(Iii)基于向B系列优先股持有人分发债务或资产(不包括定期现金股息或B系列优先股应付股息)或认购权或认股权证的证据。不会对低于1%的收购价格进行调整。在任何该等情况下，于分派日期前，普通股的应付普通股股息或普通股的分拆、合并或合并发生时，该等权利亦须作出调整。

救赎 董事会可于税务计划所界定的触发事件发生前的任何时间，按每项权利0.001美元的价格赎回全部(但非部分)权利，并作出适当调整，以反映税务计划采纳日期后发生的任何股票拆分、股票股息、资本重组或类似交易(“赎回价格”)。权利的赎回可在董事会全权酌情决定的时间、基础及条件下生效。一旦赎回权利，权利持有人行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

修正。 只要权利可以赎回，公司就可以以任何方式修改税务计划。在该等权利不再可赎回后，本公司可修订税务计划(I)以消除任何含糊之处，或更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条文不一致的条文，或(Ii)作出本公司认为必要或适宜的任何其他更改或条文；但该等补充或修订不得对权利持有人(收购人除外)的利益造成不利影响，且该等补充或修订不会导致该权利再次成为可赎回或使该税务计划再次成为可予修订的收购人；此外，董事会延长分配日期的权利不需要根据税收计划进行任何修改或补充。

附加信息

2024年4月15日，该公司的一名所谓股东向特拉华州衡平法院提起诉讼，指控该公司和董事会成员。投诉的标题是Penston诉Meniane案，C.A.编号2024-0397-PAF，并被称为“起诉书”。起诉书对税务计划中“受益所有权”定义的某些方面提出质疑，并试图禁止执行“税务计划”，声称税务计划对“受益所有权”的定义可以由一项协议、安排或谅解触发，而根据“税法”第382条，该协议、安排或谅解不会被视为“经济所有权”的变化。

该公司认为，诉状中的指控毫无根据。仅为避免诉讼费用，本公司同意对税务计划作出澄清修订，以消除税务计划中有关“实益所有权”定义的任何模糊之处。2024年4月23日，当事人提出驳回申诉的规定，并于2024年4月24日作为法院命令录入。关于这一解雇，公司同意向原告律师支付100,000美元的律师费。

2024年4月24日，公司修改了税务计划，以反映上述澄清编辑。修正案作为附录C附于本委托书后。本委托书或委托卡中对税务计划、税务优惠保留计划或类似概念的所有提及将被视为对经修订的税务计划的提及。

需要投票

批准这项提案二需要亲自出席或委托代表出席并有权在年会和提案上投票的股东的多数表决权的赞成票。弃权将被视为出席并有权对该提案进行表决，因此与对该提案投反对票具有同等效力。经纪商没有对这项提议进行投票的自由裁量权。经纪人不投票，如果有，将不会对投票产生任何影响。

本公司董事会推荐

建议三：

批准任命独立注册会计师事务所

自2015年以来，RSM US LLP(“RSM”)一直在审计我们的综合财务报表。审计委员会已任命RSM在截至2024年12月30日的财年(“2024财年”)继续担任这一职务。我们要求我们的股东批准审计委员会任命RSM为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们2024财年的综合财务报表并提供其他适当的服务。股东批准任命RSM为我们的独立注册会计师事务所并不是章程或其他方面的要求。如果我们的股东未能批准选择，将被视为向董事会和审计委员会提出的建议，以考虑选择另一家公司。即使委任获得批准，如果审计委员会认为这样的变动将符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，则审计委员会可在任何时候全权酌情指示任命一家不同的独立会计师事务所。

预计RSM的一名代表将出席年会，如果他或她希望发言，他或她将有机会发言，并有望回答适当的问题。

本公司董事会推荐

支付给独立注册会计师事务所的费用

主要会计师费用

下表列出了RSM在2023和2022财年向我们收取的费用：

审计费。审计费包括RSM就与我们合并财务报表的审计和季度审查相关的专业服务收取的费用。

审计相关费用。2023财年的审计相关费用包括RSM为审查注册报表和其他不符合审计费资格的会计咨询提供的专业服务收取的费用。

税费。税费包括税务合规、税务建议和税务规划服务的费用。

所有其他费用。所有其他费用均与审计、员工相关或税务类别中未涵盖的服务有关。

关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策

根据审计委员会章程中规定的预先批准政策，RSM的所有服务项目均须事先获得审计委员会的批准；然而，微不足道的非审计服务可能会根据适用的美国证券交易委员会规则获得批准。审计委员会还可授权审计委员会的一名或多名指定成员批准此类预先批准，但获授权的任何成员的决定应提交审计委员会下次预定的全体会议。审计委员会批准了RSM在2023和2022财年提供的所有服务。

审计委员会报告^*

以下是审计委员会关于公司截至2023年12月30日的财政年度经审计的综合财务报表的报告，该报告包含在公司该年度的Form 10-K年报中。

在履行《审计委员会章程》规定的职责时，审计委员会监督本公司与其独立审计师之间的关系，包括就其任免作出决定、审查其审计服务的范围、预先批准审计聘用费和非审计服务以及评估其独立性。审计委员会监督和评估公司的内部和披露控制系统以及内部审计职能的充分性和有效性。审计委员会有权调查提请其注意的任何事项，并可为此聘请外部律师。

除其他事项外，公司管理层负责编制财务报表和整个财务报告程序，包括公司的内部控制系统。独立核数师的职责包括(I)审核财务报表，并就经审核的财务报表是否符合美国公认会计原则(“GAAP”)提出意见；及(Ii)审核财务报表，并就管理层对本公司财务报告的内部控制的评估及有效运作提出意见。

审计委员会在2023财年期间举行了四次会议。审计委员会安排会议的目的是确保对其所有任务给予适当关注。审计委员会的会议包括与公司独立审计师和管理层出席的会议以及在没有公司管理层出席的情况下举行的定期会议。

作为监督本公司财务报表的一部分，审计委员会与管理层和本公司的独立审计师审查并讨论了本公司截至2023年12月30日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。审核委员会亦与核数师讨论核数师与本公司及其管理层的独立性，包括根据上市公司会计监督委员会有关独立会计师与审核委员会就独立性进行沟通的适用规定，审核委员会从独立核数师收到的书面披露中的事项，并考虑非审核服务与核数师独立性的兼容性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月30日的会计年度10-K表年报，供美国证券交易委员会备案。审计委员会还选择RSM作为公司2024财年的独立审计师。

由审计委员会提交

董事会成员：

杰伊·格雷森，董事长

巴里·菲尔普斯

丽莎·科斯塔博士

行政人员

下表列出了有关我们现任执行干事的某些信息。

以下是一些传记信息，描述了我们每一位非董事高管的商业经验。梅尼亚内的传记出现在这份委托书的前面。请参阅“关于我们的董事和被提名者的信息.”

瑞安·洛克伍德自2022年4月以来一直担任我们的首席财务官。此前，洛克伍德先生自2020年6月起担任我们的金融部高级副总裁。在加入CarParts.com之前，洛克伍德先生在2011至2020年间担任私人管理集团的投资组合经理和固定收益主管，这是一家总部位于加州的注册投资顾问公司。2008年至2011年，洛克伍德先生担任HFE，LP的首席财务官兼财务总监，这是一家管理多行业房地产投资组合的家族理财室。洛克伍德先生拥有南加州大学会计学学士学位和商业税务硕士学位，他也是CFA特许持有人。

迈克尔·赫芬克自2022年12月以来一直担任我们的首席运营官。赫夫克先生曾在2014年6月至2022年12月担任亚马逊生鲜杂货品类副总裁总裁，在那里他最终监督了一个由57个专门建造的杂货配送中心、5个杂货配送中心、40家杂货店和一个约600名员工组成的团队。在此之前，赫菲克先生于2011年8月至2014年5月担任亚马逊Fresh高级经理，并于2008年3月至2011年7月担任无线供应商管理经理。赫夫克于2003年在沃尔玛开始了他的收购生涯，之后又在山姆俱乐部和Circle City担任过额外的采购职务。赫夫克获得了阿肯色大学的本科学位和工商管理硕士学位。

卡尔·萨勃拉曼尼亚自2022年4月以来一直担任我们的首席技术官。在加入董事之前，萨勃拉曼尼亚先生于2021年2月至2022年4月在罗氏公司担任电子商务技术部副总裁总裁，并于2020年4月至2021年2月担任罗氏公司产品管理高级经理。2015年至2020年，萨勃拉曼尼亚先生在百思买公司担任IT应用交付和战略部门的董事；2012年至2015年，他在塔吉特公司的Target.com和移动技术服务部门担任各种管理职位。Subramanian先生拥有Bharathidasan大学电气和电子工程的工程学士学位。

我们的执行官员由我们的董事会选举产生，并由我们的董事会酌情决定，直至他们的继任者被正式选举并获得资格，或直到他们提前辞职或被免职。

薪酬委员会报告^*

薪酬委员会审查并与管理层讨论了公司2024年委托书的以下薪酬讨论和分析部分。根据我们的审查和讨论，我们已向董事会建议，薪酬讨论和分析应包括在公司2024年委托书中，并通过引用纳入公司2023财年的Form 10-K年度报告。

由赔偿委员会提交

董事会成员：

巴里·菲尔普斯，董事长

杰伊·格雷森

吉姆·巴恩斯

薪酬问题的探讨与分析

这份薪酬讨论与分析(CD&A)描述了我们的高管薪酬计划的原则、目标、政策、实践和组成部分，以及我们的薪酬委员会在2023财年做出高管薪酬决定的依据，并披露了支付给我们高管的各种形式的薪酬，包括以下被点名的高管或“近地天体”。

与我们普通股相关的政策

内幕交易政策

我们的内幕交易政策禁止所有董事、雇员及其家庭成员购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是本公司还是任何其他公司，在知晓与证券发行人有关的重大非公开信息的情况下，或向任何可能在知悉该等信息的情况下进行交易的人提供此类重大的非公开信息。内幕交易政策还包含反套期保值和质押禁令，其中包括禁止董事和员工对我们的证券进行卖空、以保证金方式购买或质押公司股票以及就我们的证券进行衍生品或类似交易(即看跌、看涨、期权、远期合同、套头、掉期或交换协议)。我们也有程序，要求高管和董事的交易必须由适当的公司人员预先清算。

股权政策

为了进一步使我们高管的长期利益与我们股东的利益保持一致，我们的股权指导方针要求高管和非雇员董事在我们的普通股中保持重大的直接所有权。特别是，我们的高管持股政策(“股权政策”)规定，我们的高管持有的普通股总价值至少等于高管年度基本工资的100%(我们的首席执行官为600%，我们的首席财务官为300%)。新聘用或晋升的执行干事必须在其受聘或晋升之日起三年内遵守。股权政策还要求公司首席执行官和首席财务官保持至少一半的公司普通股和期权持有量的最低保留率，直到他们达到股权指导方针，以及至少三分之二的既有限制性股票(扣除为缴税而扣留或用于纳税的股份)的最低保留率，在此类限制性股票归属日后至少36个月内。该公司保持着单独的董事股权指导方针，下文将进行讨论。

每名董事高管及非雇员只要继续受雇于本公司或在董事会任职，均须遵守董事股权政策或董事股权指引(视乎适用而定)。在特殊情况下，如个人的困难，可能会有例外。我们每年衡量截至我们的年度股东大会日期(“确定日期”)，对“董事”股票所有权政策和指导方针的持续遵守情况，并根据以下两者中的较高者对所持股份进行估值：(I)收购价格或(Ii)市值，市值确定为普通股在确定日期的收盘价。在计算股票所有权时，未行使股票期权的基础股票不包括在内，而65%的未既得性限制性股票奖励(假设税率为35%的税后净额估计股票)也包括在内。

高管薪酬追回政策

2023年5月，我们通过了CarParts.com，Inc.激励性薪酬追回政策，自2023年5月25日起生效(简称《追回政策》)，以符合《纳斯达克》规则和《交易法》第10D条。追回政策要求公司追回被覆盖员工(现任和前任高管)在公司被要求编制会计重述之日之前的三个会计年度内因重大不符合财务报告要求而获得的错误奖励薪酬。退还政策的副本包含在公司截至2023年12月30日的年度报告Form 10-K中作为展品。

我们先前采用了高管薪酬追回政策，根据该政策，如果奖励所依据的财务业绩被重大重述，且该高管从事欺诈或故意非法行为，从而导致需要进行此类重述，则高管必须退还支付给他们的激励性薪酬(另一种“重大财务重述”)。根据高管薪酬追回政策，公司可以要求报销任何奖金、奖励付款、基于股权的薪酬(包括业绩归属限制性股票奖励、时间归属限制性股票奖励和股票期权)的全部或部分，或在我们公开披露需要适用的重大财务重述之日之前三年内支付、赚取或归属的其他薪酬。高管薪酬追回政策将继续适用于在追回政策生效日期之前收到的激励性薪酬。

我们认为，追回政策的范围足够广泛，可以降低高管为了在激励计划下受益而故意虚报业绩的潜在风险，并提供了在高管采取事后认为不应得到奖励的行为时获得补偿的机会。

良好治理和最佳做法

为了推进我们实施考虑股东担忧的政策和实践的目标，（i）薪酬委员会仅由独立董事组成，以及（ii）薪酬委员会保留了Compensia，Inc.（“Compensia”）作为其独立薪酬顾问，就与高管薪酬、非员工董事薪酬相关的事宜提供建议，并协助准备薪酬披露以纳入我们的SEC文件。

该公司提供具有竞争力的薪酬机会，我们认为这些机会反映了最佳实践。薪酬委员会不断审查治理和高管薪酬方面的最佳做法。为遵守这些最佳做法，本公司：

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住拥有与我们所在的竞争激烈且充满活力的电子商务行业相关技能的有才华的高管。我们的薪酬计划提供有竞争力的薪酬，并奖励实现短期和长期财务目标的员工。薪酬一般包括长期和短期奖励以及现金和非现金形式的薪酬。短期薪酬主要包括基本工资和现金或股权奖金。长期激励包括股权奖励，通常是限制性股票单位或期权的形式，尽管我们在2023年没有向我们的高管授予任何股票期权。其他补偿部分包括遣散费和某些触发条件下的加速归属(例如：其他因素包括：薪酬调整(包括控制权变更)；津贴；普遍可用的福利，例如健康保险和退休福利(401(K))；与参与我们的递延补偿计划相关的福利；根据公司2021年员工股票购买计划购买折扣股票的能力；以及根据公司高管和董事股票购买计划购买股票的能力。我们的一般员工福利计划是为了与更广泛的就业市场竞争而选择的。

关于高管薪酬的决定由我们的薪酬委员会负责，并不时咨询董事会、管理层成员和独立薪酬顾问。我们的首席执行官提供对其他近地天体的业绩审查，并就其薪酬向薪酬委员会提出建议，尽管薪酬委员会不受他的建议的约束。赔偿委员会认为，它拥有所需的技能和资源，可以有效履行其职责，审查和建议我们近地天体的赔偿安排。薪酬委员会还定期审查和批准管理层提出的对非执行雇员的股权赠款，通常是根据预先设定的范围，并要求企业理由批准任何超过预先设定范围的赠款。赔偿委员会视其认为必要的次数举行会议，以处理其职责范围内的事项。对下一年度拟议高管薪酬方案的审查通常在每个财政年度的第四季度开始。

作为薪酬委员会对高管薪酬的年度评估的一部分，薪酬委员会聘请Compensia来确保公司在吸引和留住有才华的高管方面保持竞争力。除了为赔偿委员会工作外，Compensia没有为我们提供任何其他服务，赔偿委员会已确定Compensia所做的工作没有引起任何利益冲突。Compensia就我们的高管薪酬计划与薪酬委员会进行咨询，并提供建议，以确保我们的高管薪酬实践具有竞争力、成本效益并合理地适合我们的运营需求、战略方向和财务状况。

薪酬委员会在厘定行政人员的薪酬时，会考虑多项因素，包括行政人员的职责、专业知识、过往经验、表现历史、我们的财政状况和前景，以及同业公司的薪酬做法。总体而言，我们寻求在高管总薪酬方面在同行中具有竞争力，并将更多权重分配给基于长期和短期业绩的薪酬形式，我们认为这将激励我们的高管以一种能够提高我们的竞争力、增强我们的财务状况并创造长期股东价值的方式来管理我们的业务。

赔偿委员会利用下文所列同业公司集团的数据，协助为近地天体作出赔偿决定。这个同业集团经过了Compensia的审查和薪酬委员会的批准，由高度依赖技术的公司组成，专注于互联网或应用软件，我们认为这些公司的规模与我们类似，利用过去12个月的收入、市值和员工人数。在选择这一同行群体时，这些公司的收入和市值中值分别约为598,000,000美元和53,000,000美元。2023年，薪酬委员会选择使用一个同行小组来设计我们2023年的高管薪酬计划，该小组由以下实体组成：

基本工资将在我们的行业内具有竞争力，对于吸引和留住有才华的高管非常重要。基本工资可以根据许多因素进行调整，包括近地天体职责的变化、表现良好的业绩或相关的竞争性市场数据。尽管薪酬委员会没有预先制定的政策或针对同级组中分配高管薪酬各个组成部分的特定百分位数，但考虑到我们2022年的财务业绩，薪酬委员会认为，将2023财年我们近地天体的薪酬维持在与同级组总薪酬的中位数百分位数非常接近的水平是合适的。这在一定程度上是通过增加“风险”股权补偿形式的使用来实现的。根据赔偿委员会的年度审查对近地天体的赔偿作出的调整一般在财政年度的第一季度进行。我们的近地天体股权奖励通常在财政年度的第一季度颁发。

税务方面的考虑

经修订的1986年《国税法》(下称《国税法》)第162(M)节不允许对上市公司支付给某些承保高管的薪酬进行扣税，只要此类薪酬在任何一年超过每名承保人员100万美元。薪酬委员会了解到，支付给我们被点名的执行干事的薪酬有可能超过第162(M)节规定的100万美元限额。我们认为，在为我们任命的高管制定现金和股权激励薪酬计划时，根据这些计划支付的薪酬的潜在扣除额应该只是考虑的若干相关因素之一，而不是唯一的支配因素。因此，我们可能认为向一个或多个近地天体提供获得奖励薪酬的机会是适当的，无论是通过与我们的财务业绩挂钩的年度现金激励计划还是通过股权奖励，加上基本工资总额可能超过根据第162(M)条或《国税法》其他规定可扣除的金额。我们认为，重要的是将现金和股权激励薪酬保持在吸引和留住对我们的成功至关重要的指定高管所需的水平，即使由于第162(M)条的限制，可能无法扣除全部或部分薪酬。

补偿的构成部分

我们2023年高管薪酬计划的组成部分包括：

基本工资以现金支付，但根据我们的干事和董事购股计划，近地天体可以选择以普通股的形式支付其部分工资，也可以根据我们的员工购股计划将其收入的一部分分配用于购买股票，在每种情况下，均受以下讨论的计划特定限制的限制。2023财年的年度激励奖金包括根据我们的2023年度奖金计划以业绩为基础的限制性股票单位(“年度奖金PRSU”)的形式按目标的50%授予的股权奖励，以及超过目标奖金成就50%的任何金额的额外现金对价。年度奖金PRSU是根据为每位高管设定的目标金额的50%发放的，以基本工资的百分比表示，并在1年后授予。根据适用的财务指标和基于个人管理的目标(“MBO”)的实现程度，获得的奖金总额可以从目标金额的0%到200%不等。基于长期激励的薪酬包括(1)基于时间的RSU，通常在三年内以等额的年度分期付款(“RSU”)授予；和(2)基于业绩的限制性股票单位，根据我们的普通股在三年期间相对于罗素2000指数(“TSR PRSU”)实现的年度和累计股东回报支付。可支付的TSR PRSU的最大总金额为目标金额的300%。我们在2023年没有向我们的近地天体授予任何股票期权。此外，如果近地天体被非自愿终止或我们的控制权发生变化，它们有资格获得某些遣散费福利和加速赔偿。

薪酬结构

我们的2023年薪酬结构包括与本年度和未来几年的财务业绩挂钩的短期和长期激励措施。下表说明了我们CEO的每个薪酬组成部分相对于我们其他高管的百分比。对于以奖励为基础的薪酬，使用了目标金额。

2023财年高管薪酬目标概述

薪酬构成部分

我们高管薪酬计划的主要组成部分通常包括(A)基本工资；(B)以业绩为基础的限制性股票和现金形式的年度奖金；(C)年度股权奖励；以及(D)在某些情况下，其他长期股权激励机会。高管还参加了员工福利计划，如我们的401(K)计划和医疗保险，并有权获得遣散费保护福利。我们的高管薪酬计划旨在为高管提供在电子商务行业内具有竞争力的整体薪酬水平，以及在收入和市值具有可比性的更广泛的公司范围内。我们的2023年薪酬结构包括与当前和未来几年的财务业绩挂钩的短期和长期激励措施。薪酬委员会为2023财年选择了这些组成部分，以吸引和留住表现良好的高管，并奖励交付强劲的财务业绩和股票表现。这些组成部分的使用和重量是根据薪酬委员会的一般经验确定的，即主观确定每个组成部分在满足我们的总体薪酬理念和业绩目标方面的重要性。赔偿委员会认为，这套

构成部分是适当和有效的，但将继续审查这些补偿要素，如果它认为这样做将改善我们的补偿目标，可能会改变这些要素。薪酬委员会至少每年审查一次整个高管薪酬计划(普遍存在的福利计划除外)。然而，薪酬委员会可随时根据需要或适当审查一个或多个组成部分，以确保这些组成部分保持竞争力，适当设计以奖励绩效，并与我们的薪酬理念和目标保持一致。

关于高管薪酬的咨询投票

在我们的2023年股东年会上，股东被要求就薪酬话语权的频率进行投票。根据股东的偏好，董事会批准了一项年度薪酬话语权投票，直到2029年下一次薪酬话语权投票。我们最近一次对薪酬投票的发言权与我们的2023年股东年会有关，下一次投票(在我们2024年股东年会的投票之后)将与2025年股东年会有关。

我们的高管薪酬计划此前得到了股东的大力支持。在2017年、2020年和2023年年会上，分别获得了98.8%、98.4%和91.9%的选票支持。我们的薪酬委员会和董事会的其他成员认为，这种持续的高水平支持表明我们致力于有效地将薪酬与业绩挂钩。我们的股东投票反映了我们对高管薪酬计划、按绩效薪酬理念和目标、市场最佳实践以及对股东利益的关注的强烈支持。

年基本工资

近地天体的基本工资是根据个人在公司中的职位以及个人当前和持续的业绩结果而设定的，就我们2023年的近地天体而言，其水平是使我们能够成功地吸引他们加入公司。薪酬委员会每年会检讨基本工资水平，以及每名高管的任何增减幅度，并可能会根据以下因素作出调整：公司整体表现、高管承担的新角色和/或责任、高管职责范围的表现、高管对战略目标的重大影响、高管在公司的服务年限，或对公司薪酬理念的修订。

薪酬委员会结合我们的年度业绩审查程序审查高管基本工资。在这一过程中，首席执行官将审查其他近地天体的业绩，并将这些结果报告给薪酬委员会。NEO的个人表现将在一定程度上取决于他们是否成功完成了个性化的MBO。在确定NEO的基本工资时，考虑的因素包括他们的经验、技能、专业知识、责任、个人表现和我们作为公司的整体表现，在适当的情况下，还包括我们首席执行官的建议。个人绩效评估是定性的，并以我们首席执行官(本人除外)的建议以及薪酬委员会成员在薪酬问题上的经验和知识为指导。薪酬委员会在厘定基本工资变动时所考虑的任何因素均无特别的权重，尽管责任的扩大或在公司内担任额外角色可能会导致业绩大幅增加。薪金以可比职位的市场数据为基准，以确定短期薪酬总额是否与整体就业市场具有竞争力，薪酬委员会将根据我们的业务预算和财务预测评估拟议的管理人员薪金，以确定在多大程度上批准加薪在财务上是审慎的。薪酬委员会不遵循固定的公式来确定加薪幅度。

年度奖励奖金

根据我们的激励奖金计划，我们的高管有资格获得年度激励奖金薪酬，该计划将公司年度财务业绩目标的实现程度与我们支付的年度激励薪酬金额挂钩

我们每一位高管。我们的年度激励支出通常是以股权而不是现金计价的。我们的2023年高管奖金计划旨在推动实现我们的年度目标，并在实现这些短期目标的同时奖励个人业绩，同时将高管的利益与股东价值的创造联系起来。每个NEO都有一个目标奖金机会，以财政年度结束时生效的基本工资的百分比表示。对于2023年，薪酬委员会最初根据我们的2016年股权激励计划以基于业绩的股权奖励的形式授予我们的近地天体激励奖金，奖金金额为目标奖金的50%，如果业绩超过目标的50%，有机会获得现金奖金。我们的股权激励计划赋予薪酬委员会以多种形式向员工授予股权或现金的酌处权。

2023年，根据调整后的EBITDA、总销售额和MBO的组合设立激励奖金，以鼓励高管最大化业务业绩，进而增加股东价值。就2023年奖金计划而言，我们将调整后的EBITDA定义为扣除净利息支出、所得税拨备、折旧和摊销费用以及无形资产摊销前的净收益(亏损)，加上基于股份的薪酬支出。调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账在我们的年度报告Form 10-K中提供。并作为本委托书的附录A。奖励奖金是由薪酬委员会确定、调整和最终批准的，该委员会完全有权决定是否授予给定的奖金。我们高管的目标激励奖金是以PRSU的形式发放的，而不是目标现金奖金，如果奖金业绩超过目标金额，我们有机会获得额外的现金金额。每位高管2023财年的目标奖金如下：

根据我们的2023年奖金计划，高管的目标奖金中有35%基于调整后的EBITDA，35%基于销售额，30%基于个人管理层收购的成就。2023年，根据与销售额和调整后的EBITDA相关的业绩，我们的近地天体获得了如下所述的奖金。

PRSU被用来更好地使执行干事的薪酬与财务业绩保持一致。近地天体销售和调整后EBITDA组件的实际奖金由薪酬委员会根据公司实现2023年调整后EBITDA和销售目标的程度按线性基础进行评估。赚取的每一股PRSU以一股公司普通股结算。根据2023年奖金计划，根据经调整的EBITDA、销售业绩和MBO组成部分，向每位高管支付的最高奖金相当于高管关于这些组成部分的目标奖金机会的200%。薪酬委员会决定将表现优异的奖金支付上限设为目标奖金金额的200%，以限制我们高管的最大奖金潜力。

下表总结了我们的2023年奖金计划中销售额和调整后的EBITDA部分的最低、目标和最高业绩阈值。

下表说明了根据年度奖金计划可能支付给我们的近地天体的以美元表示的最低、目标和最高奖金金额，包括可归因于实现管理层收购的奖金金额：

薪酬委员会将该公式应用于我们2023年的财务业绩，并考虑到单个MBO的完成情况，确定我们的每个近地天体都100%实现了各自的MBO业绩目标，并批准了以下现金奖金：193,800美元、63,750美元、63,750美元和63,750美元，分别发给Meniane、Lockwood、Huffaker和Subramanian先生。委员会还决定取消并返还之前根据2023年年度红利计划授予的所有PRSU，以保存本公司2016年股权激励计划下的股份。实际支出完全基于近地天体的业绩以及目标的管理层收购的完成和业绩。

长期股权薪酬

我们的首席执行官与我们的薪酬委员会主席一起就股权奖励向薪酬委员会提出建议。我们的首席执行官对自己的股权奖励进行了回避，在这种情况下，我们的薪酬委员会主席会提出这样的建议。根据这些建议，赔偿委员会审议拟议赠款。我们相信，公司的长期业绩是通过一种所有权文化实现的，这种文化鼓励我们的高管通过基于股权的奖励来实现长期业绩，我们已经制定了股权激励计划，为包括我们的高管在内的员工提供激励，帮助使这些员工的利益与股东的利益保持一致。在2019财年和2020财年，我们以期权的形式获得了长期股权激励薪酬，以收购我们的普通股。薪酬委员会还审议其他形式的股权奖励，如基于时间和业绩归属的限制性股票或限制性股票单位，以及业绩归属股票期权。2021年、2022年和2023年，长期股权激励薪酬占基于时间的限制性股票单位授予的50%，以及基于相对总股东回报的业绩归属限制性股票单位的50%(如下所述)。在适当情况下，薪酬委员会亦会考虑(I)用于新股奖励的股份总数，(Ii)已发行及已发行股份总数与已发行及已发行股份总数的比例，及(Iii)已发行及已发行股份总数与已发行及已发行股份总数的比例。通过分析这些额外因素，薪酬委员会可以评估发放新奖励将对当时的股票储备、现有股东权益的稀释以及由此产生的任何股份过剩的影响。

高管通常在他或她在高管聘用日期后的第一次薪酬委员会会议上开始受雇的那一年收到一份重要的限制性股票单位或股票期权。购股权授予于授出日期一周年时归属于购股权相关股份的25%，其余股份归属于其后按月平均分期付款的36股，但在每种情况下均须受该主管人员持续服务至该日期为止。股票授予一般在授予日期的第一周年归属于33.5%的股份，其余股份归属于随后的两年，但在每一种情况下，均受该高管持续服务至该日期的限制。如果我们发生控制权变更或与我们的某些雇佣关系终止，这些股票和股票期权授予可能会加速授予，如标题为：终止或变更控制权时的雇佣协议和可能的付款“下面。薪酬委员会一般在每年第一个财政季度批准高管的年度续聘补助金。然而，薪酬委员会将定期考虑必要或适当的股权奖励赠款，以实现整个高管薪酬计划的理念和目标。

我们长期股权激励奖励的主要目标是使我们的近地天体的利益与我们的股东保持一致，并为每个近地天体提供重要的长期激励，以从

拥有企业股权的所有者。我们薪酬计划的股权激励部分的另一个目标是提供具有竞争力的整体薪酬方案，使我们能够吸引和留住有才华的高管。薪酬委员会认为，未归属股权奖励是激励和留住高管人员的关键因素，也是激励高管人员保持股票当前价值和增长未来价值的关键因素，从而促进我们其他股东的利益。

薪酬委员会通过审查和考虑以下因素，确定了2023财年授予我们的近地天体长期股权激励的适当规模，以满足我们的理念和目标：

基于上述考虑，薪酬委员会根据我们2016年的股权激励计划(“股权激励计划”)向我们的近地天体授予了2023财年基于时间和业绩的股权奖励。我们的股权激励计划赋予薪酬委员会以多种形式向员工授予股权的酌处权。薪酬委员会选择了各种形式的限制性股票单位，包括在三年内授予的基于时间的受限股票单位，以及在股东总回报的基础上在三年内归属的受限股票单位。薪酬委员会认为，这些表格符合我们长期激励计划的目标。基于时间的RSU的主要目的是留住关键高管并鼓励对我们的业务进行谨慎管理，而PRSU的目的是激励股东创造价值。基于时间的RSU在三年内授予，第一个1/3在授予日期后至少一年授予。对于与股东总回报挂钩的PRSU，支付是根据公司普通股相对于罗素2000指数成分股的1年、2年和3年股东总回报来确定的。总股东回报等于测算期本年度最后90天的平均价格与2022年最后90天的平均价格之间的差额。根据一年和两年的股东总回报，在测算期的第一年和第二年(分别为2023年和2024年)之后，最多可赚取目标金额的三分之一。在第三年之后，最高可获得目标金额的300%，减去之前第一年和第二年的金额。目标支付水平对应于第60个百分位数水平的表现。要开始归属，最低业绩必须达到第25个百分位数，最高支付对应于第90个百分位数的业绩。如果股东总回报为负，派息上限为目标水平的100%。线性插值法用于确定阈值、目标和最高绩效水平之间的支出。

2023年，我们向NEO授予了基于时间的RSU，总公平市值为3，434，653美元。对于与相对总股东回报挂钩的TSB PRSUs，2023年向NEO发放的目标水平补助的公允价值为3，830，653美元。根据2023年实现的相对股东总回报，没有支付任何PRSU赠款，也没有支付2021年和2022年向NEO授予的TSB PRSU。RSU和PRSU补助的合并公允价值在薪酬摘要表的股票奖励列中报告。

向我们的NEO提供的股权激励奖励摘要

基于上述因素，薪酬委员会在2023财年授权并批准了对每位指定高管的以下股权激励奖励：

高管薪酬及其他信息

薪酬汇总表

下表列出了有关我们指定的执行官（“NEO”）在截至2023年12月30日的财年内赚取或判给的薪酬的信息。下表还列出了我们2022和2021财年NEO的此类信息。

另请参阅我们关于基于股份的薪酬的讨论。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计“和”合并财务报表附注5--股东权益和基于股份的薪酬在公司截至2021年1月2日、2022年12月31日和2023年12月30日的财政年度Form 10-K年度报告中。对于减贫单位，上文提供的2021年和2022年的数字代表100%业绩水平下的目标数额，2023年的数字代表50%的目标数额。

下表列出了在2023财政年度给予我们的近地天体的所有其他类别的补偿，如上文补偿表的所有其他补偿一栏所述。

其他补偿

我们的高管有资格获得相同的福利，包括非现金团体人寿保险和健康福利，以及公司缴费的50%，公司401(K)计划最高可达工资的6%，适用于所有员工。我们打算让401(K)计划符合《国税法》第401节的规定，以便员工或我们对401(K)计划的缴费以及从计划缴费中赚取的收入在退出401(K)计划之前不应向员工纳税。

2023年，我们还为年收入超过140,000美元的公司员工维持了一项递延薪酬计划(非合格)，这些员工有资格参加该计划，并且公司将50%的缴款匹配到年基本工资的2%。该计划于2024年1月终止。我们还向我们的近地天体和我们的一些其他关键高管提供人寿保险费补偿。我们还不时向我们的一些高管提供某些额外的福利，例如汽车津贴和支付健康保险和人寿保险保费，或搬迁援助，每一项都是根据具体情况而定的。

基于计划的奖励的授予

下表汇总了2023财政年度授予我们的近地天体的所有奖项。所有股权奖励都是根据我们2016年的股权激励计划授予的。

下表列出了截至2023年12月30日各NEO持有的未偿股权奖励。

期权行权与上一会计年度归属的股票

下表列出了在截至2023年12月30日的财政年度内，我们每个近地天体行使期权和授予股票奖励的某些信息，包括行使期权和股票奖励的价值。

非限定延期补偿

我们的非限定递延薪酬计划允许年收入超过140,000美元的公司员工贡献高达其工资和/或佣金的90%，以及高达100%的年度和酌情奖金。该公司将所有薪酬(股权薪酬除外)中50%的员工延期至2%进行匹配。最低延期金额为每年5,000美元。所有参与者的缴款立即授予，每个与缴款相匹配的公司在3年内等额分期付款。如果参与者继续受雇，等额缴费将在当时本年度的12月31日计入贷方。对于因涉及重大事项的原因或疏忽而被解雇的参与者，配对捐款可以被取消。参与者可以从一系列投资指数和收益中进行选择，参与者的收益和亏损以及公司供款将根据参与者选择的投资指数的表现记入贷方或借方。在退休后，累积的余额由参与者选择以一次性或按年分期付款的方式支付，最长可达15年。积极参与者还可将其累计余额的一部分安排在基本缴款当年之后至少3年的日期分配。在终止雇用时，累积结余以一次过的形式分配，减去任何非既得的等额缴款。在死亡、残疾、非提前退休或控制权发生某些变化的情况下，匹配缴款将100%归属。对于已有的递延补偿和收入，可以要求高达100%的艰苦条件下的提取。该计划于2024年1月终止。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了有关截至2023年12月30日生效的所有股权薪酬计划的某些信息：

股权补偿计划

我们目前有两个股权薪酬计划--2007年综合激励计划和2016年股权激励计划--授予的未偿还股权奖励。

2007年综合奖励计划

我们于2007年1月通过了2007年综合激励计划(“2007综合计划”)，并于2007年2月8日，即与本公司首次公开招股相关的注册声明的生效日期生效。根据2007年综合计划授予的期权一般不迟于授予之日起十年期满，一般在四年内到期。所有期权授予的行使价等于授予日公平市价的100%。于本公司采纳2016年股权激励计划(“2016激励计划”)后，于2007年综合计划下并无其他股份可供日后授予。截至2024年3月26日，根据2007年综合计划，已发行的限制性股票单位为0个，而根据2007年综合计划，已发行购买169,250股普通股的期权，加权平均行权价为每股2.73美元。

2016年激励计划

我们的2016年激励计划于2016年3月由我们的董事会通过，并于2016年5月由我们的股东批准。根据本公司资本总额的若干变动作出调整后，根据2016年奖励计划可发行的公司普通股股份总数将不会超过(I)250万(2,500,000)股新股，(Ii)截至2016年计划生效日期，根据上述本公司2007年综合计划可供授予新奖励的未分配股份数目(截至5月31日，相当于3,894,000股，(Iii)根据二零零七年综合计划须予股票奖励的任何股份，而该等股份因该股票奖励期满或以其他方式终止，而该等股票奖励所涵盖的股份并未全部发行，或因该股票奖励以现金结算而未予发行，该等股份因未能满足归属该等股份所需的或有条件而被本公司没收或购回，或为履行与奖励有关的预扣税项责任或支付股票奖励的收购价或行使价而重新购入、扣缴(或不发行)。此外，股票准备金将于1月1日自动增加。^ST每年，为期九年，自2017年1月1日起至2026年1月1日(含)止，金额相当于每年150万股(1,500,000)股；但公司董事会可在1月1日前采取行动^ST规定某一年不会有1月1日^ST增加该年度的股份储备，或该年度的股份储备增加的普通股股份数目将少于自动增加的股份数目。股票储备在2023年1月1日增加了150万股。

根据2016年奖励计划授予的期权一般不迟于授予之日起十年到期，并通常在四年内授予。所有期权授予的行使价等于授予日公平市价的100%。2016年的激励计划允许向非雇员董事授予购买普通股的期权。2023年，我们根据2016年股权激励计划授予了总计2,310,681个限制性股票单位(包括793,530个PRSU)和0个购买普通股股份的期权，从而减少了2016年激励计划下为未来发行预留的普通股股份。截至2024年3月26日，2016年股权激励计划下未偿还的限制性股票单位(包括2,215,572股PRSU)和2016年股权激励计划下购买1,519,559股普通股的期权已发行，加权平均行权价为每股2.79美元。截至2024年3月26日，根据2016年激励计划，我们预留了886,190股普通股供未来发行。

2021年官和董事购股计划

2021年11月16日，CarParts.com，Inc.(以下简称《公司》)董事会通过《军官及董事购股计划》(简称《购股计划》)。购买计划规定，公司董事和高级管理人员可以根据他们的薪酬计划，定期从公司直接按公允市值购买普通股。购买计划下的购买将使用工资扣减或从应付给董事的费用中扣除的方式提供资金，这些扣减将用于在支付日期购买完全归属的普通股，否则将支付扣除的现金补偿。对于公司高级管理人员，工资扣除不得将参与者的薪酬减少到相当于每个支付期所需支付的联邦或适用州最低工资的两(2)倍(以较高者为准)。参与该计划的最低门槛是参与者补偿或董事费用的1%。薪酬委员会负责监督采购计划和批准计划登记。就采纳收购计划而言，董事会预留共计250,000股本公司普通股以供根据收购计划发行。

2021年员工购股计划

自2021年以来，我们一直维持一项员工股票购买计划(“ESPP”)，所有每周工作超过20小时的员工都有资格参加。根据ESPP，符合条件的参与者可以在六个月发行期的第一天或最后一天，以相当于我们普通股公平市场价值85%的价格购买我们普通股的股票，两者中以较低者为准。每年有两个供款期，参与者最高可扣除其税后定期薪酬的30%。在股份储备剩余股份数目的规限下，参与者于任何一个购买日期在任何发售期间可购买的最高股份数目不得超过5,000股。向ESPP分配了250,000股储备，截至2024年4月10日，仍有453,924股可根据ESPP发行。

终止或变更控制权时的雇佣协议和可能的付款

与指定高管签订的雇佣协议

我们已经与我们的每个近地天体签订了就业协议。这些雇佣协议的某些关键条款如下：

与Meniane先生签订的雇佣协议

关于晋升为行政总裁，Meniane先生与本公司订立了担任行政总裁的雇佣协议(“Meniane雇佣协议”)，根据该协议，Meniane先生的年度基本工资为646,000美元，但须进行年度绩效评估。Meniane先生还有资格获得高达其年度基本工资100%的年度目标激励奖金，这取决于董事会薪酬委员会将制定的某些业绩目标的实现情况，奖金可能以现金、普通股或限制性股票的形式支付。虽然Meniane先生按意愿受雇，但Meniane雇佣协议规定，如果他因任何原因(非因由)被解雇，Meniane先生将有权获得相当于十二个月基本工资(根据本公司的常规薪酬惯例支付)的遣散费，外加他被解雇当年按比例计算的应计目标奖金部分，但仅限于该等年度奖金支付给其他公司大多数符合奖金资格的员工，并偿还他被解雇后长达十二个月的COBRA保险费用。

Meniane先生被提升为首席执行官，自2022年4月18日起生效。与晋升有关，S先生的年基本工资提高到60.9万美元，并获得了为期3年的时间归属RSU的晋升补助金118.7万美元。他的年度奖金金额(在PRSU中支付)增加了51,000美元，长期奖励增加了718,000美元(按目标水平)。

与洛克伍德先生签订的雇佣协议

洛克伍德先生与该公司签订了一份雇佣协议（“洛克伍德雇佣协议”），担任首席财务官，根据该协议，洛克伍德先生的年基本工资为400，000美元，并接受年度绩效审查。洛克伍德先生还有资格获得高达其年基本工资50%的年度目标激励奖金，具体取决于董事会薪酬委员会制定的某些绩效目标的实现情况，该奖金可以以现金、普通股或限制性股票的形式支付。虽然洛克伍德先生是随意雇用的

根据《洛克伍德雇佣协议》，洛克伍德先生如因任何原因(非因由)被解雇，将有权获得相当于六个月基本工资的遣散费(根据本公司的正常薪酬惯例支付)，外加他被解雇当年按比例计算的目标奖金部分，但仅限于该等年度奖金支付给其他公司大多数有资格获得奖金的员工，以及在他被解雇后最多六个月的眼镜蛇保险费用的报销。

在与洛克伍德雇佣协议有关的情况下，洛克伍德先生获得了46.4万美元的晋升补助金，形式为3年时间授予RSU。彼亦获授予406,000美元业绩限制股单位，按股东总回报计算，于三年内归属；以及104,000美元业绩受限股单位，根据本公司红利计划规定归属，惟均以洛克伍德先生在归属日期前继续为本公司服务为限。

与赫芬克先生签订的雇佣协议

赫菲克先生与本公司订立雇佣协议(“赫菲克雇佣协议”)担任首席运营官，根据该协议，赫菲克先生的年度基本工资为425,000美元，但须接受年度绩效评估。赫菲克先生还有资格获得高达其年度基本工资50%的年度目标激励奖金，这取决于董事会薪酬委员会将制定的某些业绩目标的实现情况，奖金可能以现金、普通股或限制性股票的形式支付。虽然Huffaker先生是按意愿受雇的，但Huffaker雇佣协议规定，如果他因任何原因(非因由)被解雇，他将有权获得相当于12个月基本工资(根据本公司的常规薪酬惯例支付)的遣散费，外加他被解雇当年按比例计算的应计目标奖金部分，但仅限于该等年度奖金支付给其他公司大多数符合奖金资格的员工，以及在他被解雇后12个月内偿还COBRA保险的费用。

与赫菲克雇佣协议有关，赫菲克先生获得了一笔11万美元的新聘员工赠款，根据公司相关的标准形式授予协议，他获得了11万美元的计时授予限制性股票单位，在赫芬克先生开始担任首席运营官的第一、第二和第三周年纪念日分三次等额授予。本公司亦已同意于2023年1月向赫福克先生授予(I)100,000个按本公司相关标准形式授予协议的业绩限制股单位，并根据协议中的股东回报表现总额要求归属；及(Ii)40,000个按本公司相关标准形式授予的限制性股票单位，于授出日期的第一、第二及第三个周年日分三次等额归属。

与萨勃拉曼尼亚先生签订的雇佣协议

Subramanian先生与本公司订立雇佣协议(“Subramanian雇佣协议”)担任首席技术官，根据该协议，Subramanian先生的年度基本工资为400,000美元，但须接受年度绩效评估。萨勃拉曼尼亚先生还有资格获得高达其年度基本工资50%的年度目标激励奖金，这取决于董事会薪酬委员会将制定的某些业绩目标的实现情况，奖金可能以现金、普通股或限制性股票的形式支付。虽然Subramanian先生是随意受雇的，但Subramanian雇佣协议规定，如果他因任何原因(原因除外)被解雇，他将有权获得相当于六个月基本工资的遣散费(根据本公司的常规薪酬惯例支付)，外加他被解雇当年按比例计算的应计目标奖金部分，但仅限于该等年度奖金支付给其他公司大多数符合奖金资格的员工，并在他被解雇后最多六个月的时间内偿还COBRA保险的费用。

关于《Subramanian就业协议》，除了100,000美元的签到奖金外，还授予了T.Subramanian先生，并以3年时间授予RSU的形式获得了350,000美元的赠款。彼获授予700,000美元业绩限制股单位，按股东总回报计算于三年内归属，以及142,308美元业绩受限股单位，根据本公司的奖金计划规定归属，所有均以Subramanian先生在归属日期前继续为本公司服务为限。

股权分红与控制权条款的变更

下表显示了在控制权发生变化(假设继任实体承担、取代或继续未偿还的股权奖励)或在截至2023年12月30日的下列情况下终止雇用每个近地天体的情况下，每个近地天体有权获得的潜在付款和福利。由于许多因素影响任何潜在付款或福利的性质和金额，任何实际付款和福利可能会有所不同。

控制权变更而不终止雇佣关系时的潜在付款

在无故终止或有充分理由辞职时可能支付的款项(在每一种情况下，除非与控制权变更有关)

CEO薪酬比率

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)节和S-K条例第402(U)项的要求，我们提供2023财年我们员工的年度总薪酬与我们首席执行官米尼安先生的年度薪酬之间的关系的以下信息。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们通过审查我们为我们在2023年12月30日在全球雇用的所有1,706人(无论是全职、兼职、季节性或临时工)支付的总薪酬，选择代表我们中位数员工的个人。对于非美元支付的员工，我们将他们的薪酬转换为美元，没有对此类薪酬进行任何生活费调整。我们没有按年计算我们雇用的员工少于整个财政年度的直接薪酬总额。

一旦我们选择了代表中位数员工的个人，然后我们使用与我们的近地天体汇总薪酬表相同的方法来计算该员工的年度总薪酬，以得出上文披露的年总薪酬中位数。

上面报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。美国证券交易委员会计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。