美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区C. 20549

表格 10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 结束的财年：2023年12月31日

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条的过渡报告

委员会 文件号001-40079

Rumble Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的 电话号码，包括地区代码：（941）210-0196

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法案第12（g）条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐不是

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，请勾选 。是 否

检查 通过勾选标记确认注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 和（2）在过去90天内遵守此类提交要求。是的 没有预设

验证 通过勾选注册人是否已在过去12个月内（或在注册人 被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。是的 没有预设

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是

由注册人的非关联公司持有的A类普通股的总市值，每股面值0.0001美元，通过参考截至2023年6月30日的收盘价计算，约为6.992亿美元。

截至2024年3月22日，注册人已发行并发行(I)115,126,670股A类普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)165,153,628股C类普通股，每股面值0.0001美元，及(Iii)105,782,403股D类普通股，每股面值0.0001美元。

文件 以引用方式并入

根据1934年《证券交易法》第14A条向美国证券交易委员会提交的注册人最终委托书中，与将于2024年6月14日举行的注册人股东年会有关的部分 被并入本年度报告表格10-K第三部分第10、11、12、13和14项中作为参考。最终委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度后120天内提交给美国证券交易委员会。

Rumble Inc.
表格10—K年度报告
截至2023年12月31日的年度

警示 有关前瞻性陈述的说明

本《Form 10-K》(本《Form 10-K》)年度报告包含有关我们的计划、战略和前景(包括业务和财务)的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设。尽管 我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ 应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。投资者应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们 讨论了未来的预期，包含了未来运营结果或财务状况的项目；或者陈述了其他“前瞻性”信息 。前瞻性陈述基于截至本10-K表格提交之日可获得的信息，可能涉及重大的判断和假设、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内。未来可能会有管理层无法准确预测或我们无法控制的事件。我们不承担任何 义务更新或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性声明，以反映这些前瞻性声明作出 日期后发生的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在此日期后变得明显的不准确或其他原因，除非适用法律可能要求。本10-K表格中包含的风险因素和警示语言提供了风险、不确定性和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同，包括但不限于：

第 部分I

第 项1.业务

概述

除非本章节另有规定，否则所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指：(A)在完成根据安大略省法律成立的、由CF Acquisition Corp.VI(特拉华州的一家公司)和Rumble Inc.(根据安大略省法律成立的公司)于2021年12月1日(经修订后的《企业合并协议》)所设想的企业合并(“企业合并”)之前，加拿大(“Legacy Rumble”)，(I)CF VI或(Ii)Legacy Rumble，视情况而定，以及(B)在企业合并结束后，Rumble Inc.，一家特拉华州公司。除非本章节另有规定，否则对“Rumble”的引用是指(X)在企业合并结束之前，Legacy Rumble和(Y)在特拉华州公司的企业合并，Rumble Inc.关闭之后。“交易所公司”指的是1000045728安大略省股份有限公司，这是根据加拿大安大略省法律成立的公司，也是朗博的间接全资子公司，而“交易所公司股份”指的是交易所公司的可交换股份。

我们的故事

Rumble 成立于2013年，当时互联网上“偏好”的概念很简单--它是大对小。当时，很明显，现有的社交视频平台开始偏爱大的创作者、有影响力的人和品牌，而将小的创作者甩在后面，从而创造了市场机会。当时，Rumble是在为小创作者提供成功所需的工具和分发的前提下成立的。

快进到2020年，一个新的、更细微差别更大的在线世界正在演变，其中包括现任者用于放大和审查的复杂算法。相比之下，Rumble从未改变其内容政策的目标帖子。 这种一致性和透明度，加上2020年美国大选季的顺风，导致Rumble的用户群大幅增长，从2020年第二季度的120万月度活跃用户(MAU)增加到2020年第四季度的2100万MAU。

在此之后不久，现有社交平台实施的优先选择和审查继续扩展到许多其他内容领域，包括但不限于密码金融界和普普文化。因此，更多的创作者和他们的观众在Rumble找到了一个新的家。其中包括顶尖创作者，如丹·邦吉诺、拉塞尔·布兰德、金·艾弗森、戴夫·鲁宾、金伯利·吉尔福伊尔、格伦·格林沃尔德、马特·科尔斯和达娜·怀特，仅举几例。因此，我们的用户群在三年内增长了两倍多，从2020年第4季度的2,100万MAU(UA)增长到2023年第4季度的6,700万MAU(GA4)。

在这段加速增长的时期，Rumble于2021年12月1日宣布与特殊目的收购公司CF VI进行业务合并。本次业务合并于2022年9月16日顺利完成，我们的A类普通股，每股面值0.0001美元(以下简称“A类普通股”)开始在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市交易，交易代码为朗姆酒。业务合并和相关管道投资为Rumble提供了约4亿美元的毛收入，这是在交易 费用之前。这笔注资帮助Rumble与其大型科技公司和其他老牌竞争对手展开了竞争。最终，99.9%的CF VI股东选择不赎回他们的股票，我们认为这是对Rumble的使命、迄今的增长故事及其未来潜力的强烈支持。

有了这笔资金，Rumble开始执行增长战略，并遵循以下四个主要原则：1)投资于内容以增长 并使内容库和用户基础多样化；2)建立Rumble广告中心，这是一个内部广告市场和网络； 3)创建基础设施，以支持Rumble视频平台和未来的Rumble Cloud市场需求；以及4)在整个组织内招聘员工，以支持国内和未来的国际增长。如今，Rumble是一家高增长的视频和云服务提供商，肩负着保护自由开放互联网的使命。

有关我们的关键绩效指标的进一步讨论，包括管理层在管理业务绩效时使用这些指标的方式的定义和解释，请参阅“项目 7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下标题为“关键业务指标”的章节。

我们的 产品组合

Rumble 由两个细分市场组成：Rumble服务和Rumble Cloud。

Rumble 服务

愿景、产品和差异化

Rumble 服务包括三大核心业务：Rumble Video、Rumble Studio和RAC。Rumble Services的共同愿景是为 创作者提供互联网上最好的盈利工具包。为了实现这一愿景，我们的产品路线图专注于将这些业务和底层产品逐步集成到一个无缝集成的平台中，从而有可能为用户、创作者、广告商和出版商提供各种差异化的功能集。

Rumble 视频主要通过我们的旗舰产品Rumble.com启用，Rumble.com是一个免费使用的视频共享和直播平台， 用户可以在该平台上观看、分享、点赞、评论和上传视频。用户可以订阅频道来与创作者保持联系，并访问创作者的视频点播和直播内容 。此外，Rumble Video还通过Locals.com提供付费订阅服务 ，用户可以访问某些免费内容和购买订阅，以支持创作者和访问创作者社区中的独家内容 。Rumble.com和Locals.com都可以通过桌面和移动网络、iOS和Android移动应用程序 (“应用程序”)以及包括Roku、Apple TV、Amazon Fire TV、LG、三星和Android TV在内的联网电视应用程序访问。总体而言，Rumble Video为创作者提供了一个平台，让他们从我们不断增长的广告业务和收入分享模式中受益。

Rumble 流媒体市场由Rumble Studio启用，这是一款正在申请专利的新应用程序，旨在为创作者提供首创的直播和货币化服务。使用Rumble Studio，创作者可以为他们的直播流建立各种自定义设置， 在多个社交平台上设置、上线和控制他们的直播流，同时还可以受益于各种定制和程序化的盈利机会，包括主持人阅读美国存托股份和赞助。Rumble Studio目前通过桌面和移动网络以及iOS和Android移动应用程序提供。

Rumble 广告中心是我们专有的广告市场和网络，旨在为寻求访问Rumble.com流量和RAC网络中其他出版商流量的广告商提供交易便利。在该平台内，RAC为广告商提供了一套独特的广告机会，除了创作者的赞助外，还包括传统的展示和播放前/播放中的视频广告 。此外，旨在通过编程或通过直接交易向广告商提供创建者赞助机会的自动化技术计划于2024年全面推出，这将是市场上的一种完全差异化的产品 ，并增加目前针对这一收入来源的手动销售工作。

Rumble Video、Rumble Studio和RAC平台的持续规模和集成将为 市场带来真正的差异化产品，这是实现公司为互联网创作者提供最佳盈利工具包的愿景的关键。

我们如何创造收入

我们的 服务组合支持多样化的收入来源，其中包括：

我们 以收入分成模式与创作者分享广告、订阅、按次付费和小费产生的收入。

销售 和市场营销

Rumble.com在2020至2022年间经历的用户大幅增长中，绝大多数是有机的，主要是通过用户和创作者的倡导推动的。因此，在此期间部署的营销支出非常少。2023年，在持续有机增长的同时，公司进行了多项投资，以引入与我们在去化空间期间的目标一致的新内容创作者，这反过来又吸引了 新的受众到平台。展望未来，我们将寻求在多个受众中打造我们的品牌，通过(1)有选择的内容创作者合作伙伴关系和宣传，(2)持续的战略来赚取无偿媒体报道和 认知度，以及(3)增加营销支出，主要是通过数字付费媒体渠道，特别是在广告收入增加的情况下，推动用户增长和视频消费。

我们的广告平台RAC被设计为一个自助平台，广告商可以在其中注册、建立活动并利用 各种定向策略进行流量投标。因此，随着库存被发布到网络中以努力吸引新的广告商进入系统，将采用付费营销策略。在此和其他增长战略的同时，我们将继续投资于直接销售、客户管理和创作者成功团队，以推动展示和视频广告以及赞助方面的增量业务。

最后，对于创作者，该公司在2023年对大型创作者进行了几次直接投资。考虑到当时我们的广告收入很低，而且创作者在Rumble Video平台上的收入通常无法与现有平台提供的潜在收入竞争，这些投资帮助吸引了知名创作者 到该平台。随着公司现在更加专注于发展广告业务和增加收入，我们相信创作者现在可以更好地在Rumble上赚钱，我们相信这反过来将为平台带来更多的内容和创作者，从而产生更多的参与度，并最终推动 更多的广告收入。

竞争

我们 在充满挑战且快速发展的环境中运营。 我们与包括 YouTube在内的其他在线视频分发平台竞争，并对抗YouTube和Google我们认为高度反竞争的行为（请参阅第一部分第2项“法律诉讼” 了解更多信息）。 我们在获得广告收入方面还面临着重大挑战，因为广告商有多种 分配广告预算的选项。Rumble Video寻求通过建立和维护与用户的信任来与其他平台竞争，创造欢迎各种视频内容的愉快观看体验。我们寻求运营一个中立的 视频平台，以应对大型科技公司提出的挑战。

隆隆 云

起源、愿景、产品和差异化

在最初的测试阶段之后，Rumble Cloud于2024年第1季度推出，是一种基础设施即服务(IaaS)产品，旨在为从初创企业到中小型企业(SMB)再到企业客户的各种企业提供服务。

Rumble 云是基于以下关键前提构建的：1)对我们来说，投资和建设基础设施以支持Rumble Video并使自己不受现有云提供商任意强制执行的条款和条件以及不利经济条件的影响是事关生死存亡的；2)考虑到Rumble Video的大量计算、存储和带宽需求，向云市场提供过剩的基础设施容量是业务的自然扩展。此外，我们看到了通过专门解决云市场中长期的客户痛点(包括审查、信任数据、供应商锁定策略以及不公平和不可预测的定价)来利用产品市场匹配的机会。

在我们保护自由开放互联网的使命的支持下，Rumble Cloud的愿景是通过提供云市场中最可预测和最公平的定价模式，增强企业的能力并允许他们控制其IT预算 。

Rumble 云推出并目前运行运行各种工作负载和应用程序所需的基础架构以及基本计算和存储 ，包括：

凭借 Rumble Video作为Rumble Cloud的第一个主要租户，我们从头开始构建了我们的基础设施，以便在最新一代的 设备上运行，包括第4代AMD EPYC处理器。除NVMe固态硬盘外，Rumble Cloud虚拟机还在完全专用的 个vCPU上运行，确保快速一致的性能。

我们如何创造收入

Rumble Cloud已推出，目前以订阅模式运行。相对于不可预测且不稳定的基于消耗的定价模型 可能会因猖獗的隐藏和意外成本而导致业务瘫痪，Rumble Cloud引入了资源分层定价模型的概念，该模型旨在为客户提供透明和可预测的定价模型，并以固定的月度价格在给定的硬件资源池中提供无限制的使用。有了Rumble Cloud的资源层，客户将可以自由 以最适合其需求的速度增长和扩展，而不会在每月账单上出现意外。

销售 和市场营销

Rumble Cloud的前端，隆隆的，云，旨在支持自助式客户获取模式。营销努力 将专注于通过传统的付费、赚取和拥有的媒体战略，通过营销漏斗吸引线索和转化。 Rumble的视频业务已经培育了一个拥有数千万用户和创作者的生态系统。激活该社区是我们Rumble Cloud营销战略的核心。

为了补充自助式客户获取组件，我们计划使用直销和渠道合作伙伴方法来推动对Rumble Cloud的需求 。渠道合作伙伴将包括推荐、经销商和托管服务合作伙伴，他们处于有利地位，可以帮助我们扩展我们的中端市场、企业和专业细分市场。

竞争

我们 在一个充满挑战的环境中运营，云服务市场的大部分份额由主要的云超伸缩器、Google Cloud、Microsoft Azure和Amazon Web Services拥有。这些公司拥有比我们多得多的资源和庞大的现有客户群，这对我们来说可能很难渗透，尤其是考虑到云服务市场可能会出现高昂的转换成本。 鉴于多云战略不断上升以及云定价的持续复杂性和不可预测性的市场趋势，Rumble Cloud 恰逢其时进入市场，为企业节省资金并重新控制其IT预算提供了一种新的方式。

人力资本

我们 相信员工是我们最重要的资源。截至2023年12月31日，我们有158名全职员工，其中37人在加拿大，121人在美国。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信 我们与员工关系良好。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励、 以及整合我们现有和新增的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励关键员工和董事。

政府 法规

我们 一般受影响在互联网上开展业务的公司的国内和国外法律的约束，包括与在线服务提供商对其运营及其用户活动的责任相关的法律。

由于我们托管用户上传的内容，因此我们可能要遵守有关此类内容的法律。在美国，我们在很大程度上依赖于限制在线提供商对用户上传内容承担责任的法律，包括1998年的《数字千年版权法》(“DMCA”) 和第230条。美国以外的国家通常不会为在线提供商提供强有力的保护，而是可能会对此类实体进行更高程度的监管。例如，在某些国家/地区，在线提供商可能有责任托管某些类型的内容 或可能被要求在通知后的短时间内删除此类内容。随着我们在国际上的扩张，我们或我们的客户 可能还会受到监管流媒体服务或在线平台的额外法律的约束。

由于我们接收、存储和使用从用户接收、存储和使用的大量信息，因此我们还受到美国和世界范围内有关隐私和数据安全的法律和法规的影响。此类制度的例子包括联邦贸易委员会法第5条、欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和加州消费者隐私法(CCPA)。这些法律一般规范个人信息的收集、存储、传输和使用。

由于我们的平台为在线支付提供便利，包括订阅费和小费，因此我们必须遵守管理在线交易、支付卡交易和在线协议自动续订的各种法律。在美国，这些问题受到联邦《恢复在线购物者信心法案》(ROSCA)和各种州法律的监管。

作为一家总部位于美国、在加拿大有业务的公司，我们必须遵守管理我们海外业务的各种加拿大法律，以及限制贸易和某些做法的加拿大和美国法律。

知识产权

我们的知识产权包括商标，例如隆隆作响在美国和加拿大，正在等待注册商标的国际申请 隆隆作响，和几个未决的美国商标申请，包括当地人, 隆隆的云 , 隆隆演播室，以及RAC；域名Rumble.com和Locals.com；我们的源代码、网站、应用程序和创意资产的版权；与Rumble Studio相关的技术正在申请中的专利申请；以及商业机密。 此外，我们的平台由专有技术平台提供支持。

我们 依赖并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的雇佣工作、指派和保密协议的组合，以及商标、商业外观、域名、版权和贸易 秘密法律来保护我们的品牌、专有技术和其他知识产权。我们打算继续就我们的知识产权提交额外的 申请。

收购

在2021年10月，我们通过收购当地人加强了我们对内容创作者的价值主张，这是一种解决方案，适用于(1)希望通过订阅将其内容盈利的创作者，以及(2)用户从他们最喜欢的内容创作者那里获得优质内容的访问权限。此次收购 旨在加速我们的订阅收入模式，为我们的平台带来约86,000名订户。在我们 收购当地人之前，我们没有提供面向消费者的订阅服务。

2023年5月，我们收购了Callin，这是一家总部位于旧金山的播客和直播平台，由科技企业家兼投资者David·萨克斯创立。Callin的技术为Rumble Studio奠定了基础，该工作室于2024年第一季度推出。

2023年10月，我们收购了North River Project Inc.，这是一家专门为Rumble开发广告技术解决方案RAC的实体。RAC包括一个广告市场和网络，在竞价的广告商和销售展示广告和视频广告的出版商之间，以及竞标创作者赞助的广告商之间。RAC继续得到增强，是Rumble货币化努力的一个重要里程碑。

服务条款

我们的 内容政策，可在Rumble.com/S/术语，包含政治中立的条款，确保在Rumble平台上安全和尊重地 交换意见。除其他事项外，它们禁止侵犯第三方权利、违反任何法律、色情或淫秽性质、宣扬或支持暴力或非法行为(包括宣传或支持安提法、三K党、白人至上主义团体和被美国或加拿大政府指定为恐怖组织的实体的内容)，或 利用未成年儿童(包括泄露有关未成年儿童的个人身份信息)的内容。

我们的 网站地址包含在本报告中仅供参考。我们的网站及其包含或关联的信息不被视为通过引用并入本Form 10-K年度报告中，也不被视为本年度报告的一部分。

可用信息

我们必须向美国证券交易委员会提交的所有定期和当前报告以及其他备案文件，包括我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K，以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第15(D)节提交或提交的报告修正案，均可从美国证券交易委员会的网站免费获得(Www.sec.gov). 向SEC以电子方式提交材料后，将在合理可行的范围内尽快提供此类文件。如果向Rumble Inc.提出书面请求，也可以免费获得这些 报告（不包括展品）的副本：Rumble Inc.，444墨西哥湾Dr，Longboat Key，佛罗里达州34228。

我们 还在我们的网站上发布了我们的道德准则。有关我们的道德准则的更多信息，请参阅第三部分第10项。

项目 1A.危险因素

风险 和不确定性可能导致我们的实际结果与本10-K表格中包含的前瞻性陈述和我们所做的其他公开声明所预期的结果大不相同，下文将对这些风险和不确定性进行描述。我们证券的投资者应仔细考虑这些风险因素，以及上文“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定因素，以及本10-K表格和美国证券交易委员会的其他文件中包含的所有其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生 单独或与其他事件或情况一起发生 可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能面临额外的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务、现金流、财务状况和经营结果。以下讨论应与我们的简明合并财务报表一起阅读，这些报表包含在本表格10-K的第二部分。

风险因素摘要

以下 汇总了可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响的风险和不确定性。您应该阅读此摘要以及本节中包含的每个风险因素的详细说明。此类风险和不确定性包括但不限于：

与我们的业务相关的风险

疲软的全球经济状况，包括通胀加剧的影响，可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们的整体业绩在一定程度上取决于全球经济状况。全球金融发展和低迷似乎与我们或我们的行业无关 可能会对我们产生负面影响。美国和其他主要国际经济体不时受到以下因素的影响：对各种商品和服务的需求下降、信贷受限、流动性减少、企业盈利能力下降、经济增长乏力、信贷、股票和外汇市场的波动、破产、通货膨胀以及经济的总体不确定性。疲弱的经济状况或对其的看法，或与股市波动、通胀、衰退、政府财政、货币和税收政策的变化等有关的金融市场稳定性的重大不确定性，可能会 对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国和全球的高通货膨胀率可能会导致消费者信心下降和可自由支配支出减少，广告商对我们产品和服务的需求减少 ，我们的劳动力和其他运营成本增加，信贷和流动性受到限制，政府支出减少，金融市场波动。美联储联邦公开市场委员会已经上调，可能再次上调，也可能推迟下调联邦基金目标利率，以回应对通胀风险的担忧。高于典型利率会影响我们可能不时进行的任何借款的成本，并可能影响我们进入资本市场的能力。高于典型利率，特别是如果再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。在通货膨胀的环境下，我们可能无法使我们的收入增长达到或超过我们成本的增长速度，这可能会对我们的运营利润率产生负面影响，并可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。在这样的环境中，我们还面临来自规模更大、资本充足的竞争对手的激烈竞争，我们可能会遇到成本上升的问题，以确保顶级内容创作者的服务。如果消费者支出减少，我们还可能经历广告销售额低于预期、对我们的云服务产品的需求减少，以及对我们的竞争地位的潜在不利影响。

我们有限的运营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

我们 的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的业务和前景，也很难预测我们未来的业绩。我们 面临的风险和不确定性与公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性相同。我们在任何给定季度的财务业绩 都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或无法控制，包括：

我们 可能无法继续增长或保持我们的活跃用户群，可能无法实现或保持盈利，也可能无法 有效地扩展我们的系统、技术或基础设施，或以与其他可比公司相同或相似的速度增长我们的业务。

以我们当前的关键绩效指标(包括月活跃用户(MAU))衡量，我们用户群的增长 可能是不可持续的 ，不应被视为未来活跃观众水平和未来绩效的指标。此外，我们可能无法实现足够的 收入来实现或保持盈利。随着我们业务的增长，我们的收入增长率在未来几个时期可能会放缓或逆转，原因可能包括对我们服务的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓、无法有效扩展我们的系统、技术或基础设施，以及未能利用 增长机会或我们业务的成熟。我们未来可能会因以下几个原因而蒙受损失，包括参与度水平增长不足、未能保持现有参与度、竞争加剧、未能继续 吸引大批关注者的内容创作者、向加入我们平台的内容创作者支付固定付款义务、在适用合同期限内因实际表现不符合我们对该创作者最初的 模型财务预测而被证明无利可图、某些受欢迎的内容创作者由于个人或其他原因而长时间无法使用、以及这些文件中描述的其他风险风险因素我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延误以及其他未知因素。我们预计将继续在业务的发展和扩张方面进行投资，这可能不会带来更多或足够的收入或增长，包括相对于其他可比公司 ，因此我们可能无法实现或保持盈利。

如果 我们不能保持足够的运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。

我们 已经并预计将继续经历快速增长，这对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出了巨大的要求 。随着我们扩展我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，并向国际扩张，我们的组织结构正变得更加复杂。随着我们 的持续增长，我们面临着整合、发展、培训和激励我们在多个司法管辖区的各个办事处中快速增长的员工基础以及驾驭复杂的跨国监管环境的挑战。如果我们未能以保留我们平台和解决方案功能的方式管理我们的预期增长和变化，我们的产品和服务质量可能会受到影响， 这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引客户的能力。

要管理我们运营和人员的增长，我们将需要继续发展和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们需要大量的资本支出和宝贵的管理资源，才能在这些领域实现增长和变革。我们的扩张已经给我们的管理、客户体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。

我们 预计将需要大量额外投资来扩展我们的运营和提高工作效率，以满足我们客户的 需求，进一步开发和增强我们的产品和服务，包括我们的云服务业务，以扩展到 新的地理区域，并随着我们的整体增长进行扩展。如果由于显著增长而需要额外投资，这将 增加我们的成本基础，这将使我们更难在短期内通过减少开支来弥补未来的收入缺口。

用户 越来越多地使用移动设备和联网电视应用来访问数字媒体和相邻业务中的内容，如果我们 不能成功地吸引新用户使用我们的移动和联网电视产品，并扩展我们的内容和与我们的移动和联网电视平台相关的其他 产品的功能，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们的用户使用我们的移动应用程序和平台的持续增长。移动技术的使用可能不会继续以历史速度增长，用户可能不会继续使用移动技术访问数字媒体和邻近的业务， 移动设备和连接的电视应用上的内容的货币率可能低于传统桌面平台的货币率 。此外，由于几个原因，移动设备可能无法被接受为可行的长期平台，包括实际或感觉到的信息缺乏安全性以及可能的服务或连接中断。此外，如果我们不继续创新并在我们的移动平台上推出增强产品，或者如果用户认为我们的 竞争对手提供卓越的移动产品，我们移动平台上的流量可能不会持续增长。如果我们的移动应用程序 与iOS、Android、Windows或它们支持的设备等操作系统不再兼容，我们移动产品上的流量增长也可能放缓或下降。如果我们移动平台的使用没有持续增长，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的流量增长、参与度和盈利依赖于操作系统、网络、设备、Web浏览器和标准(包括我们无法控制的移动操作系统、网络和标准)内的有效运行以及与它们的兼容性。

我们 通过各种操作系统和网站提供我们的内容。我们依赖于我们的内容与流行设备、流媒体工具、桌面和移动操作系统、联网电视系统、我们无法控制的Web浏览器(如Mac OS、Windows、Android、iOS、Chrome和Firefox)以及移动应用商店(如Apple的App Store和Google的Play Store)的兼容性。此类系统、设备或Web浏览器中的任何更改，如果降低我们内容的功能或给予竞争内容优惠待遇 ，都可能对我们内容的使用产生不利影响。

我们很大一部分流量通过移动设备访问我们的内容和服务，因此，我们增长流量、参与度和广告收入的能力越来越依赖于我们在移动设备上查看和参与的内容产生收入的能力。我们战略的一个关键要素是专注于移动应用程序和联网电视应用程序，我们预计将继续投入 大量资源来创建和支持开发创新的移动和联网电视产品、服务和应用程序。 我们依赖于我们的内容和应用程序与流行的移动操作系统、流媒体工具、网络和我们无法控制的标准(如Android和iOS操作系统)的互操作性。我们还依赖移动应用商店(如Apple的App Store和Google Play Store)上Rumble应用的可用性，如果我们对此类商店的访问受到限制或终止， 无论所述原因的合法性如何，我们通过移动应用接触用户的能力都将受到负面影响。我们 可能无法成功维护或发展与移动和联网电视行业的主要参与者的关系，也无法 开发使用这些技术、系统、工具、网络或标准有效运行的内容。此类系统的任何变化， 或我们与移动操作系统合作伙伴、手机和联网电视制造商或移动运营商关系的变化，或他们的服务条款或政策降低或消除我们分发和货币化我们内容的能力，通过阻止通过移动设备访问我们的 内容，使我们很难在 移动设备和连接的电视上轻松发现、安装、更新或访问我们的内容和应用程序，限制广告的有效性，优先考虑竞争对手或他们自己的内容或应用程序，限制我们衡量品牌内容有效性的能力，或收取与分发我们的 内容或应用程序相关的费用，可能会对我们的内容在移动设备上的消费和货币化产生不利影响。此外，如果我们为其开发产品的平台数量增加，我们的运营费用将会增加。如果 访问我们的内容或使用我们的应用程序和服务变得更加困难，尤其是在移动设备和联网电视上，或者如果我们的用户选择不访问我们的内容或在他们的移动设备和联网电视上使用我们的应用程序，或者如果我们的用户选择使用不允许 访问我们的内容或我们的应用程序的移动产品或联网电视，或者如果我们的流量偏好要求我们增加我们的产品提供给我们的流量、流量增长、参与度广告定向和盈利可能会受到损害，我们的业务和 运营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于持续和畅通无阻地访问我们在互联网上的内容和服务。如果我们或参与我们内容的人 遇到互联网服务中断，或者如果互联网服务提供商能够阻止、降级或收取访问我们的内容和服务的费用，我们可能会产生额外的费用以及流量和广告商的损失。

我们的产品和服务取决于用户在互联网上访问我们内容和服务的能力。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场具有显著市场影响力的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府所有的服务提供商。对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律或法规的变更，可能会降低对我们产品或产品的需求，增加我们的运营成本，要求我们改变开展业务的方式，和/或 以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这可能会阻碍我们的增长， 导致我们产生额外的费用或以其他方式对我们的业务产生负面影响。例如，付费优先排序可能会使互联网服务提供商或互联网服务提供商收取更高的费用，并在其他方面对我们的业务产生不利影响。在国际上，有关互联网的政府法规，特别是网络中立性，可能正在制定中，也可能根本不存在。在这样的环境中， 如果没有网络中立性法规，我们可能会遇到歧视性或反竞争做法，这可能会阻碍我们和我们的客户的国内和国际增长，增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。

我们 依靠来自第三方的数据来计算我们的某些绩效指标。此类指标中真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们 根据来自第三方的数据跟踪某些绩效指标，例如我们的MAU。虽然这些数字是基于我们认为的适用测量期的合理计算，但我们的第三方提供商由于各种因素(包括人为和软件错误)，在提供此类指标的准确数据时会定期遇到困难。我们预计这些 挑战可能会继续发生，并可能随着我们合作的增加而增加。在衡量我们庞大的用户群中的使用率方面也存在固有的挑战。例如，正如我们的“关键业务指标”部分进一步描述的那样，由于用户在给定的测量期内通过网络、我们的移动应用程序和连接的电视访问Rumble的内容，因此我们的使用数据可能存在较小的重叠 。

第三方 我们的某些关键指标依赖的各方可能会对其工具和方法进行更改或改进。例如，从2023年7月1日开始，谷歌的分析平台Universal Analytics(UA)被谷歌逐步淘汰，并停止处理数据。我们过去一直依赖该平台使用公司设置的参数来计算MAU 。当时，Google Analytics 4(GA4)接替UA 成为谷歌的下一代分析平台，自2023年第三季度以来，我们使用该平台来确定MAU，我们预计 将在未来继续使用该平台来确定MAU。尽管Google已经披露了有关过渡到GA4的某些信息，但Google目前没有提供与其新的GA4算法相关的足够信息，以供我们确定从UA转换到GA4对我们报告的MAU的全面影响 。由于谷歌公开表示，UA中的指标可能与GA4中的指标或多或少类似，而且两个系统之间存在明显差异并不罕见，因此我们无法确定 从UA到GA4的过渡对我们报告的 MAU产生了积极或消极的影响，或者这种影响的程度(如果有的话)。因此，我们根据UA方法报告的2023年7月1日之前的MAU可能无法与后续时期基于GA4方法的MAU进行有意义的 比较。

此外，我们还依赖第三方服务提供商来衡量我们的带宽消耗，这是目前我们估计的 MWPM的基础。从2023年第三季度下半年开始，我们开始从第三方服务提供商的内容交付网络(CDN)转向我们自己的专有CDN。根据初步测试，我们自己的CDN表明，对于类似的用户活动，我们的CDN比我们的服务提供商的CDN消耗的带宽更少。由于我们通过将带宽消耗转换为观看分钟数来计算估计MWPM，因此通过我们自己的CDN测量的消耗产生的估计MWPM低于通过服务提供商的CDN测量的估计MWPM。

对这些工具和方法进行更改 可能会导致当前数据与以前报告的数据不一致，这可能会对我们报告的指标的有用性提出质疑，或者使投资者更难准确评估我们随着时间的推移的表现。 如果我们的用户、广告商、合作伙伴和股东认为我们的指标不准确，或者如果我们发现指标中存在重大不准确的地方，我们的声誉可能会受到损害，从而对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们面临着激烈的市场竞争，如果我们不能在流量和广告支出方面与竞争对手有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的内容、产品和服务在流量和参与度方面的竞争非常激烈。我们在吸引和吸引流量方面与许多公司竞争，包括拥有更多财力和更大用户基础的公司，以及提供各种基于互联网和移动设备的内容、产品和服务的公司。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们的流量增长或参与为代价来获取和使用流量，这将对我们的业务产生负面影响。我们相信，我们有效竞争流量的能力 取决于我们控制范围之内和之外的许多因素，包括：

我们 还面临着广告客户支出的激烈竞争。我们与在线和移动企业以及电视、广播和印刷等传统媒体争夺广告预算。在决定是否购买广告时，我们的广告商将考虑对我们内容的需求、我们流量的人口统计数据、广告费率、广告商观察到的结果以及替代广告选项 。通过社交网络工具和新闻聚合网站提供的数字媒体选择越来越多，大大扩大了消费者的选择范围，导致流量碎片化和广告竞争加剧。此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的内容、产品或服务，并利用他们基于其他产品或服务的关系来获得额外的广告预算份额。我们将需要继续创新和提高我们网站和移动产品的盈利能力，以保持竞争力。我们相信，我们有效竞争广告客户支出的能力取决于我们控制范围内和之外的许多因素，包括：

我们的云服务业务主要与专注于大型企业客户并将云计算作为其提供的服务和产品套件的组成部分提供云计算的大型多元化技术公司以及较小的利基云服务提供商 竞争。与我们相比，我们的许多竞争对手和潜在竞争对手，特别是规模较大的竞争对手，都拥有巨大的竞争优势 ，包括：更高的知名度和更长的运营历史；更多的资源，包括更大的销售和营销以及客户支持预算；将产品捆绑在一起的能力；更大和更成熟的知识产权组合；更多的资源用于进行收购，以及更多的资源用于技术支持和客户支持。我们云服务业务的竞争对手可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和 客户要求。现有竞争对手或潜在竞争对手可能会引入新技术，从而降低对我们产品和平台功能的需求。此外，我们的一些实际和潜在竞争对手已经被其他较大的企业收购，并且 已经或可能进行收购，或者可能建立合作伙伴关系或建立其他战略关系，以提供比他们各自提供的产品更全面的产品，或者实现比我们能够实现的更大的规模经济。

对我们现有内容和服务的更改 可能无法吸引流量和广告商，或者无法产生收入。

我们 可能会对现有内容进行重大更改。我们新内容的成功在很大程度上取决于消费者的品味和偏好，它们往往以不可预测的方式发生变化。如果这些新内容无法吸引流量和广告商，我们可能无法产生足够的收入或运营利润来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。 此外，我们可能会不时推出战略计划(并产生与此相关的费用)，这些计划不会直接产生收入，但我们相信这些计划将增强我们对流量和广告商的吸引力。未来，我们可能会投资于新内容、 产品、服务和计划以产生收入，但不能保证这些方法会成功，也不能保证与这些努力相关的成本不会超过所产生的收入。如果我们的战略计划不能增强我们将现有内容货币化的能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增长我们的收入或收回任何相关的开发成本，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的大部分收入来自广告。未能吸引新的广告商、失去现有广告商、或者现有广告商减少或未能维持或增加其广告预算，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响.

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，广告收入分别占总收入的74%和79%。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们很大一部分收入来自广告客户，分别约占我们收入的46%和45%。在我们的行业中，我们的广告商与我们没有长期的广告承诺，这是很常见的。此外，我们的许多广告商通过几家大型广告代理控股公司之一购买广告服务。我们的收入可能会因失去任何最大的广告商或与任何广告代理商或控制它们的控股公司的关系恶化而受到损害。广告代理和潜在的新广告客户可能会将我们的广告产品和服务视为试验性的和未经验证的，我们可能需要投入更多的时间和资源来向他们介绍我们的产品和服务 。广告商可能会终止与我们的业务往来，或者他们可能会降低他们愿意为向我们投放广告而支付的价格。 如果我们没有有效地交付美国存托股份，或者如果他们不相信他们在与我们投放广告方面的投资会产生相对于其他选择(包括在线、移动和传统广告平台)具有竞争力的回报。上述任何事态发展都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们 可能无法通过RAC与现有出版商保持关系，也可能无法吸引新出版商加入我们的网络.

通过我们的RAC市场，我们向第三方出版商网站提供广告库存，包括主机阅读广告，以换取此类广告产生的部分收入。如果我们没有以有效的方式交付美国存托股份，如果发行商不认为通过RAC提供的广告相对于替代广告网络会产生具有竞争力的回报，如果我们无法向出版商提供足够的广告库存，或者如果我们的广告 市场技术过时或过时，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。如果我们与第三方出版商的关系因任何原因终止，或者如果我们关系的商业条款发生更改或不能继续以优惠条款续订，我们将需要确保并整合新的出版商，这可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

我们依赖第三方供应商，包括互联网服务提供商和数据中心来提供核心服务。

尽管我们正在建设自己的技术基础设施，但我们依赖第三方供应商，包括互联网服务提供商和数据中心 来提供客户支持、开发软件、托管我们用户上传的视频、转码视频(压缩视频文件并将其转换为针对流媒体进行优化的标准格式)、向观众播放视频、支持我们的云服务产品、 以及处理支付。这些供应商为我们的技术基础设施提供某些关键服务，这些服务对于我们独立开发来说既耗时又昂贵。这些服务的中断将严重影响我们的视频服务和我们提供云服务的能力 。停机可能会使我们面临不得不向订户提供积分、订户流失和声誉受损的风险。我们不太可能 能够从供应商那里获得任何积分来完全抵消这些损失。

允许阻止某些在线广告的技术，或以其他方式损害我们投放广告能力的技术，可能会损害我们的运营 结果。

新开发的技术可能会阻止或遮挡我们内容的显示或目标。例如，2020年6月，苹果宣布计划 要求使用其移动操作系统的应用程序获得最终用户的许可才能跟踪它们或访问其设备的广告识别符以用于广告和广告测量目的，以及可能对我们的广告投放能力产生不利影响的其他限制，这可能会损害我们的运营业绩。此外，一些消费者移动设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用，可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低，并对我们从用户群中赚钱的能力产生重大影响。

我们 创收的能力取决于工具的开发和可用性，以准确衡量我们 平台上广告的效果。

大多数 广告商依靠工具来衡量其广告活动的有效性或验证其美国存托股份在平台上的可看性 以便在各种形式和平台之间分配他们的广告支出。如果我们无法衡量我们平台上广告的有效性，或者我们无法说服广告商我们的平台应该是更大的广告预算的一部分，我们增加我们广告产品的需求和定价以及维持或扩大我们的广告收入的能力 可能会受到限制。我们的工具 可能落后于与我们竞争广告支出的其他平台，尤其是相对于那些收集比我们更多个人信息的平台 。因此，我们开发和提供准确衡量活动效果的工具或验证我们平台上的广告可看性的能力，对于我们吸引新广告商以及留住和增加现有广告商的支出 至关重要。

开发和改进这些工具可能需要大量的时间和资源以及额外的投资，在某些情况下，我们依赖第三方 提供数据以及向我们的广告商提供某些测量或验证数据所需的技术。如果我们不能继续 以及时且经济高效的方式开发和改进我们的广告工具，或者如果这些工具不可靠、难以使用、 或我们的广告商不满意，或者如果测量或验证结果与我们广告商的 目标不一致，我们的广告收入可能会受到负面影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的云服务业务 依赖于少数关键的第三方服务提供商和少量的客户关系， 的中断可能会损害我们的运营业绩。

随着 我们继续构建最近推出的云服务产品，我们已与某些第三方服务提供商 签订了协议。我们未来在云服务领域的业务活动的成功可能取决于这些现有的第三方提供商，其中一些可能会在其他业务线上与我们竞争。如果我们现有的第三方服务协议因任何原因终止， 或者如果此类协议的商业条款发生更改或没有继续以优惠条款续订，我们将需要在新的第三方服务协议中加入 ，这可能会对我们的收入、吸引未来云服务客户的能力、 公众声誉和盈利能力产生负面影响。

此外，我们最初的云服务产品围绕少量的客户关系。如果我们未能将我们的产品 交付给这些初始客户所需的规格，或者如果这些初始客户因任何原因终止其云服务协议，未来客户可能会怀疑我们提供云服务的能力，这将对我们的收入、公众声誉、 和盈利能力产生负面影响。

关键人员的流失，或未来无法吸引和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务。

我们的成功取决于我们在未来吸引和留住高级官员以及吸引和留住更多合格人员的能力。我们高级管理团队成员失去服务以及高级管理团队新成员的不确定过渡可能会使我们执行战略计划的能力变得紧张，或者使我们更难留住客户、吸引或维持我们的 资本支持，或满足我们业务的其他需求。我们在吸引和留住合格人员方面可能会产生巨大的成本，而且我们 可能会在我们实现招聘投资的好处之前将新员工流失到竞争对手手中。如果我们无法吸引新的 人员，或者如果我们因劳资纠纷而遭受成本增加或业务中断，或者无法留住和 激励我们现有的人员，我们可能无法有效或高效地运营我们的业务，无法正确地服务我们的客户，也无法保持我们内容和服务的质量。我们不维护与员工相关的关键人物人寿保险。

如果我们的用户 不继续贡献内容，或者他们的贡献对其他用户没有价值，我们可能会在Rumble、当地人或RAC上经历 用户增长、留存和参与度的下降，这可能会导致广告商和收入的损失。

我们的成功取决于我们为Rumble用户提供吸引人的内容的能力，而这在一定程度上取决于我们的 用户贡献的内容。如果用户，包括有影响力的用户，不继续向Rumble贡献引人入胜的内容，我们的用户增长、留存率和参与度可能会下降。这反过来可能会削弱我们与广告商保持良好关系或吸引新广告商的能力， 这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

失去一部分现有内容创作者，或者我们未能招募新的内容创作者，可能会对我们的业务和运营结果造成严重损害。

我们 依赖现有的内容创作者，也依赖于招募新的内容创作者。失去我们现有内容的重要部分 创作者可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。在最近的过去，我们招募和维护内容创建者的能力可能在一定程度上是由于美国政治的趋势，某些评论员寻求一个中立的互联网平台。 此类趋势的变化，包括竞争平台的审核政策可能发生变化，使这些平台对不同的观点更加友好 可能导致现有内容创建者的流失或无法招募新的内容创建者，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。此外，随着我们向国际市场扩张，我们可能无法在这些市场招聘新的内容创作者，从而限制了我们对国际观众的吸引力。

我们已向内容创作者提供并打算继续提供包括经济奖励在内的激励措施，让他们加入我们的平台，这些安排 可能涉及固定付款义务，这些义务不取决于适用的内容创作者产生的实际收入或绩效指标，而是基于我们对该创作者的模型财务预测，如果不能满足这些要求，可能会对我们的财务 业绩、运营结果和流动性产生不利影响。

我们的 用户基础和用户参与度增长直接由我们平台上提供的内容推动。我们一直并将继续期望通过向包括体育 联盟在内的有限数量的内容创作者提供经济激励(包括最低保证收入)来获取内容。这些激励措施已经包括并可能继续包括股权赠款和现金支付。此内容获取策略 旨在允许我们在具备全面盈利能力 之前，输入关键的垂直内容并保护这些垂直领域的顶级内容创作者的安全。我们目前的重点是增加用户和使用消费，并试验货币化杠杆，这可能不会在短期内实现盈利最大化，但我们相信这将使我们的业务定位于长期。截至2023年12月31日，我们已签订节目和内容协议，最低合同现金承诺为1.06亿美元。除了 最低合同现金承诺外，我们还有具有可变成本安排的节目和内容协议。这些未来成本 取决于许多因素，很难预测，但这些成本可能很大。如果我们的收入和/或与任何此类创建者相关的用户增长假设不符合我们的预期，我们的财务业绩、运营结果和流动性可能会受到负面影响，因为未能实现这些预期不会减少我们对任何此类创建者的固定付款义务 。

此外，当这些节目和内容协议到期时，内容创作者可能会选择离开Rumble视频平台，转而使用竞争平台，尤其是在竞争平台提供卓越的盈利机会的情况下。失去我们现有内容创作者的一大部分可能会导致我们的用户基础减少，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

我们已经并可能在未来进行收购，此类收购可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的运营业绩产生不利影响 。

为了扩大我们的业务，我们已经进行了收购，并可能继续进行类似的收购，可能还会进行更大规模的收购 作为我们增长战略的一部分。我们未来增长战略的成功将取决于我们识别、谈判、完成和整合收购的能力，以及在必要时获得令人满意的债务或股权融资为这些收购提供资金的能力。收购 具有固有的风险，我们完成的任何收购都可能不会成功。我们过去的收购和未来可能进行的任何并购都涉及许多风险，包括但不限于以下风险：

此外，完全或部分以现金进行的收购或资产购买可能会减少我们的现金储备或需要我们获得融资。我们 可能寻求通过出售股权或债务证券来获得额外现金，为收购提供资金。我们可能无法以我们可以接受的条款获得为未来收购提供资金所需的股权或债务融资。如果我们通过发行股权或可转换债务证券来为收购融资，我们现有的股东将经历所有权稀释。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，尤其是在进行较大规模收购或基本上同时进行收购的情况下。

我们的信息技术系统面临网络安全风险和中断或故障。尽管我们做出了努力，但仍可能发生网络事件 ，导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖复杂的信息技术系统和基础设施来支持我们的业务。与此同时，包括 蓄意攻击在内的网络事件很普遍，近年来在全球范围内有所增加。新的、升级的或正在进行的军事冲突，包括正在进行的俄罗斯-乌克兰战争和以色列-哈马斯战争，可能会导致国家行为者或其他人的网络攻击或网络安全事件增加 。我们的技术、系统和网络以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络可能 成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这可能导致未经授权发布、收集、监控、滥用、丢失或破坏专有和其他信息，或其他业务运营中断。此外，某些网络事件，如监控或广泛使用的开源软件中的漏洞，可能会在较长时间内无法检测到。 我们的系统可能不足以防范网络安全风险。像大多数主要社交媒体平台一样，Rumble经常 成为网络攻击的目标，这些攻击可能导致我们的服务中断。我们观察到，随着我们的覆盖范围扩大，此类攻击事件有所增加 ，我们预计此类攻击将在未来继续。随着网络事件的复杂性不断发展，我们现在和可能会继续需要花费更多资源，以继续修改或增强我们的保护措施，或调查和 补救网络事件的任何漏洞。此外，这些系统中的任何一个都可能因火灾、洪水、停电、电信故障、员工使用错误、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞或类似的 事件而受到影响。我们的任何信息技术系统故障都可能导致我们的运营中断，这可能会对我们的收入和盈利能力造成不利影响，并导致Rumble平台的用户、广告商和我们的云服务客户对我们的服务中断提出索赔。

垃圾邮件活动， 包括不真实和欺诈性的用户活动，如果未被发现，可能会不时夸大我们的绩效指标 ，并可能对我们的声誉造成负面影响。

与其他主要社交媒体平台一样，垃圾邮件活动，包括不真实和欺诈性的用户活动，如果未被发现， 可能会不时夸大我们的业绩指标，包括我们的第三方分析提供商Google Analytics对MAU的报告。我们还使用付费广告来吸引用户使用我们的平台；但是，我们不能确定 此类广告产生的所有或基本上所有活动都是真实的。此类指标中真实或可感知的不准确可能会 损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。我们不断寻求提高我们的能力，以估计由垃圾邮件生成的用户总数，并将他们从我们的MAU计算中删除；但是，我们不会成功识别和删除所有垃圾邮件。

我们最近推出的云服务业务可能不会取得成功，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到 不利影响。

我们最近向云服务业务的扩张可能不会成功，并涉及与该业务相关的各种风险，这些风险可能会 对我们的经营业绩产生负面影响，包括：

任何这些因素的发生，或我们无法成功缓解相关影响的结果，也可能损害我们的声誉，对我们与客户的关系产生负面影响，并以其他方式对我们的业务、运营结果、 和财务状况造成实质性损害。

负面媒体 活动可能会对我们的财务业绩、运营结果以及与我们的业务合作伙伴(包括内容创建者和广告商)的关系产生不利影响。

我们对意见多样性的承诺和拒绝审查我们平台上的内容在过去造成了，而且很可能继续导致 针对我们的恶意媒体活动。例如，我们拒绝了英国议会一名议员在2023年提出的将特定内容创作者的频道去货币化的请求，导致我们受到某些新闻机构的负面宣传 ，这些新闻机构被某些人群认为是有声誉的。针对我们的媒体宣传活动可能意在干扰我们与流媒体合作伙伴和广告商的关系。

我们 预计，替代媒体(包括我们平台上的媒体)的激增将继续被知名新闻机构视为日益严重的竞争威胁，并可能导致针对我们和我们的创作者的负面宣传活动在频率和强度上升级。此类活动即使毫无根据，也可能导致公众的负面印象，并损害我们与业务合作伙伴(包括内容创建者和广告商)的关系，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的管理团队 管理上市公司的经验有限，这使我们面临其他风险，包括我们无法增强、 维护和遵守我们的内部控制程序和程序的风险。

我们管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地 管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司必须遵守重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移到 ，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外， 作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制的要求很高。 设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护内部控制系统，以确保 足以满足我们作为上市公司的报告义务，我们仍在生成成熟的 内部控制系统和跨业务系统集成的过程中。无法建立或维护适当的内部财务报告控制和程序 可能导致我们的合并财务报表中出现重大错报，无法及时履行我们的报告义务，从而对我们的经营业绩造成损害。

影响我们内部控制的事项 可能导致我们无法及时报告我们的财务信息，从而使我们 承受不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的证券交易所上市规则，这可能 导致违反现有或未来融资安排下的契诺。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所继续报告我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们证券的市场价格下跌。

与我们所处的法律和监管环境相关的风险

我们收集、存储、 并处理大量用户视频内容以及用户和订户的个人信息。如果我们的安全措施遭到破坏， 我们的网站和应用程序可能会被认为不安全，流量和广告商可能会减少或停止查看我们的内容或使用我们的服务 我们的业务和运营结果可能会受到损害，我们可能面临用户和订阅者的法律索赔。

我们 收集、存储和处理大量视频内容(包括非面向公众消费的视频)和用户和订阅者的个人信息。我们还会在适当的情况下与帮助我们运营业务的第三方共享此类信息。尽管我们做出了努力，但我们可能无法妥善保护我们的系统以及我们的用户和订户数据。这可能是由技术问题(错误)、过时技术、人为错误或内部或外部不当行为、未发现的漏洞造成的，并可能导致数据未经授权的 泄露、未经授权的更改或数据丢失。例如，我们经常收到安全研究人员关于我们应用程序中潜在漏洞的报告。我们还依赖开源软件来实现各种功能，这可能包含未发现的安全漏洞 ，并造成额外的技术漏洞。此外，尽管我们在网络安全方面不断进行额外投资，但此类改进和审查可能无法发现滥用我们的平台和滥用用户数据的情况。此类漏洞的存在，如果未检测到或检测到但未补救，可能会导致未经授权访问我们的系统或我们用户的数据。

数据泄露可能使我们面临监管行动和诉讼。根据情况，我们可能会被要求向监管机构、受影响的个人和公众披露疑似违规行为。这可能会导致监管行动，包括可能对受影响的个人进行罚款、集体诉讼或传统诉讼、声誉损害、昂贵的调查和补救工作、触发与订户、供应商和合作伙伴的数据保护协议下的赔偿义务、网络安全保险和其他保单的更高保费，以及无法获得网络安全保险或其他形式的保险。我们目前没有网络安全保险来补偿任何安全漏洞可能造成的任何损失，而且考虑到行业总体趋势，我们预计未来将很难以可接受的条款获得任何此类网络安全保险。因此，如果我们遇到与网络安全相关的损失，我们的运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法遵守适用的 隐私法律。

我们 遵守适用于个人信息的收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全的数据隐私和安全法律法规，包括与健康信息相关的其他法律或法规。我们当前的隐私政策和做法，这些政策和做法可在蓝网/S/隐私旨在遵守美国和加拿大的隐私和 数据保护法。这些政策和做法告知用户我们如何处理个人信息，并在法律允许的情况下允许用户更改或删除其用户帐户中的个人信息。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，这些法律有时可能会相互冲突。 这些法律的解释和应用可能与我们的做法不一致，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。我们必须投入大量资源来了解和顺应这一不断变化的格局 。未能遵守有关个人信息隐私和安全的联邦、州、省和国际法律 可能会使我们面临此类法律的惩罚、要求我们改变做法的命令、损害索赔或其他责任、 监管调查和执法行动(包括对员工的罚款和刑事起诉)、诉讼、巨额补救费用 以及我们的声誉和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。即使我们没有违反这些法律，政府对这些问题的调查和私人诉讼也通常需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能 适当地保护个人信息的隐私和安全，包括受保护的健康信息，我们可能会被发现违反了我们与某些第三方的合同。

美国和加拿大有许多与个人信息隐私和安全相关的联邦、州和省级法律法规。 确定受保护的信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不同解释的影响。如果我们不遵守适用的隐私法，我们可能面临民事和 刑事处罚。未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全也可能构成商业中或影响商业的不公平行为或做法，并被解释为违反了《联邦贸易委员会法》(FTCA)第5(A)节， 《美国法典》第15编第45(A)节。联邦贸易委员会(“FTC”)预计，一家公司的数据安全措施将是合理的和适当的，考虑到其持有的消费者信息的敏感性和数量、其业务的规模和复杂性，以及 用于提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。我们无法 确定这些法规将如何解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律和法规可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。

在国际上，许多司法管辖区的法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全。例如，在欧盟，个人数据的收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全受《一般数据保护条例》(“GDPR”)的规定以及其他适用法律和法规的监管。GDPR与管理个人数据的收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全的欧盟成员国的国家立法、法规和指南一起，对个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和处理施加严格的义务和限制。GDPR还对向被认为不受个人信息保护的欧盟以外的国家(包括美国)传输个人数据实施严格的规则。GDPR授权对某些违规行为处以高达上一财年全球年营业额4%或2000万欧元的罚款 ，以金额较大者为准。此类罚款不包括数据当事人的任何民事诉讼索赔。另外，英国脱欧已经并可能导致立法和监管改革，可能会增加我们的合规成本，并使我们面临两个平行的监管制度，每个制度都授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。欧盟以外的其他司法管辖区也在类似地引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规，这可能会增加我们的合规成本和与不合规相关的风险。我们不能保证我们正在或将来遵守所有适用的美国、加拿大或其他国际法规，因为这些法规正在实施或正在演变。

我们在 许多国内和国际市场运营，这可能会使我们受到网络安全、隐私、数据安全、数据保护和在线内容法律的约束 法律解释不确定。

与网络安全、隐私、数据安全、数据保护和在线内容相关的国际法律法规往往比美国的法律法规更严格。在全球范围内，对这些法律和法规没有统一的方法。因此，随着我们从加拿大和美国向国际扩张 ，我们增加了不遵守适用的外国数据保护和在线内容法律的风险，包括使我们在某些司法管辖区因我们的内容审核决定而面临民事或刑事处罚的法律。我们可能需要 更改和限制我们在运营业务时使用个人信息的方式，并且可能难以维护符合要求的单一运营模式 。此外，各种联邦、州、省和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关网络安全、隐私、数据安全、数据保护和在线内容的修订规则或指南。此类法律的某些方面可能不明确，从而导致进一步的不确定性， 可能需要我们修改我们的数据实践和政策，并在遵守的过程中产生大量额外成本和支出 。此外，此类法律可能具有潜在的相互冲突的要求，这将使合规面临挑战。

不充分的技术和法律知识产权保护可能会阻止我们捍卫或保护我们的专有技术和知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术。我们可能无法充分保护我们的知识产权 。不能保证与员工、顾问或其他方的保密、保密或发明转让协议不会被违反，否则将有效地控制对我们的平台或解决方案、或我们的平台或解决方案的某些方面以及专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的 竞争对手独立开发与我们的平台或解决方案基本相同或更好的技术。此外， 某些未经授权使用我们的知识产权的行为可能不会被发现，或者我们可能面临法律或实践障碍来执行我们的合法权利，即使检测到未经授权的使用也是如此。

当前的 法律可能没有为我们的平台或数据提供足够的保护。此外，与互联网相关业务中专有权的有效性、可执行性、 和保护范围有关的法律标准是不确定和不断发展的，这些标准的变化 可能会对我们专有权利的生存能力或价值产生不利影响。某些许可条款可防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的平台或我们平台的某些方面，或者根据某些司法管辖区的法律，我们的数据可能无法执行。此外，一些国家的法律没有像美国法律那样保护专有权， 一些外国的知识产权强制执行机制可能不足。如果我们扩大我们的国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的数据或我们平台的某些方面或我们的数据可能会 增加。竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、罪犯或其他第三方可能会在未经授权的情况下访问我们的专有信息和技术。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方 侵犯或盗用我们的技术和知识产权。

为了保护我们的知识产权，我们将需要花费大量资源来监控和保护这些权利， 我们可能无法检测到客户或第三方的侵权行为。为了维护我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼一直是必要的，未来也可能是必要的。此类诉讼可能成本高昂、耗时长，并且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，打击我们知识产权的有效性和可执行性。 我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及 任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台或解决方案的进一步销售或实施 ，损害我们平台或解决方案的功能，推迟新功能、集成和功能的推出，导致我们在平台或解决方案中替代劣质或成本更高的技术，或损害我们的声誉。 此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新功能、集成、 和功能，我们不能确定我们是否能以商业上合理的条款或根本不能许可这项技术，我们无法许可这项技术可能会损害我们的竞争能力。

我们可能被发现 侵犯了他人的知识产权，这可能会使我们遭受重大损失或限制我们的运营。

我们 预计会受到侵犯他人知识产权的法律索赔。到目前为止，我们还没有充分评估 其他方可能在多大程度上提出我们的技术，包括我们对开源软件的使用，侵犯了其他人的知识产权 。损害赔偿和使用费的可获得性以及禁令救济的可能性增加了与提起诉讼和解决专利侵权索赔相关的成本。任何索赔，无论是否有价值，都可能需要我们在诉讼中花费大量时间、金钱和其他资源，支付损害赔偿金和版税，开发新的知识产权，修改、设计或停止现有的产品、服务或功能，或者获得侵权索赔标的的知识产权许可证。如果需要，这些许可证可能无法以可接受的条款提供，或者根本不可用。因此，针对我们的知识产权索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和 现金流产生重大不利影响。

我们可能因托管涉嫌违反第三方版权法的内容而面临责任 。

如果 内容提供商对他们上传或提供给Rumble的视频内容或其他材料没有足够的权利，或者 如果此类视频内容或其他材料侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，我们可能会 受到这些第三方的索赔，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 尽管我们的内容政策禁止用户向Rumble提交侵权内容，并要求用户赔偿Rumble因向Rumble提交内容而引起的侵犯第三方权利的索赔 (包括侵犯知识产权的索赔)，但我们不会验证内容提供商是否拥有或拥有他们上传或提供的所有视频内容或其他材料的权利 。因此，我们可能面临版权或其他知识产权侵权的潜在责任， 或其他索赔。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们不能保证我们有足够的保险来覆盖与用户内容相关的索赔，也不能保证我们的赔偿条款是否足以减轻因与用户内容相关的索赔而对我们施加的所有责任。

我们可能因托管由第三方上传的各种侵权或非法材料而面临责任 ，尽管第 230节提供了责任保护。在某些情况下，我们还可以自愿在某些司法管辖区无限期暂停使用我们的服务，以维护我们对意见多样性的承诺。

在美国，第230条通常限制我们托管侵权和其他非法内容的责任。第230条所赋予的豁免可以通过修订、监管行动或司法解释来缩小或取消。2018年，国会修订了第230条，取消了对宣传或便利性贩运和卖淫的内容的豁免。2020年，多位国会议员提出了进一步限制第230条的法案，商务部的一个实体向联邦通信委员会提交了一份请愿书，要求开始制定进一步限制第230条的规则。此外，司法裁决，包括美国最高法院和下级法院的裁决，可能会限制或改变第230条提供的保护。

像第230条这样的法律 通常不存在于美国以外，一些国家/地区已经颁布法律，要求在线内容提供商在短时间内删除某些内容。如果我们不遵守此类法律，我们可能会受到起诉或监管程序，或者我们可能会自愿选择在适用司法管辖区无限期暂停使用我们的服务 ，以坚持我们对意见多样性的承诺，就像我们从2022年11月开始在法国和从2023年12月开始在巴西所做的那样。这些以及未来任何类似的暂停可能会限制我们的用户和收入增长，进而可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，一些国家可能会根据一条内容决定禁止我们的服务。

当我们删除我们认为违反服务条款的内容和帐户时，我们 也可能面临责任。虽然Rumble认为第230条允许我们限制或删除某些类别的内容，但我们的保护措施可能并不总是在早期阶段就结束诉讼，这可能会导致昂贵且耗时的诉讼。

我们向某些 内容创建者提供的激励可能会导致根据这些创建者的行为承担责任.

我们的 目标是吸引更多顶级创作者加入我们的平台，进一步加速我们平台的增长，我们已经并打算继续向内容创作者提供激励措施，包括经济激励措施，让他们加入我们的平台，即使内容创作者 对他们制作的内容保持唯一的编辑控制权。这些激励措施包括并可能继续包括股权拨款 或现金支付，包括我们可以同意向内容创建者支付固定薪酬(在某些情况下为 多年)的安排，无论适用的内容创建者在我们平台上产生的实际收入或用户增长是否符合我们对该创建者的原始模型财务预测。

我们认为，我们向某些内容创作者提供的激励措施不会改变我们在第230条下的责任保护，但未来对该法规的司法解释可能会导致对这些内容创作者上传到Rumble的侵权或非法材料承担责任 。

此外，作为我们向某些内容创作者提供的激励措施的一部分，Rumble有权销售主机阅读广告。作为这些广告的一部分，内容创建者提供各种产品或服务的付费代言。尽管我们遵循FTC有关代言的准则 并要求我们的创作者也这样做，但如果创作者不遵守这些准则或 以其他方式从事误导性或欺骗性广告，我们可能会面临责任。

用户生成的内容可能会影响我们的服务质量，并阻止当前或潜在用户使用我们的平台，我们可能会因删除或拒绝删除某些内容而面临负面宣传，无论此类内容是否违反任何法律。

个人和群组可能会将有争议的内容上传到我们的平台。删除或不删除此类内容可能会导致负面宣传， 这可能会损害我们吸引和留住用户和订阅者的努力。我们还面临用户和订阅者的批评，因为我们 按照DMCA删除内容和终止帐户。此外，我们必须持续管理和监控我们的内容，并 检测违反我们服务条款的内容。此内容审核服务是由主要供应商Cosic提供的，如果Cosic不再能够或愿意向我们提供该服务，我们将经历一次重大的中断。如果大量违反我们服务条款的内容没有被我们及时发现并删除，或者如果大量信息被 用户或媒体认为违反了我们的服务条款，无论这种看法是否准确，我们的品牌、业务和声誉都可能受到损害 。随着用户上传到Rumble的内容数量持续增长，这种风险也在增加。

如果我们的内容创建者、其他用户、广告商或其他主要业务合作伙伴不同意我们的内容审核政策和程序或其实施，这些创建者、其他用户、广告商和其他主要业务合作伙伴可能会减少他们对Rumble的使用(或完全停止使用Rumble)，这可能会对我们的业务或我们的运营结果产生重大不利影响。 此外，用户可能会上传主要代表某些政治观点的内容，导致公众 认为Rumble认可这些观点，而不管这种看法是否准确。不能保证当前或未来与我们内容有关的负面宣传、投诉、指控、政治争议、调查或法律程序，即使是毫无根据的，也不会产生可能损害我们声誉的负面宣传。对我们声誉的任何损害都可能 损害我们吸引和留住用户和订户的能力。

税率的变化、电子商务公司税务处理的变化、采用新的美国或国际税法，或者承担额外的税负，都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 在多个司法管辖区缴税。我们的所得税拨备是基于收入、法定税率和制定的税收规则(包括转让定价)的司法组合。我们的子公司之间的分配也可能会产生相关的税收成本。 由于经济和政治条件的原因，各个司法管辖区的税率可能会发生重大变化。因此，我们未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：法定税率不同的国家/地区收入构成的变化、递延税项资产和负债估值的变化、税法或其解释的变化。这些变化可能会对我们的有效税率产生不利影响，并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们 定期评估国税局和其他国内和外国税务机关审查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税和其他税收储备的充分性。如果我们的准备金不足以应付 这些或有事项，这种不足可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、 和现金流产生重大不利影响。此外，由于互联网的全球性，各州或外国可能试图对我们的业务施加额外的 或新的规定，或征收与我们的活动相关的额外或新的税收。国际、联邦、州和地方各级的税务机关目前正在审查对从事电子商务的公司的适当待遇。新的或修订的税收法规 或法院裁决可能会使我们或我们的客户缴纳额外的销售税、所得税和其他税。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

我们 目前正在各州、直辖市和外国司法管辖区接受间接税审查。管理层 目前认为我们已为这些事项建立了足够的储备。如果要记录与之前的 期间相关的重大间接税负债，并且没有准备金，这可能会对我们在记录该负债的 期间的财务业绩产生重大影响。

新隐私法、监管社交媒体平台和在线言论的法律在我们运营的某些司法管辖区或行业实践施加的合规义务 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

新的 法律可能会限制我们进行营销的能力，例如，限制发送电子邮件或定位用户，或者使用人工智能等特定技术 。同样，私募市场参与者可能会部署技术或要求某些做法，从而限制我们 获取或使用有关我们的用户和订户的某些信息的能力。例如，谷歌表示，它最终将在其Chrome网络浏览器的未来版本中逐步停止使用Cookie来跟踪其搜索服务的用户，而苹果已经更新了其iOS移动操作系统，要求应用程序开发者在跟踪其各种服务的用户之前，必须获得选择加入的同意。如果实施这些 类型的更改，我们确定用户和订阅者如何使用我们的视频服务以及以经济高效的方式使用定向广告的能力可能会受到限制。加拿大的新法律，以及欧盟和我们运营所在的其他司法管辖区正在考虑的法律，也可能要求我们以损害我们业务的方式改变我们的内容审核做法或隐私政策，或对违规行为造成罚款或其他惩罚的风险。

我们可能会成为新颁布的法律法规的主体，这些法规限制了互联网上的内容。

世界各国政府对监管和审查制度的扩张可能会限制互联网上的言论和艺术表达自由 ，这反过来可能会抑制像Rumble这样的替代和非传统平台相对于传统媒体出版商和具有更严格内容审查功能的成熟技术平台的增长。例如，加拿大的法案C-11，也被称为在线流媒体法案，授予加拿大监管机构显著增加对互联网上的视听内容的监管权力。虽然我们目前不符合C-11的监管标准，但我们对自由开放互联网的承诺可能会导致政府对我们的平台采取行动，代价高昂且旷日持久的法律挑战，以及我们的平台在某些司法管辖区被禁止或禁止，或我们自愿退出此类司法管辖区。

美国几个州也颁布了监管在线内容的法律。我们的业务、财务业绩和运营结果可能会受到这些法律的影响和遵守这些法律的成本的负面影响，这些法律目前是各种法律挑战的主题 。

此外，司法机关还有一些悬而未决的案件，这些案件可能会导致向互联网平台提供的保护发生变化， 根据结果，可能会极大地限制当前保护的范围。如果这些拟议的或类似的法律获得通过或支持， 如果未来提出或采取类似的立法或政府行动，如果限制或取消现有的保护措施，将需要做出可能增加运营成本、使我们承担额外责任或导致用户放弃我们的服务的变化 任何可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响的变化。

由于我们服务上托管的内容，我们 还可能面临罚款、在特定地区限制或阻止我们的服务的命令，或其他政府施加的制裁。例如，德国和印度的法律法规规定，如果未能遵守某些内容删除、执法合作和披露义务，将处以罚款 。欧洲的许多国家和地区， 中东、亚太地区和拉丁美洲正在考虑或已经实施立法，对未能删除某些类型的内容或未遵循某些流程的行为进行处罚，包括罚款、服务限制、访问阻止或广告禁令。 此类与内容相关的立法过去也要求我们改变产品或业务实践，未来也可能要求我们这样做。我们对内容相关立法的回应可能会增加我们的成本，或者可能会对我们的运营或我们在某些司法管辖区提供服务的能力产生不利影响。影响我们向用户显示内容或为各种做法获得同意的方式的监管或立法行动可能需要在用户界面中进行产品更改，这可能会对用户 增长和参与度产生不利影响。

我们卷入了不可预测的诉讼，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们 正在并可能不时地参与我们正常业务活动过程中产生的各种法律诉讼， 例如版权侵权和因用户上传的内容而引起的侵权索赔、专利侵权索赔、违约索赔、基于消费者保护或隐私法的推定集体诉讼和其他事项。我们无法确定任何诉讼、索赔、调查或诉讼的结果，也无法预测任何此类事件是否会对我们的综合财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响。对于最近的和正在进行的诉讼的描述，我们参考《第3项法律程序》中的公开，该公开通过引用并入本文。

我们内容创作者的付费背书 可能使我们面临监管风险、责任和合规成本，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 内容创作者可以在受监管的行业中从事产品和服务的付费推广，例如酒精饮料、烟草产品、大麻二醇(CBD)和在线博彩，包括体育博彩和在线赌场游戏。在某些情况下，我们可能会收到此类付费促销产生的收入的 %。虽然这些促销不是Rumble对基础产品或服务的认可 ，我们要求内容创建者遵守所有适用的法律和法规，但我们可能会根据 国际、联邦和州监管机构(如FTC)的现有或新制定的规则和法规承担责任。我们还可能 在遵守此类法规方面投入大量资源。我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到这些法规的影响。此外，此类付费促销可能会疏远我们的部分受众，这可能会导致我们的流量和用户参与度下降，并降低我们对其他广告商的吸引力。

与我们证券所有权相关的风险

我们是1933年证券法(“证券法”)所指的“新兴成长型公司”，因此我们一直依赖于，并且我们预计将继续依赖某些豁免，使其不受新兴成长型公司的信息披露要求的约束。我们对这些豁免的依赖可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司 进行比较。

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，经JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修订，因此我们一直依赖，并预计将继续依赖适用于其他上市公司的各种 报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年Sarbanes-Oxley法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第404(B)节的审计师内部控制认证要求。此外，《就业法案》免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司被要求遵守同样的准则。JOBS法案规定，公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求。我们没有 选择退出延长的过渡期，这可能会使我们的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得困难或不可能 因为会计准则的潜在差异。

由于 我们的新兴成长型公司的地位以及我们对某些报告豁免的依赖，我们的股东可能无法 获得他们认为重要的某些信息，投资者可能会发现我们的证券的吸引力降低。这可能导致我们普通股的 交易市场不太活跃，我们普通股的价格可能会更不稳定。

我们的章程授权 我们的董事会（“董事会”）发行优先股，这可能会延迟、推迟或阻止要约收购或收购尝试 。

本公司经修订及重订的公司注册证书(“约章”)的 条款授权本公司董事会根据董事会批准的条款不时发行优先股 ，该条款可能会延迟、延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试。

我们的宪章对我们和我们的股东之间的某些纠纷有 法庭限制，这可能会限制股东对我们或我们的董事、高级管理人员和员工提出索赔的能力。

我们的《宪章》规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院是唯一和排他性的法庭，用于：(I)代表我们提起的任何衍生诉讼，(Ii)任何针对我们现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东的诉讼，声称任何此等人士违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据《特拉华州公司法》、我们的《宪章》或《章程》的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(Iv)受特拉华州内部事务原则管辖的任何诉讼。 这些规定不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法提出的索赔，对于这些索赔， 存在联邦或同时存在的联邦和州司法管辖权。我们的宪章还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。

尽管我们认为这些专属论坛条款有利于我们的公司，因为它们在各自适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律和联邦证券法的适用，但专属论坛条款可能会限制股东 在司法法院提出股东认为有利于与我们或我们的任何董事、高管或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。此外，如果法院发现我们《宪章》中包含的任何一项排他性法庭条款不可执行或不适用于诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的首席执行官由于控制了我们已发行股本的大部分投票权，因此控制了关键决策。

作为朗博所有D类普通股(每股面值0.0001美元)的实益拥有人，我们的首席执行官Chris Pavlovski能够对朗博已发行股本中约85%的投票权行使投票权。只要巴甫洛夫斯基先生继续实益拥有至少约847万股D类普通股的已发行及已发行普通股 (为此，假设我们所有类别股本的已发行流通股数量继续等于业务合并结束时的已发行流通股数量)，巴甫洛夫斯基先生将继续 控制提交我们股东批准的事项的结果。这一数字约占巴甫洛夫斯基先生持有的D类普通股股份的8.0%。这种集中控制将限制或排除我们的公众股东在可预见的未来影响公司事务的能力。此外，我们的章程不包括D类普通股高投票权 特征的日落条款，这意味着这一特征将无限期地存在(除非修订或直到Rumble赎回所有D类普通股，与巴甫洛夫斯基先生未来转让A类普通股或ExchangeCo股票有关的转让(“允许转让”除外))。因此，帕夫洛夫斯基可能会控制或有效控制Rumble的投票权，即使他只持有该公司的一小部分经济利益。因此，如果Pavlovski先生清算了他在Rumble的很大一部分经济权益，Pavlovski先生可能不再受到激励(或同等程度的激励)，以最大限度地实现Rumble的经济价值的方式行使他的投票控制权，包括与下文进一步描述的决策类型有关的控制权。

另一方面，由于D类普通股与A类普通股和C类普通股之间的投票权比例为每股0.0001美元(“C类普通股”)，巴甫洛夫斯基先生有能力控制提交给我们股东批准的事项的 结果，包括选举董事、修改我们的组织文件、 以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。宪章规定，Rumble不得发行任何D类普通股，因此所有D类普通股均由巴甫洛夫斯基先生和/或其受让人持有。在这方面，巴甫洛夫斯基先生不得转让D类普通股 ，除非转让给《宪章》所述的合格受让人。因此，只有巴甫洛夫斯基先生有权投票和控制D类普通股，这意味着巴甫洛夫斯基先生无权通过转让D类普通股将Rumble的投票权控制权转让给不受巴甫洛夫斯基先生控制的其他个人或实体。

这种集中控制可能延迟、推迟或阻止我们其他股东支持的Rumble的全部或几乎所有资产的控制权变更、合并、合并或出售，或者相反，这种集中控制可能导致我们其他股东不支持的此类交易的完成。这种集中控制还可能阻止潜在投资者 收购我们公开交易的A类普通股，相对于巴甫洛夫斯基先生持有的D类普通股，这将具有有限的投票权，并可能损害我们A类普通股的交易价格。此外，巴甫洛夫斯基先生有能力控制管理层和我们的主要战略投资，因为他是我们的首席执行官，他有能力控制我们董事的选举 。作为董事会成员和高级管理人员，帕夫洛夫斯基先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，甚至是控股股东，巴甫洛夫斯基先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

根据业务合并协议的条款，我们的首席执行官可能会 受到激励而专注于短期股价，因为他在托管的股票中拥有权益，并可被没收。

Pavlovski先生是Rumble的首席执行官兼控股股东，根据《企业合并协议》的条款，Pavlovski先生持有以托管方式配售并可被没收的股份。这些股票将在满足某些股价门槛的情况下授予，但如果在适用的时间段内未满足该价格门槛，则该等股票将被没收和注销。因此，巴甫洛夫斯基先生可能会受到激励，专注于短期业绩，这可能会以牺牲公司的长期成功为代价，对朗博的股价产生积极影响。

未来我们现有股东出售我们A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们几乎所有的已发行和流通股都可以自由转让和/或在S-1表格的登记声明中登记转售。在公开市场上出售我们大量的A类普通股 或认为将会发生此类出售可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 并使我们的公众股东更难在他们认为合适的时间和价格出售他们持有的A类普通股。

我们的股票价格 可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们的股价可能会波动。总的来说，股票市场，尤其是科技公司的市场，都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格 可能会受到许多广泛的市场和行业因素的影响。这些广泛的市场和行业因素可能会严重 损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，我们普通股的市场价格可能会受到可能与宏观、行业或公司特定基本面不一致的价格变动的影响，包括但不限于 散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的情绪)、 散户投资者对广泛可用的交易平台的直接访问、空头股数在我们证券中的数量和地位、 对我们普通股的保证金债务、期权和其他衍生品的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素。 过去，在市场经历了一段时间的波动后，证券公司经常会被提起集体诉讼。 此类诉讼可能会导致巨额成本和分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨大的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们 面临着保险、法律、合规、会计、行政和其他成本和费用的显著增长 这是我们作为私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及随后由美国证券交易委员会实施的规则和条例，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将公布的规则和条例，上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和证券交易所强加了上市公司额外的报告和其他义务。

对上市公司要求的合规性 已经增加，并预计将继续增加我们的成本，并且已经并预计将继续 使某些活动更加耗时。其中几项要求要求我们执行以前未完成的活动 。此外，我们已经并将继续产生与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用。此外， 如果在遵守这些要求方面发现任何问题，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在 可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务 ，我们的证券可能会被摘牌，我们可能面临罚款、制裁和其他监管行动，以及 可能的民事诉讼。

适用于上市公司的各种规则和法规强加的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本要求 我们转移大量资金，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

不能 保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的股票在其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市 ，我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，Rumble及其股东可能面临重大的不利后果，包括我们证券的市场报价有限、我们证券的流动性减少、我们的A类普通股被确定为“细价股”，这将要求 交易A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致二级交易市场的交易活动水平下降 ，新闻和分析师报道的数量有限，以及未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降 。

如果证券或行业分析师停止发布关于Rumble、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议 ，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关Rumble、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪Rumble的分析师改变了他们对我们普通股的建议 ，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。一些负责Rumble的分析师过去已经停止了对我们证券的报道，如果更多的分析师 停止此类报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去更多的可见度，这反过来可能会导致我们的股价或我们证券的交易量下降。

根据就业法案，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要证明根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。

根据《就业法案》，我们的独立注册会计师事务所将不再需要证明我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对财务报告进行的内部 控制的有效性，直到我们不再是“新兴成长型公司”为止。我们可以是一家“新兴成长型公司”，直至(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入为12.35亿美元或更多；(Ii)2026年2月23日之后的财政年度的最后一天，也就是CF VI首次公开募股五周年之日；(Iii)我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期 ；以及(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司之日。

我们预计，在可预见的未来， 不会宣布任何现金分红。

在可预见的未来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格上涨后出售其股票，而这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们业务的成功取决于机密和敏感信息的安全性、保密性、完整性和可用性。此类信息 包括我们自己收集和处理的个人信息，并使用我们的供应商和我们依赖的其他 第三方提供的系统和平台。因此，我们维护一项数据保护计划，其中包括物理、技术和管理 保障措施，旨在识别、预防和缓解网络安全威胁带来的风险，并高效、及时地识别、分析、解决、缓解和补救可能发生的任何网络安全事件。作为我们计划的一部分：

网络安全治理

我们的董事会积极监督我们的风险管理活动，并考虑全年的各种风险主题，包括网络安全和信息安全 风险管理和控制。作为监督职能的一部分，董事会监督公司的风险评估和风险管理政策，包括与网络安全和数据保护计划相关的政策，并对公司面临的主要运营和监管风险、它们的相对规模以及管理层缓解这些风险的计划进行年度审查和评估。

我们的首席技术官和InfoSec的董事会根据需要就广泛的主题向董事会报告，包括任何重大的网络安全风险、正在进行的项目的状态、未来路线图规划、公司PPP的更新以及我们InfoSec运营和立场的其他相关更新。 此外，我们的事件响应流程旨在确保董事会收到及时的通知和报告，特别是有关任何重大网络安全事件的通知和报告，以便他们了解任何重大事件，并能够作为响应和补救过程的一部分提供监督和指导 。

我们的高级管理层负责 评估和管理公司的各种风险敞口，包括与网络安全相关的风险，包括通过企业风险管理框架识别风险，并制定适当的风险管理计划和政策来应对此类风险。我们的风险管理委员会负责对任何重大的、可识别的风险进行评估和分类，并及时向高级管理层提交这些风险以及如何管理这些已识别的风险的建议。对所有潜在风险进行识别、量化和分类，以便对其进行评级并提交给高级管理人员进行适当处理(如避免、接受、缓解等)。我们的首席技术官和信息安全公司的董事对管理我们的网络安全计划和努力负有主要责任。他们由我们的总法律顾问提供建议，他在网络安全问题和法规方面拥有丰富的政府 经验。我们对内部信息技术控制和实施进行内部审计， 我们每年至少进行一次桌面工作，以确定我们是否有能力以有效的方式 和高效地应对网络安全事件。

我们的信息技术团队拥有数十年在私人和机密政府环境中的运营经验，拥有经认证的大学在信息技术领域的高级学位，以及其专业领域内的认证(例如，认证信息系统安全专业人员(CISSP)、操作系统认证、网络工程认证等)。

项目2.财产

我们的总部设在佛罗里达州的朗博特市，并在美国和加拿大设有办事处。我们的一些员工远程工作。我们所有的设施都是租赁的。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。我们打算在未来采购更多的空间 ，因为我们将继续增加员工并在地理上进行扩展。我们还相信，如果我们需要更多空间，我们将能够以商业合理的条款租赁 更多设施。

项目3.法律诉讼

我们正在并可能不时地卷入我们正常业务活动过程中产生的各种法律诉讼，例如版权侵权 和用户上传内容引起的侵权索赔、专利侵权索赔、违约索赔、政府要求、可能的基于消费者保护或隐私法的集体诉讼和其他事项。在此类事件中可追回的金额可能 受保险范围的限制。

2021年1月，我们向美国加州北区地区法院提起了针对谷歌的反垄断诉讼，指控谷歌 在搜索引擎结果和手机市场上非法向其YouTube平台提供相对于Rumble的优势。2021年6月，谷歌提交了驳回诉讼的部分动议和罢工动议；2022年7月，法院驳回了谷歌的动议。此案目前正在调查中，定于2025年5月开庭审理。

2022年1月，我们收到了Kosmayer Investment Inc.(“Kii”)在安大略省高等法院对Rumble和Pavlovski提起诉讼的通知，指控Kii在2020年8月决定赎回其持有的Rumble股票时存在欺诈性失实陈述。Kii正寻求撤销该等赎回，以便于撤销后，Kii将拥有Rumble已发行及已发行股份的20%，或就赎回股份的损失价值作出损害赔偿，Kii声称该等股份价值419,000,000美元 (按Rumble于业务合并中的归属价值计算)，连同包括惩罚性赔偿 及成本在内的其他损害赔偿。这起案件目前正在发现中。尽管我们认为这些指控毫无根据，并打算对其进行有力的辩护，但此类指控的结果或影响尚不确定，可能导致损害赔偿和/或赔偿律师的 费用或开支。

2022年8月，我们收到了非执业实体Interactive Content Engines LLC(“ICE”)在美国佛罗里达州中部地区法院提起的专利侵权诉讼的通知。我们同意在2024年3月达成和解；和解的实质性条款包括Rumble不向ICE支付款项，以及ICE承诺不起诉任何现有的Rumble实体侵犯专利。

2022年10月和2023年12月，我们收到了两起可能的集体诉讼的通知，这些诉讼指控我们违反了《视频隐私保护法》(VPPA)。 2023年12月，美国佛罗里达州中区地区法院驳回了第一起基于我们条款和条件中的法院选择条款的VPPA诉讼。此后不久，第二起VPPA诉讼的原告自愿驳回了他的申诉。 第一起VPPA诉讼的原告向美国第11巡回上诉法院上诉地区法院的决定； 2024年3月，双方同意自愿驳回上诉，双方各自承担费用，不交换对价 。

2022年12月，我们与共同原告尤金·沃洛赫一起向美国纽约南区地区法院提起诉讼，要求阻止纽约州社交媒体法的执行。2023年2月，法院批准了我们的初步禁令动议，停止了法律的执行。纽约州总检察长就这一决定向美国第二巡回上诉法院提出上诉；上诉仍在审理中。

2023年2月，我们向大法官法院提交了一份请愿书。C.§205，或特拉华州公司法第205条(“请愿书”) ，以解决与我们的法定股本有关的潜在不确定性，该股本是通过在加菲猫诉盒装公司， Inc.，2022年WL 17959766(Del.CH.2022年12月27日)。衡平法院于2023年3月批准了我们的申请，并根据 8 Del下达了一项命令。C.§205(1)宣布我们当前的公司注册证书(“当前公司注册证书”)，包括其备案和效力，自2022年9月15日向特拉华州国务秘书办公室提交之日起生效和生效，并(2)命令请愿书中描述的我们的证券(和 证券的发行)以及依赖于当前公司注册证书的有效性而发行的任何其他证券生效并宣布有效，每个证券均在原始发行日期生效。

2023年11月，我们向美国佛罗里达州中区地区法院提起诽谤诉讼，起诉南迪尼·贾米和克莱尔·阿特金，他们是一个组织的联合创始人 ，目标是不坚持其政治世界观的新闻媒体和平台。除了与此案相关的所有费用和费用外，诉讼还要求Jammi和Atkin因其关于Rumble的诽谤言论而获得实际的、推定的和惩罚性赔偿。我们还要求法院禁止被告重复他们的虚假陈述。Jammi和Atkin将于2024年4月对投诉作出回应。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第 第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的A类普通股和 权证分别在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“朗姆酒”和“RUMBW”。

纪录持有人

截至2024年3月25日，共有(I)115名登记在册的A类普通股股东，(Ii)9名登记在册的C类普通股股东， (Iii)1名登记在册的D类普通股股东和(Iv)7名持有我们普通股的权证持有人 。登记持有人的数目不包括更多的“街头名牌”持有人或实益持有人，他们的股份及/或认股权证由银行、经纪商及其他金融机构登记持有。

股利政策

我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股宣布 或支付任何现金股息。目前，我们打算保留我们的收益 用于业务运营，因此，预计我们的董事会在可预见的 未来不会宣布分红。

最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益；发行人或关联购买者购买股权证券

不适用

股票表现图表

本第5项中的以下信息 不被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“备案”，也不受交易法14A或14C条例或交易法第18条的责任约束，也不会被视为通过引用被纳入根据证券法或交易法的任何申报中，除非本公司通过引用明确将其 纳入此类申报中。

美国证券交易委员会要求公司 包括折线图，比较五年累计普通股回报，或对于朗博公司，则为业务合并完成日期 ，与基础广泛的股票指数和国家认可的行业指数或公司选择的同行公司指数进行比较 。该公司选择使用标准普尔(“S”)500指数作为基础广泛的 指数。之所以选择S指数，是因为本公司不认为任何其他已公布的行业或业务线指数 足以代表本公司的当前业务。该图表假设2022年9月16日的开始投资为100美元，也就是业务合并完成之日，所有股息都进行了再投资。我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何此类现金股息。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应结合“业务”部分和朗博公司的S(“朗博”或“公司”)截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表(“综合财务报表”)以及本 年度报告中其他部分包含的其他信息阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素和标题为“1A”的章节中讨论的因素。本年度报告中其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的“风险因素”和“有关 前瞻性陈述的告诫”。此外， 我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。金额以美元表示 。

概述

我们是一个高增长的视频共享和云服务提供商平台，旨在通过将内容创作者与品牌、出版商以及直接与其订阅者和追随者联系起来，帮助内容创作者管理、分发内容并实现盈利。我们的注册办事处是佛罗里达州朗博特基墨西哥湾大道444号，邮编：34228。我们的A类普通股和权证在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上交易，代码分别为“朗姆酒”和“RUMBW”。

重大事件和交易

2021年12月1日，位于特拉华州的CFVI公司(“CFVI”)和根据加拿大安大略省法律成立的公司Rumble Inc.(“Legacy Rumble”)签订了一项业务合并协议(“业务合并”)。2022年9月16日，CFVI和Legacy Rumble完成了业务合并协议中设想的业务合并。为配合业务合并的完成，CFVI由CF Acquisition Corp.VI更名为Rumble Inc.，而Legacy Rumble则由Rumble Inc.更名为Rumble Canada Inc.。请参阅附注12，资格交易，以参阅本公司截至2023年12月31日止年度的 年度综合财务报表。

2023年5月15日，公司 收购播客和直播平台Callin Corp.(“Callin”)100%的已发行股权。请参阅附注3， 收购，参阅本年度报告中其他部分包含的综合财务报表。

于2023年10月3日，本公司 收购了持有知识产权的实体North River Project Inc.(“North River”)100%的已发行股本。 请参阅本年报其他部分包含的综合财务报表附注3“收购”。

收入

我们的收入主要来自广告费、其他服务和云。

广告费是通过提供数字视频和展示广告以及按消息阅读付费广告来产生的。数字视频和展示广告 放在Rumble和第三方出版商网站或移动应用程序上。客户直接或通过与广告代理或经销商的关系为广告付费，具体取决于我们的用户提供的印象数或点击或购买等操作数。

其他服务包括：订阅 主要来自消费产品的费用，如当地人和徽章；从第三方授权的内容产生的收入； 按次付费；小费和平台托管费。云包括基于消费的费用、基础设施订阅和 专业服务。

有关合并财务报表，请参阅附注2，主要会计政策摘要。

费用

支出主要包括服务成本、一般及行政、研发、销售及市场推广、收购相关交易成本、摊销及折旧，以及或有对价的公允价值变动。我们持续的支出中最重要的组成部分是节目和内容、服务提供商成本以及与员工相关的成本。

我们预计将继续投入大量资源以支持我们的增长，并预计在可预见的未来，以下每一类费用的绝对值都将增加。

服务成本

服务成本包括与获取、支持和托管公司产品相关的成本。这些成本主要包括：

一般和行政费用

一般和行政费用 主要包括工资和相关费用，包括我们的高管和某些其他员工的奖金和基于股份的薪酬。一般和行政费用还包括法律和专业费用、商业保险成本、运营租赁成本和其他成本。作为一家上市公司，我们预计将继续产生与遵守适用法律法规相关的重大成本，包括审计和会计费用、法律、保险、投资者关系和其他成本。

研究和开发费用

研发费用 主要包括工资单和相关费用，其中包括我们工程团队和开发团队员工的奖金和基于股份的薪酬。研发费用还包括与我们发起、开发和增强我们的平台的开发活动相关的咨询费。

销售和营销费用

销售和营销费用 主要包括工资和相关费用，其中包括与我们的销售和营销职能相关的员工的奖金和基于股份的薪酬。销售和营销费用还包括与推广我们的平台和解决方案相关的顾问费和直接营销成本。随着我们推广我们的平台和品牌，增加营销活动，以及扩大国内和国际业务，我们预计我们的销售和营销费用将随着时间的推移而增加。

与收购相关的交易成本

与收购相关的交易成本 包括与业务合并和其他收购相关的交易费用。

摊销和折旧

摊销和折旧 代表对运营中使用的资产(包括财产和设备以及无形资产)在其估计使用寿命内的成本进行确认。

或有对价的公允价值变动

与Callin收购相关的某些或有对价 不符合股权分类标准，必须根据ASC 815-40中的指导将其记录为负债。实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同(“ASC 815-40”)。 由于或有对价符合ASC 815项下负债的定义，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)， 根据ASC 820的指导原则，在初始和每个报告日期按公允价值计量，公允价值计量 (“ASC 820”)，以及在适用的 变动期内在综合经营报表中确认的公允价值的任何后续变动。

营业外收入和其他项目

利息收入

利息收入包括从我们的现金、现金等价物和有价证券中赚取的利息。我们投资于高流动性证券，如货币市场基金、国库券和定期存款。

其他收入(费用)

其他收入(费用)包括公司正常收入以外的杂项收入，以及与以美元以外的货币 计价的交易的损益有关的汇兑损益。

权证责任的公允价值变动

我们根据ASC 815-40对我们的未偿还认股权证进行会计处理，根据该准则，与企业合并相关发行的权证不符合股权分类标准 ，必须作为负债入账。由于此等认股权证符合ASC 815下的负债定义，因此于开始时及于每个报告日期根据ASC 820的指引按公允价值计量，并于适用的变动期内于综合经营报表中确认任何随后的公允价值变动。

所得税和递延退税(费用)

收入和递延税金回收 (费用)包括在美国和我们开展业务的其他司法管辖区产生的估计联邦、州和外国所得税。

关键业务指标

为了分析我们的业务表现， 确定财务预测并帮助制定长期战略计划，我们回顾了下面介绍的关键业务指标。

月活跃用户(MAU)

我们使用MAU作为衡量 受众参与度的指标，以帮助我们了解每月参与我们内容的用户量。MAU代表Rumble每个月的网络、移动应用和连接电视用户总数，这使我们能够根据第三方分析提供商Google提供的数据来衡量我们的总用户基数。谷歌将“活跃用户”定义为“[n]访问您的网站或应用程序的不同用户数 。“¹自从我们首次公开报告MAU统计数据以来，我们一直使用Google 分析系统，所产生的数据尚未经过独立验证。

截至2023年7月1日，谷歌的分析平台Universal Analytics(UA)被谷歌逐步淘汰，并停止处理数据。我们过去一直依赖该平台使用公司设置的 参数计算MAU。当时，Google Analytics 4(“GA4”)接替UA成为谷歌的下一代分析平台，自2023年第三季度以来一直用于确定MAU，我们 预计未来将继续使用该平台来确定MAU。尽管谷歌已经披露了有关向GA4过渡的某些信息，²谷歌目前没有提供与其新的GA4算法相关的足够 信息，以供我们确定从UA切换到GA4对我们报告的MAU的全部影响。因为 谷歌已公开表示，UA中的指标与GA4中的指标“可能或多或少类似”，而且[i]这两个系统之间存在明显的差异并不少见，³ 我们无法确定从UA到GA4的过渡是否对我们报告的MAU产生了积极或消极的影响，或者这种影响的程度(如果有的话)。因此，我们根据UA方法(“MAU(UA)”)报告的2023年7月1日之前的MAU 可能无法与随后的 期间基于GA4方法的MAU(“MAU(GA4)”)进行有意义的比较。

MAU(GA4)代表Rumble每个月的网络、移动应用和连接电视用户总数，⁴ 这使我们能够根据谷歌提供的数据来衡量我们的总用户基数。⁵ 在2023年7月1日之前，联网电视用户未计入MAU(UA)内的MAU，我们认为这类 用户的数量在之前的时期并不重要。我们还认为，在当前时期，来自联网电视的MAU不到100万个，因此它们同样无关紧要。谷歌用于衡量“活跃用户”的参数似乎排除了许多(但不是全部)在Rumble上通过“嵌入式”视频访问Rumble上内容的用户，而我们无法确定 在我们的MAU总数中访问“嵌入式”内容的确切用户数量。此外，MAU(GA4)可能依赖于统计抽样，并且可能基于对Google“由于Cookie同意等因素”而遗漏的数据的估计。⁶

与我们早先的MAU报告一样， 由于用户在给定的测量期内通过网络、我们的移动应用程序和连接的电视访问Rumble的内容，因此结果数据中可能存在微小的重叠；然而，鉴于我们认为这种微小的重叠并不重要，我们不会单独 跟踪或报告与MAU不同的“唯一用户”。我们报告的MAU不包括当地人的用户。我们也不单独 报告任何给定时间段内注册帐户的用户数量，这与MAU不同。

与许多其他大型社交媒体公司一样，我们依赖大量付费广告来吸引用户访问我们的平台；然而，我们不能确定 此类广告产生的所有或基本上所有活动都是真实的。垃圾邮件活动，包括不真实和欺诈性的用户 活动，如果未被发现，可能会在一定程度上夸大我们的绩效指标，包括 Google报告的MAU。我们不断寻求提高我们估计垃圾邮件生成用户总数的能力，并从我们的MAU计算中剔除极有可能是垃圾邮件的材料活动 。但是，我们不会成功识别和删除所有 垃圾邮件。

2023年第四季度MAU(GA4)平均为6700万 ，比2023年第三季度增长16%。我们认为，2023年第三季度的增长 归因于人们对地缘政治事件、备受瞩目的季节性体育赛事的兴趣增加，以及对某些Rumble内容创作者的兴趣增加。

每月预计观看分钟数（“MWPM”）

我们使用估计的MWPM作为衡量受众参与度的指标，以帮助我们了解每月参与我们内容的用户量以及用户对平台的参与度。估计MWPM代表每个用户在季度 期间每月观看的平均分钟数，这有助于我们衡量用户参与度。估计MWPM是通过将实际带宽消耗转换为观看分钟数来计算的， 使用我们管理层对视频分辨率质量组合和各种编码参数的最佳估计。我们不断寻求根据我们对Rumble平台创建者和用户行为的观察来改进我们的最佳估计，这一点基于包括直播在内的新产品功能的引入 而发生变化。然而，我们目前从系统的某些方面收集数据的能力有限 。这些限制可能会导致难以量化的错误，尤其是当Rumble平台上的直播比例随着时间的推移而增加，以及我们通过提高比特率来提高各种视频格式的质量时。

带宽消耗包括整个Rumble平台(网站、应用程序、嵌入式视频、联网电视、RAC等)的 视频流量。此外，我们的管理层 认为，带宽消耗包括Rumble和Locals平台上名义上的非视频流量，以及Rumble视频播放器和Rumble应用程序之外潜在的大量Rumble视频消费，部分原因是用户故意绕过Rumble平台 ，尽管我们不断努力，但我们无法消除这种情况。总而言之，这一 流量的带宽消耗可能很大，难以量化，导致我们无法将我们的 估计MWPM的很大一部分潜在货币化。

预计2023年第四季度的MWPM平均为105亿 ，比2022年第四季度下降5%，比2023年第三季度下降2% 。我们认为，2022年第四季度和2023年第三季度的下降是由于我们的部分带宽消耗 从第三方服务提供商的内容交付网络(CDN)转移到我们自己的专有CDN，从2023年第三季度的下半部分开始。根据初步测试，对于类似的用户活动，我们自己的CDN比我们的服务提供商的CDN消耗的带宽更少。由于我们通过将带宽消耗 转换为观看分钟数来计算估计MWPM，因此通过我们自己的CDN测量的估计MWPM比通过服务提供商的 CDN测量的估计MWPM要低。

每天上传视频的小时数

我们使用每天上传视频的小时数作为内容创建的衡量标准，以帮助我们了解每天创建和上传给我们的内容数量。2023年第四季度平均每天上传视频的小时数为12,520小时，比2022年第四季度增长了21% ，比2023年第三季度下降了20%。我们认为，2022年第四季度的增长是由于我们不断扩大的内容创作者池，以及直播和用户体验持续改善导致的用户观看时间的增加。我们认为，与2023年第三季度相比的下降与YouTube在2023年第四季度的决定有关，该决定禁止其用户 使用我们的工具，该工具自动将视频从创作者的YouTube频道导入到他们的Rumble频道， 通常称为“YouTube同步”工具。我们在2024年1月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中提供了有关此问题的更多信息。

我们定期检查，在过去调整了 ，未来可能会调整我们计算关键业务指标的流程以提高其准确性，包括 通过应用新数据或技术或产品更改来识别以前未检测到的垃圾邮件活动。 由于此类调整，我们的关键业务指标可能无法在一段时间内进行比较。

经营成果

下表列出了 截至2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表以及 这两个时期之间的美元和百分比变化：

收入

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年收入增加4,160万美元 至8,100万美元，其中2,890万美元归因于广告收入增加，1,270万美元归因于来自其他服务和云的收入增加。广告收入的增长是由消费的增长以及为创作者、出版商和广告商推出的新广告解决方案推动的，包括主机阅读广告和我们的在线广告管理交易所(“Rumble Advertising Center”或 “RAC”)，这两者都是我们在2022年下半年开始构建和测试的，并在整个2023年继续进行规模测试。 来自其他服务和云的收入增长主要由订阅、内容许可、小费功能和云服务 推动。

服务成本

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度服务成本增加了1.024亿美元，达到1.462亿美元。增加的原因是节目和内容成本增加了9890万美元，托管费用增加了270万美元，其他服务成本增加了80万美元。

一般和行政费用

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，一般和行政费用增加了2100万美元 ，达到3710万美元。这一增长是由于工资和相关费用增加了900万美元，与确认与Callin收购相关的或有股份有关的薪酬增加了250万美元， 这些股票被计入合并后费用，以及其他行政费用增加了950万美元，其中大部分是与上市公司相关的，包括会计、法律、投资者关系、保险、 和其他行政服务。

研究和开发费用

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，研发费用增加了940万美元，达到1,570万美元。这一增长是由于工资总额和相关费用增加了740万美元，以及与计算机硬件、软件和用于研发相关活动的其他费用有关的费用增加了200万美元。

销售和营销费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售和营销费用增加了730万美元，达到1340万美元。增长 是由于与人员配备和咨询服务相关的成本增加了260万美元，以及其他营销和公关活动增加了470万美元。

与收购相关的交易成本

与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，与收购相关的交易成本增加了3.53万美元，达到120万美元。截至2023年12月31日的年度与收购相关的交易成本包括2023年与Callin和North River收购相关的120万美元。截至2022年12月31日的年度，与收购相关的交易成本为110万美元，其中包括与业务合并相关的法律和其他专业费用。

摊销和折旧

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的摊销和折旧 增加了330万美元至480万美元。增长 是由于我们继续扩建基础设施，资产和设备折旧增加了220万美元 以及无形资产摊销增加了110万美元。

或有对价的公允价值变动

在截至2023年12月31日的一年中，或有对价的公允价值变化增加了190万美元，从而产生了190万美元的收益。或有代价 负债与Callin收购有关，而或有代价的公允价值是根据预期将发行的股份数目的公允价值和公司收盘时的股价来计量的。或有代价的公允价值变动所带来的收益可直接归因于自收盘以来本公司股价的变动。

利息收入

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息收入增加了1,060万美元，达到1,360万美元。这一增长是由于业务合并导致现金、现金等价物和有价证券的余额增加。这些资金被投资于货币市场基金、国库券和定期存款。

其他收入(费用)

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，其他支出增加了76.4万美元，达到10万美元。

权证责任的公允价值变动

权证公允价值变动 负债在截至2023年12月31日的年度减少1,860万美元，收益240万美元。认股权证责任与作为业务合并的一部分发售的认股权证有关。由于此等认股权证符合ASC 815-40对财务负债的分类，相关认股权证负债于每个报告期按其根据ASC 820厘定的公允价值计量。该认股权证负债的公允价值采用本公司在纳斯达克上市的权证的公允价值计量。认股权证负债公允价值变动的减少直接归因于Rumble认股权证交易价格的变动。

所得税追回

与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，所得税退税减少了20万美元，至零。

递延退税

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度递延退税增加了330万美元至330万美元。这一增长主要是由于于收购日期确认了Callin和North River的递延税项负债，该等递延税项负债随后被冲销，从而产生递延税项优惠。

流动性与资本资源

自我们的业务合并于2022年9月完成以来，我们主要通过经营活动产生的现金和业务合并筹集的资金为运营提供资金。流动资金和资本的主要短期需求是为一般营运资本和资本支出提供资金。

截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券余额为2.195亿美元。现金、现金等价物和有价证券包括存放在银行的现金和货币市场基金、国库券和定期存款的金额。

正如我们一贯声明的那样，我们打算通过向包括体育联盟在内的少数内容创作者提供经济 激励，将我们筹集的资金的很大一部分用于获取内容。此内容获取战略将允许我们输入关键的 垂直内容，并在我们具备充分的盈利能力之前确保这些垂直领域的顶级内容创作者的安全。我们在2023年的重点是增长用户和使用量消费，并试验货币化杠杆，这可能不会在短期内实现盈利最大化 ，但我们相信这将使我们的业务长期定位。因此，我们预计这一战略将要求我们消耗我们筹集的资金的很大一部分。截至2023年12月31日，我们已签订了最低 合同现金承诺为1.06亿美元的节目和内容协议。从2024年开始，这些最低合同现金承诺中的相当一部分将在12至 36个月内支付。除了最低合同现金承诺外，我们还有节目和内容协议， 有可变成本安排。这些未来成本取决于许多因素，很难预测，但这些成本 可能很大。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并现金流量表：

经营活动

截至2023年12月31日止年度的经营活动所用现金净额主要包括经若干非现金项目调整后的净亏损，包括认股权证公允价值变动及或有对价的收益430万美元，但被股份薪酬变动1630万美元、摊销及折旧变动以及营业资产及负债变动所抵销。与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内用于经营活动的现金净额 增加，主要是由于支出增加，部分被收入和经营资产及负债的变化所抵消。

投资活动

截至2023年12月31日止年度的投资活动所用现金净额包括购买物业、设备及无形资产2,480万美元，抵销因收购Callin而取得的现金100万美元。与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额增加，这主要是由于房地产、设备和无形资产的购买量增加，其中包括从North River收购的资产720万美元，但与收购Callin相关的现金被抵销。

融资活动

于截至2023年12月31日止年度于融资活动中使用的现金净额主要包括股份薪酬股份结算净额所支付的税款210万美元。融资活动中使用的现金净额增加 主要是由于截至2023年12月31日止年度股份结算股份薪酬净额所支付的税款与截至2022年12月31日止年度业务合并所收取的现金收益(扣除交易成本)相比所支付的税款。

季度业绩摘要

最近一季的资料如下：

关键会计政策和估算

我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制合并 财务报表。 合并财务报表的编制还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额的估计和假设。我们持续评估我们的估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际 结果可能与我们管理层的估计存在显着差异。如果我们的估计 与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流量将受到影响。

我们认为以下关键会计政策需要在编制我们的合并财务报表时使用重要的判断和估计。关键会计政策和估计是我们认为对描述我们的财务状况和运营结果最重要的政策和估计 ，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计 。我们认为以下关键会计政策需要在编制我们的合并财务时使用的重大判断和估计。因此，我们认为这些是帮助 全面了解和评估我们的财务状况和运营结果的最关键的。

有关重要会计政策摘要及其对本公司合并财务报表的影响的更多信息，请参阅合并财务报表附注2，重要会计政策摘要。

收购(业务合并与资产收购 收购)

本公司评估收购的净资产是否应计入业务合并或资产收购，方法是首先应用筛选测试以确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中。如果是这样的话，这笔交易将作为资产收购入账。如果不符合，公司将通过考虑集合是否包括收购的投入、流程和 创建产出的能力来判断收购的净资产是否符合企业的定义。

无形资产的计价

该公司收购了与收购Callin和North River相关的无形资产。进行估值以确定与收购相关的可确认无形资产的估计公允价值。估计这些可识别无形资产的公允价值需要判断。 我们可以使用市场报价、类似资产的价格、现值技术和其他估值方法，如折旧的重置成本和特许权使用费减免方法来编制这些估计。我们可能需要对未来现金流和贴现率以及其他假设进行估计，以便实施这些估值技术。由于我们的估计技术涉及的判断程度，我们的估计可能会导致公允价值估计的重大差异。

基于股份的薪酬

该公司向其某些员工、董事、高级管理人员和顾问颁发股票期权和限制性股票单位等股权奖励。我们通过在奖励的服务期内以直线方式确认基于股票的薪酬支出的公允价值来对股权奖励进行会计处理。

对于具有服务条件的股权奖励，公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，该模型考虑了以下 输入：股价、预期期限、波动性和无风险利率。对于有市场条件的股权奖励，公允价值 在授予日使用蒙特卡洛模拟方法估计，其中包括使用风险中性的基于几何布朗运动的定价模型模拟股票价格。估计投入的变化或使用其他期权估值方法可能会导致期权价值和基于股份的薪酬支出出现重大差异。

对于具有 业绩条件的股权奖励，本公司评估业绩条件得到满足的可能性，并仅在很可能达到业绩条件时才确认与该奖励相关的基于股票的薪酬支出。如果作为奖励基础的履约条件是控制权变更，公司认为只有在发生履约条件时才可能发生。

所得税

本公司在美国和其他外国司法管辖区需缴纳 所得税。在确定我们的所得税和所得税资产和负债拨备时，需要做出重大判断，包括评估会计原则和复杂的税法应用中的不确定性。

不确定的税收状况使用综合模型进行核算，以确定公司应如何在其财务报表中确认、计量、列报和披露所有重大的不确定所得税状况。本公司审查其在不同税务管辖区的关系，以及本公司与所有未结纳税年度相关的 税务状况，以确定是否发生了可能改变其纳税义务状况的事件，或需要记录额外的 纳税义务。此类事件可能是税务机关提出的问题的解决，可能是前一个开放纳税年度的诉讼时效到期，也可能是税务状况可能被视为不确定的新交易。管理层对这些职位的评估是，在税务机关基于其技术优点提出质疑时，维持该职位的可能性超过50%，这些职位应遵守衡量标准。

新会计公告

见截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并财务报表的附注2，重要会计政策摘要。

就业法案会计选举

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。我们打算选择在私营公司采用时间表下采用新的或修订的会计准则。因此，我们采用新的或修订的会计准则的时间将与其他非新兴成长型公司或已选择不使用延长过渡期的上市公司的时间不同，我们的财务 报表可能无法与符合该等新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为我们持续业务运营的一部分，我们面临一定的市场风险。

信用风险

我们在现金、现金等价物、有价证券和应收账款上面临信用风险。我们将现金、现金等价物和有价证券 放在信誉较高的金融机构，并将多余的现金放在有价证券中。如果客户违约，我们的应收账款将面临信用风险。我们按照惯例向客户开具账单 并审查客户的信誉。开票和付款到期日之间的期限并不重要。我们很大一部分收入来自与一家客户签订的服务协议。在截至2023年12月31日的一年中，一个客户贡献了3720万美元，占我们收入的46%(2022-1770万美元，占45%)。截至2023年12月31日，一个客户占我们在2024年1月收回的应收账款的35%(2022-66%)。

利率风险

我们面临现金、现金等价物和有价证券的利率风险。截至2023年12月31日，我们拥有2.195亿美元的现金、现金等价物和有价证券，包括对货币市场基金、国库券和定期存款的投资，这些投资的公平市值将受到一般利率水平变化的影响。然而，由于我们投资的期限较短且风险较低，立即将利率调整10%不会对我们的现金、现金等价物和有价证券的公平市场价值产生实质性影响。

项目8.财务报表和补充数据

朗布尔公司

合并财务报表

(以美元表示)

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

朗布尔公司

合并财务报表

(以美元表示)

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

朗布尔公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Rumble Inc.随附的合并资产负债表。(the“公司”）截至2023年12月31日止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量以及相关票据（统称为“合并财务报表”）。 我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地反映了 公司截至2023年12月31日的合并财务状况，以及截至该日止年度的合并经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的风险的程序，以及执行应对这些风险的程序。 这些程序包括在测试基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计，以及评估 合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Moss Adams LLP

华盛顿州西雅图

2024年3月27日

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

独立注册会计师事务所报告

致Rumble Inc.董事会和股东：

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Rumble Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的两个年度内各年度的全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量的相关合并报表 ，以及相关附注(统称为合并财务报表)。

我们认为，综合财务报表 在所有重要方面均公平地反映了本公司于2022年、2022年及2021年12月31日的综合财务状况，以及截至2022年12月31日止两年内各年度的综合经营业绩及综合现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

特许专业会计师

持牌会计师

我们于2019年至2023年担任 公司的审计师。

加拿大多伦多

2023年3月30日

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

运营的性质

2021年12月1日，Rumble Inc.根据加拿大安大略省法律成立的公司(“Legacy Rumble”)和位于特拉华州的CF Acquisition VI(“CFVI”)签订了一项商业协议(“业务合并协议”)。2022年9月16日，根据业务合并协议的条款，Legacy Rumble和CFVI宣布完成一项交易，其中CFVI更名为Rumble Inc.，Legacy Rumble更名为Rumble Canada Inc.(“符合资格的交易”)。有关更多详细信息，请参阅注 12限定交易。

Rumble Inc.(“Rumble”或“The Company”)是一家高增长的视频共享平台和云服务提供商，旨在通过将内容创作者与品牌、出版商以及直接与其订阅者和追随者联系起来，帮助他们管理、分发内容并将其货币化。该公司的注册办事处位于佛罗里达州朗博特岛墨西哥湾大道444号，邮编：34228。公司的A类普通股和权证分别在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“朗姆”和 “RUMBW”。

陈述的基础

随附的综合财务报表(“财务报表”)是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，包括本公司及其全资子公司的业绩。本说明中对适用准则的任何提及均指会计准则编纂(“ASC”) 和会计准则更新(“ASU”)中的权威准则。合并后，所有公司间余额和交易均已注销。 这些财务报表以美元表示，美元是公司的本位币。

巩固的基础

这些合并财务报表 包括本公司和所有子公司的账目。子公司是指本公司拥有控股权或为可变权益实体的主要受益人的实体。子公司从控制权移交给本公司之日起完全合并，从控制权终止之日起解除合并。合并财务报表包括公司及其子公司扣除公司间余额和交易后的所有资产、负债、收入、费用和现金流量。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。本公司持续评估所使用的估计 ，包括但不限于：信贷损失准备；以股份为基础的补偿奖励的估值；收购资产及与收购相关承担的负债的公允价值的厘定；包括认股权证负债及或有对价在内的金融工具的公允价值；厘定租赁负债时的折现率；长期资产及其相关使用年限的估值、商誉的估值；以及税务资产的变现、税务负债的估计及递延税项的估值。这些估计、判断和假设被定期审查，任何修订的影响都反映在进行此类修订的期间的财务报表中。实际结果可能与那些 估计、判断或假设大不相同，这种差异可能会对公司的综合财务状况和 经营业绩产生重大影响。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

外币

本公司及其境外子公司的本位币为美元。以美元以外的货币计价的交易按交易发生之日的期末汇率或汇率重新计量，由此产生的收益或损失被确认为其他收入(费用)的组成部分。

公允价值计量

金融工具的公允价值 是该金融工具在市场参与者之间有序交易中可以交换的金额。公允价值计量 基于可观察或不可观察的投入的层次结构。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入。

在公允价值计量的确定 基于公允价值体系不同级别的投入的情况下，整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平的投入 。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性进行评估时，需要作出判断，并考虑资产或负债特有的因素。

本公司可按公允价值计量符合资格的资产和负债，并在损益中确认价值变动。公允价值处理可以在初始确认合格资产或负债时选择，或者对于现有资产或负债，如果某个事件触发了新的会计基础，则可以选择公允价值处理。

本公司使用现有的市场信息和管理层的估计对金融工具的估计公允价值进行评估。使用不同的市场假设及/或估计方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。我们的金融工具包括现金和现金等价物、有价证券、应收账款、应付账款和应计负债、租赁负债、权证负债、或有对价和其他负债，大约公允价值。

集中风险

公司收入的很大一部分(以及公司可自由获取的运营净现金的很大一部分)可归因于与多个客户签订的服务 协议。更多详情见附注18。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

收入确认

本公司的收入主要来自：

收入在承诺服务的控制权 转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得这些服务的 对价。销售税和其他类似的税收不包括在收入中。

为了确认收入，公司 应用以下五(5)个步骤：

广告费

该公司通过提供数字视频和展示广告以及按消息阅读付费的广告来产生广告费 。数字视频和展示广告 放在Rumble和第三方出版商网站或移动应用程序上。客户可以直接支付广告费用，也可以通过与广告代理或经销商的关系直接支付费用，具体取决于用户提供的印象数或用户进行的点击或购买等操作数。对于按消息阅读付费的广告，客户付费让内容创建者宣传其产品或服务 。

该公司确认来自视频的收入，并在用户参与广告(如印象、点击或购买)时显示广告。对于按消息阅读付费的广告，广告收入在履行履行义务时确认，通常是在消息被阅读或用户进行购买时确认。一般而言，广告费用是按毛数报告的，因为公司在将广告库存转移给客户之前对其进行控制 。在将广告库存转移给客户之前，公司唯一的能力就是将广告库存货币化，这就是控制权的证据。

其他服务和云

其他服务包括：订阅 主要来自消费产品的费用，如当地人和徽章；从第三方授权的内容产生的收入； 按次付费；小费和平台托管费。

订用服务在合同有效期内随时间推移而确认。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

收入确认(续)

根据批量许可协议， 公司的义务包括托管供客户访问和搜索的内容库，使用内容所有者提供的新内容更新库，以及在 合同期限内使客户选择的视频可供下载。这些服务根据对内容的访问进行计费，而不考虑下载的视频数量。所有这些服务 都高度相互依赖，因为客户从合同中获得预期收益的能力取决于实体随着时间的推移转移对内容库的访问，并在客户需要下载时随时提供视频。因此，这些 服务构成单一的履约义务，包括在整个合同期限内以类似方式转移给客户的一系列不同的服务。单一履约义务中的主要项目是许可证，该许可证提供了在整个许可期内访问内容库的权利。对于这些安排，随着履行义务的履行，公司在合同期限内按比例将合同项下的固定费用总额确认为收入，因为这最好地描述了控制权转移的模式 。

对于与Rumble Player相关的许可协议，公司的义务包括在合同有效期内为Rumble Player提供对当前版本的访问权限。作为这一安排的一部分，客户需要使用播放器的最新版本，因此，播放器对客户的效用受到Rumble维护和支持播放器的持续活动的显著影响。因此，收入 在合同期限内按比例确认。

该公司通过将内容许可给第三方平台来获得收入。收到的考虑因素本质上是可变的，因为它取决于 流量水平和在第三方平台上产生的印象数量。对于这些安排，收入在向第三方提供商提供许可证的期间内履行履行义务时确认。对于这些安排，公司已 采取了基于使用量的版税豁免。

小费功能的费用在用户在平台上支付小费时确认 。

与平台托管相关的收入随着时间推移而确认，因为公司提供对平台的访问，并根据内容创建者 产生的订阅费而变化。本公司将从这些安排中赚取的可变费用分配给定价实践与分配目标一致的不同绩效义务 。

云服务通常以消费或订阅的方式提供。与以消费为基础提供的云服务相关的收入在客户使用服务时确认，根据我们有权为执行的服务开具发票的服务量 。与以订阅方式提供的云服务相关的收入在合同期限内按比例确认，因为客户 接收和消费云服务的好处。

获得合同的费用

如果公司预计这些成本的收益超过一年，则会确认获得客户合同的增量成本的资产。截至2023年12月31日，公司已 将与内容成本相关的4，172，570美元资本化，这些成本包括在预付费用和综合资产负债表上的其他费用中 （2022年-507，392美元）。截至2023年12月31日止年度，合同获取成本摊销为6，994，890美元，并已包含在综合运营报表中的服务成本（内容、托管和其他）中（2022年-225，415美元）。上述期间的合同收购成本没有发生资产减损 费用。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

收入确认(续)

委托人VS代理人

在我们的安排中，我们评估 我们是委托人(即按毛数报告收入)还是代理人(即按净额报告收入)。

公司在将广告库存转移给客户之前对其进行控制，因此是交易的委托人。公司在将广告库存转移给客户之前将其货币化的能力证明了这一点。

该公司还充当许可、云和订阅交易的主体 ，因为它既控制货币化的内容，也控制展示内容的平台 。此外，该公司还管理内容的货币化，是与其客户签订合同的唯一一方。

由于它与从平台托管获得的收入有关，因此我们以净额为基础公布收入，因为公司作为代理为内容创建者提供了一个发布内容并与最终用户互动的平台。

实用的权宜之计和豁免

对于最初预期期限为一年或更短的合同以及已确认收入的合同，本公司不披露分配给未履行的履约义务的交易价格 本公司有权为履行的服务开具发票的金额。

服务成本(不包括摊销和折旧)

服务成本主要包括与获取、支持和托管公司产品相关的成本。这些成本主要包括：

递延收入

公司根据是否满足上述收入确认标准，将已向客户开具发票的金额 记录为递延收入或收入。递延收入 包括在履行合同之前收到的付款。

广告费

广告成本作为已发生费用计入 ，并计入合并经营报表的销售和营销费用。在截至2023年12月31日的年度内，公司产生的广告费用为4,550,742美元(2022-1,666,912美元)。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

内部使用软件和网站 开发成本

公司利用在开发仅用于满足内部需求的软件程序或网站以及用于提供我们服务的基于云的应用程序时产生的某些成本 。一旦初步项目阶段完成，公司将对这些成本进行资本化，项目很可能将完成，软件将用于执行预期的功能。资本化的内部使用软件成本计入合并资产负债表中的无形资产。资本化成本的估计使用年限针对每个具体项目进行评估，最长为五年。内部软件开发成本的摊销计入合并经营报表中的摊销和折旧费用 。

与初步项目 阶段、实施后、培训和维护相关的费用计入已发生费用。

所得税

本公司就已列入财务报表或报税表的事件的预期未来税务后果确认递延税项负债及资产。 根据此方法，递延税项资产及负债是根据资产及负债的计税基础与其各自的财务报告金额(“暂时性差异”)之间的差额(“暂时性差异”)而厘定。为变现不确定的 递延税项资产设立估值拨备。

将不确定的税务状况计入 是因为使用了一个全面的模型来确定、计量、列报和披露公司在其财务报表中应如何确认、计量、列报和披露该公司在纳税申报单上已经采取或预期采取的所有重大的不确定税收状况。这适用于所得税， 不打算类推地适用于其他税种，如销售税、增值税或财产税。本公司审查其在不同税务管辖区的关系，以及本公司与所有未结纳税年度相关的税务状况，以确定是否发生可能改变其纳税义务(如果有)状态或需要记录额外负债的事件。此类事件可能是税务机关提出的问题的解决 、上一个开放纳税年度的诉讼时效到期或税务状况可能被视为不确定的新交易 。管理层对这些职位的评估是，在税务机关根据其技术优点提出质疑时，维持该职位的可能性超过50%。这些职位须遵守计量标准。

本公司记录的最大税收优惠金额 在与完全了解所有相关信息的税务机关进行最终和解时实现的可能性超过50%。本公司预期在未来12个月内支付现金的任何负债 均列为“短期”负债。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

基于股份的薪酬

公司向某些员工、顾问、董事、高级管理人员和顾问发放股票期权和限制性股票等股权奖励。 对于有市场条件的奖励，公允价值计量时考虑市场状况，而确定股票薪酬支出时考虑服务情况和业绩情况。

对于仅具有服务条件的员工 获得的股权奖励，公司将在所需的 服务期内以直线方式确认基于股份的薪酬支出。授予的股权奖励的归属期限由公司董事会确定，带有服务条件的股权奖励的典型归属期限为三至四年。Rumble股权 奖励的必要服务期仅受服务条件的限制，与该等股权奖励的归属期限相同。

对于具有市场条件或业绩条件的股权奖励，本公司确定奖励的每一部分的公允价值，然后确认在该部分的必要服务期内与奖励的每一部分相关的以股份为基础的薪酬支出。对于具有绩效条件的股权奖励，本公司评估作为奖励基础的绩效条件得到满足的可能性，并仅在很可能达到绩效条件时才确认与该奖励相关的基于股票的薪酬支出。

发生没收时，将计入没收 。

每股亏损

本公司计算每股普通股基本和摊薄净亏损的方法是将净亏损除以期内已发行的加权平均普通股数量。 公司已从已发行普通股的数量中剔除其他潜在摊薄股份，包括购买普通股和已发行股票期权的认股权证 ，因为将其计入所有期间的计算将是反摊薄的，因为发生了净亏损 。

现金、现金等价物和有价证券

现金及现金等价物主要包括存放于银行的现金，以及以国库券和货币市场基金形式持有的金额。现金等价物按摊销成本列账，该成本与其公平市价大致相同。

本公司将自购买之日起原始到期日为三个月或以下的所有有价证券视为现金等价物，将原始到期日 超过三个月的有价证券视为我们综合资产负债表上的有价证券。管理层在购买时确定适当的投资分类。

有价证券作为持有至到期日的投资入账，按摊销成本入账，任何损益在综合经营报表的利息收入中确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日，可上市证券的到期日不超过12个月，其摊销成本接近公允价值。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

应收账款 和当期预计信用损失准备

应收账款包括根据习惯贸易条款向 客户开具的当前未付发票。开票和付款到期之间的期限并不重要。截至2021年12月31日，应收账款 余额为1，344，654美元。

本公司为应收账款计提当期预期信贷损失准备，计入应收账款的抵销，其变动在综合经营报表中归类为一般和行政费用。通过在存在相似特征的情况下对集体应收账款进行评估，以及在发现特定客户存在已知的纠纷或可催收问题时，对应收账款进行单独评估。在确定信贷损失拨备的金额时，本公司根据逾期状态、客户特定信息、市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，考虑历史可收回性 ，以便为历史损失数据的调整提供信息。

市场条件的波动性和 不断变化的信贷趋势难以预测，可能会导致变异性和波动性，这可能对未来时期的信贷损失备抵产生重大影响 。截至2023年12月31日，信用损失拨备为零美元（2022年-零美元）。

财产和 设备

财产和设备按扣除累计折旧后的 成本列报。折旧是按资产的估计使用年限按直线计算的， 一般如下：

维护和维修支出 计入已发生费用。

使用权资产和租赁负债

使用权资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁款项的义务。

我们的大多数租赁包含租赁和 非租赁组件。非租赁部分包括固定支付的维护费、水电费和房地产税。该公司将固定租赁和非租赁组成部分合并在一起，并将其作为单一租赁组成部分进行核算。我们的租赁协议可能包含可变成本 ，例如或有租金上涨、公共区域维护、保险、房地产税或其他成本。该等变动租赁成本 在综合经营报表上计入已发生的费用。

使用权资产及租赁负债 按租赁期内租赁付款的现值于开始日期于综合资产负债表确认。

我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该等选项时延长或终止租约的选项 。在确定行使此类期权的可能性时，我们会考虑基于合同、基于资产和基于市场的因素。我们在确定租赁期限时不会假定续订，除非续订被认为是合理的保证。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

使用权资产和租赁负债 (续)

由于我们的大多数租赁不提供 隐含利率，因此在确定租赁付款的 现值时，将根据开始日期的信息使用递增借款利率。本公司将递增借款利率确定为本公司在类似期限内为获得与类似经济环境下使用权资产类似价值的资产所需的资金而支付的利率。

经营租赁成本是按租赁条款按直线方式确认的。

本公司已选择实际的权宜之计，不确认短期租约的使用权资产及租赁负债，该等短期租约是指在生效日期为十二个月或以下的租约。

无形资产

生命周期有限的无形资产 包括知识产权、内部使用的软件、技术、品牌和域名。通过业务合并获得的无形资产在收购完成时按各自的估计公允价值入账。通过资产收购获得的其他无形资产按照成本累积和分配模式计量，在该模式下，收购成本按收购净资产的相对公允价值进行分配。

无形资产在其估计使用寿命（从两年到十五年）内以直线法摊销。

长寿资产减值和有限长寿无形资产减值

当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，本公司会审核长期资产 及有限寿命无形资产的减值。为确定资产是否已减值，对资产进行分组，并按可识别的独立现金流的最低水平(“资产组”)进行测试。当存在潜在减值指标时，公司会为各自的资产或资产组编制预计未贴现现金流分析。如果未贴现现金流量的总和少于资产或资产组的账面价值，则确认减值损失等于账面价值超出公允价值(如果有的话)。在本报告所述期间，公司并未确认任何减值指标。

商誉

商誉是指被收购企业的收购价格超过被收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉的账面金额至少每年进行一次减值审查，或当事件或情况变化表明账面商誉价值可能无法收回时。就其迄今所有期间的年度商誉减值测试而言，本公司已确定其有一个报告单位，其报告单位的公允价值已由本公司的企业价值确定。本公司于第四财季进行年度商誉减值测试。

于2023年10月1日进行的年度减值测试 ，本公司已完成评估，并确定商誉并无减值。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

认股权证法律责任

本公司将权证入账时，首先评估认股权证是否符合股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股股份挂钩，以及权证持有人是否在本公司无法控制的情况下计算是否可能需要“现金净额结算” ，以及其他股权分类条件。这项评估需要 使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清时的每个后续季度结束日期进行。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证， 该等权证最初须按发行当日的公允价值作为负债，其后于其后的每个资产负债表日重新计量至公允价值。负债分类认股权证估计公允价值的变动在变动期内的综合经营报表中确认。

由于认股权证不符合股权分类标准，本公司将其所有认股权证 列为负债。

企业合并

本公司评估收购的 净资产是否应计入业务合并或资产收购，方法是首先应用筛选测试，以确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中。如果是这样的话，这笔交易将作为资产收购入账。如果不符合，公司将通过考虑集合是否包括收购的投入、流程和创造产出的能力，来判断收购的净资产是否符合企业的定义。

本公司在获得控制权后，使用收购方法对业务合并进行会计处理。本公司按转让代价的公允价值计量商誉 ，包括已确认的任何非控股权益的公允价值减去收购的可识别资产和承担的负债的已确认净额，均按收购日期的公允价值计量。本公司因业务合并而产生的交易成本(与发行债务或股权证券相关的交易成本除外)计入已发生的费用。

任何或有对价均按收购日期的公允价值计量。不符合所有权益分类标准的或有代价最初按收购日期的公允价值入账，其后于其后每个资产负债表日按公允价值重新计量。负债分类或有对价估计公允价值的变动 在变动期内的综合经营报表中确认。

当 在交易发生的报告期末尚未完成业务合并的初始会计处理时， 公司将报告临时金额。临时金额在测量期内进行调整，该测量期不超过自收购日期起的一年 。这些调整或额外资产或负债的确认反映了获得的有关 收购日存在的事实和情况的新信息，如果已知，将影响该日期确认的金额。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

资产收购

本公司按相对公允价值将代价分配给收购的资产和负债，从而对资产收购进行会计处理。营运资金项目按其声明金额确认。

本公司已选择会计 政策，在或有事项解决后确认资产收购中的任何或有对价债务，并支付对价 。如果或有事项得到解决，或有对价将计入分配给所购资产的成本中。

采用新标准或 修订

公司通过了以下新的 标准或修正案，自2023年1月1日起生效：

采用上述标准对财务报表没有影响。

新标准或修正案 尚未生效

截至这些财务报表发布之日(包括该日)，已发布了对现有 标准的以下修订，但尚未对 公司生效：

有效期为2023年12月15日之后的年份：

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

新标准或修订 尚未生效(续)

本公司正在评估新会计准则对其综合财务报表的影响。

有效期为2024年12月15日之后的年份：

本公司仍在评估实施上述改进对其综合财务报表的影响。

前期重新分类

以前期间的某些费用和其他 收入(费用)金额已重新分类，以符合本期列报。重新分类对净亏损、每股亏损或股东权益总额没有影响。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

收购Callin Corp.

2023年5月15日（“收购 日期”），该公司收购了播客和直播平台Callin Corp.（“Callin”）100%的流通股权。Callin为其用户创建、发现和消费实时和录制内容的无缝体验。该公司已 确定Callin符合业务的定义，并将此次收购视为业务合并。公司与收购有关的所收购资产和承担的负债的公允价值 如下：

代价的公允价值 包括以下各项：

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

收购Callin Corp.(续)

根据收购协议的条款，本公司须向Callin的优先股东及安全票据持有人 发行981,243股A类普通股的预付股份代价，其中截至2023年12月31日已发行963,337股。收购日公司A类普通股的公允价值为每股9.99美元。此外，该公司还向Callin的普通股股东、FF系列优先股股东、期权持有人和继续雇员 发放了四笔款项，每笔包括375,000股或有A类普通股 ，条件是满足以下条件：

在评估什么是业务合并的一部分时，公司已确定，由于两项保留付款取决于提供合并后服务的销售股东 ，提供服务方赚取的部分应作为合并后费用反映在公司财务 报表中。此外，如果员工需要未来的服务以赚取或有对价的权利，则此类权利将完全作为合并后费用入账，或在权利 取代最初由Callin授予的未归属期权或受限系列FF优先股的情况下作为重置奖励入账。对于其余部分，四批 批或有可发行股份已作为或有对价入账。

下表显示了或有可发行股票的细目 ：

或有对价的公允价值估计如下：

保留费1和2

公司已确定留存 付款1和2是一个会计单位，要求公司发行数量可变的股票，而不是与公司的股票 挂钩。因此，取决于出售股东之一提供服务的对价已被归类为负债 。或有对价在公允价值层次结构中被归类为第三级。公允价值确定的关键输入是实现里程碑的可能性，这会影响预期发行的股票数量，以及收购日的股价。于收购日期，管理层估计将发行的股份数目为349,523股。本公司已确认该或有代价公允价值变动1,922,381美元，因本公司股价变动及收购日期至期末期间每项或有事项发生的可能性 。

里程碑付款1和2

本公司已确定里程碑付款1和2是不同的记账单位，因为如果满足每个或有事项，将发行固定数量的股票，并且满足一个或有事项不依赖于另一个或有事项。公允价值确定的关键输入是每个或有事项得到满足的概率 ，以及收购日的股价。截至2023年12月31日，达到了里程碑付款1，导致发行了375,000股A类普通股。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

收购Callin Corp.(续)

在截至2023年12月31日的年度内，本公司调整了在收购日确认的某些临时金额，这些临时金额与2023年第四季度最终确定的估值报告和所得税拨备有关。作出调整后，预付股份对价增加143,716美元，无形资产和递延税项负债分别增加1,594,000美元和398,654美元。相应的调整 反映在商誉中。

获得的商誉与Callin的员工队伍和协同效应有关，预计Callin的技术与Rumble平台整合后将实现这一点。这种 协同效应将包括利用Rumble迄今获得的创建者关系的能力，并将使 在未来建立Callin平台的品牌认知度和货币化的能力更强。商誉预计不能在纳税时扣除 。

本公司截至2023年12月31日止年度的收购相关交易成本为835,035美元。

截至2023年12月31日止期间，收购业务带来的收入为零，收购后净亏损为1,269,185美元。

收购North River Project Inc.

2023年10月3日，公司以10,000,000加元(7,293,000美元)预付现金和最高可达10,000,000加元的未来或有现金支付，收购了North River Project Inc.(“North River”)100%的已发行股权。本公司已确定North River不符合业务的定义 ，并已将收购入账为资产收购。或有对价包括两笔付款，每笔金额为5,000,000加元，在5年内完成功能开发并将收购的技术整合到公司的现有软件中。本公司已选择在已支付款项的时间点 计入或有对价。截至2023年12月31日，所有里程碑均未实现。该公司收购North River 的目的是收购某些开发的软件、开发的技术和集合的劳动力。

公司分配对价 如下：

获得的软件和技术 分配的使用寿命为5年，组装的劳动力分配的使用寿命为2年。该等资产计入无形资产，净额计入本公司的综合资产负债表。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

下表列出了按类型分类的收入 ：

公司根据合同的特征在某个时间点或随着时间的推移确认收入。截至2023年12月31日止年度，与一段时间相比，在某个时间点确认的收入 分别为21，741，274美元和59，222，177美元。截至2022年12月31日止的一年内，与一段时间相比，在某个时间点确认的收入分别为15，391，170美元和23，993，114美元。

递延收入

2023年12月31日记录的递延收入预计将于2024年12月31日完全确认。截至2023年12月31日，递延收入余额为7，003，891美元。 截至2022年12月31日的递延收入余额为1，040，619美元，其中881，596美元确认为截至2023年12月31日止年度的收入。截至2021年12月31日的递延收入余额为30，014美元，其中30，014美元确认为截至2022年12月31日的收入。

截至2023年和2022年12月31日的现金和现金等价物包括以下各项：

有价证券包括截至2023年12月31日1，135，200美元的定期存款（2022年-1，100，000美元）。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司没有任何长期投资。

截至2023年12月31日，该公司 签订了金额为1，362，500美元的担保/备用信用证，将用于发放信用证，用于运营 日常业务运营（2022年-1，257，500美元）。