美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒最终委托书

☐权威附加材料

☐根据第 240.14a-12 条征集材料。

美国火箭实验室有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒无需付费。

☐事先用初步材料支付的费用。

☐根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。

美国火箭实验室有限公司

麦高文街 3881 号

加利福尼亚州长滩

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 12 日举行

致我们的股东：

邀请您参加将于2024年6月12日星期三太平洋夏令时间下午 1:30 开始举行的美国火箭实验室年度股东大会（“年会”）。年会将是一次虚拟会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，并在会议期间通过访问提交问题 www.virtualshareholdermeeting.com/r并输入您的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码。

在年会上，要求您考虑以下提案并采取行动：

我们的委托书中更全面地描述了将在会议上采取行动的每一个事项。

年会的记录日期是2024年4月16日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何休会、延期或延期中投票。为了便于投票，可以使用互联网和电话投票。投票说明在代理卡上。如果您通过银行、经纪人或其他登记持有人持有股票，请遵循登记持有人向您提供的选民指示。

请仔细阅读代理声明，然后填写并签署您的代理并立即将其退回。如果您参加虚拟会议并决定在会议期间投票，则可以通过在会议上投票来撤回您的代理人。

你的投票很重要。

所有股东都将能够访问本通知中提及的网站上提供的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。该通知将从2024年4月24日左右开始邮寄给股东。无论您是否打算参加年会，请尽快采取行动对您的股票进行投票。

根据董事会的命令

Arjun L. Kampani

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

加利福尼亚州长滩

2024年4月24日

目录

美国火箭实验室有限公司

加利福尼亚州长滩市麦高文街 3881 号

委托声明

年度股东大会将于 2024 年 6 月 12 日举行

一般信息形成

为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们向您发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为Rocket Lab USA, Inc.（“公司”、“Rocket Lab”、“我们” 和 “我们的”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（“年会”）以及任何续会、续会或年会延期。年会将于太平洋夏令时间2024年6月12日下午 1:30 通过互联网上的实时互动网络直播虚拟举行。如果您在2024年4月16日（“记录日期”）持有我们的普通股（“普通股”），则邀请您参加年会 www.virtualshareholdermeeting.com/r并在 “我对什么投票？” 标题下对下述提案进行表决

所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。该通知将从2024年4月24日左右开始邮寄给股东。

我在投票什么？

计划在年会上对三项提案进行表决：

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

“对于” 本委托书中提名的两名三类董事候选人均当选，任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并获得资格；

“对于” 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师；以及

“赞成” 在不具约束力的咨询基础上批准按薪提案。

谁可以在年会上投票？

如果您在2024年4月16日（年会记录日）营业结束时持有公司普通股的记录，则可以在年会上对您的股票进行投票。截至记录日期，共有492,683,716股火箭实验室普通股已发行股票，不包括库存股。公司库存股将不进行投票。每位股东对截至记录日持有的每股普通股有一票选票。

如果在记录日，您的股票存放在经纪商、银行或其他金融机构的账户中（我们将这些组织统称为 “经纪人”），则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该经纪人转发给您。就年会投票而言，持有您账户的经纪人被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导经纪人如何对账户中的股票进行投票。作为受益所有人，邀请您通过互联网参加年会，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/r。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上对股票进行投票。

我怎样才能参加年会？

如果您在记录之日是登记在册的股东或受益所有人，则邀请您通过互联网直播参加年会，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/r。您必须在通知、代理卡或代理材料附带的说明中列出您的 16 位控制号码才能进入会议。网络直播从太平洋夏令时间下午 1:30 开始。您可以在互联网上参加会议时投票和提交问题。有关如何通过互联网参加和参与年会的说明，包括如何出示股票所有权证明，发布在 www.virtualshareholdermeeting.com/r。自年会之日起，音频广播将在该网站上存档一年。

如果我将代理卡退还给公司但没有做出具体选择怎么办？

如果您在没有做出任何投票选择的情况下将签名的、注明日期的代理卡退还给公司，则指定代理人将在年会或任何延期或续会上对您的股票进行投票，(1) “支持” 本委托书中提名的两名三类董事候选人的任期直至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格；(2) “FOR” 批准任命德勤会计师事务所为本财年的独立注册会计师截止2024年12月31日；以及（3）在不具约束力的咨询基础上 “允许” 批准按薪提案。

公司预计，除了董事选举和本委托书中描述的其他提案外，不会向年会提出任何其他事项。被任命为代理人的人员将酌情就可能在年会或任何延期或休会之前适当处理的任何其他事项进行投票，包括任何推迟或延期年会的投票。

必须出席或代表多少股才能在年会上开展业务？

举行有效的年会必须达到法定股东人数。如果有权投票的已发行普通股中至少大多数的持有人亲自或通过代理人出席年会，则将达到法定人数。弃权票和由经纪人无票代表的股份计算在内，以确定是否存在法定人数。如果年会时没有足够的选票构成法定人数，则代表出席会议多数表决权的有表决权的股份持有人或会议主持人可以不时将年会延期到其他地点（如果有）、日期或时间。

选票是如何计算的，什么是经纪人不投票？

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票。当您的经纪人为您以街道名义持有的普通股提交代理卡，但由于经纪人没有收到您的投票指示，也无权在没有指示的情况下就该问题进行投票，因此没有对特定提案进行投票，则会发生 “经纪人不投票”。根据管理以街道名义持有的股票的经纪人的规定，经纪人可以自由决定就常规事项对这些股票进行投票，但不能就非常规事项进行投票。就这些规则而言，本委托书中唯一的例行事项是提案二——批准截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。提案一和三是非常规事项。因此，如果您以街道名义持有股票，并且没有向经纪人提供投票指示，则您的经纪人无权在年会上就除提案二——批准我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所以外的任何提案对您的股票进行投票。但是，为了确定是否存在法定人数，您的股票将被视为出席年会。

批准每项提案的投票要求是什么？

提案一——选举第三类董事

第三类董事候选人的选举需要对亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权在董事选举中投票的股份进行多票投票。获得普通股持有人最多的 “赞成” 票、有权在年会上投票的董事候选人将被选出。因此，“拒绝” 选票和经纪人的不投票不会对董事选举结果产生任何影响。股东无权就任何事项进行累积投票，包括董事选举。

提案二——批准对截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命

批准任命德勤会计师事务所的提案需要大多数正确投赞成票或 “反对” 该提案。弃权票和经纪人无票对本次投票的结果没有影响。经纪商拥有就该提案对非指示性股票进行投票的自由裁量权。

提案三——通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬的提案需要以 “赞成” 或 “反对” 该提案的多数票投赞成票。弃权票和经纪人不投票对本次投票的结果没有影响。由于您的投票是咨询性的，因此对董事会或我们的薪酬委员会没有约束力，但是董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。经纪商没有自由裁量权对该提案进行非指示性股票投票。

如何对我的火箭实验室普通股进行投票？

股东可以使用以下任何方式对我们的普通股进行投票：

通过代理卡投票。注册股东可以通过申请并归还正式填写和执行的代理卡来对股票进行投票，直到年会投票完成。我们收到的所有经过正确签名且未被撤销的代理卡将根据代理卡中的说明进行投票。为了将您邮寄的代理卡计算在内，我们必须在 2024 年 6 月 11 日营业结束之前收到。

通过电话或互联网投票。 注册股东可以在2024年6月11日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前通过拨打通知中显示的免费电话号码并按照记录的说明进行股票投票，也可以访问通知中指出的网站并按照提供的说明进行投票。当股东通过电话或互联网进行投票时，他、她或其投票会立即记录在案。

年会期间通过互联网投票。 有关如何出席会议和在会议上投票的说明，请参见 www.virtualshareholdermeeting.com/r。如果股东出席年会并在会议期间通过投票说明对自己或其股份进行投票 www.virtualshareoldermeeting.com/rklb2024那么股东先前通过互联网、电话或邮件提交的任何投票都将被该股东在年会期间的投票所取代。此外，如果股票由经纪人记录在案，并且股东希望在年会上投票，则他、她或其必须根据其经纪人提供的投票材料和指示，从记录持有人那里获得以他、她或其名义签发的委托书。

由 “街道名称” 股东投票。 如果股东以 “街道名称” 持有股票，则这些股东可以按照其经纪人提供的股票投票材料和说明进行投票。如果 “街道名称” 股东希望在年会上对股票进行投票，则他们必须获得经纪人的代理人，以便根据其经纪人提供的投票材料和指示，在年会上对股票进行投票。如果 “街道名称” 股东没有通过代理人投票或以其他方式向其经纪人发出投票指示，则经纪商将不会在年会上投票支持第一号提案。

更改投票。 注册股东可以在年会投票之前随时更改其投票，方法是（1）向加利福尼亚州长滩市麦高文街3881号Rocket Lab USA, Inc.（加利福尼亚州长滩市麦高文街3881号90808）交付代理撤销书或其他正式执行的委托书；（2）) 在 2024 年 6 月 11 日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前，以上述方式再次通过电话或互联网进行投票；或 (3) 参加年度投票在会议期间使用中描述的程序通过互联网开会和投票 www.virtualshareholdermeeting.com/r。除非股东在会议期间通过互联网实际投票，否则通过互联网参加年会不会撤销代理权。在向经纪人退回投票指示后希望撤销或更改投票的 “街道名称” 股东可以根据其经纪人提供的材料和指示进行撤销或更改投票，也可以联系此类经纪人以撤销或更改投票。

我怎样才能知道年会的结果？

初步投票结果将在年会上公布。我们将在8-K表的最新报告中公布最终结果，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。提交8-K表格后，您可以访问我们网站的投资者关系部分获取副本，网址为 https://investors.rocketlabusa.com或者写信给加利福尼亚州长滩麦高文街 3881 号 Rocket Lab USA, Inc. 90808，收件人：公司秘书。

提议合而为一

董事选举

董事会成员分为三类董事，错开任期三年，每位董事的任期将持续到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职或免职。董事会的空缺只能由当时在职的其余董事的多数赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，也不能由股东填补。为填补空缺而任命的任何董事的任期应为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到其提前辞职、去世或免职为止。

我们的董事会中有九名授权成员。2024 年 4 月 12 日，现任董事斯文·斯特罗班德告知董事会，他已决定不在年会上竞选连任。因此，他的董事任期将在年会选举董事时结束。鉴于斯特罗班德先生不再继续担任董事，董事会将在自年会起生效的公司章程允许的范围内将董事会规模缩减至八名成员。我们的董事会可以不时地通过当时在职的大多数董事的决议来更改董事人数，或者如果是在年会上，则通过对本公司有权对此类修正或废除进行表决的已发行有表决权的66-2/ 3％的已发行有表决权的股票的赞成票对我们的章程进行修订，并作为一个整体进行表决。但是，如果董事会建议股东在该股东大会上批准此类修正或废除，则此类修正或废除仅需要公司有权对该修正案或废除进行表决的大多数已发行股本投赞成票，并作为一个类别共同投票。

在年会上，我们的两名三类董事将当选，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。董事会的三级董事候选人是妮娜·阿玛尼奥中将（退役）和彼得·贝克。

投票回复询问

对于提案一，每位董事被提名人必须由出席年会的多股股份的赞成票选出，可以亲自或由代理人选出，并且有权对董事的选举进行投票。获得普通股持有人最多的 “赞成” 票、有权在年会上投票的董事候选人将被选出。“扣留” 和经纪人的不投票不会对董事选举结果产生任何影响。股东无权就任何事项进行累积投票，包括董事选举。

推荐董事会的决定

董事会建议你为每位董事候选人投票 “投票”。

董事会 和公司治理

董事会导演

有关董事候选人和每位续任董事的信息载于下文。委托书中列出的每位被提名人如果当选，均同意担任董事。如果由于某种不可预见的原因，被提名人不愿或无法任职，则将通过代理人投票选出董事会选出的替代被提名人。

下表列出了有关我们提名董事的某些信息：

妮娜·阿玛尼奥中将（退役）.阿玛尼奥中将于 2023 年 11 月被任命为我们的董事会成员，并在我们的政府安全委员会任职。阿玛尼奥中将自 2020 年 8 月起担任美国太空部队总部参谋长。从 2018 年 6 月到 2020 年 8 月，她担任负责采购的助理部长办公室太空计划主任，指导空军太空计划的开发和采购，并制定了在美国空军总部、国防部长办公室、国会和白宫代表空军阵地的计划战略。2018 年之前，阿玛尼奥中将担任美国战略司令部计划和政策主任，负责太空和核武器计划、政策和就业。她是唯一一个同时指挥东部和西部试验场和发射场的人。她还是外交关系委员会的成员。阿玛尼奥中将拥有美国空军学院的生物学理学学士学位、查普曼大学的教育行政与管理文学硕士学位和国家战争学院的国家安全研究理学硕士学位。我们认为，阿玛尼奥中将有资格在我们的董事会任职，因为她在美国空军和美国太空部队表现出的领导能力和经验。

彼得·贝克。贝克先生是火箭实验室的创始人、总裁兼首席执行官。贝克先生于2006年创立公司，自2013年7月起在传统火箭实验室董事会任职，并担任总裁兼首席执行官，并于2021年5月被任命为传统火箭实验室董事会主席，自2021年8月起被任命为我们的董事会主席（提及 “传统火箭实验室” 是指该公司在2021年8月25日与矢量收购公司合并之前的公司）。此外，他在2013年7月至2021年5月期间担任我们的财务主管，并在2013年7月至2015年9月期间担任我们的秘书兼首席财务官。从2013年起，贝克先生领导了电子运载火箭的开发，该运载火箭是从头开始设计的，旨在适应高发射率的商业模式，以满足客户对小型发射服务的需求。在贝克先生的领导下，火箭实验室开创了电子先进的航空航天制造技术，包括3D打印火箭发动机、电动泵供给火箭发动机和全碳复合材料燃料箱。贝克先生还领导了我们位于新西兰马希亚的私人轨道发射场LC-1的开发，该场地要求制定一项国际条约和立法，使我们能够使用原本不允许从国外发射的美国发射和航天器技术。

在创立 Rocket Lab 之前，Beck 先生的职业生涯始于 1993 年，在全球家电制造商 Fisher & Paykel 担任精密工程师学徒，之后进入生产机械设计、产品设计和分析领域。后来，他于 2003 年进入政府研究所，专注于先进的复合材料结构和用于高性能应用的材料。在政府实验室任职期间，贝克先生领导了多个复杂的工程项目，以优化包括风力涡轮机和超导体在内的技术。在他自己的时代，贝克先生从小就开始制造火箭，其规模和复杂性稳步增加。2006年，贝克先生创立了火箭实验室，并领导该实验室于2009年成功发射了Atea-1，我们认为这是第一枚商业开发的从南半球到达太空的火箭。

作为一名屡获殊荣的工程师，贝克先生获得了皇家航空学会颁发的金质奖章、皇家航空学会新西兰分部的功勋奖章以及新西兰皇家学会颁发的库珀奖章和皮克林奖章。此外，为了表彰贝克先生对航空航天、创业和技术创新的杰出贡献，他被奥克兰大学任命为航空航天工程兼职教授。我们认为，贝克先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在担任 Rocket Lab 创始人兼首席执行官时有过成功的记录，以及他的知识和丰富的经验。

下表列出了有关我们常任董事的某些信息：

爱德华弗兰。弗兰克博士自2022年9月起担任我们的董事会成员，目前担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。自2022年8月起，他一直担任梯度技术执行主席。在加入Gradient之前，他是Cloud Parity Inc. 的联合创始人兼首席执行官。Cloud Parity Inc. 是一家位于旧金山湾区的客户之声初创公司，成立于2013年底。从2009年到2013年，他在苹果公司担任Macintosh硬件系统工程副总裁，领导了四代Macintosh笔记本电脑和台式机的开发。在加入苹果之前，他曾在博通担任公司研发副总裁，负责博通的整体工程执行，并在企业业务和知识产权战略中发挥了关键作用。在成为公司研发副总裁之前，Frank共同创立并领导了博通无线局域网业务的工程小组，该业务现已成为博通最大的业务部门之一。弗兰克在收购了Epigram, Inc. 后于1999年5月加入博通，他是该公司的创始首席执行官兼执行副总裁。从 1993 年到 1996 年，他是计算机工作站制造商 NetPower, Inc. 的联合创始人兼工程副总裁。从1988年到1993年，弗兰克在太阳微系统公司担任杰出工程师，在那里他共同设计了几代Sun的SparcStations，并且是太阳绿色项目的首席成员，该项目开发了Java跨平台网络编程语言的前身。他是50多项已颁发专利的指定发明家，并担任多家初创公司的顾问和/或董事会成员。除火箭实验室外，他还担任ADI公司（纳斯达克股票代码：ADI）和SiTime（纳斯达克股票代码：SITM）的董事会成员，此前曾是Cavium、FusionIO、Marvell（纳斯达克股票代码：MRVL）和Quantenna（纳斯达克股票代码：QTNA）的董事会成员。Frank 博士拥有斯坦福大学电气工程学士学位和电气工程硕士学位。他获得了卡内基梅隆大学的计算机科学博士学位，并曾是赫兹基金会研究员。他是美国国家工程院院士、电气与电子工程师协会院士和全国公司董事协会董事会领导研究员。我们认为，弗兰克博士有资格在我们的董事会任职，这要归功于他在该领域表现出的领导能力和丰富的经验。

迈克尔·格里芬. 格里芬博士自2021年8月起担任我们的董事会成员，自2020年7月起担任传统火箭实验室董事会成员。格里芬博士担任政府安全委员会主席，并在我们的薪酬委员会和提名与公司治理委员会任职。自2020年7月以来，格里芬博士与他人共同创立了LogiQ Inc并担任联席总裁，该公司是一家航空航天、国防和国家安全领域的管理和技术咨询机构。从2018年2月到2020年7月，格里芬博士在国防部担任国防、研究与工程部副部长，负责美国国防部的所有研发。从2012年8月到2017年5月，格里芬博士担任国家安全领域的专业服务提供商谢弗公司的董事长兼首席执行官。从 2009 年 5 月到 2012 年 8 月，格里芬博士在阿拉巴马大学亨茨维尔分校担任机械与航空航天工程金麦克唐纳主任。从 2005 年 4 月到 2009 年 1 月，格里芬博士担任美国国家航空航天局第 11 任局长。格里芬博士拥有约翰霍普金斯大学物理学学士学位和应用物理学硕士学位、美国天主教大学航空航天科学硕士学位、马里兰大学航空航天工程博士学位、南加州大学电气工程硕士学位、马里兰洛约拉学院工商管理硕士学位和乔治华盛顿大学土木工程硕士学位。我们认为，格里芬博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在航空航天领域作为科学家、工程师和管理员拥有丰富的经验。

马特·奥科。奥科先生自2021年8月起担任我们的董事会成员，自2017年1月起担任传统火箭实验室董事会成员。Ocko 先生在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。自2010年以来，奥科先生一直担任风险投资基金DCVC的联合创始人兼联合管理合伙人。在共同创立DCVC之前，奥科先生曾是多家公司的投资者，包括VantagePoint Ventures, LLC、软银科技风险投资公司（又名莫比乌斯风险资本）、塞文·罗森基金和Helix Investments。从 1984 年到 1991 年，奥科先生担任电子邮件软件供应商达芬奇系统的董事会成员（以联合创始人的身份）和研发副总裁。Ocko 先生拥有耶鲁大学的物理学学位。我们认为，Ocko先生有资格担任董事会成员，因为他在风险投资行业拥有丰富的经验，曾以董事和高管的身份为科技公司提供咨询。

乔恩·奥尔森. 奥尔森先生自2021年8月起担任我们的董事会成员，自2021年6月起担任传统火箭实验室董事会成员。奥尔森先生是我们的审计委员会主席，并在我们的提名和公司治理委员会任职。奥尔森先生从 2005 年 6 月起担任可编程半导体平台提供商赛灵思公司的首席财务官，直到 2016 年 7 月退休。在担任首席财务官期间，他还曾在赛灵思担任过各种其他高级管理职位，包括最近于2014年5月至2016年7月担任执行副总裁，在此之前，他于2006年8月至2014年5月担任财务高级副总裁，2005年6月至2006年8月担任财务副总裁。在加入 Xilinx 之前，他于 1979 年至 2005 年在英特尔公司任职，负责各种高级财务工作 职位，包括财务和企业服务副总裁和财务总监。奥尔森先生目前担任AMD, Inc和Kulicke和Soffa Industries, Inc.的董事会成员，此前曾担任赛灵思公司、Mellanox Technologies, Ltd.和InvenSense Inc.等公司的董事会成员。Olson 先生拥有圣塔克拉拉大学金融学工商管理硕士学位和印第安纳大学会计学学士学位。我们认为，奥尔森先生有资格担任董事会成员，因为他的财务专长和作为董事和高管为科技公司提供咨询的丰富经验。

梅琳·圣蒂尔. Saintil 女士自 2021 年 6 月起担任董事会成员，目前担任首席独立董事、提名和公司治理委员会主席以及薪酬委员会成员。Saintil女士是一位经验丰富的高级管理人员，曾在多家财富500强和私人控股公司任职，包括Change Healthcare Inc.（纳斯达克股票代码：CHNG）、Intuit Inc.（纳斯达克股票代码：INTU）、雅虎！Inc.、PayPal Holdings Inc.（纳斯达克股票代码：PYPL）、Adobe Inc.（纳斯达克股票代码：ADBE）和Joyent, Inc.。2019年4月至2020年2月，Saintil女士担任支付管理软件公司Change Healthcare Inc. 的研发/信息技术首席运营官。在加入Change Healthcare之前，Saintil女士于2014年11月至2018年8月在软件公司Intuit Inc. 的产品与技术组担任高级管理人员，她的核心职责包括推动全球战略增长优先事项、领导并购整合和资产剥离，以及领导Intuit近一半员工的业务运营。在加入 Intuit 之前，Saintil 女士曾担任雅虎移动与新兴产品运营主管Inc. 从 2014 年 1 月到 2014 年 11 月。在加入雅虎之前！，Saintil女士于2011年11月至2013年9月在软件公司Joyent, Inc.；2010年7月至2011年11月在支付公司PayPal Holdings Inc.；2006年4月至2010年7月在软件公司Adobe公司担任过各种职务；2000年10月至2006年4月在Sun Microsystems, Inc.担任过各种职务。Saintil女士自2020年10月起在Gitlab, Inc.（纳斯达克股票代码：GTLB）的董事会任职，自2022年6月起在Symbotic（纳斯达克股票代码：SYM）的董事会任职，自2021年1月起在Evolv Technology Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：EVLV）的董事会任职，自2021年9月起在道明协力公司（纽约证券交易所代码：SNX）任职。Saintil女士是Symbotic和Evolv Technology的提名和治理委员会主席。她获得了全国公司董事协会和卡内基梅隆软件工程学院的网络安全监督认证。Saintil 女士拥有佛罗里达农工大学计算机科学理学学士学位和卡内基梅隆大学软件工程管理理学硕士学位，并完成了斯坦福大学董事学院和哈佛商学院的高管教育课程。她获得了全国公司董事协会和卡内基梅隆软件工程学院的网络安全监督认证，并完成了斯坦福大学董事学院和哈佛商学院的高管教育课程。由于她在产品、技术和业务运营方面的丰富经验，我们相信Saintil女士为董事会贡献了她的领导技能和业务经验。

亚历克斯·斯鲁斯基. Slusky 先生自 2021 年 8 月起担任董事会成员，自 Vector Acquisition Corporation 首次公开募股以来一直担任董事会主席。Slusky 先生在我们的提名和公司治理委员会任职。自1997年成立以来，Slusky先生一直担任Vector Capital及其附属基金的管理合伙人兼首席投资官。他还自 2021 年起担任特殊目的收购公司 Vector Acquisition II 的董事会主席，自 2011 年起担任无线技术公司 Cambium Networks Corp. 的董事，并于 2013 年 7 月至 2016 年担任数字媒体解决方案制造商 Technicolor SA 的董事。从1995年到1997年，斯拉斯基先生领导齐夫兄弟投资公司的科技股权业务，管理公共和私人科技投资组合，该投资组合后来成为Vector Capital。从1992年到1995年，斯鲁斯基先生是风险投资公司New Enterprise Associates的投资者，他专注于软件、通信和数字媒体领域的风险投资。Slusky 先生拥有哈佛大学经济学学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，斯鲁斯基先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技公司拥有丰富的投资和业务管理经验以及深厚的技术经验。

导演 Inde悬念

董事会决定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规定和美国证券交易委员会的规章制度，董事会的每位董事（彼得·贝克除外）都有资格成为独立董事。根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克的规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事会不存在干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。在做出这些决定时，董事会审查和讨论了董事和Rocket Lab提供的有关每位董事可能与Rocket Lab及其管理层相关的业务和个人活动及关系的信息，包括每位非雇员董事对股本的实益所有权以及标题为 “” 的章节中所述的涉及他们的交易某些关系和关联方交易.”

董事会和公司委员会会议

在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会举行了4次会议，审计委员会举行了4次例会，薪酬委员会举行了4次例会，提名和公司治理委员会举行了4次会议，政府安全委员会举行了1次例会。每位董事会成员在他或她担任董事或委员会成员的上一财年期间出席的董事会会议及其任职委员会的会议总数的75％或以上。

Com连指手套

董事会下设四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和政府安全委员会。董事会可根据需要不时设立特设委员会。

董事会通过了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及政府安全委员会的书面章程。这些章程以及我们的《商业行为和道德准则》和《公司治理准则》已发布并在我们公司网站的投资者关系部分中查阅，网址为 https://investors.rocketlabusa.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本委托声明的一部分，也不是以引用方式纳入本委托声明中。

审计委员会

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条，我们有一个单独指定的常设审计委员会。我们的审计委员会由乔恩·奥尔森、爱德华·弗兰克和马特·奥科组成，乔恩·奥尔森担任主席。董事会确定，审计委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则的独立性要求并且具备财务知识，乔恩·奥尔森有资格成为美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家，符合纳斯达克上市规则的财务复杂性要求。

该委员会的职能包括：审查和重新评估审计委员会章程的充分性；任命、终止和选择一家公司作为我们的独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；确保独立注册会计师事务所的独立性；监督独立注册会计师事务所的工作；考虑我们的内部控制是否充分；审查首席执行官兼首席财务官提交的任何报告公司就以下事项向审计委员会提出：(1) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷合理可能对公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(2) 任何涉及有以下情况的管理层或其他员工的欺诈行为在这方面发挥了重要作用公司对财务报告的内部控制；审查重要或涉及披露要求的关联方交易；批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

在审计委员会讨论公司风险评估和管理指导方针时，审计委员会可以讨论或考虑公司的主要风险敞口，包括财务、运营、隐私、安全、网络安全、竞争、法律、监管和会计风险敞口，以及公司管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由爱德华·弗兰克、迈克尔·格里芬、马特·奥科和梅琳·塞恩蒂尔组成，爱德华·弗兰克担任主席。我们的董事会已确定薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则的独立性要求。该委员会的每位成员也是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”。

薪酬委员会的职能包括：审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性；审查和批准首席执行官和其他非首席执行官的薪酬和任何薪酬协议的条款；审查并向董事会建议董事的薪酬；管理我们的股票和股权激励计划；审查和批准激励性薪酬和股权计划或向董事会提出建议；决定和批准任何公司每位执行官的雇佣协议、遣散费安排、退休安排和特殊或补充福利，包括额外福利；确立Rocket Lab的总体薪酬理念；以及遵守纳斯达克上市规则所需的其他职能。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由梅琳·圣蒂尔、迈克尔·格里芬、乔恩·奥尔森和亚历克斯·斯鲁斯基组成，梅琳·圣蒂尔担任主席。我们的董事会确定，提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则的独立性要求。

提名和治理委员会的职能包括：审查和重新评估提名和公司治理委员会章程的充分性；确定并至少每年审查提名和公司治理委员会认为提名和公司治理委员会推荐的提名人必须满足的具体最低资格；制定关于考虑股东推荐的董事候选人的政策，并制定证券持有人应遵循的程序向提名和公司治理委员会提交董事候选人建议；确定和推荐董事会成员候选人；向董事会推荐个人提名参加每届年度股东大会的董事选举或由董事会任命为董事以填补董事会的任何空缺；建议董事会任命为董事会委员会主席和成员；审查公司向公司提交的所有董事提名和提案股东，以确定提名或提案是否及时提交。提名和公司治理委员会尚未通过关于考虑股东可能推荐的任何董事候选人的正式政策，但打算这样做，只要遵守章程中的适当程序，就会考虑股东推荐的候选人。此外，提名和公司治理委员会定期审查公司的ESG战略、政策和程序并提出建议。

除了章程中规定的股东提名董事的正式程序外，提名和公司治理委员会还可能不时评估通过现任董事、管理层、股东或第三方提名的董事候选人。股东的此类非正式建议应提请提名和公司治理委员会注意，详情见下文 “—与董事的沟通。”提名和公司治理委员会已经并可能在今后视情况需要聘请第三方搜索公司来协助确定合格的候选人。

提名和公司治理委员会寻求具备高质量业务和专业经验、最高个人和职业道德、诚信和价值观、具有好奇和客观视角以及成熟判断力的董事候选人。董事候选人还必须承诺代表股东的最大利益，并有足够的时间来履行董事会和委员会的所有职责，这取决于提名和公司治理委员会的判断。提名和公司治理委员会在确定潜在董事候选人方面没有关于多元化的正式政策，但会定期评估董事会对各种技能、背景和业务经验的需求，以确定董事会是否需要更多候选人进行提名。

政府安全委员会

我们的政府安全委员会由妮娜·阿玛尼奥中将和迈克尔·格里芬组成，此外还有公司设施安全官、公司任命的高级管理官员和董事会可能任命的某些其他经批准的法律、财务和业务管理代表。迈克尔·格里芬是政府安全委员会主席，格里芬先生和阿玛尼奥中将都符合纳斯达克规则的独立要求。

政府安全委员会的职能包括：审查和重新评估政府安全委员会章程的充分性，确保公司在处理政府信息方面遵守适当的协议，特别是保护机密和出口管制信息免遭未经授权的访问，并确保遵守国防部441表格安全协议的条款或美国政府就我们的绩效规定的其他特定计划的要求政府机密计划。

股东提案

我们的章程规定，寻求在年会上提名候选人参选董事的股东必须及时以书面形式通知此类提名。为了及时起见，股东通知通常必须以书面形式送交公司位于加利福尼亚州长滩市麦高文街 3881 号 Rocket Lab USA, Inc. 的办公室 90808，注意：公司秘书，不得早于公司首次规定的上一年度年会日期一周年前的第 120 天营业结束之日，也不得迟于第 90 天营业结束之日的会议通知（不考虑首次发出该通知后该会议的任何推迟或休会），但如果没有年度会议是在上一年度举行的，或者年会日期比该周年纪念日提前30天或晚60天以上，股东的及时通知必须不迟于年会前第90天营业结束时或首次公开宣布该会议日期之后的第10天（以较晚者为准）。除其他外，股东通知必须规定：

就我们章程的这些规定而言，“提议人” 一词是指以下人员：(i) 提供提名通知或拟在年会之前提名或业务的登记股东；(ii) 在年会之前提议代表其提名或业务的受益所有人（如果不同）。就我们章程的这些规定而言，“合成股权利息” 一词是指任何交易、协议或安排（或一系列交易、协议或安排），包括但不限于任何衍生品、掉期、对冲、回购或所谓的 “股票借款” 协议或安排，其目的或效果是直接或间接：(a) 向个人或实体提供与任何类别或系列股票所有权相似的经济利益和/或风险公司的全部或部分股本，包括由于该等交易、协议或安排直接或间接地提供了从公司任何类别或系列股本价值的任何增加或减少中获利或避免损失的机会，(b) 减轻任何个人或实体对公司任何类别或系列资本存量的任何股份的损失、降低其经济风险或管理股价变动的风险，(c) 在任何通过任何股票的价值下跌获利或避免损失的机会公司任何类别或系列的股本，或（d）增加或减少任何个人或实体对公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权。

股东还必须遵守《交易法》的所有其他适用要求以及《交易法》中与董事候选人提名有关的事项的规章制度。前面是我们现行章程中规定的股东提名程序的摘要，我们请股东参阅章程第一条第2款的全文以及不时生效的章程中针对股东对此类董事提名程序的具体要求而生效的其他适用条款。

为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月14日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

董事会领袖rship 结构

董事长和首席执行官的分离

我们的公司治理准则规定，董事会应选举其董事长（如果董事长是女性，则她将被称为 “董事长”），并根据其对公司在任何给定时间最有利的看法来任命公司的首席执行官。董事会认为，对于董事长和首席执行官的职位应由同一个人还是两个不同的人员担任，或者董事长应为公司的雇员还是应从非雇员董事中选出，不应制定固定规则。公司的需求和可以扮演这些角色的个人在不同的时间可能决定不同的结果，董事会认为，在这些决策中保持灵活性符合公司的最大利益。

目前，贝克先生担任公司董事长兼首席执行官。但是，董事会将来可能会酌情调整其领导结构。

此外，董事会可以任命首席独立董事。首席独立董事将主持独立董事的定期会议，充当董事长或董事长与独立董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定和委派的额外职责。目前，Saintil女士担任首席独立董事。

董事会执行会议

独立董事定期举行执行会议，管理层或非独立董事不参加。如果主席是独立董事，则主席将主持这些会议。如果主席不是独立董事，则主持这些会议的董事将是首席独立董事。如果首席独立董事无法出席此类会议，则出席会议的多数独立董事可以指定一名独立董事主持此类会议。根据适用的纳斯达克上市标准的要求，公司的独立董事在2023年定期举行执行会议，只有独立董事出席。

总裁董事

根据我们的公司管理文件，董事会应指定一名代表主持董事会的所有会议，前提是如果董事会未指定该主持董事或指定的主持董事无法主持或缺席，则董事会主席（如果当选）将主持董事会的所有会议。如果两名指定的主持董事（如果由此指定）和理事会主席（如果当选）均无法主持或缺席，则董事会应指定一名候补代表主持理事会会议。

董事会在 Risk Ove 中的角色rsight

管理层将定期在董事会会议上向董事会报告任何潜在的重大风险。管理层定期向董事会全体成员报告，董事会还会考虑我们的重大风险，并听取董事会各委员会的意见。我们的审计委员会在监督风险评估和风险管理方面还负有某些法定、监管和其他责任。具体而言，审计委员会负责审查和讨论管理层评估和管理公司风险敞口流程的指导方针和政策，并定期审查我们的企业风险管理框架和主要风险敞口，包括我们的企业风险管理流程。在审计委员会讨论公司风险评估和管理指导方针时，审计委员会可以讨论或考虑公司的主要风险敞口，包括财务、运营、隐私、安全、网络安全、竞争、法律、监管和会计风险敞口，以及公司管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施。

董事会的其他独立委员会也监督与其各自责任领域相关的风险。例如，薪酬委员会考虑与我们的薪酬政策和做法相关的业务风险，包括高管薪酬和薪酬，而我们的提名和公司治理委员会则考虑与管理层继任规划和公司治理事项相关的风险。

反套期保值和 A反认捐政策

除了适用于所有董事、高级管理人员和员工的内幕交易和披露政策外，我们还为内部人士制定了适用于我们所有董事、执行官和某些指定员工（“指定内部人士”）的特殊交易程序，禁止此类指定内部人士从事与我们的证券相关的某些套期保值和质押活动。该政策禁止这些指定的内部人士及其关联人员（定义见内幕交易政策附录的特殊交易程序）参与购买或出售公司的看跌期权、看涨期权、其他衍生证券，或任何与公司任何证券所有权具有同等经济效力的衍生证券，或直接或间接有机会从公司证券价值的任何变化中获利或参与与公司有关的任何其他套期保值交易的衍生证券的证券除非该交易已获得董事会提名和公司治理委员会的批准。此外，禁止此类指定内部人士在保证金账户中使用公司的证券作为抵押品，除非质押获得董事会提名和公司治理委员会的批准，否则不得质押公司证券作为贷款抵押品（或修改现有质押）。

董事入职培训和继续教育

我们的提名和公司治理委员会监督董事会新成员的入职流程，通过酌情准备和审查背景材料和管理会议，确保他们熟悉公司的运营、财务事务、公司治理惯例以及其他关键政策和惯例。此外，我们的提名和公司治理委员会旨在确定和鼓励所有董事获得培训和继续教育的机会，以改善董事会及其委员会的绩效。

商业守则 行为与道德

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》。根据向加利福尼亚州长滩市麦高文街 3881 号 Rocket Lab USA, Inc. 提出书面要求，我们将免费向任何人提供我们的《商业行为与道德准则》副本，收件人：公司秘书。我们的《商业行为与道德准则》也可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为https://investors.rocketlabusa.com。我们将披露对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或在我们网站上履行类似职能的人员的《商业行为与道德准则》条款的任何豁免或修改。

的报告 审计委员会

审计委员会已与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审查并讨论了我们在截至2023年12月31日的财政年度10-K表格向股东提交的年度报告中包含的经审计的财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会准则要求讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的德勤会计师事务所关于德勤会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会随后批准了该建议），将经审计的财务报表纳入我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

审计委员会：

乔恩·奥尔森（主席）

爱德华弗兰

马特·奥科

通讯与导演的关系

希望就与公司有关的事项直接与董事会、董事会委员会、首席独立董事、非管理层或独立董事作为一个整体或与董事长或任何其他个人董事进行沟通的股东或其他利益相关方应将来文发送至：

董事会或主席、首席独立董事、个人董事、委员会或董事小组

美国火箭实验室有限公司

c/o 美国火箭实验室有限公司

公司秘书

麦高文街 3881 号

加利福尼亚州长滩

我们会将有关公司的所有股东和其他利益相关方的信函转发给董事会、董事会委员会、首席独立董事、非管理层或独立董事作为一个整体，或酌情转发给董事长或任何其他个人董事。请注意，我们不会转发垃圾邮件、垃圾邮件或群发邮件、简历和其他形式的求职查询、调查、商业招标或广告的通信。

薪酬委员会ittee 联锁和内部人士参与

在上一财年中，薪酬委员会的成员均未担任我们公司的高级职员或员工。2023 年，有关执行官薪酬的决定由我们的薪酬委员会做出。我们的首席执行官贝克先生参与了我们的薪酬委员会关于确定除他本人以外的执行官2023年及之前各期薪酬的审议。我们的执行官目前或过去均未曾担任薪酬委员会成员或拥有一名或多名执行官在董事会任职的其他实体的薪酬委员会成员。

董事会部门ersity 矩阵

以下矩阵总结了截至本委托书发布之日有关我们董事会多元化的某些信息。下表中列出的每个类别均具有纳斯达克规则5605（f）中规定的含义。

补偿铁饼离子和分析

介绍诱导

本薪酬讨论与分析提供了有关我们的首席执行官、首席财务官以及在上一个已完成财年末担任执行官的薪酬最高的执行官（不包括我们的首席执行官和首席财务官）（统称为 “指定执行官”）2023年薪酬的信息。2023 年，我们的指定执行官是：

本薪酬讨论与分析描述了2023年我们高管薪酬的实质要素。它还概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬政策和实践。最后，它分析了薪酬委员会和我们的董事会在 2023 年为我们的指定执行官做出具体薪酬决策的方式和原因，并讨论了在确定其薪酬时考虑的关键因素。

行政人员 S摘要

我们是谁

我们是一家端到端的航天公司，在任务成功方面有着良好的记录。我们提供可靠的发射服务、航天器设计服务、航天器组件、航天器制造和其他航天器以及在轨管理解决方案，使进入太空变得更快、更容易、更实惠。我们相信，太空定义了人类最伟大的成就，它将继续塑造我们的未来。通过让人们更容易进入太空并将其用作创新、探索和基础设施的平台，我们可以对地球产生影响，这激发了我们的动力。

2023 年业务亮点

2023 年对我们来说是强劲的一年，我们的业务取得了重大成就。2023 年的业务亮点包括以下内容：

高管薪酬概述

我们的董事会就2023年及期间指定执行官的薪酬采取了以下关键行动：

薪酬与绩效的关系

我们设计高管薪酬计划，旨在调整包括指定执行官在内的执行官的吸引、激励和留任，以促进股东的利益。为了确保这种平衡并激励和奖励个人的举措和努力，我们力求确保执行官的年度直接薪酬目标机会中有很大一部分既是 “有风险的”，又是可变的。

我们强调可变薪酬，通过以下两个主要薪酬要素适当奖励我们的执行官：

这些可变薪酬要素确保每年执行官的目标直接薪酬总额中有很大一部分本质上是偶然的（而不是固定的），最终支付的金额会受到高于或低于目标水平的波动，与我们的实际业绩相称。

我们认为，这些薪酬要素为我们的执行官提供了平衡的激励，以实现我们的业务目标并推动长期增长。为了确保我们忠实于我们的薪酬理念，薪酬委员会定期评估授予执行官的股权奖励的申报价值、随后几年可从此类奖励中实现（并最终实现）的薪酬金额与我们在此期间的业绩之间的关系。

高管薪酬政策与实践

我们努力维持与我们的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划，以确保与我们的短期和长期目标保持一致。以下总结了我们在2023年生效的与高管薪酬相关的政策和做法：

我们在做什么：

我们不做什么：

关于我们指定执行官薪酬的非约束性股东咨询投票

在2023年年度股东大会上，我们就指定执行官薪酬进行了首次不具约束力的股东咨询投票（通常称为 “按薪投票”），并获得了约89％的选票的支持。 因此，由于工资表决，我们的薪酬委员会没有对我们的高管薪酬计划进行任何实质性修改。

我们重视股东的意见。我们的董事会和薪酬委员会在为执行官做出薪酬决定时，将考虑最初和未来的薪酬发言投票的结果，以及全年收到的反馈。此外，根据董事会的建议以及2023年年度股东大会上就未来按薪投票频率举行的不具约束力的咨询投票所反映的股东的偏好，我们打算继续举行年度按薪投票。在本委托书所涉及的年会之后，我们的下一次按薪投票将在2025年年会上举行。

行政补偿国家理念与目标

我们的高管薪酬计划以我们的总体理念为指导方针，即为显著的绩效付费。我们努力提供具有竞争力的高管薪酬计划，奖励我们实现业务目标并使执行官的利益与股东的利益保持一致。根据这一理念，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：

我们使用以下主要要素来构建执行官的年度薪酬：基本工资、全权现金奖励机会和股权奖励形式的长期股权激励机会。我们的高管薪酬计划的设计受多种因素的影响，主要目标是协调我们的执行官的利益，包括我们的指定执行官和股东，并将薪酬与绩效联系起来。

我们尚未通过政策或指导方针在当前和长期薪酬之间、现金和非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间分配薪酬。如下所述，薪酬委员会在制定和提出此类薪酬要素的适当年度组合时会考虑各种因素，包括我们的薪酬理念和前几年发放的未偿股权奖励的价值。

补偿设置ng 进程

薪酬委员会的作用

薪酬委员会履行董事会与执行官（包括我们的指定执行官）薪酬相关的职责。薪酬委员会有权就包括指定执行官在内的执行官的薪酬做出决定，并就董事会非雇员成员的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会全面负责监督我们的总体薪酬和福利政策，并监督和评估适用于我们执行官的薪酬计划、政策和做法。

在履行职责时，薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，重点是这些政策和做法在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念，制定了它认为我们的理念或与最佳薪酬实践发展相一致的战略和决策，并审查我们的执行官在做出薪酬决策时的表现。

薪酬委员会的权力、职责和责任在其章程中得到了进一步的描述，该章程每年进行审查，并在必要时进行修订和更新。该章程可在以下网址获得 https://investors.rocketlabusa.com.

薪酬委员会聘请了一名薪酬顾问（如下所述），为其审查和评估我们的高管薪酬计划提供支持；但是，薪酬委员会在确定包括指定执行官在内的执行官的薪酬时会行使自己的判断力。

设定目标直接补偿总额

每年，薪酬委员会都会对包括我们的指定执行官在内的执行官的薪酬安排进行年度审查。作为本次审查的一部分，薪酬委员会评估执行官的基本工资水平、现金奖励机会和长期激励薪酬机会以及所有相关的绩效标准。

薪酬委员会没有为制定执行官的目标总直接薪酬机会设定具体目标。在制定有关执行官薪酬的决定时，薪酬委员会成员主要依据其一般经验和对各种因素的主观考虑，包括以下因素：

这些因素为制定和做出有关每位执行官（包括每位指定执行官）薪酬机会的决策提供了框架。在制定这些决定时，没有任何单一因素是决定性的，任何个别因素对确定薪酬水平的影响也不可量化。

薪酬委员会不以任何预先确定的方式权衡这些因素，在制定和制定执行官薪酬决定时也没有采用任何公式。薪酬委员会成员根据他们的个人经验、对公司的了解、对竞争市场的了解、每位执行官的知识以及决策时的商业判断来考虑这些信息。

薪酬委员会不对其他公司的薪酬计划或做法进行正式基准测试，以确定我们的薪酬水平或对我们的执行官做出具体的薪酬决定。取而代之的是，在制定和做出决定时，薪酬委员会会审查汇总具有代表性的同行公司支付的薪酬的信息，以使这些公司的高管职位被认为与我们的职位相当，并提供有关竞争环境和基础更广泛的薪酬调查的信息，以全面了解市场薪酬水平。

管理层的作用

在履行职责时，薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理层成员合作。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场薪酬数据和管理层对薪酬问题的看法的信息，为薪酬委员会提供协助。薪酬委员会根据首席执行官对上一年度业绩的评估，征求和审查首席执行官关于计划结构的提案，以及他对包括我们的指定执行官在内的执行官的现金薪酬、长期激励薪酬机会和其他薪酬相关事项的建议（其自身薪酬除外）。

每年年底，我们的首席执行官都会根据其他执行官（包括我们的指定执行官）在实现当年业务目标方面的成功水平及其在该年度的整体业绩来审查他们的业绩，然后与薪酬委员会分享这些评估，并就上述每个薪酬要素向薪酬委员会提出建议。每位执行官的年度业务目标是通过首席执行官和执行官之间的相互讨论和协议制定的，并考虑了公司的业务目标，这些目标将由董事会进行审查。

薪酬委员会审查并与我们的首席执行官讨论提案和建议，并将其视为制定和做出有关包括指定执行官在内的执行官薪酬决策的一个因素。我们的首席执行官还出席董事会和薪酬委员会的会议，讨论高管薪酬事宜，涉及他自己的薪酬的讨论除外。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请外部薪酬顾问，通过提供与我们的高管薪酬计划及其年度高管薪酬审查作出的决定相关的信息、分析和其他建议，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力，为其提供协助。薪酬顾问直接向薪酬委员会及其主席报告，由薪酬委员会酌情任职，薪酬委员会每年审查聘用情况。

2023年，全国性薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）担任薪酬委员会的薪酬顾问，就高管薪酬问题提供建议，包括我们的执行官（包括我们的指定执行官）的竞争性市场薪酬做法以及薪酬同行群体的数据分析和选择。

2023年，Compensia应要求参加了薪酬委员会的会议（有或没有管理层在场），并提供了各种服务，包括：

Compensia的聘用条款包括直接向薪酬委员会主席汇报。Compensia还与我们的管理层进行了协调，为我们的执行官收集数据和职位匹配。2023 年，康彭西亚没有向我们提供任何其他服务。

薪酬委员会已评估了与Compensia的关系，以确保其认为该公司独立于管理层。该审查过程包括审查该薪酬顾问提供的服务、这些服务的质量以及与2023年期间提供的服务相关的费用。基于此次审查，以及对《交易法》第10C-1（b）（4）条、《纳斯达克规则》第5605（d）（3）（D）条中规定的影响独立性的因素以及其他在这种情况下被认为相关的因素的考虑，薪酬委员会确定，Compensia所做的工作没有引起利益冲突。

竞争定位

薪酬委员会认为，同行群体比较是衡量我们的高管薪酬计划和相关政策与做法竞争力的有用指南。为了根据竞争激烈的市场评估我们的高管薪酬，薪酬委员会会审查和考虑部分同行公司的薪酬水平和做法。该薪酬同行群体由在收入、市值和行业重点方面与我们相似的公司组成。从该薪酬同行群体中得出的竞争数据是薪酬委员会用来制定和决策的执行官（包括我们的指定执行官）薪酬的几个因素之一。

为了确立我们的高管薪酬计划的竞争力，薪酬委员会指示Compensia制定并提出一个同行薪酬群体，以反映当时的市场状况。在确定和选择构成薪酬同行群体的公司时，Compensia考虑了以下主要标准：

薪酬委员会批准的薪酬同行群体由以下上市公司组成：

薪酬委员会使用来自我们薪酬同行群体中公司的数据，以及从拉德福德全球技术调查数据库中提取的自定义数据（包括对收入在2亿至5亿美元之间的加利福尼亚科技公司以及收入在2亿至5亿美元之间的所有美国科技公司的单独调查削减），来评估竞争激烈的市场，制定和决策包括基本工资在内的执行官直接薪酬待遇总额，现金奖励机会和长期激励补偿机会。

薪酬委员会打算至少每年对我们的薪酬同行群体进行一次审查，并在必要时调整其组成，同时考虑到我们的业务和同行群体中公司的业务变化。

补偿 元素

通常，我们的高管薪酬计划包括以下主要要素——基本工资、现金奖励机会和股权奖励形式的长期激励薪酬：

基本工资

基本工资是包括我们的指定执行官在内的执行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住优秀人才的重要薪酬要素。通常，我们使用基本工资在年度内为每位执行官提供特定水平的现金薪酬，期望他或她将尽其所能，以符合我们的最大利益履行职责。

通常，我们在雇用个人时通过公平谈判确定执行官的初始基本工资，同时考虑他或她的职位、资格、经验、先前的工资水平和其他执行官的基本工资。此后，薪酬委员会每年审查执行官的基本工资，作为其高管薪酬计划年度审查的一部分，听取首席执行官的意见（他自己的基本工资除外），并做出合理和必要的调整决定，以反映执行官的业绩范围、个人缴款和责任、晋升情况下的立场以及市场状况。

2023年5月，薪酬委员会审查了包括指定执行官在内的执行官的基本工资，同时考虑了其薪酬顾问编写的竞争市场分析报告和首席执行官的建议（与他自己的基本工资有关的建议除外），以及” 中描述的其他因素薪酬设定过程—设定目标直接补偿总额” 上面。经过审查，薪酬委员会决定将2023年每位执行官的基本工资维持在2023年与2022年相同，因为薪酬委员会认为他们的基本工资与竞争激烈市场中处境相似的高管基本工资水平相当。

2023年我们的指定执行官的基本工资如下：

2023 年支付给我们指定执行官的基本工资列于”高管薪酬 — 2023 年薪酬汇总表” 下面。

全权现金奖励

2024年，我们的薪酬委员会审查了包括指定执行官在内的执行官的现金薪酬，同时考虑了其薪酬顾问编写的竞争市场分析报告和首席执行官的建议（与他自己的基本工资有关的建议除外），以及” 中描述的其他因素薪酬设定流程 — 直接设定目标总额 补偿” 上面。经过审查，薪酬委员会决定批准向我们的指定执行官发放全权奖金，以表彰他们在2023年帮助公司实现其年度业务目标方面的表现。全权奖金如下：

长期股权激励薪酬

作为一家在合格人员方面面临激烈竞争的科技公司，长期激励性薪酬在我们吸引、雇用、激励和奖励合格和经验丰富的执行官的能力中起着至关重要的作用。以股权奖励的形式使用长期激励性薪酬是我们在不显著增加现金薪酬的情况下竞争合格执行官的必要条件，也是我们高管薪酬计划中最重要的组成部分。我们使用股权奖励来激励和奖励我们的执行官，包括我们的指定执行官，根据我们的普通股价值实现长期的公司业绩，从而使他们的利益与股东的利益保持一致。这些股票奖励的实现价值与我们的股价直接相关，因此，这些奖励激励我们的执行官为股东创造价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住我们的执行官。

迄今为止，薪酬委员会在制定有关向我们的执行官发放的股权奖励规模的建议时尚未采用严格的公式。相反，在提出这些建议时，薪酬委员会在考虑了薪酬顾问编写的竞争市场分析、每位执行官的未偿还股权（包括其未投资股权的当前经济价值以及这些未归属持股实现我们留存目标的能力）、拟议奖励对我们收益的预计影响、年度员工在流通股总额中所占的比例，在提出这些建议时，对奖励金额做出了判断-定期激励性薪酬奖励（我们的 “消耗率”）与我们的薪酬同行群体中的公司和其他最近上市的科技公司的年消耗率区间、与薪酬同行集团中公司的平均做法相比，股东的潜在投票权稀释以及中描述的其他因素薪酬设定流程 — 设定目标直接薪酬总额” 以上。基于这些因素，薪酬委员会根据其认为适当的水平制定并确定其提议的每项奖励的规模，以便在创造长期股东价值的基础上创造有意义的奖励机会。

作为我们高管薪酬计划年度审查的一部分，在考虑了其薪酬顾问编写的竞争市场分析以及我们的指定执行官的现有股权后，薪酬委员会决定在2023年不向我们的任何指定执行官发放股权奖励。

健康和福利福利

我们的指定执行官有资格参与与所有其他全职、有薪美国员工相同的员工福利计划和相同的条款和条件。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、商务旅行保险、员工援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险、通勤补助、手机保险报销和员工股票购买计划。

我们维持Rocket Lab USA Inc.第401（k）节利润分享计划和信托，这是一项符合税收条件的退休计划，为包括我们在美国的指定执行官在内的符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会（“第401（k）节计划”）。退休计划参与者可以推迟符合条件的薪酬，但须遵守美国国税法（“守则”）规定的适用的年度限额。参与者的税前或罗斯供款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。参与者的缴款将立即全额支付。我们将每位参与者的缴款额相匹配，最高不超过其合格薪酬的3％，但需进行三年的归属。第401（k）条计划旨在获得该法第401（a）条规定的资格，该计划的相关信托计划旨在根据该法第501（a）条获得免税。

我们设计的员工福利计划既经济实惠又具有市场竞争力，并符合适用的法律和惯例。我们会根据对适用法律和惯例以及竞争激烈的市场的定期监控，根据需要调整我们的员工福利计划。

津贴和其他个人福利

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的指定执行官提供大量津贴或其他个人福利，除非向我们的员工提供一般津贴或其他个人福利，或者我们认为有必要协助个人履行职责，提高其效率和效力，以及用于招聘和留用目的。2023 年，除首席执行官外，我们的指定执行官均未获得金额等于或大于 10,000 美元的津贴或其他个人福利。

将来，我们可能会在有限的情况下（例如前段所述情况）提供津贴或其他个人福利。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准并接受薪酬委员会的定期审查。

就业协议

我们已经与每位指定执行官签订了书面雇佣协议或聘用通知书。我们认为，这些协议是确保这些人在竞争激烈的就业市场中服务所必需的。

这些雇佣协议都没有具体的条款，并规定了 “随意” 的雇佣关系（这意味着我们或执行官可以随时无故终止雇佣关系）。这些雇佣协议通常规定了指定执行官的初始基本工资、初始目标年度现金奖励机会以及根据董事会或薪酬委员会制定的绩效和奖励准则获得年度股权奖励的资格。此外，在适用的范围内，每份雇佣协议或聘用通知书还包括某些限制性条款，这些契约在指定执行官在我们任职期间生效，并在其后的六个月内有效。此外，我们的每位指定执行官还受知识产权转让和永久保密条款的约束，以保护我们的商业利益。

这些雇佣协议还规定，每位指定执行官都有资格在符合条件的终止雇用时获得遣散费和福利。这些条款随后被行政人员遣散计划所取代，详情见”离职后补偿” 下面。

有关我们与指定执行官的雇佣安排的详细描述，请参阅”高管薪酬 — 解雇或控制权变更时可能支付的款项” 下面。

离职后 C补偿

我们采用了行政人员遣散计划，我们的每位指定执行官都是该计划的参与者。高管遣散费计划规定了某些保护措施，以换取执行但不撤销我们当时的标准离职协议和解除索赔（如行政人员遣散费计划的定义（“合格解雇”），包括与公司控制权变更相关的合格解雇），包括与公司控制权变更相关的合格解雇），以换取执行但不撤销我们当时的标准离职协议和解除索赔，以及重申他的 “限制性契约”协议”（定义见行政遣散费计划）。高管遣散协议以遣散费和某些有限福利的形式向指定执行官提供合理的薪酬，前提是他或她在某些情况下离职，以促进其过渡到新工作。此外，在某些情况下，我们要求离职的指定执行官签署离职协议，并以我们可接受的形式和条款解除索赔，从而减轻任何潜在的雇主责任，避免将来发生纠纷或诉讼，以此作为获得离职后补偿金或福利的条件。此外，我们认为，在考虑我们的长期未来时，这些协议符合我们的指定执行官和股东的利益。在公司控制权发生变更的情况下，这些协议的主要目的之一是让我们的最高级执行官专注于开展所有符合股东最大利益的公司交易活动，无论这些交易是否可能导致他们自己的失业。合理的收购后付款和福利应符合执行官和股东的利益。

根据高管遣散费计划，只有在指定执行官出现相关的失业情况（即所谓的 “双重触发” 安排）时，才应支付公司控制权发生变化时的所有款项和福利。我们使用这种双触发安排来防范公司控制权变更后留存价值的损失，并避免意外收益，如果交易导致股权或现金奖励的归属自动加速，这两种情况都可能发生。

我们不使用与公司控制权变更相关的消费税（或 “总额”），也没有对包括我们的指定执行官在内的任何执行官规定此类义务。

如果公司的控制权发生变化，在《守则》第4999条适用于指定执行官的范围内，该个人有权获得（i）其有权获得的高管遣散费计划中规定的全额款项，或（ii）支付的金额少于本来会触发第4999条征收的消费税的金额，具体取决于哪种金额会导致指定执行官获得的金额更大净税后收益。

我们认为，制定合理和有竞争力的离职后薪酬安排对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。薪酬委员会在制定有关指定执行官年度薪酬的建议时，不考虑离职后薪酬安排下应付的具体金额。但是，我们确实认为，这些安排对于提供具有竞争力的薪酬待遇是必要的。

有关根据行政人员遣散计划与我们的指定执行官达成的离职后薪酬安排的详细描述，以及根据这些安排可能应支付的补助金和福利的估计，请参阅”高管薪酬 — 解雇或控制权变更时可能支付的款项” 下面。

其他补偿权益政策

对冲和质押禁令

根据我们的《内部人士特别交易程序》，我们的执行官、董事会成员和某些指定员工（以及某些关联人员和实体）不得 (i) 出售出售时不属于此类个人拥有的任何证券（“卖空”）；（ii）买入或卖出本公司的看跌期权、看涨期权、其他衍生证券或任何与我们任何证券或机会所有权具有同等经济效力的衍生证券，直接或间接，从价值的任何变化中获利我们的证券或参与与我们的证券有关的任何其他套期保值交易，除非此类交易已获得董事会提名和公司治理委员会的批准，或 (iii) 将我们的证券用作保证金账户中的抵押品。

此外，除非我们的董事会提名和公司治理委员会批准了质押，否则我们的执行官、董事会成员和某些指定员工（以及某些相关人员和实体）不得将我们的证券作为贷款抵押品（或修改现有质押）。

回扣政策

2023 年 8 月，我们根据《多德-弗兰克法案》、美国证券交易委员会最终规则和适用的纳斯达克上市标准的要求通过了一项薪酬追回政策（“回扣政策”），该政策涵盖了我们的现任和前任执行官，包括我们的所有指定执行官。根据回扣政策，如果由于公司严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而要求我们对先前发布的公司财务报表进行重报，则公司将收回任何现任或前任执行官在保单生效之日之后以及在公司需要编制重报表之日之前的三年内获得的超过本应金额的任何激励性薪酬支付或赚取者该执行干事的财务业绩已得到适当报告。

税务和会计注意事项

薪酬委员会在设计和监督我们的高管薪酬计划时会考虑适用的税收和会计要求。

高管薪酬的可扣除性

根据该守则第162（m）条，支付给我们 “受保执行官”（包括我们的首席执行官和首席财务官）的薪酬以及某些 “祖父” 安排除外，如果薪酬超过100万美元，则不可扣除。尽管薪酬委员会将奖励的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但如上所述，薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活地发放其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬，即使我们不能出于税收目的扣除这些奖励。

股票薪酬的会计处理

薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计因素。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”），该准则管理某些股票薪酬的会计处理。除其他外，ASC Topic 718要求我们在损益表中记录发放给执行官和其他员工的所有股权奖励的薪酬支出。这笔薪酬支出基于股权奖励的 “公允价值” 授予日期，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期（通常与奖励的归属时间表相对应）内按比例确认。尽管领取者可能永远无法从其股权奖励中实现任何价值，但这笔薪酬支出也列在下面的薪酬表中。

补偿公司委员会报告

本薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为（i）“征集材料”，（ii）向美国证券交易委员会 “提交”，（iii）受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或（iv）受《交易法》第18条规定的责任约束。除非火箭实验室特别以引用方式纳入本报告或其中一部分以引用方式纳入本报告所载委托声明，否则不得将本薪酬委员会报告的任何部分视为以提及方式纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》下的任何文件。此外，根据《证券法》或《交易法》，本报告均不应被视为 “已提交”。

我们的薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析部分。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将此薪酬讨论和分析部分纳入截至2023年12月31日止年度的委托书中，该委托书以引用方式纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

薪酬委员会

爱德华·弗兰克（主席）

迈克尔·格里芬

马特·奥科

梅琳·圣蒂尔

行政的 补偿

2023 摘要 Com补偿表

下表显示了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度中，火箭实验室指定执行官因向火箭实验室提供各种职位的服务而分别获得、赚取和支付的薪酬总额的信息。除非贝克先生在下文另有说明，否则他的所有款项均以新西兰元（“新西兰元”）支付，并折算为美元（“美元”），以便按照《华尔街日报》2021年12月31日公布的截至2021年12月31日的财政年度中裁定、赚取或支付的薪酬的汇率为新西兰元 1：0.6349新西兰元：0.6349美元 2022年12月31日公布了截至2022年12月31日的财政年度中发放、赚取或支付的薪酬；新西兰元1：0.6319美元2023年12月29日在《华尔街日报》上发布关于截至2023年12月31日的财政年度中发放、赚取或支付的薪酬。

基于计划的补助金 2023 财年奖励表

2023 年，我们的指定执行官均未获得任何非股权激励计划奖励或股权奖励。

杰出股权奖在 2023 财年结束表上

下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

期权练习 a2023 财年表中归属的第二只股票

下表列出了我们的每位指定执行官在截至2023年12月31日的财政年度中收购的股票数量和在RSU归属后实现的价值。2023年没有行使任何股票期权。

潜在的付款 on 控制权的终止或变更

行政人员遣散计划

我们维持一项高管遣散计划，该计划规定在终止雇佣关系（包括因公司控制权变更而非自愿终止雇用）时提供一定的报酬和福利。我们所有的指定执行官都参与行政人员遣散计划，该福利取代了我们的指定执行官雇佣协议中规定的任何遣散费条款。

高管遣散计划规定，在我们因 “原因”、死亡或 “残疾” 以外的其他原因终止雇佣关系时，或者符合条件的参与者出于 “正当理由” 辞职时，无论哪种情况都在 “控制权变更期”（即从 “控制权变更” 之日开始（每个任期由高管遣散计划定义）开始，到控制权变更一周年之日结束），参与者将有权获得离职协议的执行和交付以及释放除其他规定外，包括有效解除有利于公司的索赔并重申 “限制性契约协议”（定义见高管遣散费计划），(i) 遣散费相当于参与者年基本工资（或首席执行官12个月）前夕有效的6个月的遣散费（或解雇年份前一年的参与者年度基本工资，如果更高）)，分期支付 6 个月（首席执行官支付 12 个月）以及 (ii) 最多6个月（或首席执行官每月12个月）的现金补助金，金额等于如果相关参与者继续受雇于我们，我们本应根据截至解雇之日的保费为其提供健康保险而每月的雇主缴款。

高管遣散费计划还规定，在我们因原因、死亡或残疾以外的其他原因终止雇佣关系时，或者符合条件的参与者出于正当理由辞职时，无论哪种情况，在控制权变更期内，参与者都有权获得代替上述付款和福利，前提是签署和交付一份离职协议和免责声明，其中除其他规定外，包括有效解除有利于公司的索赔和重申限制性契约的协议，（i）一次性现金遣散费，相当于控制权变更前夕生效的参与者年基本工资（或首席执行官的150％）的100％（或参与者在解雇年份前一年的有效年基本工资，如果更高），（ii）一次性支付的金额等于参与者年度目标奖金的100％（或首席执行官的150％）在此类控制权变更之前立即生效（或参与者的年度目标奖金）前夕生效此类控制权变动（如果更高），（iii）根据截至解雇之日的保费，一次性支付的金额等于参与者在解雇之日后继续受雇于我们12个月（或首席执行官18个月）时我们本应为其提供健康保险的每月雇主缴款，以及（iv）根据时间归属的公司所有未偿还和未归属股权奖励由参与者持有，全面加速授予此类奖励；前提是，任何未兑现的奖励和在适用的奖励协议规定的范围内，受业绩条件约束的未归属股权奖励可能归属、可行使和/或不可没收。

根据该法第280G条，根据行政遣散计划提供的与控制权变更相关的补助金和福利可能没有资格获得我们的联邦所得税减免。根据该法第4999条，这些补助金和福利还可能要求符合条件的参与者缴纳消费税。如果因控制权变更而向符合条件的参与者支付的款项或福利需要缴纳根据该法第4999条征收的消费税，则如果这种减少会导致相应参与者的净税后福利增加，则这些款项或福利将减少。

假设以下触发事件之一发生在2023年12月31日，下表量化了本应向我们的指定执行官支付的潜在款项和收益。该表不包括相应的指定执行官有权获得的目标年度奖金机会，因为公司没有正式的奖金计划，所有奖金都是自由裁量的。2023年12月29日，即我们2023财年的最后一个交易日，我们普通股的收盘价为5.53美元。