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初步委托书 |
☐ |
机密,仅供委员会使用(根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许) |
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最终委托书 |
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权威附加材料 |
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根据第 240.14a-12 条征集材料 |
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无需付费。 |
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事先用初步材料支付的费用。 |
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根据《交易法》第14a-6(i)(1)条和第0-11条,第25(b)项的要求,费用按附件中的表格计算。 |
年度股东大会通知
将于太平洋时间2024年6月7日星期五上午11点举行
尊敬的 Arista Networks, Inc. 的股东:
特拉华州的一家公司Arista Networks, Inc.(“公司”)的2024年年度股东大会及其任何延期、续会或延续(“年会”)将于太平洋时间2024年6月7日星期五上午11点举行。年会将以虚拟形式举行,为我们的股东提供便利,并增加股东的参与度。你将能够在线参加年会,并在会议期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/anet2024提交问题。要访问虚拟会议,您需要输入代理材料互联网可用性通知(“通知”)、代理卡上或代理材料附带的说明上包含的控制号码。
我们的董事会已将2024年4月9日的营业结束定为年会的记录日期。只有在2024年4月9日登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。有关表决权和有待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。如果您计划以股东身份参加今年的年会,则必须遵循随附的委托书第10页的指示。
我们预计将在2024年4月24日左右向股东邮寄通知,该通知提供了有关如何访问我们的年会委托书和向股东提交的年度报告、如何在线或通过电话进行投票以及如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本的说明。随附的委托书和我们的年度报告可直接通过以下互联网地址访问:www.proxyvote.com。您所要做的就是输入代理卡上的控制号码。
你的投票很重要。我们敦促您通过互联网、电话或邮件提交投票。 |
感谢您一直以来对Arista Networks, Inc.的支持,并期待在年会上向您致以虚拟问候或收到您的代理人。
根据董事会的命令, |
JAYSHREE ULLAL |
首席执行官、董事长兼总裁 |
加利福尼亚州圣克拉拉 |
2024年4月24日 |
目录
2024 年委托声明摘要 | 1 | |||
企业责任 | 4 | |||
问题和答案 | 10 | |||
董事会和公司治理 | 14 | |||
董事提名人 | 18 | |||
常任董事 | 19 | |||
Arista 董事会独立性的关键要素 | 22 | |||
董事承诺 | 22 | |||
董事会领导结构 | 22 | |||
首席独立董事 | 23 | |||
董事会评估流程 | 23 | |||
董事会会议和委员会 | 24 | |||
薪酬委员会联锁和内部参与 | 27 | |||
评估董事候选人的注意事项 | 27 | |||
股东关于提名董事会成员的建议 | 28 | |||
股东外联活动 | 29 | |||
与董事会的沟通 | 29 | |||
董事会在风险监督中的作用 | 29 | |||
高管人才管理和继任计划 | 31 | |||
董事薪酬 | 31 | |||
第1号提案选举董事 | 33 | |||
被提名人 | 33 | |||
需要投票 | 33 | |||
关于高管薪酬的第 2 号提案咨询投票 | 34 | |||
需要投票 | 34 | |||
批准独立注册公共会计师事务所的第3号提案 | 35 | |||
支付给独立注册会计师事务所的费用 | 35 |
审计员独立性 | 36 | |||
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策 | 36 | |||
需要投票 | 36 | |||
第4号提案:批准经修正、重述和延期的2014年股权激励计划 | 37 | |||
重述计划摘要 | 39 | |||
美国联邦所得税后果摘要 | 41 | |||
新计划福利 | 44 | |||
需要投票 | 44 | |||
执行官员 | 46 | |||
高管薪酬 | 48 | |||
薪酬讨论与分析 | 48 | |||
概述 | 49 | |||
最新股东咨询投票对高管薪酬的影响 | 51 | |||
高管薪酬理念和目标 | 51 | |||
高管薪酬计划组成部分 | 54 | |||
执行官雇用安排 | 59 | |||
2023 财年薪酬汇总表 | 62 | |||
2023 财年年末的杰出股票奖励 | 63 | |||
2023 财年基于计划的奖励补助 | 66 | |||
2023 财年期权行使和股票归属 | 67 | |||
养老金福利 | 67 | |||
不合格的递延薪酬 | 67 | |||
终止或控制权变更后的潜在付款 | 68 | |||
风险评估和补偿实践 | 69 | |||
其他补偿政策 | 69 | |||
税务和会计注意事项 | 69 | |||
首席执行官薪酬比率 | 70 | |||
薪酬与绩效 | 71 | |||
股权补偿计划信息 | 76 | |||
某些受益所有人和管理层的安全所有权 | 77 |
2024 年委托声明 | i |
关联人交易 | 80 | |||
关联人交易的政策与程序 | 80 | |||
其他事项 | 81 | |||
家庭持有 | 81 | |||
股东提案 | 81 | |||
章程的可用性 | 82 | |||
2023 财年年度报告和美国证券交易委员会文件 | 82 |
附录 |
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附录 A — 2014 年股权激励计划 | A | |||
附录 B — GAAP 与 非公认会计准则金融措施 | B |
ii |
2024 年委托声明摘要
本委托书及所附的委托书表格与董事会征集代理人有关,该代理人将在特拉华州的一家公司Arista Networks, Inc.(“公司” 或 “Arista”)的2024年年度股东大会及其任何延期、休会或延续(“年会”)上使用。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉市大美洲公园大道5453号,邮编95054。本摘要重点介绍了本代理声明中包含的信息。我们鼓励您在投票前阅读整份委托书以获取更多信息。
提案和董事会建议
1 | 您的投票提案: 第 33 页 选举三名第一类董事,任期至2027年年度股东大会
董事会投票建议: 为了凯利·巴特尔斯、肯尼思·杜达和杰什里·乌拉尔的当选
| |
2 | 您的投票提案: 第 34 页 通过咨询投票批准指定执行官薪酬
董事会投票建议: 为了
| |
3 | 您的投票提案: 第 35 页 批准安永会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所
董事会投票建议: 为了
| |
4 | 您的投票提案: 第 37 页 批准经修订、重述和延期的2014年股权激励计划
董事会投票建议: 为了 |
董事候选人
姓名和职业 |
年龄 | 从那以后一直是董事 | 独立 | 委员会 | ||||
凯利·巴特斯,导演 |
57 | 2020 | 审计 | |||||
Kenneth Duda,董事兼首席技术官 |
52 | 2023* |
|
| ||||
Jayshree Ullal,董事长兼首席执行官 |
63 | 2008 |
|
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* | 自 2023 年 12 月 1 日起加入董事会 |
2024 年委托声明 | 1 |
2023 年业务亮点
董事会快照
2 |
公司治理要点
我们致力于制定健全的公司治理原则,我们认为这些原则符合所有股东的最大利益。下文列出了我们公司治理实践的一些要点。此外,我们会定期根据现行最佳实践以及通过股东宣传、最新文献和公司治理组织确定的新兴和不断变化的话题来评估我们的做法。
高管薪酬要点
年度回顾我们的高管薪酬 |
基于绩效的股票适用于首席执行官和其他人 |
独立薪酬顾问 |
股票所有权准则对于首席执行官 |
回扣政策供执行官使用 |
没有仅限高管的退休计划 |
没有消费税总额 |
2024 年委托声明 | 3 |
我们对企业责任的承诺
Arista 致力于提高我们的环境、社会和治理战略和计划的透明度、参与度和持续的沟通。虽然我们的核心竞争力是设计、制造和交付领先的软件驱动的云网络解决方案,但Arista致力于提供卓越的客户体验、增加股东价值、为我们的社区服务以及创造一个人才可以蓬勃发展的工作场所。我们相信,可持续发展与业务增长密切相关,提供可持续的产品确实能帮助我们的客户取得成功。为了最大限度地发挥我们的努力,我们将企业责任和可持续发展计划重点放在环境、社会和治理计划上,包括:
4 |
监督
我们的执行领导团队和董事会认识到这些责任的重要性,我们的内部委员会负责推动促进可持续发展、多元化、包容性、公平性和进一步透明度的举措取得更多进展。我们的可持续治理结构从最高层开始。Arista 的核心价值观反映了我们作为一个组织真正重要的东西。Arista 建立在以 “Arista 方式” 做事的原则之上,即推动客户在我们所做工作的各个方面取得成功。我们通过承诺、创新和毫不妥协地关注客户需求,打造和提供创新、高质量的产品和服务。这包括承诺以环境和社会可持续的方式设计、制造和交付领先的软件驱动的云网络解决方案。
|
||
Arista 致力于负责任的环境实践,包括抵御气候变化、保护自然资源、预防污染和减少浪费。我们培养员工和合作伙伴的环保意识,让他们参与减少足迹和浪费,同时合作创新高效的可持续数据技术解决方案。
Arista 正在积极努力生产更高效、更可持续的产品,并在测量、报告和减少我们的第三方验证温室气体 (GHG) 排放方面发挥领导作用。
Arista 的环境政策、精神以及效率和创新文化推动了我们务实但充满激情的环境可持续发展方针。通过我们的环境管理系统 (EMS),Arista 实现了我们的目标,即实现污染预防、环境保护和监测,以及持续改善我们运营的环境绩效。
Arista的审计委员会继续与Arista的高级管理团队(包括Arista的气候变化风险管理和领导层)一起审查和讨论Arista与环境和社会责任相关的政策和实践。审计委员会定期与管理层会面,讨论环境和社会责任问题。该委员会与我们的可持续发展委员会合作,监督各项举措的执行,包括: |
• | 通过年度外部核实的温室气体清单、能源效率和可再生能源计划,以及通过CDP供应链计划和责任商业联盟(RBA)参与相关供应商的参与,测量、报告和减少温室气体(GHG)的排放。 |
• | 我们的圣塔克拉拉全球总部和旧金山办事处均获得了 LEED 金级认证,我们的班加罗尔办公场所按照 LEED 金级标准建造。2024年,Arista专注于采购额外的可再生能源,以大幅减少其对不可再生能源的依赖。 |
• | 我们的每一代产品都表现出网络容量和能源效率的提高,从而减少了客户的总体温室气体排放(“GHG”)和功耗。此外,我们的新产品使用额定为 80Plus Platinum 或更高的电源,这有助于降低产品的总功耗和电源产生的热量。 |
2024 年委托声明 | 5 |
• | 我们致力于将可持续发展纳入我们产品生命周期的各个方面,从构成我们产品的材料,一直到产品生命周期的终结,同时满足客户的要求。例如,我们在开发过程中实施环境设计原则,目标是最大限度地减少产品对环境的总体不利影响,重点是减少材料多样性和重量,选择更环保的材料,易于拆卸和回收,提高能效,延长使用寿命和可升级的设计以及高效的包装设计。 |
Arista 专注于协作和创新,以实现我们的目标,即降低成本和提高运营可持续性,并将这些优势扩展到我们的供应链上下游。我们开发和实施高效和强大的新技术,快速响应客户需求、全球法规和行业需求的变化。我们将继续寻找机会,通过我们的环境管理和可持续发展举措最大限度地减少对环境的影响。 |
提供卓越的客户和产品体验都始于一支优秀的团队。我们专注于发展员工队伍,优先提供资源以丰富他们的职业发展和个人整体健康。我们相信,我们的持续成功取决于一支熟练、满意和有价值的员工队伍。
因此,Arista 通过按需课程、网络研讨会和面对面培训库为我们的员工提供获得必要和所需的技能和知识的机会。 |
Arista 的员工参与激励计划,这些计划支持我们的组织理念,即让员工分享我们的绩效和成功。我们的高管薪酬计划旨在吸引、保留和奖励绩效,并使激励措施与Arista战略计划和短期和长期运营目标的实现保持一致。根据薪酬委员会章程和董事会确立的薪酬理念,我们认为我们的高管薪酬与绩效非常一致,从而在我们的运营业绩和股东回报之间建立了积极的关系。
Arista 从未经历过罢工或类似的停工,我们相信我们的员工关系非常牢固。我们定期在全球范围内进行员工敬业度调查,以收集团队成员的信息和反馈。我们采用全组织范围的整体方法来回应调查结果,分析数据,以了解在领导力、沟通、文化、包容性、专业发展和其他领域可以采取的潜在行动。除了工作场所,同事的健康和福祉是我们的重中之重,Arista持续举办健康网络研讨会和季度健康周,重点关注心理、身体、财务健康、社交活动和职业发展,还重点关注可持续发展和多元化等主题。
6 |
Arista 的宗旨是尊重、诚信、创新、激情、自豪和信任。我们努力建立一种包容性文化,鼓励、支持和庆祝员工的不同声音。它推动了我们的创新,使我们与所服务的客户和社区更紧密地联系在一起。我们相信,员工的声音是评估我们多元化和包容性努力成功与否的终极晴雨表。2023 年,Arista 获得外部认可感到非常荣幸和谦卑,这主要是基于员工的热情反馈。这些认可包括:
从 Comparably 被评为多元化领域最佳/50 强大型公司;工作生活/平衡与幸福以及工程团队、薪酬和女性最佳/前 100 强公司;《硅谷商业杂志》/旧金山商业时报 “湾区最佳工作场所”;以及《加拿大最佳工作场所》评选的不列颠哥伦比亚省最佳工作场所;《新闻周刊》杂志评选的 “最佳绿色公司”。
我们致力于培养一支合格和积极进取的员工队伍,以推动我们的持续发展。我们员工的健康和安全是重中之重。我们的政策是在不危及员工职业健康和安全的情况下维护我们的设施和开展业务运营。我们为员工提供有关安全标准和协议的必要和法律要求的培训。我们的全球设施团队将继续积极努力减少和消除潜在风险,并确保遵守当地法律法规。为了评估绩效,我们定期衡量和监控工作场所安全并实施持续改进。 |
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我们知道我们的存在和伙伴关系如何对他人产生积极影响。因此,我们通过筹款和赞助活动以及志愿者活动,与有影响力的非营利组织合作,有意识地持续地努力系统地创造积极的社会变革。阿里斯塔基金会的捐赠优先事项与联合国可持续发展目标一致,通常侧重于教育、饥饿、健康、环境可持续性和救灾。2023 年,Arista 很荣幸拥有:
• 在我们的总部举办了一次现场捐赠活动,为 Heart to Heart Foundation 筹集了超过 50,000 美元,用于在印度提供免费农村医学教育/大学,并与 Helping Hands Silicon Valley 一起举办了一次活动,为住房不安全的人制作卫生包。
• 与LISC和摩根大通合作,支持其多元化供应商补助计划,该计划旨在为以黑人、西班牙裔和拉丁裔企业为重点的多元化自有企业提供获得增长资本的机会,以帮助他们更有效地竞争并获得公司合同。
• 向加拿大大温哥华食品银行提供补助金,帮助他们为需要食物的客户提供服务。
• 继续与印度助老会保持多年合作伙伴关系。2023年,阿里斯塔基金会热情地提供了必要的资金,为印度没有重要支持手段的老年人免费提供白内障手术。
• 在儿童健康基金会(爱尔兰都柏林)Clash of the Companies筹款活动中被评为冠军公司,该活动旨在为员工筹款、参与和志愿者活动。
• 通过与各种非营利组织的合作种植树木。
• 通过员工捐款和通过我们的合作伙伴、硅谷第二丰收组织、Feeding America、新罕布什尔州食品银行、德克萨斯州中部食品银行、大温哥华食品银行和澳大利亚食品银行等Arista基金会的配套资金,向有需要的人提供膳食。 | ||
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2024 年委托声明 | 7 |
通过非营利组织战略伙伴关系、公益工作、志愿服务和慈善事业,我们的企业责任工作侧重于为创造更美好的世界做出贡献。展望未来,Arista将继续与非营利组织合作,这些组织致力于增加获得教育机会的人数,减少面临经济障碍的人数,并使我们的社区反映我们的承诺和价值观。
制造我们的产品所产生的环境和社会影响远远超出了 Arista 的束缚。 |
制造我们的产品所产生的环境和社会影响远远超出了 Arista 的束缚。我们与全球供应链中的供应商合作,管理和改善这些影响,以节约资源、节省成本和促进合乎道德的社会实践。我们的供应链可持续发展预期政策最初规定了与行业预期保持一致的要求。作为责任商业联盟(RBA)和CDP供应链计划的成员,我们支持两者的愿景和使命,努力发展一个持续履行社会、环境和经济责任的全球电子行业供应链。
Arista 采取措施验证我们的供应链中不存在奴隶制、人口贩运和强迫劳动,从而确保遵守《加州供应链透明度法》和《英国现代奴隶制法》。我们对供应商进行供应商风险评估,并鼓励他们遵守澳大利亚央行行为准则。此外,我们是负责任的矿产倡议(RMI)的成员,并建立了管理系统,以确保以负责任的方式采购我们的产品成分。
Arista 的网站包含有关我们的环境和社会计划的信息。我们定期与股东接触,以更好地了解他们的观点,仔细考虑我们收到的反馈,并在适当时采取行动。Arista在确定我们的薪酬计划结构时,会审查有关高管薪酬的年度咨询投票结果。欲了解更多信息,请访问我们的公司网站:arista.com。
Arista 致力于实现卓越的治理实践,为我们的长期成功奠定坚实的基础。我们强调问责文化,以公平、合乎道德和负责任的方式开展业务,以赢得包括客户、员工、投资者、合作伙伴和监管机构在内的利益相关者的信任。
Arista的《道德和商业行为守则》强调诚实的商业行为和坚实的商业道德的重要性。我们的《道德和商业行为准则》适用于所有雇用或受雇向Arista提供服务的人员,包括但不限于我们的员工、高级管理人员和董事,包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。Arista 定期提供有关我们的《道德和商业行为准则》的培训。我们的《道德和商业行为准则》除其他外涉及利益冲突、商业惯例、法律合规和 |
8 |
法规,以及与彼此、我们的客户、合作伙伴、供应商和东道社区进行公平和尊重的互动。我们的《道德与商业行为准则》的全文可在我们网站的 “治理” 部分查阅,网址为 http://investors.arista.com。此外: |
• | 我们承诺遵守适用的国际和国内反腐败法律,包括《美国反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和适用的当地法律。我们的《反腐败合规政策和指南》概述了从反腐败的角度来看什么是可以接受的和不可接受的参数。我们已经制定了对合作伙伴、制造商、供应商、物流提供商和其他可能代表我们与外国官员互动的第三方进行尽职调查的程序。 |
• | 我们的举报人政策通过我们的治理结构进一步支持我们的既定目标,同时鼓励透明度,促进保密性,并为员工和非雇员提供多种途径来提交有关会计、审计或其他事项的问题。 |
• | 我们致力于在全球开展业务时保持最高水平的专业和道德标准。我们相信,我们在诚信和公平交易方面的声誉是我们成功和员工个人满意度的重要组成部分。 |
我们的董事会由8名董事(其中6名是独立董事)组成,负责监督公司的管理,为利益相关者谋取长期利益。我们的公司治理政策和做法包括对董事会及其委员会的评估以及董事继续教育。我们的提名和公司治理委员会负责监督公司治理事宜。我们的审计委员会审查与财务、环境和社会责任相关的政策和实践,并监控某些关键风险,包括网络安全风险。
我们认为,任期方面的多元化对于提供新的视角和深厚的经验和知识非常重要。我们的提名和公司治理委员会在决定董事提名时会考虑多元化以及广泛的背景和经验。
我们的内部风险管理团队监督适用法律法规的遵守情况,并与整个业务领域的主题专家进行协调,以识别、监控和缓解风险,包括信息安全风险管理和网络安全计划。Arista 进行企业风险评估,该评估每年由审计委员会审查,并由审计委员会每季度进行监测。企业风险评估是对关键风险的评估,包括网络安全风险、数据隐私、供应链、人力资本等。 |
|
2024 年委托声明 | 9 |
问题和答案
以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见,仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本代理声明,本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。
Q |
我该如何投票?
|
Q |
我可以更改我的投票吗?
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A |
如果您是登记在册的股东,则可以通过以下方式之一进行投票:
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A |
是的。在遵守上述投票截止日期的前提下,如果您是登记在册的股东,则可以在年会之前随时通过以下方式更改投票或撤销您的代理人: | |||||||||||
• 通过互联网访问 http://www.proxyvote.com,每周七天,每天24小时,直到美国东部标准时间2024年6月6日晚上 11:59(访问网站时请手里拿着代理卡);
• 在美国东部标准时间2024年6月6日晚上 11:59 之前拨打免费电话 1-800-690-6903(打电话时请手里拿着代理卡);
• 通过签署、约会和归还代理卡(如果您收到了印刷的代理材料);或
• 通过在年会上参加和投票www.virtualshareholdermeeting.com/an 要参加和参加年会,您需要在《代理材料互联网可用性通知》(“通知”)、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的控制号。
如果您是街名股东,您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示,以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过归还指示卡、电话或互联网进行投票。但是,电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如果您是街道名股东,除非您获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人,否则您不得在年会上对股票进行投票。
无论您是否计划参加年会,我们都敦促您通过代理人投票,以确保您的选票被计算在内。 |
||||||||||||||
• 通过互联网或电话进行新的投票;
• 退还过期的代理卡;
• 以书面形式通知位于加利福尼亚州圣克拉拉市大美洲公园大道5453号Arista Networks, Inc. 95054 的Arista Networks, Inc. 的秘书;或
• 出席年会并投票www.virtualshareholdermeeting.com/an
如果您是街名股东,您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改投票的说明。
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Q |
谁有权投票?
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A |
截至2024年4月9日(记录日期)营业结束时的普通股持有人, | |||||||||||||
可以在年会上投票。截至创纪录的日期,我们的已发行普通股有313,608,626股。在年会上决定所有事项时,每位股东将有权就他们在记录日期持有的每股普通股获得一票表决。我们没有董事选举的累积投票权。
登记在册的股东. 如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处登记,则您被视为这些股票的登记股东,并且通知是由我们直接提供给您的。作为登记在册的股东,您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人,或在年会上代表您自己投票。 |
10 |
街道名称股东. 如果我们的普通股以您的名义在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有,则您被视为以 “街道名称” 持有的这些股票的受益所有人,并且通知是由您的经纪人或被提名人转发给您的,他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人,您有权指示您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。还邀请受益所有人参加年会。但是,由于受益所有人不是登记在册的股东,除非您按照经纪人的程序获得合法代理人,否则您不得在年会上对我们的普通股进行投票。在本代理中,我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。 |
Q | 什么是法定人数? | |||||
A |
法定人数是指出席年会年会所需的最低股份数量 | |||||
应根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律妥善保管。我们有权在年会上投票的所有已发行和流通普通股中的大多数出席(包括通过代理人)将构成年会的法定人数。为了确定法定人数,弃权票、扣留选票和经纪人无票均计为出席并有权投票的股份。 |
Q | 如果我计划参加年会,我需要提前做些什么吗?
|
|||||
A |
年会将是一次完全虚拟的会议,将通过网络直播进行。你有权 | |||||
仅当您在2024年4月9日营业结束时是登记在册的股东或持有年会的有效代理人时才参加年会。
您将能够在线参加年会,并在会议期间向以下地址提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/an 要访问虚拟会议,您需要在代理卡上或代理材料附带的说明上输入通知中包含的控制号码。
我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在太平洋时间上午 10:45 开始,您应该留出充足的时间办理登机手续。
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Q | 在年会期间我该如何提问?
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A |
您将能够在线参加年会,并在会议期间向以下地址提交问题 | ||||
www.virtualshareholdermeeting.com/an 要访问虚拟会议,您需要在代理卡上或代理材料附带的说明上输入通知中包含的控制号码。
与会议事项相关的问题将在会议期间得到解答,但要视时间限制而定。有关个人事务的问题与会议事项无关,因此不会得到解答。如果我们收到基本相似的问题,我们可能会将这些问题归为一组,并提供单一答案以避免重复。 | ||||||
Q | 如果我在办理登机手续或在线收听会议时遇到问题,如何获得帮助?
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A |
如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难,请致电技术人员 | |||||
支持号码将发布在虚拟股东大会登录页面上。 | ||||||
Q | 提供代理有什么影响? | |||||
A |
代理人由董事会或代表董事会征集。Jayshree Ullal、Chantelle Breithaupt 和 Marc Taxay | |||||
已被我们的董事会指定为代理人。当委托书的日期正确、签署并归还后,该委托书所代表的股份将根据该委托书中包含的股东指示在年会上进行投票。但是,如果没有给出具体指示,则将根据上述董事会的建议对股票进行投票。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项,则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。
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2024 年委托声明 | 11 |
Q | 为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知,而不是全套代理材料?
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A |
根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规定,我们有 | |||||
选择主要通过互联网提供我们的代理材料,包括本委托声明和我们的年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于2024年4月24日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以按照通知中包含的指示,要求通过邮寄或通过电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料,以帮助减少年度股东会议对环境的影响。 |
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Q | 如何为年会申请代理人?
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A |
我们的董事会正在征集代理人以供年会使用。所有费用 | |||||
与本次招标相关的费用将由我们承担。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本,以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的登记股份的受益所有人。我们的董事、高级管理人员和员工可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标,以补充最初的代理人邀请。 | ||||||
尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用,但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。如果经纪人或其他被提名人代表您持有我们的普通股,我们将向经纪人或其他被提名人偿还他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。
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Q | 如果我未能及时提供指示,我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票?
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A |
通常要求经纪公司和其他中介机构以街道名义为客户持有我们的普通股 | |||||
按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下,您的经纪人将有权自行决定就我们唯一的 “常规” 事项对您的股票进行投票:批准安永会计师事务所任命的提案。如果没有您的指示,您的经纪商将无权就董事选举、在咨询基础上批准我们指定执行官的高管薪酬,或就未来股东就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行投票,这些都是 “非常规的” 事宜。 | ||||||
Q | 我在哪里可以找到年会的投票结果?
| |||||
A |
我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在表格上披露最新报告的投票结果 8-K那个 | |||||
我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。如果我们无法及时获得最终投票结果,因此无法在年会结束后的四个工作日内提交表格8-K的最新报告,我们将提交表格8-K的最新报告以发布初步结果,并将在本表8-K最新报告的修正案中提供最终结果。 | ||||||
Q | 每项提案需要多少票才能获得批准?
| |||||
A |
提案一: 董事的选举需要我们亲自到场的普通股的多数投票权或 | |||||
由代理人代表出席年会,并有权就此进行投票以获得批准。“多元化” 是指获得最多选票的被提名人 “支持” 此类被提名人当选为董事。因此,任何未投给 “支持” 特定被提名人的股票,无论是由于股东弃权还是经纪人不投票(换句话说,如果经纪商没有收到受益所有人的投票指示,经纪人没有就特定事项进行表决的自由裁量权),都不会被算作对该被提名人有利的股票,也不会对选举结果产生任何影响。您可以对每位董事候选人投赞成票或 “拒绝” 票。 |
12 |
提案二: 在咨询基础上,批准我们指定执行官的薪酬需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就待批准的主题进行表决的普通股的多数表决权的赞成票。你可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票被视为出席并有权就该事项进行表决的股票,因此与投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。 | ||||||
提案三:批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所,需要我们亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就该主题进行表决的普通股的多数表决权的赞成票才能获得批准。你可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票被视为出席并有权就该事项进行表决的股票,因此与投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。 | ||||||
提案四: 批准我们的2014年股权激励计划的修正案、重述和延期需要我们亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就获得批准的主题进行表决的普通股的多数投票权投赞成票。你可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票被视为出席并有权就该事项进行表决的股票,因此与投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。 |
2024 年委托声明 | 13 |
董事会与公司治理
我们的业务事务在董事会的指导下管理。我们的董事会分为三个错开的董事类别。在每次年度股东大会上,将选举一类董事,任期三年,以接替任期届满的同类董事。我们的董事会致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架,董事会和管理层可以在该框架内实现战略目标,以造福股东。我们的董事会通过了公司治理准则,该准则涉及董事和候选董事的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。我们的《公司治理准则》的全文可在我们网站的 “治理” 部分查阅,网址为 http://investors.arista.com。我们相信,良好的治理可以提高董事会效率,促进股东的长期利益,加强董事会和管理层的问责制,并提高我们作为所服务社区中值得信赖的成员的地位。
董事会效率
工作动态
董事会结构
治理实践
董事会组成
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董事会组成概述
根据公司的公司治理准则,提名和公司治理委员会在审查并向董事会提出有关组成和规模的建议时,会考虑品格、职业道德和诚信、判断力、商业头脑、经验多样性、独立性、专业领域(例如与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识、企业经验、服务年限、潜在的利益冲突和其他承诺)等因素董事会。
我们认为,任期方面的多元化对于为公司提供全新的视角和深厚的经验和知识非常重要。尽管我们在董事会多元化方面没有具体政策,但我们董事会认为它应该是一个多元化的机构,提名和公司治理委员会在决定董事提名和监督董事会和委员会的年度评估时会考虑广泛的背景和经验。
下表列出了截至2024年4月9日的每位董事的信息,其任期将在年会上到期:
任期在年会上到期的董事/董事候选人
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董事会委员会 | ||||||||||||
姓名 |
课堂 | 年龄 | 董事 由于 |
本期任期 过期 |
的到期 哪个期限 已提名 |
审计 | Comp。 | 姓名和州长 | 独立 | |||||||||
凯利之战 (董事提名人) |
I | 57 | 2020 | 2024 | 2027 | + | ✓ | |||||||||||
肯尼思·杜达 (董事提名人) |
I | 52 | 2023 | 2024 | 2027 | |||||||||||||
Jayshree Ullal (董事提名人) |
I | 63 | 2008 | 2024 | 2027 |
2024 年委托声明 | 15 |
下表列出了截至2024年4月9日我们董事会每位续任成员的信息:
常任董事
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董事会委员会 | |||||||||||
姓名 |
课堂 | 年龄 | 董事 由于 |
本期任期 过期 |
审计 | Comp。 | 姓名和州长 | 独立 | ||||||||
刘易斯·周 |
III | 61 | 2021 | 2026 | 椅子 | ✓ | ||||||||||
查尔斯·吉安卡洛 |
II | 66 | 2013 | 2025 | 椅子 | ✓ | ||||||||||
丹尼尔·舍因曼 |
II | 61 | 2011 | 2025 | + | 椅子 | ✓ | |||||||||
马克·B·邓普顿 |
III | 71 | 2017 | 2026 | + | ✓ | ||||||||||
伊冯娜·瓦森纳 |
II | 55 | 2022 | 2025 | + | + | ✓ |
董事会多元化
我们的董事会认为它应该是一个多元化的机构,我们的提名和公司治理委员会在决定董事会的组成和规模以及监督董事会和委员会的年度评估时会考虑多元化。
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棋盘技能矩阵
下表汇总了我们董事候选人和董事会常任成员的关键资格、技能和特质。标记表示我们董事会特别依赖的特定重点或专业领域。没有商标并不意味着董事不具备该资格或技能。我们的董事传记更详细地描述了每位导演的背景和相关经验。
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行业专业知识 洞察云和软件行业,以监督我们的业务和我们面临的风险。 |
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高级领导 担任高级领导职务的经验,负责分析、建议和监督管理层的决策、运营和政策。 |
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金融知识和专业知识 金融市场、融资和会计以及财务报告流程的知识。 |
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不同的背景和经历 不同的背景和经验,提供独特的视角并增强决策。 |
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网络安全/信息安全/安全 监督网络安全、隐私和信息安全管理的专业知识。 |
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销售、市场营销和品牌管理 销售、营销和品牌管理经验,为增加销售额和提升我们的品牌提供专业知识和指导。 |
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全球/国际经验和知识 全球运营、业务状况和文化方面的经验和知识,为我们的全球业务提供建议和监督。 |
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治理、风险监督与合规 在上市公司治理、风险监督和管理、合规、政策以及创造长期可持续价值方面的经验。 |
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新兴技术和商业模式 具有识别和开发新兴技术和商业模式的经验,以就颠覆我们的行业、业务和公司的新兴技术、商业模式和潜在收购提供建议、分析和制定战略。 |
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人力资本管理 有吸引和留住顶尖人才来建议和监督我们的人员和薪酬政策的经验。 |
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上市公司董事会经验 有了解上市公司的动态和运营以及适用的法律和监管格局和风险的经验。 |
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ESG 经验 有解决环境、社会和治理问题(包括气候变化)的经验。 |
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2024 年委托声明 | 17 |
以下是被提名人和董事会每位续任成员的传记信息。这包括有关每位董事的经验、资格、特质或技能的信息,这些信息促使我们董事会推荐他们担任董事会成员。
导演候选人
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凯莉 战斗 |
经验 巴特尔斯女士自 2020 年 7 月起担任我们董事会成员。Battles女士拥有超过30年的财务、战略和运营领导经验。从2020年7月到2022年1月,巴特尔斯女士担任远程医疗提供商阿尔法医疗集团的首席财务官,自2022年1月起,她还担任该集团的董事会成员。2016年11月至2020年3月,巴特尔斯女士担任知识平台Quora的首席财务官。巴特尔斯女士之前还曾担任云计算公司Bracket Computing和基于云的企业绩效管理解决方案公司Host Analytics, Inc. 的首席财务官。她曾担任电子邮件和网络安全公司IronPort Systems的财务副总裁(自被思科系统公司收购以来)、信息技术公司惠普公司的战略和企业发展组董事,并在职业生涯的早期担任麦肯锡公司和摩根大通公司的合伙人。巴特尔斯女士目前担任数据公司DataStax, Inc.、软件公司Genesys Cloud Services, Inc.和收入平台Clari, Inc. 的独立董事会成员兼审计委员会主席。Battles 女士拥有普林斯顿大学运筹学/系统管理学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。
资格 我们认为,巴特尔斯女士具有特定的素质,使她有资格担任我们董事会成员,包括她作为首席财务官和科技行业公司董事会成员的丰富经验。 | ||||
独立董事
年龄:57
自担任董事以来:2020
委员会:
审计
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肯尼斯 杜达 |
经验 杜达先生是我们的创始人之一,从2004年至今在我们担任过各种职务。杜达先生自 2023 年 12 月起担任我们董事会成员。自 2011 年 9 月起,Duda 先生一直担任我们的首席技术官兼软件工程高级副总裁。从 1999 年 4 月到 2004 年 10 月,杜达先生担任虚拟世界公司 There, Inc. 的首席技术官。从 1996 年 9 月到 1999 年 4 月,杜达先生在思科系统公司领导千兆系统业务部门的交换机内核软件开发。杜达先生拥有麻省理工学院计算机科学和电气工程学士和硕士学位以及斯坦福大学计算机科学博士学位。
资格 我们认为,杜达先生具有特定的素质,使他有资格担任我们董事会成员,包括他在网络行业的丰富经验,以及他作为我们创始人之一和首席技术官兼软件工程高级副总裁积累的运营洞察力和专业知识。 | ||||
董事
年龄:52
自担任董事以来:2023
委员会:
不适用
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18 |
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Jayshree 哈哈哈拉 |
经验 乌拉尔女士自 2008 年 10 月起担任首席执行官、总裁和董事会成员,自 2023 年 12 月起担任董事会主席。从 1993 年 9 月到 2008 年 5 月,乌拉尔女士在思科系统公司担任过多个职位,最后一个职位是数据中心、交换和服务集团的高级副总裁。在此之前,乌拉尔女士曾在Crescendo Communications, Inc. 担任营销副总裁,这是思科于1993年进行的首次收购。她还曾在计算机网络公司Ungermann-Bass、半导体公司Advanced Micro Devices, Inc. 和半导体公司飞兆半导体担任过各种产品和工程职位。自2020年6月以来,乌拉尔女士一直担任基于云的数据仓库公司Snowflake Inc. 的董事会成员。Ullal 女士拥有旧金山州立大学的工程(电气)学士学位和圣塔克拉拉大学的工程管理硕士学位。她是 2013 年圣塔克拉拉大学工程学院杰出工程校友奖的获得者。
资格 我们认为,乌拉尔女士具有特定的素质,使她有资格担任董事会成员,包括她在网络行业的丰富经验以及她作为总裁兼首席执行官积累的运营洞察力和专业知识。 | ||||
董事
年龄:63
自担任董事以来:2008
委员会:
不适用
其他现任上市公司董事会:
Snowflake Inc.
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常任董事
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刘易斯 咀嚼 |
经验 周先生自 2021 年 7 月起担任董事会成员。2012年6月至2021年10月,周先生担任音频、语音和图像技术公司杜比实验室公司的执行副总裁兼首席财务官。从 2001 年 4 月到 2011 年 9 月,周先生担任半导体元件设计师和制造商美国国家半导体公司的高级副总裁兼首席财务官。在加入美国国家半导体公司之前,周先生是会计师事务所毕马威会计师事务所的合伙人。自 2020 年 3 月起,周先生一直在跨国计算软件公司 Cadence Design Systems, Inc. 的董事会任职,并担任该公司的审计委员会主席。从2009年9月到2019年4月,周先生担任能源控股公司PG&E Corporation的董事,他曾担任公共政策委员会和审计委员会主席。2024 年,周先生被提名为上市领先的手术机器人公司 Intuitive Surgical, Inc. 的董事会成员。周先生拥有圣塔克拉拉大学利维商学院会计学学士学位。
资格 我们认为,周先生具有特定的素质,使他有资格担任我们董事会成员,包括他作为科技行业公司高级执行官和董事会成员的丰富经验。 | ||||
独立董事
年龄:61
董事起始时间:2021
委员会:
审计(主席)
其他现任上市公司董事会:
Cadence 设计系统有限公司
直觉外科有限公司(提名)
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2024 年委托声明 | 19 |
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查尔斯·吉安卡洛 |
经验 吉安卡洛先生自 2013 年 4 月起担任董事会成员。吉安卡洛先生自 2017 年 8 月起担任数据存储解决方案公司 Pure Storage, Inc. 的首席执行官兼董事会成员,自 2018 年 9 月起担任纯存储董事会主席。从 2008 年 1 月到 2015 年 10 月,吉安卡洛先生担任私人投资公司 Silver Lake Partners 的董事总经理,并在 2015 年之前一直担任该公司的高级顾问。从1993年5月到2007年12月,吉安卡洛先生在思科系统公司担任过各种职务,最近担任执行副总裁兼首席开发官。自2016年11月以来,吉安卡洛先生还曾在基于云的信息安全公司Zscaler, Inc. 的董事会任职。他曾于 2008 年 11 月至 2019 年 2 月担任埃森哲公司的董事。Giancarlo 先生拥有布朗大学电气工程学士学位、加利福尼亚大学伯克利分校电气工程硕士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。
资格 我们认为,Giancarlo先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特定特质,包括他作为风险投资人以及作为科技行业公司高管和董事会成员的丰富经验。 | ||||
独立董事
年龄:66
自担任董事以来:2013
委员会:
薪酬(主席)
其他现任上市公司董事会:
Pure Storage, Inc.
Zscaler, Inc.
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丹尼尔·舍因曼 |
经验 舍因曼先生自 2011 年 10 月起担任董事会成员。自2011年4月以来,舍因曼先生一直是天使投资人。从 1997 年 1 月到 2011 年 4 月,舍因曼先生在思科系统公司担任过各种职务,最近担任思科媒体解决方案集团高级副总裁。Scheinman 先生自 2011 年 10 月起担任基于云的视频通信公司 Zoom Video Communications, Inc. 的董事会成员,自 2015 年 9 月起担任首席董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员,以及自主人工智能终端安全平台 SentinelOne, Inc.,该公司的首席独立董事、提名和公司治理委员会主席以及委员会成员薪酬委员会。他目前还在多家私营公司的董事会任职。Scheinman 先生拥有布兰迪斯大学政治学学士学位和杜克大学法学院法学博士学位。
资格 我们认为,Scheinman先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特定特质,包括他在法律行业的丰富经验以及作为科技行业公司高管的丰富经验。 | ||||
独立董事
年龄:61
自担任董事以来:2011
委员会:
补偿
提名和公司治理(主席)
首席独立董事
其他现任上市公司董事会:
Zoom 视频通信有限公司
SentinelOne, Inc.
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20 |
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马克·B·邓普顿 |
经验 邓普顿先生自 2017 年 6 月起担任董事会成员。邓普顿先生于2018年6月至2019年8月担任云计算公司DigitalOcean, Inc. 的首席执行官兼董事会成员。此前,他从 1998 年 1 月起担任虚拟化、移动管理、网络和软件即服务解决方案的全球供应商 Citrix Systems, Inc. 的总裁、首席执行官和董事会成员,直到 2015 年 10 月退休。自 2023 年 7 月起,邓普顿先生一直在混合多云虚拟软件公司 Nutanix, Inc. 的董事会任职。邓普顿先生于 2020 年 7 月至 2024 年 3 月在 Health Catalyst, Inc. 的董事会任职,该公司是一家为医疗保健组织提供数据和分析技术和服务的供应商。邓普顿先生于 2008 年 2 月至 2018 年 11 月在消费信用报告机构 Equifax, Inc. 的董事会任职,并于 2015 年 11 月至 2018 年 7 月在电子测试和测量设备公司 Keysight Technologies, Inc. 的董事会任职。Templeton 先生拥有北卡罗来纳州立大学产品设计学士学位和弗吉尼亚大学达登商学院工商管理硕士学位。
资格 我们认为,邓普顿先生具有特定的素质,使他有资格担任我们董事会成员,包括他在网络行业的丰富经验以及担任科技行业公司的首席执行官和董事会成员。 | ||||
独立董事
年龄:71
自担任董事以来:2017
委员会:
补偿
其他现任上市公司董事会:
Nutanix, Inc.
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伊冯娜·瓦森纳 |
经验 瓦森纳女士自2022年7月起担任我们董事会成员。2019年1月至2022年5月,瓦森纳尔女士担任信息技术公司Puppet, Inc. 的首席执行官。2017年6月至2018年9月,瓦森纳尔女士担任企业无人机分析公司Airware Inc. 的首席执行官。从2014年8月到2017年5月,瓦森纳尔女士担任信息技术公司New Relic Inc. 的首席信息官。瓦森纳尔女士自2021年11月起担任Rubrik, Inc.的董事会和审计委员会成员,自2017年6月起担任研究公司Forrester Research, Inc. 的董事会和审计委员会成员,自2022年9月起担任软件开发公司JFrog, Inc. 的董事会和薪酬委员会成员。她曾于2019年11月至2022年6月担任基于云的业务规划软件公司Anaplan, Inc., Inc. 的董事会和审计委员会成员,并于2017年12月至2018年5月担任SOA、SaaS和API集成平台Mulesoft, LLC的董事会和审计委员会成员。她目前还在多家私营公司的董事会任职。Wassenaar 女士拥有加州大学洛杉矶分校计算机专业的经济学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森商学院的工商管理硕士学位。
资格 我们认为,瓦森纳尔女士具有特定的素质,使她有资格担任我们董事会成员,包括她作为科技行业公司首席执行官和董事会成员的丰富经验。 | ||||
独立董事
年龄:55
董事起始时间:2022年
委员会:
审计 提名和公司治理
其他现任上市公司董事会:
Forrester Research, Inc.
JFrog, Inc.
Rubrik, Inc.(宣布可能进行首次公开募股)
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2024 年委托声明 | 21 |
Arista 董事会独立性的关键要素
我们的董事会独立性使其能够客观和关键地履行其监督职责。我们的公司治理准则规定,我们的绝大多数董事将是独立的。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息,我们董事会做出了以下决定:
• | 6/8 的董事是独立的:我们承诺保留绝大多数独立于公司和管理层的董事。除我们的员工董事外,所有董事都是独立的。 |
• | 委员会独立性:只有独立董事是董事会委员会的成员。 |
• | 执行会议:我们的独立董事在每次董事会和审计委员会会议上举行执行会议。 |
• | 首席独立董事: 我们的首席独立董事领导董事会,特别是独立董事。 |
• | 独立薪酬顾问: 薪酬委员会聘用的薪酬顾问独立于公司和管理层。 |
在确定吉安卡洛先生的独立性时,董事会考虑了吉安卡洛先生是Pure Storage, Inc.的首席执行官兼董事会成员这一事实,我们在正常业务过程中向Pure Storage, Inc.销售产品和从Pure Storage, Inc.购买产品。董事会确定,吉安卡洛先生在这些交易中没有直接或间接的实质利益。此外,在过去三个财政年度中,Pure Storage, Inc.根据此类交易向我们支付的款项均未超过100万美元或Pure Storage, Inc.合并总收入的2%,以较高者为准。因此,董事会得出结论,这些交易不会影响吉安卡洛先生的独立性。
董事承诺
我们的董事会认识到,董事会的所有成员都应投入足够的时间和精力来履行董事所需的职责。在评估董事和被提名董事是否有足够的时间和精力投入董事会职责时,除其他外,我们的董事会会考虑董事是否可能被 “过度任职”,即董事在董事会数量过多的情况。此外,在推荐候选人为董事候选人之前,提名和公司治理委员会会审查候选人任职的董事会数量,并考虑这些外部承诺是否会限制候选人为董事会职责投入足够的时间和精力。
我们的董事会认为,我们的每位董事,包括每位被提名董事,都表现出有能力将足够的时间和精力投入到董事会职责上,并以其他方式履行董事所要求的职责。
董事会领导结构
我们认为,董事会及其委员会的结构为我们公司提供了强有力的整体管理,并支持了董事会的风险监督职能。根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市标准,我们的现任主席杰什里·乌拉尔由于在我们工作而并不独立。我们的董事会认为,鉴于乌拉尔女士带来的视角和经验,乌拉尔女士作为董事会主席的服务是恰当的,符合我们董事会、公司和股东的最大利益。
我们的首席执行官负责制定公司的战略方向、业务的总体管理和运营以及对高级管理层的指导和监督。董事会主席监督发送给董事会的信息的内容、质量和及时性,并可就业务事务的监督问题与董事会进行磋商。
22 |
首席独立董事
我们董事会认识到强有力的独立监督的重要性,已任命舍因曼先生为首席独立董事。
主席指导董事会的运作,负责董事会的整体管理和有效运作,而首席独立董事则领导董事会,特别是独立董事。
首席独立董事与首席执行官沟通,及时向董事会其他成员传播信息,并在适当时代表外部董事向管理层提出问题。此外,首席独立董事的职责包括以下内容:
• | 在必要和适当时召集独立董事会议; |
• | 在适当时可以与公司股东进行磋商和直接沟通; |
• | 在董事会和首席执行官之间建立富有成效的关系; |
• | 确保董事会履行其在公司战略、风险监督和继任计划方面的监督职责;以及 |
• | 履行董事会可能不时指定的其他职责。 |
董事会评估流程
我们的董事会力求以最高的效率运作,支持充满活力的董事会文化,在关键问题上进行独立思考和明智的辩论。提名和公司治理委员会监督这一流程,该过程由委员会主席领导。我们的董事会和委员会评估流程允许对董事会做法进行年度评估,并有机会确定需要改进的领域。
年度评估包括对以下内容的评估:
• | 董事会结构和组成 |
• | 董事会文化及与管理层的关系 |
• | 董事会收到的信息 |
• | 董事会会议质量、董事会责任和绩效 |
• | 当前话题 |
• | 董事会各委员会 |
2024 年委托声明 | 23 |
以下是董事会评估流程的概述。
董事会评估流程 |
如何使用结果:
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1 |
提名和公司治理委员会会议讨论了评估流程 |
由董事会确定,在董事会考虑新的董事会候选人时可用作标准的技能或专业知识
由董事会决定,确定每位董事会成员的优势和机会领域,并深入了解每位董事会成员如何才能为 Arista 带来最大的价值
由董事会负责改进其议程主题,使他们收到的信息能够有效地解决他们认为最关键的问题
由提名和公司治理委员会在考虑是否提名董事连任董事会时对每位董事的业绩进行年度评估
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2 |
每位董事会成员评估董事会的绩效和有效性,并酌情评估委员会的绩效和效率 |
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3 |
董事会成员与外部法律顾问一对一会面,讨论他们的评估并提供反馈 |
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4 |
外部法律顾问与总法律顾问、提名和公司治理委员会及全体董事会分享收到的反馈 |
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5 |
董事会全体成员审查并制定计划,根据结果酌情采取行动 |
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董事会会议和委员会
在截至2023年12月31日的财政年度中,每位董事至少出席了(i)其担任董事期间举行的董事会会议总数的75%,以及(ii)他在任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的至少 75%。
我们的公司治理准则规定,公司鼓励但不要求我们的董事参加年度股东大会。除了尚未成为董事会成员的肯尼思·杜达外,我们所有的董事会成员都出席了2023年年会。
2023 年举行的董事会和委员会会议次数
24 |
我们的董事会有三个常设委员会。描述审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会职责的章程可在我们网站的治理部分查阅,网址为 http://investors.arista.com。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职,直到他们辞职或直到我们董事会另有决定。
审计委员会 |
会议次数:4 |
Lewis Chew(主席) |
凯利之战 |
伊冯娜·瓦森纳(1) |
(1) 西奥多索普洛斯先生一直担任审计委员会成员,直至2023年6月任期结束。在西奥多索普洛斯先生的任期到期后,瓦塞纳尔女士于2023年6月开始担任审计委员会成员。
关键职责
• 监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审计
• 协助董事会监督 (i) 财务报表的完整性,(ii) 我们对法律和监管要求的遵守情况,(iii) 独立审计师的资格、独立性和业绩,(iv) 内部会计和财务控制,以及 (v) 内部审计职能的组织和绩效
• 向董事会提供其认为必要的信息和材料,以使董事会了解需要董事会注意的重大财务问题
• 准备美国证券交易委员会规则要求的报告,以将其包含在年度股东大会的委托书中
• 审查并与管理层讨论,包括我们的内部审计职能(如果适用)以及我们的独立审计师指导方针和政策,以识别、监控和应对企业风险,包括我们的投资政策
• 审查并与管理层讨论我们的合规计划是否充分并监督其是否符合法律、道德和监管要求,包括我们的《道德和商业行为准则》、反贿赂和反腐败法的遵守情况以及出口法的遵守情况
• 审查管理层关于我们内部合规政策和程序的定期报告
• 审查并与管理层讨论我们与环境和社会责任问题有关的政策和实践
• 审查并与管理层讨论我们的网络安全和信息安全政策、控制和程序的充分性和有效性。
独立性/资格:
• 根据纽约证券交易所上市标准以及美国证券交易委员会规则适用于审计委员会成员的更高独立性要求,所有委员会成员都是独立的
• 根据纽约证券交易所的上市标准,所有现任委员会成员都具备财务知识,并有资格根据美国证券交易委员会的规定成为审计委员会财务专家。根据纽约证券交易所上市标准,瓦森纳尔女士拥有会计或相关的财务管理专业知识。
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2024 年委托声明 | 25 |
薪酬委员会 |
会议次数:4 |
查尔斯·吉安卡洛(主席) |
丹尼尔·舍因曼 |
马克·B·邓普顿 |
主要职责:
• 监督我们的薪酬政策、计划、福利计划和整体薪酬理念
• 协助董事会履行与 (i) 监督首席执行官和其他执行官的薪酬,以及 (ii) 批准和评估执行官薪酬计划、政策和计划相关的职责
• 管理我们的员工股权薪酬计划
• 审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标,根据这些目标评估业绩,并考虑与我们的业绩相关的因素,包括长期业务和财务目标的实现情况
• 至少每年与管理层一起评估我们的薪酬政策和做法,以审查风险管理政策与薪酬之间的关系,并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法
• 监督我们持股准则的遵守情况,并向董事会建议对此类准则的任何修改
• 监控我们的回扣政策的遵守情况,并批准对此类政策的任何更改
独立性/资格:
• 根据纽约证券交易所上市标准以及纽约证券交易所规则中适用于薪酬委员会成员的独立性要求以及美国证券交易委员会规则下更高的独立性要求,所有委员会成员都是独立的
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26 |
提名和公司治理委员会(1) |
会议次数:5 |
丹尼尔·舍因曼(主席) |
伊冯娜·瓦森纳 |
(1) 尼科斯·西奥多索普洛斯先生一直担任提名和公司治理委员会成员,直至2023年6月任期结束。
关键职责
• 审查公司治理并提出建议
• 审查董事会的组成和规模并向董事会提出建议,并确定董事会成员的相关标准(包括任何最低资格),包括品格、职业道德和诚信、判断力、商业头脑、经验多样性、独立性、专业领域、企业经验、服务年限、潜在利益冲突、对我们业务的理解、对董事会成员要求的责任的理解董事人数、其他时间投入、专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄和地域方面的多元化,以及构成董事会观点和经验总体组合的其他个人素质和特质
• 确定、考虑和推荐候选人以填补董事会的新职位或空缺
• 审查董事会和公司高管的实际和潜在利益冲突
• 为董事会的继续教育提出建议
• 领导董事会、其委员会和管理层的年度绩效评估
• 审查执行官的继任计划
独立性/资格:
• 根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则,所有委员会成员都是独立的 |
薪酬委员会联锁和内部参与
我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。目前,我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会(或其他履行同等职能的董事会委员会,如果没有此类委员会,则为整个董事会)的成员,或者在过去的一年中,我们均未担任过任何实体的董事会或薪酬委员会的成员。
评估董事候选人的注意事项
我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。根据公司的《公司治理准则》,提名和公司治理委员会在评估董事候选人,包括有资格连任的董事会成员时,将考虑:(a)董事会目前的规模和组成,(b)董事会和董事会相应委员会的需求,(c)品格、职业道德和诚信、判断力等因素,商业头脑、经验的多样性、独立性、专业领域、企业经验、服务年限、潜在的利益冲突,以及
2024 年委托声明 | 27 |
对公司业务的理解,对董事会成员所需职责的理解,其他时间承诺,专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄和地域方面的多元化,以及构成董事会观点和经验总体组合的其他个人素质和属性,以及 (d) 提名和公司治理委员会可能考虑适当的其他因素。提名和公司治理委员会还应考虑适用法律规定的组成要求。除其他外,提名和公司治理委员会会评估这些因素,不会对这些因素进行任何特定的权重或优先级。
提名和公司治理委员会要求董事会职位的任何被提名人满足以下最低资格:(a) 最高的个人和职业道德及诚信;(b) 被提名人领域久经考验的成就和能力以及行使合理的商业判断能力;(c) 与现有董事会相辅相成的技能;(d) 协助和支持管理层并为公司做出重大贡献的能力的成功,以及(e)对以下内容的理解董事会成员必须承担的信托责任,以及为勤奋履行这些职责所必需的时间和精力。
下图总结了我们董事会确定和审查董事会候选人加入董事会的流程:
杜达先生于 2023 年 12 月被我们的其他董事任命为董事会成员,他最初被我们的首席执行官推荐给董事会提名和公司治理委员会,供其考虑担任潜在董事。
股东关于提名董事会成员的建议
提名和公司治理委员会将根据其章程、经修订和重述的章程、董事候选人政策和程序以及上述的常规董事提名标准,评估对董事会提名的任何建议。根据我们的《公司治理准则》,提名和公司治理委员会将考虑持有至少公司证券市值最低市值的股东在提交建议之日之前推荐的董事会候选人,前提是此类建议和提名符合公司注册证书和章程以及包括美国证券交易委员会规则在内的适用法律和法规。此类建议必须包括有关候选人的信息,包括但不限于推荐股东的支持声明、推荐股东拥有我们普通股的证据,以及候选人签署的信函,承认作为我们董事会成员,候选人将对我们和股东承担信托责任。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人为董事。
任何提名均应以书面形式发送给我们的总法律顾问或位于加利福尼亚州圣克拉拉市大美洲公园大道5453号Arista Networks, Inc. 的法律部门 95054。为了及时参加2025年年度股东大会,我们的总法律顾问或法律部门必须不早于2025年2月7日且不迟于2025年3月9日收到提名。
28 |
股东外联活动
我们认为,有效的公司治理应包括定期与股东进行建设性的对话。在过去的一年中,我们董事会与股东进行了互动,包括通过全年开展股东宣传和参与,征求和鼓励股东对我们公司治理做法的反馈。
与董事会的沟通
希望与我们的独立或非管理董事直接沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信并邮寄给我们在加利福尼亚州圣克拉拉大美公园大道5453号95054的Arista Networks, Inc. 的总法律顾问兼公司秘书来进行沟通。每封信函都应说明(i)我们账簿上显示的股东姓名和地址,如果我们的普通股由被提名人持有,则说明此类股份的受益所有人的姓名和地址,以及(ii)记录持有人在记录中拥有并由受益所有人受益的普通股数量。
我们的总法律顾问将在必要时与董事会的有关成员协商,审查所有收到的来文,并在适当的情况下,将所有此类通信转发给董事会的相应成员,如果没有具体说明,则转交给董事会主席。
董事会在风险监督中的作用
风险是每项业务所固有的,我们面临着许多风险,包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理,而我们的董事会则负责监督风险管理。我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。
我们的审计委员会审查公司的风险管理流程和程序,包括我们的内部控制和财务报告程序、我们的投资政策以及我们在法律、道德和监管要求方面的合规计划。管理层和内部审计团队定期向审计委员会提供有关网络安全风险和其他风险的最新信息。此外,审计委员会还收到管理层关于公司风险评估和缓解计划、合规事项和网络安全活动以及各种内部审计项目结果的报告和陈述。我们的审计委员会接收副总裁兼首席信息安全官(“CISO”)以及其他高级管理人员关于网络安全风险的季度报告。此外,这些经理在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件以及影响可能较小的事件。
2024 年委托声明 | 29 |
下图说明了我们的董事会和董事会委员会在监督运营风险方面的责任。
董事会
• 在董事会季度会议上与首席执行官、首席信息安全官和高级管理团队的其他成员会面,他们讨论公司面临的战略和风险
• 确认管理层设计和实施的风险管理流程是适当的,并且按设计运行
• 根据管理团队的报告审查战略和运营风险,在每次例会上接收有关委员会所有重要活动的报告,评估重大交易的固有风险,并向管理层提供指导 |
u |
审计委员会
• 在财务报告和披露控制和程序的内部控制、法律和监管合规方面提供协助
• 与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策
• 审查我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施
• 在整个财政年度定期监控某些关键风险,例如网络安全风险以及与财务报告内部控制和流动性风险相关的风险
• 审查我们的合规计划的充分性并对其进行监控,以满足法律、道德和监管要求
• 审查我们的风险管理政策,包括我们的投资政策
• 审查有关内部合规政策和程序的管理报告
• 审查并与管理层讨论我们与环境和社会责任问题相关的政策和做法
• 审查并与管理层讨论我们的信息安全政策和有关信息安全的内部控制
• 监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的实施
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u |
提名和公司治理委员会
• 管理与董事会组织、成员和结构、公司治理和继任计划相关的风险
• 审查任何利益冲突
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u |
薪酬委员会
• 评估我们的薪酬政策固有的激励措施所产生的风险
• 评估可以降低风险的薪酬政策和做法
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高管人才管理和继任计划
我们的董事会高度重视高级管理层的发展和继任规划,并认识到周到的继任计划对于创造长期股东价值至关重要。
根据我们的《公司治理准则》,提名和公司治理委员会经与董事会全体成员协商,主要负责首席执行官职位的继任规划。此外,提名和公司治理委员会监督管理层对其他主要高管的继任计划。
提名和公司治理委员会对我们的主要高管进行评估,讨论他们的发展并制定继任计划,以确保为计划内或计划外的活动培养强大的人才渠道。此外,我们的首席独立董事在执行会议上促进独立董事就继任规划进行讨论。
董事薪酬
下表提供了有关2023年我们每位非雇员董事的总薪酬的信息。同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。特别是,指定执行官杰什里·乌拉尔、指定执行官肯尼思·杜达和前执行官安德烈亚斯·贝希托尔斯海姆没有因担任董事而获得额外报酬。
董事 |
赚取的费用 或已付款 现金 ($)(1) |
股票 奖项 ($)(2) |
选项 奖项 ($) |
总计 ($) | ||||||||||||
凯利之战 |
85,000 | 251,929 | — | 336,929 | ||||||||||||
刘易斯·周 |
100,000 | 251,929 | — | 351,929 | ||||||||||||
查尔斯·吉安卡洛 |
87,000 | 251,929 | — | 338,929 | ||||||||||||
丹尼尔·舍因曼 |
142,000 | 251,929 | — | 393,929 | ||||||||||||
马克·B·邓普顿 |
85,000 | 251,929 | — | 336,929 | ||||||||||||
尼科斯·西奥多索普洛斯(3) |
48,982 | — | — | 48,982 | ||||||||||||
伊冯娜·瓦森纳 |
90,000 | 251,929 | — | 341,929 |
(1) | 报告的金额代表2023年在我们董事会和董事会委员会任职所赚取的费用。 |
(2) | 根据美国证券交易委员会的规定,显示的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“FASB ASC 718”)计算的2023年授予非雇员董事的限制性股票的总授予日公允价值。限制性股票单位的授予日公允价值是根据授予之日Arista普通股的收盘价来衡量的。每个 Mses。Battles and Wassenaar 以及 Chew、Giancarlo、Scheinman 和 Templeton 先生于 2023 年 6 月 14 日获得了 1,490 个限制性股票单位的奖励。 |
(3) | 自2023年6月14日起他不再担任董事后,西奥多索普洛斯先生的董事会预付金和委员会费用按比例分配。 |
2024 年委托声明 | 31 |
下表列出了截至2023年12月31日我们的非雇员董事持有的所有未偿股权奖励。
董事 |
股票 奖项 (#)(1) |
选项 奖项 (#) | ||||||||
凯利之战 |
745 | — | ||||||||
刘易斯·周 |
745 | — | ||||||||
查尔斯·吉安卡洛 |
745 | — | ||||||||
丹尼尔·舍因曼 |
745 | — | ||||||||
马克·B·邓普顿 |
745 | — | ||||||||
伊冯娜·瓦森纳 |
745 | — |
(1) | 表示截至 2023 年 12 月 31 日未归还的限制性股票单位的数量。 |
关于2023年的董事会服务,与2022年的董事会服务一致,我们董事会批准了对每位非雇员董事的薪酬如下:
• | 75,000美元的现金储备金,用于一般董事会服务,但我们的首席独立董事获得的12万美元现金储备金除外; |
• | 担任审计委员会主席的25,000美元现金预付金; |
• | 担任薪酬委员会主席的12,000美元现金预付金; |
• | 12,000美元的现金储备金,用于担任提名和公司治理委员会主席; |
• | 为每个委员会提供1万美元的现金预付金,用于非主席服务。 |
2024 年 4 月,我们薪酬委员会建议了一项修订后的政策,向外部董事会成员提供总价值为 250,000 美元的限制性股票单位(基于截至授予日的 30 个交易日的平均收盘股价)的年度股权补助,该政策在一年内按季度(在授予日之后的每个公司的标准季度归属日)归属,并须继续在董事会任职(“修订后的董事”),董事会批准了该政策股权政策”)。经修订的董事股权政策下的补助金应在适用的年会之后立即自动发放。
股票所有权指南
2019 年 4 月,我们董事会通过了持股准则,旨在鼓励董事和首席执行官获得并维持公司的大量股权,使他们的利益与股东的利益更加紧密地保持一致。该准则规定,我们的非雇员董事应在持股准则通过之日或该董事被任命或当选之日起的五年内,累积并持有相当于年度现金基础预留金三倍的投资水平,以便在董事会任职。
我们的所有董事和首席执行官都有望在指导方针规定的时间范围内根据其当前的库存累积率达到这些指导方针。
32 |
第 1 号提案 |
选举董事 | |
我们的董事会目前由八名成员组成。根据我们修订和重述的公司注册证书,我们董事会分为三个错开的董事类别。在年会上,将选出三名第一类董事,任期三年,接替任期届满的同类董事。
每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格,或者该董事提前去世、辞职或免职为止。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别,因此,每个类别将尽可能由我们的三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。
被提名人
我们的提名和公司治理委员会已推荐凯利·巴特尔斯、肯尼思·杜达和杰什里·乌拉尔作为年度会议第一类董事候选人,董事会也批准了他们的提名。如果当选,凯利·巴特尔斯、肯尼思·杜达和杰什里·乌拉尔将分别担任第一类董事,直至2027年年度股东大会,直到他们的继任者正式当选并获得资格。每位被提名人目前都是我们公司的董事。
有关被提名人的信息,请参阅标题为 “董事会和公司治理” 的部分。
如果您是登记在册的股东,并且您签署了代理卡或通过电话或互联网进行投票,但没有就董事的投票给出指示,则您的股票将被投票 “赞成” 以下选举:
如果当选,凯利·巴特尔斯、肯尼思·杜达和杰什里·乌拉尔均同意被提名和担任董事;但是,如果董事被提名人在年会时无法担任董事,则代理人将投票选出任何由我们董事会指定的候选人来填补此类空缺。如果您是街名股东,并且没有向经纪人或被提名人发出投票指示,那么您的经纪人将不就此事对您的股票进行投票。 |
需要投票
董事的选举是通过亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对董事选举进行投票的普通股的多数投票权进行的。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的被提名人当选为董事。因此,任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票(无论是由于拒绝投票还是经纪人不投票)都不会被计入有利于该被提名人的股票,也不会对选举结果产生任何影响。您可以对每位董事候选人投赞成票或 “拒绝”。
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董事会建议投票 “适合” 上面提到的每位被提名者。 |
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2024 年委托声明 | 33 |
第 2 号提案 |
对高管的咨询投票 | |
补偿 |
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》允许股东在咨询或不具约束力的基础上批准根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第14A条披露的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案,让我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表看法。本次投票的目的不是针对任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官,而是针对我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
工资表决是咨询性的,因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力。但是,薪酬表决将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息,薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见,如果有人对本委托书中披露的指定执行官薪酬投反对票,我们将直接与股东沟通,以更好地了解影响投票的担忧,考虑股东的担忧,薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。
我们认为,本委托书的 “高管薪酬” 部分提供的信息,特别是下文第51页开头的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬理念和目标” 中讨论的信息,表明我们的高管薪酬计划设计得当,正在努力确保管理层的利益与股东的利益保持一致,以支持长期价值创造。因此,我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票:
“决定,根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则,包括薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露,股东将在咨询的基础上批准在年会委托书中披露的向指定执行官支付的薪酬。”
需要投票
关于高管薪酬的咨询投票要求我们亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就该主题进行表决的普通股的多数投票权投赞成票。弃权票将产生对提案投反对票的效果,经纪人的不投票将无效。
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董事会建议投票 “赞成” 批准关于高管薪酬的咨询决议。 |
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34 |
第 3 号提案 |
批准独立 | |
已注册公众 | ||
会计师事务所 |
我们的审计委员会已任命独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“安永”)对截至2024年12月31日的财年的合并财务报表进行审计。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中,安永是我们的独立注册会计师事务所。
尽管安永进行了任命,即使我们的股东批准了这项任命,如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益,我们的审计委员会仍可自行决定在本财年度的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。在年会上,我们的股东被要求批准任命安永为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交安永的任命,是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法,也是良好的公司治理问题。预计安永的代表将虚拟出席年会,他们将有机会发表声明,并可以回答股东的适当问题。
如果我们的股东不批准安永的任命,我们的审计委员会可能会重新考虑安永的任命。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了安永在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。
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2022 | 2023 | ||||||
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(以千计) | |||||||
审计费(1) |
$ | 3,076 | $ | 3,130 | ||||
与审计相关的费用(2) |
— | — | ||||||
税收合规费(3) |
$ | 875 | $ | 1,178 | ||||
税务咨询和规划费(4) |
$ | 488 | $ | 268 | ||||
所有其他费用(5) |
— | — | ||||||
费用总额 |
$ | 4,439 | $ | 4,576 |
(1) | 审计费用包括与我们的年度合并财务报表审计相关的专业服务,包括我们在10-K表年度报告中列报的经审计的财务报表,以及通常由独立注册会计师提供的与这些财政年度的法定和监管申报或聘用相关的服务。 |
(2) | 审计相关费用包括审计和相关服务的专业服务费用,这些费用与我们的合并财务报表的审计或审查表现合理相关,未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括有关财务会计和报告准则的会计咨询。 |
(3) | 税收合规费用包括税务合规费用以及编制原始和修改后的纳税申报表和退款申请的费用。 |
(4) | 税务咨询和规划费包括税务咨询和税收筹划援助费用,包括与收购和知识产权协调相关的非经常性税收援助。 |
(5) | 所有其他费用包括对独立注册会计师提供的产品和服务收取的费用,不符合上述标准的费用。 |
2024 年委托声明 | 35 |
审计师独立性
在截至2023年12月31日的财年中,安永提供的专业服务除上述服务外,没有其他需要我们的审计委员会考虑其与维持安永独立性的兼容性。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会已经制定了一项政策,管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策,我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中,向安永支付的所有服务和费用均已由我们的审计委员会预先批准。
需要投票
批准安永的任命需要我们亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就该主题进行表决的普通股的多数表决权投赞成票。弃权将产生对提案投反对票的效果,经纪人的不投票将无效。
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董事会建议投票 “赞成” 批准安永会计师事务所的任命。 |
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36 |
第 4 号提案 |
批准修改后的内容, | |
2014 年重申并延期 | ||
股权激励计划 |
我们要求股东批准对我们的2014年股权激励计划(“2014年计划”)的修订、重述和延期。根据薪酬委员会的建议,我们的董事会通过了经修订和重述的2014年计划(“重述计划”),但须经股东在年会上批准。
我们当前版本的2014年计划(“现有计划”)已于2024年4月17日失效,如果重述计划未获得股东的批准,那么我们将无法继续提供股权奖励作为薪酬计划的一部分,并可能被迫大幅增加员工薪酬的现金部分,以实现我们未来的激励、招聘和留用目标。因此,如果没有股东批准我们的重述计划,我们认为我们的运营现金流和/或我们吸引和留住推动业绩和增加长期股东价值所必需的人才的能力将受到损害。此外,在重述的计划生效日期(定义见下文)当天或之后发放的任何奖励都将被没收。因此,我们认为,股东批准我们的重述计划对我们的持续成功至关重要。
如果股东批准重述计划,则重述计划将自2024年4月17日(“重述计划生效日期”)起生效,并将与现有计划有以下实质性区别:
• | 根据现有计划预留用于发行的股份池已消失。截至重述的计划生效日期,现有计划的全部可用资金池已取消。唯一可用的资金池将是重述计划下的新池,如下所述。 |
• | 根据重述计划,截至重述计划生效之日可供发行的股票数量将为(i)13,200,000股股票,外加(ii)根据现有计划获得奖励的股票,这些股票在重述计划生效日当天或之后未经全部行使就到期或以其他方式终止,或者被我们没收或回购,包括受限制性股票单位约束的股票的净结算(最多股份)由于没收而加入重报计划的是10,039,657股)。 |
• | 现有计划中的年度自动增股条款(“常青条款”)将被取消; |
• | 未经股东批准,我们将无法实施交换计划,以(i)将未付的奖励兑换成新的奖励或现金,(ii)允许参与者将奖励转移给金融机构,或(iii)降低未偿奖励的行使价; |
• | 对于奖励中任何未归属部分所依据的股份,将不支付任何股息或其他分配; |
• | 明确指出,根据重述计划授予的奖励将明确受我们的薪酬追回政策以及根据我们的证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或适用法律必须实施的任何回扣政策的约束;以及 |
• | 重述计划将有新的10年期限(自董事会批准重述计划之日起)。 |
重述计划符合我们认为的最佳公司治理实践:
• | 非雇员董事限额。根据重述计划,在任何财政年度,我们董事会的非雇员成员均不得因其在董事会中的服务而获得具有总授予日公允价值的现金结算股权奖励以及总额超过1,500,000美元的任何其他薪酬(包括任何现金预留金或费用),该金额在其首次担任非雇员成员的财政年度中增加到300万美元我们的董事会或带有总授予日期、公允价值的股票结算的股权奖励以及任何其他总额超过1,500,000美元的薪酬(包括任何现金预留金或费用),在他或她作为董事会非雇员成员首次任职的财政年度中,该金额增加到300万美元。 |
• | 有限股息权。根据重述计划,除因重述计划中规定的某些公司交易而进行的调整外,不得为根据重述计划授予的奖励中任何未归属部分基础的任何股份支付股息或其他分配。 |
2024 年委托声明 | 37 |
• | 回扣政策。重述计划规定,根据重述计划发放的奖励将受我们的回扣政策的约束,该政策可能会不时制定和/或修改,以遵守公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准,或者《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求。重述计划的管理人还可以根据管理人在奖励协议中规定的条款没收、退还或偿还根据重述计划发放的奖励。正如本委托声明中题为 “薪酬讨论与分析” 的部分所进一步讨论的那样,我们维持回扣政策。 |
• | 解雇协议付款不设税收总额。Rested Plan没有规定,公司也没有义务提供任何可能向参与者征收的与《美国国税法》第280G条的黄金降落伞付款条款相关的消费税总额。 |
在决定和建议增加重述计划下的股票储备时,我们董事会考虑了取消常青条款的影响以及以下因素。
历史拨款惯例.我们的董事会考虑了我们在过去三年中授予的基于时间的股票期权、基于时间的限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)的历史数量。在过去三年中,我们的股权补偿计划下的年度股票使用率或销毁率如下:
年度股票使用量(1) |
财政 2021 年 |
财政 2022年 |
财政 2023 年 |
三年 平均值 |
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RSU 已获批 |
3,181,428 | 3,205,837 | 2,448,310 | 2,945,192 | ||||||||||||
PSU 已获批准 |
305,240 | 462,272 | 215,975 | 327,829 | ||||||||||||
授予的股票奖励总额 |
3,486,668 | 3,668,109 | 2,664,285 | 3,273,021 | ||||||||||||
已发行普通股的基本加权平均股数 |
306,512,000 | 306,473,000 | 309,354,000 | 307,446,333 | ||||||||||||
年度股票使用量 |
1.14 | % | 1.20 | % | 0.86 | % | 1.06 | % |
(1) | 在过去三年中,没有授予任何股票期权奖励或其他赞赏奖励。 |
我们的三年销毁率,定义为一年内可获得股票奖励的股票数量除以该财年已发行普通股的加权平均值,为1.06%。我们的高级管理层、薪酬委员会和薪酬委员会的独立顾问AON审查了我们与业内同行公司相比的烧伤率。
预测的拨款做法。我们使用预测的拨款做法来确定应在重述计划中增加的普通股数量,以便对根据重述计划授予的奖励设定适当的限制。我们目前预测,未来两年内将发放约650万股的股权奖励,相当于截至2024年4月17日已发行普通股全面摊薄后的已发行普通股数量的2.1%。根据我们的历史利率,我们还估计,在此期间取消或没收约11.5万股股票的股权奖励。如果我们对取消的预期准确无误,那么我们在未来两年期间的净补助(补助金减去取消额)将涵盖约5,400,000股股票,约占截至2024年4月17日已发行普通股全面摊薄后的1.7%。鉴于这一预测以及Evergreen条款的取消,我们认为,并且董事会也考虑过,根据重述计划将增加的股票储备数量将提供足够的股票数量,使我们能够通过未来两年的机会性收购或招聘,为预期的新员工、重点奖励、任何特殊留存需求和员工增长发放股权奖励。但是,情况可能会改变这种预测,例如业务状况、我们的股价、吸引和留住员工的竞争压力或我们的公司战略的变化。
现有补助金和摊薄影响下的未偿奖项。截至重述的计划生效日,我们有未偿还的基于时间的股票期权,涵盖约1,715,498股股票,加权平均价格和期限分别为21.36美元和1.8年,8,834,685份未归属RSU和PRSU(不考虑PSU的目标实现情况,但须遵守卓越的业绩归属条件)。从重述计划生效日期到年会的任何额外补助金都将减少重述计划下可用的13,200,000股股票池,并将取决于重述计划的股东批准。因此,截至重述的计划生效日,有待偿股权奖励的10,550,183股股票(通常称为
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至(作为 “积压”)约占我们全面摊薄后的普通股数量的3.3%,根据重述计划可供发行的额外13,200,000股股票的稀释影响将使悬浮百分比再增加4.0%,至约7.1%,每股持股比例根据重述计划生效日的313,368,752股普通股。
重述的计划摘要
我们的重述计划已获得董事会的批准,自2024年4月17日起生效,但须经股东批准。参照本委托书附录A中规定的重述计划的条款,以下对重述计划重要特征的总体描述进行了全面限定。
资格。我们的重述计划规定,根据经修订的1986年《美国国税法》(“《守则》”)第422条的定义,向我们的员工和任何母公司和子公司的员工授予激励性股票期权,并向我们的员工、董事和顾问以及母公司和子公司的员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股份。截至2023年12月31日,我们有6名非雇员董事和大约4,023名员工(包括我们的员工董事)。从重述计划生效日期到年会的任何额外补助金都将减少重述计划下可用的13,200,000股股票池,并将取决于重述计划的股东批准。
股票储备。如果获得股东的批准,自重述计划生效之日起,根据重述计划预留发行的普通股总数将为(i)13,200,000股,外加(ii)根据现有计划获得奖励的任何股票,这些股票在重述计划生效日当天或之后到期或以其他方式终止,或者被我们没收或回购的股份,包括股票的净结算受限制性股票单位的限制,重述计划中增加的最大股份数量为第 (ii) 款的结果等于 10,039,657。这些股票可能是授权的,但未发行的,也可以是重新收购的普通股。
为避免疑问,现有计划下的可用股份储备将不再可供授予,在重述的计划生效日期唯一可供授予的股份应是上述资金池。
通常,如果奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使,根据交易所计划交还,或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票而言,由于未能归属而被我们没收或回购,则受此类奖励约束的未购买股份(或期权或股票增值权以外的奖励,没收或回购的股份)将变为可用用于未来根据重述计划进行拨款或出售(除非计划已终止)。关于股票增值权,只有实际发行的股票(即已发行的净股份)将停止供应;根据重述计划,所有剩余的股票仍可供未来授予或出售(除非重述计划已终止)。用于支付奖励行使价或用于履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可供未来授予或出售。如果奖励以现金而不是股票支付,则此类现金支付不会减少可供发行的股票数量。
截至重述的计划生效日期,根据现有计划,购买1,715,498股普通股以及8,834,685个限制性股票单位和PSU的期权尚未到期。截至2024年4月17日,重述计划下没有未兑现的奖励,但我们可能会在年会之前发放某些补助金,前提是任何额外的补助金都将减少重述计划下可用的13,200,000股股票池,并且如果在年会上未获得股东对重述计划的批准,则根据我们的重述计划授予的任何奖励都将被没收。截至2024年4月17日,纽约证券交易所公布的普通股收盘价为260.13美元。
行政。我们的董事会或董事会任命的委员会负责管理我们重述的计划。目前,我们的薪酬委员会负责管理我们的重述计划。不同的委员会可能会管理我们针对不同服务提供商群体的重述计划。要向某些高管和关键雇员发放补助金,委员会成员必须符合《交易法》第16b-3条下的 “非雇员董事” 资格。
在遵守我们的重述计划规定的前提下,管理人通常有权做出管理重述计划所必要或可取的所有决定。管理人有权选择可获得奖励的合格员工、顾问和董事,并确定奖励条款,包括行使价(如果有)、每项此类奖励的股份数量、授予或行使奖励的时间(包括加快奖励的授予和行使能力)以及行使时应付的对价形式(如果适用)。管理人还有权确定我们普通股的公允市场价值;批准在重述计划下使用的奖励协议形式;解释和解释重述计划和根据重述计划授予的奖励的条款;规定、修改和撤销与重述计划有关的规章制度;修改或修改每项奖励,但须遵守我们的重述计划的规定。管理员不得发起 (i) 未完成的交换计划
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奖励的交出或取消,以换取相同类型的奖励(行使价可能更高或更低,条款不同)、不同类型的奖励和/或现金,(ii)参与者有机会将任何未偿奖励转移给管理人选择的金融机构或其他个人或实体,(iii)和/或未偿奖励的行使价格增加或降低。不得为奖励中任何未归属部分所依据的任何股份支付股息或其他分配。管理人的决定、决定和解释是最终的,对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。
股票期权。根据我们的重述计划,可以授予期权。根据我们的重述计划的规定,管理员决定期权的条款和条件,包括此类期权何时归属和可行使(管理人有权自由决定加快此类期权的授予或可行使的时间)。通常,任何期权的每股行使价必须至少为授予之日普通股公允市场价值的100%,并且激励性股票期权的期限不得超过10年。但是,对于授予拥有我们公司或其任何母公司或子公司所有类别股票投票权10%的个人授予的任何激励性股票期权,该期权的期限不得超过5年,并且该激励性股票期权的每股行使价必须至少为授予日我们普通股公允市场价值的110%。参与者的服务终止后,他或她通常可以在其期权协议规定的期限内行使其期权的既得部分。通常,我们的期权协议规定:(i)如果因死亡或残疾而终止,则期权将在12个月内继续行使;(ii)在所有其他情况下,期权将在服务终止后的3个月内继续行使。但是,在任何情况下都不得在期限到期后行使期权。
股票增值权。根据我们的重述计划,可以授予股票增值权。股票增值权允许接受者在行使日期和授予之日之间获得我们普通股的公允市场价值的升值。根据我们的重述计划的规定,管理人决定股票增值权的条款和条件,包括此类权利何时归属和可行使(管理人有权自由决定加快此类权利的授予或行使时间),以及是否以现金、普通股或两者的组合支付任何增加的增值。股票增值权的每股行使价必须至少为授予之日每股公允市场价值的100%。参与者的服务终止后,他或她通常可以在其期权协议规定的期限内行使股票增值权的既得部分。但是,在任何情况下,股票增值权的行使都不得晚于其期限届满。
限制性股票。根据我们的重述计划,可以授予限制性股票。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予我们的普通股。管理人将决定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量。管理员可以施加其认为适当的任何条件进行授权(例如,管理员可以根据特定绩效目标的实现情况或持续向我们提供服务来设置限制),管理员有权决定加快任何限制的失效或取消时间。未归属的限制性股票受我们的回购或没收权的约束。
限制性股票单位。根据我们的重述计划,可以授予限制性股票单位。限制性股票单位是簿记分录,其金额等于我们普通股一股的公允市场价值。管理人确定限制性股票单位的条款和条件,包括归属标准(可能包括完成规定的绩效标准或继续为我们提供服务)以及付款的形式和时间。管理员可以自由决定加快任何限制的失效或被取消的时间。
绩效单位和股份。绩效单位和绩效份额可以根据我们的重述计划授予。绩效单位和绩效份额是奖励,只有在管理员设定的绩效目标实现或以其他方式授予奖励的情况下,才会向参与者付款。管理员将自行确定组织或个人绩效目标,这些目标将根据实现程度,决定向参与者支付的绩效单位和绩效份额的数量和/或价值。管理员有权酌情减少或放弃任何绩效目标或其他绩效单位或绩效份额的归属条款。绩效单位的初始美元价值将由管理员在拨款日当天或之前确定。绩效股票的初始价值将等于授予日我们普通股的公允市场价值。管理人可以自由决定以现金、股份或两者的某种组合的形式支付已赚取的绩效单位或绩效份额。
奖励的可转让性。除非管理人另有规定,否则我们的重述计划通常不允许奖励的转让,只有奖励的获得者可以在其一生中行使奖励。
外部董事。我们的重述计划规定,在任何财政年度中,不得向任何外部(非员工)董事发放(i)总价值(根据公认会计原则确定)超过150万美元的现金结算奖励,除非在个人首次担任外部董事的财政年度中,该限额将提高至300万美元,以及(ii)股票结算
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奖励的授予日公允价值(根据公认会计原则确定)超过150万美元,但是在个人首次担任外部董事的财政年度中,该限额将提高到300万美元。该限额并未反映向我们的外部(非员工)董事发放的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。
某些调整。如果我们的资本发生某些变化,管理人将调整根据重述计划可能交割的股票数量和类别;每项未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格;以及重述计划中包含的股份数量限制。
解散或清算。如果有人提议对我们公司进行清算或解散,管理人将在该活动生效之日之前尽快通知参与者,并且所有奖励,如果之前未行使,将在该活动结束前立即终止。
合并或控制权变更。我们的重述计划规定,如果公司与其他公司或实体合并或合并或我们公司的控制权发生变化,则每项未兑现的奖励将按管理人的决定处理。管理员无需以相同方式对待所有奖励。如果继任公司不假设或用同等奖励代替任何未兑现的奖励,则此类奖励将完全归属,对此类奖励的所有限制都将失效,适用于该奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为已达到目标水平的100%,管理员将通知参与者,如果适用,该奖励将在交易前的指定时间内完全行使。然后,该奖励将在指定期限到期时终止。
关于非雇员董事持有的被假定或替代的奖励,如果该非雇员董事作为我们或继任公司董事的任期在该合并或控制权变更之日当天或之后终止(非应收购方要求的自愿辞职除外),那么 非员工董事将完全归属并有权行使其期权和/或股票增值权,对其限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效,对于基于绩效的归属奖励,所有绩效目标或其他归属标准将被视为已达到目标水平的100%,且活动中符合所有其他条款和条件。
没收活动。 根据我们目前的回扣政策以及根据我们的证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或适用法律要求我们采取的任何回扣政策,根据重述计划授予的奖励将受到补偿。此外,管理人可以在奖励协议中规定管理人认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款。管理人可以在奖励协议中规定,在某些特定事件发生时,除了任何其他适用的归属或绩效条件外,参与者与奖励相关的权利、付款和福利还将减少、取消、没收、补偿、报销或重新获取。
计划修改和终止。除非我们尽快终止,否则我们的重述计划将在2034年自动终止。此外,我们董事会有权修改、暂停或终止重述计划,但未经任何参与者的书面同意,此类行动不会损害其权利。
股东批准。我们的重述计划须经股东在年会上批准。如果在年会上未获得股东对重述计划的批准,则在重述计划生效日当天或之后授予的任何奖励都将被没收。根据纽约证券交易所上市规则第303A.08条,在获得适用法律要求的股东批准之前,不会发行在重述计划生效日当天或之后授予的股票标的奖励。
美国联邦所得税后果摘要
以下摘要仅作为参与重述计划的美国联邦所得税重大后果的一般指南。该摘要基于美国现行法律和法规,无法保证这些法律和法规将来不会发生变化。该摘要并不完整,也没有讨论参与者死亡后的税收后果,也没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或非美国国家的所得税法的规定。因此,任何特定参与者的税收后果可能会因个人情况而异。
激励性股票期权
由于授予或行使了符合《守则》第422条资格的激励性股票期权,期权持有人不确认用于常规所得税目的的应纳税所得额。自授予期权之日起两年内和行使期权后一年内均未处置股份的期权持有者通常将确认的资本收益或损失等于股票销售价格与购买价格之间的差额(如果有)。如果期权持有者满足了这样的持有期
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出售股票后,我们将无权出于联邦所得税目的获得任何扣除。如果期权持有人在授予之日起两年内或行使之日起一年内出售股份(“取消资格的处置”),则行使日股票的公允市场价值与期权行使价格(如果处置是一笔亏损将得到确认的交易,则不超过出售所实现的收益)之间的差额,将在处置时作为普通收益征税。超过该金额的任何收益都将是资本收益。如果确认亏损,将没有普通收入,这种损失将是资本损失。出于联邦所得税的目的,期权持有人在取消股票处置资格时确认的任何普通收入通常都应由我们扣除,除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。
期权行使价与行使日股票的公允市场价值之间的差额被视为计算期权持有人的替代最低应纳税所得额的调整,并可能需要缴纳替代性最低税,如果该税超过该年度的常规税,则需要缴纳替代性最低税。特殊规则可能适用于以取消资格处置方式出售股票的某些后续出售、为计算随后出售股票时的替代性最低应纳税所得额而进行的某些基准调整,以及可能对应缴替代性最低税的期权持有人产生的某些税收抵免。
非法定股票期权
未指定或不符合激励性股票期权资格的期权将是没有特殊美国税收地位的非法定股票期权。期权持有人通常不承认授予此类期权所得的应纳税收入。在行使非法定股票期权时,期权持有人通常确认的普通收入等于该日股票的公允市场价值超过行使价的金额。如果期权持有人是员工,则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股票后,根据行使日出售价格与公允市场价值之间的差额产生的任何收益或损失将作为资本收益或损失征税。对于授予非法定股票期权或出售通过此类授予获得的股票,我们不提供任何税收减免。
股票增值权
通常,当向参与者授予股票增值权时,不得申报任何应纳税所得额。行使后,参与者通常将确认普通收入,金额等于我们收到的任何普通股的公允市场价值。如果参与者是员工,则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。以后处置股份时确认的任何额外收益或亏损均为资本收益或亏损。
限制性股票奖励
收购限制性股票的参与者通常将确认等于归属日股票公允市场价值的普通收入。如果参与者是员工,则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。根据该法第83(b)条,参与者可以选择在股票收购之日起30天内向美国国税局提交选择,将普通所得税事件加快到收购之日。出售通过限制性股票奖励收购的股票后,根据销售价格与普通所得税事件发生之日的公允市场价值之间的差额,任何收益或亏损都将作为资本收益或损失征税。
限制性股票单位
获得限制性股票单位的奖励通常不会立即产生税收后果。获得限制性股票单位的参与者通常需要在适用的归属期结束时确认普通收入,其金额等于在适用的归属期结束时或管理人或参与者选择的结算日期(如果较晚)向该参与者发行的股票的公允市场价值。如果参与者是员工,则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或亏损将是资本收益或亏损。
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绩效单位和绩效份额
参与者在授予绩效份额或绩效单位奖励时通常不会确认任何收入。在结算此类奖励后,参与者通常将在收款当年确认普通收入,金额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是员工,则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出售收到的任何股票后,根据销售价格与普通所得税事件发生之日的公允市场价值之间的差额,任何收益或亏损都将作为资本收益或损失征税。
第 409A 节
该守则第409A条对与个人延期和分配选举以及允许的分配活动有关的不合格递延薪酬安排规定了某些要求。根据重述计划发放的具有延期功能的奖励将受《守则》第409A条的要求的约束。如果裁决受到《守则》第409A条的约束且未能满足,则该奖励的获得者可以在既得范围内确认根据裁决递延的金额产生的普通收入,这可能是在实际或建设性地获得补偿之前。此外,如果受第409A条约束的裁决不符合第409A条的规定,则第409A条对确认为普通收入的薪酬额外征收20%的联邦所得税,并对此类递延薪酬征收利息。某些州已经颁布了类似于第409A条的法律,对不合格的递延薪酬安排征收额外的税款、利息和罚款。我们还将对此类金额规定预扣和申报要求。
医疗保险附加税
根据《美国国税法》第1411条的定义,参与者的年度 “净投资收益” 可能需要缴纳3.8%的联邦附加税(通常称为 “医疗保险附加税”)。净投资收益可能包括因处置股票而产生的资本收益和/或亏损,但须根据重述计划获得参与者的奖励。参与者的净投资收入是否需要缴纳医疗保险附加税将取决于参与者的年收入水平和其他因素。
对公司的税收影响
我们通常有权获得与重述计划下的奖励相关的税收减免,其金额等于参与者在确认此类收入(例如行使非法定股票期权)时实现的普通收入。根据第162(m)条和适用指南的规定,特殊规定限制了支付给我们的首席执行官和其他 “受保员工” 的薪酬的可扣除性。根据第162(m)条,支付给这些特定高管的年度薪酬只能在不超过100万美元的范围内扣除。
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新计划福利
员工、董事或顾问根据重述计划可能获得的奖励数量由管理人自行决定,因此无法事先确定。对于(i)我们的每位指定执行官,(ii)作为一个整体的执行官,(iii)作为一个集团的非执行官的董事,以及(iv)作为一个整体的非执行官的所有员工,下表列出了以下信息:(A)2023财年根据现有计划授予的股票期权(包括目标水平的基于绩效的股票期权)约束的股票总数,(B)此类期权的平均每股行使价,(C)限制性股票单位的总数(包括目标水平的RSU和PRSU)在2023财年根据现有计划授予,以及(E)此类限制性SU和PRSU的美元价值。
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的数量 股份 视乎而定 选项 |
平均值 每股 运动 的价格 选项 |
的数量 限制性股票单位和 PRSU |
美元 的价值 限制性股票单位和 PRSU(1) |
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Jayshree Ullal 董事长兼首席执行官 |
— | $ | — | 95,390 | $ | 15,051,588 | ||||||||||
伊塔·布伦南 前首席财务官 |
— | $ | — | 27,297 | $ | 3,900,407 | ||||||||||
肯尼思·杜达 首席技术官兼董事 |
— | $ | — | 27,297 | $ | 3,900,407 | ||||||||||
安舒尔·萨达纳 首席运营官 |
— | $ | — | 47,766 | $ | 6,825,182 | ||||||||||
Marc Taxay 高级副总裁、总法律顾问 |
— | $ | — | 20,484 | $ | 2,926,896 | ||||||||||
所有执行官作为一个整体 |
— | $ | — | 218,234 | $ | 32,604,480 | ||||||||||
作为一个整体,所有非执行官的董事 |
— | $ | — | 8,940 | $ | 1,511,575 | ||||||||||
所有非执行官的员工,作为一个整体 |
— | $ | — | 2,437,111 | $ | 386,676,589 |
(1) | 反映根据ASC 718计算的股票奖励的总授予日公允价值。 |
需要投票
重述计划需要亲自出席或由代理人代表出席年会(并有权就待批准的主题进行投票,前提是该投票也构成所需法定人数大多数的赞成票)的持有人投赞成票。
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董事会建议投票 “用于” 批准重述的计划。 |
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审计委员会的报告
根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则和条例的要求,审计委员会是一个仅由独立董事组成的董事会委员会。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作,该章程可在我们网站的治理部分查阅,网址为 http://investors.arista.com。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责,如其章程所示,旨在符合公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程的充分性以及审计委员会的业绩。
关于公司的财务报告流程,公司管理层负责(1)建立和维护内部控制以及(2)编制公司的合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“安永”)负责审计这些财务报表。审计委员会有责任监督这些活动。编制我们的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面,审计委员会有:
• | 与管理层和安永审查并讨论了经审计的财务报表; |
• | 与安永讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项;以及 |
• | 收到了安永根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函,并与安永讨论了其独立性。 |
根据审计委员会的审查以及与管理层和安永的讨论,审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告,以便向美国证券交易委员会提交。
董事会审计委员会成员恭敬地提交:
Lewis Chew(主席)
凯利之战
伊冯娜·瓦森纳
审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的,根据美国证券交易委员会的规定,任何以引用方式将本委托声明纳入根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明均不得视为其一部分或以引用方式纳入,除非我们特别以引用方式纳入这些信息,否则不会被视为 “征集材料” 或 “根据《证券法》或《交易法》提交”。
2024 年委托声明 | 45 |
执行官员
下表列出了截至2024年4月9日的有关我们执行官的某些信息。高级职员由董事会任命,任期直至其继任者被任命为止。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
姓名 |
年龄 | 位置 | ||||
Jayshree Ullal |
63 | 首席执行官、总裁兼董事长 | ||||
Chantelle Breithaupt |
52 | 高级副总裁、首席财务官 | ||||
肯尼思·杜达 |
52 | 创始人、首席技术官兼软件工程高级副总裁兼董事 | ||||
约翰·麦库尔 |
64 | 首席平台官、工程与运营高级副总裁 | ||||
安舒尔·萨达纳 |
47 | 首席运营官 | ||||
马克·塔克赛 |
55 | 高级副总裁、总法律顾问 |
布伦南女士在2023年和2024财年的部分时间内担任我们的首席财务官,直至2024年2月12日,当时布雷索普特女士担任该职务。同日,布伦南女士转任兼职顾问一职,任期至2024年3月1日,以实现平稳过渡。鉴于布伦南女士在2023财年担任首席财务官,根据适用的披露要求,在本委托书中,布伦南女士被列为NEO;但是,除非特别说明,否则任何提及与布伦南女士停止担任首席财务官后发生的事件、行动、决策或其他事项有关的 “NEO” 均应理解为将布伦南女士排除在外。
有关乌拉尔女士和杜达先生的传记信息,请参阅 “董事会和公司治理——董事候选人”。
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尚特尔 Breithaupt |
Breithaupt女士于2024年1月加入Arista Networks, Inc.,并被任命为公司高级副总裁兼首席财务官,自2024年2月12日起生效。Breithaupt 女士于 2021 年 3 月至 2023 年 12 月担任 Aspen Technology 的高级副总裁兼首席财务官。在加入 Aspen Technology 之前,Breithaupt 女士在思科系统公司工作了七年,她曾在思科担任过多个领导职务,最近于 2021 年 1 月至 2021 年 3 月担任财务副总裁,2018 年 8 月至 2021 年 1 月担任财务副总裁,2017 年 10 月至 2018 年 8 月担任美洲财务副总裁,2014 年 4 月至 2015 年 8 月担任运营财务高级总监。在思科之前,Breithaupt女士在通用电气工作了15年,在那里她担任过渐进的全球高管财务职位。Breithaupt 女士拥有威尔弗里德·劳里尔大学(加拿大)的荣誉工商管理学位。 | ||||
高级副总裁、首席财务官
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46 |
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约翰 麦库尔 |
麦库尔先生于2017年3月加入Arista Networks, Inc.,担任首席平台官兼工程与运营高级副总裁。从2014年到2017年,麦库尔先生担任DSDD的高级副总裁兼总经理。DellEmc旗下公司,是一家信息管理和存储产品、服务和解决方案提供商。从2013年到2014年,麦库尔先生担任无线网状网络提供商Firetide, Inc. 的总裁兼首席执行官。从1996年到2013年,McCool先生在思科系统公司担任过多个职位,包括高级副总裁兼数据中心交换和服务事业部总经理,最后一个职位是企业部门全球销售高级副总裁。McCool 先生拥有德雷塞尔大学电气工程学士学位和圣塔克拉拉大学计算机工程硕士学位。 | ||||
首席平台官、工程与运营高级副总裁
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安舒尔 萨达纳 |
萨达纳先生自2019年3月起担任我们的首席运营官。他在2016年10月至2019年2月期间担任我们的首席客户官。从 2012 年 1 月到 2016 年 9 月,萨达纳先生担任我们的客户工程高级副总裁。从 2007 年 7 月到 2011 年 12 月,萨达纳先生曾在我们担任过其他各种职务,包括客户工程副总裁。从 1999 年 11 月到 2007 年 7 月,Sadana 先生在思科系统公司担任千兆交换业务部门的高级工程经理。Sadana 先生拥有孟买大学电子学学士学位、伊利诺伊大学芝加哥分校计算机科学硕士学位和沃顿商学院高级工商管理硕士学位。正如先前宣布的那样,萨达纳先生目前因个人原因请假,并已通知我们,他打算自2024年5月21日起辞职。 | ||||
首席运营官
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马克 Taxay |
Taxay先生自2016年3月起担任我们的高级副总裁兼总法律顾问,自2013年2月起担任我们的总法律顾问。从2007年到2013年,塔赛先生担任医疗分析公司MedeAnalytics, Inc. 的高级副总裁兼总法律顾问。从2006年到2007年,塔赛先生担任数字营销公司Coremetrics, Inc.的助理总法律顾问。从2002年到2006年,塔赛先生在科恩和格里格斯比律师事务所担任合伙人。Taxay 先生拥有密歇根大学政治学学士学位和法学博士学位。 | ||||
高级副总裁、总法律顾问
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2024 年委托声明 | 47 |
高管薪酬
薪酬讨论与分析
2023财年薪酬汇总表和本薪酬讨论与分析之后的其他表格中详细列出了向截至2023年12月31日的财年中担任我们指定执行官的个人(“我们的指定执行官”)提供的薪酬。以下讨论概述了我们的高管薪酬理念、高管薪酬计划的总体目标以及我们向指定执行官提供的薪酬的各个组成部分。此外,我们还解释了董事会薪酬委员会为指定执行官制定具体薪酬政策和决定的方式和原因。以下是担任我们2023财年指定执行官的人员:
• | 我们的首席执行官兼总裁 Jayshree Ullal; |
• | 我们的前高级副总裁兼首席财务官伊塔·布伦南; |
• | 肯尼思·杜达,我们的首席技术官兼软件工程高级副总裁; |
• | 我们的首席运营官安舒尔·萨达纳;以及 |
• | Marc Taxay,我们的高级副总裁兼总法律顾问 |
我们的董事会已授权薪酬委员会负责制定和监督执行官的薪酬、激励性薪酬计划和其他形式的薪酬、保持员工人数平衡的总体薪酬政策,以及监督和管理我们的股权激励和福利计划。
我们的高管薪酬政策和实践中的以下薪酬治理标准目前正在生效:
我们做什么 | 我们不做什么
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年度回顾。 我们对我们的高管薪酬计划进行年度审查。
基于绩效的股票。 2023 年,我们继续使用基于绩效的股权作为指定执行官薪酬计划的重要组成部分。
独立性。 我们的薪酬委员会仅由独立董事组成,负责做出所有高管薪酬决定。
薪酬顾问. 我们的薪酬委员会聘请自己的独立薪酬顾问来协助其进行薪酬审查。
股票所有权指南。 为了使我们的首席执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致,我们的首席执行官必须拥有规定的最低公司股票。
回扣政策。 我们可能会寻求收回支付给执行官的现金激励薪酬和基于绩效的股权薪酬。 |
没有仅限行政人员的退休计划。 除了所有员工普遍可获得的计划外,我们不向我们的执行官提供养老金安排、退休计划或不合格的递延薪酬计划或安排。
没有消费税总额。 我们不向任何指定执行官或其他执行官提供黄金降落伞税收总额。
没有 “单一触发” 权益和有限的 “双重触发” 权益。 控制权变更补助金和补助金的性质是有限的,只有在无故或出于与控制权变更有关或之后有正当理由终止雇用时才发放。
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概述
2023 财年业务亮点
我们的高管薪酬计划旨在使高管的薪酬与我们的运营和财务业绩保持一致,并为股东创造价值。因此,您应根据我们在2023财年的财务和运营业绩来考虑我们的高管薪酬决定,包括:
收入
我们2023财年的收入为58.6亿美元,与2022财年相比增长了33.8%。与2022年相比,截至2023年12月31日的年度产品收入增长了13亿美元,增长了35.3%。这些增长反映了我们的交换和路由产品在整个客户群中的出货量增加,包括企业客户供应可用性的提高。此外,截至2023年12月31日的财年,与2022年相比,服务收入增加了1.654亿美元,增长了24.9%,这是由于我们的客户安装基础持续扩大,初始和续订支持合同持续增长。国际收入占我们总收入的百分比从2022年的21.0%下降到2023年的20.6%,这主要是由向全球大型客户销售的地域结构变化所致。 |
营业收入
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我们在2023财年的GAAP营业收入为23亿美元,占收入的38.5%,与2022财年相比增长了47.8%。
我们在2023财年的非公认会计准则营业收入为26亿美元,占收入的44.4%,与2022财年相比增长了44.9%,比年初设定的内部目标高出5%。这种跑赢大盘反映了全年收入增长增加和精心支出管理的好处。非公认会计准则营业收入与收入的比率是股东的关键指标,因为它为我们的业务盈利能力提供了一致的衡量标准,因此,我们在2023年奖金计划(定义见下文)中使用非公认会计准则营业收入作为指标。
有关GAAP与非GAAP财务指标的对账,请参阅附录B。 |
2024 年委托声明 | 49 |
产品创新
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开放式人工智能网络的到来:Arista和超级以太网联盟(UEC)的创始成员已着手实现增强以太网在人工智能和高性能计算中的能力的使命。
Arista Networks推出人工智能驱动的网络身份:Arista推出了云交付、人工智能驱动的网络身份服务,用于企业安全和IT运营。
2023年上半年,Arista累计出货量超过了7500万个云网络端口。
Arista在《Forrester Wave™:网络分析和可见性》(2023年第二季度)中被评为领导者,该报告指出 “Arista Networks的部署灵活性是首屈一指的。”
Arista 实现广域网路由现代化:Arista 推出了 Arista WAN 路由系统,该系统结合了三种新的网络产品:企业级路由平台、运营商/云中立互联网传输功能和 CloudVision®Pathfinder 服务旨在简化和改善客户的广域网。
Arista 展示了用于云、互联网服务提供商和企业网络的下一代系统和光学器件:Arista 公布了其产品和解决方案系列,并对云网络的万亿级时代以及满足新的人工智能/机器学习驱动网络架构需求所需的系统和光学器件进行了展望。 |
2023 财年高管薪酬亮点
正如我们的总体薪酬理念和目标所反映的那样,我们的高管薪酬计划旨在奖励业绩,吸引和留住关键人员,提高股东价值。鉴于我们在上文 “2023财年业务亮点” 部分中描述的财务业绩,我们的2023财年高管薪酬计划旨在根据我们的财务和关键业务目标对业绩进行奖励,并激励在这些领域的成功表现。因此,我们在2023财年的主要高管薪酬行动推进了这些目标:
• | 基本工资增长有限-我们向两名指定执行官提供了少于1%的有限基本工资增幅。 |
• | 反映绩效薪酬的年度奖金-如上所述,在2023财年,我们实现了约58.6亿美元的收入,与2022财年相比增长了33.8%,营业收入为26亿美元,比2022年增长了44.9%,比内部目标高出5%。除了这样的财务业绩外,我们在实现业务多元化目标方面取得了重大进展,我们的企业和供应商业务也实现了强劲增长。我们在产品质量、创新和支持方面表现出持续卓越的表现,健康的新产品认证和与云巨头客户的订购活动就证明了这一点。所有这些指标的表现都导致根据2023年奖金计划向我们的指定执行官支付报酬。 |
• | 促进股东利益的股票奖励-长期股权激励占2023年支付给指定执行官薪酬的绝大部分。长期股权激励使高管的利益与股东的利益保持一致。在2023财年,我们继续仅以绩效股权奖励向首席执行官提供长期股权薪酬,并向除首席执行官以外的指定执行官提供PRSU和RSU的混合补偿。 |
• | 股权奖励视成就而定-基于绩效的股权继续成为我们指定执行官高管薪酬计划的重要组成部分。 |
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最新股东咨询投票对高管薪酬的影响
我们的薪酬委员会将年度股东咨询投票的结果以及股东对我们高管薪酬计划的反馈作为其年度高管薪酬审查的一部分。在我们的 2023 年年度股东大会上,大约 94% 的选票批准了我们 2023 年委托书中所述的指定执行官薪酬计划。基于股东的大力支持,我们的薪酬委员会决定不对我们现有的高管薪酬计划和政策进行重大修改。我们的薪酬委员会继续评估高管薪酬计划和政策,以确定实现我们的高管薪酬理念和目标的最适当方式。我们的薪酬委员会目前打算继续将关于高管薪酬和股东反馈的年度咨询投票结果作为制定高管薪酬决策的数据点。
高管薪酬理念和目标
我们在竞争激烈的商业环境中运营,其特点是技术进步频繁。为了在这种动态环境中成功发展我们的业务,我们必须不断开发和完善我们的产品和服务,以保持竞争对手的领先地位。为了实现这些目标,我们需要一支由技术、销售、营销、运营和其他业务专业人员组成的才华横溢且经验丰富的团队。我们与行业中的其他公司和硅谷的其他科技公司竞争,以吸引和留住熟练的管理团队。为了吸引和留住合格的高管候选人,我们的薪酬委员会认识到需要制定有竞争力的薪酬待遇。同时,我们的薪酬委员会意识到需要将新的指定执行官纳入我们正在寻求制定的高管薪酬结构,同时平衡竞争和内部股权方面的考虑。为了应对这一挑战,我们采用了薪酬理念,即为我们的指定执行官提供具有竞争力的总薪酬计划,我们将该计划视为基本工资、基于现金绩效的激励措施、股权薪酬和员工福利的总和,每种薪酬都是表彰和奖励个人绩效和对我们成功的贡献,使我们能够吸引、留住和激励具有推动预期业务业绩所需技能和能力的有才华的高管。
我们的高管薪酬计划的具体目标是:
• | 奖励成功实现我们的财务增长目标; |
• | 推动成功和盈利业务的发展; |
• | 吸引、激励、奖励和留住对我们的成功至关重要的高素质高管; |
• | 通过提供基于现金绩效的激励薪酬和股权奖励来表彰表现优异的业绩,这些奖励有可能奖励个人成就以及对我们整体成功的贡献;以及 |
• | 为我们的股东创造价值。 |
补偿计划设计
我们2023财年的高管薪酬计划反映了我们作为一家成长中的上市公司的发展阶段。因此,我们的指定执行官的薪酬包括基本工资、短期现金激励薪酬机会、首席执行官基于绩效的限制性股票单位(“PRSU”)形式的长期股权薪酬、其他指定执行官的PRSU和基于时间的限制性股票单位(“RSU”)以及某些员工健康和福利福利。
我们以基本工资和现金激励补偿机会的形式提供现金补偿,包括年度付款。通常,我们会安排年度现金激励薪酬机会,将重点放在实现特定的短期财务和运营目标上,这将进一步推动我们的长期增长目标。
此外,我们普通股的股权奖励是我们高管薪酬计划的关键组成部分。2023年,我们向所有指定执行官发放了(i)PRSU(只有在达到门槛绩效后才有资格归属),(ii)向首席执行官以外的指定执行官发放了限制性SU(向接受者提供一定的价值并限制对股东的稀释)。将来,我们可能会在我们认为适当的情况下在高管薪酬计划中引入其他形式的股权奖励,为我们的指定执行官提供更多类型的长期激励性薪酬,进一步实现使接受者的利益与股东的利益保持一致的目标。
2024 年委托声明 | 51 |
最后,我们为管理人员提供标准的健康和福利福利,这些福利通常适用于我们的其他员工,包括医疗、牙科、视力、灵活支出账户、人寿保险和401(k)计划。
尽管我们使用竞争性市场数据来了解薪酬组合的竞争市场框架,但我们尚未通过任何正式的政策或指导方针在当前和长期薪酬之间或现金与非现金薪酬之间分配薪酬。在这个总体框架内,我们的薪酬委员会分别审查高管薪酬的各个组成部分,还会考虑每位指定执行官的整体薪酬待遇的价值及其与其他指定执行官相比的相对价值。
我们的薪酬委员会根据情况需要评估我们的薪酬理念和高管薪酬计划,并每年审查高管薪酬。作为本次审查的一部分,我们预计我们的薪酬委员会将运用我们的理念和上述目标,同时考虑我们愿意支付的薪酬水平,以确保我们的高管薪酬保持竞争力和实现留用目标,并考虑在我们需要寻找关键执行官替代者时所承担的费用。
薪酬设定流程
我们薪酬委员会的作用
我们高管的薪酬决定由我们的薪酬委员会做出。目前,我们的薪酬委员会负责审查、评估和批准我们的指定执行官的薪酬安排、计划、政策和做法,并监督和管理我们的基于现金和股票的薪酬计划。
每个财年,我们的薪酬委员会在与我们的管理团队及其薪酬顾问协商后,确定我们的企业绩效目标并就任何基本工资调整做出决定,并批准下一财年的公司业绩目标和目标,为包括我们的指定执行官在内的执行官提供年度现金激励薪酬机会和股权奖励。关于(i)我们的现金激励薪酬计划和(ii)2023年向我们的指定执行官提供的基于绩效的股权补助,我们的薪酬委员会确定了适用年度使用的每项企业绩效目标的适用目标。
我们的薪酬委员会会不时审查我们的高管薪酬计划,包括任何激励性薪酬计划,以确定它们是否合适、是否经过适当协调并实现其预期目的,并对现有计划和安排进行任何修改或采用新的计划或安排。
管理层的作用
在履行职责时,我们的薪酬委员会与管理团队成员合作,包括我们的首席执行官和全球人力资源副总裁。通常,我们的管理团队(以及我们的薪酬顾问)通过提供有关公司和个人业绩、市场数据以及管理层对薪酬问题的看法和建议等信息,协助我们的薪酬委员会履行其职责。
通常,除了她自己的薪酬外,我们的首席执行官将就薪酬问题(包括执行官的薪酬)向我们的薪酬委员会提出建议。我们的首席执行官还会参加我们的薪酬委员会的会议,但涉及她自己的薪酬的讨论除外,在这种情况下,她将离开会议。
虽然我们的薪酬委员会征求首席执行官关于薪酬相关事项的建议和提案,但这些建议和提案只是我们薪酬委员会决策过程中的一个因素。
薪酬顾问的角色
我们的薪酬委员会有权在其认为适当的情况下不时聘请一名或多名高管薪酬顾问在履行其职责时提供服务。
在2023财年,我们的薪酬委员会继续聘请全国性薪酬咨询公司怡安,以协助我们执行我们的高管薪酬战略和指导原则,根据竞争市场惯例评估当前的高管总薪酬水平,建立薪酬同行群体,并就2023财年的潜在高管薪酬决策提供建议。我们的薪酬委员会向怡安提供了有关我们高管目标的指示
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薪酬计划及其将要对执行官薪酬待遇进行竞争性审查的参数。特别是,薪酬委员会指示怡安分析我们执行官的薪酬待遇是否符合我们的薪酬理念以及相对于市场可比水平的竞争力。薪酬委员会进一步指示怡安评估以下组成部分,以协助薪酬委员会确定2023财年的薪酬:基本工资;目标和实际年度激励薪酬;目标和实际总现金薪酬(基本工资和年度激励薪酬);长期激励薪酬(股权奖励);目标和实际总直接薪酬(基本工资、年度激励薪酬和长期激励薪酬);以及我们普通股的实益所有权。
除了向我们的薪酬委员会提供的服务外,AON 不向我们提供任何服务。我们的薪酬委员会评估了怡安的独立性,其中考虑了《交易法》第10C-1条和纽约证券交易所上市标准中规定的因素,并得出结论,怡安为我们的薪酬委员会所做的工作不存在利益冲突。
竞争数据的使用
为了评估我们的高管薪酬计划的竞争力并协助设定薪酬水平,怡安提供了薪酬委员会批准的薪酬同行群体的市场数据。
竞争定位
在2023财年,我们的薪酬委员会继续将我们的高管薪酬计划与同行公司的正式薪酬计划进行比较和分析。
在2023财年,我们的薪酬委员会审查了我们的高管薪酬同行群体,重点介绍了现有集团中的潜在异常值,并根据市值的变化进行了调整。在考虑最新的同行群体时,我们的薪酬委员会考虑了以下标准:(i)计算机网络、通信产品/服务和软件领域的公司,重点是成长型科技公司;(ii)收入在15亿美元至80亿美元之间(约为我们当时过去12个月收入的0.5倍至2.5倍)的公司;(iii)市值通常在100亿至600亿美元之间(约为当前市场的0.3倍至2倍)的公司市值);以及(iv)正数的公司收入增长,优先考虑收入增长在10%或以上的公司。因此,以下群体是我们在2023财年2023财年薪酬决策中的高管薪酬同行群体:
2023 财年高管薪酬同行小组
Akamai 科技 | F5 | Nutanix | 推特 | |||
汽车办公桌 | Fortinet | 帕洛阿尔托网络 | 工作日 | |||
Ciena | 瞻博网络 | 即时服务 | Zscaler | |||
保管箱 | NetApp | Splunk |
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关于2024财年的高管薪酬决定,我们的薪酬委员会重新考虑了同行群体,重点介绍了现有群体的潜在异常值,并根据市值的变化进行了调整。在考虑最新的同行群体时,我们的薪酬委员会考虑了以下标准:(i)计算机网络、通信产品/服务和软件领域的公司,重点是成长型科技公司;(ii)收入在25亿美元至125亿美元之间(约为我们当时过去12个月收入的0.5倍至2.5倍)的公司;(iii)市值通常在140亿美元至10000亿美元之间(约为我们当时的过去12个月收入的0.3倍至2.5倍)的公司当时的市值);以及(iv)具有以下条件的公司收入正增长,优先考虑收入增长在10%或以上的公司。因此,以下群体是我们在2024财年2024财年薪酬决策中的高管薪酬同行群体:
2024财年高管薪酬同行群体
Akamai 科技 | F5 | 帕洛阿尔托网络 | 工作日 | |||
汽车办公桌 | Fortinet | 即时服务 | Zscaler | |||
Cadence 设计系统* | 瞻博网络 | Splunk | ||||
Ciena | NetApp | 新思科技 |
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* | 公司在2024财年加入同行群体。 |
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由于薪酬同行群体的变化,我们将薪酬排在49位第四收入百分位数和 58第四市值百分位数。
怡安向我们的薪酬委员会提供了薪酬同行群体中有关我们高管薪酬计划各个要素的市场数据。但是,我们的薪酬委员会并未就任何特定的薪酬要素对我们的薪酬同行群体进行基准。
高管薪酬计划组成部分
在2023财年,我们的指定执行官的实际直接薪酬总额(包括2023财年支付给指定执行官的基本工资和年度现金激励计划薪酬,以及2023财年向我们的指定执行官发放的股权奖励的授予日公允价值,每种价值的计算方式与下文2023财年薪酬汇总表中列出的相同)由我们的高管薪酬计划的每个重要组成部分表示如下:
以下内容描述了我们高管薪酬计划的每个组成部分、每个组成部分的理由以及如何确定2023财年的薪酬金额和奖励。
基本工资。基本工资是我们高管薪酬计划的主要固定组成部分。我们使用基本工资来补偿指定执行官在本财年提供的服务,并确保我们在吸引和留住高管人才方面保持竞争力。
我们的薪酬委员会每年审查每位指定执行官的基本工资,并在确定合理和必要时进行调整,以反映指定执行官的业绩、贡献、责任、经验、先前的薪资水平、职位(如果是晋升)和市场状况。我们通常在考虑指定执行官的职位、资格、经验、薪资预期和其他高管的基本工资后,通过公平谈判确定其初始基本工资。
在2023财年,我们的薪酬委员会决定对Brennan女士和Taxay先生的基本工资进行小幅上调,幅度不到1%,但由于认为基本工资水平仍然合适,因此决定不对其他指定执行官的基本工资(基本薪酬水平在同行群体中通常位于市场第25个百分位左右或以下)进行任何调整。
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我们2023财年的指定执行官的基本工资如下:
被任命为执行官 |
基本工资 直到 2023 年 |
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Jayshree Ullal |
$ | 300,000 | ||
伊塔·布伦南 |
$ | 315,000 | ||
肯尼思·杜达 |
$ | 300,000 | ||
安舒尔·萨达纳 |
$ | 300,000 | ||
马克·塔克赛 |
$ | 315,000 |
年度现金激励薪酬;2023 年奖金计划
我们在综合员工激励计划下使用现金激励薪酬来激励我们的执行官,包括我们的指定执行官,实现我们的年度财务和关键运营目标,同时在实现长期战略目标方面取得进展。每个财政年度,我们的薪酬委员会都会制定该财年的员工激励计划的条款和条件,该条款和条件确定了计划参与者并确定了每位参与者的目标现金激励机会,用于确定是否支付与该财年相关的支出和每项措施的相关目标水平的绩效衡量标准,以及基于该财年实际业绩的潜在支出。通常,现金激励支出是在适用的业绩期结束后根据我们的年度运营计划中规定的业绩期内一个或多个财务和运营绩效目标的业绩来确定的。
2023年2月,我们的薪酬委员会制定了2023财年员工激励计划(“2023年奖金计划”)的条款和条件。2023年奖金计划包括该年收入和非公认会计准则营业收入的财务业绩指标。这两个财务指标决定了可供分配的总奖金池的资金。如果收入指标的实现率低于目标的85%,则不会根据该计划支付任何款项。
一旦如上所述确定了2023年奖金计划的总体资金水平,我们的薪酬委员会将评估每位指定执行官的绩效。在确定每位指定执行官的薪酬时,我们的薪酬委员会将考虑以下因素:(A)个人对实现上述有关总体奖金池资金的量化财务指标的贡献;(B)实现与业务未来增长相关的其他目标的实现情况,包括在新市场实现多元化和交付的能力;(C)在产品质量、创新和支持方面的持续执行;以及(D)个人整体业绩。2023年奖金计划规定,在我们的薪酬委员会如上所述评估了公司和个人业绩后,在2023财年结束后,每年向每位参与者发放一次性付款。
就我们的2023年奖金计划而言,我们根据公认会计原则定义收入,将非公认会计准则营业收入定义为GAAP营业收入,减去股票薪酬支出、其他非经常性项目、一次性收购相关成本和无形资产摊销。非公认会计准则财务指标与相关公认会计准则财务指标的对账见附录B。
我们的薪酬委员会批准了我们的指定执行官2023年年度现金激励薪酬的以下初步目标(该目标为我们的每位指定执行官的目标总现金薪酬约为或低于同行薪酬的市场第25个百分位数)。与2022财年一致,我们的首席执行官的目标是基本工资的100%,而我们的其他指定执行官的目标是基本工资的60%。这些目标并不是严格的目标,只是为财务会计目的累积的奖金总额提供信息。一旦累积了2023年奖金计划的所有参与者的总激励池,我们的薪酬委员会将在确定向每位指定执行官支付的总激励金额时,根据上述关键指标查看该年度的业绩,并考虑同行群体的个人业绩和市场可比薪酬。
2023财年,我们实现了约58.6亿美元的收入(比2022年增长33.8%,比我们的计划目标低0.7%)。此外,我们实现了约26亿美元的非公认会计准则营业收入(比2022年增长44.9%,比计划目标高出5%)。我们的薪酬委员会根据这些关键指标考虑了我们的总体成绩,并确定为2023年奖金计划提供73.4%的资金是适当的,其应计金额已包含在上述财务业绩中。
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继根据上述财务指标为2023年奖金计划提供资金之后,我们的薪酬委员会根据其他关键指标审视了业绩,包括毛利率、营业利润率、非云收入增长、多元化和新市场的交付、产品质量、创新和支持以及个人业绩。我们的薪酬委员会认为,随着企业和供应商业务的强劲增长,我们在实现业务多元化目标方面取得了重大进展。我们还展示了我们在产品质量、创新和支持方面的持续卓越表现,2023年下半年与我们的云巨头客户进行健康的新产品认证和订购活动就证明了这一点。
鉴于我们今年的整体财务业绩以及在实现本年度非财务目标方面取得的重大进展,再加上我们的薪酬委员会对每位指定执行官的个人业绩的确定,包括考虑到我们的总现金薪酬约为或低于同行集团薪酬的第25个百分位数,根据2023年奖金计划向指定执行官支付的总支出如下。
被任命为执行官 |
实际激励 补偿 |
|||
Jayshree Ullal |
$ | 200,000 | ||
伊塔·布伦南 |
$ | 205,000 | ||
肯尼思·杜达 |
$ | 205,000 | ||
安舒尔·萨达纳 |
$ | 250,000 | ||
马克·塔克赛 |
$ | 200,000 |
股权补偿
我们根据普通股的价值使用股权奖励和奖励我们的高管(包括我们的指定执行官)的长期公司业绩,从而使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。我们授予涵盖普通股的股票期权和普通股的全额奖励,或没有收购价格的奖励,例如RSU奖励。
我们的高管的新员工或初始股权奖励是在雇用个别高管时通过公平谈判确定的。在发放这些奖励时,除其他外,我们会考虑个人高管的潜在角色和责任、竞争因素、对股权奖励规模的预期、高管将获得的现金薪酬,以及以创造长期股东价值为前提创造有意义的回报机会的必要性。
此外,当我们的薪酬委员会认定股权奖励是表彰公司和个人绩效、表彰晋升或实现我们的留存目标的必要或适当时,我们会向高管发放股权奖励。迄今为止,我们还没有采用严格的公式来确定这些股票奖励的规模。相反,我们的薪酬委员会在考虑了从我们的薪酬同行群体汇编的市场数据、怡安的薪酬分析、首席执行官的股权奖励建议、高管的业绩、贡献、责任和经验的范围以及该高管持有的股权薪酬金额,包括其未偿还的未投资股权奖励的当前经济价值以及该股权的能力后,确定了个人高管的此类股权奖励的规模满足我们的留存目标、市场状况和内部股权方面的考虑。在做出奖励决定时,我们的薪酬委员会行使了判断力和自由裁量权,将每项奖励的规模设定在其认为适当的水平,以创造长期股东价值为前提的有意义的回报机会。我们指定执行官的股权奖励通常具有四年或更长时间的多年归属期。
在2023财年,我们的薪酬委员会继续仅以PRSU向我们的首席执行官提供股权薪酬,并向除首席执行官以外的指定执行官提供PRSU和RSU的混合薪酬。
1. | 对于我们的首席执行官,我们的薪酬委员会授予了两项PRSU奖励,一项取决于将在2023财年衡量的收入和营业收入目标的业绩(“AOP PRSU”),另一项取决于2023财年至2024财年期间非公认会计准则毛利率目标的业绩(“毛利率PRSU”)。2023财年授予的PRSU中有80%是AOP的PRSU,20%的PRSU 2023财年授予的毛利率减贫战略单位。 |
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2. | 对于首席执行官以外的指定执行官,我们的薪酬委员会授予了旨在涵盖2023财年、2024年和2025财年的PRSU奖励。三分之一将有资格在每个财政年度获得收入,每个财政年度的绩效条件将在适用的财政年度内尽快确定。PRSU和RSU之间的比例约为50%的PRSU和50%的限制性SU。在2023财年向除首席执行官以外的指定执行官授予的有资格获得的PRSU中,100%是AOP的PRSU。 |
我们的薪酬委员会确定,首席执行官的绩效目标组合以及其他指定执行官的绩效和服务奖励比例为留住和激励我们的指定执行官提供了适当的激励措施,有助于我们在业务中取得成功,这种组合最能激励我们的指定执行官推动股东价值创造,同时也满足为首席执行官以外的指定执行官提供一定价值的需求。
在确定指定执行官的奖励规模时,我们的薪酬委员会考虑了来自同行群体的市场薪酬数据、每位指定执行官持有的未归股权以及指定执行官未来对公司和股东价值增长的预期贡献。
此外,在2022年,我们的薪酬委员会向我们的首席执行官授予了PRSU奖励,该奖励视截至2024年12月31日的2年复合年增长率目标(“复合年增长率PRSU”)的业绩而定。对于首席执行官以外的指定执行官,我们的薪酬委员会在2022年授予了旨在涵盖2022财年、2023年和2024财年的PRSU奖励。这些PRSU奖励中有三分之一有资格在2023财年获得。在2023财年向除首席执行官以外的指定执行官授予的有资格获得的PRSU中,100%是AOP PRSU。
2023 年基于绩效的奖励拨款和成就
2023 年 2 月,我们向我们的指定执行官发放了基于绩效的 PRSU 奖励,以激励我们的指定执行官并推动股东价值创造。下表描述了授予我们的指定执行官的 PRSU。根据我们的标准惯例,使用30天平均交易价格将预期价值转换为PRSU的目标数量。
被任命为执行官 |
目标数量 PRSU |
预定的 价值 |
||||||
Jayshree Ullal |
95,390 | (1) | $ | 12,500,000 | ||||
伊塔·布伦南 |
16,590 | (2) | $ | 2,000,000 | ||||
肯尼思·杜达 |
16,590 | (2) | $ | 2,000,000 | ||||
安舒尔·萨达纳 |
29,030 | (2) | $ | 3,500,000 | ||||
马克·塔克赛 |
12,450 | (2) | $ | 1,500,000 |
(1) | 如上所述,2023财年有76,310个减贫股是AOP的减贫单位,19,080个是毛利率的PRSU。 |
(2) | 如上所述,总奖励金额的三分之一有资格根据2023财年的绩效获得,总奖励金额的三分之一将有资格根据2024和2025财年的绩效获得。2024和2025财年的业绩条件将在适用的财年内尽快确定。这些奖项是对2022年颁发的奖项的补充,其中三分之一有资格在2023财年的绩效方面获得。 |
首席执行官2023财年毛利率PRSU的指标和目标如下表所示:
演出周期:2023 年 1 月 1 日 — 2024 年 12 月 31 日 |
||||||||||||||
指标 |
重量 | 性能范围 | 支付 | |||||||||||
非公认会计准则毛利率 |
100% |
最低限度:
|
|
62.5%
|
|
|
50%
|
| ||||||
目标: |
63.2% | 100% | ||||||||||||
最大: |
64.0% | 200% |
2024 年委托声明 | 57 |
根据上述实际成就确定的毛利率PRSU的数量将在确定绩效后有资格归属。有资格归属的毛利率PRSU中有50%将在业绩目标实现水平确定之后的第一个季度归属日期(预计为2025年2月20日)归属,50%将在2026年2月20日归属,但须视我们的首席执行官在此日期之前的持续任职情况而定。
下表显示了我们的2023财年指定执行官AOPPRSU(包括2022年向除首席执行官以外的指定执行官发放的AOPPRSU)的指标、目标和实际业绩以及由此产生的支出:
演出时间:2023 年 1 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 |
||||||||||||||||||
指标 |
重量 | 性能范围 | 支付 | 结果 | ||||||||||||||
收入 |
50 | % | 最低限度:
|
$
|
57 亿
|
|
|
50
|
%
|
|
|
| ||||||
目标:
|
$
|
59 亿
|
|
|
100
|
%
|
$
|
58.6 亿
|
| |||||||||
最大:
|
$
|
60 亿
|
|
|
200
|
%
|
|
|
| |||||||||
非公认会计准则营业收入 |
50 | % |
最低限度:
|
$
|
240 万
|
|
|
50
|
%
|
|
|
| ||||||
目标:
|
$
|
2.479 亿
|
|
|
100
|
%
|
$
|
2.603 亿
|
| |||||||||
最大: |
$ | 2.6 亿 | 200 | % |
|
|
|
根据上述实际成就确定的AOP PRSU的数量在确定成就后有资格归属。因性能范围之间的性能而获得的 AOP PRSU 数量将通过线性插值确定,四舍五入到最接近的整数份额。就我们的首席执行官而言,在业绩目标实现水平确定之日后的第一个季度归属日有资格归属的AOPPRSU中,有25%将按季度归属,而有资格归属的其余PRSU将在接下来的3年内按季度等额分期归属。就我们的其他指定执行官而言,有资格归属的AOP PRSU中有100%在业绩目标实现水平确定之后的第一个季度归属日归属。
2023财年,我们的收入为58.6亿美元,略低于目标目标和最高目标。我们的非公认会计准则营业收入为26.03亿美元,高于最高目标。由于这一成就,AOP PRSU获得了归属资格,如下表所示。如上所述,我们的首席执行官仍然有资格获得2022年和2023年根据复合年增长率PRSU毛利率PRSU的条款(基于截至2024年底的业绩衡量),在2022年和2023年授予的额外PRSU,而我们的其他指定执行官仍然有资格获得2023年授予的PRSU的三分之二(基于2024和2025财年的表现)。
|
有资格归属的 PRSU 数量(1) | |||||||
被任命为执行官 |
收入 PRSU | 非公认会计准则 正在运营 收入 PRSU |
||||||
Jayshree Ullal |
8,583 | 19,078 | ||||||
伊塔·布伦南 |
4,817 | 10,707 | ||||||
肯尼思·杜达 |
4,817 | 10,707 | ||||||
安舒尔·萨达纳 |
8,431 | 18,736 | ||||||
马克·塔克赛 |
3,614 | 8,034 |
(1) | 包括2022年颁发的PRSU奖励以及根据2023财年的业绩获得和有资格归属的PRSU奖励。 |
58 |
2023 年基于时间的奖励补助金
2023 年 2 月,我们还向除首席执行官以外的指定执行官发放了限制性股票单位。为了提高留存率,奖励在自发放之日起约四年内按季度分期发放,第一个归属日为2024年2月。
下表列出了2023年向我们的指定执行官发放的每份RSU奖励所涵盖的普通股数量。根据我们的标准惯例,使用30天平均交易价格将预期价值转换为RSU。
被任命为执行官 |
RSU | 预期价值 | ||||||
伊塔·布伦南 |
16,590 | $ | 2,000,000 | |||||
肯尼思·杜达 |
16,590 | $ | 2,000,000 | |||||
安舒尔·萨达纳 |
29,030 | $ | 3,500,000 | |||||
马克·塔克赛 |
12,450 | $ | 1,500,000 |
福利和其他员工福利
我们已经为所有满足某些资格要求(包括与年龄和服务年限相关的要求)的员工制定了符合纳税条件的401(k)条退休计划。2023年,我们为员工(包括我们的指定执行官)向401(k)计划缴纳的款项提供了相应的缴款。我们打算使该计划符合《美国国税法》(“《美国国税法》”)第401(a)条规定的资格,这样,在退出该计划之前,员工向该计划的缴款和计划缴款所得收入无需向员工纳税。
此外,我们在与所有全职员工相同的基础上向我们的指定执行官提供其他福利。这些福利包括向员工提供的标准健康、假期和其他福利。
额外津贴和其他个人福利
除了广泛向员工提供的福利外,我们通常不向指定执行官提供津贴或其他个人福利。
指定执行官就业安排
JAYSHREE ULLAL 录取通知书
我们已经与我们的首席执行官兼总裁杰什里·乌拉尔签订了录用信,根据该通知书,乌拉尔女士是随意雇员。乌拉尔女士目前的年基本工资为30万美元,她的目标年度奖金目标为30万美元。乌拉尔女士还有资格参加我们为员工提供的所有标准健康、休假和其他福利。
ITA BRENNAN 录取通知书和遣散费协议
我们已经与我们的首席财务官布伦南女士签订了录取通知书,规定她是随意雇员。布伦南女士目前的年基本工资为31.5万美元,她的年度奖金目标为18.9万美元。Brennan 女士还有资格参加我们为员工提供的所有标准健康、休假和其他福利。
此外,我们与布伦南女士签订了遣散费协议。遣散费协议规定,如果布伦南女士非自愿终止雇用 “原因”(一般定义见下文),或者如果布伦南女士出于 “正当理由”(一般定义见下文)辞职,则在她执行申诉书的前提下,布伦南女士将获得为期12个月的基本工资的持续支付,并加速按时分配的股权奖励,如果布伦南女士在我们这里工作12个月,本来可以归属这些奖励在她终止雇用日期之后.如果符合条件的终止雇佣关系发生在控制权变更后的12个月内,则权益
2024 年委托声明 | 59 |
加速收益将是当时未归属股票奖励的50%(对于基于绩效标准的实现情况而授予的任何股票奖励,假设业绩标准已达到相关业绩期的目标水平),前提是大于前一句话中描述的加速收益。
就与布伦南女士签订的遣散费协议而言,“原因” 一般指:
• | 她在履行雇员责任方面犯下的不诚实行为; |
• | 她被判定犯有重罪或任何涉及欺诈、挪用公款或任何其他道德败坏行为的罪行,或不认罪; |
• | 她的严重不当行为; |
• | 她未经授权使用或披露我们或任何其他方的任何专有信息或商业秘密 |
由于她与我们的关系,她有义务保密谁; |
• | 她故意违反与我们的任何书面协议或契约下的任何义务;或 |
• | 在我们要求她为我们的信念奠定基础之后,她仍然未能履行职责,也未能在收到此类通知后的10个工作日内予以纠正。 |
就与布伦南女士签订的遣散协议而言,“正当理由” 通常是指在以下一种或多种情况发生后的任何补救期到期后的30天内在未经她同意的情况下辞职:
• | 她的权力、职责或责任的实质性削弱(包括因我们被收购并成为更大实体的一部分而减少权力、职责或责任); |
• | 对其基本工资的实质性削减(其中不包括将基本工资减少15%或更少的任何一项) |
年),但一般适用于管理层的减免除外;或 |
• | 其主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化(不包括从她当时所在地点搬迁不到50英里的地方)。 |
为了获得上述福利,Brennan女士必须在有正当理由后90天内提供书面通知,并在通知发出之日起30天内提供补救期。
布伦南女士自愿辞去公司的工作,自2024年起生效,并且不再有资格根据遣散费协议领取遣散费。布伦南女士在2024年3月1日之前一直担任公司的顾问。
CHANTELLE BREITHAUPT 录取通知书和遣散费协议
我们已经与我们的高级副总裁兼首席财务官尚特尔·布雷索普特签订了录用信,根据该通知书,布莱索普特女士是随意雇员。布莱索普特女士目前的年基本工资为31.5万美元。Breithaupt 女士还有资格参加我们为员工提供的所有标准健康、休假和其他福利。
此外,我们还与布雷索普特女士签订了遣散费协议。遣散费协议规定,如果Breithaupt女士非自愿终止雇用 “原因”(定义见下文),或者如果Breithaupt女士出于 “正当理由”(一般定义见下文)辞职,则Breithaupt女士将在12个月内持续获得基本工资的支付,并加速归属于Breithaupt女士的基于时间的股权奖励,前提是她执行了申诉书在她离职之日后,Aupt在我们这里工作了12个月。如果合格解雇是在控制权变更后的12个月内发生的,则股权加速福利将是当时未归属股权奖励的50%,如果大于前一句中描述的加速福利。
就与Breithaupt女士的遣散费协议而言,“原因” 和 “正当理由” 具有与布伦南女士的遣散费协议中规定的相同的一般含义。
安舒尔·萨达纳录取通知书
我们已经与我们的首席运营官安舒尔·萨达纳签订了录用信,根据该通知书,萨达纳先生是随意雇员。萨达纳目前的年基本工资为每年30万美元,他的年度奖金目标为18万美元,这还不包括业绩过剩的金额。萨达纳先生还有资格参加我们为员工提供的所有标准健康、假期和其他福利。
60 |
肯尼思·杜达录取通知书
我们已经与我们的首席技术官兼软件工程高级副总裁肯尼思·杜达签订了录用信,根据该通知书,杜达先生是随意雇员。杜达先生目前的年基本工资为30万美元,他的年度奖金目标为18万美元。杜达先生还有资格参加我们为员工提供的所有标准健康、休假和其他福利。
MARC TAXAY 录取通知书和遣散费协议
我们已经与我们的高级副总裁兼总法律顾问Marc Taxay签订了录用信,根据该通知书,Taxay先生是随意雇员。塔克赛先生目前的年基本工资为31.5万美元,他有资格获得目标为18.9万美元的年度奖金。Taxay 先生还有资格参加我们为员工提供的所有标准健康、休假和其他福利。
此外,我们与Taxay先生签订了遣散费协议。遣散费协议规定,如果Taxay先生因为 “原因”(一般定义见下文)以外的其他原因被非自愿终止,或者如果Taxay先生出于 “正当理由”(一般定义见下文)辞职,则在他执行申诉书的前提下,Taxay先生将获得为期12个月的基本工资的持续支付,并加速归属基于时间的股权奖励,如果塔克西先生在我们这里工作12年,本应归属这些奖励在他终止雇用之日后的几个月.如果合格解雇是在控制权变更后的12个月内发生的,则股权加速福利将是当时未归属股权奖励的50%,如果大于前一句中描述的加速福利。
就与塔赛先生的遣散费协议而言,“原因” 和 “正当理由” 具有与布伦南女士的遣散费协议中规定的相同的一般含义。
2024 年委托声明 | 61 |
2023 财年薪酬汇总表
下表提供了有关我们的指定执行官以各种身份提供的服务所获得的总薪酬的信息。
名称和 主要职位 |
年 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||||||||||
Jayshree Ullal 首席执行官 警官 |
2023 | 300,000 | — | 15,051,588 | 200,000 | 10,399 | (2) | 15,561,987 | ||||||||||||||||||||
|
2022 |
|
|
300,000 |
|
|
— |
|
|
10,165,988 |
|
|
255,000 |
|
|
14,899 |
|
|
10,735,887 |
| ||||||||
|
2021 |
|
|
300,000 |
|
|
— |
|
|
15,384,500 |
|
|
300,000 |
|
|
9,132 |
|
|
15,993,632 |
| ||||||||
伊塔·布伦南 首席财务官 警官 |
2023 | 315,000 | — | 3,900,407 | 205,000 | 10,826 | (2) | 4,431,233 | ||||||||||||||||||||
|
2022 |
|
|
308,077 |
|
|
— |
|
|
2,420,074 |
|
|
225,000 |
|
|
13,895 |
|
|
2,967,046 |
| ||||||||
|
2021 |
|
|
300,000 |
|
|
— |
|
|
3,379,242 |
|
|
250,000 |
|
|
9,132 |
|
|
3,938,374 |
| ||||||||
肯尼思·杜达 首席科技 警官 |
2023 | 300,000 | — | 3,900,407 | 205,000 | 10,399 | (2) | 4,415,806 | ||||||||||||||||||||
|
2022 |
|
|
300,000 |
|
|
3,430 |
|
|
2,420,074 |
|
|
202,500 |
|
|
14,899 |
|
|
2,940,903 |
| ||||||||
|
2021 |
|
|
300,000 |
|
|
— |
|
|
2,550,710 |
|
|
225,000 |
|
|
9,132 |
|
|
3,084,842 |
| ||||||||
安舒尔·萨达纳 首席运营官 警官 |
2023 | 300,000 | — | 6,825,182 | 250,000 | 10,399 | (2) | 7,385,581 | ||||||||||||||||||||
|
2022 |
|
|
300,000 |
|
|
— |
|
|
4,235,641 |
|
|
360,000 |
|
|
14,899 |
|
|
4,910,540 |
| ||||||||
|
2021 |
|
|
300,000 |
|
|
600 |
|
|
5,976,105 |
|
|
400,000 |
|
|
9,132 |
|
|
6,685,837 |
| ||||||||
马克·塔克赛 高级副总裁, 总法律顾问 |
2023 | 315,000 | — | 2,926,896 | 200,000 | 378 | (2) | 3,442,274 | ||||||||||||||||||||
|
2022 |
|
|
308,077 |
|
|
— |
|
|
1,815,462 |
|
|
200,000 |
|
|
360 |
|
|
2,323,899 |
| ||||||||
2021 | 300,000 | — | 2,392,288 | 220,000 | 6,905 | 2,919,193 |
(1) | 报告的金额包括授予指定执行官的限制性股票单位或股票期权的总授予日公允价值,该公允价值是根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂主题718(“ASC主题718”)计算得出的。计算这些奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告所包含的经审计的合并财务报表附注中。对于基于绩效的限制性股票单位,报告的金额代表基于此类奖励绩效条件的可能结果的授予日公允价值,与根据FASB ASC主题718确定的截至授予之日确定的服务期内应确认的总薪酬成本估计值一致,不包括预计没收的影响。就布伦纳女士和杜达先生、萨达纳先生和塔赛先生而言,披露的金额包括2022年授予的部分基于业绩的限制性股票单位和2023年授予的部分基于业绩的限制性股票单位,每个单位的业绩条件都是在2023年设定的。此类奖励的部分业绩条件尚未确定,因此,基于绩效的限制性股票单位的这些部分没有授予日的公允价值,也不包括在上面。如果认为2023年设定业绩条件的基于绩效的限制性股票单位奖励达到了最佳业绩,则此类奖励的授予日公允价值为乌拉尔女士30,103,176美元,布伦南女士的3,378,915美元,杜达先生的3,378,915美元,萨达纳先生的5,912,707美元,塔赛先生的2535,370美元。根据2023财年的实际成绩,2022年授予的有资格在2023财年获得的基于绩效的限制性股票单位奖励中有145%有资格归属,2023年授予的有资格在2023财年获得的基于绩效的限制性股票单位奖励中有145%有资格归属。 |
(2) | 对于除塔克西先生以外的所有指定执行官,2023财年的报告金额包括公司对指定执行官向401(k)计划缴款的相应缴款,对于所有指定执行官,则包括代表指定执行官支付的人寿保险保费。 |
62 |
2023 财年年终杰出股票奖
下表列出了截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的未偿还股票期权和股票奖励的信息。
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
格兰特 日期 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动 |
选项 运动 价格 ($) |
选项 到期 日期 |
|
的数量 股票或 库存单位 那有 不是既得 (#)(1) |
市场 价值 的股份或 的单位 股票 那有 不是既得 ($)(2) |
||||||||||||||||||||||||
Jayshree Ullal |
4/13/2018 | (3) | 668 | 3,332 | 61.05 | 4/12/2028 |
|
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||
|
2/8/2019 | (4) | 832 | 9,168 | 56.585 | 2/7/2029 |
|
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||
|
2/14/2020 | (5) | — | — | — | — |
|
|
|
1,044 | 245,872 | |||||||||||||||||||||
|
2/12/2021 | (6) | — | — | — | — |
|
|
|
118,245 | 27,847,880 | |||||||||||||||||||||
|
2/11/2022 | (7) | — | — | — | — |
|
|
|
46,337 | 10,912,827 | |||||||||||||||||||||
|
2/11/2022 | (8) | — | — | — | — |
|
|
|
19,410 | 4,571,249 | |||||||||||||||||||||
|
2/10/2023 | (9) | — | — | — | — |
|
|
|
76,310 | 17,971,768 | |||||||||||||||||||||
|
2/10/2023 | (10) | — | — | — | — |
|
|
|
19,080 | 4,493,531 | |||||||||||||||||||||
伊塔·布伦南 |
4/13/2018 | (3) | 7,283 | 2,084 | 61.05 | 4/12/2028 |
|
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||
|
11/9/2018 | (4) | 2,708 | 2,292 | 61.1075 | 11/8/2028 |
|
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||
|
11/9/2018 | (11) | — | — | — | — |
|
|
|
2,624 | 617,978 | |||||||||||||||||||||
|
2/8/2019 | (4) | 1,664 | 4,584 | 56.585 | 2/7/2029 |
|
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||
|
5/10/2019 | (11) | — | — | — | — |
|
|
|
4,688 | 1,104,071 | |||||||||||||||||||||
|
5/8/2020 | (12) | — | — | — | — |
|
|
|
18,176 | 4,280,630 | |||||||||||||||||||||
|
2/12/2021 | (13) | — | — | — | — |
|
|
|
14,680 | 3,457,287 | |||||||||||||||||||||
|
2/12/2021 | (14) | — | — | — | — |
|
|
|
2,059 | 484,915 | |||||||||||||||||||||
|
2/11/2022 | (15) | — | — | — | — |
|
|
|
11,647 | 2,742,985 | |||||||||||||||||||||
|
2/11/2022 | (16) | — | — | — | — |
|
|
|
10,354 | 2,438,471 | |||||||||||||||||||||
|
2/10/2023 | (17) | — | — | — | — |
|
|
|
16,590 | 3,907,111 | |||||||||||||||||||||
|
2/10/2023 | (18) | — | — | — | — |
|
|
|
16,590 | 3,907,111 |
2024 年委托声明 | 63 |
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
格兰特 日期 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动 |
选项 运动 价格 ($) |
选项 到期 日期 |
|
的数量 股票或 库存单位 那有 不是既得 (#)(1) |
市场 价值 的股份或 的单位 股票 那有 不是既得 ($)(2) |
||||||||||||||||||||||||
肯尼思·杜达 |
12/16/2014 | (19) | 200,000 | — | 17.085 | 12/15/2024 |
|
|
|
— |
|
|
| |||||||||||||||||||
|
9/11/2015 | (19) | 80,000 | — | 16.115 | 9/10/2025 |
|
|
|
— |
|
|
| |||||||||||||||||||
|
2/12/2016 | (19) | 100,000 | — | 14.06 | 2/11/2026 |
|
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||
|
4/13/2018 | (3) | 28,668 | 3,332 | 61.05 | 4/12/2028 |
|
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||
|
11/9/2018 | (4) | 9,252 | 2,748 | 61.1075 | 11/8/2028 |
|
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||
|
11/9/2018 | (11) | — | — | — | — |
|
|
|
3,748 | 882,691 | |||||||||||||||||||||
|
2/8/2019 | (4) | 30,832 | 9,168 | 56.585 | 2/7/2029 |
|
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||
|
5/10/2019 | (11) | — | — | — | — |
|
|
|
5,248 | 1,235,956 | |||||||||||||||||||||
|
5/8/2020 | (12) | — | — | — | — |
|
|
|
13,324 | 3,137,935 | |||||||||||||||||||||
|
2/12/2021 | (13) | — | — | — | — |
|
|
|
11,420 | 2,689,524 | |||||||||||||||||||||
|
2/12/2021 | (14) | — | — | — | — |
|
|
|
1,438 | 338,663 | |||||||||||||||||||||
|
2/11/2022 | (15) | — | — | — | — |
|
|
|
11,647 | 2,724,985 | |||||||||||||||||||||
|
2/11/2022 | (16) | — | — | — | — |
|
|
|
10,354 | 2,438,471 | |||||||||||||||||||||
|
2/10/2023 | (17) | — | — | — | — |
|
|
|
16,590 | 3,907,111 | |||||||||||||||||||||
|
2/10/2023 | (18) | — | — | — | — |
|
|
|
16,590 | 3,907,111 | |||||||||||||||||||||
安舒尔·萨达纳 |
4/13/2018 | (3) | 6,000 | 3,332 | 61.05 | 4/12/2028 |
|
|
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— | — | |||||||||||||||||||||
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11/9/2018 | (4) | 3,000 | 3,668 | 61.1075 | 11/8/2028 |
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— | — | |||||||||||||||||||||
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11/9/2018 | (11) | — | — | — | — |
|
|
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4,500 | 1,059,795 | |||||||||||||||||||||
|
2/8/2019 | (4) | 10,500 | 12,832 | 56.585 | 2/7/2029 |
|
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— | — | |||||||||||||||||||||
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5/10/2019 | (20) | 332 | — | 66.055 | 5/9/2029 |
|
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— | — | |||||||||||||||||||||
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5/10/2019 | (21) | — | — | — | — |
|
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|
2,400 | 565,224 | |||||||||||||||||||||
|
5/10/2019 | (11) | — | — | — | — |
|
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6,000 | 1,413,060 | |||||||||||||||||||||
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5/8/2020 | (12) | — | — | — | — |
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30,288 | 7,133,127 | |||||||||||||||||||||
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2/12/2021 | (13) | — | — | — | — |
|
|
|
26,100 | 6,146,811 | |||||||||||||||||||||
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2/12/2021 | (14) | — | — | — | — |
|
|
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3,603 | 848,543 | |||||||||||||||||||||
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2/11/2022 | (15) | — | — | — | — |
|
|
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20,385 | 4,800,871 | |||||||||||||||||||||
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2/11/2022 | (16) | — | — | — | — |
|
|
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18,120 | 4,267,441 | |||||||||||||||||||||
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2/10/2023 | (17) | — | — | — | — |
|
|
|
29,030 | 6,836,855 | |||||||||||||||||||||
|
2/10/2023 | (18) | — | — | — | — |
|
|
|
29,030 | 6,836,855 |
64 |
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
格兰特 日期 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动 |
选项 运动 价格 ($) |
选项 到期 日期 |
|
的数量 股票或 库存单位 那有 不是既得 (#)(1) |
市场 价值 的股份或 的单位 股票 那有 不是既得 ($)(2) |
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马克·塔克赛 |
4/13/2018 | (3) | — | 2,084 | 61.05 | 4/12/2028 |
|
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||
|
11/9/2018 | (4) | — | 2,292 | 61.107 | 11/8/2028 |
|
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||
|
11/9/2018 | (11) | — | — | — | — |
|
|
|
2,624 | 617,978 | |||||||||||||||||||||
|
2/8/2019 | (4) | — | 4,584 | 56.585 | 2/7/2029 |
|
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||
|
5/10/2019 | (11) | — | — | — | — |
|
|
|
4,688 | 1,104,071 | |||||||||||||||||||||
|
5/8/2020 | (12) | — | — | — | — |
|
|
|
12,724 | 2,996,629 | |||||||||||||||||||||
|
2/12/2021 | (13) | — | — | — | — |
|
|
|
10,440 | 2,458,724 | |||||||||||||||||||||
|
2/12/2021 | (14) | — | — | — | — |
|
|
|
1,438 | 338,663 | |||||||||||||||||||||
|
2/11/2022 | (15) | — | — | — | — |
|
|
|
8,737 | 2,057,651 | |||||||||||||||||||||
|
2/11/2022 | (16) | — | — | — | — |
|
|
|
7,767 | 1,829,206 | |||||||||||||||||||||
|
2/10/2023 | (17) | — | — | — | — |
|
|
|
12,450 | 2,932,100 | |||||||||||||||||||||
|
2/10/2023 | (18) | — | — | — | — |
|
|
|
12,450 | 2,932,100 |
(1) | 代表截至2023年12月31日仍未归属的限制性股票单位的奖励。所有归属均取决于指定执行官在适用的归属日期之前继续担任我们的服务提供商。 |
(2) | 本专栏代表截至2023年12月31日作为限制性股票奖励基础的普通股的市值,根据纽约证券交易所公布的2023年12月29日(我们2023财年最后一个交易日)普通股每股235.51美元的收盘价。 |
(3) | 自2020年6月1日起,该期权的归属比例为每月1/48的股份。 |
(4) | 自2020年12月1日起,该期权的归属比例为每月1/48的股份。 |
(5) | 该绩效股票奖励于2020年2月颁发,是根据达到某些绩效条件获得的。该股于2021年2月22日归属了25%,此后将继续以6.25%的季度利率归属。 |
(6) | 该绩效股票奖励于2021年2月颁发,是根据达到某些绩效条件获得的。该股于2022年2月20日归属了25%,此后将继续以6.25%的季度利率归属。 |
(7) | 该绩效股票奖励于2022年2月颁发,是根据达到某些绩效条件获得的。表中的股票数量反映了目标时的可用份额(100%)。最高支付额为200%。2023年2月20日,2022财年收益的股票收益为25%,此后将继续以6.25%的利率归属。 |
(8) | 该绩效股票奖励于2022年2月颁发,是根据达到某些绩效条件获得的。表中的股票数量反映了目标时的可用份额(100%)。最高支付额为200%。就获得的范围而言,该奖励将在2025年2月20日授予50%,在2026年2月20日授予50%。 |
(9) | 该绩效股票奖励于2023年2月颁发,是根据达到某些绩效条件获得的。表中的股票数量反映了目标时的可用份额(100%)。最高支付额为200%。在获得的范围内,该奖励将在2024年2月20日授予25%,此后将继续以6.25%的税率授予每季度。 |
(10) | 该绩效股票奖励于2023年2月颁发,是根据达到某些绩效条件获得的。表中的股票数量反映了目标时的可用份额(100%)。最高支付额为200%。就获得的范围而言,该奖励将在2025年2月20日授予50%,在2026年2月20日授予50%。 |
(11) | 该限制性股票单位的奖励将归属于 1/16第四自 2020 年 11 月 20 日起每季度的股份 |
(12) | 该限制性股票单位的奖励将归属于 1/16第四从 2021 年 5 月 20 日起每季度的股份。 |
(13) | 该限制性股票单位的奖励将归属于 1/16第四自2022年2月20日起每季度的股份。 |
2024 年委托声明 | 65 |
(14) | 该绩效股票奖励于2021年2月颁发,是根据达到某些绩效条件获得的。33%的所得股票于2022年2月20日归属,此后所得股份将继续按季度8.33%的比例归属。 |
(15) | 该绩效股票奖励于2022年2月颁发,是根据达到某些绩效条件获得的。表中的股票数量反映了目标时的可用份额(100%)。最高支付额为200%。对于2022财年、2023财年和2024财年,总奖励的三分之一有资格获得。2024年2月20日,2023财年收益的股票归属于100%。2024财年的业绩条件将在未来确定。 |
(16) | 自2023年2月20日起,该限制性股票奖励每季度授予1/16的股份。 |
(17) | 自2024年2月20日起,该限制性股票奖励每季度授予1/16的股份。 |
(18) | 该绩效股票奖励于2023年2月颁发,是根据达到某些绩效条件获得的。表中的股票数量反映了目标时的可用份额(100%)。最高支付额为200%。2023、2024和2025财年的每个财年都有资格获得总奖励的三分之一。2024年2月20日,2023财年收益的股票归属于100%。2024和2025财年的业绩条件将在未来确定。 |
(19) | 此选项已完全归属。 |
(20) | 自2019年6月10日起,该期权每月将占四分之一的股份归属权。 |
(21) | 自2019年5月20日起,该限制性股票单位的奖励每季度授予相当于1/20的股份。 |
2023 财年基于计划的奖励补助
下表显示了有关在截至2023年12月31日的财政年度中向我们的指定执行官发放的基于计划的奖励金额的信息。在截至2023年12月31日的财政年度中,我们的指定执行官未获得任何期权奖励。
被任命为高管 警官 |
委员会 格兰特 日期 |
格兰特 日期 |
估计的 支出 在下面 非股权 激励 计划奖励 (目标)(美元)(1) |
预计未来支出低于 股权激励计划奖励 (目标)(美元)(2) |
所有其他 股票 奖项: 数字 的股份 的库存 或单位 (#)(2) |
格兰特 日期博览会 的价值 股票 奖项 ($)(3) |
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阈值 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Jayshree Ullal |
— | — | 300,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
2/10/2023 | 6/16/2023 | — | 57,234 | 95,390 | 190,780 | — | 15,051,588 | ||||||||||||||||||||||||
伊塔·布伦南 |
— | — | 189,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
2/11/2022 | 6/16/2023 |
|
|
|
3,106 | 5,177 | 10,354 |
|
|
|
816,879 | ||||||||||||||||||||
|
2/10/2023 | 6/16/2023 | — | 3,318 | 5,530 | 11,060 | 16,590 | 3,083,528 | ||||||||||||||||||||||||
肯尼思·杜达 |
— | — | 180,000 | — | — | — | — |
|
|
| ||||||||||||||||||||||
|
2/11/2022 | 6/16/2023 | — | 3,106 | 5,177 | 10,354 |
|
|
|
816,879 | ||||||||||||||||||||||
|
2/10/2023 | 6/16/2023 | — | 3,318 | 5,530 | 11,060 | 16,590 | 3,083,528 | ||||||||||||||||||||||||
安舒尔·萨达纳 |
— | — | 180,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
2/11/2022 | 6/16/2023 | — | 5,436 | 9,060 | 18,120 |
|
|
|
1,429,577 | ||||||||||||||||||||||
|
2/10/2023 | 6/16/2023 | — | 5,806 | 9,676 | 19,352 | 29,030 | 5,395,604 | ||||||||||||||||||||||||
马克·塔克赛 |
— | — | 189,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
2/11/2022 | 6/16/2023 | — | 2,330 | 3,884 | 7,768 |
|
|
|
612,856 | ||||||||||||||||||||||
|
2/10/2023 | 6/16/2023 | — | 2,490 | 4,150 | 8,300 | 12,450 | 2,314,040 |
66 |
(1) | 我们的 2023 年奖励计划没有门槛或最高限额。但是,如果收入指标的实现率低于目标的85%,则不会根据我们的2023年奖金计划支付奖金。上述金额代表每位指定执行官的目标年度奖金。这些目标并不是严格的目标,只是为财务会计目的累积的奖金总额提供信息。一旦累积了2023年奖金计划的所有参与者的总激励池,我们的薪酬委员会将根据上文 “薪酬讨论和分析” 部分讨论的关键指标来查看该年度的业绩,并考虑同行群体的个人业绩和市场可比薪酬,以确定支付给每位指定执行官的总激励金。 |
(2) | RSU 和 PRSU 奖励是根据2014年的计划发放的。 |
(3) | 代表根据ASC主题718计算的2023财年授予的每项股权奖励的授予日公允价值。PRSU的申报金额基于绩效条件的可能结果,与根据FASB ASC主题718确定的截至授予日确定的服务期内应确认的总薪酬成本估计值一致,其中不包括预计没收的影响。就布伦南女士和杜达先生、萨达纳先生和塔赛先生而言,披露的金额包括2022年授予的部分基于业绩的限制性股票单位和2023年授予的部分基于业绩的限制性股票单位,每个单位的业绩条件都是在2023年设定的。此类奖励的部分业绩条件尚未确定,因此,基于绩效的限制性股票单位的这些部分没有授予日的公允价值,也不包括在上面。如果认为2023年业绩条件所依据的基于业绩的限制性股票奖励达到了最佳业绩,则此类奖励的授予日公允价值为乌拉尔女士30,103,176美元,布伦南女士的3,378,915美元,杜达先生的3,378,915美元,萨达纳先生的5,912,707美元,塔克赛先生的授予日公允价值为2535,370美元。 |
2023 财年期权行使和股票归属
下表显示了有关我们的指定执行官在截至2023年12月31日的财政年度中行使股票期权和授予股票奖励的信息。
被任命为执行官 |
的数量 股份 收购于 运动 (#) |
实现的价值 运动时 ($)(1) |
的数量 股份 收购于 授予 (#) |
价值 已实现 关于归属 ($)(2) |
||||||||||||
Jayshree Ullal |
22,500 | 3,444,988 | 139,814 | 23,040,837 | ||||||||||||
伊塔·布伦南 |
25,000 | 3,035,936 | 50,516 | 8,347,695 | ||||||||||||
肯尼思·杜达 |
240,000 | 38,984,200 | 45,024 | 7,405,956 | ||||||||||||
安舒尔·萨达纳 |
98,840 | 13,718,913 | 93,441 | 15,480,371 | ||||||||||||
马克·塔克赛 |
12,500 | 1,386,665 | 39,210 | 6,474,947 |
(1) | 基于行使之日我们普通股的市场价格减去为这些股票支付的期权行使价,乘以行使期权的股票数量。 |
(2) | 基于我们普通股在归属日或最后交易日的市场价格,乘以归属股票的数量。 |
养老金福利
在2023财年,我们没有为我们的指定执行官赞助任何固定福利养老金或其他精算计划。
不合格的递延补偿
在2023财年,我们没有为我们的指定执行官维持任何不合格的固定缴款或其他递延薪酬计划或安排。
2024 年委托声明 | 67 |
终止或控制权变更时可能支付的款项
假设根据上述适用的雇佣协议于2023年12月31日生效,下表提供了截至2023年12月31日的财年在下述事件中应向每位指定执行官支付的薪酬和福利的估值。实际支付的金额只能在终止雇用时确定。
终止与控制权变更无关的雇用
加速股权的价值 奖项 ($)(1) |
||||||||||||||||||||
被任命为执行官 |
工资 延续 ($) |
受限 库存单位 |
选项 | 总计 ($) | ||||||||||||||||
伊塔·布伦南 |
315,000 | 12,907,125 | 1,583,497 | 14,490,622 | ||||||||||||||||
马克·塔克赛 |
315,000 | 9,849,734 | 1,583,497 | 11,433,231 |
(1) | 表中报告的金额反映了我们的普通股标的已发行限制性股票单位奖励和股票期权的未归属股票的总市值,这些股票将在符合条件的终止时归属。对于未归属股票期权,总市值的计算方法是(i)截至2023年12月31日我们普通股标的未归属股票和已发行股票期权的数量乘以(ii)235.51美元(2023年12月29日在纽约证券交易所的普通股收盘价)与该期权的行使价之间的差额。对于限制性股票单位奖励,总市值的计算方法是:(i) 截至2023年12月31日受未发行限制性股票奖励或未偿还限制性股票单位奖励的普通股数量乘以 (ii) 235.51美元(2023年12月29日在纽约证券交易所普通股的收盘价)归属。 |
因控制权变更而终止雇用
加速股权的价值 奖项 ($)(1) |
||||||||||||||||||||
被任命为执行官 |
工资 延续 ($) |
受限 库存单位 |
选项 | 总计 ($) | ||||||||||||||||
伊塔·布伦南 |
315,000 | 14,406,264 | 1,583,497 | 15,989,761 | ||||||||||||||||
马克·塔克赛 |
315,000 | 10,974,648 | 1,583,497 | 12,558,145 |
(1) | 表中报告的金额反映了我们的普通股标的已发行限制性股票单位奖励和股票期权的未归属股票的总市值,这些股票将在符合条件的终止时归属。对于未归属股票期权,总市值的计算方法是(i)截至2023年12月31日我们普通股标的未归属股票和已发行股票期权的数量乘以(ii)235.51美元(2023年12月29日在纽约证券交易所的普通股收盘价)与该期权的行使价之间的差额。对于限制性股票单位奖励,总市值的计算方法是:(i)截至2023年12月31日受未分配限制性股票单位奖励的普通股数量乘以(ii)235.51美元(2023年12月29日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价),该数量将归属(ii)235.51美元(我们在纽约证券交易所普通股的收盘价)。 |
68 |
风险评估和薪酬实践
我们的管理层至少每年都会评估并与薪酬委员会讨论与我们的风险管理相关的员工薪酬政策和做法,基于这一评估,我们认为,出于以下原因,此类政策和做法产生的任何风险在未来不太可能对我们产生重大不利影响:
• | 我们的年度奖金计划考虑了多个绩效因素,允许我们的薪酬委员会全面审查绩效,最大限度地降低与短期可变薪酬相关的风险;以及 |
• | 我们的股权奖励包括需要长期员工承诺的多年归属计划。 |
薪酬政策和套期保值/质押政策
股票所有权准则。2019 年 4 月,我们董事会通过了持股准则,旨在鼓励董事和首席执行官获得并维持公司的大量股权,使他们的利益与股东的利益更加紧密地保持一致。该指导方针规定,我们的首席执行官应在股票所有权准则通过之日或该首席执行官被任命担任该职位之日起五年内,累积并持有首席执行官年基本工资三倍的普通股投资水平。我们的股票所有权指南中包括以下类型的持股:我们的普通股、既得和可行使的 “价内” 股票期权以及首席执行官持有实益权益的任何其他普通股。我们的首席执行官有望在指导方针规定的时间框架内根据他们目前的库存积累率达到这些指导方针。
回扣政策。2023年7月,我们根据美国证券交易委员会和纳斯达克在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的要求通过了新的回扣政策。该政策规定,根据美国证券交易委员会和纳斯达克的要求,在进行会计重报时,无论执行官是否对重报有过错,均不可酌情向现任和前任执行官追回基于激励的超额薪酬。
套期保值或质押政策。我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员、员工、顾问、承包商和顾问参与公开交易的期权交易,例如看跌期权和看涨期权以及与公司证券相关的其他衍生证券。该禁令适用于任何旨在降低与持有公司证券相关的风险的套期保值或类似交易。根据公司福利计划或其他与本公司的补偿安排发行的股票期权、股票增值权和其他证券不受本禁令的约束。
之所以制定这些政策,部分原因是衍生证券交易可能反映出对公司证券的短期和投机兴趣,即使交易不涉及内幕消息交易,也可能出现不当行为。衍生品交易也可能以牺牲公司的长期目标为代价,将注意力集中在短期表现上。此外,证券法对衍生品交易的适用可能很复杂,参与衍生品交易的人违反证券法的风险增加。
此外,我们的内幕交易政策禁止某些执行官质押公司的证券作为贷款抵押品。根据我们的内幕交易政策,禁止卖空公司证券。
税务和会计注意事项
高管薪酬的可扣除性。该法第162(m)条通常不允许上市公司以联邦所得税为目的对支付给首席执行官和某些其他高薪执行官的薪酬超过100万美元的薪酬进行税收减免。
我们的薪酬委员会在做出决定时可能会考虑薪酬的可扣除性,但可以在其认为适当时批准支付不可扣除的薪酬。
的税收 “降落伞” 付款。该守则第280G和4999条规定,持有大量股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商如果因控制权变更而获得的报酬或福利超过某些规定限额,则可能需要缴纳大量的额外税款,而且我们(或继任者)可能会没收该额外税额的扣除额。我们没有向任何指定执行官提供
2024 年委托声明 | 69 |
针对指定执行官因适用第 280G 或 4999 条而可能拖欠的任何应纳税额的 “总额” 或其他补偿金,我们未同意也没有义务向任何指定执行官提供此类 “总额” 或其他补偿。
基于股份的薪酬会计。我们关注ASC主题718的股票薪酬奖励。ASC Topic 718要求公司根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工和董事发放的所有基于股份的薪酬奖励(包括股票期权)的薪酬支出。尽管我们的指定执行官可能永远无法从其奖励中实现任何价值,但这种计算是出于会计目的进行的,并在上面的薪酬表中进行了报告。ASC Topic 718还要求公司在执行官必须提供服务以换取期权或其他奖励期间,在损益表中确认其基于股份的薪酬奖励的薪酬成本。
首席执行官薪酬比率
根据S-K法规第402(u)项的要求,我们提供以下有关员工年度总薪酬与首席执行官年度总薪酬之间关系的信息:
2023 年,我们上次完成的财政年度:
1. | 我们公司所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中位数为189,124美元;以及 |
2. | 根据本委托书其他部分列出的2023财年薪酬汇总表,我们首席执行官的年度总薪酬为15,561,987美元。 |
根据这些信息,2023年,我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比率约为82比1。该薪酬比率是根据我们的合理判断和假设得出的合理估计,其计算方式符合S-K法规第402(u)项。美国证券交易委员会的规则没有规定确定员工中位数或计算薪酬比率的单一方法,其他公司使用的假设和方法可能与我们计算薪酬比率时使用的假设和方法不同。因此,其他公司披露的薪酬比率可能无法与上述公司披露的薪酬比率相提并论。
根据S-K法规第402(u)项,就薪酬比率而言,我们首席执行官的年度总薪酬如我们的2022财年薪酬汇总表所示。
为了确定我们所有员工年度总薪酬的中位数,以及确定 “中位员工” 的年度总薪酬,我们使用的方法和重要假设、调整和估计如下:
1. | 我们选择 2023 年 10 月 31 日作为确定员工中位数的日期。 |
2. | 为了从员工人数中确定 “员工中位数”,我们使用了工资和公平计划记录。 |
(a) | 薪酬措施包括以下内容:受薪员工的年基本工资(或小时工资乘以小时工的估计工作时间表)、截至确定之日2023年支付的实际激励性薪酬,以及2023年授予的股权奖励的授予日公允价值。 |
(b) | 我们没有适用任何最低限度的排除条款来解雇第 402 (u) 项允许的非美国司法管辖区的某些员工。 |
3. | 以外币支付的金额按2023年平均汇率折算成美元。 |
4. | 计算对象是所有员工,不包括乌拉尔女士,无论他们是全职、兼职还是季节性雇员。 |
关于 “中位员工” 的年度总薪酬,我们根据S-K法规第402(c)(2)(x)项的要求确定并计算了该员工2023年的薪酬要素,因此年薪总额为189,124美元。
关于首席执行官的年度薪酬总额,我们使用了2023财年薪酬汇总表 “总计” 列中报告的金额。
70 |
初始固定价值 100 美元 投资基于: |
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财政 年 |
摘要 补偿 表格总计 PEO |
补偿 实际已付款 PEO |
平均值 摘要 补偿 表格总计 非 PEO 近地天体 |
平均。 补偿 其实 已付费 非 PEO 近地天体 |
公司 总计 股东 返回 |
同行小组 总计 股东 返回 |
网 收入 |
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薪酬表摘要总计 |
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实际支付的补偿 |
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2024 年委托声明 |
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2023 | |||
薪酬表摘要总计 |
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实际支付的补偿 |
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最重要的绩效衡量标准 |
2024 年委托声明 |
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查尔斯·吉安卡洛(主席) | ||
丹尼尔·舍因曼 | ||
马克·B·邓普顿 |
2024 年委托声明 |
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股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。包括股东批准的股权薪酬计划和未经股东批准的股权薪酬计划的信息。我们将来不会根据下表中未经股东批准的任何股权薪酬计划发放股权奖励。
计划类别 |
(a) 数量 将要发行的证券 运动后 杰出期权, 认股权证和权利 |
(b) 加权 平均值 的行使价 杰出期权, 认股权证和 权利 |
(c) 的数量 剩余证券 可供将来使用 按股权发行 补偿计划 (不包括证券) 在专栏中反映 (a)) | ||||||||||||
股东批准的股权薪酬计划 |
10,356,945 | (1) | $ | 19.83 | (2) | 118,667,614 | (3) | ||||||||
股权薪酬计划未获得股东批准 |
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总计 |
10,356,945 | $ | 19.83 | 118,667,614 |
(1) | 包括2,457,059股标的股票期权和7,899,886股限制性股票单位。 |
(2) | 加权平均行使价仅根据未平仓股票期权计算。 |
(3) | 包括以下计划:2014年计划和Arista Networks, Inc. 2014年员工股票购买计划(“ESPP”)。我们的ESPP规定,在从2015年开始至2034年(包括)结束的每个财政年度的第一天,可供发行的股票数量将自动增加一个数字,其中的最小值等于(i)2,500,000股,(ii)当年第一天已发行普通股的1%,或(iii)董事会可能确定的其他金额。根据这些规定,2024年1月1日,我们的ESPP下可供发行的股票数量增加了3,122,747股。这些增长未反映在上表中。 |
76 |
某些受益人的担保所有权
所有者和管理层
下表列出了截至2024年4月9日有关我们普通股实益所有权的某些信息:
• | 我们的每位董事和董事提名人; |
• | 我们的每位指定执行官; |
• | 我们所有现任董事和执行官作为一个整体;以及 |
• | 每个个人或团体,他们实益拥有我们普通股的5%以上。 |
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权,因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明,据我们所知,表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权,但须遵守适用的社区财产法。
我们对受益所有权百分比的计算基于截至2024年4月9日的已发行普通股的313,608,626股。我们已将目前可在2024年4月9日起60天内行使或行使的普通股受股票期权的约束,以及自2024年4月9日起60天内归属的限制性股票单位,这些股票受归属条件的限制性股票的约束为未偿还状态,将由持有股票期权的人实益持有,以计算该人的所有权百分比。但是,出于计算任何其他人的所有权百分比的目的,我们不认为这些股票已流通。
2024 年委托声明 | 77 |
除非另有说明,否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州圣克拉拉市大美洲公园大道5453号95054的Arista Networks, Inc.除非另有说明,否则表格中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及提供给我们的信息。
受益所有人姓名 |
的数量 股份 受益地 已拥有 |
的百分比 股份 受益地 已拥有 |
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5% 股东: |
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贝希托尔斯海姆家族信托基金(1) |
45,807,012 | 14.61 | % | |||||
先锋集团(2) |
29,493,855 | 9.40 | % | |||||
贝莱德公司(3) |
18,421,152 | 5.87 | % | |||||
指定执行官和董事: |
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Jayshree Ullal(4) |
9,755,731 | 3.11 | % | |||||
伊塔·布伦南(5) |
35,204 | * | ||||||
肯尼思·杜达(6) |
1,090,326 | * | ||||||
安舒尔·萨达纳(7) |
71,300 | * | ||||||
马克·塔克赛(8) |
0 | * | ||||||
凯利之战(9) |
2,926 | * | ||||||
刘易斯·周(10) |
5,620 | * | ||||||
查尔斯·吉安卡洛(11) |
112,638 | * | ||||||
丹尼尔·舍因曼(12) |
38,360 | * | ||||||
马克·B·邓普顿(13) |
31,080 | * | ||||||
伊冯娜·瓦森纳(14) |
2,827 | * | ||||||
所有现任执行官和董事作为一个小组(10 人)(15) |
11,110,808 | 3.54 | % |
* | 代表我们普通股已发行股票中不到百分之一(1%)的实益所有权。 |
(1) | 包括贝希托尔斯海姆家族信托基金持有的45,807,012股股票,贝希托尔斯海姆先生担任该信托基金的受托人。贝希托尔斯海姆先生可能被视为对信托持有的此类股票行使了唯一的投票权和投资权。 |
(2) | 仅基于先锋集团(“Vanguard”)于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A,该附表报告了截至2023年12月29日的实益所有权。Vanguard报告了对0股的唯一投票权,对342,289股股票拥有共享投票权。Vanguard报告了对28,400,649股股票的唯一处置权,对1,093,206股股票拥有共同处置权。Vanguard 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Boulevard 100 号。 |
(3) | 仅根据贝莱德公司(“贝莱德”)于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A,该附表报告了截至2023年12月31日的实益所有权,贝莱德报告了对16,535,374股股票的唯一投票权和对18,421,152股股票的唯一处置权。贝莱德的地址是纽约哈德逊广场 50 号,纽约州 10001。 |
(4) | 包括杰什里·乌拉尔和维杰·乌拉尔于2000年2月15日作为2000年乌拉尔信托基金受托人持有的6,456,986股股票。乌拉尔先生和女士可能被视为股份的受益所有人,并对此类股份拥有共同的投票权和投资控制权。包括为乌拉尔女士的家庭成员持有的3,281,064股信托股份,乌拉尔女士担任该信托基金的受托人。乌拉尔女士可能被视为对每个信托基金持有的股份行使唯一的投票权和投资控制权。包括乌拉尔女士直接持有的17,861股股票。包括自2024年4月9日起60天内在归属限制性股票单位或行使乌拉尔女士持有的未行使可行使期权后可发行的41,054股股票。 |
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(5) | 布伦南女士于2024年1月从首席财务官的职位上退休。 |
(6) | 包括肯尼思·杜达和詹妮弗·杜达于2004年9月24日作为肯尼思·杜达和詹妮弗·杜达家族信托基金受托人持有的268,098股股票。杜达先生和女士可能被视为股份的受益所有人,并对此类股份拥有共同的投票权和投资控制权。包括杜达先生为受托人的设保人留存年金信托中持有的180,558股股份;杜达的配偶为受托人的设保人留存年金信托持有的180,558股股份;杜达先生担任信托管理人的杜达子女信托持有的259,268股股份;杜达先生及其配偶担任信托管理人的501(c)基金会持有的198,600股股份共同受托人和杜达先生直接持有的3,244股股份。包括自2024年4月9日起60天内在归属限制性股票单位或行使杜达先生持有的未偿还可行使期权后可发行的407,688股股票。 |
(7) | 包括自2024年4月9日起60天内在限制性股票单位归属或行使萨达纳先生持有的未偿还可行使期权后可发行的26,996股股票。 |
(8) | 包括自2024年4月9日起60天内在归属限制性股票单位或行使塔赛先生持有的未偿还可行使期权后可发行的9,458股股票。 |
(9) | 包括在归属巴特尔斯女士持有的限制性股票单位后,自2024年4月9日起60天内可发行的372股股票。 |
(10) | 包括周先生持有的限制性股票归属后,自2024年4月9日起60天内可发行的372股股票。 |
(11) | 包括吉安卡洛先生作为吉安卡洛家族信托基金受托人持有的58,946股登记在册的股票。吉安卡洛先生可能被视为股份的受益所有人,并对此类股份拥有投票权和投资权。包括吉安卡洛先生直接持有的53,692股股票。还包括自2024年4月9日起60天内在吉安卡洛先生持有的限制性股票单位归属后可发行的372股股票。 |
(12) | 包括在舍因曼先生持有的限制性股票归属后,自2024年4月9日起60天内可发行的372股股票。 |
(13) | 包括邓普顿先生的配偶担任受托人的信托中持有的18,800股股票;邓普顿先生直接持有的12,280股股票,以及邓普顿先生持有的限制性股票单位归属后,自2024年4月9日起60天内可发行的372股股票。 |
(14) | 包括瓦森纳尔女士持有的限制性股票单位归属后,自2024年4月9日起60天内可发行的372股股票。 |
(15) | 包括自2024年4月9日起60天内在期权和限制性股票单位归属或提前行使未行使期权后可发行的487,428股股票。 |
2024 年委托声明 | 79 |
关联人交易
除了上文标题为 “董事会和公司治理——董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的章节中讨论的薪酬安排,包括雇佣、解雇和控制权变更安排外,我们还在下文描述了自上一财年初以来我们曾经或将要参与的交易和一系列类似交易,其中:
• | 涉及的金额超过或将超过12万美元;以及 |
• | 我们的任何董事、董事提名人、执行官或已发行股份 5% 以上的持有人 |
股本,或这些个人或实体的任何直系亲属或与其同住的人,曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。 |
除下文所述外,我们过去或将要参与的交易或一系列类似的交易或一系列类似交易,目前也没有任何拟议的交易。
我们已经向我们的指定执行官和某些董事发放了股权奖励。有关这些奖励的描述,请参阅标题为 “高管薪酬——2023财年末的杰出股权奖励” 的部分。在正常业务过程中,我们与执行官签订录用书和雇佣协议。我们还与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
除了上文标题为 “关联人交易” 的章节中所述外,自2023年1月1日起,我们与关联方之间没有进行任何交易,目前也没有任何拟议的交易,这些交易涉及的金额超过或将超过120,000美元,任何关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。我们认为,上述交易条款与我们在与无关第三方进行公平交易时本可以获得的条款相当。
关联人交易的政策与程序
我们的审计委员会主要负责审查、批准或批准关联方交易。我们有正式的书面政策,规定关联方交易是指我们与执行官、董事、董事被提名人、任何类别股本超过5%的受益所有人或任何直系亲属或与上述任何人共住的人之间的任何交易,其中该方拥有直接或间接的实质利益,涉及的总金额超过120,000美元。在审查任何关联方交易时,我们的审计委员会应考虑审计委员会掌握的相关事实和情况,包括该交易的条件是否不亚于本可以与无关第三方达成的条款,以及关联方在交易中的利益范围。我们的审计委员会已确定,某些交易将被视为已获得审计委员会的预先批准,包括某些执行官和董事薪酬、关联方的唯一关系是作为董事或受益所有人持有少于该公司股份10%的股份(需经审计委员会一次性初步批准)的交易、关联方利益仅来自我们普通股的所有权和所有普通股持有人的交易股票获得同样的收益按比例计算,所有员工均可进行交易。
80 |
其他事项
家庭持有
我们采取了一项名为 “住户” 的程序,美国证券交易委员会已经批准了该程序。根据该程序,地址和姓氏相同且此前未要求以电子方式交付代理材料的登记股东将收到一个装有该地址的所有股东的通知的单个信封。每位股东的通知将包括该股东对其股票进行投票所需的唯一控制号。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。根据书面或口头要求,我们将立即将本通知的单独副本以及我们的代理材料(如果适用)发送给任何股东,我们将向该共享地址交付任何这些材料的单一副本。要获得单独的副本,或者,如果股东收到多份副本,要求我们仅发送一份通知副本,以及我们的代理材料(如果适用),该股东可以通过以下电话号码 (408) 547-5500 或地址联系我们:
Arista Networks, Inc
注意:投资者关系
5453 大美洲公园大道
加利福尼亚州圣克拉拉 95054
实益拥有我们以街道名义持有的普通股的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织,索取有关住户的信息。
股东提案
股东可以通过及时向我们的秘书提交书面提案来提交提案,以供纳入我们的委托书并在下次年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们2025年年度股东大会的委托书,我们的秘书必须不迟于2024年12月24日向我们的主要执行办公室收到书面提案。此外,股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。股东提案应发送至:
Arista Networks, Inc
注意:秘书
5453 大美洲公园大道
加利福尼亚州圣克拉拉 95054
我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了提前通知程序。我们修订和重述的章程规定,唯一可以在年会上开展的业务是 (i) 我们在与该会议有关的代理材料中规定的业务,(ii) 以其他方式由董事会或按董事会的指示在年会之前妥善提出,或 (iii) 有权在年会上投票并及时向我们秘书发出书面通知的登记在册的股东在年会之前适当地提出必须包含我们修订和重述的章程中规定的信息。为了及时召开我们的2025年年度股东大会,我们的秘书必须在主要执行办公室收到书面通知:
• | 不早于 2025 年 2 月 7 日营业结束;以及 |
• | 不迟于2025年3月9日营业结束。 |
2024 年委托声明 | 81 |
董事候选人的提名
股东可以推荐董事候选人,供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格,并应通过上述地址提交给我们的秘书。有关股东推荐董事候选人的更多信息,请参阅 “董事会和公司治理——股东提名董事会建议”。
此外,我们修订和重述的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事,股东必须提供我们修订和重述的章程所要求的信息。此外,股东必须根据我们修订和重述的章程及时通知我们的秘书,该章程一般要求我们的秘书在上述 “股东提案” 下所述的时间段内收到有关不打算包含在委托书中的股东提案的通知。
打算征集代理人以支持除我们提名人之外的董事候选人的股东还必须提供通知,说明《交易法》第14a-19条所要求的信息。请注意,规则14a-19下的通知要求是对上述经修订和重述的章程中预先通知条款中适用的通知要求的补充。
章程的可用性
可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上提交的文件来获得我们的章程副本,网址为 www.sec.gov。您也可以联系我们主要执行办公室的秘书,获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
2023 财年年度报告和美国证券交易委员会文件
我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的10-K表年度报告中,我们将与本委托书同时向股东提供该报告。本委托书和我们的年度报告发布在我们网站的财务信息部分,网址为 http://investors.arista.com,并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向Arista Networks, Inc. 发送书面请求来免费获得我们的年度报告的副本,收件人:加利福尼亚州圣克拉拉市大美公园大道5453号95054。
* * *
董事会不知道年会有任何其他事项要提出。如果在年会上正确提出任何其他事项,则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类问题的判断,自由决定对他们所代表的普通股进行投票。
无论您持有多少股股份,我们的普通股都必须派代表参加年会。因此,我们敦促你按照随附的代理卡上的指示通过电话或互联网进行投票,或者在方便时尽早在信封中签发并归还随附的代理卡,该信封也已提供。
董事会
加利福尼亚州圣克拉拉
2024 年 4 月 24 日
82 |
附录 A
ARISTA NETWORKS, INC
2014 年股权激励计划
(经修订、重述和延期自2024年4月17日起生效,须经2024年年度股东大会的股东批准)
1. | 该计划的目的。本计划的目的是: |
• | 为承担重大责任的职位吸引和留住最优秀的人员, |
• | 为员工、董事和顾问提供额外激励,以及 |
• | 促进公司业务的成功。 |
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票。
2. | 定义。如本文所用,以下定义将适用: |
(a) “管理员” 指根据本计划第 4 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。
(b) “适用法律” 指美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律,与股票奖励管理相关的要求。
(c) “奖项” 指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票单独或集体授予。
(d) “奖励协议” 指书面或电子协议,其中规定了适用于本计划授予的每项奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。
(e) “板” 指公司董事会。
(f) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生:
(i) 公司所有权的变更,发生在任何一个人或多个人作为一个团体行事之日发生的(”人”),收购公司股票的所有权,该股票加上该人持有的股票,占公司股票总投票权的百分之五十(50%);但是,就本小节而言,任何被认为拥有公司股票总投票权百分之五十(50%)以上的个人收购额外股票均不被视为控制权变更;或
(ii) 公司有效控制权的变化,发生在任何十二 (12) 个月期间,董事会大多数成员被任命或选举在任命或选举之日之前未得到董事会大多数成员认可的董事取代之日。就本第 (ii) 款而言,如果任何人被认为对公司拥有有效控制权,则同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权的变更;或
(iii) 公司很大一部分资产所有权的变动,发生在任何人从公司收购(或在截至该人最近一次收购之日的十二(12)个月内收购)资产之日,这些资产的公允市场总价值等于或大于在此之前公司所有资产公允市值总额的百分之五十(50%)收购或收购;但是,前提是就本第 (iii) 款而言,以下不构成公司很大一部分资产所有权的变更:(A)在转让后立即向由公司股东控制的实体转让,或(B)公司将资产转让给:(1)公司股东(资产转让前)以换取或换取公司股票,(2)实体,百分之五十(50%)或以上公司直接或间接拥有其总价值或投票权的总价值或投票权,(3) 直接拥有或间接占公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十(50%)或以上,或(4)由本小节(iii)(B)(3)所述个人直接或间接拥有总价值或投票权的百分之五十(50%)的实体。就本第 (iii) 款而言,公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值,在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。
2024 年委托声明 | A-1 |
就本定义而言,如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者,则被视为集体行事。
尽管如此,除非该交易符合《守则》第409A条所指的控制权变更事件,否则该交易不会被视为控制权变更,因为该交易已经和可能不时修订,以及已经颁布或可能根据该条例不时颁布或可能颁布的任何拟议或最终的《财政条例》和美国国税局指导方针。
此外,为避免疑问,在以下情况下,交易不构成控制权变更:(i)其唯一目的是改变公司的注册状态,或(ii)其唯一目的是创建一家控股公司,该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人员按基本相同的比例持有。
(g) “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》的特定部分或其下的条例应包括该章节或法规、根据该节颁布的任何有效法规,以及未来修订、补充或取代该章节或法规的任何类似条款。
(h) “委员会” 指董事会根据本协议第 4 节任命的董事委员会或符合适用法律的其他个人组成的委员会,或董事会正式授权的委员会。
(i) “普通股” 指公司的普通股。
(j) “公司” 指特拉华州的一家公司Arista Networks, Inc.或其任何继任者。
(k) “顾问” 指公司或母公司或子公司聘请的任何人,包括顾问,向此类实体提供服务,前提是这些服务 (i) 与筹资交易中的证券发行或出售无关,以及 (ii) 不直接促进或维护公司证券市场。
(l) “董事” 指董事会成员。
(m) “残疾” 指《守则》第22(e)(3)条所定义的完全和永久性残疾,前提是对于激励性股票期权以外的奖励,管理员可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。
(n) “生效日期” 表示 2024 年 4 月 17 日。
(o) “员工” 指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人,包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费,都不足以构成公司的 “雇用”。
(p) “《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》。
(q) “交换计划” 指一项计划,在该计划下,(i) 交出或取消未兑现的奖励以换取相同类型的奖励(可能更高或更低的行使价格和不同的条款)、不同类型的奖励和/或现金,(ii)参与者将有机会将任何未偿还的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体,和/或(iii)杰出奖励的行使价增加或降低。管理员将自行决定任何交换计划的条款和条件。
(r) “公允市场价值” 指截至任何日期,普通股的价值确定如下:
(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系(包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场)上市,则其公允市场价值将是确定当天在该交易所或系统上报的此类股票的收盘销售价格(如果未报告销售情况,则为收盘价),如报告所示 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源;
(ii) 如果普通股定期由认可的证券交易商报价,但未报告卖出价格,则股票的公允市场价值将是确定当日普通股的高买入价和低要价之间的平均值(或者,如果在该日没有报告出价和卖出价,则在报告此类买入和卖出的最后交易日),如上次交易日所报告的 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源;或
(iii) 在普通股没有既定市场的情况下,公允市场价值将由署长真诚地确定。
(s) “财政年度” 指公司的财政年度。
A-2 |
(t) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条及其颁布的法规所指旨在获得激励性股票期权资格的期权。
(u) “内部董事” 指身为雇员的董事。
(v) “非法定股票期权” 指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。
(w) “警官” 指《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的公司高管人员。
(x) “选项” 指根据本计划授予的股票期权。
(y) “外部董事” 指非雇员的董事。
(z) “父母” 指《守则》第424(e)条所定义的 “母公司”,无论现在还是将来存在。
(aa)”参与者” 指杰出奖项的获得者。
(bb)”绩效分享” 是指以股份计价的奖励,该奖励可以在实现绩效目标或其他归属标准后获得全部或部分收益,管理人可能根据第10条决定。
(抄送)”绩效单位” 是指在实现管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励,根据第10节,该奖励可以以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
(dd)”限制期限” 是指限制性股票的转让受到限制的时期,因此,股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、目标业绩水平的实现或署长确定的其他事件的发生。
(见)”计划” 指经修订和重述的2014年股权激励计划。
(ff)”限制性股票” 指根据本计划第7条规定的限制性股票奖励发行的股票,或根据提前行使期权而发行的股票。
(gg)”限制性股票单位” 是指根据第8条授予的代表一股公允市场价值的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。
(h)”规则 16b-3” 指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何后续条款,在对本计划行使自由裁量权时生效。
(ii)”第 16 (b) 节” 指《交易法》第16(b)条。
(jj)”服务提供商” 指员工、董事或顾问。
(kk)”分享” 指根据本计划第14节调整后的普通股股份。
(全部)”股票增值权” 指单独授予或与期权相关的奖励,根据第 9 条被指定为股票增值权。
(mm)”子公司” 指《守则》第424(f)条所定义的 “子公司”,无论现在还是将来都存在。
3. | 股票受计划约束. |
(a) 股票受计划约束。根据本计划第14节的规定,截至生效日,根据新的修订、重述和延期计划可发行的最大股份总数为(i)13,200,000股,外加(ii)在生效日期之前根据先前版本的计划获得奖励的任何股份(”现有计划”) 在生效日当天或之后到期或以其他方式终止但未经全部行使的,或者被公司没收或回购的,包括受限制性股票单位限制的股份的净结算,根据第 (ii) 条,本计划中增加的最大股份数等于10,039,657股。股票可以获得授权,
2024 年委托声明 | A-3 |
但尚未发行或重新收购的普通股。为避免疑问,现有计划下的可用股份储备将不再可供授予,生效日唯一可供授予的股份应为上述第 (i) 条中规定的数字。
(b) [已编辑].
(c) 已失效的奖项。如果奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使,根据交易所计划交出,或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票而言,由于未能归属而被公司没收或回购,则未购买的股份(或期权或股票增值权以外的奖励被没收或回购的股份)将可供将来授予或根据本计划出售(除非本计划已终止)。关于股票增值权,只有根据股票增值权实际发行的股份(即净发行的股份)将停止在本计划下发售;股票增值权下的所有剩余股份仍可供计划下的未来授予或出售(除非本计划已终止)。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划,也不会根据本计划进行未来分配;但是,如果公司回购根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的股票或被公司没收,则此类股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划,用于支付奖励行使价或用于履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可供未来授予或出售。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付,则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。尽管如此,在根据第14节的规定进行调整的前提下,行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量将等于第3(a)节规定的总股票数量,此外,在《守则》第422条和根据该法颁布的《财政条例》允许的范围内,根据第3(b)和3(c)条根据本计划可供发行的任何股票。
(d) 股票储备。在本计划期限内,公司将随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。
4. | 计划的管理. |
(a) 程序.
(i) 多个管理机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。
(ii) 第 162 (m) 条。如果署长认为有必要将下文发放的奖励列为《守则》第162(m)条所指的 “基于绩效的薪酬”,则本计划将由该守则第162(m)条所指的两(2)名或以上 “外部董事” 组成的委员会管理。
(iii) 规则 16b-3。在根据第16b-3条将本协议下的交易定为豁免的必要范围内,本文所述交易的结构将满足第16b-3条的豁免要求。
(iv) 其他行政部门。除上述规定外,本计划将由(A)董事会或(B)委员会管理,该委员会将根据适用法律的要求而组成。
(b) 署长的权力。在遵守本计划规定的前提下,如果是委员会,则在遵守董事会赋予该委员会的具体职责的前提下,署长将有权自行决定:
(i) 确定公允市场价值;
(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商;
(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量;
(iv) 批准在本计划下使用的奖励协议形式;
(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件,但不得与本计划条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间(可能基于绩效标准)、任何归属加速或对没收限制的豁免,以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制,视管理人将确定的因素而定;
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(vi) 解释和解释本计划和根据本计划发放的奖励的条款;
(vii) 制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度,包括与为满足适用的外国法律或有资格获得适用的外国法律规定的优惠税收待遇而制定的子计划相关的规章和条例;
(viii) 修改或修改每项奖励(受本计划第19条约束),包括但不限于延长奖励终止后行使期权和延长期权最长期限的自由裁量权(受本计划关于激励性股票期权的第6(b)条的约束);
(ix) 允许参与者以本计划第15节规定的方式履行预扣税义务;
(x) 授权任何人代表公司执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书;
(xi) 允许参与者推迟收到根据奖励应付给该参与者的现金付款或股份的交付;以及
(xii) 作出管理本计划所需或可取的所有其他决定。
(c) 管理员决定的影响。署长的决定、决定和解释将是最终决定,对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。
5. | 资格和限制. |
(a) 资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。激励性股票期权只能授予员工。
(b) 局限性.
(i) 无交换计划。管理员不得实施交换计划。因此,无法对奖励进行重新定价,也无法将奖励交换或转让给第三方金融机构。
(ii) 股息和其他分配。不得为奖励中任何未归属部分所依据的任何股份支付股息或其他分配。
6. | 股票期权. |
(a) 局限性。奖励协议中将每种期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是,尽管有这样的指定,只要参与者在任何日历年内(根据公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场价值总额超过十万美元(合100,000美元),则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言,将按照授予激励性股票期权的顺序考虑在内。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。
(b) 期权期限。每种期权的期限将在奖励协议中规定。就激励性股票期权而言,期限为自授予之日起十(10)年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外,如果向在授予激励性股票期权时持有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十(10%)以上的股票的参与者授予激励性股票期权,则激励性股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议中可能规定的较短期限。
(c) 期权行使价格和对价.
(i) 行使价格。行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理员确定,但须遵守以下条件:
(1) 就激励性股票期权而言
a) 授予在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十(10%)以上的员工,每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之十(110%)。
2024 年委托声明 | A-5 |
b) 授予除上文(A)段所述员工以外的任何员工,每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百(100%)。
(2) 对于非法定股票期权,每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百(100%)。
(3) 尽管如此,根据本守则第424(a)条所述的交易,授予期权的每股行使价低于授予之日每股公允市场价值的百分之百(100%)。
(ii) 等待期和锻炼日期。授予期权时,管理员将确定行使期权的期限,并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
(iii) 考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受对价形式,包括付款方式。对于激励性股票期权,管理人将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括:(1)现金;(2)支票;(3)在适用法律允许的范围内,(4)其他股票,前提是此类股票在交出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价,前提是接受此类股票不会对公司造成任何不利的会计后果,正如署长自行决定的;(5) 公司根据经纪人协助(或其他)无现金方式收到的对价本公司实施的与本计划相关的行使计划(无论是通过经纪人还是其他方式);(6)通过净行使实施的行使计划;(7)在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和付款方式;或(8)上述付款方式的任意组合。
(d) 行使期权.
(i) 行使程序;作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款,在管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一小部分股份行使期权。
当公司收到以下情况时,期权将被视为已行使:(i)有权行使期权的人的行使通知(以管理员可能不时指定的形式),以及(ii)行使期权所涉股份的全额付款(以及适用的预扣税)。全额付款可能包括管理员授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行,或应参与者的要求,以参与者及其配偶的名义发行。
在股票发行之前(如公司账簿或公司正式授权的过户代理人的适当记账所证明),尽管行使了期权,但作为股东将不存在对受期权约束的股票进行投票或获得股息或任何其他权利的权利。行使期权后,公司将立即发行(或促成发行)此类股票。除非本计划第14节另有规定,否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。
无论是出于本计划目的还是根据期权出售的股份,以任何方式行使期权都将减少此后可用的股票数量。
(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商,除非参与者因参与者死亡或残疾而被解雇,否则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权,前提是期权在终止之日归属(但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期)。在奖励协议中没有规定时间的情况下,期权将在参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非署长另有规定,否则如果参与者在终止之日未归属其全部期权,则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果参与者在终止后未在管理员指定的时间内行使期权,则该期权将终止,该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。
(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而停止成为服务提供商,则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权,前提是期权在终止之日归属(但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期)。在奖励协议中没有规定时间的情况下,期权将在十二年内继续行使
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参与者终止后的 (12) 个月。除非署长另有规定,否则如果参与者在终止之日未归属其全部期权,则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果参与者在终止后未在本协议规定的时间内行使期权,则该期权将终止,该期权所涵盖的股份将恢复到本计划中。
(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡,则参与者的指定受益人可以在参与者去世后在奖励协议规定的期限内行使期权,前提是期权在参与者死亡之日归属(但在任何情况下都不得在奖励协议规定的该期权的期限到期之后行使期权),前提是该受益人在参与者去世之前以某种形式指定管理员可以接受。如果参与者未指定此类受益人,则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使,也可以由根据参与者的遗嘱或血统和分配法律向其转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下,期权将在参与者去世后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理人另有规定,否则如果参与者去世时未归属其全部期权,则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到本计划。如果未在此处规定的时间内如此行使期权,则该期权将终止,该期权所涵盖的股份将恢复到本计划中。
7. | 限制性股票. |
(a) 授予限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下,管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票,金额由管理人自行决定。
(b) 限制性股票协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明,该协议将规定限制期限、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定,否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票,直到对此类股票的限制失效。
(c) 可转移性。除非本第7节或奖励协议另有规定,否则在适用的限制期结束之前,不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。
(d) 其他限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。
(e) 取消限制。除非本第7节另有规定,否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解除。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。
(f) 投票权。在限制期内,持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权,除非管理人另有决定。
(g) 股息和其他分配。根据第 5 (b) (ii) 条,在限制期内,持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票相关的所有股息和其他分配,除非管理员另有规定。如果任何此类股息或分红以股票形式支付,则股票在可转让性和可没收性方面将受到与支付它们的限制性股票相同的限制。
(h) 向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期,限制尚未失效的限制性股票将归还给公司,并将再次根据本计划获得拨款。
8. | 限制性股票单位. |
(a) 格兰特。根据管理员的决定,可以随时不时地授予限制性股票单位。在署长决定将根据本计划授予限制性股票单位后,它将向奖励协议中的参与者告知与补助相关的条款、条件和限制,包括限制性股票单位的数量。
(b) 归属标准和其他条款。管理员将自行设定归属标准,根据满足标准的程度,该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标(包括但不限于继续就业或服务)、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础的实现情况来设定归属标准。
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(c) 赚取限制性股票单位。符合适用的归属标准后,参与者将有权获得管理员确定的补助金。尽管如此,在授予限制性股票单位后,管理人可以随时自行决定减少或放弃获得收益所必须满足的任何归属标准。
(d) 付款的形式和时间。在管理员确定并在奖励协议中规定的日期之后,将尽快支付已获得的限制性股票单位。管理员可自行决定只能以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(e) 取消。在奖励协议中规定的日期,所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司。
9. | 股票增值权. |
(a) 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件,可以随时不时地向服务提供商授予股票增值权,具体由管理员自行决定。
(b) 股票数量。管理员将完全自由决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
(c) 行使价和其他条款。根据行使股票增值权而发行的股票的每股行使价将由管理人确定,不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百(100%)。否则,在遵守本计划规定的前提下,署长将完全有权决定本计划授予的股票增值权的条款和条件。
(d) 股票增值权协议。每项股票增值权的授予都将由一份奖励协议来证明,该协议将规定行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定的其他条款和条件。
(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管如此,第6(b)节中有关最长期限的规则和与行使有关的第6(d)节的规则也将适用于股票增值权。
(f) 支付股票增值权金额。行使股票增值权后,参与者将有权从公司获得款项,金额由乘以以下公式确定:
(i) 行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额;乘以
(ii) 行使股票增值权的股票数量。
根据管理员的判断,行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或二者的某种组合。
10. | 绩效单位和绩效份额. |
(a) 绩效单位/股份的授予。绩效单位和绩效份额可以随时不时地授予服务提供商,具体由管理员自行决定。管理员将完全自由决定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量。
(b) 绩效单位/股票的价值。每个绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。每股绩效股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。
(c) 绩效目标和其他条款。管理员将自行设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位),这些条款将根据其实现程度,决定向服务提供商支付的绩效单位/股份的数量或价值。必须实现绩效目标或其他归属条款的时间段将被称为 “绩效期”。每项绩效单位/股票的奖励都将由一份奖励协议来证明,该协议将规定绩效期限以及管理人自行决定的其他条款和条件。管理员可以根据实现全公司、部门、业务部门或个人目标(包括但不限于继续就业或服务)、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。
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(d) 绩效单位/股票的收益。在适用的业绩期结束后,绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的绩效单位/股票数量的支付,具体取决于相应的绩效目标或其他归属条款的实现程度。授予绩效单位/股份后,管理员可自行决定降低或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属条款。
(e) 绩效单位/股份的支付形式和时间。在适用的业绩期到期后,将尽快支付已赚取的绩效单位/股份。管理人可自行决定以现金、股票(总公允市场价值等于适用业绩期结束时所得业绩单位/股票的价值)或两者的组合形式支付已赚取的绩效单位/股份。
(f) 取消绩效单位/股份。在奖励协议中规定的日期,所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收给公司,并将再次根据本计划获得补助。
11. 休假/地点间转移。除非署长另有规定,否则在任何无薪休假期间,将暂停根据本协议授予的奖励的归属。在以下情况下,参与者将不会停止是员工:(i)公司批准的任何休假,或(ii)在公司不同地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言,此类休假不得超过三(3)个月,除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业,则在休假的第一天(第一天)之后的六(6)个月内,参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权,出于税收目的,将被视为非法定股票期权。
12. | 外部董事限制. |
(a) 以现金结算的奖励。在公司的任何财政年度,任何外部董事均不得获得授予日公允价值(根据美国公认会计原则确定)超过150万美元且与其初次任职相关的现金结算奖励,该奖励应增加到300万美元。
(b) 股票结算奖励。在公司的任何财政年度,任何外部董事均不得发放授予日公允价值(根据美国公认会计原则确定)超过150万美元且与其初次任职相关的股票结算奖励增加至300万美元。
13. 奖励的可转让性。除非管理员另有决定,否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励,并且只能在参与者的一生中由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让,则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
14. | 调整;解散或清算;合并或控制权变更. |
(a) 调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是现金、股票、其他证券还是其他财产的形式)、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分割、分割、合并、分割、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券,或影响股份的公司结构发生其他变化,以防止股份缩减或扩大计划中计划提供的补助金或潜在补助金将进行调整根据本计划可能交割的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格,以及本计划第3节中的股份限额。
(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司,管理人将在拟议交易生效之日之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使裁决,则裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。
(c) 控制权变更。如果公司与其他公司或其他实体合并或合并或控制权发生变更,则每项未兑现的奖励将按照管理人的决定进行处理,包括但不限于每项奖励由继任公司或继任公司的母公司或子公司取而代之的等效期权或权利。管理员无需在交易中以相同方式对待所有奖励。
如果继任公司不承担或替代该奖励,则参与者将完全归属并有权行使其所有未偿还的期权和股票增值权,包括与之相关的股份
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此类奖励不得以其他方式归属或行使,对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效,对于基于绩效的归属的奖励,所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分之百(100%)上实现,并且所有其他条款和条件都得到满足。此外,如果控制权变更时未假定或替代期权或股票增值权,则管理员将以书面或电子方式通知参与者,期权或股票增值权将在管理员自行决定的一段时间内行使,期权或股票增值权将在该期限到期时终止。
就本 (c) 小节而言,如果控制权变更后,奖励授予在控制权变更前夕购买或获得每股受奖励限制的股份的权利,则将视为假定获得奖励(无论是股票、现金或其他证券或财产),则在交易生效之日持有的每股普通股的控制权变更中获得的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)对价,大多数持有人选择的对价类型已发行股份);但是,如果控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股,则经继承公司同意,管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付限制性股票单位、绩效单位或绩效份额时收到的对价,仅为继任公司或普通股其母公司的公允市场价值等于控制权变更中普通股持有人收到的每股对价。
尽管本第14(c)节中有任何相反的规定,但如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标,则不考虑在满足一个或多个绩效目标后授予、获得或支付的奖励;但是,仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行修改不应被视为使原本有效的奖励假设无效。
(d) 外部董事奖。关于假定或取代外部董事的奖励,如果参与者自愿辞职之日或之后,参与者作为继任公司董事或董事的地位(如适用)被终止(除非应收购方的要求辞职),则参与者将完全归属并有权行使期权和/或股票增值权至于该奖励所依据的所有股份,包括这些股份本来无法归属或行使的,对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效,对于基于绩效的归属的奖励,所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分之百(100%)上实现,所有其他条款和条件都将得到满足。
15. | 税. |
(a) 预扣要求。在根据奖励(或行使奖励)交付任何股票或现金之前,或任何预扣税义务到期的更早时间之前,公司将有权扣除或预扣或要求参与者向公司汇出足以支付与该奖励(或行使有关的联邦、州、地方、外国或其他税款(包括参与者的FICA义务)所需的款项(包括参与者的FICA义务)其中)。
(b) 预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序,允许参与者通过以下方式全部或部分履行此类预扣税义务:(a) 支付现金,(b) 选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于所需扣缴的最低法定金额的股票,或 (c) 向公司交付已拥有的股份其公允市场价值等于要求预扣的最低法定金额。待预扣或交割的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。
(c) 遵守《守则》第 409A 节。奖励的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求,因此,除非管理员自行决定另有决定,否则发放、支付、结算或延期将不受守则第409A条规定的额外税收或利息的约束。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足《守则》第 409A 条的要求,除非管理员自行决定另有决定,否则将根据该意图进行解释和解释。如果奖励或付款或其结算或延期受《守则》第 409A 条的约束,则奖励的授予、支付、结算或延期将以符合《守则》第 409A 条要求的方式发放、支付、结算或延期,因此授予、支付、结算或延期将不受守则第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。
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16. 对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不会赋予参与者继续与公司保持服务提供商关系的任何权利,也不会以任何方式干涉参与者在适用法律允许的范围内,无论有无理由随时终止此类关系的权利。
17. 拨款日期。无论如何,奖励的授予日期将是署长做出授予该奖励的决定的日期,或署长确定的其他日后日期。将在授予之日后的合理时间内向每位参与者提供裁决通知。
18. 计划期限。根据本计划第22条,经修订和重述的本计划将在生效之日起生效,但须经2024年年度股东大会的股东批准。除非根据本计划第19节提前终止,否则自董事会通过之日起,其有效期为十 (10) 年。
19. 计划的修改和终止.
(a) 修改和终止。署长可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(b) 股东批准。在遵守适用法律所必需和理想的范围内,公司将获得股东对任何计划修正案的批准。
(c) 修订或终止的效力。除非参与者与管理人另有协议,否则本计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利,该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。
20. 股票发行的条件.
(a) 法律合规。除非此类奖励的行使以及此类股票的发行和交付符合适用法律,并且在合规方面还需要得到公司法律顾问的批准,否则不得根据行使奖励发行股票。
(b) 投资代表。作为行使奖励的条件,如果公司法律顾问认为需要此类陈述,则公司可以要求行使此类奖励的人在进行任何此类行使时陈述并保证,购买股票仅用于投资,目前没有任何出售或分发此类股票的意向。
21. 无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权,也无法完成或遵守任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会、当时上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章制度对股份的任何注册或其他资格的要求,公司的法律顾问认为遵守这些权限、注册、资格或规则是必要或可取的对于根据本协议发行和出售任何股份,将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权、注册、资格或规则遵守的股份而承担的任何责任。
22. 股东批准。该计划将由公司股东在2024年年度股东大会上批准。如果在2024年年度股东大会上未获得股东批准,则在生效日当天或之后授予的任何奖励都将被没收。根据纽约证券交易所上市规则303A.08,在获得股东批准之前,不得发行在生效日当天或之后授予的股票标的奖励。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。
23. | 没收事件. |
(a) 根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准,或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求,本计划下的所有奖励均须根据公司现行的薪酬回收政策以及公司必须采取的任何回扣政策进行补偿。此外,管理人可以在奖励协议中规定管理人认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款,包括但不限于对先前收购的股份或其他现金或财产的重新收购权。除非在奖励协议或其他文件中特别提及并免除本第 23 (a) 条,否则无法通过回扣追回来追回赔偿
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政策或其他内容将是触发或促成参与者根据与公司或子公司或母公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “推定性解雇”(或类似条款)辞职的任何权利的事件。
(b) 管理员可以在奖励协议中规定,除奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外,参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在特定事件发生时减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因参与者的服务提供商身份或参与者的任何特定作为或不作为而终止该参与者的服务提供商身份,无论是在服务终止之前还是之后,这都将构成该参与者的服务提供商身份终止的原因。
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附录 B
选定公认会计准则与非公认会计准则财务指标的对账
下表将我们根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)报告的财务业绩与非公认会计准则财务业绩进行了对账。
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十二个月已结束 十二月三十一日 |
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2023 | 2022 | ||||||
GAAP 毛利 |
$ | 3,630,281 | $ | 2,675,696 | ||||
GAAP 毛利率 |
61.9% | 61.1% | ||||||
股票薪酬支出 |
12,789 | 9,688 | ||||||
无形资产摊销 |
23,457 | 25,374 | ||||||
非公认会计准则毛利 |
$ | 3,666,527 | $ | 2,710,758 | ||||
非公认会计准则毛利率 |
62.6% | 61.9% | ||||||
GAAP 运营收入 |
$ | 2,257,249 | $ | 1,527,106 | ||||
GAAP 营业利润率 |
38.5% | 34.9% | ||||||
股票薪酬支出 |
296,756 | 230,934 | ||||||
无形资产摊销 |
33,437 | 33,650 | ||||||
与收购相关的成本(1) |
— | 4,691 | ||||||
法律和解(2) |
16,000 | — | ||||||
非公认会计准则运营收入 |
$ | 2,603,442 | $ | 1,796,381 | ||||
非公认会计准则营业利润率 |
44.4% | 41.0% |
(1) | 代表与企业合并相关的成本,主要包括留存奖金以及专业和咨询费用。 |
(2) | 在截至2023年12月31日的季度中,我们同意支付1,600万美元来解决知识产权纠纷,我们将这笔款项记作一般和管理费用。 |
薪酬讨论和分析中的非公认会计准则高管激励计划(“激励计划”)绩效指标
如第55页所述,我们在激励计划中使用某些非公认会计准则财务业绩指标。
2024 年委托声明 | B-1 |
签名 [请在方框内签名]签名日期(共同所有者)投票日期,用蓝色或黑色墨水标记下面的方块,如下所示:保留这部分以备记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。仅分离并退回此部分 V39224-P05438 适用于所有预扣款除反对弃权之外的所有预扣款 ARISTA NETWORKS, INC.要取消对任何个人被提名人的投票权,请标记 “除外的所有人”,并在下行写下被提名人的数字。ARISTA NETWORKS, INC. 5453 GREAT AMERICA PARKWAY 加利福尼亚州圣塔克拉拉 95054 01) Kelly Battles 02) Kenneth Duda 03) Jayshree Ullal 被提名人:请完全按照你的名字签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时,请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业,请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。2.在咨询的基础上批准指定执行干事的薪酬. 3.批准安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。4.批准经修订、重述和延期的2014年股权激励计划。注:在会议或任何休会之前适当处理的其他事项。1.董事会建议您对以下提案投赞成票:董事会建议您对提案 2、3 和 4 投赞成票。在会议之前通过互联网投票——访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在2024年6月6日美国东部时间晚上11点59分之前,使用互联网传输投票说明并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡,并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/anet2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息,然后按照说明进行操作。通过电话投票——1-800-690-6903 在美国东部时间2024年6月6日晚上 11:59 之前,使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时手里拿着代理卡,然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期,然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回,或者将其退还给 Vote Processing,c/o Broadridge,梅赛德斯大道 51 号,纽约州埃奇伍德 11717。扫描查看材料并投票 D w
V39225-P05438 关于年会代理材料可用性的重要通知:通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅(续),并将在反面签署 ARISTA NETWORKS, INC.股东年会 2024 年 6 月 7 日太平洋时间上午 11:00 本代理由董事会征集。股东特此任命 Jayshree Ullal、Chantelle Breithaupt 和 Marc Taxay 或其中任何人作为代理人,均有权任命其替代人,并特此授权他们按照背面的指定进行代表和投票本次选票是股东在将于上午11点虚拟举行的年度股东大会上投票的ARISTA NETWORKS, INC. 的所有普通股,太平洋夏令时间2024年6月7日,通过www.virtualShareholdermeeting.com/ANET2024的网络直播,以及任何休会或延期。该代理经正确签署后,将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示,则将根据董事会的建议对该代理进行投票。