附录 2.1

合并协议和计划

其中

波士顿科学公司，

SADIE MERGER SUB, INC.

和

AXONICS, INC

截至 2024 年 1 月 8 日

目录

展品

附录 A — 第二份经修订和重述的幸存公司注册证书

本协议和合并计划（以下简称 “协议”）于2024年1月8日生效，由特拉华州的一家公司波士顿科学公司（“母公司”）、特拉华州公司和母公司的全资子公司Sadie Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司（“Merger Sub”）、特拉华州的一家公司Axonics, Inc.（以下简称 “公司”）以及母公司和合并子公司合称为 “双方” 和 “双方” 和 “双方” 每个人都是 “聚会”）。本协议中使用的所有大写术语将具有第 9.03 节中赋予此类术语的含义或本协议其他地方的其他定义。

演奏会

鉴于根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）的适用条款，母公司、合并子公司和公司已同意进行业务合并交易，根据该交易，Merger Sub将与公司合并（“合并”），Merger Sub的独立公司存在将随之终止，公司将继续作为幸存的公司合并和母公司的全资子公司；

鉴于公司董事会（“公司董事会”）一致决定，本公司董事会（“公司董事会”）一致认为，本协议、合并和其他交易（定义见下文）对于公司及其股东公平且符合其最大利益是可取的，(b) 正式授权和批准公司执行、交付和履行本协议以及公司完成交易将由公司完成，包括合并，并且 (c) 决定建议采用本协议公司股东的协议；

鉴于，Merger Sub董事会 (a) 确定，本协议、合并和将由Merger Sub完成的其他交易对Merger Sub及其唯一股东公平且符合其最大利益是可取的，(b) 正式授权并批准了合并子公司执行、交付和履行本协议以及合并子公司完成的交易，包括合并，以及 (c) 决定建议Merger Sub的唯一股东通过本协议；

鉴于，母公司董事会（“母委员会”）已正式授权并批准母公司执行、交付和履行本协议以及母公司完成本协议的完成；以及

鉴于合并完成后，除外股票（定义见下文）外，在生效时间前夕发行和流通的每股公司普通股（定义见下文）将被取消并转换为获得合并对价的权利（定义见下文），但须遵守本协议的条款和条件及任何例外情况。

因此，现在，考虑到上述内容以及其中包含的共同契约和协议，并打算在此受法律约束，母公司、合并子公司和公司特此达成以下协议：

第一条

合并

第 1.01 节合并。根据第七条规定的条款和条件，根据DGCL，Merger Sub应在生效时与公司合并，并入公司，公司将继续作为合并中的幸存公司（“幸存公司”）和母公司的全资子公司。

第 1.02 节关闭。除非根据第 8.01 节终止本协议，否则合并（“成交”）将在满足或书面豁免（适用法律允许的情况下）第七条规定的所有条件（根据其条款应在收盘时满足的条件除外）后的第五（5）个工作日上午 10:00 通过电子交换方式完成（“成交”）（前提是他们满意或书面弃权（在允许的情况下），除非另有时间，日期或地点由母公司和公司书面同意。本协议中将结算日期称为 “截止日期”。

第 1.03 节生效时间。在截止日期，或母公司和公司可能以书面形式商定的其他日期，母公司、合并子公司和公司应安排签署与合并有关的合并证书（“合并证书”），并按照DGCL第251条的要求和规定向特拉华州国务卿提交。合并应在向特拉华州国务卿正式提交合并证书之时或母公司商定并在合并证书中根据DGCL规定的其他日期和时间生效，该日期和时间以下称为 “生效时间”。

第 1.04 节合并的影响。由于合并，(a) Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为幸存的公司；(b) 合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制上述规定概括性的前提下，在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权和权力应归属于幸存公司，公司和合并子公司的所有债务、负债和义务应成为幸存公司的债务、负债和职责。

第 1.05 节幸存公司的注册证书和章程。在生效时，(i) 经修订和重述的截至本协议签订之日有效的公司注册证书（“公司章程”）应全部进行修订和重述，内容如本协议附录A所述，经修订的应为尚存公司的公司注册证书，直到此后按照协议的规定或适用法律进行修订；以及 (ii) 母公司和公司应采取此类行动使经修订和重述的公司章程自该日起生效的合理必要本协议（“公司章程”）的日期，将根据合并对本协议进行全面修订，以符合生效前夕生效的Merger Sub章程（但幸存公司的名称应为 “Axonics, Inc.”），依此类推

经修订的应为尚存公司的章程，直至其后按照其中或适用法律的规定进行修订。

第 1.06 节幸存公司的董事和高级管理人员。除非母公司在生效时间之前另有指定，否则，(a) 生效前夕的合并子公司的董事应为尚存公司的初始董事，(b) 生效时间之前的合并子公司的高级管理人员或母公司在生效时指定的其他个人应为幸存公司的初始高管，在各自的继任者正式选出或任命并获得资格之前，或直到他们去世之前为止，辞职或免职根据尚存公司的注册证书和章程。

第 1.07 节后续操作。如果在生效期之后的任何时候，尚存公司应考虑或被告知任何契约、销售账单、转让、保证或任何其他行动或东西是必要或可取的，以便将存续公司在公司或合并子公司作为归属于或将归属于幸存公司的任何权利、财产或资产中的任何权利、所有权或权益赋予、完善或确认记录或其他方式合并的结果或与合并有关或以其他方式执行本协议，应授权幸存公司的高级管理人员和董事以公司或合并子公司的名义和名义执行和交付所有此类契约、销售账单、转让和保证，并以每家公司的名义和代表或其他方式，采取和执行所有其他必要或理想的行动和事情，以授予、完善或确认此类权利、财产或财产及其下的任何和所有权利、所有权和利益尚存公司中的资产或以其他方式执行本协议。

第二条

对证券的影响；证书交换

第 2.01 节对股票的影响。在生效时，根据合并，母公司、合并子公司、公司或以下任何证券的持有人未采取任何行动：

(a) 股份转换。在不违反第 2.05 条的前提下，在生效时间前夕发行和流通的每股公司普通股（每股 “股份”，统称为 “股份”），除根据第 2.01 (b) 节取消的股票或异议股票（统称为 “除外股份”）外，均应予以注销，并将自动转换为获得71.00美元现金不计利息的权利（“合并对价”），以及以账面记账为代表的股份生效日期（“账面记账股份”）之前的持有人和持有人在生效时间前夕代表股票的证书（“证书”）将停止对此类股票的任何权利，但根据第2.02（b）节转让此类账面记账股份或交付此类证书后，获得此类持有人持有的每股股份的合并对价的权利除外。尽管有上述规定，任何属于公司 RSA 的股份均应按照第 2.04 节处理。

(b) 取消库存股和母公司拥有的股份。在生效时间之前，公司国库中持有或由任何直接或间接的全资公司子公司拥有的每股股份以及Merger Sub、母公司或母公司任何直接或间接全资子公司拥有的每股股份均应自动取消，不加考虑。

(c) Merger Sub的股份Merger Sub在生效前夕发行和流通的每股普通股，面值为每股0.01美元，应转换为幸存公司一股有效发行、已全额支付且不可估税的普通股，面值每股0.01美元。

第 2.02 节交换程序和支付基金。

(a) 付款代理。在生效期之前，母公司应指定一家银行或信托公司（“付款代理人”）事先批准（不得无理地扣留、附带条件或延迟批准），并与该付款代理人签订公司合理接受的形式和实质内容的付款代理协议（“付款代理协议”），以便根据本条交换证书和账面记账股份以支付合并对价二。在生效时间或之前，母公司应向付款代理人存入足以支付根据第2.01（a）条所需的股份合并对价总额的现金（此类现金以下称为 “支付基金”），以供股份（除外股票除外）持有人受益，或促使合并子公司向付款代理人存款。支付基金不得用于任何其他目的。支付基金应由付款代理人按照母公司的指示进行投资；但是，此类投资应由美利坚合众国或其任何机构或机构承担义务或提供担保，并由美利坚合众国的充分信誉和信贷支持，并且此类投资只能按付款代理协议规定的方式进行投资。如果支付基金的金额不足以支付第2.01（a）节规定的款项，则父母应立即向付款代理人存入或安排将此类额外资金存入付款代理机构，以确保支付基金在所有相关时间都保持在足以支付此类款项的水平。此类投资产生的任何净利润或产生的利息或收入均应为尚存公司的财产，并应支付给尚存公司。尽管有上述规定，任何属于公司 RSA 的股份均应按照第 2.04 节处理。

(b) 交换程序。母公司应在生效时间之后（无论如何，在此后的三（3）个工作日内）尽快让付款代理人将证书的每位记录持有人邮寄给每位证书的持有人，其标的股份已根据本协议在生效时转换为获得合并对价的权利：(i) 一份送文函，其中应说明必须交付，以及证书的损失风险和所有权 (如果有）只有在交付此类证书（或有效的宣誓书）后方可通过以此代替损失）给付款代理人，否则应按惯例行事，并有母公司或付款代理人可能合理规定的其他条款；以及（ii）交出证书（或代替损失的宣誓书）以换取合并对价的支付的指示。在向付款代理人或母公司可能指定的其他代理人交出取消证书（或有效的损失宣誓书）后，并在送文函交付后正式签署

对于此类证书，以适当形式，此类证书的持有人有权获得先前由此类证书代表的每股合并对价，母公司应要求付款代理人根据送文函和指示向该持有人付款并交付先前由此类证书代表的每股股票的合并对价（适用法律要求的预扣税款，如第2.02（e）节所规定），并且任何以这种方式交出的证书均应立即取消。在交出交换证书（或代替证书的损失宣誓书）时支付的合并对价应被视为已完全履行了与以前由此类证书代表的股票有关的所有权利。如果要向以其名义注册任何交出的证书的人以外的其他人支付合并对价，则付款的先决条件是，以此方式交出的证书必须经过适当背书或以其他适当的形式进行转让，并且要求支付此类款项的人应已向除交出的证书的注册持有人以外的人支付了合并对价而需要支付的任何转让税，或者已经证明了这一点令他们满意向代理人支付此类税款已缴纳或无需支付。任何账面记账股份的持有人均无需向付款代理人交付证书或已执行的送文函，以获得该持有人根据本第二条有权获得的合并对价。取而代之的是，一股或多股账面记账股份的每位注册持有人有权在生效时自动获得每股此类账面记账股份的合并对价，母公司应促使付款代理人在生效期后（无论如何，在此后的三（3）个工作日内）尽快支付和交付每股此类账面记账股份的合并对价。账面记账股份的合并对价只能支付给以其名义注册此类账面记账股份的人。在按本协议规定交出之前，每份证书或账面记账股份在生效时间之后的任何时候均应被视为仅代表获得本协议所设想的合并对价的权利。根据本第二条的规定，应付给证书或账面记账股份持有人的任何现金不得支付或累计利息。尽管有上述规定，任何属于公司 RSA 的股份均应按照第 2.04 节处理。

(c) 没有其他权利。自生效之日起，除非本协议或法律另有规定，否则股份持有人应停止对此类股票拥有任何权利，但根据第2.01（a）条获得合并对价的权利以及作为公司股东的权利除外。

(d) 终止支付基金。支付基金中在生效十二（12）个月后仍未分配给股份（除外股份）持有人的任何部分均应交付给尚存的公司，任何迄今未遵守本第二条的股份（除外股份除外）持有人此后应仅向幸存公司申请支付合并对价索赔，幸存的公司仍有责任支付其合并对价索赔。在适用法律允许的范围内，截至股票（除外股份除外）持有人未申领的支付基金的任何部分，应在适用法律允许的范围内，成为幸存公司的财产，不受任何先前有权索偿的人的任何索赔或利息。母公司和幸存公司均不就根据任何适用的遗弃财产、避险或类似法律向公职人员交付的任何合并对价对任何人承担责任。

(e) 预扣权。每个付款代理人、尚存的公司和母公司都有权从根据本协议向股票、公司期权、公司RSA或公司PSU的持有人支付的对价中扣除和预扣所有适用的联邦、州或地方税法规定必须扣除和预扣的款项，并将该预扣金额支付给相应的政府机构。如果付款代理人、幸存公司或母公司（视情况而定）预扣款项，则就本协议的所有目的而言，此类预扣款项应视为已支付给股份、公司期权、公司 RSA 或公司 PSU 的持有人，视情况而定。

(f) 丢失的证书。如果任何证书丢失、被盗或销毁，则在 (i) 声称该证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作了宣誓书后，以及 (ii) 如果幸存公司的要求，支付形式和实质上的赔偿保证金以及尚存公司合理满意的担保，付款代理人应就该证书的持有人支付该证书丢失、被盗或销毁的合并对价根据第 2.01 (a) 节有权。

第 2.03 节股份转让账簿。在生效时，本公司的股份转让账簿应关闭，此后不得在公司记录上进一步登记股份转让。从生效时间起和之后，除非本协议或法律另有规定，否则生效前夕已发行股份的持有人应停止对此类股票拥有任何权利。在生效期当天或之后，出于任何原因向付款代理人或母公司出示的任何证书或账面记账股份均应在交付合并对价时取消，合并对价根据第2.01（a）条规定其持有人有权获得的合并对价。

第 2.04 节公司期权；公司 RSA；公司 PSU。

(a) 在生效时，根据任何公司股票计划（均为 “公司期权”）授予的每股行使价低于合并对价的每股行使价低于合并对价的未偿还和未行使的购买股票的期权（均为 “公司期权”）均应取消，并转换为获得相当于产品不计利息的现金金额的权利 (i) 合并对价超过该合并对价的适用每股行使价的金额公司期权以及 (ii) 行使此类公司期权后剩余可发行的股票总数，减去适用的税款和授权扣除额。母公司应促使幸存公司在生效时间之后尽快通过幸存公司的工资系统支付本第 2.04 (a) 节规定的款项（在任何情况下都不得迟于幸存公司在生效时间之后的下一次正常安排的工资发放日），除非幸存公司的下一次预定工资发放时间为生效后立即五 (5) 个日历日或更短的日历日，在这种情况下，此类款项将在生效时间后立即支付幸存公司的第二份工资单在生效时间之后运行）。

(b) 在生效时，每股行使价等于或大于合并对价的每股公司期权，无论是既得还是未归属，均应，

根据合并，如果合并持有人不采取进一步行动，则无需支付对价即可取消。

(c) 尽管有第2.01条的条款，但在生效时，根据任何公司股票计划（均为 “公司RSA”）授予的每笔未偿还的限制性股票奖励均应因合并而取消，并转换为获得相当于（i）合并对价和（ii）受制股份总数的现金不计利息的权利此类公司 RSA，减去适用的税款和授权扣除额。母公司应促使幸存公司在生效时间之后尽快通过幸存公司的工资系统支付本第2.04节所设想的款项（在任何情况下都不迟于幸存公司在生效时间之后的下一次正常安排的工资发放日），除非幸存公司的下一次预定工资是在生效时间之后立即进行五（5）个日历日或更短的日历日，在这种情况下，此类款项将在存续公司支付的第二份工资单在生效时间之后运行）。

(d) 在生效时，根据任何公司股票计划（均为 “公司PSU”）的实现情况而授予的每项未偿还的限制性股票单位奖励，无论是已归属但尚未结算还是未归属，均应根据合并，在持有人不采取进一步行动的情况下，予以取消，并转换为获得不计利息的现金金额的权利 (i) 合并对价和 (ii) 该公司 PSU 所依据的股票总数的产品（基于：（A）对于市场状况为相对股东总回报率的公司PSU，相关同行群体截至收盘前一财季末的实际表现以及按每股价格计算的合并对价；（B）对于任何其他公司的PSU，（I）根据与之相关的适用奖励协议实现所有相关业绩目标的目标水平中的较大值，或（II）截至目标，所有相关业绩目标的实际实现水平公司在收盘前夕的财政季度末（根据与之相关的适用奖励协议），减去适用的税款和授权扣除额。母公司应促使幸存公司在生效时间之后尽快通过幸存公司的工资系统支付本第 2.04 (d) 节规定的款项（在任何情况下都不得迟于幸存公司在生效时间之后的下一次正常安排的工资发放日），除非幸存公司的下一次预定工资发放时间为生效后立即五（5）个日历日或更短的日历日，在这种情况下，此类款项将在生效时间后立即支付幸存公司的第二份工资单在生效时间之后生效）；但是，任何付款都不得加快到根据该法第409A条征收罚款税的程度，相反，任何此类付款都应在不征收任何此类罚款的情况下尽早支付。在生效时，每家公司PSU中未被视为根据适用奖励协议获得的部分应予取消，无需支付对价。

(e) 在生效期之前，公司董事会（和/或公司董事会的薪酬委员会（或同等委员会））应通过必要的决议，以使本第2.04节所设想的交易生效。自生效时起，公司期权、公司RSA或公司PSU（统称为

“未偿股权奖励”）将不再对股票拥有任何权利，但根据本第2.04节获得合并对价付款的权利除外。公司应采取一切必要行动，确保从生效期起和之后，母公司和幸存公司都无需根据或结算任何未偿股权奖励向任何人交付公司的股份或其他股本。

第 2.05 节某些调整。尽管有上述规定，如果在本协议签订之日到生效期之间，由于任何股票分红、细分、重新分类、资本重组、拆分、合并、合并或交换股份或任何类似事件，将已发行股份更改为不同数量的股票或不同的类别，则应适当调整合并对价，为股票持有人提供与本协议所设想的相同的经济效益在此类事件之前达成的协议；但前提是，不得将本句解释为允许公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

第 2.06 节异议股票。尽管本协议中有任何相反的规定，但在生效前夕已发行的股份，由持有人或受益持有人持有，该持有人或受益持有人有权要求并正确要求根据DGCL第26条对此类股票进行评估（此类股份，“异议股份”），直到该持有人未能完善或以其他方式放弃、撤回或失去该持有人的评估权根据DGCL（就此类股份而言）不得转换为获得合并对价的权利，而应代表仅获得DGCL第262条规定的付款的权利。如果任何此类持有人或受益持有人未能完善或以其他方式放弃、撤回或丧失其在DGCL第26条下的评估权，或者如果有管辖权的法院裁定该持有人无权获得DGCL第26条规定的救济，则该持有人或受益持有人就此类异议股份获得此类付款的权利应终止，此类异议股份应被视为拥有自生效之日起已转换为该权利，并且只能兑换该权利以获得合并对价，且不再是异议股份。公司应立即通知母公司，并提供公司收到的任何股票评估申请、试图撤回此类要求以及根据DGCL送达并由公司收到的与异议股票公允价值支付权有关的任何其他文书的副本，母公司有权参与和指导与此类要求有关的所有谈判和行动。除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付任何款项、和解、妥协或提议和解或妥协、批准撤回任何此类要求或同意采取上述任何行动。

第三条

公司的陈述和保证

除非公司编制并交付给母公司和合并子公司的与本协议的执行和交付有关的披露时间表（“公司披露时间表”）中规定的披露时间表，或除第 3.01 节、第 3.02 节、第 3.03 节、第 3.04 节、第 3.04 节、第 3.09 (a) 节、第 3.24 节、第 3.25 节和

第 3.27 节，如在 2022 年 12 月 31 日之后和本协议签订之前提交的所有美国证券交易委员会报告中所披露的那样（但是（a）在本协议签订之日当天或之后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何修订没有生效，（b）不包括 (i) 包含的任何风险因素披露内容，但不包括第 3.27 节在 “风险因素” 标题下 (不包括其中所载的任何事实信息) 和 (ii)) 在本协议签订之日之前提交的任何 “前瞻性陈述”（免责声明或任何其他具有前瞻性的陈述）中包含的任何风险披露，公司特此向母公司和合并子公司陈述和保证如下：

第 3.01 节组织和资格。根据特拉华州法律，公司是一家有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力，除非未能如此有效存在和信誉良好不会对公司产生重大不利影响。在每个司法管辖区，公司拥有经营、租赁或经营的资产和财产的性质或其业务的性质需要此类资格或许可，均具有开展业务的正式资格或许可，并且信誉良好，除非此类资格或未获得许可证，信誉良好，不会对公司产生重大不利影响。

第 3.02 节公司注册证书和章程。公司已向母公司提供了 (a) 公司章程、(b) 公司章程和 (c) 各公司子公司的公司注册证书和章程（或同等组织文件）的真实完整副本，均在本协议签订之日起生效。每份此类公司注册证书和章程（或同等的组织文件）均完全有效。公司没有违反《公司章程》或《公司章程》的任何规定。公司子公司均未严重违反其公司注册证书和章程（或同等组织文件）的任何规定。

第 3.03 节资本化。

(a) 公司的法定股本包括（i）公司面值每股0.0001美元的75,000,000股普通股（“公司普通股”）和（ii）面值每股0.0001美元的10,000,000股优先股（“优先股”）。

(b) 截至2024年1月4日（“资本化日期”）：（i）已发行和流通50,769,270股公司普通股，全部获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时不附带优先权（或类似）（其中2,632,842股为公司注册服务管理人）；（ii）国库中没有持有公司普通股公司；（iii）公司子公司未持有任何公司普通股；（iv）未发行和流通优先股；（v）1,921,410股公司普通股与公司股票计划相关的股票留待未来发行（包括受已发行公司期权约束的814,780股公司普通股和331,566股受公司未偿还的PSU（假设满足最高水平的任何市场或业绩条件）约束的公司普通股）。任何公司期权都不以任何市场或表现的满意度为前提

条件，没有非公司PSU的限制性股票未兑现。所有须按上述方式发行的股票，在按照发行票据中规定的条款和条件发行后，将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且不具有先发制人（或类似）权利。

(c) 公司此前曾提供过截至资本化日的真实完整清单，其中包括：(i) 受每份已发行公司期权约束的公司普通股数量、持有人姓名、每股行使价、授予日期和每份此类公司期权的授予日期和归属时间表，以及授予公司期权所依据的公司股票计划，(ii) 每家已发行公司普通股的数量 RSA、持有人姓名、授予日期、归属时间表和公司股票授予此类公司RSA所依据的计划以及（iii）每份已发行的公司PSU（假设满足最高水平的任何市场或业绩条件）、持有人姓名、授予日期、归属时间表、可赚取的公司普通股的门槛、目标和最大数量、结算日期以及此类公司PSU中任何既得但未结算部分的总金额。自资本化之日起至本文发布之日，除根据截至资本化之日未偿还的公司期权、公司RSA和公司PSU外，公司未发行任何股票、公司期权、公司RSA、公司PSU或其他股权。

(d) 公司集团任何成员均未发行和未偿还或预留待发行的具有一般表决权（或可转换为具有这种权利的证券）的债券、债券、票据或其他债务。根据合同或其他规定，本公司集团任何成员均无未偿还的义务来回购、赎回或以其他方式收购公司集团任何成员或任何其他人的任何股权，或授予与公司集团任何成员或任何其他人的任何股权相关的任何优先权、认购权、反稀释权、优先拒绝权或类似权利，或向公司集团任何成员或任何其他人的任何股权提供资金或进行任何投资（以向公司任何成员提供贷款、出资或其他）团体或任何其他人。本公司或公司集团的任何其他成员均不是与任何股权相关的任何股东协议、表决信托协议或注册权协议的当事方，也不是与任何股权的处置、投票或分红有关的任何其他合同的当事方。

(e)《公司披露附表》第3.03（e）节列出了每家公司子公司以及每家此类公司子公司的真实完整清单（i）其组建或组织的州、国家或其他司法管辖区，（ii）其董事和高级管理人员，（iii）公司和其他公司子公司拥有的未偿股本或等价股权的百分比。根据其公司或组织管辖范围内的法律，每家此类公司子公司都是有效存在且信誉良好（或在适用范围内具有同等概念）的公司或其他实体。每家公司子公司都具有正式资格、许可或授权开展业务，并且在其财产所有权或开展业务需要此类资格、执照或授权的每个司法管辖区（只要该司法管辖区存在这种概念）都信誉良好，除非没有如此资格、许可或授权或信誉良好不会对公司产生重大不利影响。每家公司子公司都拥有所有必要的公司权力和权力，以及拥有、租赁和运营其财产所需的所有许可证

并按现在的经营方式开展业务，除非不持有此类许可证不会对公司产生重大不利影响。除公司披露附表第3.03（e）节另有规定外，公司不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或其他商业协会或实体的任何股权。

(f) 公司直接或间接持有的每份未偿股权均经正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且发行时不附带先发制人（或类似）权利，且每份此类股份或权益均归公司或公司子公司所有，不含所有留置权（许可留置权除外）。

(g) 除本第3.03节另有规定外，公司或任何公司子公司的股权或未偿股权奖励均不要求公司或任何公司子公司发行、出售或授予任何公司或任何公司子公司的任何股权。

第 3.04 节与本协议相关的权限。公司拥有所有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成由其完成的交易（在合并完成的情况下，须获得公司股东的批准）。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成将由其完成的交易均已获得所有必要的公司行动的正式和有效的授权，公司无需采取其他公司诉讼程序来批准本协议或完成本协议将要完成的交易（就合并而言，前提是收到公司股东的批准和按要求归档和记录适当的合并文件由 DGCL 撰写）。本协议已由公司正式有效执行和交付，假设母公司和合并子公司获得应有的授权、执行和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受任何适用的破产、破产（包括与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停或类似法律的影响，并受一般公平原则的影响（不管无论是在法律诉讼中还是衡平法程序中考虑) (“可执行性例外情况”).

第 3.05 节无冲突；必备文件和同意。

(a) 除公司披露附表第 3.05 (a) 节另有规定外，公司执行和交付本协议不会，而且公司履行本协议和公司完成将由其完成的交易不会，(i) 在合并完成的情况下，不得与公司章程相冲突或违反《公司章程》，任何公司的章程或公司注册证书和章程（或同等的组织文件）子公司，(ii) 假设第 3.05 (b) 节所述的所有等待期终止或到期、同意、批准和其他授权均已获得，第 3.05 (b) 节所述的所有申报和其他行动均已提交或采取，且已获得公司股东批准，与任何联邦、州、地方或外国法律、普通法、法令、法令、法律或任何行政命令相冲突或违反，规则，监管，

适用于公司集团或对公司集团任何财产或资产具有约束力的任何政府机构（“法律”）的标准、命令或代理要求，或（iii）导致本公司集团任何成员违反或违约行为，或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之，即成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致公司财产或资产项下的任何利益的损失，或对公司的财产或资产设定任何留置权集团根据本集团成员作为当事方或公司集团成员或公司集团成员的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同，前述各条款 (ii) 和 (iii) 除外，任何此类冲突、违规、违约、违约、违约或其他不会对公司造成重大不利影响的事件。

(b) 本公司执行和交付本协议，以及公司履行本协议以及本公司完成交易不要求任何联邦、州、地方或外国政府、监管或行政机构或委员会或其他行使任何监管或其他政府或准机构的同意、批准、授权或许可，也无需向其提交或通知任何联邦、州、地方或外国政府、监管或行政机构或委员会或其他政府机构或准机构政府机构或任何法院、法庭或司法或仲裁机构（“政府机构”），但以下情况除外：(i) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）以明确形式向美国证券交易委员会提交委托书，以及根据《交易法》可能要求的与本协议、合并和其他交易以及《交易法》及其颁布的规则和条例的任何其他适用要求相关的报告，(ii) 纳斯达克规章制度要求的任何申报，(iii) 纳斯达克规则和条例要求的申报根据DGCL、（iv）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》、根据该法颁布的规章制度（“HSR法”）以及公司披露表第3.05（b）条规定的其他反垄断法或外国投资法的合并前通知和等待期要求，以及（v）何时未能获得任何人的同意、批准、授权或许可，也未向任何人提交此类文件或向其发出通知政府机构不会对公司产生重大不利影响。

第 3.06 节许可证。除非不会对公司造成重大不利影响，否则公司集团的每位成员均拥有所有执照、许可证、批准、认证、证书、地役权、特许权、差异、豁免、同意、注册、许可、账单或供应商编号、豁免、豁免、许可证、账单或提供商编号、豁免、命令、运营证书，以及每个此类实体拥有、租赁、许可、再许可、使用和占用所必需的许可证、许可证、许可、许可、账单或提供商编号、豁免、命令、运营证书经营其资产和财产或按现在的经营方式开展业务（“公司许可证”），公司或公司子公司持有的每份此类公司许可证均完全有效。除非不会对公司造成重大不利影响，否则公司集团的每个成员都及时提交了所有需要提交的续期申请、报告、表格、登记和文件，并支付了与公司许可证有关的所有费用和摊款，并且没有收到政府机构声称其未能持有任何公司许可证的任何书面通知。除非不会对公司造成重大不利影响，否则自2021年1月1日起，本公司集团的任何成员均未与该实体作为当事方或该实体或任何实体的任何公司许可证发生冲突、违约、违反或违反

此类实体的财产或资产受约束。除非不会对公司造成重大不利影响，否则，(i) 公司集团的每个成员都遵守了签发此类公司许可证的政府机构的规章制度；(ii) 在任何其他政府机构面前没有对公司集团任何成员提起任何与冲突或违约有关的诉讼、违规通知、没收令或投诉或调查，或据公司所知，没有对任何其他政府机构进行任何诉讼、违规通知、没收令或投诉或调查违反或违反任何公司许可证或任何实际许可证，或据公司所知，威胁撤销、取消、终止、暂停、限制、不利修改或不续延任何此类公司许可证；以及 (iii) 发放所有公司许可证的相关政府当局的行动没有被撤销、中止、禁止、撤销或暂停，而且据公司所知，没有向任何其他政府机构提出任何申请、请愿、异议或其他抗辩的待决，或据公司所知，也没有以书面形式威胁向任何其他政府机构提出的任何申请、请愿、异议或其他抗辩质疑或质疑任何权利的有效性任何公司许可证下的持有人。

第 3.07 节合规性。

(a) 除公司披露附表第3.07 (a) 节另有规定外，自2021年1月1日起，公司及其各子公司的业务在所有重大方面均遵守，并且自2021年1月1日起，公司或公司任何子公司在任何重大方面均未违反适用于该实体的任何法律或任何财产或此类实体的资产是有约束力的。

(b) 除公司披露表第3.07 (b) 节另有规定外，除非不会对公司造成重大不利影响，否则任何政府机构均未对公司集团任何成员进行调查，据公司所知，也没有以书面形式威胁进行调查，也没有任何政府机构以书面形式向公司或任何公司子公司表示打算进行同样的调查。

(c) 除非不会对公司造成重大不利影响，否则公司集团的任何成员现在或过去都没有受到任何政府机构的停职或禁止，而且据公司所知，他们各自的员工、董事、高级管理人员或独立承包商都没有或曾经被任何政府机构停职或禁止其开展业务或宣布没有资格签订政府合同，也没有启动此类停职或取消资格的行动。

(d) 自2021年1月1日以来，除非对公司集团整体而言不重要，否则公司未通过公司的举报热线或同等系统收到任何投诉，以接收员工对可能违反适用法律的担忧。

第 3.08 节报告；美国证券交易委员会文件；财务报表；未披露的负债。

(a) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》（视情况而定），公司已及时向美国证券交易委员会提交或以其他方式提供（视情况而定）所有注册声明、招股说明书、表格、报告、证书、声明和其他文件，以及所有

自2021年1月1日起，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）要求的认证（自提交以来公司向美国证券交易委员会提交的此类文件和任何其他文件，统称为 “美国证券交易委员会报告”）。美国证券交易委员会报告 (i) 是根据证券法、交易法和/或萨班斯-奥克斯利法案的适用要求（视情况而定）在所有重大方面按照《证券法》、《交易法》和（或）萨班斯-奥克斯利法案（视情况而定）的适用要求编写的（本报告发布之日之后提交的任何美国证券交易委员会报告都将编制完毕），如果在本协议发布之日之前进行了修订，则在每种情况下都包括规则和根据该法颁布的法规，以及 (ii) 在提交时尚未颁布的法规，如果在本协议发布之日之前进行了修订，则截至该法规发布之日尚未颁布修正案，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述中必须陈述的或为作出其中陈述所必需的重大事实，不得误导。

(b) 美国证券交易委员会报告中包含的每份合并财务报表（在每种情况下均包括其任何附注）均根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制，这些原则在所述期间内始终适用（除非报告附注中另有说明，如果是未经审计的报表，则由美国证券交易委员会10-Q表允许），并且每份报表在所有重大方面都公平地反映了合并财务状况、公司及其经营业绩和现金流除非其中另有说明，否则合并子公司截至其各自日期和其中所示期间的相应期限（对于未经审计的报表，前提是没有附注以及正常和经常性的年终调整，这些调整无论是单独还是总体上都不重要）。

(c) 公司按照《交易法》第13a-15条或第15d-15条的要求维持财务报告内部控制体系（定义见《交易法》第3a-15（f）条和第15d-15（f）条）。公司（A）已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），这些控制和程序经过合理设计，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的实质性信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并按以下方式累积和传达给公司管理层适于及时就所需的披露作出决定; (B)根据其首席执行官和首席财务官的最新评估，已向公司审计师和公司董事会审计委员会披露了财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性弱点很可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (2) 任何涉及管理或非实质性的欺诈行为，无论是否重要其他拥有以下条件的员工在公司对财务报告的内部控制中发挥重要作用。

(d) 公司集团的任何成员均不参与任何证券化交易、合资企业、资产负债表外合伙企业或类似合同（包括与公司与任何未合并的关联公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限用途实体或个人，另一方面与任何未合并的关联公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限用途实体或个人）或任何 “资产负债表外实体或个人” 相关的任何合同或安排，或任何 “资产负债表外” 的当事方，也没有任何承诺成为其中的一方安排”（定义见颁布的第S-K号法规第303（a）项

SEC），其中此类合同的结果、目的或预期效果是避免在美国证券交易委员会报告中披露涉及公司集团任何成员的任何重大交易或重大负债。

(e) 公司和任何公司子公司均不要求在根据公认会计原则或其附注（无论应计、绝对、或有或其他方式）编制的资产负债表上反映或保留任何性质的负债或义务，但公司截至2022年12月31日的合并资产负债表（包括其附注）中反映或保留的负债和债务（i）除外截至2022年12月31日的财政年度（“最新资产负债表”），(ii) 与交易相关的产生，或 (iii) 自2022年12月31日起在正常业务过程中发生的，不会对公司产生重大不利影响。

(f) 自2021年1月1日起，在遵守任何适用的宽限期的前提下，公司在所有重大方面一直遵守并遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用条款和纳斯达克的适用规章制度（包括要求按照《交易法》第10D-1条的要求根据纳斯达克上市规则5608采取薪酬回收政策）。

(g) 截至本文发布之日，（i）在从美国证券交易委员会工作人员收到的关于任何美国证券交易委员会报告的评论信中，没有任何重大未决或未解决的评论，（ii）除公司披露时间表第3.08（g）节的规定外，据公司所知，美国证券交易委员会的所有报告都不是美国证券交易委员会正在进行的审查的主题。对于公司或任何公司子公司的会计惯例，任何正式的内部调查、美国证券交易委员会的任何询问或调查，或任何政府机构的任何其他询问或调查，均未进行或据公司所知受到书面威胁。

第 3.09 节不存在某些更改或事件。

(a) 自2022年12月31日至本协议签订之日起，公司未出现重大不利影响。

(b) 除公司披露附表第 3.09 (b) 节另有规定外，自2022年12月31日起至本协议签订之日，(i) 除与交易有关外，公司集团成员在所有重大方面均在正常业务过程中开展业务，(ii) 公司集团成员未采取在本协议发布之日之后采取将构成违反第5节的行动 01 (b) (i)、(iii) — (****ii) (A)、(vii) (C)、(ix)、(xii) — (xv)、(xvii)、(xvii)、(xviii)、(xviii)，(xviii)，(xviii)，(xviii)，(xviii)，(xvii)二十一)。

第 3.10 节不诉讼。公司披露附表第3.10节列出了截至本协议签署之日对公司集团任何成员或公司集团任何成员的任何财产或资产（或据公司所知，对公司任何成员的任何董事或高级职员的任何财产或高级管理人员的任何财产或资产的书面威胁）的每项诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调解、诉讼或调查（“诉讼”），或据公司所知，以书面形式威胁的每项诉讼、诉讼、索赔、诉讼、仲裁、调解、诉讼或调查（“诉讼”）以董事或高级职员身份组成的团体）。截至

本协议签订之日，没有对公司集团任何成员或公司集团任何成员（或据公司所知，公司集团任何成员以董事或高级管理人员身份担任的公司集团任何成员的任何董事或高级职员）的任何财产或资产采取书面行动，或据公司所知，没有对涉及整个公司集团至关重要的争议金额的任何财产或资产，有待提起诉讼或以书面形式威胁提起诉讼。截至本协议签订之日，公司集团成员或公司集团任何成员的任何财产或资产均不受任何可能对公司产生重大不利影响的持续命令、和解协议或其他类似书面协议的约束。

第 3.11 节员工福利计划。

(a)《公司披露附表》第3.11 (a) 节列出了所有重要计划的真实完整清单（不包括在每种情况下均不包含任何控制权福利或遣散费变更或要求提前通知终止雇佣关系的任何雇佣或咨询协议或录取通知书，以及在本协议签订之日之前已向母公司提供的示例）。对于每份重要计划，公司已向母公司提供了此类计划文件（或其描述，如果该计划未编写）及其所有重大修正案的真实、正确和完整副本，以及（如果适用）的副本（如果适用）：（i）每项信托、保险或其他融资安排；（ii）最新的计划摘要描述和重大修改摘要；（iii）最近提交的美国国税局（“国税局”）) 表格 5500；(iv) 最近编制的精算报告和财务报表与每份此类计划的关系；（v）自2021年1月1日以来从劳工部、美国国税局或任何其他政府机构收到或提供给劳工部、美国国税局或任何其他政府机构的所有相关文件和信函，以重要或非常规为限；以及（vi）所有当前的员工手册、材料手册和材料政策。

(b) 在截至截止日期的六年期内，公司或任何ERISA关联公司在任何时候均未维持、缴款或有义务向任何构成 (i) 固定福利养老金计划或受ERISA第四章或《守则》第412条约束的计划、计划、基金或安排承担任何责任；(ii) ERISA 第 3 (37) 节所指的多雇主计划；或 (iii) 定义的多雇主福利安排ERISA 第 3 (40) 节。除公司披露表第3.11（g）节所列安排中规定的安排外，除非《守则》第4980B条的要求或在解雇当月底之前提供的任何其他法律或福利，公司或任何子公司均不对向任何员工或非雇员服务提供商提供的任何离职后健康或人寿保险或类似福利承担任何责任，也没有计划提供或承诺向任何员工或非雇员服务提供商提供的任何离职后健康或人寿保险或类似福利。

(c) 就每项计划而言，均未发生任何事件，据公司所知，根据该计划的条款或适用法律，不存在公司或公司任何子公司可能承担任何重大责任的条件或情形。

(d) 每项旨在符合《守则》第401（a）条资格的计划均已收到美国国税局对此的有利决定或批准函

资格，或者可能依赖美国国税局就根据此类依赖要求通过的原型计划签发的意见书，据公司所知，没有发生任何可以合理预期会对该计划的合格状态产生不利影响的情况。每个需要资助的计划都已经获得资助。

(e) 每份计划均根据其条款以及ERISA、《守则》和其他适用法律的适用规定以及任何政府机构发布的监管指导，在所有重大方面建立、维护和管理。本守则第409A条所指的 “不合格递延薪酬计划” 或构成 “不合格递延薪酬计划” 一部分的每份计划及其下的任何奖励均已及时进行了修订（如果适用），其运作严格遵守，公司和公司子公司在实践和运作中均严格遵守了《守则》第409A条的所有适用要求。

(f) 除公司披露表第 3.11 (f) 节另有规定外，截至本协议签订之日任何计划，并且除非合理预期不会对公司或任何公司子公司造成实质性责任，否则，(i) 没有任何诉讼（除了正常程序中的例行福利索赔和对被拒绝的索赔的上诉）尚待审理，或者据公司所知，还受到书面威胁，(ii) 没有劳工部、国税局或其他机构的行政调查、审计或其他行政程序据公司所知，政府当局正在等待处理，或受到书面威胁。

(g) 除非本协议（包括第 2.04 节）或《公司披露附表》第 3.11 (g) 节中明确规定，否则本协议的执行和交易的完成（单独或与交易后或与交易相关的任何员工或非雇员服务提供商的雇用或服务终止雇用或服务一起执行）：(i) 任何员工或非雇员服务提供商都有权获得遣散费或福利或任何终止雇佣关系时增加遣散费或福利，或为公司或任何公司子公司提供服务；(ii) 缩短向任何员工或非雇员服务提供商支付或归属或触发（通过设保人信托或其他方式）任何计划下的薪酬或福利的支付或融资，或增加应付金额或触发任何其他义务的时间；或（iii）限制或限制公司或任何公司子公司的权利，或在交易完成后，限制或限制母公司的权利，合并、修改或终止任何计划。在收盘前立即生效的所有计划（或任何其他合同）都不会单独或总计（包括但不限于本协议或交易的结果）导致支付《守则》第280G条所指的任何 “超额降落伞付款”。公司和任何公司子公司均没有义务向任何人缴纳任何税款，包括根据《守则》第409A条或4999条缴纳的任何税款，赔偿或以其他方式报销该人产生的任何税款。

(h) 公司和任何公司子公司均未承诺 (i) 创造、承担与任何其他薪酬、福利、附带福利或其他计划、计划、安排或协议有关的责任，或签订任何合同或协议向任何个人提供补偿或福利，在任何情况下，除非另有要求

截至本协议发布之日有效的计划条款，或 (ii) 修改、变更或终止任何计划，适用法律要求的修改、变更或终止除外。

(i) 对于在美国境外维持或向美国境外的非雇员服务提供者提供福利的每份计划：(i) 自那时起，每项资助计划资产的公允市场价值、每家保险公司对通过保险资助的任何计划的负债或为任何计划设立的账面储备金以及任何应计缴款，在所有重大方面都足以购买或提供应计福利债务本协议的日期，适用于所有现任和前任参与者此类计划根据最近用来确定雇主对该计划的缴款的精算假设和估值，本协议所设想的任何交易均不得导致此类资产或保险债务少于此类福利债务；(ii) 自收盘之日起，母公司及其子公司应获得每项计划下任何此类资金、应计金额或储备金的全部收益；(iii) 需要在相关政府机构注册的每项计划均已注册并且信誉良好在所有物质方面。

第 3.12 节劳动和就业事务。

(a) 公司和任何公司子公司都不是任何适用于员工的集体谈判协议、劳资委员会安排或其他工会合同的当事方，据公司所知，没有任何工会或劳资委员会组织任何此类员工的活动或程序。据公司所知，截至本协议签订之日，没有针对公司或任何公司子公司的不公平劳动行为投诉待国家劳动关系委员会或任何其他政府机构审理，也没有任何涉及员工的当前工会代表问题待决。截至本协议签订之日，公司或任何公司子公司的任何员工没有罢工、停工或封锁事件，据公司所知，没有发生任何罢工、停工或封锁的情况。公司无需征得任何劳工或工会、劳资委员会或任何其他雇员代表机构的同意、咨询或提供正式建议，即可签订本协议或完成任何交易。在本报告发布之日之前的一（1）年内，公司和任何公司子公司均未实施WARN法案所定义的 “工厂关闭” 或 “大规模裁员”。

(b) 公司和公司各子公司在所有重大方面都遵守了与劳动力就业有关的所有法律，包括与工资、工时、加班费、工人分类、歧视、性骚扰、民权、平权行动、工作许可、移民、安全和健康、信息隐私和保障、工人补偿、团体健康计划下的持续保险、工资支付、集体谈判以及税款的支付和预扣有关的法律。在美国平等就业机会委员会或本公司或任何公司子公司雇用或目前雇用任何人的司法管辖区的任何其他政府机构，不存在以任何理由（包括年龄、性别、种族、宗教或其他受法律保护的类别）的就业或就业实践中的歧视的指控，或据公司所知，对公司或任何公司子公司进行书面威胁。

(c) 自2021年1月1日以来，在涉及公司、公司或子公司的任何基于性别的歧视、性骚扰或性行为不端，或违反公司或任何公司子公司与上述内容相关的任何基于性别的歧视、性骚扰或性行为不端政策的行为或投诉、通知或指控中，均未出现任何与基于性别的歧视、性骚扰或性行为不端政策有关的诉讼，或投诉、通知或指控，每起案件均涉及本公司、公司或子公司以此类身份任职的任何员工或非雇员服务提供商，或向以任何其他身份了解本公司。公司和任何公司子公司均未就本第 3.12 (c) 节所述的任何事项签订任何和解协议或类似的庭外或诉前安排。

第 3.13 节不动产；资产所有权。

(a) 公司集团的任何成员均不拥有任何不动产，公司集团的任何成员都不是任何购买不动产或其权益的合同的当事方。

(b) 公司或公司子公司之一：(i) 根据授予租赁不动产占用权的所有现有租约、转租、分租、许可证或其他合同（统称为 “公司租赁”），拥有有效且具有法律约束力的租赁权或其他权益，不附带所有留置权，许可留置权除外；(ii) 有权独占每处租赁不动产从整体上看，这对公司集团来说是重要的。没有任何期权、优先拒绝权、首次要约权或其他类似权利赋予任何一方购买或收购任何租赁不动产或其任何部分的任何权益的权利。

(c) 每份公司租约均完全有效，可根据其条款，对公司或适用的公司子公司以及据公司所知，对双方强制执行，但须遵守可执行性例外条款。除非不会对公司造成重大不利影响，否则不存在公司集团任何成员违约的任何公司租约，据公司所知，任何其他当事方均未违约，也没有发生任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成公司集团任何成员违约的事件。每份公司租约及其所有修订、修改和补充的真实、正确和完整副本均已提供给母公司。

(d) 除非不会对公司产生重大不利影响，否则公司集团对最新资产负债表中反映为由公司集团拥有或在资产负债表之后收购的所有有形个人财产（自该日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的有形个人财产除外）拥有有效的所有权或有效的租赁权或转租权益或其他类似的合同权利，不含所有里拉许可留置权除外。

第 3.14 节税收。

(a) 公司集团的每个成员 (i) 已按时提交了他们需要提交的所有收入和其他重要纳税申报表（考虑到提交期限的延长、批准或获得），并且此类纳税申报表在所有材料中都是正确和完整的

尊重并且（ii）已及时缴纳他们需要缴纳的所有重要税款（无论是否在任何纳税申报表上显示应缴税款），除非此类税款是在适当的诉讼中本着诚意提出异议的，而且公司或相应的公司子公司已根据公认会计原则为此预留了足够的储备金。公司集团任何成员必须预扣的与向任何员工、独立承包商、债权人或其他第三方支付或欠款有关的所有重大税款均已及时预扣并汇给相应的政府当局。自公司和公司子公司通常在各自账簿上记录项目的最后一个期限结束以来，除正常业务过程外，公司集团成员均未参与任何可能对公司集团任何成员的任何纳税义务产生重大影响的交易或采取任何其他行动。

(b) 政府机构没有对公司集团任何成员的任何重大纳税或纳税申报表进行审计、审查、调查、退款、诉讼、拟议调整或其他程序，也没有以书面形式提出此类审计、审查、调查、退款、诉讼、拟议调整或其他程序。任何政府机构均未以书面形式对公司集团的任何成员提出或评估任何重大税额的亏损，这种缺陷没有通过付款来弥补、结清或撤回，或者没有在适当的程序中本着诚意提出异议，而且公司集团的该成员已根据公认会计原则为此预留了足够的储备金。除许可留置权外，公司集团任何成员的任何资产都没有税收留置权。

(c) 根据美国财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国的任何类似规定），公司集团的任何成员均不对他人（i）的税收承担任何责任法律）以成为附属、合并、合并或统一集团（仅包括公司和/或公司任何子公司的集团除外）的成员，或（ii）由于加入任何税收共享、税收分配或税收补偿协议或其他类似协议（不包括（A）商业协议或安排中的习惯税收补偿条款，在每种情况下都不主要与税收有关且签订的正常业务流程，或 (B) 任何仅在公司之间或公司之间达成的协议；以及公司子公司）。

(d) 在公司或任何公司子公司未提交纳税申报表的司法管辖区，本公司集团的任何成员均未收到关于政府机构提出的任何索赔的书面通知，该申报表在本报告发布之日之前尚未得到解决，即公司或任何公司子公司正在或可能需要接受该司法管辖区的纳税纳税。

(e) 目前，公司集团中没有任何成员对任何税收诉讼时效的豁免，也没有任何关于延长税收评估或差额期限的协议。

(f) 在过去五 (5) 年内，在一项旨在符合《守则》第355条资格的交易中，公司集团的任何成员均不是 “分销公司” 或 “受控公司”。

(g) 公司集团的任何成员均未参与过《守则》第6707A (c) (1) 条、《财政条例》第1.6011-4条或州或地方法律的任何类似条款所指的任何 “应申报交易”。

(h) 由于以下原因，公司集团的任何成员均无需在应纳税所得额中纳入任何收入项目，或不包括任何扣除项目：(i) 公司或任何其他相关方在截止日期当天或之前启动的会计方法变更；(ii) 根据该法第7121条或在截止日当天或之前签订的州、地方或外国法律的任何类似条款达成的成交协议，(iii) 根据该法典第7121条的结算协议或州、地方或外国法律的任何类似条款，(iii)) 在截止日期或之前产生的分期销售或未平仓交易，(iv) 在截止日期或之前收到或支付的预付金额至截止日期，或（v）在截止日期或之前的交易产生的递延收益。

(i) 根据《守则》第965条，公司集团的任何成员都不被要求或不必包括任何收入。

第 3.15 节材料合同。

(a)《公司披露附表》第3.15 (a) 节列出了截至本协议签订之日公司集团成员为当事方的以下每种合同（不包括任何计划）的真实完整清单（此类合同必须在该清单中列出，即 “重大合同”）：

(i) 目前对公司或任何公司子公司生效的 “重要合同”（该术语的定义见美国证券交易委员会第S-K号法规第601（b）（10）项），这些合同已经或必须与公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起向美国证券交易委员会提交，或在提交该10-K表格之日之后提交的任何美国证券交易委员会报告本文发布日期；

(ii) 任何购买材料、用品、货物、服务、设备或其他资产的合同，其中公司集团成员在截至2023年12月31日的年度或截至2024年12月31日的年度中支付的年度款项超过或预计将超过500,000美元，并且在没有罚款或进一步付款的情况下不可取消，也不得提前超过九十 (90) 个日历日的通知，普通价格报价、采购订单、发票除外或附属于管理两者之间关系的任何主要协议的附属合同，但不具有实质意义的合同更改适用的供应商、供应商或服务提供商以及公司集团的适用成员的权利或义务；

(iii) 任何涉及公司产品分销商、合作伙伴或经销商的合同，根据该合同，在截至2023年12月31日的年度或截至2024年12月31日的年度中，公司集团成员收到的款项或预计将收到总额超过25万美元的款项；

(iv) 截至2023年12月31日的年度或截至2024年12月31日的年度的实际或预期年收入超过75万美元的所有客户合同，但普通价格报价、采购订单、发票或任何主协议附属于管理适用客户与公司集团适用成员之间关系且不实质性改变其权利或义务的合同除外；

(v) 向公司或任何公司子公司授予使用知识产权的许可或其他许可的所有公司知识产权协议，或对公司或任何公司子公司的业务具有重要意义的所有公司知识产权协议，包括对任何公司产品具有重要意义的任何公司知识产权协议（在每种情况下，不包括向公司或任何公司子公司授予的标准、通常未经修改和市售的收缩包装或现成软件的非排他性许可协议仅在内部使用，并且 (B)公司或任何公司子公司在正常业务过程中向客户或其他最终用户授予的与销售公司产品有关的默示的、非排他性的许可协议）；

(vi) 任何包含任何限制公司或任何公司子公司业务的任何竞争限制、首次要约或谈判权、优先拒绝权条款或任何类似限制条款的合同，这些条款涉及任何业务范围、个人、财产或地理区域；

(vii) 任何合同 (A) 规定公司或本公司的任何关联公司有义务仅从单一方购买或以其他方式获得任何产品或服务，或仅向单方出售任何产品或服务，或授予任何人与公司产品有关的 “最惠国” 或类似地位，或 (B) 根据该合同，任何人有权向任何个人或团体独家制造、销售、营销或分销任何公司产品个人或在任何地理区域；

(viii) (A) 所有合资和合伙企业合同以及 (B) 所有规定、涉及或涉及与一人或多人分享收入、利润或损失的合同；

(ix) 与公司或任何公司子公司处置或收购在本协议签订之日后价值超过1,000,000美元的运营企业 (A) 资产或股权相关的任何合同，在正常业务过程中出售库存除外，或 (B) 在本协议签订之日之前，包含任何重大持续义务（包括赔偿、“收益”、里程碑付款或其他类似或有类似的或有债务）由或向公司或任何公司子公司支付的延期收购价格的款项总额超过50万美元的财产或服务（仍需支付此类或有付款）；

(x) 所有公司租约；

(xi) 任何涉及承诺在任何日历年内进行资本支出或签约、购买或出售涉及500,000美元或以上的资产的合同；

(xii) 任何包含任何 “收取或支付”、最低承诺或类似条款的合同，在每种情况下，这些条款预计都涉及公司集团成员超过500,000美元的付款（包括罚款或差额付款），并且在没有罚款或进一步付款的情况下不可取消，也不得提前超过九十（90）个日历日发出通知；

(xiii) 自2021年1月1日以来签订的每份和解协议，包括与政府机构达成的任何此类协议，其中 (A) 要求公司集团成员在本协议签订之日后支付超过500,000美元的保险费，或 (B) 在本协议签订之日后对公司集团的任何成员或其业务施加任何重大的持续义务或限制；

(xiv) 与一种或多种货币、大宗商品、债券、股票证券、贷款、利率、信贷相关事件或任何指数或任何其他类似交易（包括与任何此类交易相关的任何期权）或任何其他类似交易（包括与任何此类交易有关的任何期权）或任何其他类似交易（包括与任何此类交易有关的任何期权）或任何组合的公司或任何子公司作为一方的所有合同这些交易，包括抵押品抵押贷款债务或其他类似工具或交易，以及与此类交易或财务会计报表准则第133号涵盖范围内的任何其他衍生交易相关的任何相关信贷支持、抵押品、运输或其他类似合同，在每种情况下，对公司集团（整体来看）具有重要意义；

(xv) 公司或任何公司子公司未偿还或可能产生债务的所有贷款协议、信贷协议、票据、债券、抵押贷款、契约和其他合同，以及公司或任何公司子公司对任何其他人任何债务的所有担保（公司和任何全资公司子公司之间的任何公司间债务除外）；以及

(xvi) 任何包含适用于公司集团任何成员的员工不招揽或不聘用条款的合同，该条款是在正常业务范围之外签订的。

(b) 已向家长提供了每份材料合同的真实、正确和完整副本。每份实质性合同均有效、具有约束力，并对公司集团成员具有完全效力和效力，据本公司所知，在每种情况下，均受可执行性例外情况的约束。截至本协议签订之日，公司集团的任何成员均未收到任何关于任何剩余重大合同的重大违约或重大违约或取消的书面索赔

截至本协议签订之日尚未解决，并且公司集团中没有任何成员严重违反或违反任何重大合同，也没有重大违约行为。据公司所知，(i) 截至本协议签订之日，没有任何其他方严重违反或严重违反或违约任何重大合同；(ii) 截至本协议签订之日，任何重大合同下不存在重大分歧或争议；(iii) 截至本协议签订之日，公司集团成员尚未收到任何人关于该人打算终止或不打算终止的任何书面通知在每种情况下，续订任何实质性合同，但此类违约、违约、分歧、争议除外，不会对公司产生重大不利影响的终止或不续约。

第 3.16 节保险。公司集团的每位成员都向信誉良好的保险公司订立保险单（包括网络安全保单、临床试验保单和产品责任保单），或者根据公司集团运营的行业，根据公司的合理判断，维持或自我保险以应对所有性质风险和金额的适当程度。除非不会对公司产生重大不利影响，否则每份此类保险单均根据其条款是合法、有效、具有约束力和可执行的，并且除根据正常条款到期的保单外，均完全有效，所有到期和应付的保费均已支付。根据任何此类政策，公司集团的任何成员均不存在重大违约或重大违约行为，据公司所知，没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类重大违约或重大违约或允许终止或修改任何此类政策的事件。自2021年1月1日以来，公司集团的任何成员均未收到任何有关在正常情况下未续保且承保范围失效或取消的任何此类保险单的书面通知。自2021年1月1日以来，（i）公司任何保险单下均未出现任何待处理的重大索赔，据公司所知，没有发生任何合理预期会引起重大保险索赔的事件；（ii）除非对公司集团无关紧要，否则没有根据公司的任何保险单就此类保单的承保人质疑、拒绝或质疑哪些承保范围提出索赔，作为一个整体来看。

第 3.17 节环境问题。除非不会对公司造成重大不利影响：

(a) 公司和每家公司子公司自2021年1月1日起一直遵守所有适用的环境法；

(b) 公司和公司子公司拥有根据任何适用法律或公司许可证签发的所有许可证和批准书，与污染或环境保护或与危险物质暴露有关的健康和安全相关法律或公司许可证，包括《清洁空气法》、《清洁水法》、《资源保护和恢复法》、《综合环境应对、补偿和责任法》、《有毒物质控制法》、《危险材料运输法》、《安全饮用水法》，联邦杀虫剂、《杀菌剂和灭鼠剂法》、《应急规划和社区知情权法》以及任何类似的美国联邦、外国、州或地方法律，或与接触危险物质、健康和安全相关的任何类似法律（统称为

“环境法”）是开展公司集团业务所必需的，并且自2021年1月1日起一直遵守所有此类许可和批准；

(c) 不释放 (i) 任何化学品、污染物、废物、石油产品或副产品、放射性物质、石棉或多氯联苯，或 (ii) 任何被定义为 “危险” 或 “有毒” 物质、材料或废物，或任何适用的环境法中被定义为 “污染物” 或 “污染物” 或类似术语的废物、材料或物质（“危险材料”），包括环氧乙烷或全氟烷基或多氟烷基物质，发生在公司集团任何成员拥有、租赁或经营的任何不动产上、上方或下方，或公司集团任何成员向其发送任何材料或废物进行处置、处理、储存、处理、回收或其他处理的任何第三方场所；以及

(d) 公司集团成员未收到任何政府机构或个人发出的任何书面索赔或通知、诉讼或命令，指控公司集团成员违反或可能违反任何环境法或根据任何环境法承担任何责任。

第 3.18 节知识产权。

(a)《公司披露附表》第3.18 (a) 节列出了截至本报告发布之日的所有 (i) 项注册自有知识产权和注册许可知识产权的真实完整清单，酌情注明了每项申请和注册或授予或发放的编号、日期、相关管辖权、状态（例如待处理、授予、放弃或撤回）、到期日和当前申请人或注册所有者的身份，以及 (ii) 未注册的自有知识产权（包括任何专有软件），即对公司或任何公司子公司的业务具有重要意义。

(b) 除公司披露附表第 3.18 (b) 节另有规定外，公司和各公司子公司的业务运营、公司知识产权的使用以及开发、制造、使用、营销、许可、分销、销售、要约销售、进口、出口和其他利用与之相关的任何公司产品，均不冲突、侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，也没有在过去六 (6) 年中，与、侵权、侵权、挪用、稀释或以其他方式发生冲突侵犯了任何第三方的知识产权，除非对公司或任何公司子公司的业务运营无关紧要，而且据公司所知，没有对指控上述任何行为或与公司知识产权有关的公司或公司子公司提起任何诉讼，或以书面形式威胁提起诉讼。据公司所知，除公司披露附表第3.18（b）节规定的情况外，在过去六（6）年中，没有人参与或正在参与任何与公司知识产权相冲突、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何公司知识产权的活动，公司或任何公司子公司均未提起或威胁采取与上述内容有关的任何行动。

(c) 除公司披露附表第3.18 (c) 节另有规定外，除非不会对公司造成重大不利影响，否则公司知识产权包括公司或任何子公司在业务运营中使用或持有的所有知识产权，或者公司或任何子公司对任何公司产品的开发、使用、制造、营销、分销、进口、出口、销售或其他利用，除了公司知识产权外，没有其他知识产权用于本公司或任何公司子公司的业务运营或开发、使用、制造、营销的财产

由本公司或任何公司子公司或其代表分销、进口、出口、销售或以其他方式利用任何公司产品。除非不会对公司造成重大不利影响，否则，(i) 公司或公司子公司是独家拥有的，就正确执行和正式记录的注册自有知识产权而言，是自有知识产权和每项知识产权的所有权、所有权和权益的所有者；(ii) 公司集团的每个成员都有有效的许可证，可以按目前或计划使用与其业务相关的许可知识产权进行，仅受适用条款的约束公司知识产权协议。每项注册知识产权均不含所有留置权（许可留置权除外）。本协议的执行和交易的完成均不会导致：（A）公司或任何公司子公司拥有、许可、出售、使用或以其他方式利用公司知识产权或材料系统的权利的损失或损害；（B）为公司或任何公司子公司拥有、许可、出售、使用或以其他方式利用任何材料的权利支付任何额外对价（包括增加的特许权使用费支付条款）知识产权或材料系统；(C) 任何公司的违规行为任何重大方面的知识产权协议，或（D）任何托管代理人或任何其他人发行、披露或交付任何公司知识产权。除非不会对公司造成重大不利影响，否则，(x) 在起诉任何自有知识产权，据公司所知，任何许可知识产权，或在起诉任何自有知识产权的专利申请或专利时，或在起诉任何自有知识产权中的任何专利申请或专利时，或据本公司所知，许可知识产权没有进行任何不公平的行为、禁止销售或公众使用或不当披露活动或违规行为，以及 (y) 没有隐瞒任何信息来自任何要求披露此类信息的实体在起诉任何自有知识产权中的任何专利申请或专利期间，或据公司所知许可知识产权。

(d) 除公司披露附表第3.18 (d) 节另有规定外，注册自有知识产权以及据公司所知的注册许可知识产权是 (i) 存在、有效和可执行的，(ii) 目前在所有方面都符合维持其有效性和可执行性所必需的任何和所有正式适用的法律要求，并记录和完善公司的注册自有知识产权或公司子公司在其中和连锁店中的权益其所有权以及为维持或恢复每项注册自有知识产权以及据公司所知注册许可知识产权的全部效力而需要或采取的所有申报、付款和其他行动，均已在适用的截止日期之前制定或采取，(iii) 不受任何可能损害其有效性或可执行性的未决命令或合同的约束，在每种情况下前述条款 (i) 至 (iii)，除非公司不适用物质不利影响。据公司所知，在事实上或法律上，没有任何依据或论据可以合理地推断任何注册自有知识产权或注册许可知识产权无效或不可执行（包括由于发明人的反驳或不答辩所致）。除非公司披露附表第 3.18 (d) 节中另有规定或对公司或任何公司无关紧要

子公司，基于或质疑或试图拒绝或限制公司或任何公司子公司对任何公司知识产权的使用，或任何自有知识产权的所有权、可注册性、有效性、专利性、范围或可执行性，或据公司所知，任何其他公司知识产权的所有权、可注册性、有效性、可专利性、范围或可执行性，子公司尚未提起任何诉讼。公司和每家公司子公司已向母公司交付或提供了与每项注册知识产权相关的所有申请、重要信函和其他重要文件的完整而准确的副本，包括未公布的发明和注册自有知识产权的申请。

(e) 除非不会对公司造成重大不利影响，否则公司或任何公司子公司均无义务就公司知识产权或制造、使用、销售、进出口的任何权利向任何前任或现任员工或第三方提供任何对价（无论是财务还是其他对价，或者正在进行的、未偿的或有的）或账户或对公司产品或运营的其他利用公司或任何公司子公司的业务。

(f) 除非不会对公司造成重大不利影响：(i) 公司和每家公司子公司遵守了所有适用的通知和标记要求，任何公司产品的标签或其他包装或营销材料均未包含注册自有知识产权和注册许可知识产权的任何虚假、不准确或不正确的标记；(ii) 除公司披露附表第3.18 (f) 节规定的情况外，没有政府机构或学术或医疗机构或财团为开发或创建任何公司知识产权或本公司任何子公司使用或持有的任何其他知识产权的所有权或其他留置权提供了任何资金、设施或人员，或对这些知识产权的所有权或其他留置权提出任何权利主张；(iii) 任何政府机构均未禁止或限制使用任何公司（包括不转让、授予、许可、“进入” 或其他权利）知识产权或公司或任何公司的业务行为子公司或任何公司子公司在任何司法管辖区使用公司产品，或从任何司法管辖区进出口任何公司知识产权；以及 (v) 公司或任何公司子公司均未参与任何标准制定活动，也未加入任何会影响任何公司知识产权的专有性质或限制公司或任何公司子公司执行、许可或排除他人进入的能力的标准制定活动、知识产权共享或类似组织使用任何公司知识产权。

(g) 除非不会对公司造成重大不利影响，否则公司和各公司子公司已根据正常行业惯例采取了所有商业上合理的措施，以维护用于或持有的与其业务有关的商业秘密和其他机密知识产权的机密机密性。没有人未经授权使用、披露或盗用任何商业秘密或其他机密知识产权，用于公司或任何公司子公司的业务而使用或持有的任何商业秘密或其他机密知识产权，公司或任何公司子公司均未向任何人披露任何商业秘密或其他机密知识产权，除非根据要求此类商业秘密或其他内容的适当书面协议

机密知识产权应保密，并包含适当的保护措施，防止未经授权的使用或披露知识产权，除非不会对公司造成重大不利影响。

(h) 据公司所知，公司或公司子公司的现任或前任员工、顾问、独立承包商或代理人 (i) 在作为公司或该子公司的员工、顾问、独立承包商或代理人的履行过程中盗用任何其他人的任何商业秘密或其他机密知识产权，或 (ii) 违约或违反任何雇佣协议、保密协议、发明转让协议的任何条款或任何与之相关的类似协议或合同保护、拥有、开发、使用或转让知识产权的方式。除非不会对公司造成重大不利影响，否则所有参与为公司或任何公司子公司构思、开发、修改、改进或创建任何知识产权的人员（包括现任和前任员工、承包商和顾问），或者就员工而言，与公司或任何公司子公司的业务有关的人员（包括现任和前任员工、承包商和顾问）均已签订有效且可执行的书面合同 (A)，规定此类人员不得披露任何机密信息或商业秘密 (B) 规定该人向公司或相应的公司子公司转让（通过目前的转让授权），将因该人受雇或参与公司或相应的公司子公司而产生的任何知识产权。除非不会对公司造成重大不利影响，否则任何现任或前任员工、承包商或顾问均无权，公司或任何公司子公司均无义务说明为任何自有知识产权捐款已支付、未付或应付的发明者奖励或报酬金额。

(i)《公司披露附表》第 3.18 (i) 节包含一份真实而完整的清单，列出了任何公司产品中全部或部分受任何公开软件许可条款约束的所有代码，其中列出了每个此类项目 (i) 公司集团任何成员授予使用此类代码的权利所依据的所有许可和类似协议，(ii) 该代码所包含的公司产品，(iii) 此类代码是否嵌入、捆绑或以其他方式分发或用于操作任何公司产品，如果是，请说明此类代码是否以源代码或二进制形式嵌入、捆绑或以其他方式分发，以及 (iv) 此类代码是否由公司集团的任何成员在托管或类似的基础上单独或作为任何公司产品的一部分使用、提供或提供。除非不会对公司造成重大不利影响，否则，(A) 未将构成公司或任何公司子公司所拥有的任何软件的源代码置于托管状态（而且公司和任何公司子公司均未同意或以其他方式在任何情况下进行上述操作），(B) 公司或任何公司子公司均未以可能具有 “副本” 的方式（包括在任何系统中）使用任何公开软件对公司集团任何成员的 “左” 影响或其他不利影响，或有义务披露，提供、分发、许可或以其他方式向任何第三方（包括公开软件社区）、公司集团任何成员拥有的任何软件或任何其他公司知识产权，以及 (C) 对于公司或任何公司子公司使用的任何公开可用软件，公司集团的每个成员均遵守了所有相关适用许可，此类软件已全部使用，未经修改。

第 3.19 节数据隐私。

(a) 除非不会对公司造成重大不利影响，否则公司集团的每个成员自2021年1月1日起一直遵守其所承担的所有隐私和信息安全义务，包括公司集团根据适用的隐私法、合同、行业标准，包括支付，收集、维护、传输、使用、处理、披露和处置个人身份信息（包括信用卡信息）信用卡行业数据安全标准，隐私政策或在线使用条款（统称为 “数据安全要求”）。除非对公司集团整体而言不具实质意义，否则公司或任何公司子公司均未收到任何个人或政府机构发出的任何书面通知或威胁性通知或投诉，据公司所知，均未收到任何指控或因任何未遵守任何数据安全要求而受到任何审计或调查的个人或政府机构发出的任何书面通知或投诉。除非不会对公司造成重大不利影响，否则未经授权使用、访问或披露收集、维护、处理或存储的与公司或任何公司子公司的业务相关的任何个人身份信息。除非不会对公司造成重大不利影响，否则没有任何情况要求公司或任何公司子公司将数据安全漏洞、安全事件或违反与公司或任何公司子公司业务有关的任何数据安全政策或数据安全要求的行为通知政府机构或任何其他个人。

(b) 除非不会对公司产生重大不利影响，否则系统维护得合理，工作条件和业绩足够良好，足以开展公司和公司各子公司目前的业务。除非不会对公司造成重大不利影响，否则自2021年1月1日以来，任何时候都没有发生任何影响任何系统的故障、故障、故障、性能下降或其他不利事件，也没有实际或涉嫌未经授权访问、使用、入侵或违反安全漏洞影响任何系统，也没有发生任何其他损失、未经授权的访问、使用或披露或盗窃所拥有或控制的任何敏感或机密信息，包括个人身份信息本公司或任何公司子公司的。除非不会对公司造成重大不利影响，否则公司及其各子公司均维持商业上合理的备份和数据恢复、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，并遵守公司集团与上述内容相关的所有政策。除非不会对公司造成重大不利影响，否则系统不存在任何禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，这些程序可能允许或导致未经授权访问、中断、损坏、禁用或销毁软件、数据或其他材料。

(c) 公司集团的任何成员都不是 “受保实体” 或 “商业伙伴”，正如经修订的《健康保险流通与责任法》、42 U.S.C. § 1320d及其后各节（“HIPAA”）所定义的那样，如果公司集团的任何成员处理HIPAA所定义的任何 “受保护的健康信息”，则公司集团的每个此类成员都遵守以下规定所有重要方面均符合所有适用的数据安全要求。

第 3.20 节反腐败合规；制裁。

(a) 自2021年1月1日起，公司集团的任何成员，或据公司所知，代表公司集团成员行事的任何前任或现任董事、高级职员、代理人、员工、合伙人或关联公司都不知道或已采取任何直接或间接导致或将导致以下情况的行动：(i) 任何此类人员违反任何适用的反腐败法，包括使用邮件或任何腐败的州际商业手段或工具，以促进要约、支付、付款承诺或授权违反任何适用的《反腐败法》，向任何 “外国官员”（该术语在《反腐败法》中定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的物品；(ii) 任何此类人员违反任何其他适用的反腐败法；或 (iii) 违反或不遵守的行动、任何适用的出口限制、反抵制法规或禁运规定。

(b) 自2021年1月1日起，公司集团的每个成员在所有重大方面开展业务时均遵守 (i)《反腐败法》和任何其他适用的反腐败法，保留并将继续保留准确的账簿和记录，并已制定并继续维持合理设计的政策和程序，以确保并有理由预期将继续确保这些法律继续得到遵守，以及 (ii) (A) 与美国有关的所有适用法律出口管制和 (B) 所有适用的反抵制根据经修订的1979年《出口管理法》颁布的禁令以及据此颁布的条例。

(c) 在不限制上述规定概括性的前提下，自2021年1月1日起，公司集团的每位成员，以及据公司所知，以其身份行事的每位高管、雇员和董事在所有重要方面均遵守与其游说活动和竞选捐款（如果有）有关的所有适用法律以及根据与此类游说活动有关的适用法律要求提交的所有申报而且竞选捐款是准确的，并且已正确地向有关部门提交政府当局。

(d) 公司或公司任何子公司，据公司所知，其各自的任何高级职员、董事或员工，以及代表公司或任何公司子公司行事的任何代理人或其他第三方代表目前都不是或自2021年1月1日起一直是：(i) 受制裁人员；(ii) 在受制裁国家组织、居住或位于制裁国家；(iii) 参与任何交易或交易与任何受制裁人员共处或为其利益或在任何受制裁国家中受益；或 (iv) 以其他方式违反适用的制裁法、进出口法或美国反抵制适用法律（统称为 “贸易控制法”）。

(e) 自2021年1月1日以来，公司和公司任何子公司均未经：（i）从任何政府机构或任何个人收到任何书面通知、询问或内部或外部指控；（ii）向政府机构自愿或非自愿披露；或（iii）对每种情况进行了任何内部调查或审计

前述条款 (i) 至 (iii)，涉及与任何适用的《反腐败法》或《贸易控制法》相关的任何实际或潜在的违规行为或不当行为。

第 3.21 节监管事项。

(a) 除非不会对公司造成重大不利影响，否则公司产品符合所有适用的设备监管法。除非不会对公司造成重大不利影响，否则，(i) 公司集团的每个成员均遵守与公司产品原材料的采购和采购或进口相关的所有适用的设备监管法，以及用于设计、制造、加工、包装、标签、储存、分销和出口的方法和材料以及用于公司产品的设计、制造、加工、包装、标签、储存、分销和出口的设施和控制措施；(ii) 自2021年1月1日起，所有此类原材料并且所有公司产品均已采购、采购、加工，公司集团根据所有适用的设备监管法律制造、包装、贴标、存储、处理和分销。在不限制上述规定概括性的前提下，自2021年1月1日起，公司集团的每个成员都严格遵守所有适用的设备监管法，这些法律涉及开发、测试、制造、营销、分销或推广公司产品以及投诉处理、不良事件报告或提交有关公司产品的医疗器械报告，除非此类不遵守行为不会对公司产生重大不利影响。

(b) 除非不会对公司产生重大不利影响，否则自2021年1月1日起，由公司集团成员或代表公司成员赞助的与任何公司产品有关的所有临床前和临床研究均符合适用的设备监管法，包括良好临床实践要求以及限制使用和披露个人身份健康信息的联邦和州法律。对于任何正在进行的临床或临床前研究或需要终止、暂停或对此类研究或测试进行实质性修改的测试，公司集团的任何成员均未收到美国食品和药物管理局或履行与美国食品和药物管理局类似职能的任何其他适用政府机构发出的任何书面通知或其他信函。

(c) 任何政府机构均未采取任何行动，据公司所知，也没有采取任何行动来减缓、停止或禁止公司产品的生产或公司集团业务的运营，也没有将公司产品或公司成员的生产置于监管执法行动之下。

(d) 除非不会对公司造成重大不利影响，否则自2021年1月1日起，公司集团成员根据所有适用的设备监管法，保留与公司产品的开发、制造、测试、储存、处理、标签、包装、销售、营销、促销、分销、进口或出口有关的记录。除非不会对公司造成重大不利影响，否则公司集团的每位成员以及据公司所知，其各自的承包商和代理商均已向食品和药物管理局、公告机构以及所有其他适用的监管机构、机构审查委员会或认证机构提交了所有补充材料

应用程序、510 (k) 份上市前通知、上市前批准、通知、申报以及年度或其他报告和信息，包括与适用的设备监管法要求的公司产品的开发、制造、测试、存储、处理、标签、包装、销售、营销、促销、分销、进出口相关的不良事件报告和产品偏差报告。据公司所知，公司集团的每位成员均已根据适用于公司集团的所有设备监管法律的适用要求，向食品和药物管理局、所有公告机构和所有其他适用的监管机构提交了所有必要的申报或通知，除非不遵守此类要求对整个公司集团来说并不重要。自2021年1月1日起，公司产品在必要时根据并符合有效的510（k）许可或经批准的上市前批准申请（“PMA”）进行销售，这些申请由公司集团成员独家拥有。自2021年1月1日起，在公司确定任何未经批准的PMA的公司产品不需要510（k）许可的情况下，公司均记录不需要510（k）许可，在销售此类公司产品时严格遵守所有适用的设备监管法，并且没有采取任何需要510（k）许可的行动。

(e) 除非不会对公司造成重大不利影响，否则自2021年1月1日起，由公司集团成员或代表公司集团成员开展的所有公司产品的制造业务一直和正在按照 QSR 和 FDA 质量系统条例（21 C.F.R. 第 820 部分）和任何公告机构的任何类似要求进行，并且公司产品不是 21 U.S.C. § 所指的掺假。351 或者在《美国法典》第 21 篇第 352 节的含义范围内贴错了标签。公司集团的任何成员或据公司所知，公司集团成员的高级职员、员工、承包商或代理人均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府机构、机构审查委员会或认证机构就公司产品的任何重大违反任何法律的行为，从美国食品和药物管理局或任何其他政府机构、机构审查委员会或认证机构收到的任何书面通知，据公司所知，不良检查结果，发现缺陷或违规行为、对纠正或补救措施的处罚、FDA警告信或无标题信函、FDA表格483通知、OAI机构检查报告、监管信函、安全警报、停售/进口信、违规通知、拒绝进口、FDCA规定的第305条刑事诉讼通知、FDA或任何其他政府机构发出的起诉通知或其他类似通信，或其他类似的合规或执法行动。据公司所知，美国食品和药物管理局或任何其他政府机构没有进行过缉获的书面威胁，也没有出现与公司产品有关的自愿或强制性召回、市场撤回、现场通知、品牌错误或掺假通知、或据公司所知受到书面威胁的安全警报。据公司所知，不存在与公司集团成员或公司集团成员的任何高级职员或雇员的活动或其行为有关的重大行为、不作为、事件或情况，这些行为可以合理预期导致 (i) 导致撤回或召回任何公司产品，或需要暂停或获得额外批准或许可，(ii) 要求更改制造、营销分类、标签或意图使用任何此类公司产品以在所有重要方面遵守适用的设备监管法，(iii) 要求终止或暂停任何此类公司产品的营销或销售，或 (iv)

引发或导致与公司产品有关的任何行动、投诉、检查、通知、要求信、警告或无标题信函、信息请求或任何相关责任。

(f) 公司集团的任何成员，或据公司所知，公司集团成员的任何高级职员、员工、承包商或代理人均未受到任何待处理的行动，或据公司所知，任何正在进行的调查或询问的对象，也没有收到任何有关FDA根据其 “欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法酬金” 采取的任何实际调查、询问、原因检查或审计或其他行动的通知” 美联储56号声明的政策。46191号法规（1991年9月10日）（“FDA应用程序完整性政策”）及其任何修正案，或任何其他类似政府机构根据任何类似政策提出的修正案，或涉及公司集团成员或公司集团成员的任何高级职员、员工、承包商或代理人违反任何设备监管法的指控，公司集团成员或据公司所知，任何高级职员、雇员的指控，本公司集团成员的承包商或代理人犯有任何行为，或作出任何陈述或失败发表任何可以合理预期的声明，为食品和药物管理局援引美国食品和药物管理局申请完整性政策或其他类似政府机构援引类似政策提供依据。公司集团的任何成员，或据公司所知，公司集团成员的任何高级职员、员工、承包商或代理人均未故意对向政府机构提交的与任何公司产品有关的任何通知、申请、批准、报告和其他呈件中作出任何虚假陈述或重大遗漏，也未自愿披露与任何公司产品相关的任何违反法律的行为。

(g) 据公司所知，根据卫生与公共服务部监察长办公室在《美国法典》第 42 篇第 1320a-7 (a) 节下的豁免权，公司集团成员过去或目前从事任何有理由预计会导致被停职、取消资格、取消资格、被定罪或被禁止参与任何政府机构或私人第三方医疗保健计划或竞标与任何政府机构或私人第三方医疗保健计划签订合同的行为），如 42 C.F.R. § 1001.101、1001.201 或 FDA 的暂停和取消资格所实施的根据《美国法典》第 21 篇第 335a 节授权，据公司所知，尚未以书面形式发起或威胁进行此类停职、取消资格、取消资格或排除资格。

(h) 自2021年1月1日起，除了经美国食品和药物管理局或其他政府机构批准或批准的用途外，公司集团的任何成员均未推广或销售用于任何用途的公司产品。

(i) 公司集团成员遵守规定，自2021年1月1日起，始终遵守适用于公司集团业务运营的所有医疗保健法，除非不遵守不会对公司造成重大不利影响。

第 3.22 节产品责任。自2021年1月1日起，所有公司产品及其相关服务的制造、营销、推广、销售和交付均符合所有适用法律以及所有重大方面的明示和默示保证。除非不会对公司造成重大不利影响，否则不存在针对公司成员的书面索赔，据公司所知，不存在任何威胁性书面索赔

公司集团认为公司产品或与之相关的任何服务存在缺陷或不符合适用法律或明示和默示担保的任何要求。

第 3.23 节关联交易。截至本协议签订之日，根据《证券法》第S-K条例第404项，（i）公司或公司子公司与（ii）公司的任何关联公司之间没有任何交易或合同（均为 “关联交易”）需要公司披露的交易或合同。

第 3.24 节董事会批准；需要投票。

(a) 在本协议签订之日当天或之前，公司董事会在正式召集和举行的会议上正式通过的决议，一致决定，本协议、合并和将由公司完成的其他交易对公司及其股东来说是可取和公平的，符合公司及其股东的最大利益，(ii) 正式授权并批准本公司执行、交付和履行交易的完成根据第 6.03 (d) 条，包括合并，(iii) 决定建议采纳本条款公司股东协议（此类建议，“公司董事会建议”）和（iv）指示将本协议的通过提交公司股东表决。

(b) 假设第4.04节中的陈述和担保是准确的，公司普通股所有已发行股份的大多数持有人对通过本协议（“公司股东批准”）的赞成票是批准和通过本协议及完成合并所必需的任何类别或系列的公司股本或其他证券的持有人唯一的投票或同意。

第 3.25 节《收购法》。假设截至本协议签订之日第 4.04 节中的陈述和担保的准确性，则可以合理预期任何 “公平价格”、“暂停许可”、“控制股收购”、“利益股东” 或其他反收购法（包括 DGCL 第 203 条），或《公司章程》或《公司章程》中任何类似的反收购条款，都不会限制或禁止各方履行本协议规定的义务或交易的完成。公司没有有效的 “权利计划”、“权利协议” 或 “毒丸”。

第 3.26 节财务顾问的意见。公司的财务顾问摩根大通证券有限责任公司（“摩根大通”）已向公司董事会提交其书面意见（“意见”），其大意是，截至意见发布之日并以该意见为前提，包括所做的各种假设、遵循的程序、资格、限制以及其中规定的其他事项，向合并中股份（除外股份除外）持有人支付的合并对价从财务角度来看，根据本协议对此类持有人是公平的。截至本协议签订之日，该意见尚未撤回、撤销或修改。在本协议执行后，公司应立即向母公司交付或提供意见的副本以供参考；前提是同意并理解该意见是为了公司董事会的利益，母公司、母公司的任何关联公司或任何其他人不得依赖该意见。

第 3.27 节经纪人。任何经纪商、发现者或投资银行家（摩根大通除外）均无权根据公司或代表公司作出的安排获得与交易相关的任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。在本协议签订之日之前，公司已向母公司提供了公司与摩根大通于2023年9月1日签订的未经编辑的委托书副本，该订约书未经修改或修改。

第四条

母公司和合并子公司的陈述和保证

母公司和合并子公司特此共同或单独向公司陈述并保证：

第 4.01 节公司组织。在任何情况下，母公司和合并子公司都是一家公司，根据其组织管辖范围内的法律有效存在并信誉良好，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按目前开展业务的必要权力和权力，除非未能如此有效存在和信誉良好，或者没有这样的权力和权力，无论个人还是总体而言，都不会阻碍或严重拖延消费任何交易的信息。

第 4.02 节与本协议相关的权限。母公司和合并子公司均拥有所有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务，并在母公司作为合并子公司的唯一股东通过本协议的前提下，完成由其完成的交易。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成的交易均已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，母公司或合并子公司无需进行其他公司诉讼即可批准本协议或完成交易（就合并而言，须经唯一机构通过本协议）Merger Sub 的股东以及 Merger Sub 的备案和登记根据DGCL的要求提供适当的合并文件）。本协议已由母公司和合并子公司按时有效执行和交付，假设公司给予应有的授权、执行和交付，则构成每家母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每家母公司和合并子公司强制执行，但须遵守可执行性例外情况。

第 4.03 节无冲突；所需文件和同意；协议。

(a) 母公司和合并子公司执行和交付本协议，母公司和合并子公司对本协议的履行以及母公司和合并子公司对交易的完成均不会与母公司或合并子公司的公司注册证书或章程相冲突或违反，(ii) 假设所有等待期终止或到期、同意、批准和第 4.03 (b) 节所述的其他授权) 已获取，第 4.03 (b) 节中描述的所有申报和其他行动均已提交或采取，与适用于母公司或Merger Sub的任何法律相冲突或违反其任何财产或资产受其约束或影响的法律，或（iii）导致任何违反或违反，

或者根据母公司或合并子公司作为当事方或母公司或合并子公司或其中任何一方的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同或其他文书或义务，构成违约（或经通知或延迟或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，但前述每项条款除外 (ii) 和 (iii)，适用于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他无法阻止或实质性的事件延迟完成任何交易，或以其他方式阻止或严重延迟母公司和合并子公司履行本协议规定的义务。

(b) 母公司和合并子公司执行和交付本协议，母公司和合并子公司履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易不要求任何政府机构同意、批准、授权或许可，也无需向任何政府机构提交或向其提交申报或通知，但以下情况除外：（i）《交易法》及据此颁布的规则和条例的适用要求（如果有），(ii) 任何纳斯达克或纽约证券交易所规章制度所要求的，(iii) 申报根据DGCL向特拉华州国务卿签发的合并证书，（iv）《HSR法》和公司披露表第3.05（b）节规定的其他反垄断法或外国投资法的合并前通知和等待期要求，或（v）未获得任何政府机构的同意、批准、授权或许可，或未向任何政府机构提交此类申报或通知时，不得单独向任何政府机构提交此类申报或通知或总体而言，阻止或严重拖延任何一项的完成交易。

第 4.04 节公司普通股的所有权。在本协议签订之日之前的三（3）年内，母公司、其任何子公司（包括合并子公司）或其任何 “关联公司”（定义见DGCL第203条）均不是，或曾经是本公司的 “利益股东”（定义见DGCL第203条）。母公司、其任何子公司（包括Merger Sub）或其任何关联公司均不拥有（直接或间接、受益或记录在案）或任何以收购、持有、投票或处置公司股本为目的的协议、安排或谅解（本协议除外）的当事方。

第 4.05 节不诉讼。截至本协议签订之日，任何政府机构均未对母公司或其任何关联公司（包括Merger Sub）采取任何有理由预期会阻止或实质性推迟任何交易完成的诉讼待决，据母公司或其任何关联公司（包括合并子公司）受到任何政府机构的任何持续命令、和解协议或其他类似书面协议的约束将或试图阻止或严重拖延任何交易的完成。

第 4.06 节 Merger Sub 的运营Merger Sub是母公司的全资子公司，成立的唯一目的是参与交易，在本协议签订之日之前没有从事任何其他业务活动，并且仅按照本协议的规定开展业务。

第 4.07 节充足的资金。母公司和合并子公司将在生效时向他们提供足够的资金来履行本协议规定的所有各自义务

达成协议，并完成合并和由他们完成的交易。母公司和合并子公司在本协议下的义务不受任何条件的约束，这些条件涉及母公司或合并子公司为完成合并或由母公司或合并子公司完成的其他交易获得融资的能力。

第 4.08 节经纪人。根据母公司或其任何关联公司（包括Merger Sub）或其任何关联公司或其代表作出的安排，任何经纪商、发现人或投资银行家均无权就交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

第五条

合并前的业务运作

第 5.01 节公司在合并前的业务行为。

(a) 公司同意，从本协议生效之日起至本协议根据其条款（“预收期限”）终止本协议之间，除非 (i) 适用法律要求，(ii) 经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟此类同意），(iii) 本协议任何其他条款明确规定的或 (iv) 根据公司披露附表第 5.01 (a) 节的规定，公司应并应促使公司子公司尽最大努力仅在正常业务过程中开展公司集团的业务，并在与之一致的范围内，尽最大努力来：（A）保持公司集团的业务组织、物质资产和物质财产基本完好无损，（B）以商业上合理的条件保持其执行官和主要员工的服务，（C）有效维持所有公司许可证，（D）保持公司集团令人满意的关系与本公司共处的任何人士集团与对其业务和运营拥有管辖权的政府机构有重要的业务关系。

(b) 在不限制第 5.01 (a) 节的前提下，作为该条款的延期，除非本协议的任何其他条款有明确规定、公司披露表第 5.01 (b) 节或适用法律的要求，否则公司或任何公司子公司在未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟此类同意）的情况下在预收盘期内进行以下任何行为（不得无理拒绝、限制或延迟此类同意）:

(i) 修改或以其他方式更改其公司注册证书、章程或其他类似组织文件（包括公司章程和公司章程）；

(ii) 根据适用公司的条款，发行、授予、出售、处置、抵押或授权公司或任何公司子公司的任何股权的此类发行、出售、处置或抵押（根据公司期权、公司 RSA 或公司PSU）发行或扣留在本协议签订之日未偿还的股份（或根据本协议条款授予的股份除外）

截至资本化日（如果晚于授予日期）生效的期权、公司RSA和公司PSU；

(iii) 申报、撤销、发放或支付任何以现金、股份、财产或其他方式支付的与公司或任何子公司任何股权有关的股息或其他分配，但任何直接或间接的全资公司子公司向公司或任何其他直接或间接的全资公司子公司分派的股息或其他分配除外；

(iv) 重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购公司或任何公司子公司的任何股权，除非与截至资本化之日未偿还的任何公司期权、公司注册服务协定或公司PSU的任何净行使、净结算或 “卖出至掩值” 交易有关；

(v) 出售、转让、租赁、转租、许可、抵押、质押、质押、允许失效、转让、放弃、放弃、专用于公众、产生任何留置权（许可留置权除外），或以其他方式处置或授权与其中的任何重要财产、资产、许可证、运营、权利、业务或权益（但不包括知识产权，即第 5.01 (b) (xviii) 节的主题，但 (A) 根据本协议签订之日有效的合同或公司租约除外，(B) 此类处置或在公司或相应公司子公司的正常业务过程中对其进行授权，或（C）公司与公司子公司之间的此类处置；

(vi) 收购（包括通过合并、合并、合并或收购股权或资产或任何其他业务组合）（A）任何公司、公司、合伙企业或其他商业组织（或其任何部门）或（B）任何不动产；

(vii) (A) 回购、预付借款或承担任何债务，或发行任何债务证券，或发行或出售期权、认股权证、看涨期权或其他权利以收购其任何债务证券，(B) 向任何其他人（公司子公司除外）提供任何贷款、垫款或资本出资，或对该债务进行投资，或 (C) 承担、担保、背书或以其他方式对债务承担责任或承担责任或其他人的其他义务（本公司代表任何公司子公司提供的担保以及与之无关的担保除外）在正常业务过程中向员工提供报销）；

(viii) 订立、修改、放弃任何实质性合同（或在本协议签订之日之前签订的任何其他被视为重大合同的合同）下的任何权利，但正常业务过程除外，并受本第 5.01 (b) 节其他条款的约束（除非根据第 3.15 (a) (vi) 节没有重大合同）或

第 3.15 (a) (vii) 节应生效），或者该合同根据本协议签订之日有效的条款到期或续订而生效；

(ix) 对 (A) 总额超过公司及其子公司的年度资本支出预算（其副本载于公司披露附表第 5.01 (b) (ix) 节）的资本支出做出任何承诺，或者，(B) 就第 5.01 (b) 节规定的年度资本支出预算中未列出的任何资本支出 (ix) 在公司披露附表中，个人超过50万美元或总额超过2,000,000美元；

(x) 除非自本协议发布之日起生效的任何计划另有要求，否则，(A) 增加向任何员工或非雇员服务提供商支付或将要支付的薪酬或福利，(B) 向任何员工或非雇员服务提供商发放或修改任何留用、遣散费或解雇费，或与其签订任何雇佣、奖金、激励、股权、控制权变更或遣散协议，(C) 支付任何年度奖金或年度奖金激励性薪酬超过根据实际业绩获得的金额适用的计划，(D) 建立、采纳、订立、终止或修改任何计划，或制定、通过或订立任何计划、通过或订立任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排，如果这些安排在本协议签订之日已经存在，则为任何雇员或非雇员服务提供商的利益，(E) 向任何员工或非雇员服务提供商贷款或预付任何款项或其他财产，或 (F) 机构, 通过, 签订或修改任何集体谈判协议或类似的劳动安排;

(xi) 除在正常业务过程中与 (A) 副总裁级别以下的任何员工或 (B) 年现金基础薪酬不超过20万美元的任何员工有关的正常业务过程外，雇用或终止该员工（除非出于公司合理酌情决定的原因）（或任何在本协议发布之日受雇将成为雇员的个人）的雇用；

(xii) 采取任何行动，自愿加速因合并而导致的任何股权或股权奖励的限制失效、实现绩效或归属，本协议中明确规定的除外；

(xiii) 未能维持截至本协议签订之日的现有保险单（或具有类似条款和条件且以符合过去惯例的方式提供保险的替代或修订保单）的全部效力和生效，这些保单涵盖公司和公司子公司及其各自的财产、资产和业务；

(xiv) (A) 解决（或提议和解）任何诉讼，但不包括总额不超过1,000,000美元且不要求任何材料的金钱损失（扣除保险收益）和解外

对公司集团的业务或运营采取行动或施加任何限制或持续的特许权使用费或未来付款义务，或在生效时间之后，母公司或其子公司或 (y) 包括承认公司集团任何成员的不当行为，以及 (2) 作为第 6.11 或 (B) 节标的并根据第 6.11 或 (B) 节解决的交易诉讼解决（或提议和解）任何政府机构的任何调查或询问，包括进入签订任何同意令或其他类似协议；

(xv) (A) 更改公司自2022年12月31日起生效的财务会计政策或程序，法律或公认会计原则要求的除外，或 (B) 减记、减记或注销公司任何资产的账面价值，但经公司独立公共会计师批准的 (1) 在正常业务过程中或 (2) 法律或公认会计原则可能要求的；

(xvi) 通过一项全面或部分清算计划或规定对公司或任何公司子公司进行全面或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的决议；

(xvii) (A) 更改或采用（或申请变更或采用）任何重要的税务会计方法或任何年度纳税会计期，（B）作出、更改或撤销任何重大税收选择，（C）提交与公司或任何公司子公司有关的任何纳税申报表，如果适用，（D）解决或妥协任何索赔、调查、审计或损害与税收有关的争议，（E）放弃任何申请实质性退税的权利，（F）提交任何经过修改的重大纳税申报表，（G）输入就任何纳税申报表签订任何成交协议，或（H）免除或延长任何纳税申报表的诉讼时效，但正常业务过程中获得的延长提交纳税申报表的时间除外；

(xviii) (A) 放弃、放弃、向公众开放、允许失效、出售、转让、抵押任何自有知识产权或材料许可知识产权的任何留置权（许可留置权除外），包括未能履行或促使进行所有适用的申报、录音和其他行为，或支付或促使支付所有必要的费用和税款，以维护和保护公司或任何公司子公司在该自有知识产权或材料许可知识产权中的权益；(B) 许可或将任何知识产权再许可给任何第三方，但与客户销售任何公司产品相关的默示非排他性许可除外；(C) 与任何第三方共同开发、创建或发明任何知识产权，在任何情况下，均非在正常业务过程中；或 (D) 向除公司或公司子公司代表以外的任何人披露任何机密信息或公司机密知识产权，但须遵守保密和保密义务每种情况都是正常业务流程，或 (1) 以外的业务往来于母公司或其任何一方

与交易相关的关联公司，或 (2) 根据第 6.03 节的规定，须执行《可接受的保密协议》；

(xix) 签订、修改、放弃或终止（根据其条款续订、到期或终止除外）任何关联交易；

(xx) 未能按照《证券法》或《交易法》或据此颁布的规章制度及时向美国证券交易委员会提交任何文件；或

(xxi) 同意、解决、宣布意向、签订任何合同或以其他方式承诺执行上述任何一项。

第 5.02 节操作控制。在不限制第 5.01 节的前提下，本协议中包含的任何内容均不赋予母公司或合并子公司在收盘前直接或间接控制或指导公司运营的权利。在收盘之前，公司应根据并遵守本协议的条款和条件，包括第5.01节，对此类事项进行控制和监督。

第六条

其他协议

第 6.01 节委托书；公司股东大会。

(a) 在本协议签订之日后，公司应尽快在合理可行的情况下，在二十 (20) 个工作日内编制并向美国证券交易委员会提交一份初步委托书（此类委托书的初步和最终形式，以及不时修订的每份委托书均为 “委托书”）。每家公司和母公司均应提供所有与其关联公司及其关联公司有关的信息，这些信息必须包含在委托书中，或通常包含在与本协议所设想的交易相关的委托书中，并且每项承诺，在向美国证券交易委员会提交或首次邮寄给公司股东之日其提供或将要提供的任何信息均不包括在委托书中，或在公司股东大会召开时，包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略了其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。公司应使委托书在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及根据该法颁布的规章和条例。公司和母公司均应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快回应美国证券交易委员会关于委托声明的任何评论。在本协议发布之日之后，公司应在合理可行的情况下尽快设定公司股东大会的初步记录日期，并根据《交易法》第14a-13条开始经纪人搜寻。在委托声明批准之日后的三（3）个工作日内，公司应确定公司股东大会的记录日期，并应开始向公司股东邮寄最终委托书。除非本公司

董事会应根据第 6.03 (d) 节做出不利建议变更，委托书应包括公司董事会的建议。公司应在合理可行的情况下尽快（i）在收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见或美国证券交易委员会或其工作人员要求修改或补充委托书的任何请求后尽快通知母公司，（ii）向母公司提供公司或公司任何代表与美国证券交易委员会或其工作人员之间关于委托声明的所有书面通信的副本。在向美国证券交易委员会提交委托书或向股票持有人分发此类文件之前，公司应给予母公司及其法律顾问合理的机会来审查和评论委托书，包括其所有修正案和补充，并给予合理机会审查和评论对额外信息请求的所有回应，并应真诚地考虑母公司提出的所有合理变更。如果在公司股东大会之前的任何时候，公司或母公司发现了与公司、母公司或其各自的关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息，这些信息应载于委托书的修正案或补充中，这样委托书就不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或在委托书中作出陈述所必需的任何重要事实它们是在什么情况下制造的，而不是误导性，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，相应方应向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充文件，并在适用法律要求的范围内向公司股东分发。

(b) 除非根据第八条有效终止本协议，否则公司应在委托书批准日之后尽可能合理地尽快召开、通知、召集和举行公司股东大会；前提是公司股东大会最初不得在委托声明批准日期后的六十（60）天后举行。未经母公司事先书面同意（不得无理地拒绝、限制或延迟同意），或除非母公司根据第 6.01 (c) 条另有要求，否则公司不得延期或推迟、取消、休会或重新安排公司股东大会；但是，如果未确定法定人数，公司可以推迟或延期公司股东大会 (i)；(ii) 留出合理的额外时间来提交和邮寄公司确定的任何补充或修订后的披露信息适用的法律很可能要求在与外部法律顾问协商后本着诚意行事，并要求公司股东在公司股东大会之前发布和审查此类补充或修订后的披露信息；(iii) 在公司合理地认为无法获得必要的公司股东批准的情况下，留出合理的额外时间来寻求额外的代理人；或 (iv) 如果法律要求；另有规定第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条的情况，未经母公司事先书面同意，公司股东大会（A）推迟或延期（A）至迟于外部日期之前的第五（5）个工作日（根据第8.01（b）条可以延期）或（B）自公司股东大会原定日期起的总共延期超过二十（20）个日历日。应母公司的合理要求，公司应在公司股东大会召开之日前的最后七（7）个工作日至少每天向母公司通报公司收到的有关公司股东批准的代理人总数。

(c) 除非公司董事会根据第 6.03 (d) 节对不利建议进行了变更，否则公司应尽其合理的最大努力向股东征求支持通过本协议的代理人，并采取所有其他必要或可取的行动来获得公司股东的批准，包括在公司股东大会原定日期尚未确定法定人数或公司尚未收到代表足够数量股份的代理人因此，除非根据第八条有效终止本协议，否则公司应应母公司的要求（在法律允许的范围内）将公司股东大会延期至母公司规定的日期；前提是根据本句要求公司将公司股东大会的休会次数不得超过两（2）次或总共超过二十（20）个工作日公司股东大会的原定日期。除非本协议根据第八条有效终止，未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），否则本协议的通过以及与本协议和交易有关的事项应是公司股东在公司股东大会上提议就此采取行动的唯一事项。公司同意，除非根据第八条有效终止本协议，否则公司根据本第6.01节举行公司股东大会的义务不受任何收购提案的开始、公开提案、公开披露或向公司传达或任何不利建议变更的影响。

第 6.02 节信息获取；机密性。

(a) 除非适用法律另有禁止，或者有理由预计会违反或导致任何律师-客户（或其他法律）特权的损失或放弃，否则在收盘前期间，公司应（并应促使公司子公司）在公司适当人员的监督下，以不不合理地干扰公司或任何公司子公司业务的正常运营的方式：(i) 在正常工作时间内向家长及其代表提供合理的访问权限并在母公司事先合理通知公司、公司及其子公司的高级职员、员工、代理人、财产、办公室和其他设施及其账簿和记录后，(ii) 尽快向母公司提供母公司或其代表可以合理要求的有关公司和公司子公司的业务、财产、产品、合同、资产、负债、人事和其他方面的信息；前提是此处的任何内容均不允许要求公司（或使其公司子公司）提供此类访问权限或提供此类信息，以使公司的外部法律顾问以书面形式告知其这样做将导致（A）违反适用法律，（B）任何律师-客户（或其他法律）特权的丧失或放弃，（C）披露向公司董事会提供的材料或公司董事会的决议或会议记录，在每种情况下，均与公司董事会相关或与之有关公司董事会对合并的考虑或 (D) 违反或违反任何条款的情况公司或公司任何子公司作为当事方的合同（前提是公司应尽其合理的最大努力获得任何此类限制的豁免）；此外，就前述条款（A）而言，公司应尽最大努力以不违反法律的方式提供此类访问或披露，就前述条款（B）而言，公司应尽其最大努力允许此类访问或披露

（或尽可能多地）以不会导致此类特权丧失的方式，包括在母公司要求的范围内，以及在适用的情况下，签订一项能够减轻这种特权丧失的习惯性联合防御协议，对于前述条款（C），公司应尽其合理的最大努力，允许以不会产生这种结果的方式进行此类访问或披露（或尽可能多的披露）在披露向公司董事会提供的材料或公司董事会的决议或会议记录时，在与公司董事会对合并的审议有关或相关的每起案件，包括（如果适用）编辑与公司董事会审议合并相关的材料、会议记录或决议的任何部分，其中此类材料、会议记录或决议包含与公司董事会对合并的审议无关的事项。

(b) 根据母公司与公司之间2023年11月6日签订的保密披露协议（“保密协议”），母公司、合并子公司或其各自代表根据本第6.02节获得的所有信息均应保密。

(c) 在收盘前，未经公司事先书面同意，母公司和合并子公司不得就公司或任何公司子公司的业务、本协议或交易与员工（公司高级领导团队成员除外）、客户、供应商或分销商就公司或任何公司子公司的业务、本协议或交易进行联系或以其他方式沟通，不得无理地拒绝、附带条件或交易延迟；前提是什么都没有本第 6.02 (c) 节应防止母公司、Merger Sub或其各自的关联公司在正常业务过程中与此类客户、供应商或分销商联系或以其他方式进行沟通，前提是此类通信不涉及或以其他方式与公司、任何公司子公司、其各自的业务、本协议或交易有关。

(d) 根据本第 6.02 节进行的调查不得影响本协议中任何一方的任何陈述或担保，也不得影响双方义务的任何条件。

第 6.03 节禁止招标。

(a) 除非本第6.03节明确允许，否则公司同意在收盘前期间，不得且应促使每家公司子公司及其或任何公司子公司的任何高级职员、董事或雇员不要，也应指示公司的其他代表不要直接或间接地 (i) 征求、发起、故意促进或故意鼓励任何合理预期会导致的查询、提案或报价收购提案，(ii) 参与、继续或以其他方式参与就构成或合理预期会导致收购提案的任何查询、提案或要约进行的任何讨论或谈判，或向任何人提供任何非公开信息，但通知该人本第 6.03 (a) 节的存在和澄清任何此类收购提案的条款，(iii) 以其他方式故意便利或故意鼓励任何努力或尝试提出收购提案，或任何查询、提案或提议可以合理预期的报价将导致收购提案或 (iv) 执行或签订任何收购协议；前提是，

尽管有上述规定，公司可以根据截至本协议签订之日存在的任何保密或停顿协议授予豁免、修正或释放，但前提是允许向公司或公司董事会（或其任何委员会）提出机密收购提案所必需的范围内，只要 (A) 公司董事会本着诚意（与外部法律顾问磋商后）确定不批准此类豁免、修正或释放是合理预期的与其信托义务不一致根据适用法律，并且 (B) 公司根据本第 6.03 (a) 节前述第 (A) 款的要求在公司董事会作出决定后立即（无论如何应在二十四（24）小时内）将任何此类豁免、修正或免除通知母公司；此外，在收到公司股东批准之前，本第6.03节中的任何内容均不得阻止公司或公司董事会（或其任何委员会），无论是通过任何代表直接还是间接地向其提供信息，或在采取本第 6.03 (a) 条第 (ii) 和 (iii) 条所述行动之前，且仅当公司或其代表可以将本第 6.03 (a) 节第 (ii) 和 (iii) 条所述的行动通知任何人时，与其进行谈判或讨论（但公司或其代表可以将本第 6.03 (a) 节的存在通知任何人并可以澄清任何条款此类收购提案），（1）公司董事会（x）本着诚意（与其顾问协商后）确定此类收购提案收购提案是上级提案，或有理由预计将导致高级提案，而且（y）本着诚意（与其外部法律顾问磋商后）认定其未能采取此类行动很可能与适用法律规定的信托义务不一致，(2) 公司立即（无论如何，应在作出此类决定后的二十四（24）小时内）就第 (1) 款中提及的裁决向母公司发出书面通知，以及 (3) 公司从该人那里收到或已经收到已执行的 “可接受”保密协议。公司应在任何已签订的可接受保密协议后立即（无论如何应在二十四（24）小时内）向母公司交付该协议的副本。公司应向母公司提供公司或任何公司子公司向根据本第 6.03 (a) 节签订可接受保密协议的任何人提供的与公司或任何公司子公司有关的任何非公开信息，这些信息在提供给母公司之前或与之基本同时未提供给母公司。

(b) 公司应立即（无论如何应在向公司交付后二十四（24）小时内）(i) 向母公司提供书面通知，说明 (A) 收到任何收购提案（包括其任何实质性修改），或（B）本公司、任何公司子公司或公司任何代表收到的有关收购提案的任何查询、提案或报价，或寻求启动或继续与之进行的任何讨论或谈判，以及 (ii) 向家长披露该人的身份，以及未经编辑的副本，任何此类收购提案或以书面形式提出的任何此类查询、要约、提议或请求（如果口头提出，则应包括对此类收购提案、查询、要约、提议或请求的合理详细描述）。公司将在收到或交付该收购提案后（无论如何应在二十四（24）小时内）立即向母公司（及其外部法律顾问）提供与此类收购提案有关的最终协议或其他协议的所有草案和最终版本的副本，包括附表和证据（可在必要范围内进行编辑，以保护提出此类收购提案的人的机密信息），在公司或其任何代表之间交换的每种情况下一只手，还有制造这样的人另一方面，收购提案或其任何代表。公司将亲自或通过电话向家长合理通报以下情况

合理及时（无论如何应在任何重大进展后的二十四（24）小时内）说明任何此类收购提案或其他有关收购提案的查询、要约、提案或请求的状态和细节（包括任何价格变动、对价金额或形式的变动或任何其他重大修正）。在公司董事会（或其任何委员会）确定收购提案为高级提案后，公司应立即在二十四（24）小时内将此类决定通知母公司。

(c) 除非第 6.03 (d) 节明确规定，否则在收盘前期间，公司和公司董事会（或其任何委员会）（如适用）均不得公开提议：(i) 隐藏、撤回或保留公司董事会的建议（或以不利于母公司或合并子公司的方式）；（ii）批准、推荐或以其他方式宣布任何收购提案是可取的；（iii）签订任何收购协议；(iv) 将任何收购提案或与之相关的任何事项提交股东投票公司；(v) 如果收购提案已公开披露（开始收购要约或交换要约时除外），则在母公司提出书面请求后的十（10）个工作日内提出任何合理的书面要求后，拒绝公开确认公司董事会的建议（前提是公司对任何收购提案的此类重申不得超过两（2）次）；(vi) 不要建议反对任何属于招标的收购提案在要约生效后的十 (10) 个工作日内要约或交换要约；或 (vii) 授权、承诺、解决或同意采取任何此类行动（任何此类行动，前一条款 (iii) 中规定的行动均为 “不利建议变更”）；前提是，为避免疑问，(A) 公司根据第 6.03 (a) 节认定收购提案构成或将来是合理的可能导致根据并符合第 6.03 (a) 节的规定提出高级提案，或者 (B) 的交付有关第 6.03 (b) 节要求的收购提案的通知的公司应构成不利建议变更。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在收到公司股东批准之前，公司董事会 (i) 可以对紧随其后的第 (A) 款进行不利建议变更，(ii) 可以通过书面通知母公司终止本协议，以便就高级提案签订或促使公司子公司签订收购协议（前提是根据第 8.03 (b) 节支付公司解雇费），如果 (A) 公司收到的书面收购提案不是由于重大违反本第 6.03 节而产生的，公司董事会（在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后）认定该提案是上级提案，并本着诚意（与外部法律顾问磋商后）认定其未能采取此类行动很可能与适用法律规定的信托义务或（B）干预事件不一致发生，由此导致公司董事会本着诚意（与其外部法律顾问磋商后）认定，未能进行不利建议变更有合理的可能性与其根据适用法律承担的信托义务不一致；前提是：

(i) 在对上级提案进行此类不利建议变更或根据以下规定终止本协议之前

第 8.01 (f) 节，(A) 公司已书面通知母公司，它打算根据第 8.01 (f) 节实施不利建议变更（该通知不构成不利建议变更）或终止本协议，(B) 公司已向母公司提供了此类收购提案的重要条款和条件摘要，其中应包括（至少）第 6.03 (b) 节中规定的所有信息，(C) 如果家长要求，则在收到此类通知后的四 (4) 个日历日内，公司应本着诚意进行讨论和谈判，并应让公司代表有合理的条件与母公司及其代表真诚地讨论和谈判对本协议条款和条件的任何真正的拟议修改，并且 (D) 不早于四 (4) 个日历日期限结束时，公司董事会（与其外部法律顾问和外部财务顾问磋商后）在考虑后应本着诚意作出决定任何拟议修正案的条款或母公司在这四 (4) 个日历日期间对本协议提出的修改，该上级提案仍构成上级提案，未根据第8.01 (f) 条作出反对建议、更改或终止本协议将合理地可能与其根据适用法律承担的信托义务不一致（据理解并同意，对以前的提案的财务或其他实质条款的任何变更）下述通知需要一个新的如上所述，向母公司发出通知，但对于任何此类后续通知，此处提及的 “四（4）个日历日期间” 应视为指 “两（2）个日历日期间”）；以及

(ii) 在对介入事件做出此类不利建议变更之前，(A) 公司已书面通知母公司它打算进行此类不利建议变更，并合理详细地描述了此类不利建议变更的原因；(B) 如果母公司提出要求，则在发出此类通知后的四 (4) 个日历日内，公司应本着诚意进行讨论和谈判，并应作出公司代表可以合理地进行讨论和谈判本着诚意，如果母公司及其代表对本协议的条款和条件提出任何真正的修改提议，并且 (C) 不早于该四 (4) 个日历日期限结束时，公司董事会在考虑了母公司在这四 (4) 个日历日期间对本协议提出的任何拟议修正或修改的条款后，本着诚意认定，未能实施负面建议变更的可能性仍然不一致公司董事会的信托职责如下适用的法律。

(e) 本协议中的任何内容均不妨碍公司或公司董事会根据《交易法》第14d-9 (f) 条发出 “停止、观察和倾听” 的通信，或遵守根据《交易法》颁布的第M-A条第14d-9条、第1012 (a) 项和《交易法》第14e-2条就收购提案发出 “停止、观察和倾听” 的通信，也不得阻止公司董事会作出任何披露（(在与其外部法律顾问磋商后) 认为它没有这样做

因此很可能与适用法律规定的信托义务不一致；前提是只能根据第 6.03 (d) 节采取否则构成不利建议变更的行动。为避免疑问，描述公司收到收购提案以及本协议与收购提案相关的运作情况（不包括重申）的符合事实的公开声明不应被视为不利建议变更。

(f) 除第 8.03 (d) 节中关于收购提案的规定外，就本协议而言：

(i) “收购提案” 是指任何个人或集团（母公司或其任何子公司除外）在单一交易或一系列关联交易中提出的任何提议或要约：(A) 直接或间接收购 (1) 整个公司集团超过20％的资产（无论是基于公允市场价值、创收还是净收益），包括在任何此类情况下通过收购一项或多项资产拥有此类资产的公司子公司，或 (2) 超过已发行公司普通股（或任何股权）的20％可转换为此类公司普通股或可交换的权益）；（B）根据《交易法》定义的任何要约或交换要约，如果完成，将直接或间接导致任何个人或团体（或任何个人或团体的股东）实益拥有20％或以上的已发行公司普通股；或（C）任何合并、合并、业务合并、股票交换、资本重组、清算，解散或涉及本公司的其他类似交易，这将导致任何个人或团体，在涉及公司或由此产生的公司直接或间接母公司或此类幸存实体（或任何可转换为代表该投票权的证券或可兑换成代表此类投票权的证券）的合并中，直接或间接持有已发行公司普通股的20％以上的公司普通股或幸存实体投票权的20％以上的公司股东除外。无论何时在本协议中使用 “团体” 一词，其定义均应符合《交易法》第13d-3条中规定的定义。”

(ii) “干预事件” 是指在本协议签订之日后首次发生或出现的任何重大事件、情况、变化、影响、发展或状况，但公司董事会截至本协议签订之日尚未知道或合理预见的任何重大事件、情况、变化、影响、发展或状况（如果已知，则公司董事会截至本协议签订之日尚不知道或合理预见其严重程度或重大后果）；但是，前提是任何情况下均不得任何事件、情况、变化、影响、发展或状况，由任何原因引起或与之相关的任何事件、情况、变化、影响、发展或状况以下情况导致了介入事件：（A）任何收购提案；（B）本协议的公开公告、执行、交付或履行、母公司身份或交易的待定或完成；（C）纳斯达克公司普通股交易价格或交易量的任何变化或公司信用评级的任何变化（但为清楚起见，包括任何潜在事实、事件、情况、变化、影响，这方面的事态发展或状况

可以考虑与或导致此类变更有关的 (C) 小节及其影响或后果）；或 (D) 公司在截至本文发布之日或之后结束的任何时期（或公布收入或收益）的超出或满足公司或任何证券分析师的任何预测、预测、收入或收益预测或预期（但为明确起见，任何潜在事实、事件、情况、变化、影响，与此类材料改善有关或导致此类材料改善的发展或状况，或可以考虑进行改进，以及由此产生的影响或后果）。

(iii) “上级提案” 是指任何个人或集团（母公司或其任何子公司除外）在本协议签订之日后提出的任何真诚的书面收购提案，该提案（A）将导致该个人或集团（如果该人与公司直接合并，则为该人的股东）直接或间接收购集团50％以上的已发行股份或全部或几乎全部资产，总体而言，（B）是按照公司董事会真诚决定的条款进行的（之后从财务角度来看，咨询其外部财务顾问和外部法律顾问并考虑收购提案的所有条款和条件后）比合并和本协议所设想的交易（考虑到母公司根据第6.03（d）（i）条提出的任何善意的拟议修正案或修改）和（C）更有利于公司的股东（在与外部财务顾问协商后）和（C）外部法律顾问）是合理的能够根据其条款完成，同时考虑到此类提案的所有财务、监管、法律和其他方面（包括成交的确定性、融资的确定性以及提出收购建议的人的身份）。

(g) 据了解，就本协议的所有目的而言，如果公司集团的任何董事、高级管理人员或员工采取任何行动，如果公司采取将构成违反本第6.03节的行为，则该行动应被视为公司违反本第6.03节。

第6.04节董事和高级职员的赔偿和保险。

(a) 自生效之日起及之后，尚存的公司及其子公司应促使幸存的公司在DGCL允许的最大范围内履行和履行公司章程、公司章程、各公司子公司的注册证书和章程（或同等组织文件）以及公司或任何公司之间的任何和所有赔偿协议规定的公司和公司子公司在所有方面的义务子公司及其各自的任何一家对于此类受偿方在生效时间之前发生的任何作为或不作为，现任或前任董事和高级职员（以及在生效时间之前成为公司或任何此类公司子公司董事或高级管理人员的任何人）（统称为 “受赔偿方”）。此外，尚存公司的公司注册证书和章程中有关免责、赔偿和预付开支的优惠条款应不亚于

在本协议生效之日有效的公司章程和公司章程，自生效之日起六 (6) 年内不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改这些条款，以免对受补偿方在该协议下的权利产生不利影响；前提是该期限内提出的任何赔偿索赔的所有赔偿权应持续到此类诉讼或决议得到处置为止索赔。

(b) 在生效期后的六 (6) 年内，尚存公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿每个受保方免受与任何诉讼（无论是在生效期之前还是之后）相关的所有费用和开支（包括律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和支付的和解金额，无论是民事、刑事、行政还是行政诉讼所产生的和解金额，并使他们免受损害调查、因其以董事身份的任何作为或不作为引起或与之有关的；或公司或任何公司子公司的高级管理人员，如果根据适用法律最终确定受保方无权获得赔偿，则在法律允许的最大范围内，应在任何此类诉讼的最终处置之前支付每位受补偿方的所有费用，前提是收到偿还此类预付款的承诺。如果发生任何此类诉讼，(i) 在遵守前一句所述承诺的前提下，幸存公司应在收到赔偿方选择的陈述后立即向受保方选定的律师支付合理的费用和开支，使幸存的公司感到合理的满意；(ii) 母公司和幸存公司均不得就任何未决或威胁的赔偿诉讼作出任何判决达成和解、妥协或同意作出任何判决当事方是当事方（就其而言）除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该受保方因该诉讼而产生的所有责任，或者该受赔方另行同意，并且 (iii) 母公司和幸存公司应合作为任何此类问题进行辩护；但是，母公司和幸存公司均不对没有幸存者达成的任何和解承担责任公司的书面同意（这种同意不应是无理的）被拒绝、附带条件或延期）；并进一步规定，如果在这六（6）年期限内提出或提出任何赔偿申请，则与此类索赔有关的所有赔偿权应持续到该索赔得到处置为止。本第 6.04 (b) 节规定的每位受补偿方的权利，应是该人在《公司章程》和《公司章程》、公司子公司、尚存公司或其任何子公司的注册证书或章程（或类似组织文件）、任何法律或任何受赔方与公司或任何公司子公司的赔偿协议下可能享有的任何权利的补充。

(c) 幸存的公司应 (i) 促使在生效时获得自生效之日起至少六 (6) 年的 “尾部” 保险单，其金额和范围至少与公司针对因生效之日或之前发生的事实或事件而产生的索赔的现有保单一样优惠，或 (ii) 自生效之日起六 (6) 年内继续有效现任董事和高级职员责任保险单的生效时间（如果有）由公司维护；前提是幸存的公司可以用至少相同承保范围的保单取而代之，其中包含基本相似的条款和条件

关于生效期之前发生的事项；但是，根据本第 6.04 (c) 节，在任何情况下，都不得要求尚存公司每年的支出超过公司为此类保险支付的当年保费的300％；此外，如果此类现行保单到期、终止或取消，母公司或幸存公司必须购买承保范围最大的保单此类最高年度总金额保费。

(d) 如果尚存的公司或其任何继承人或受让人 (i) 与任何其他人合并或合并，且不得成为此类合并、合并或合并的持续或幸存的公司或实体，或者 (ii) 将其全部或基本上全部财产和资产转让给任何人，则应在每种情况下做出适当规定，使继任者成为继任者幸存公司的受让人（视情况而定）应继承本第 6.04 节中规定的义务。

(e) 母公司应促使幸存公司履行本第6.04节规定的幸存公司的所有义务。

(f) 本第 6.04 节的规定应在合并后继续有效，并且 (i) 旨在为每位受补偿方及其继承人、受让人和继承人（他们均应是本第 6.04 节的第三方受益人）谋利并可由其强制执行；(ii) 除任何此类人员获得赔偿或捐款的任何其他权利外，不得取而代之可能通过合同或其他方式拥有。除非适用法律要求，否则未经受影响的受保方事先书面同意，不得在生效后以对任何受赔方或其任何继承人、受让人或继承人的权利产生不利影响的方式修改、修改或废除本第 6.04 节。

第 6.05 节员工福利问题。

(a) 母公司特此同意，在紧接生效后的一 (1) 年内，它应或应促使尚存的公司及其子公司向公司及其子公司提供截至生效时间的每位员工（均为 “持续员工”），前提是该持续雇员仍受雇于母公司或其子公司的基本工资或工资率（i）不低于基本工资或公司及其附属公司向以下持续雇员提供的工资率生效前夕的退休金和健康福利以及（ii）退休金和健康与福利金总体上与公司及其子公司在生效时间前向此类持续雇员提供的退休和健康和福利金或母公司或其子公司向处境相似的母公司或其子公司提供的退休和健康与福利金基本相似。

(b) 母公司应或应促使尚存公司及其子公司采取商业上合理的努力，促使持续雇员获得服务抵免，以获得参与、归属和福利累积资格，但不包括任何固定福利养老金计划下的应计福利，或 (ii) 任何员工福利计划、计划或安排下的应计福利，在每种情况下，均由母公司、幸存公司或每位持续雇员所在的任何相应子公司设立或维护可能有资格在生效时间当天或之后参加，但以本公司或任何一方认可的相同程度参与

生效前夕的类似计划下的公司子公司；但是，此类服务抵免不得重复任何福利或任何此类福利的资金，也不得要求修改计划。此类计划、计划或安排应将每位此类在职员工在生效时间当天或之前在公司、任何公司子公司以及根据公司类似计划计入关联公司服务的所有关联公司累积或被视为应计的服务记入生效期限。此外，母公司应或应促使尚存的公司及其子公司采取商业上合理的努力，放弃或促使免除与任何先前存在的疾病相关的任何福利限制，前提是此类条件在适用计划生效期之前立即得到保障，并且在计划中免除或不包含此类限制的程度相同，但此类限制存在，母公司或其子公司的任何类似计划均可免除在生效时间之前立即生效，以及就其医疗和牙科计划下的年度免赔额和自付限额而言，采取商业上合理的努力，确认持续雇员在生效期发生的日历年内支付的免赔额和自付费用。

(c) 如果母公司在截止日期前至少十五（15）天提出要求（但以收盘日期为条件），则公司应采取一切必要行动，终止或导致终止由公司或其任何子公司赞助或维持的任何或全部计划。根据公司或其适用关联公司正式通过的决议（该决议的形式和实质内容须经母公司审查和批准，不得不迟于前一天不合理地拒绝、限制或延迟批准），公司应或应促使其适用的关联公司向母公司提供证据，证明任何要求终止的计划均已终止，适用计划的终止生效日期不迟于截止日期的前一天生效时间。

(d) 本协议中包含的任何内容均无意被视为对母公司或其任何关联公司的任何计划或任何员工福利计划或安排的修订，也无意将本协议中的任何内容视为对任何员工或非雇员服务提供商、其任何受益人或受抚养人或其任何集体谈判代表的任何第三方受益人权利。此处包含的任何内容，无论是明示还是暗示，均不应 (i) 改变或限制母公司或幸存公司或其任何关联公司随时修改、修改或终止由其中任何一方假定、建立、赞助或维持的任何福利计划、计划、协议或安排的能力，或 (ii) 创造继续在母公司、幸存公司或任何公司子公司或其任何关联公司工作的权利，或以任何方式限制其能力母公司、幸存的公司或任何公司子公司或其各自的任何关联公司可随时以任何理由终止任何员工或非雇员服务提供商的雇用或服务。

第 6.06 节监管文件。

(a) 在本协议执行和交付后，母公司和公司应尽快相互合作，尽其合理的最大努力，采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切必要的、适当或希望的事情，以完成交易，包括 (i) 在本协议签订之日后的十五 (15) 个工作日内（除非双方商定了更晚的日期）

双方），根据《HSR法》，提交或要求母公司、公司或其任何关联公司提交的所有申报和呈件，以及（ii）在本协议签订之日起四十五（45）天内（无论如何应在任何适用的法定截止日期到期之前），提出或促使提交所有申报和材料，并酌情预先通知，要求任何一方提出或其任何关联公司根据任何其他适用的反垄断法或任何外国投资法（如适用）或其他法律用于完成交易（“监管文件”）。双方应就监管文件和呈文与适用的政府机构真诚合作，并应在可行的情况下尽快满足任何信息请求，包括在适用的情况下，要求出示文件和出示证人供任何政府机构面谈或作证。母公司将为任何交易支付或促使其关联公司支付任何反垄断法或任何外国投资法要求的所有申请费。

(b) 母公司和公司均应尽其合理的最大努力，相互协助与合作，准备和提交母公司或其关联公司要求或合理认为可取的与交易有关的任何政府机构提交的所有文件，并获得母公司可能要求的任何政府机构等待期到期或终止、同意、豁免、授权、许可或批准或与之相关的任何关联公司交易（援助与合作应包括及时向请求方提供所有可能合理要求包含在此类文件中的信息，或为获得此类等待期到期或终止、同意、豁免、授权、许可或批准而合理需要的所有信息）。

(c) 各方应立即将任何政府机构就任何监管文件发出的任何实质性来文（包括提供书面实质性来文的副本）告知对方，双方均有权事先进行审查，在可行范围内，双方将在提交给任何政府的任何文件或向任何政府提交的其他重要通信之前与对方协商，并本着诚意考虑对方的看法与之相关的权力交易。在遵守本第 6.06 节和与信息交换相关的适用法律的前提下，各方应在与任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序相关的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见、提案或其他通信中真诚地考虑对方的意见，并在可行范围内，合理地提前通知其他当事方，并给出以下信息：彼此有机会参加或参与, 其他当事方与政府当局之间有关交易的实质性会议, 电话或其他通信, 除非该政府机构禁止.可以对根据本第 6.06 (c) 节要求提供的材料进行编辑，(i) 删除与公司估值有关的提法，(ii) 为遵守本协议签订之日现有的合同安排所必需，(iii) 解决律师-客户或其他特权问题所必需，以及 (iv) 删除与交易无关的材料。各方都有权将根据本第6.06节向对方提供的任何竞争敏感材料指定为 “仅限反垄断/外国直接投资律师的材料”，并且此类材料及其所含信息只能提供给外部反垄断和外国直接投资法律顾问

除非明确排除，否则收件人的内部法律顾问经提供方批准，除非事先获得材料来源或其法律顾问的明确书面许可，否则此类外部法律顾问或经批准的内部法律顾问不会向接收方的其他代表披露这些信息。

(d) 母公司和公司均应尽其合理的最大努力，根据案情进行诉讼，辩护任何第三方（包括任何具有司法管辖权的政府机构）根据任何适用的反垄断法在法庭或任何行政或其他法庭提出的、质疑本协议或本协议所设想的任何其他交易的索赔，以避免任何法令、命令或此处设想的任何其他协议的生效，或撤销或终止任何法令、命令或判断（无论是临时的、初步的还是永久的）这将防止截止日期发生在终止日期之前。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不得要求母公司或母公司的任何关联公司（未经母公司事先书面同意，公司不得同意）（i）出售、剥离或以其他方式转让母公司或其任何关联公司的特定资产、类别、部分或部分资产或业务；（ii）出售、剥离或以其他方式转让任何特定资产、类别、资产或业务；（ii）出售、剥离或以其他方式转让任何特定资产、类别，公司集团资产或业务的部分或部分同时或之后生效时间；(iii) 允许公司集团在生效时间之前出售、剥离或以其他方式转让公司集团资产或业务的任何特定资产、类别、部分或部分；或 (iv) 就其各自的资产或公司集团的资产或业务安排进行许可、单独持有或签订类似安排，或终止任何现有关系或合同权利和义务，以此作为获得任何到期等待的条件《高铁法》规定的期限或同意书完成合并和其他交易所必需的任何政府机构。在母公司同意采取或同意公司采取上述任何行动的范围内，除非此类行动或安排以收盘为条件，否则不得要求公司采取或承诺采取任何此类行动，也不得同意任何此类安排。

(e) 在遵守前述条款 (a) 和本第6.06节第 (d) 款的前提下，母公司有权 (i) 指导、设计和实施根据《HSR法》、任何其他反垄断法、外国投资法或其他适用于任何一方或其关联公司的法律获得批准或到期或终止等待期的战略，在任何情况下，都是完成这些法律所必需的交易，以及（ii）控制由任何人提起或之前提起的与交易有关的任何诉讼的辩护和结算与监管文件相关的政府机构；前提是，在合理可行的范围内，母公司应事先就上述事项与公司协商，并认真考虑公司就上述事项提出的任何建议。

(f) 在收盘前期间，母公司或其任何受控关联公司均不得 (i) 收购，(ii) 公开宣布收购意向，(iii) 签订任何收购协议，包括与之合并或合并或收购其中的资产或股权，或 (iv) 宣布收购任何个人、企业或资产，(A) 涉及用于治疗尿失禁或大便失禁的产品，以及 (B) 如果，在任何此类情况下，母公司或其任何受控关联公司宣布、签订或完善任何此类协议可以合理地预计，收购将 (1) 在任何适用的等待期的到期或终止方面造成实质性延迟，或者对获得等候期施加重大延迟，或

增加未获得政府机构完成交易所必需的任何授权、同意、许可、批准、不予批准、声明或命令的风险，包括根据《HSR法》或其他适用的反垄断法（包括公司披露表第7.01（d）节中规定的反垄断法），(2) 严重增加政府机构颁布、发布、发布的风险控制、强制执行或进入，或严重增加不进入的风险能够撤销或成功质疑任何会延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止或将交易完成定为非法的永久性、初步或临时禁令或其他命令或法律，或 (3) 以其他方式严重延迟或阻碍交易的完成。

第 6.07 节母公司和合并子公司的义务母公司特此保证，Merger Sub根据本协议的条款按时、及时和忠实地付款、履行和解除Merger Sub在本协议下的所有契约、协议、义务和承诺，并同意采取一切必要或可取的行动，确保Merger Sub根据本协议付款、履行和解除本协议。在本协议执行和交付后，母公司将立即以Merger Sub唯一股东的身份执行并向Merger Sub和公司交付根据DGCL通过本协议的书面同意。

第 6.08 节公开公告。双方同意，母公司和公司应各自以母公司和公司共同商定的形式发布与本协议有关的初步新闻稿。此后，直至生效时间，母公司和公司在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议或任何交易发表任何公开声明之前，均应相互协商，但以下情况除外：(a) 新闻稿或公开声明包含与前一句中提及的新闻稿或先前根据本第 6.08 节发布或发表的任何其他新闻稿或公开声明相一致的信息，或者 (b) 适用时要求公开披露法律还是纽约证券交易所和纳斯达克的要求，在这种情况下，发行方应在发布任何新闻稿或发表任何此类公开声明之前尽其合理的努力与另一方进行磋商，但不得要求任何一方就 (i) 与上级提案、反对建议变更或干预事件有关的通信与任何其他方进行磋商，涉及各方之间或双方之间的任何争议协议、合并或其他交易或 (iii)关于第 8.01 节或第 8.03 节中描述的任何事项，并受第 8.01 节或第 8.03 节的要求约束。

第 6.09 节转让税。公司和母公司应合作编写、执行和提交与任何销售、转让、印章、股票转让、增值、使用、不动产转让或收益以及与交易相关的任何类似税收的所有申报表、问卷调查、申请或其他文件。尽管本协议中有任何相反的规定，幸存公司同意承担并支付任何销售、转让、印章、股票转让、增值、使用、不动产转让或收益以及任何类似的税收，以及任何可能征收、应付或产生的任何转让、记录、注册和其他与本协议和交易相关的费用。

第 6.10 节证券交易所除名。公司应配合母公司提出的任何合理要求并作出回应，尽最大努力采取或促使采取所有行动，并根据纳斯达克适用的法律、法规和政策，采取或促使公司采取所有合理必要、适当或可取的事情，使尚存公司能够在生效后尽快将股票从纳斯达克除名，并根据《交易法》注销股票的注册。

第 6.11 节交易诉讼。在收盘前期间，如果在本协议签订之日之后和生效之前（“交易诉讼”）之前，公司任何股东对公司、其任何高级管理人员和/或任何公司董事会成员提起或据公司所知的任何股东提起任何与本协议、合并或其他交易有关的股东诉讼，则公司应立即（无论如何应在二十四年内）（24）小时后，在收到任何此类交易诉讼的通知后，通知此类交易诉讼的母公司。公司应给予母公司合理的机会参与任何交易诉讼的辩护（费用由母公司自行承担，并受联合辩护协议约束）。在不限制前一句的前提下，公司应为母公司提供合理的机会来审查和评论公司就任何此类交易诉讼提交的所有重要文件和答复，并就任何此类交易诉讼的和解进行磋商。公司将认真考虑母公司就此类事项合理提出的任何意见，未经母公司事先书面同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟），公司不得同意和解任何此类交易诉讼。

第 6.12 节某些事项的通知。如果在本协议签订之日后发生以下任何情况，母公司和公司均应立即通知另一方：(a) 收到任何第三方向接收方发出的任何书面通知，声称交易需要或可能需要该第三方的同意或批准，（根据该方的善意决定）可以合理地预计，寻求此类同意会阻止或严重延迟交易的完成；(b) 收到来自任何人的任何通知或其他通信与交易相关的政府当局、纽约证券交易所或纳斯达克（或任何其他证券市场）；或（c）如果公司获悉或母公司获悉某一事件的发生（如适用），该事件将或可能合理地可能导致（i）阻止或严重延迟交易的完成，或（ii）导致第七条规定的任何条件无法得到满足。在任何情况下，（A）一方根据本第6.12节交付的任何通知均不限制或以其他方式影响双方各自的权利、义务、陈述、保证、契约或协议，或本协议下各方义务的条件，或（B）公司或母公司的披露不应被视为修改或补充公司披露时间表或构成任何陈述或担保的例外情况。尽管本协议中有任何相反的规定，但未能发出任何此类通知本身不应产生第八条规定的任何终止权。

第 6.13 节第 16 节事项。在生效时间之前，公司董事会或由非雇员董事组成的适当委员会应采取一切必要措施，以促成因本协议所设想的交易而处置公司普通股（包括与公司普通股相关的衍生证券）

根据《交易法》颁布的第16b-3条，受《交易法》第16（a）条申报要求约束的每位个人同意对公司免税。

第 6.14 节某些其他同意。公司应尽其合理的最大努力，根据本协议和适用法律采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的行动，以在收盘时或收盘前获得并交付公司披露表第6.14节规定的与交易完成相关的合同第三方所需的所有同意、批准或豁免，母公司应提供合理的同意、批准或豁免，母公司应提供合理的同意、批准或豁免，母公司应提供合理的合同该方合理要求的协助，以确保任何此类同意、批准和豁免；前提是本协议中的任何内容均不得或被解释为有义务向任何一方或其关联公司赔偿任何第三方、启动或参与诉讼，或向任何第三方提供或授予任何便利（财务或其他便利）以获得任何此类同意、批准或豁免。

第 6.15 节董事和高级职员的辞职。在生效时间之前，公司将尽其商业上合理的努力，促使每位董事以及除非母公司和各公司子公司的高级管理人员签署和交付一封形式和实质上令母公司合理满意的信函，使该个人自生效之日起辞去公司或该公司子公司董事或高级管理人员的职务（视情况而定）。

第七条

合并的条件

第 7.01 节各方义务的条件。公司、母公司和合并子公司完成合并的各自义务须在以下条件成交时或之前获得满足或书面豁免（在适用法律允许的情况下）：

(a) 公司股东批准。应获得公司股东的批准。

(b) 无订单。任何具有司法管辖权的政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或颁布任何有效的决定、禁令、法令、裁决、法律或命令（无论是临时的、初步的还是永久的），并禁止或以其他方式禁止或将完成合并定为非法。

(c) HSR。适用于根据《高铁法》完成合并的任何等待期（及其任何延期）以及与政府机构达成的任何未完成合并的协议都应已到期或终止。

(d) 其他监管批准。除非第 7.01 (c) 节中另有规定，否则应获得《公司披露附表》第 7.01 (d) 节中规定的任何政府机构的所有必要同意、批准、不批准和其他授权。

第 7.02 节母公司和合并子公司义务的条件母公司和合并子公司完成合并的义务须在以下附加条件成交时或之前满足或豁免（在适用法律允许的情况下）：

(a) 陈述和保证。(i) 公司在第 3.01 节、第 3.02 节、第 3.03 节、第 3.04 节、第 3.09 (a) 节、第 3.24 节、第 3.25 节和第 3.27 节中的每项陈述和担保，如果根据重要性或 “公司重大不利影响” 在所有方面都是真实和正确的，或者如果不符合条件，则在所有重大方面都是真实和正确的（公司的陈述和担保除外）在 (A) 第 3.03 (a) 节中，该节在所有方面均应真实正确，以及 (B) 第 3.03 (b) 节，该节在所有方面均应真实正确，除微量偏差外），在每种情况下，自本协议签订之日和截止日期起，其效力和效力与截至该日相同（除非此类陈述和担保根据其条款是在指定日期作出，在这种情况下，此类陈述和保证应在指定日期真实和正确），以及 (ii) 其他所有陈述和保证载于第三条（不考虑其中规定的与 “重要性”、“公司重大不利影响” 有关的所有条件）截至本协议签订之日，“效力” 或其他以 “实质性” 一词或类似短语为基础的限定应是真实和正确的，其效力和效力与截至该日相同（除非此类陈述和担保根据其条款是在指定日期作出，在这种情况下，此类陈述和保证应在指定日期真实和正确），但以下情况除外：如果本条款 (ii) 中的此类陈述和保证不如此真实和正确对公司造成重大不利影响。

(b) 协议和契约。公司应在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在生效时间当天或之前履行或遵守的每项协议和契约。

(c) 对公司没有重大不利影响。自本协议签订之日起，公司不应出现持续的重大不利影响。

(d) 军官证书。公司应向母公司交付一份由公司正式授权官员签署的注明截止日期的证书，证明其符合第7.02（a）、7.02（b）和7.02（c）节规定的条件。

第 7.03 节公司义务的条件。公司完成合并的义务以满足或放弃（在允许的情况下）以下附加条件为前提：

(a) 陈述和保证。(i) 自本协议签署之日起，母公司在第 4.01 节、第 4.02 节和第 4.08 节中的每项陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确，其效力和效力与截至该日相同（但根据其条款，此类陈述和担保是自指定日期起作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应为真实）并更正截至该指定日期）和（ii）母公司和合并公司的其他所有陈述和保证载于第四条的附录（不考虑所有内容）

本协议中规定的与 “实质性” 或 “重大不利影响” 或其他基于 “重要” 一词或类似短语的限定条件）截至本协议截止之日为真实和正确，其效力和效力与截至该日相同（除非此类陈述和担保是根据其条款自指定日期起作出的，在这种情况下，此类陈述和担保应在指定日期作出，在这种情况下，此类陈述和保证应截至该指定日期必须真实和正确），除非该失败无论是个人还是总体而言，真实和正确的陈述和保证都不会合理地阻止或严重拖延母公司和合并子公司完成合并和其他交易的能力。

(b) 协议和契约。母公司和合并子公司均应在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在生效时间当天或之前履行或遵守的每项协议和契约。

(c) 军官证书。母公司应向公司交付一份由母公司正式授权的官员签署的注明截止日期的证书，证明符合第7.03（a）和7.03（b）节中规定的条件。

第八条

终止、修改和豁免

第 8.01 节终止。尽管公司股东事先已通过本协议，但本协议可以在生效时间之前的任何时候通过终止或终止双方的公司董事会或母委员会（如适用）采取或授权的行动，终止本协议并放弃交易，具体如下（任何此类终止日期，“终止日期”）：

(a) 经母公司和公司双方书面同意；

(b) 如果在 2025 年 1 月 8 日当天或之前（根据本第 8.01 (b) 节，该日期可以延长，即 “外部日期”），则由母公司或公司签发；但是，如果在截止日期，第 7.01 (b) 节规定的任何条件（仅限于中规定的事项）第 7.01 (c) 节或第 7.01 (d) 节)、第 7.01 (c) 节或第 7.01 (d) 节不应得到满足，但第七条中规定的所有其他条件应已得到满足或免除或如果在该日期完成交易，则能够得到满足，则母公司或公司可以通过向另一方发出书面通知，将期外日期以三（3）个月为增量延长至不迟于2026年1月8日，除非母公司和公司同意更早或更晚的延期日期；此外，任何人均无本第8.01（b）节规定的终止本协议的权利未能履行本协议下任何协议和承诺的当事方是主体生效时间未能在该日期或之前发生的原因或导致；

(c) 由母公司或公司共同制定、发布、颁布、执行或签署任何法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止或将完成该项工作定为非法

合并和此类法律或命令应成为最终的，不可上诉，或者如果在本协议执行之日后通过任何将完成合并定为非法或以其他方式禁止的法律；但是，任何未能履行第6.06节下的任何协议和契约是导致或导致以下情况的当事方均不得享有根据本第8.01（c）节终止本协议的权利颁布、颁布、颁布、执行、颁布或通过的此类法律或命令，如适用；

(d) 如果本协议未能在公司股东大会（或对合并进行表决时的任何休会或延期）上获得公司股东的批准，则由母公司或公司签发；

(e) 如果在收到公司股东批准之前，公司董事会应在公司股东大会前至少三（3）个工作日实施了不利建议变更，但未撤回负面建议变更，则由母公司提出；

(f) 如果公司董事会决定根据第6.03节就上级提案签订收购协议，则公司应在获得公司股东批准之前的任何时候签订收购协议；前提是，(i) 公司不得严重违反有关此类高级提案的第6.03条；(ii) 与此类终止协议基本同时并行并作为公司生效的条件向母公司收取解雇费；

(g) 由母公司提出，如果公司违反了本协议中规定的任何陈述或保证，或者未能履行本协议中规定的任何契约或协议，则违反或不履行 (i) 将导致未履行第 7.02 (a) 节或第 7.02 (b) 节中规定的条件，以及 (ii) 无法在外部日期之前得到纠正，或者如果在该日期之前可以治愈，在 (A) 母公司向公司发出书面通知后的三十 (30) 个日历日和 (B) 外部日期（以较早者为准）内未治愈；前提是如果母公司或合并子公司随后违反了其任何陈述或保证，或者母公司或合并子公司随后违反了本协议下的任何契约或协议，则无论哪种情况，如果外部日期无法满足或无法满足第 7.03 (a) 节或第 7.03 (b) 节中的任何条件，则母公司无权根据本第 8.01 (g) 条终止本协议；或

(h) 本公司，如果母公司违反了其任何陈述或保证，或者母公司或合并子公司未能履行本协议中规定的任何契约或协议，则违反或不履行 (i) 将导致第7.03 (a) 节或第7.03 (b) 节中规定的条件失效，以及 (ii) 无法在外部日期之前得到纠正或，如果在该日期之前可以治愈，则在 (A) 公司向母公司发出书面通知后的三十 (30) 个日历日内（以较早者为准）内未治愈，以及（B）截止日期；前提是，如果公司随后违反了本协议下的任何陈述、保证、契约或协议，导致第 7.02 (a) 节或第 7.02 (b) 节中的任何条件在外部日期之前无法满足或无法满足，则公司无权根据本第 8.01 (h) 节终止本协议。

第 8.02 节终止通知；终止的效力。

(a) 终止方应向另一方提供书面终止通知，具体说明终止的原因，根据第 8.01 节进行的任何有效终止应在向另一方送达该书面通知后立即生效。

(b) 如果公司或母公司按照第 8.01 节的规定有效终止本协议，则本协议将立即失效，不再具有进一步的效力或效力，任何一方均不承担任何责任或义务，除非 (i) 本第 8.02 节、第 6.02 (b) 节、第 8.03 节和第九条应保持完全效力和效力，(ii) 除非第 8.03 节另有规定 (f)，此处的任何内容均不免除任何一方因任何欺诈或故意违反任何陈述、保证、契约或其他行为而承担的责任在此类终止之日之前本协议中包含的协议，在这种情况下，受害方有权获得法律或衡平法上可用的所有权利和补救措施。就本协议而言，“故意违约” 是指（A）任何违反本协议中包含的陈述或保证的行为，对违约方知情的情况下作出的此类陈述或担保的重大违约，以及（B）由于行为或疏忽而导致的任何违反或未能履行本协议中包含的任何契约或其他协议、重大违约或未能履行违约方在明知接管或失败的情况下进行的可以认为，此类行为将导致对本协议的实质性违反。

第 8.03 节费用和开支。

(a) 在遵守第8.03 (b) 节的前提下，与本协议、交易、征求股东批准以及与完成合并有关的所有其他事项相关的所有费用均应由承担此类费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成，除非本协议中另有规定，包括第6.04 (c) 节和第6.06 (a) 节。

(b) 如果本协议有效终止：

(i) 由 (A) 母公司或公司根据第 8.01 (b) 条（但前提是此时不会根据第 8.01 (b) 节的条件禁止母公司终止本协议，在每种情况下，不包括根据第 8.03 (b) (iv) 条或第 8.01 (d) 或 (B) 条向公司支付母公司解雇费或应向公司支付的任何终止协议根据第 8.01 (g) 条，母公司，如果 (1) 在终止日期或之前，应公开发布、披露或以其他方式公布剩余的收购提案尚未偿还且自 (x) 条款第 (A) 款中为公司股东大会前三 (3) 个工作日起未公开撤回；(y) 就第 (B) 条而言，为终止日期；(2) 在终止之日起十二 (12) 个月内，公司或任何公司子公司就以下事项签订或提交公司股东通过的最终协议收购提案，或完成收购提案所涉的任何交易，则公司应向母公司支付金额为75,000,000美元（“公司解雇费”），这笔款项应通过电汇立即可用的资金支付

在公司就收购提案达成协议的最早两（2）个工作日内，向公司股东提交有关收购提案的协议以供采纳或完成收购提案所涉的任何交易；

(ii) 母公司根据第 8.01 (e) 条，则公司应向母公司支付公司解雇费；

(iii) 公司根据第 8.01 (f) 条，则公司应向母公司支付公司解雇费；或

(iv) 由 (A) 母公司或公司根据第 8.01 (b) 节或 (B) 第 8.01 (c) 节提出（如果产生此类终止权的法律或命令与反垄断法有关），在每种情况下，在终止时，(1) 第 7.01 (b) 节中规定的条件（如果产生此类条件的法律或命令不是满意与反垄断法有关），第 7.01 (c) 条或第 7.01 (d) 条不应得到满足，(2) 第 7.01 (a) 节中规定的条件已得到满足，(3) 所有第7.02节中规定的条件应已得到满足（根据其条款应在收盘时满足的条件除外；前提是如果在该终止日期进行收盘，这些条件本来可以得到满足），则母公司应向公司支付或促使支付等于1.4亿美元的款项（“母公司解雇费”），应在两（2）内通过电汇立即可用的资金向公司支付或促使支付等于1.4亿美元的款项（“母公司解雇费”）) 此类终止日期之后的工作日。

(c) 公司根据 (i) 第 8.03 (b) (iii) 条支付的公司终止费应由公司以即时可用的资金支付给母公司或其指定人员，与公司根据第 8.01 (f) 和 (ii) 条终止本协议生效基本同时并作为其生效的条件，应由公司向母公司或其指定人支付母公司根据第 8.01 (e) 节终止本协议后的两 (2) 个工作日内可立即获得资金。

(d) 就第8.03 (b) (i) 节而言，收购提案的含义应与第 6.03 (f) (i) 节中赋予该术语的含义相同，但在其定义中提及的20％应视为对50％的引用。

(e) 双方承认并同意，本第8.03节中包含的协议是本协议所设想的交易不可分割的一部分，没有这些协议，本协议各方将不会签订本协议。因此，如果公司或母公司未能根据本第8.03节在到期时支付任何款项，则公司或母公司（如适用）还应（i）向另一方偿还与收取此类逾期款项以及该另一方行使本第8.03节规定的权利有关的所有费用，并且（ii）从要求支付该款项之日起向另一方支付该逾期金额的利息按照《华尔街日报》公布的最优惠贷款利率还款日期要求付款的日期

制作。在任何情况下，（A）均不要求公司支付公司解雇费，或（B）在每种情况下，均不要求母公司多次支付与终止本协议或交易相关的母公司解雇费。

(f) 在 (i) 根据第 8.03 (b) 条支付公司解雇费的情况下，由公司或代表公司支付的公司解雇费应是母公司和Merger Sub对公司的唯一和排他性的补救措施（无论是基于合同、侵权行为还是严格责任，通过执行任何评估，通过任何法律或衡平程序，根据任何法规、法规或适用法律或其他方式），公司子公司及其各自以前、当前或未来的任何直接或间接股权持有人、普通合伙人或有限合伙人、控股人、股东、成员、经理、董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或受让人，赔偿因合并或其他交易未能完成、任何违规或未能履行本协议或其他规定而遭受的所有损失和损害，或者 (ii) 根据第 8.03 (b) 节支付母公司解雇费，由或支付母公司解雇费代表母公司应是公司的唯一和排他性的补救措施（无论是基于合同，还是侵权行为）或通过执行任何评估，通过任何法律或衡平程序，根据任何法规、法规或适用法律或其他方式）对母公司、Merger Sub及其各自的任何前、当前或未来的直接或间接股权持有人、普通合伙人或有限合伙人、控股人、股东、成员、经理、董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或受让人承担因不履行而遭受的所有损失和损害的严格责任合并或其他待完成的交易，如有任何违规行为或未能履行本协议或其他规定的义务，在任何情况下，在支付该款项后，此类人员均不承担与本协议、本协议终止或交易有关或因本协议、本协议终止或交易而产生的任何其他责任或义务；前提是本协议中的任何内容均不免除公司或母公司的欺诈责任。

(g) 双方承认，公司根据本第8.03节应付的任何款项，包括公司解雇费或母公司解雇费，均不构成罚款，而是构成合理金额的违约金，用于补偿母公司或公司（视情况而定）在到期应付的情况下处置其在本协议下的权利，否则这些金额将无法精确计算。

第九条

一般规定

第 9.01 节陈述、担保和协议的无效。本协议以及根据本协议交付的任何证书中的陈述、担保和协议应在生效时终止；但是，本第9.01节不应限制各方根据其条款考虑在生效期后履行的任何契约或协议。

第 9.02 节通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应由国际机构亲自交付或发出（并应视为已正式发出或在收到时发出）

认可的隔夜快递服务，通过电子邮件传输（确认收货后），前提是如果在收件人当地时间下午 6:00 之前通过电子邮件发送，则在发送时（前提是收件人不收到 “退回” 或类似的未送达信息），或者如果在收件人当地时间下午 6:00 之后通过电子邮件发送且在传输之日的下一个工作日没有收到与之有关的 “退回” 或类似的未送达消息) 在以下坐标处交给各方（或在根据本第 9.02 节发出的通知中规定的当事方的其他坐标处）：

第 9.03 节某些定义。

(a) 就本协议而言：

“可接受的保密协议” 是指已执行的保密协议，该协议（a）不包含任何禁止或以其他方式限制公司进行第6.03节或本协议任何其他条款所要求的披露的条款，（b）包含的保密条款总体上对交易对手不比保密协议中包含的更有利的保密条款；前提是此类协议不必包含任何 “停顿” 或类似限制。

“收购协议” 是指任何意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议、合并协议、期权或其他类似协议（根据第 6.03 节的条款签订的可接受保密协议除外），或旨在产生或可以合理预期会导致任何收购提案的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权或其他类似协议（根据第 6.03 节的条款签订的可接受保密协议除外）。

特定人员的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该特定人员控制或受其共同控制的人。

“反腐败法” 指与贿赂、腐败或洗钱有关的法律，包括《反海外腐败法》、经修订的2010年《英国反贿赂法》或其任何后续法规、规则或条例以及经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》。

“反垄断法” 是指所有反垄断、竞争或贸易监管法律或法律（包括高铁法），这些法律或法律旨在禁止、限制或监管以垄断、限制贸易或削弱竞争为目的或效果的行动或交易。

“工作日” 是指法律不要求或不允许纽约州纽约县商业银行银行业务的任何一天（星期六或星期日除外）。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“公司集团” 统指公司和公司子公司。

“公司知识产权” 指自有知识产权和许可知识产权。

“公司知识产权协议” 指 (a) 公司或公司子公司作为当事方或受益人或公司子公司或其任何财产或资产目前或将来可能受其约束的所有与知识产权有关的合同，包括 (i) 公司或公司子公司许可、允许或同意许可或允许任何其他人使用、执行或注册任何知识产权的所有合同，以及 (ii) 任何个人许可、许可或同意许可或许可本公司或公司子公司使用、执行或注册任何知识产权，以及（b）同意、和解、豁免、免责声明，

关于任何公司知识产权的使用、有效性或可执行性的契约、期权、命令、禁令或裁决。

“公司重大不利影响” 是指任何事件、情况、变化、状况、发生或影响，单独或总体而言，连同任何其他事件、情况、变动、状况、发生或影响，已经或有理由预期会对公司集团的资产、业务、状况（财务或其他方面）或经营业绩产生重大不利影响，或（b）对公司集团的资产、业务、状况（财务或其他方面）或经营业绩产生重大不利影响，或 (b) 对以下方面产生重大不利影响，或者阻止或严重延迟公司完成交易的能力；前提是，但是，就第 (a) 条而言，公司的重大不利影响不应被视为包括由以下任何原因引起或引起的任何事件、情况、变化、状况、发生或影响：(i) 与 (A) 一般经济、政治、监管、商业、金融、信贷变化有关、导致或引起的任何事件、情况、变化、状况、事件或影响资本市场状况，或其中的任何变化，包括利息或汇率，或任何资产价值的波动货币，（B）通常影响公司或公司任何子公司在美国或全球开展业务的行业（包括季节性波动）的变化，（C）自本协议发布之日后会计要求、GAAP或适用法律的解释或执行的任何变更或拟议变更，（D）任何疾病疫情、流行病或大流行（包括SARS CoV-2或 COVID-19 病毒）及其任何演变或突变或检疫限制，天气状况或其他自然灾害或恶化上述任何内容，(E) 全球或国家政治状况的任何变化（包括战争的爆发或升级（不论是否宣战）、军事行动或行动、破坏、内乱、非暴力抗命、国内或国际灾难、敌对行动或恐怖主义行为的爆发），(F) 宣布执行本协议或交易的悬而未决（前提是本条款中的例外情况（F）) 不适用于第 3.05 节中包含的任何陈述或担保或第 7.02 (a) 节中的条件) 与第 3.05 节中包含的陈述或保证有关，或 (G) 遵守本协议的明确条款或明确要求的任何行动，或家长书面要求或同意的任何作为或不作为；还规定，如果本条款 (a)、(B)、(C)、(D) 或 (E) 小节中规定的例外情况产生不成比例的影响对公司集团整体而言，与在公司集团经营的行业中运营的其他公司相比，那么这种不成比例的影响，在确定公司的重大不利影响是否仅在不成比例的影响范围内发生，（ii）任何交易诉讼，（iii）股票交易价格或交易量的任何变化或任何暂停交易，或任何适用评级机构对公司的评级或评级前景的任何变化或任何分析师对公司的建议或评级的变化时，可以考虑变化、发展或发生的情况（前提是，除非本定义中另有规定，在确定是否存在公司重大不利影响）时，可以考虑此类变化的根本原因，或（iv）任何未能实现任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标的内部、公开或其他预测或预测或估计（前提是除非本定义中另有规定，否则根本原因

在确定公司是否存在重大不利影响时可以考虑此类故障）。

“公司产品” 是指公司集团成员当前销售或分销的产品和服务。

“公司股票计划” 是指公司的2018年综合激励计划（f/k/a/ Axonics Modulation Technologies, Inc.2018年综合激励计划）和Axonics Modulation Technologies, Inc.2014股票激励计划，每种计划均不时修订。

“公司股东大会” 是指为获得公司股东批准而正式召开的公司股东会议，或根据本协议进行的任何有效休会或延期。

“公司子公司” 是指本公司的子公司。

“合同” 指任何具有法律约束力的合同、分包合同、协议、票据、债券、抵押贷款、契约、租赁、转租、许可、再许可、许可、特许经营或其他文书、义务、承诺或安排或任何种类或性质的理解。

“控制”（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指直接或间接地或作为受托人或执行人，通过合同或信贷安排或其他方式，通过有表决权的证券所有权，以受托人或执行人的身份，或作为受托人或执行人，拥有指导或促使个人管理和政策指导的权力。

“设备监管法” 是指美国食品和药物管理局或任何其他政府机构实施的与采购、原材料采购、设计、研发、测试、研究、制造、质量、许可、生产、加工、处理、包装、标签、存储、广告、使用、促销、投诉处理、不良事件报告、医疗器械或其部件的进口、出口、销售和分销以及任何医疗器械或其部件的进口、出口、销售和分销以及任何相关的法律任何适用的法律适用的州或司法管辖区。

“员工” 是指公司或任何公司子公司的任何现任或前任高级管理人员或员工。

“股权” 指 (a) 任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他商业协会或实体的任何 (a) 与任何公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业或其他商业协会或实体的已发行或未发行股份或其他股权或资本存量有关的任何性质的股份、协议、安排或股本，(c)) 可转换成或可交换的证券或可行使任何此类股份、股本或其他股权，或 (d) 以任何方式与股票价格相关的任何其他权利或工具

任何其他人的股本份额或他人全部或任何部分的价值。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司” 是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条确定的与公司共同控制的任何公司或贸易或业务。

“费用” 是指一方或代表一方在任何时候（无论是在本协议签订之日之前还是之后）与本协议的授权、准备、谈判、执行和履行有关或相关的所有合理的自付费用（包括法律顾问、会计师、投资银行家、融资来源、对冲交易对手、专家和一方及其关联公司的顾问的所有费用和开支）。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度。

“FDA” 是指美国食品药品监督管理局或其任何继任机构，这些机构拥有监管美利坚合众国人类药品或生物治疗产品、递送系统和设备销售的行政权力。

“FDCA” 是指《联邦食品、药品和化妆品法》（第 21 篇美国法典）第 301 节及其实施条例。

“外国投资法” 是指旨在禁止、限制或监管外国投资的任何法律。

“欺诈” 是指根据特拉华州法律确定的普通法欺诈。

“良好临床规范” 指美国食品和药物管理局关于临床试验的设计、进行、执行、监测、审计、记录、分析和报告的标准，载于 21 C.F.R. 第 50、54、56 和 812 部分，以及公司集团任何成员均须遵守的同等外国法律。

“医疗保健法” 是指与医疗保健产品或服务的监管、提供或管理，或计费或付款有关的所有外国、联邦、州和地方法律，无论是刑事还是民事，包括：(a) 与医疗保险和医疗补助计划以及任何其他联邦医疗保健计划相关的联邦和州法律；(b) 与医疗保健欺诈和滥用行为有关的联邦和州法律，包括联邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-77a b (b))、联邦《虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 及其后各节）、联邦《斯塔克法》（42 U.S.C. § 1395）nn）、联邦《虚假陈述法》（42《美国法典》§ 1320a-7b (a)）、法律的排除要求（42 U.S.C. § 1320a-7）、《受益人激励法》（42《美国法典》§ 1320a-7a (5)）、《民事罚款法》（42《美国法典》§ 1320a-7a 和 § 1320a-7b）和《联邦计划欺诈》民用

《补救法》（31 U.S.C. § 3801及其后各节）；（c）联邦《医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、根据该法实施的法规和类似的州法律；（d）与医疗补助或任何其他州医疗或健康保险计划相关的州法律；（e）与向任何政府或第三方付款人提交的账单或报销索赔有关的联邦或州法律；（f）与以任何方式提供或营销医疗保健产品或服务相关的欺诈、滥用或非法行为相关的任何其他联邦或州法律；(g) 与保险和风险分担产品、服务和安排有关的州法律；(h) 与健康信息隐私相关的联邦和州法律，包括1996年《健康保险流通和责任法》及根据该法颁布的任何规则或条例、作为《2009年美国复苏和再投资法》一部分颁布的2009年《促进经济和临床健康的健康信息技术法》以及任何高科技实施条例；以及 (i)《公共卫生服务法》(42《美国法典》§ 201 及其后各节），包括 42 U.S.C. §290dd-3、290ee-3、42 C.F.R. 第 2 部分；不时修订的 (a) 至 (i) 各条款；以及所有类似的外国、联邦、州和地方法律以及根据所有此类法律颁布的规章和条例，均不时修订。

“知识产权” 是指全球任何司法管辖区的所有知识产权，包括 (a) 商标、服务标志、商品名称、商业外观、口号、徽标、品牌名称、互联网域名、社交媒体账户、地理标志和公司名称，以及任何其他表明商品或服务业务或来源（无论是注册的、根据普通法或成文法产生的，还是其他性质的）标识符和类似性质的一般无形资产，所有注册（和注册申请），以及所有的与其使用相关的商誉并以此为象征；(b) 专利和专利申请（包括重新发行、分割、延续和延续，部分延期及其对应物）、实用新型、发明和发现、法定发明注册、掩模作品、发明披露和工业设计；(c) 机密或专有信息，包括商业秘密、专有技术、方法、定价信息、机密研究、算法、模型、流程，, 客户名单和发明权; (d)著作权、版权（包括软件版权）、精神权利、设计权及其数据库权的作品；(e) 第 (a) 至 (d) 条中任何前述内容的注册、申请、续订和延期；(f) 软件和技术的所有权利；(g) 针对过去、现在和将来的侵权、挪用、违规行为或违反前述任何内容提起诉讼和追回的权利；以及 (h) 任何及所有其他所有权。

“对公司的了解” 或 “公司知识” 是指截至本协议签订之日公司披露附表第9.03（a）节中确定的个人的实际知识，包括在合理查询该个人的直接下属后合理地预计会发现或意识到对有关事实或事项负有业务责任的个人的了解。

“租赁不动产” 是指公司集团任何成员租赁、转租、许可或以其他方式使用或占用（分别是作为租户、分租人、被许可人或其他权益）的任何不动产。

“许可知识产权” 是指公司或公司子公司根据公司知识产权协议获得许可或以其他方式允许使用的知识产权。

“留置权” 指任何和所有担保权益、质押、索赔、费用、期权、看跌期权、看涨期权、优先购买权、地役权、限制、优先拒绝权、许可、抵押、留置权以及任何种类或性质的任何其他抵押权。

“纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场。

“非雇员服务提供商” 是指公司或任何公司子公司的任何现任或前任非雇员董事、顾问、供应商或其他独立承包商。

“公告机构” 是指由相应的政府机构、部门或其他机构许可、授权或批准的评估和认证医疗器械符合欧洲议会和理事会2017年4月5日关于医疗器械的第2017/745号条例（欧盟）要求的实体，该条例修订了第2001/83/EC号指令、第178/2002号法规（EC）和第1223/2009号条例（EC），废除了理事会第90/385/EC号指令关于医疗器械的93/42/EEC（不时修订）和适用的统一标准。

“NYSE” 是指纽约证券交易所。

就任何人而言，“命令” 是指任何仲裁员或具有司法管辖权的政府机构达成、发布、作出或作出的影响该人或其任何财产的任何裁决、决定、禁令、判决、规定、命令、裁决、传票、令状、法令、同意令或判决。

“自有知识产权” 是指公司或公司子公司拥有或声称拥有的知识产权。

“允许的留置权” 是指 (a) 尚未到期和应付税款的法定留置权，或其金额或有效性在适当的诉讼中受到真诚质疑，并已根据公认会计原则为其设立了适当储备金的法定留置权，(b) 机械师、物资人员、承运人、工人、修理商和在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，这些留置权不会构成任何公司租约的违约，(c) 政府机构实施的分区、权利、建筑和其他土地使用法规对公司集团任何成员当前占用、运营或使用任何租赁不动产而在任何重大方面均未违反的任何租赁不动产的管辖权，(d) 与适用法律规定的工伤补偿、失业保险、养老金计划相关的存款或质押，或为担保支付工伤补偿、失业保险、养老金计划而作出的存款或质押

要求或其他社会保障，（e）契约、条件、限制、地役权、抵押权和其他类似的记录事项，影响公司集团任何成员在任何实质方面对任何租赁不动产的所有权，但不产生不利影响；（f）对联邦和州证券法产生的证券转让的限制；（g）与客户销售相关的任何隐含的知识产权非排他性许可公司产品和 (h) 由以下原因引起的任何法定留置权州法规和/或普通法原则以及某些租约中的具体协议，对租户在标的场所的个人财产、固定装置和/或租赁权益改善规定了房东留置权，这不会对公司集团任何成员当前占用、运营或使用任何租赁不动产产生重大不利影响。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人（包括《交易法》第13 (d) (3) 条定义的 “个人”）、信托、协会或实体或政府、政治分支机构、机构或政府部门。

“个人身份信息” 是指与已识别或可合理识别的个人自然人或家庭相关的任何数据或信息，包括单独或与其他数据或信息结合使用，可用于直接或间接识别个人自然人或家庭的任何数据或信息，包括个人的姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、财务账号或信用卡号码、政府颁发的或在线的标识符（包括社会保险号和司机号）许可证数字）、用户识别号码和密码、账单和交易信息、医疗、健康或保险信息、生物识别和遗传信息、性别、年龄或出生日期、治疗日期或其他与该人有关的日期、教育或就业信息、婚姻或其他状况、行为信息、IP 地址或构成个人数据的任何其他数据或信息、受保护的健康信息（由 HIPAA 定义）、个人身份信息、个人信息或类似定义适用法律规定的期限或受一项或多项法律管辖、监管或保护的与已识别或可识别的个人、自然人或家庭有关的信息的信息。

“计划” 是指任何 “员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），无论是书面还是非书面的，无论是否受ERISA的约束，所有奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、幻影股、股票增值权、激励、递延薪酬、绩效奖励、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费或其他物质福利计划、计划或安排以及所有就业，终止、遣散、控制权变更、保留或其他合同或协议在任何情况下，公司或任何公司子公司都是当事方，公司或任何公司子公司对其负有任何义务或直接或间接责任，或者由公司或任何公司子公司维持、出资或赞助，以使任何员工或非雇员服务提供商或任何员工或非雇员服务提供商的任何受益人受益。

“隐私法” 是指管辖隐私、数据安全、营销或接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或转移个人身份信息的所有适用法律。在不限制前述内容概括性的前提下，“隐私法” 包括：(a)《联邦贸易委员会法》，15 U.S.C. § 41-58；(b) HIPAA；(c) 2003年《控制非应邀色情和营销攻击法》，15《美国法典》第 7701 节及其后各节；(d)《公平信用报告法》，15 U.S.C. § 1681 及其后各节。，经修订；(e) 经修订的《电话消费者保护法》，47 U.S.C. § 227；(f) 经修订的《电话营销和消费者欺诈和滥用预防法》，15 U.S.C. § 6101-6108；(g) 与前述条款 (a)-(f) 对应的所有州法律; (h)《加州消费者隐私法》，加州Civ。经2020年《加利福尼亚州隐私权法》修订的法典§ 1798.140及其后各节；(i) 所有个人身份信息均违反通知法律；(j) 非美国国家与个人身份信息、隐私、数据处理、安全和保密有关的所有法律，包括 (i)《通用数据保护条例》（法规（欧盟）2016/679），(ii)《个人信息保护和电子文件法》(S.C.. 2000，c. 5），（iii）《个人健康信息保护法》（SO 2004，c 3，Sch A），（iv）1988年《隐私法》，（v）2017年6月30日的《联邦数据保护法》（Bundesdatenschutzgesetz），（vi）经修订的《瑞士联邦数据保护法》，（viii）《2018年数据保护法》，（viii）《丹麦数据保护法》（Databeskyttelsloven），（ix）《实施法》《一般数据保护条例》（Uitvoeringswet Algemene verordening gegevensbescherming），（x）《医疗合同法》（Wet op de geneeskundige behandelingsovereenkomst），（xi）2012年《我的健康记录法》，以及（xii）《患者数据保护法》（Patientendaten-Schutz-Gesetz）；（k）付款信用卡行业数据安全标准，以及（l）有关此类法律的实施条例。

“委托书批准日期” 是指 (a) 美国证券交易委员会口头或书面通知公司美国证券交易委员会将不审查委托书的日期，包括如果美国证券交易委员会未通知公司打算审查委托书，则为提交初步委托书后的第一个（1）个工作日，即至少十（10）个日历日，以及（b）如果公司在随后的第一个（第一个）工作日收到美国证券交易委员会对初步委托书的评论美国证券交易委员会口头或书面通知公司，美国证券交易委员会工作人员对初步委托书没有进一步评论的日期。

“公开可用软件” 是指 (a) 包含以自由软件、开源软件或根据类似许可和分发模式分发的任何软件或以任何方式（全部或部分）衍生的任何软件，以及（b）要求作为使用、修改、托管和/或分发此类软件的条件的任何软件，或与此类软件一起使用或开发、合成、衍生或分发的其他软件作为使用、修改、托管和/或分发条件的软件，以源代码形式披露或分发此类软件或其他软件 (i)表格；(ii) 以制作衍生作品为目的获得许可；(iii) 免费或以最低费用进行再分发、托管或以其他方式提供；或 (iv) 根据以下条款获得许可、出售或以其他方式提供：(A) 以任何方式限制收取许可费或以其他方式寻求与此类软件或其他软件的营销、许可或分发有关的补偿，或 (B) 授予

反编译、反汇编、反向工程或以其他方式推导此类软件或其他软件的源代码或底层结构的权利。

“已注册” 是指向政府机构或互联网域名注册商、由政府机构或互联网域名注册商批准、或正在等待政府机构或互联网域名注册商的注册、记录、申报、续订和申请。

任何人的 “代表” 是指该人或其任何子公司的高级职员、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表。

“受制裁国家” 是指自2021年1月1日以来根据制裁法（包括所谓的****、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）受到全面封锁的任何国家或地区（或其政府）。

“受制裁人员” 是指根据制裁法或进出口法受到制裁或限制的任何人士，包括：(a) 任何适用的美国或非美国制裁或出口相关限制方名单上列出的任何人，包括OFAC的特别指定国民和封锁人员名单；(b) 任何由个人直接或间接拥有或以其他方式控制的总共百分之五十 (50%) 或以上的人或本定义 (a) 款中描述的人；或 (c) 受制裁国家的任何国民。

“制裁法” 是指所有美国和非美国与经济或贸易制裁有关的法律，包括美国（包括美国财政部、外国资产管制处或美国国务院）、大不列颠联合王国、欧盟或联合国安全理事会管理或执行的法律。

“软件” 指 (a) 计算机程序、软件、系统和代码，包括算法、遥测、充电和通信协议、模型和方法、程序接口、源代码和目标代码的软件实现；(b) 数据库和编译、操作系统和规格、数据和数据库管理代码；(c) 实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表格、处理方法；(d) 文档，包括程序员笔记、用户说明与此类计算机程序有关的手册和培训材料；以及 (e) 在前述条款 (a) 至 (d) 的每种情况，其所有版本、更新、更正、增强和修改。

任何人的 “子公司” 或 “子公司” 是指 (a) 由该人或该人的一家或多家其他子公司拥有的已发行有表决权股票总投票权50％以上的公司，(b) 该人或其一家或多家其他子公司为普通合伙人并有权指导该合伙企业的政策、管理和事务的合伙企业，(c) 该人的有限责任公司或其一家或多家其他子公司是管理成员，有权指导该公司的政策、管理和事务，或 (d) 任何其他人（公司、合伙企业或有限责任公司除外）

公司），其中该人或该人的一家或多家其他子公司至少拥有多数股权，并有权指导其政策、管理和事务。

“系统” 是指公司集团任何成员使用或持有的计算机、信息技术和数据处理系统、设施和服务，包括所有软件、硬件、固件、服务器、主机、应用程序、网络（包括基于云的）、数据、通信设施、平台和相关设备、系统和服务，以及与上述各项相关的所有内容和相关文档。

“税收” 或 “税收” 是指任何种类的任何联邦、州、地方和非美国税收，包括收入、总收入、执照、工资单、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、股票、特许经营、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、无人认领的财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低限额，以及估算值其他类似税收以及任何政府征收的任何其他评估、费用、关税、征税或收费权力，以及与之相关的任何利息、罚款和增税，无论是否有争议。

“纳税申报表” 是指必须向任何政府机构提交的任何纳税申报表、申报表、退款申请或信息申报表或陈述以及报告，包括与预估税款或附带付款有关的任何文件，或与延长提交任何此类申报表、声明、退款申请或信息申报表或声明以及其任何附表或附件及其任何修正案有关的文件或附件。

“交易” 指合并和本协议所考虑的其他交易。

“WARN法案” 是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律。

(b) 以下术语的含义见下文各节：

第 9.04 节解释和施工规则。除非另有说明，否则本协议中提及的附录、附表、文章或章节时，应指本协议的附录、附表、条款或部分。本协议中包含的目录、定义术语索引和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。无论何时在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面带有 “但不限于” 一词。在本协议中使用的 “本协议”、“此处”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款。文件、材料和信息被视为已向 (i) 母公司和合并子公司 “提供”，前提是此类文件、材料或信息可由母公司或其代表通过安萨拉达托管的电子数据室进行审查；(ii) 如果此类文件、材料或信息是由母公司或其代表通过电子方式交付给公司或其代表与交易有关的，或者无论哪种情况，都是在提交并公开的美国证券交易委员会报告中披露的至少三 (3) 项业务本协议签订之日前几天。“或” 一词不是排他性的。“在... 范围内” 一词中的 “范围” 一词应指主体或其他事物的延伸程度，该短语不应仅指 “如果”。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。除非另有特别说明，否则此处定义或提及的任何协议、文书或法律均指不时修订、修改或补充的协议、文书或法律。在计算根据本协议采取任何行动或采取步骤的期限之前、之后或该期限时，应排除计算该期限的基准日期，如果该期限的最后一天不是工作日，则该期限应在下一个工作日结束。除非另有特别说明，否则所有

提及 “美元” 和 “美元” 将被视为指美利坚合众国的合法货币。各方都参与了本协议的起草和谈判。如果出现含糊不清或意图或解释问题，则必须将本协议解释为由所有各方起草，并且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除非另有明确说明，否则提及 “天” 是指 “日历日”。任何具体条款、陈述或担保均不得限制更笼统的规定、陈述或担保的适用性。“正常经营过程” 一语后面应被视为 “符合以往惯例” 一语，无论这些词语是否实际沿用该短语。除非另有规定，否则本协议中任何提及的日期或时间均应视为美国纽约市的该日期或时间。

第 9.05 节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不受对任何一方不利的任何实质性影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成交易。

第 9.06 节其他陈述和担保的免责声明。母公司、Merger Sub和公司均承认并同意，除第三条（包括公司披露附表中明确规定的陈述和保证）和第四条对母公司的陈述和担保外，公司和母公司的陈述和担保构成公司和母公司对本协议或交易的唯一和排他性的陈述和保证，(a) 任何一方都不作出已经做了，没有一方依赖或拥有依赖与其自身或其业务有关的任何陈述或保证，或与本协议或交易相关的任何陈述或保证，(b) 任何一方均未授权任何人就该方或其业务或与本协议或交易有关的其他方面作出任何陈述或保证，如果作出，则不得将此类陈述或担保视为经该方授权，以及 (c) 任何估计、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或任何其他向任何一方或其任何代表提供或发送的材料或信息，无论是在本协议签订之日之前还是之后收到的，都不是，也不得被视为或包含陈述或保证（除非此类材料或信息是本协议中规定的任何陈述或担保的主题），并且母公司或合并子公司均不会对公司集团的任何成员或其各自的任何关联公司、股东或代表提出任何索赔，或任何与此相关的其他人。

第 9.07 节完整协议。本协议连同公司披露时间表和保密协议，构成各方之间关于本协议及其标的的的的的的完整协议，并取代双方或其中任何先前就本协议及其标的达成的所有书面和口头协议和承诺。

第 9.08 节作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式全部或部分转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务；前提是母公司和合并子公司可以将其在本协议下的全部或任何权利和义务转让给母公司的任何直接或间接全资子公司，前提是母公司继续对所有此类义务承担责任，就好像没有发生此类转让一样。未经此类同意，任何声称的转让均无效。在遵守前述条款的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力、受益并可由其强制执行。

第 9.09 节利益相关方。除了 (a) 第 6.04 节的规定（该条款适用于该条款所涵盖的人员并可能由这些人执行），（b）如果生效时间到来，公司普通股持有人有权根据第二条获得合并对价，以及（c）根据第八条有效终止本协议后，根据第 8.02 节和本第 9.09 节最后一句的规定，公司的权利，代表公司股东（他们是本协议下的第三方受益人）在必要范围内，本条款（c）可强制执行），为了追究损害赔偿，本协议仅对各方具有约束力并仅为各方的利益提供保障，本协议中的任何明示或暗示均无意或应向任何其他人授予本协议项下或因本协议的任何性质的任何性质的任何权利、利益或补救措施。尽管此处有任何相反的规定，除非适用法律另有规定，否则根据本第 9.09 节 (c) 款授予的关于根据公司股东蒙受的损失追回损害赔偿的权利，只能由公司作为公司股东的代理人行使全权和绝对的自由裁量权来强制执行，同时理解并同意，收回中的所有权益此类损失或任何此类索赔应附于并适用于股份并随之转让。

第 9.10 节补救措施；特定性能。双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。各方同意，如果任何其他方违反或威胁违反本协议中包含的任何契约或义务，则非违约方有权（除法律或衡平法方面可能获得的任何其他补救措施外，包括金钱赔偿，第8.03节的限制除外）（a）具体履行强制遵守和履行该契约或义务以及（b）限制此类违约行为的禁令或威胁违约。双方进一步同意，不得要求任何其他方或任何其他人获取、提供或存放与本第 9.10 节所述任何补救措施有关或作为获得任何补救措施的条件的保证金或类似工具，并且各方不可撤销地放弃其可能要求获取、提供或存放任何此类保证金或类似票据的任何权利。本协议各方特此放弃并同意不对本第 9.10 节中提及的任何补救措施提出任何异议（包括以法律上有充分的补救措施或基于任何法律或衡平理由授予此类补救措施不是适当补救措施而提出的异议）。

第 9.11 节适用法律。

(a) 本协议以及根据本协议产生的所有诉讼应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不适用任何可能导致除特拉华州以外其他司法管辖区的法律以其他方式管辖本协议的适用法律冲突原则。

(b) 双方同意，任何旨在执行本协议或交易中任何条款或基于本协议或交易引起或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序（无论是由任何一方或其关联公司提起的，还是针对任何一方或任何关联公司提起的），均应仅在特拉华州财政法院和适用的上诉法院审理和裁定，但前提是如果特拉华州财政法院对此类诉讼没有管辖权，此类诉讼只能在特拉华州高等法院（复杂商业诉讼庭）和可向该法院提起上诉的适用上诉法院审理和裁决；但是，如果特拉华州高等法院（复杂商业诉讼庭）对此类诉讼没有管辖权，则此类诉讼只能在美国特拉华特区地方法院审理和裁决。根据前一句话，双方特此 (i) 就任何一方提起的因本协议或与本协议相关的任何诉讼的目的接受此类法院的专属管辖权；(ii) 同意根据第 9.02 节发出通知有效送达诉讼程序；(iii) 不可撤销地放弃，并同意不以动议、辩护或其他方式主张任何此类诉讼诉讼，任何声称其个人不受上述法院管辖、其财产不受豁免的主张或免于查封或执行，诉讼是在不方便的法庭提起的，诉讼地点不当，或者本协议或本协议所设想的交易不得在上述任何法院或由任何上述法院强制执行。任何此类诉讼中的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述规定的前提下，各方同意，第 9.02 节中规定的向该方送达诉讼程序应被视为向该方提供的有效的诉讼程序送达。

第 9.12 节豁免陪审团审判。双方特此在适用法律允许的最大范围内放弃就本协议或交易直接或间接引起、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。双方特此 (A) 证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，(B) 承认本协议以及本协议所设想的交易（如适用）是通过本第9.12节中的相互豁免和认证等诱使签订本协议和本协议所设想的交易。

第 9.13 节修正案。双方可随时通过公司董事会或母董事会或其代表采取的行动对本协议进行修改（如适用）

在生效时间之前；但是，在获得公司股东批准后，不得做出任何修改以减少合并完成后每股应转换为的对价的金额或更改其对价类型，或者根据适用法律需要公司股东批准的修改。除非双方签署书面文书，否则不得对本协议进行修改。

第 9.14 节豁免。在生效时间之前的任何时候，任何一方都可以（a）延长任何其他方履行任何义务或其他行为的期限，（b）放弃此处或根据本协议交付的任何文件中包含的任何其他方的陈述和担保中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守任何其他方的任何协议或其中包含的其自身义务的任何条件。如果在受其约束的一方或多方签署的书面文书中列出，则任何此类延期或豁免均为有效。任何一方未能维护其在本协议或其他方面的任何权利，均不构成对这些权利的放弃。

第 9.15 节公司披露时间表。双方同意，公司披露表特定部分中的任何提及均应被视为已披露并以引用方式纳入公司披露附表中与此类信息合理相关的其他部分，就好像该其他部分完全列出一样，前提是此类信息与该其他部分的相关性从表面上看，此类信息与该其他部分的相关性是合理的。某些项目和事项可在公司披露附表中列出，仅供参考，本协议的条款可能不要求在其中列出。在任何情况下，均不得将公司披露附表中列出的项目或事项视为或解释为扩大或以其他方式扩大本协议中包含的陈述、担保或承诺的范围。仅将某一项目作为陈述或担保的例外情况列入公司披露附表 (a) 不应被视为承认该项目代表重大异常或重大事件、情况、变更、影响、发展或状况，或该项目将构成公司的重大不利影响，(b) 不得解释为公司承认任何不遵守或违反任何第三方权利（包括任何知识产权）的行为) 或任何政府机构的任何法律或命令，例如披露的目的仅是为本协议中的陈述规定例外情况或披露本协议要求披露的任何信息。公司披露附表中包含的任何文件的所有描述均不构成对该文件重要条款的完整陈述，在向母公司提供的范围内，参照此类文件，包括所有附件、附件、增编和其他文件，以及对该文件的任何修正、补充和其他修改，均以向母公司提供的范围为限。在不限制前述规定的前提下，任何提及或披露可能违反或违反任何合同或协议、法律或秩序的行为均不得解释为承认或表明存在或实际发生了违约或违规行为。

第 9.16 节对应项。本协议可以在对应方中签署和交付（包括通过电子传输，例如 “pdf” 格式的电子邮件），也可以由不同的当事方在不同的对应方中签订和交付，每份对应方在签订时应被视为原件，但所有对应方共同构成同一个协议。

[此页面的其余部分故意留空]

为此，母公司、Merger Sub和公司已促使各自的高级管理人员自上文首次撰写本协议并经正式授权之日起执行本协议，以昭信守。

为此，母公司、Merger Sub和公司已促使各自的高级管理人员自上文首次撰写本协议并经正式授权之日起执行本协议，以昭信守。

附录 A

第二份经修订和重述的尚存公司注册证书

附录 A

第二次修订并重述

公司注册证书

的

AXONICS, INC

1. 公司的名称是：Axonics, Inc.（“公司”）。

2. 公司在特拉华州的注册办事处地址为公司服务公司，19808年，特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号。公司在该地址的注册代理人的名称是公司服务公司。

3. 开展或推广的业务或目的的性质是：管理服务以及根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）可以组织公司的任何合法行为或活动。

4. 公司有权发行的所有类别股票的总数为：一百（100）股；所有此类股票应为普通股，面值每股0.01美元。

5. 公司将永久存在。

6. 为了促进但不限制法规赋予的权力，明确授权公司董事会：

a. 制定、修改或废除公司章程（“章程”）。

b. 授权并促使执行对公司不动产和个人财产的抵押和留置权。

c. 从公司可用于分红的任何资金中拨出一笔或多笔用于任何正当用途的储备金，并按照设立该储备金的方式取消任何此类储备金。

d. 通过全体董事会的过半数，指定一个或多个委员会，每个委员会应由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。章程可规定，在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。任何这样的

在董事会决议或公司章程规定的范围内，委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或权力修改本公司注册证书，通过一份合并或合并协议，向股东建议出售，租赁或交换公司的全部或几乎全部财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或修改章程；而且，除非决议或章程明确规定，否则任何此类委员会均无权或授权宣布分红或批准股票发行。

e. 当并经股东依法授权，根据此类条款和条件和对价，出售、租赁或交换公司的全部或基本上全部财产和资产，包括其商誉和公司特许经营权，其中可能包含全部或部分金钱或财产，包括任何其他公司或公司的股票和/或其他证券，因为其董事会认为是权宜之计，也是最佳的公司的利益。

7. 除非章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票。

a. 根据章程的规定，股东会议可以在特拉华州内外举行。公司的账簿可以在特拉华州以外的董事会或章程中不时指定的一个或多个地点保存（须遵守法规中包含的任何规定）。

b. 每当公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或公司与其股东或任何类别的债权人之间提出折衷或安排时，特拉华州内任何具有公平管辖权的法院均可根据公司或其任何债权人或股东的简要申请，或根据特拉华州法典第8编第291条的规定为公司指定的任何接管人的申请，或根据以下条件的申请解散的受托人或任何受托人根据《特拉华州法典》第8章第279条的规定为公司指定的一个或多个接管人下令以上述法院指示的方式传唤债权人或类别债权人以及/或公司股东或股东类别股东会议（视情况而定）。如果占债权人或债权人类别价值的四分之三的多数人同意任何折衷方案或安排以及由于这种折衷或安排而对公司进行的任何重组，则如果获得上述申请所针对的法院的批准，上述折衷方案或安排以及上述重组将对所有债权人或该类别的债权人具有约束力债权人，

和/或针对公司的所有股东或股东类别（视情况而定），也适用于公司。

8. 公司保留以现在或将来法规规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本文赋予股东的所有权利均受本保留的约束。

9. 赔偿；责任限制。

a. 公司应在DGCL允许的最大范围内（经不时修订）向其高级职员和董事提供补偿（并预付费用）。

b. 在法律允许的最大范围内，尽管有任何法律规定了此类责任，但公司任何董事均不因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。

c. 对本条款的修订或废除，以及本公司注册证书中与本第 9 节不一致的任何条款，均不适用于 (i) 公司任何董事的责任或涉嫌责任，或 (ii) 任何董事或高级管理人员对该董事或高级管理人员先前发生的任何作为或不作为的赔偿和晋升权，或对其产生任何影响适用于此类修正或废除。如果对DGCL进行修订以允许进一步取消或限制董事的个人责任，或者允许董事和高级管理人员获得更大的赔偿或晋升权，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内保护公司的董事和高级管理人员免于承担责任（无论是通过免责、赔偿还是晋升权）。