axnx-20240108

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年1月8日

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Axonics, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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特拉华

001-38721

45-4744083

（州或其他司法管辖区）
公司注册的）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主
证件号）

26 技术驱动器

尔湾, 加利福尼亚92618

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(949) 396-6322

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


			☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


			☒			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：


班级标题	交易符号	注册的交易所名称
普通股，面值每股0.0001美元	AXNX	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。


						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项。签订实质性最终协议。

2024 年 1 月 8 日，特拉华州的一家公司 Axonics, Inc.（”公司” 或”Axonics”），签订了合并协议和计划（”合并协议”）与特拉华州的一家公司波士顿科学公司（”父母”），以及特拉华州的一家公司、母公司的全资子公司Sadie Merger Sub, Inc.（”合并子公司”），规定合并子公司与公司合并（即”合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。

在合并生效时（”生效时间”），公司在生效时间前夕发行和流通的每股普通股，面值为每股0.0001美元（每股均为”分享” 总的来说，”股份”），不包括（a）持有在公司财政部或由公司任何直接或间接全资子公司拥有的股份，（b）由Merger Sub、母公司或母公司的任何直接或间接全资子公司拥有的股份，或（c）由根据经修订的《特拉华州通用公司法》第262条有权要求获得评估权的持有人持有的股份（DGCL”），（ii）已按照DGCL第262条规定的时间和方式正确行使和完善了各自对此类股票的评估要求，以及（iii）自生效之日起，既未实际撤回也没有失去根据DGCL进行此类评估和付款的权利，将自动取消并转换为获得71.00美元现金不计利息的权利（”考虑”).

此外，在生效时：

(i)根据公司股票计划授予的每股行使价低于对价的已发行和未行使的公司期权，无论是既得还是未归属，都将被取消并转换为获得不计利息的现金的权利，该金额等于 (a) 对价超过该公司期权的适用每股行使价的金额和 (b) 行使该公司期权后剩余可发行的股票总数的乘积，减去适用的税款和授权的扣除额；

(ii)根据公司股票计划授予的每股行使价等于或大于对价的已发行和未行使的公司期权，无论是既得还是未归属，都将在不支付对价的情况下取消；

(iii)根据公司股票计划授予的每笔未偿还的公司限制性股票奖励（每个，a”公司 RSA”）将被取消并转换为获得不计利息的现金的权利，该金额等于（a）对价和（b）公司RSA股份总数的乘积，减去适用的税款和授权扣除额；

(iv)根据公司股票计划授予的每项未偿还的公司限制性股票单位奖励，该计划基于任何市场或业绩条件和服务条件的实现情况归属（每个，a”公司 PSU”），无论是已归属但尚未结算还是未归属，都将被取消并转换为获得不计利息的现金的权利，金额等于 (a) 对价和 (b) 该公司PSU的股票总数（基于 (1) 市场状况为相对股东总回报率的公司PSU，即截至收盘前公司财政季度末的实际业绩，以及 (2) 对于任何其他公司PSU，（A）所有相关目标成就水平中的较大者根据与之相关的适用奖励协议实现的绩效目标，或（B）截至公司收盘前一财季末所有相关绩效目标的实际实现水平（根据与目标相关的适用奖励协议），减去适用的税收和授权扣除额。

根据适用的奖励协议未被视为获得的每份公司PSU均应在不支付对价的情况下取消。

合并的完成需满足某些条件，包括（i）所有已发行股份的大多数持有人投票赞成通过合并协议（”公司股东批准”) 已获得，(ii) 没有任何政府机构颁布、发布、颁布、执行或颁布的任何决定、禁令、法令、裁决、法律或命令，禁止或以其他方式禁止或将完成合并定为非法，(iii) 根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》适用于完成合并的任何等待期（及其任何延长）的到期或终止，如修订，以及与政府机构达成的不完成合并的任何协议，(iv) 收到适用于合并的某些其他政府机构的某些额外同意、批准、不批准和其他授权，(v) 除某些习惯例外情况外，公司、合并子公司和母公司的陈述和担保的准确性（如适用），(vi) 公司、合并子公司和母公司（如适用）在合并协议下各自义务的所有重大方面的表现，以及 (vii) 不存在任何公司的重大不利影响。

公司、Merger Sub和母公司均在合并协议中做出了惯常陈述和保证，并且公司已同意在生效时间之前就其业务运营达成惯例协议。

合并协议还包括要求公司不得 (i) 征集、发起、故意促进或故意鼓励任何合理预期会导致收购提案的查询、提议或要约，(ii) 参与、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或向任何人提供与构成或合理预期会导致的任何查询、提案或要约有关的任何非公开信息收购提案，(iii) 故意提供便利或故意鼓励任何努力或企图提出收购提案，或任何合理预期会导致收购提案的查询、提议或要约，或 (iv) 执行或签订任何有关或意在产生或可以合理预期会导致任何收购提案的收购协议，前提是在收到公司股东批准之前，遵守允许公司的惯常的 “信托退出” 条款某些特定情况，向其提供信息或参与如果公司遵守某些通知和其他要求，则就收购提案与第三方进行谈判或讨论，以及公司董事会（”公司董事会”) (x) 本着诚意（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）确定该收购提案是或可以合理预期将导致上级提案，并且（y）真诚地认定，其未能采取此类行动很可能与适用法律规定的信托义务不一致。该公司还同意召集股东会议，以获得公司股东批准。在获得公司股东批准之前，公司董事会还有权在 (i) 收到上级提案（由公司董事会与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后本着诚意决定）或（ii）介入事件（定义见合并协议），更改其建议以支持合并，或者，如果是上级提案，则终止合并协议（前提是支付终止费）以签订收购协议对于上级提案，如果公司董事会（在与外部法律顾问磋商后）本着诚意认定不采取此类行动将与适用法律规定的信托义务不一致，则在每种情况下，均须遵守通知要求和其他特定条件（包括让母公司有机会针对此类上级提案或干预事件（如适用）提出修改合并协议的建议）。

合并协议包含公司和母公司的某些终止权。根据合并协议条款终止后，在特定情况下，公司将被要求向母公司支付相当于7,500万美元的终止费，包括合并协议（i）由公司终止，以签订规定更优提案的最终协议，或（ii）母公司在公司董事会更改其关于公司股东投票通过合并协议的建议后终止合同。如果（y）合并协议在某些情况下终止，并且在终止时或之前，收购提案已公开宣布、披露或以其他方式公开，并且（z）在终止后的12个月内，公司或公司的任何子公司就收购提案签订最终协议或向公司股东提交最终协议以供采纳或完成作为收购标的的的的交易，也将支付这笔终止费收购提案（每种情况下都涉及更多）超过公司资产或股份的50％）。

合并协议还规定，如果在终止合并协议时，母公司必须根据合并协议的条款向公司支付相当于1.4亿美元的终止费，前提是：（i）尚未获得所需的反垄断批准或许可；（ii）法律或命令仅在该法律或秩序的范围内永久禁止或以其他方式禁止或将完成合并定为非法与反垄断法有关，（iii）已获得公司股东批准，以及（iv）母公司和合并子公司完成合并义务的所有条件（合并结束时必须满足的条件除外）均已得到满足。

前述对合并协议及其所考虑交易的描述并不完整，受合并协议全文的约束，并以此作为附录2.1附于此，并以引用方式对其进行了全面限定。

公司、合并子公司和母公司在合并协议中作出的陈述和保证仅为合并协议各方的利益而作出，(i) 不应被视为绝对的事实陈述，而应将其视为在双方之间分配风险的一种方式，如果这些陈述被证明不准确，(ii) 一方就与合并协议有关的披露可能符合合并协议的条件谈判合并协议，以及（iii）可以适用” 的合同标准实质性” 与适用证券法下的 “实质性” 不同。

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

与合并有关的是，公司的某些高管，包括雷蒙德·科恩、琳达·萨马、约翰·伍克博士、小阿尔弗雷德·福特和卡里·基斯，有资格获得现金奖励机会以代替年度股权补偿

日历年 2024。具体而言，在2024年1月1日至（a）生效时间或（b）2024年12月31日期间，公司可以向包括此类个人在内的某些高管支付现金奖励，总额不超过每整月1,863,750美元。根据该安排应付的所有款项将在生效时间之后立即支付。根据该安排，科恩先生、萨玛先生、福特先生和伍克先生以及基斯女士每月分别有资格获得最高568,444美元、232,969美元、232,969美元、203,149美元和203,149美元。为了有资格获得报酬，相关高管必须从2024年1月1日起持续受雇于公司；但是，如果公司在生效期之前无缘无故终止了高管的聘用（定义见该高管的雇佣协议或录用信，视情况而定），则该高管将有权在2024年1月1日至其任职之日期间按比例获得报酬雇用被终止。

其他信息以及在哪里可以找到

关于计划中的交易，Axonics打算向美国证券交易委员会提交（”秒”）与预期交易有关的初步和最终委托书以及其他相关文件。最终委托书将自创纪录的日期邮寄给Axonics的股东，以便就预期的交易以及将在特别会议上进行表决的任何其他事项进行投票。在做出任何投票决定之前，敦促投资者和证券持有人阅读最终委托书、其任何修正案或补充、任何其他招标材料和任何其他文件，这些文件将提交给美国证券交易委员会，或在委托书出炉时以引用方式纳入委托书中，因为它们将包含有关AXONICS、波士顿科学和预期交易的重要信息。投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和Axonics网站上免费获得这些文件的副本（如果有） www.axonics.com或者通过电子邮件联系Axonics的投资者关系部门 IR@axonics.com.

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Axonics及其董事和执行官可被视为参与向Axonics股东征集与计划交易和将在特别会议上进行表决的任何其他事项有关的代理人。有关此类董事和执行官姓名、隶属关系和利益的信息将包含在预期交易的初步和最终委托书中（如果有）。有关此类董事和执行官的更多信息包含在Axonics的附表 14A 的最终委托书适用于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的Axonics2023年年度股东大会（特别是以下部分：“某些受益所有人、执行官和董事的证券所有权”、“某些关系和关联方交易”、“执行官”、“第1号提案——董事选举”、“董事薪酬” 和 “高管薪酬”）和Axonics的表单 8-K 的最新报告，该文件于 2023 年 10 月 4 日向美国证券交易委员会提交。自董事或执行官持有的公司证券金额以来，在一定程度上发生了变化附表 14A 的最终委托书对于Axonics的2023年年度股东大会，此类变更已经或将要反映在向美国证券交易委员会提交的表格3中的证券受益所有权初始声明、表格4的受益所有权变动声明或表格5的受益所有权变动年度报表中，这些表可在EDGAR搜索结果（https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001603756&type=&dateb=&owner=only&count=40&search_text =）上查阅。如前一节所述，这些文档（如果有）免费提供。

根据美国证券交易委员会的规定，有关哪些人可能被视为参与Axonics股东代理人招募的有关预期交易以及特别会议将要表决的任何其他事项的信息将在预期交易的初步和最终委托书（如果有）中列出。如前一节所述，这些文档（如果有）免费提供。

关于前瞻性陈述的警示声明

本表8-K最新报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“预测”、“未来”、“计划”、“相信”、“打算”、“目标”、“寻求”、“估计”、“项目”、“继续” 等词语以及此类词语和类似表述的变体来识别。这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及风险、假设和不确定性，包括但不限于以下方面的风险：双方及时或根本完成预期交易的能力；满足或放弃完成预期交易的条件，包括未能获得反垄断或其他监管部门的批准以及Axonics股东的许可或批准；可能延迟完成预期的交易；任何交易的发生可能导致预期交易合并协议终止的事件、变更或其他情况或条件；实现预期交易预期收益的能力；成功整合业务的能力；宣布或待定交易的影响

有关Axonics业务关系、经营业绩和总体业务的预期交易；重大交易成本和未知负债；以及与预期交易相关的诉讼或监管行动。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所示或预期的结果存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。

本8-K表最新报告中包含的前瞻性陈述仅在本表8-K最新报告发布之日作出，除非联邦证券法另有要求，否则Axonics不承担任何义务，也不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息、情况变化或意外事件。有关可能导致实际业绩与Axonics前瞻性陈述预期的业绩存在重大差异的因素的更多信息包含在Axonics已经或将要向美国证券交易委员会提交的报告中，包括Axonics截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和Axonics截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告。这些文件（如果有）可在Axonics网站的投资者关系部分查阅，网址为 www.axonics.com并在美国证券交易委员会的网站上 www.sec.gov.

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。


展品编号						描述
2.1*						波士顿科学公司、Sadie Merger Sub, Inc.和Axonics, Inc.签订的截至2024年1月8日的合并协议和计划
104						封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
* 根据经修订的1933年《证券法》第S-K条例第601（a）（5）项，本附件的附表已被省略。任何遗漏的时间表的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

AXONICS, INC

日期：2024 年 1 月 8 日

来自：

/s/雷蒙德·科恩

雷蒙德·科恩

首席执行官