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附件10.2

美国条款通知

长期激励绩效受限股票单位

收件人：“参与者姓名”

BEMSID：«Employee_ID»

授予日期：“授予日期”

作为其高管薪酬计划的一部分，波音公司(“本公司”)根据不时修订和重述的波音公司2023年激励股票计划(“计划”)和本文所载条款(“通知”)向您授予业绩限制性股票单位奖(“奖励”)。本通知中未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。您的奖励取决于本计划的条款。如果本通知的条款与本计划的条款有任何不一致之处，以本计划的条款为准。您必须接受并确认本奖项的条款和条件，通过本公司确定的机制和程序，作为接受本奖项的条件。该奖项的条款和条件如下：

1.PRSU奖。您已经获得了“PRSU#”限制性股票单位(“PRSU”)。每个PRSU对应一股普通股。

2.PRSU帐号。公司将在您名下设立的账户中保存获奖PRSU数量的记录。

3.对PRSU的归属。

3.1在第6及7条的规限下，阁下将于授出日期的三周年日，或如该日期并非纽约证券交易所开市交易的日期，于下一个交易日(“归属日期”)，根据本公司的业绩水平与预设的财务业绩衡量标准及根据第3.3节可予调整的百分比(该百分比，称为“赚取的PRSU”)，归属于贵公司的PRSU。在归属日期之后，根据第9条，您将获得相当于赚取的PRSU数量的普通股数量。

3.2用于确定您的PRSU将成为已赚取PRSU的百分比的绩效目标是公司在2024年1月1日至2026年12月31日(“绩效期间”)期间的累计自由现金流。本绩效目标下的绩效将根据公司董事会薪酬委员会(“委员会”)截至授予日建立的曲线，获得基于百分比的支付分数，其中50%对应门槛绩效，100%对应目标绩效，200%对应最高或更高绩效，0%对应低于门槛的绩效。采用直线插值法确定绩效在门槛和目标之间以及目标和最大值之间的支付分数。委员会保留计算公司实际业绩的自由裁量权，以排除被认为不能反映公司核心经营业绩的非经常性项目的影响，包括但不限于外部事件、收购、资产剥离、会计原则的变化或根据公认会计原则确定的“非常项目”。支付分数应进一步向下调整，如第3.3节所述。

3.3如果根据公司董事会航空航天安全委员会的建议，委员会在授予日就这些PRSU确立的产品安全目标不迟于2024年12月31日完成(“认证”)，则不应根据本节向下调整支付分数。但是，有下列情形的，应当向下调整支付分数：

-如果认证发生在2025年1月1日或之后但在2025年12月31日之前，支付分数将减少25%。

-如果认证发生在2026年1月1日或之后，或在其他情况下没有在归属日期之前发生，支付分数应降至0%。

3.4在第6及7条所述条款及条件的规限下，本奖励的授予条件是您须于授出日期至归属日期期间继续受雇于本公司或一间关连公司。

4.股息等价物。

4.1当PRSU在您的账户中时，它们将以额外PRSU的形式赚取股息等价物。具体地说，在普通股的每个股息支付日期，您的PRSU账户将被贷记额外的PRSU(“股息等值PRSU”)，其数量等于如果每个PRSU在适用的股息支付日是一股普通股，您账户中的PRSU可以用现金股息购买的普通股数量。

4.2可与现金股息购买的普通股股份数目将计算至小数点后两位，并将基于适用股息支付日期普通股的“公平市场价值”。就本奖励而言，“公平市场价值”是指《华尔街日报》在特定股息支付日期或本公司认为可靠的其他来源所报道的普通股每股交易价格的平均值。

4.3股息等值的PRU将与其有联系的PRU同时及以相同方式归属，并将受与PRU相同的条款所规限。您账户中的信用股息等值PRSU将根据第3.2节所厘定的派息分数作出调整。除文义另有明确指明外，本通告中所有提述的PRU均应被视为包括任何贷记股息等值PRU。

5.调整减贫股的数目。您账户中的PRSU数量将根据任何股票拆分、普通股合并或交换、普通股合并、剥离或资本重组、或任何类似的资本调整或支付任何股票股息而导致的普通股已发行股票数量的增加或减少按比例进行调整。

6.某些终止的影响。

6.1倘若阁下于归属日期前因(I)去世、(Ii)残疾或(Ii)年满62岁并服务至少一年之时或之后退休或被裁员而终止雇佣关系，且(如属退休)阁下已就退休事宜向本公司发出足够之提前通知(即至少60天)，则阁下仍有资格根据第3及9条受雇于贵公司PRSU，一如阁下于归属日期继续受雇一样。就本奖项而言，“残疾”是指根据本公司或相关公司赞助的任何长期残疾政策，您有权享受福利的残疾。

6.2倘阁下于归属日期前因（i）于年满55岁或之后退休，服务最少十年，或在符合本公司或阁下参与的相关公司设立的界定利益退休金计划下的「退休」要求的条件下，终止雇佣关系，或（ii）裁员（在任何一种情况下，在年满62岁并至少服务一年之前），您的PRSU将根据您在归属期内（从授予日期后的第一个完整日历月开始）在有效工资单上花费的全部和部分日历月数按比例分配。阁下仍有资格根据第3条及第9条授予按比例分配之PRU，并获分派，犹如阁下于归属日期继续受雇。

7.在其他终止时的没收。如果您的雇佣在授予日之前因任何原因(包括退休资格前的原因和辞职)而终止，则所有未授予的PRSU将立即被没收并取消，无需考虑。

8.请假。任何不超过三个完整日历月的请假期，或您有权在合同或适用法律保障的情况下重新受雇于本公司或相关公司的任何更长的请假期(在这两种情况下均为“例外假期”)，均不影响您的奖励。除非适用法律另有要求，否则，如果您在授权期内的任何时间拥有批准的缺勤，且缺勤超过例外假期期限(包括在授予日期之前开始的任何缺勤)，则您的RSU将根据超出例外假期期限的全部和部分日历月数与归属期间(从授予日期后的第一个完整日历月开始)的完整和部分日历月数进行比例分配。

9.以股票形式支付的PRSU赔偿金。

9.1从您终止受雇于本公司的下一年1月开始，将分十个年度分期付款，但条件是：

如果您因死亡或残疾而终止雇佣关系，我们将在归属日期后，在合理可行的范围内尽快分配所有赚取的PSU。每期分派的股票数量将等于紧接该分期付款之前您账户中剩余的赚取PRSU数量除以剩余要支付的分期付款数量，但须遵守第9.2节中所述的扣除。

9.2公司将从您赚取的PRSU的每次分配中扣除适用法律规定的任何预扣税款或其他税款，并可扣除您欠本公司或任何关联公司的任何款项。

9.3如果您从美国的工资单转移到一个国家，而该国家的PRSU不是以普通股股份结算，并且您在该国家根据上文第3条或第6条计划支付已赚的PRSU，您的分派将根据本公司可能不时制定的适用货币兑换方法或政策以现金支付。

9.4您或任何根据您或通过您提出索赔的人将不享有本公司股东关于本通知项下可交付的任何普通股股份的任何权利或特权，除非和直到股份已发行并记录在本公司或其转让代理或登记处的记录中。

10.可转让性。PRSU不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。您可以指定一位受益人在您去世时接受您的奖励。为了有效，您必须按照股票计划管理员的程序，通过股票计划管理员正确地提交与您的奖励有关的受益人指定。现任股票计划管理人是富达股票计划服务有限责任公司及其某些附属实体。

11.追回及没收政策。

11.1本奖励及因归属本奖励而产生的任何毛收入须受本公司董事会所采纳并不时修订的退还政策(下称“政策”)所规限。本政策规定(除其他事项外)，如果委员会认定您(I)违反了任何损害本公司任何产品或服务安全的本公司政策、法律或法规，并且对违反本公司任何产品或服务安全的任何本公司政策、法律或法规实施了疏忽行为，则委员会可酌情决定是否退还和没收奖励(即，如果已经分发，则必须立即将奖励或其总收益退还给本公司，或者，如果尚未分发，您将失去获得奖励的权利)。本公司的客户或公众；或(Ii)从事欺诈、贿赂或欺诈或贿赂等违法行为，或故意不报告您直接负责监督的员工的此类行为。本保单进一步载有根据纽约证券交易所上市标准及经修订的1934年证券交易法第10D条，以及为执行前述规定而不时颁布的任何规则、规例或上市标准所规定的追讨若干“承保补偿”(定义见保单)的条文。接受本奖项，即表示您已阅读本政策(可在https://www.boeing.com/resources/boeingdotcom/principles/ethics_and_Compliance/pdf/clawback-Policy.pdf上找到)，您了解其对您的适用性，并且您同意遵守本政策中可能适用于您的条款和条件。

11.2此外，在适用法律的约束下，或者除附录中另有规定外，如果您在奖励归属日期或收到奖励付款的较晚日期的两周年之前从事下列任何行为(由公司或其代表自行决定)，本奖励和本奖励产生的任何毛收入将被追回和没收：您(I)认罪或承认、被定罪或以其他方式被判犯有涉及盗窃、欺诈、挪用公款的刑事或公诉罪行，或针对公司或损害公司利益的其他类似违法行为；(Ii)直接或间接与您参与的公司业务的任何方面或您获得公司专有或机密信息的任何方面进行竞争；(Iii)直接或间接诱使或试图诱使公司的任何员工、代表或顾问终止、终止或停止在公司或为公司工作，或违反与公司的任何合同，以便与您或任何第三方合作或签订合同；(Iv)诋毁或诋毁本公司或其产品或现任或前任员工，但不得将该条款解释为禁止任何个人真诚地举报在工作场所涉嫌违法的行为；或(V)拿走、挪用、使用或披露公司专有或机密信息。追回可以，如果

在当地法律允许的情况下，在可能的情况下，通过扣除将来到期的付款(包括工资、奖金或股票奖励)来支付。您接受本奖项意味着您承认并承认您遵守本第11条是您获得本奖项的一个条件。就本第11条而言，本公司应包括本公司和所有相关公司。

11.3本第11条的任何规定均不适用于与政府机构的受法律保护的通信，或在行政、司法或仲裁程序中宣誓作证过程中所作的陈述。

12.其他。

12.1没有继续就业或服务的权利。本通知不授予您继续受雇于本公司或任何关联公司的任何权利，本通知不以任何方式干预本公司或任何关联公司随时终止您的雇佣关系的权利，除非您与本公司或任何关联公司之间的书面协议另有明确规定。

12.2计划的自由裁量性质；没有既得权利。您承认并同意，本服务可自行全权决定随时修改、取消或终止本服务。根据该计划授出的奖励为一次性福利，并不产生任何合约或其他权利以收取其他奖励或福利以代替未来奖励。未来奖励（如有）将由本公司全权酌情决定，包括但不限于任何授出时间、奖励形式及归属条文。

12.3电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与奖励或根据本计划授予您的其他奖励有关的任何文件。您特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

12.4第409 A条。本奖项旨在豁免或以其他方式遵守《国内税收法》第409 A条以及据此发布的法规和指南（“第409 A条”），并应按照此意图进行解释和解释。如果您在离职（定义见第409 A条）后是指定员工（由公司根据第409 A条的定义），则任何受第409 A条要求约束且在离职时支付的付款应推迟至离职之日后六个月，但在第409 A条要求的范围内。本计划或本通知中的任何内容均不得解释为对任何特定税收待遇的保证。公司不表示该计划、本通知或PRSU符合第409 A条，并且在任何情况下，公司都不承担支付您根据第409 A条可能产生的任何税款和罚款的责任。

12.5员工数据隐私。通过接受这一奖项，您：

(A)同意以电子或其他形式收集、使用和转让您的任何个人数据，以促进奖励和计划的实施、管理和管理；

(B)理解为了实施、管理和管理本计划，公司和您的雇主可能持有您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职称以及根据本计划或其他方式授予您的所有奖励或普通股权利的详情(“数据”)；

(C)了解可将数据转让给协助执行、管理和管理本计划的任何第三方，包括可存放授予奖励时发行的股票的任何经纪人，并且这些接受者可能位于贵国或其他地方，并且接受者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与贵国不同；和

(D)授权本公司、其关连公司及其代理人以电子形式储存及传输该等数据。

本通知是对波音员工隐私通知的补充，可在此处找到：

Http://globalprivacyoffice.web.boeing.com/index.aspx?com=1&id=469.

12.6法律的要求。奖励和支付须符合所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所按需要批准。

12.7请注意附录。尽管本通告有任何相反的规定，奖励仍须受本公司全权酌情决定的适用于您所居住的州的特别条款及条件所规限，该等条款及条件将载于该等条款及条件的附录(“附录”)内。在任何情况下，附录均构成本通知的一部分。

12.8适用法律。除其他适用法律明确要求或附录中另有规定外，有关本通知和本计划的解释、有效性和解释的所有问题均应根据特拉华州的法律进行管辖和解释，而不考虑其中的法律冲突条款的适用。除其他适用法律明确要求或附录中另有规定外，有关本裁决或本计划的任何争议只能在特拉华州或联邦法院提起。

12.9不计入分派利息。与您的奖励有关的分发的任何部分都不会产生利息或支付利息，无论何时支付。

12.10关于计划、通知和附录条款的协议。接受本奖项，即表示您已阅读并理解本通知、本通知附录和本计划，并明确接受并同意其中包含的条款。

《美国条款通知》附录

长期激励绩效受限股票单位

对于居住在加利福尼亚州或以其他方式受加利福尼亚州法律约束的员工，以下条款将修改通知第11节：

第11.2节第(Ii)款不适用。

第11.2节第(Iii)款应删除，代之以：(Iii)在您受雇于公司期间，直接或间接诱使或试图诱使公司的任何员工、代表或顾问终止、终止或停止在公司或为公司工作，或违反与公司的任何合同，以便与您或任何第三方合作或为您或任何第三方工作或与您或任何第三方订立合同。

第11.2节第(Iv)款应予以删除，代之以：(Iv)诋毁或诋毁公司或其产品或现任或前任员工，但该条款不得被解读为禁止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由相信是非法的任何其他行为。

以下内容应附于第11.2节：

在加利福尼亚州法律明确要求的范围内，关于第11条的解释、有效性和解释的所有问题应根据加利福尼亚州法律管辖和解释，而不考虑其中法律冲突条款的适用。

以下条款应修改本通知第11条，适用于居住在科罗拉多州或马萨诸塞州法律或以其他方式受约束的员工：

第11.2条第（ii）款不适用。

以下条款应修改本通知第11条，适用于居住在伊利诺伊州法律或以其他方式受伊利诺伊州法律约束的雇员：

以下内容应附于第11.2节：

新增第11.4节如下：

您理解，第11.2条（ii）项下的不竞争义务仅适用于您获得伊利诺伊州法律规定的法定最低补偿（例如，在2021年1月1日至2027年1月2日期间，法定门槛至少为每年75，000美元。

新增第11.5节如下：

您同意在被要求接受和确认本通知之前，本公司为您提供十四个日历日的时间来审阅本通知。本公司建议您在接受和确认本通知之前咨询律师。

新增第11.6节如下：

您理解，如果您因COVID—19或“与COVID—19疫情类似的情况”而离职，则本公司可能不会执行第11. 2（ii）条。除非该公司向您支付的补偿金相当于您在受限制期间受雇于本公司的最后一天时的基本工资减去您在限制期。

以下条款应修改本通知第11.2条，适用于居住在南卡罗来纳州或受其他约束的员工：

以下内容应附于第11.2节：

就本第11.2条而言，“参与竞争”是指向公司竞争对手提供服务（无论是作为雇员、独立承包商、顾问、高级管理人员，或导演）您在本公司终止雇佣关系前两年内向本公司提供的服务在功能或目的上相同或相似，并就此获得本公司的服务。在南卡罗来纳州或本公司开展实质性业务的美国任何州或地区，所有权或机密信息。

以下条款应修改本通知第11条，适用于居住在弗吉尼亚州法律或以其他方式受弗吉尼亚州法律约束的雇员：

您同意本声明中的条款，即表示您承认并同意您被聘用为行政人员，且奖励不构成工作时间的工资。

就上文第（ii）款而言，“参与竞争”指在您受雇于本公司期间以及您受雇于本公司的最后一天后的十二个月内（“限制期”），向本公司的竞争对手提供服务（无论是作为雇员、独立承包商、顾问、高级管理人员，或导演）在功能或目的上与您在本公司最后一天受雇前的两年内向本公司提供的服务相同或相似，并且您获得本公司所有权，保密信息，无论地理位置如何。您同意本声明中的条款，即表示您承认并同意：（x）本公司在全球范围内开展业务；（y）如果您在限制期内向竞争对手提供上述服务，则您将对本公司构成竞争威胁，无论该竞争对手位于何处或您提供该等服务的地点。此外，如果您符合弗吉尼亚州法典第40.1—28.7：8条的低工资雇员资格，则上述第（ii）条不适用。

第（iii）款仅适用于上述定义的限制期。

对于居住在华盛顿州或受华盛顿州法律约束的员工，以下内容将取代本通知第11.2条：

此外，本奖项和授予本奖项所产生的任何毛收入，如果您在受限期间内从事由公司或其代表自行决定的下列任何行为，将受到追回和没收：您(I)认罪或承认、被判有罪或以其他方式被判犯有涉及盗窃、欺诈、挪用公款或针对公司或违反公司利益的其他类似非法行为的刑事或可公诉罪行；(Ii)直接或间接参与竞争；(Iii)直接或间接诱使或企图诱使本公司的任何雇员、代表或顾问终止、终止或停止与本公司或为本公司工作，或违反与本公司的任何合约，以便与您或任何第三方合作或与您或任何第三方订立合约；。(Iv)诋毁或诽谤本公司或其产品或现任或前任雇员，但该条文不得解释为禁止任何个人真诚地举报或以其他方式讨论或披露在工作地点涉嫌违法的行为；。或(V)窃取、挪用、使用或披露公司专有或机密信息。如果可能，在当地法律允许的情况下，可以通过扣除将来到期的付款(包括工资、奖金或股票奖励)来进行追回。您接受本奖项意味着您承认并承认您遵守本第11条是您获得本奖项的一个条件。就本第11条而言，本公司应包括本公司和所有相关公司。

就本第11.2款而言，“限制期”就上文第(I)、(Iii)、(Iv)和(V)款而言，是指自授标之日起至授标日期或收到授标付款后两周年为止的期间；就上文第(Ii)款而言，指自授标日期起至授标日期或收到授标付款后18个月止的期间。尽管本协议有任何相反规定，第(Ii)款不适用于您因裁员而终止雇佣关系后的第(X)款，或(Y)在任何一年内，如果您根据适用的华盛顿法律确定的前一年公司W-2总收入为100,000美元(或根据适用的华盛顿法律进行通胀调整后的美元金额)或更少，则第(Ii)款不适用于您。就本第11.2节而言，“参与竞争”应指向公司的竞争对手(无论是作为员工、独立承包商、顾问、高级管理人员或董事)提供与您在以下两年内向公司提供的服务在功能或目的上相同或相似的服务

在华盛顿州或公司开展实质业务的美国任何州或地区终止与公司的雇佣关系，并且您因此获得了公司专有或机密信息。

因本协议或本协议任何规定而引起或与其有关的任何争议应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。任何有关上述第（ii）条的解释、有效性和解释的争议只能在华盛顿州或联邦法院提起。

承认和接受

我确认我已阅读并理解本通知、附录和计划，并且我接受并同意其中包含的条款。

姓名： ______________________________________________

签名： ______________________________________________

日期： ______________________________________________