限制性股票单位奖励协议
根据
欧文斯·康宁
2023年股票计划
限制性股票单位奖
美国特拉华州的欧文斯·康宁公司(下称“该公司”)已授予[参与者姓名](“持有人”)，截至[授予日期](“授予日期”)，根据欧文斯康宁2023年股票计划(“计划”)的规定，[已授予的股份数量]与本公司普通股(面值为0.01美元)有关的限制性股票单位(以下简称“单位”)，以下列及本计划所载的限制、条款及条件为依据及受其约束(“奖励”)。各单位应规定，在第一节规定的限制失效时，向持有者发行和转让一股股票。于限制期届满后发行及转让单位所属单位的股份时，持有人将享有与该等股份所有权相关的一切权利，包括但不限于投票权及收取股息的权利。凡提及本公司的雇用，亦指附属公司的雇用。未在此定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。
1.设置限制期限和归属。
(A)联合国秘书长。除第1(B)及1(C)条另有规定外，该等单位须于批地日期的三周年(该三年期间，即“限制期”)归属，而该等限制将于该三周年当日失效。如本文所用，“背心”一词的意思是不再面临被没收的重大风险。
(B)死亡或残疾。尽管有第1(A)条的规定，如果在限制期结束前，持有人因死亡或残疾而终止在本公司的雇用，则当时未归属的单位应在终止之日起全部归属，限制将失效。
(C)控制方面的变化。尽管有第1(A)和1(B)条的规定，如果计划中界定的控制权发生变化，各单位应立即全部归属，限制应按照计划第6.8条的规定失效；然而，如果(I)该等单位构成经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第409a节所指的非限定递延补偿的支付，且(Ii)控制权的变更不构成该守则第409a节所指的“控制权变更”，则该等单位不应在控制权变更后立即归属，而应根据本条例第1(A)节(I)款所述的归属时间表或根据本条例第1(B)节的更早规定予以归属和支付。
(D)取消没收。如在限制期结束前，持有人因死亡或伤残以外的任何原因终止受雇于本公司，则自持有人终止受雇生效之日起未归属的单位将被持有人没收，而该部分则须由本公司注销。
2.裁决的最终解决。
(A)联合国秘书长。在第2(B)节的规限下，将在限制期结束后30天内发行一股股票，作为对根据第1(A)节归属的每个单位的付款。
(二)举办其他支付活动。尽管有第2(A)条的规定，但如果单位是在下列日期归属的，则就归属单位支付的款项如下：
(I)死亡或残疾。在持有人因身故或伤残而终止受雇于本公司之日起30天内，将发行一股股份作为对根据第1(B)条归属的每单位(如有)的付款。
(Ii)控制方面的新变化。在控制权变更后30天内，将发行一股股票，作为对根据第1(C)条授予的每个单位(如果有)的付款。
3.以股东身份出售权利和股息等价物。
在限制期内，持有人不得为任何未归属单位相关股份的登记股东，亦不得对该等股份拥有投票权。就本协议所涵盖的每一单位而言，本协议所涵盖的每一单位的股息等价物应记入本公司的记录内，股息等价物的金额相等于董事会于授出日期开始至持有人根据本协议第(2)节收取单位付款之日或根据本协议第1(D)节没收单位之日止期间内董事会就已发行股份宣布的任何现金股息的每股股息金额(及适用记录日期)。该等股息等价物将以无息方式累积，并在本协议条款及条件的规限下，将与入账股息等价物的单位同时以相同程度及相同方式以现金支付。如奖励须按下文第5.13节所述的延期选择，股息等价物将以额外单位的形式累积，单位数目的增加相等于可根据股息支付时的股票价值(“入账单位”)以股息购买的股票或股票零碎股份的数目。该等入账单位应受本协议第1节所列限制，并应按照其延期选择所规定的时间和方式支付给持有者。
4.取消预提税款。
如果公司或子公司被要求扣缴联邦、州、地方、就业或外国税款或其他金额，或在守则第409a条允许的范围内，与持有人根据本协议获得股票股份的权利(无论持有人当时是否有权获得任何股票交付)相关的任何其他适用税款(“所需缴纳的税款”)，并且公司可用于此类扣缴的金额不足，作为在单位归属时向股东交付任何此类股票的先决条件，持有人同意，所需的税款应由公司从股票中预扣，否则将根据公平市价的奖励交付给持有人，该奖励在征税之日确定，与所需的税款相等。
在全数清缴所需税款之前，不得向持有人交付与既有单位有关的任何款项。
5.提供奖励的附加条款和条件。
5.1根据协议的接受情况，最终获奖。裁决无效，除非持有人以可执行的方式接受本协议，包括以委员会酌情决定可接受的电子接受形式签署本协议。
5.2签署了不竞争、不招揽的协议。
(A)作为对公司在本协议中规定的对价的交换，持有人同意，在合约期内，未经公司事先书面同意，持有人不得：(I)作为公司或任何子公司的所有者、主要、员工、高级管理人员、董事、经理、独立承包商、顾问、代表、卖方、分销商、代理人、顾问、贷款人或以任何其他身份，与公司或任何子公司直接或间接从事或参与；(Ii)参与任何产品或服务的研究或开发、制造及/或任何业务、制造、营销、销售或分销，而该等产品或服务与当时正在开发、制造、制造、销售的任何产品或服务具有竞争力或相似之处，
由本公司或任何附属公司销售或分销；(Iii)直接或间接代表持有人或任何其他人士或实体，或参与提供、营销、销售或分销任何产品或服务，而该等产品或服务与本公司或任何附属公司当时向本公司或任何附属公司的任何客户或据持有人所知的本公司或任何附属公司的任何客户、或本公司或任何附属公司的潜在客户提供、营销、销售或分销的任何产品或服务竞争或类似；(Iv)代表股东或任何其他人士或实体，直接或间接要求、诱使、招聘、聘用或鼓励本公司或任何附属公司的任何雇员、独立承包商、顾问或销售代表离职；或(V)直接或间接代表本公司或任何附属公司的任何竞争对手，聘用或试图聘用本公司或任何附属公司的任何客户、供应商、供应商、分销商、独立承包商、代理或其他业务关系，或从事合理预期会终止或对本公司或任何附属公司的任何此等业务关系产生负面影响的任何其他行动；然而，如果持有者直接或间接拥有股本在国家证券交易所上市或定期在场外交易市场交易的公司已发行股本的1%以下，则不应被视为违反本协定。即使本计划或本协议有任何相反的规定，持有者如违反本条款，将立即没收和取消截至该日期尚未授予的那部分奖励。
(B)如果持有人同意金钱损害赔偿不足以补救持有人违反本第5.2节的任何行为，且除本公司可获得的所有其他补救外，本公司应有权获得特定履行和强制令或其他衡平法救济，作为对任何此类违规行为的补救。持有人还同意免除与任何此类补救措施相关的担保或邮寄任何债券的要求。
(C)如果持有人同意并承认(I)持有人向公司提供的服务是特殊的，对公司具有重大价值，(Ii)公司的产品和服务的市场在全球范围内，公司定期在全球范围内开展业务，(Iii)第5.2节所载的契诺是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益，(Iv)授予持有人奖励是对该等契诺的良好和充分的对价，(V)持有人遵守这些公约，不会妨碍或不合理地限制持有人以谋生为目的从事其他活动。
(D)此处所使用的术语“竞争者”是指(A)从事或计划从事研究、开发、制造、制造、营销、销售或分销与研究、开发、制造、制造、营销、销售或分销与研究、开发、制造、制造、营销、销售、销售或销售的任何产品或服务相同或具有基本相似目的或功能的任何个人或实体，或在持有人受雇于公司或任何子公司的最后二十四(24)个月期间的任何时间，由公司的任何业务部门或持有人为其提供任何工作或服务的任何子公司分发；及(B)直接或间接在北美或世界任何其他地方经营任何业务，而持有人曾代表本公司或任何附属公司从事业务活动；及(Ii)“契约期”一词指持有人终止受雇于本公司或任何附属公司之日起两周年止的期间，不论与终止雇用有关的情况(例如辞职、退休、伤残、本公司以任何理由终止或本公司无故终止)。
5.3%的单位不可转让。在限制期内，除根据遗嘱、继承法和分配法或根据本公司批准的受益人指定程序外，持有人不得转让受奖励限制但当时未归属的单位。除上文允许的范围外，一旦试图出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置该等单位，该奖励应立即失效。
5.4%是调整后的。在符合本计划第6.7节的情况下，如果发生任何股票拆分、股票分红、资本重组、重组、合并、换股、清算、剥离或其他类似的资本化或事件变化，或向股票持有人分配定期现金股息以外的任何分派，或具有类似上述任何效果的任何其他公司交易或事件，
受本单位及本单位其他条款约束的证券种类及类别，委员会应予以适当调整。如任何调整将导致零碎证券受制于单位，本公司须就该零碎证券的归属(如有)向持有人支付一笔现金，其计算方法为将该零碎证券(四舍五入至最接近的百分之一)乘以归属当日的公平市价。委员会关于任何此类调整的决定应是终局的、具有约束力的和具有决定性的。
5.5%确保遵守适用法律。本奖励须受一项条件规限，即如本公司须于任何证券交易所或根据任何法律或经任何政府机构同意或批准，或采取任何其他行动作为本协议项下股份归属或交付的一项条件或与此有关，须受奖励单位所规限的上市、注册、资格、同意或批准是必需或适宜的，则受奖励所限的单位不得全部或部分归属或交付，除非该等上市、注册、资格、同意或批准已在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或取得。本公司同意作出合理努力以达成或取得任何该等上市、注册、资格、同意或批准。此外，持有人同意，在持有人管辖范围内发行股票是不可能的、非法的、未经授权的，或本公司酌情认为是轻率的或因任何原因而不可行的，本公司可酌情认为奖励为等值现金价值的现金奖励，或可指示出售受奖励限制的所有股票，并在当地与持有人以现金结算奖励。
5.6%登记入账/交付证件。除前述段落另有规定外，于单位归属后立即全部或部分于归属时交付的股份应记入账簿记账表格，除非本公司决定交付或安排交付代表归属单位所代表的股份数目的一张或多张股票。在证书交付的情况下，除第4节另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税款以及与交付相关的所有费用和开支。
5.7诺贝尔奖授予继续就业的权利。授予单位并不使持有人有权获得除根据该计划特别授予的任何奖励外的任何奖励，也不享有该计划或任何类似计划下的任何未来奖励。该奖项不会成为雇佣合同的一部分，也不会成为与持有者雇主的任何其他雇佣关系的一部分，该奖项也不是继续雇佣的保证。此外，该奖项或任何未来的奖项不会成为雇用条款或条件。持有人明白并接受，根据该计划所批出的单位完全由本公司酌情决定，而本公司保留随时、由本公司全权酌情决定及无须通知而修订或终止本计划及/或持有人参与该计划的权利。本计划提供的福利和权利不是，也不应被视为持有人工资或补偿的一部分，用于任何其他计算，包括计算任何遣散费、辞职、裁员或其他服务终止付款、假期、奖金、长期服务奖励、赔偿、养老金或退休福利，或任何其他付款、福利或任何种类的权利，除非适用法律另有要求。持有人特此放弃因任何原因终止受雇于本公司而获得赔偿或损害的任何及所有权利，只要该等权利是由于或可能因以下原因而产生的：(A)计划下任何权利的损失或减值；或(B)持有人因终止雇佣而不再拥有或不再有权享有计划下的任何权利。
5.8%支持董事会或委员会的决定。董事会或委员会有权解决与该裁决有关的所有问题。在符合本计划条款的情况下，该奖项的部长级、非实质性方面的管理已委托给本公司。董事会或委员会或公司作为其代表就本计划或本协议作出或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终、具有约束力和决定性的。
5.9%的人纳入了该计划。本计划于本协议之日存在，并经不时修订，现以引用方式并入本计划，并成为本协议的一部分，授标和本协议应受制于本计划的所有条款和条件以及对本计划的任何后续修订。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的条款为准，除非另有明文规定。持有人特此确认已收到本计划的副本。
5.10%的单位和普通股价值。本公司并无就有关单位的价值作出任何陈述。本公司对股票价值的任何波动概不负责。
5.11%为国际投资代表处。持有者在此声明并承诺：(A)在单位归属时获得的任何股票将用于投资，而不是为了按照修订后的1933年《证券法》(《证券法》)的含义进行分配，除非该收购已根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记；(B)任何此类股份的后续出售应根据《证券法》和任何适用的州证券法下的有效登记声明进行，或根据《证券法》和该等州证券法的登记豁免进行；及(C)如本公司提出要求，持有人应以本公司满意的形式提交一份书面声明，表明该陈述(I)于收购本协议项下任何股份的日期或(Ii)于出售任何该等股份的日期属真实及正确(视何者适用而定)。作为向持有人交付受该等单位规限的任何股份的进一步条件，持有人须遵守任何控制或监督该等股份发行的监管机构的所有规例及规定，并须签署董事会或董事会授权的任何委员会全权酌情认为必要或适宜的任何文件。
5.12电子邮件通知和电子递送。本公司可全权酌情以电子方式交付与单位及持有人参与计划有关的任何文件(证书除外)、通知或其他通讯。持有人在此同意以电子方式接收该等文件，并在被要求时同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
*任何文件、通知或其他通信如不是根据本条以电子方式交付的，应以书面形式提交，并且在收到时，如果是亲自交付，或在邮寄时，如果是通过第一类邮件发送，则应被视为已妥为发出，邮资已付，地址如下：
(A)通知公司或委员会，欧文斯康宁世界总部欧文斯康宁公园路1号，One Corning Parkway，Tolledo，One Ohio 43659，欧文斯康宁世界总部副总经理总裁注意，或通知公司不时以书面通知持有人所指定的其他人或其他地址，及
(B)按本公司记录所示持有人的地址，或持有人向本公司发出的书面通知不时指定的其他地址，送交持有人。
5.13%允许推迟单位。
(A)推迟选举。如持有人根据本公司及守则第409A条所订明的条款及条件，以及根据本公司向持有人提供的选择表格，选择延迟收取根据第1(A)条本应归属的单位，则该等单位须按持有人根据该项选择选择的时间及形式支付。
(B)提供更多股息等价物。在根据本第5.13节递延的单位分配之前(“递延期”)，该等单位应继续计入股息等价物，如本章第3节所述。
5.14%为杂项。
(一)任命两名继任者。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在持有人去世时将根据本计划获得本协议项下任何权利的任何一名或多名人士的利益具有约束力。
(B)与其他对口单位合作。本协议可以一份或多份副本的形式签署，所有副本加在一起构成一个协议。
(C)达成整个谅解。本计划及本协议构成订约方之间关于本协议所述事项的完整协议和谅解，并取代双方之间关于该标的事项的所有先前和当时的口头和书面协议和谅解；然而，第5.2节所载的契诺应补充、补充、且不得取代持有人向本公司或任何附属公司订立的类似契诺，包括在协议--保护欧文斯·康宁所有权协议或知识产权协议中订立的契诺(如持有人已签署此类协议)。
(D)继续修改。除非以书面形式对本协议的任何条款进行修改或放弃，并由被强制执行的一方签署，并特别提到本限制性股票单位奖励协议的名称，否则本协议的任何修改或放弃均无效。
(E)提供更多豁免。本协议任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何条款，不得影响该方要求履行该条款的权利，任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃，不得解释为放弃任何持续或后续违反该条款的行为，放弃条款本身，或放弃本协议下的任何权利。
(F)减少费用和开支；合法合规。公司应支付公司与本协议相关的所有必要费用和开支，并将不时尽其合理努力遵守公司律师认为适用于本协议的所有法律和法规。
(G)制定适用法律。本协议应根据特拉华州的法律进行管辖和解释，双方的法律关系应根据特拉华州的法律确定，而不涉及法律冲突原则。
(H)保护数据隐私。通过签署本协议，包括以本公司可接受的方式以电子方式接受本协议，持有人明确和毫不含糊地同意本协议所述的持有人个人数据的收集、处理和转移(电子或其他方式)，以及必要时由公司、子公司、持有人的雇主(“雇主”)和任何第三方(视需要而定)收集、处理和传输(电子或其他)持有人个人信息的唯一目的是执行、管理和管理持有人参与计划。此外，持有人明确承认并同意，公司和雇主可以持有持有人的某些个人信息(包括但不限于持有人的姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、就业状况、税务识别号码、护照或其他识别号码、工资、国籍、职务、任何授予、注销、购买、行使、既得、未归属或未偿还的股票，以及用于预扣税款目的的数据)，以实施、管理和管理本计划(“数据”)。持有者理解，数据将被转移到第三方，协助公司实施、管理和管理本计划。持有人明确授权将此类转让给第三方并由其进行处理。此外，持有者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与持有者的国家不同。持有者明确同意将持有者的个人数据转移到持有者就业国家以外的国家。本公司会采取合理措施，确保持有人的个人资料私密、保密及准确。持有人明白，只有在实施、管理和管理持有人参与计划所需的时间内，才会持有资料。持有人还理解，持有人可通过联系持有人的当地人力资源联系人，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单，可获得与参与计划有关的数据的收集、存储、处理和传输的详细信息，如有必要，也可通过联系持有人的当地人力资源联系人，请求访问和更新此类数据，并可在任何情况下通过书面联系持有人的当地人力资源联系人，拒绝或撤回同意。然而，持有人明白，拒绝或撤回持有人的同意可能会影响持有人参与本计划的能力。
(一)完善追回政策。持有人在此承认并同意，本裁决和本协议(以及本裁决的任何和解)受公司不时生效的追回政策(“追回补偿政策”)的条款和条件的约束，自补偿追回政策生效之日起及之后，本协议的相关条款应被视为被追回补偿政策的条款和条件所取代，并受其约束。此外，通过获得本奖励，持有人(I)同意受补偿追回政策条款的约束，(Ii)同意并承认持有人有义务并将与公司合作，并将提供任何必要的协助，以根据补偿追回政策和/或适用的法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他公司政策，努力追回或收回任何补偿或其他金额。及(Iii)同意本公司可透过其认为必要或合宜的任何及所有适用法律许可的合理方法，执行其于赔偿追讨政策下的权利。此类合作和协助应包括(但不限于)签署、完成和提交任何必要的文件，或同意公司采取行动，以促进公司在守则第409A节允许的范围内从持有人那里追回或收回任何此类赔偿或其他金额，包括从持有人的账户或任何其他赔偿。
(J)设立证券公司储备股票。在单位期满或终止前，本公司须于任何时间以其库房或其核准但未发行的股份形式储备及随时持有单位所规限的全部股份。
*。
(I)在适用范围内，本协议和本计划的目的是遵守或豁免遵守守则第409a节的规定，从而使守则第409a(A)(1)节的收入纳入规定不适用于持有人。本协议和本计划应以与此意图一致的方式实施，任何可能导致本协议或本计划未能满足本守则第409a条的规定在修订以符合本守则第409a条之前无效(该修订可追溯至本守则第409a条所允许的范围，并可由本公司在未经持有人同意的情况下作出)。
(Ii)如果持有人有权根据本协议收到付款，付款是延期补偿，但须遵守第409a条，并且触发付款权利的事件不构成守则第409a(A)(2)条所允许的分配事件，则即使本协议有任何相反规定，为支付既得单位款项而向持有人发行现金或股票，以遵守守则第409a条所需者为限，以最早的日期为准：(A)限制期的最后一天；(B)持有人在公司的“离职”(根据守则第409A节决定)，但如果持有人是“指定雇员”(守则第409A节所指的雇员)，则持有人根据第(Ii)款支付赔偿金的日期应为持有人离职后六个月后的第一个营业日；(4)持有人的永久残疾(《守则》第409a(A)(2)(C)条所指)；或(5)控制权的变更(《守则》第409a条所指)。
(Iii)对《守则》第409a节的任何提及还将包括美国财政部或国税局就该节颁布的任何法规或任何其他指导。
(L)考虑到了可分割性。如果本协议中的任何契约或其他条款(包括但不限于本协议第5.2节中的任何契约)被有管辖权的法院裁定为完全或部分不可执行，则持有人同意：(I)本协议或其任何部分可进行改革，以使该契约或其他条款可在法律允许的最大范围内强制执行；(Ii)此类决定不应妨碍或以任何方式减损公司在任何其他条款中强制执行任何此类契约或其他条款的权利
(3)本协定中未受影响的条款不受损害，并应保持完全的效力和作用。在不限制前述规定的一般性的情况下，如果本协议中的任何契约因其延期时间太长或地域太广或因其在任何其他方面过于广泛而被有管辖权的法院裁定为不可执行，则该契约将被解释为仅延伸至可强制执行的最长期限、可强制执行的最大地理区域或可强制执行的所有其他方面的最大限度。
5.15根据与加州参与者相关的法律规定。尽管本协议有任何规定，如果持有人受雇和/或居住在加利福尼亚州，或者如果公司认为为了遵守适用的法律，应用这些条款和条件是必要的或可取的，则裁决还应遵守作为本协议附录A所附的加州附录中规定的特别条款和条件。作为附录A的加利福尼亚州附录构成本协议的一部分
5.16修订了与非美国司法管辖区相关的条款。
(A)促进当地合规。持股人对因其收到、拥有和随后出售股票而产生的任何当地合规要求，以及向国外转移资金、进行外国投资、开立或使用与其收到股票有关的美国经纪账户，仍负有个人责任。如果本协议项下的奖励受中国外管局规定的约束，则持有人同意遵守终止雇佣后出售既有股份的适用要求，并在此明确授权本公司在雇佣终止后6个月内指示出售或出售股份，以遵守这些要求。
(二)抑制汇率波动。本公司不对持有者的当地货币与美元之间的任何外汇波动负责。
(C)完成两种语言的翻译。在向持有者提供了本协议的译文的范围内，如因翻译而产生任何差异或歧义，应以本协议的英文版本为准。
(D)与某些司法管辖区的持有人达成现金和解。根据本协议交付的股票(如有)仅在任何适用时间有效，因为公司的法律顾问已确定该股票的发行和交付符合该司法管辖区的所有适用法律和法规以及该股票交易所在的任何证券交易所的要求。尽管本计划或本协议有任何其他相反的规定，如本公司的律师于任何时间裁定，根据本协议向有关司法管辖区的持有人发行及交付股份会因任何原因而因法律事宜而无法强制执行或被禁止，或会对本公司或持有人造成重大不利后果，则奖励应改为以现金结算，金额相当于根据授予当日的收市价厘定的股份价值。
[以下页面上的签名]
________________________________
签名名称
________________________________
打印名称
________________________________
日期
附录A
至
限制性股票单位协议
加利福尼亚州附录
欧文斯康宁2023年股票计划奖励的附加条款和条件
条款和条件
本附录包括附加条款和条件，这些条款和条件适用于根据欧文康宁2023计划(简称“计划”)授予您的奖励，前提是您在加利福尼亚州受雇和/或居住，或者如果公司确定为了遵守适用的法律，应用这些条款和条件是必要的或可取的。本附录中使用但未定义的某些大写术语具有与您的奖励相关的本计划和/或您的奖励协议(“协议”)中规定的含义。接受您的奖励，即表示您同意遵守以下段落中包含的条款和条件，以及计划、协议和可能适用于您和您的奖励的任何其他文件的条款。
限制性可卡因。 本协议第5.2条不适用。
数据隐私。 本协议第5.14（h）条末尾添加以下句子如下：
如果持有者是加州居民，持有者应参考公司的加州消费者隐私法公告，了解有关公司收集的有关持有者的个人信息以及公司使用这些信息的目的的更多信息。