$3,000,000,000

364-日间贷款协议

日期为2024年3月1日，

随处可见

欧文斯·科宁，

作为借款人，

本文提及的贷方，

和

摩根士丹利高级基金有限公司

作为管理代理

________________________________________________________

摩根士丹利高级基金有限公司

作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

展品

表现出 - 期限票据形式

附件B - 借用通知书格式

附件C - [已保留]

附件D - 预付款通知表

附件E - 转换/延续通知格式

附件F - 官员合规证书格式

附件G--转让和假设表格

附件H-附属担保协议表格

附件I-1-美国税务合规证表格

附件I-2-美国税务合规证表格

附件I-3-美国税务合规证表格

附件I-4-美国税务合规证表格

附件J 偿付能力证明格式

附表

附表1.1--承付款时间表

附表8.1-现有留置权

364天定期贷款协议，日期为2024年3月1日，由Owens Corning、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款人签字人和根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人(与本协议的贷款人签署人“贷款人”共同签署)和摩根士丹利高级融资有限公司作为贷款人的行政代理(“行政代理”)签署。

借款人已要求贷款人向借款人提供3,000,000,000元364天定期贷款，以支付(I)与美森尼收购(定义见下文)有关的部分付款，(Ii)美森尼再融资及(Iii)与上述有关的费用及开支；及

贷款人愿意按照本合同规定的条款和条件向借款人提供此类364天定期贷款。

因此，现在，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到和充分支付该对价，并在此约定如下：

第一条定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“收购”指购买或以其他方式收购(在一项或一系列相关交易中)任何人士或任何部门、业务或业务单位的大部分股权，或全部或几乎所有资产。

“法案”是指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，经修正。

就任何计算而言，“调整期限SOFR”应指等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”应具有本协定导言段所给出的含义。

就任何货币而言，“行政代理人办公室”是指根据第11.1(C)节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制、或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如果一人直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制该另一人；但行政代理机构、任何贷款人或其任何附属公司不得因其以借款人或其任何附属公司的身份行事而被视为借款人或其任何附属公司的附属公司。

“协议”是指经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的本信贷协议。

“替代评级机构”是指，就目前的任何评级机构而言，经行政机构和借款人批准的国家认可的评级机构(不得无理扣留或拖延批准)的替代评级机构。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及英国《2010年反贿赂法》。

“反洗钱法”是指适用于借款人或其子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括该法和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5314、5316-5332条和《美国法典》第12编第1818条(S)、1829b、1951-1960)的任何适用条款。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。就第4.12节而言，“适用法律”应包括FATCA。

“适用的承诺费费率”是指根据下列债务评级确定的年费率：

因公开宣布的债务评级变化而导致的适用承诺费的每一次变化，应在自该公开宣布之日起至紧接该下一次公开宣布的变化生效日期之前的一段时间内有效。如果三家评级机构发布的债务评级在任何时候出现分裂(定价级别I的债务评级最高，定价级别VI的债务评级最低)，以及(I)如果只有一家评级机构具有有效的债务评级，则定价水平应参考最近生效的债务评级来确定；(Ii)如果只有两家评级机构具有有效的债务评级，且此类债务评级相差一级，则应适用两个债务评级中较高的一个的定价水平；(Iii)如果只有两个评级机构具有有效的债务评级，并且该等评级机构的债务评级存在超过一个级别的分裂，则适用低于两个债务评级中较高的一个级别的定价水平；。(Iv)如果三个评级机构具有有效的债务评级，并且其中任何两个或三个债务评级相同，则定价级别应参考该债务评级来确定；以及(V)如果三家评级机构实际上有一个债务评级，而每个债务评级处于不同的级别，则应适用两家评级机构中的中间定价级别。如果一个或多个评级机构发生评级机构中断，债务评级应参考评级机构中断之前对该评级机构最近生效的评级来确定，直到根据其定义指定替代评级机构为止。如果指定了替代评级机构，则上表中对被替代评级机构的债务评级的引用应被视为对替代评级机构的相应债务评级的引用。

“适用保证金”是指根据下列债务评级确定的年利率：

因公开宣布的债务评级变化而导致的适用保证金的每一次变化，应在自该公开宣布之日起至紧接该下一次公开宣布的变化生效日期之前的一段时间内有效。如果三家评级机构发布的债务评级在任何时候出现分裂(定价级别I的债务评级最高，定价级别VI的债务评级最低)，以及(I)如果只有一家评级机构具有有效的债务评级，则定价水平应参考最近生效的债务评级来确定；(Ii)如果只有两家评级机构具有有效的债务评级，且此类债务评级相差一级，则应适用两个债务评级中较高的一个的定价水平；(Iii)如果只有两个评级机构具有有效的债务评级，并且该等评级机构的债务评级存在超过一个级别的分裂，则适用低于两个债务评级中较高的一个级别的定价水平；。(Iv)如果三个评级机构具有有效的债务评级，并且其中任何两个或三个债务评级相同，则定价级别应参考该债务评级来确定；以及(V)如果三家评级机构实际上有一个债务评级，而每个债务评级处于不同的级别，则应适用两家评级机构中的中间定价级别。如果一个或多个评级机构发生评级机构中断，债务评级应参考评级机构中断之前对该评级机构最近生效的评级来确定，直到根据其定义指定替代评级机构为止。如果指定了替代评级机构，则上表中对被替代评级机构的债务评级的引用应被视为对替代评级机构的相应债务评级的引用。

“核准基金”是指由(1)贷款人、(2)贷款人的关联公司或(3)管理或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“阿肯色州工业收入债券”是指截至2023年12月1日，由欧文斯·康宁复合材料有限公司、特拉华州有限责任公司欧文斯·康宁复合材料有限责任公司、阿肯色州史密斯堡市政府和作为受托人的地区银行发行的、日期为2023年12月1日的2.4亿美元应税工业发展收入债券(欧文斯·康宁项目)系列债券，经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或修改。

“资产证券化”是指借款人或借款人的任何子公司可能进行的任何交易或一系列交易，根据这些交易，资产证券化资产或其中的权益可(I)直接或间接出售(包括以出资的形式)、转让、转让、保理或质押证券化资产或权益，或(Ii)直接或间接出售或质押证券化资产给非借款人或借款人的子公司；除非根据标准证券化承诺，否则此类交易对借款人及其附属公司(特殊目的机构除外)是“无追索权”的。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第11.9条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如果该基准是定期利率)而言，该基准的任何期限(或其组成部分)是指在该日期根据本协议确定利息期长度的任何期限，为免生疑问，不包括根据第4.8(C)(Iv)节从“利息期限”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”应具有第9.1(E)节规定的含义。

“基本利率”应在任何时候指(A)最优惠利率(B)联邦基金利率加0.5%和(C)调整后期限SOFR中的最高者，在该日生效，期限为一个月加1.0%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效；但如就任何基本利率贷款按上述规定厘定的基本利率每年低于0.0%，则该基本利率贷款的基本利率应视为每年0.0%；此外，在根据第4.8节就调整后期限SOFR向借款人发出的通知继续有效期间，第(C)款不适用。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的任何贷款。

“基准”最初应指SOFR参考利率一词；但如果SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”应指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第4.8(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”对于当时基准的任何基准转换事件，是指：(1)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，作为该基准的替代，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(2)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换而言，应指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整的利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例；或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；和

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准是定期利率)该基准的任何可用基调(或其组成部分)在该日期继续提供。

为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。

对于当时的基准，“基准过渡事件”是指发生关于该基准的下列一种或多种事件：

(A)由该基准管理人或其代表所作的公开声明或发布资料，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

就基准过渡事件而言，“基准过渡开始日期”应指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指：(A)自基准的基准更换日期发生之时开始的一段时间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第4.8(C)(I)和(B)节规定的任何贷款文件替换该基准，则截止于基准替换就本协议下的所有目的和根据第4.8(C)(I)条在任何贷款文件中替换基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“借款人”应具有本合同导言段所规定的含义。

“借款人普通股”是指借款人的普通股。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及纽约的法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的任何日子。

“资本租赁”适用于任何人，指该人作为承租人对任何财产的任何租赁，该租赁符合美国公认会计原则，并受第1.3节的约束，在该人的资产负债表上作为资本化或融资租赁入账。

“资本化租赁债务”是指对任何人而言，支付该人的资本租赁项下的租金或其他金额的所有义务，在每一种情况下，均按根据美国公认会计原则作为债务入账的金额计算，并受第1.3节的约束。

“现金等价物”对任何人而言，是指(I)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(但以美国的全部信用和信用作为担保)，其到期日自取得之日起不超过六个月；(Ii)由美国任何州或该州的任何行政区发行的有价证券或其任何公共工具在取得之日起六个月内到期，且在取得时具有S、穆迪或惠誉的两个最高评级之一，(Iii)任何贷款人或任何商业银行的港元定期存款、定期存款证及银行承兑汇票，而该贷款人或商业银行拥有或属银行控股公司的主要银行附属公司，而该银行控股公司的长期无抵押债务评级至少为“A”或S或穆迪或惠誉给予的“A2”或其同等评级，而该等长期无抵押债务评级由该人取得之日起计不超过6个月，(Iv)就上文第(I)款所述类型的标的证券与任何符合上文第(Iii)款所述资格的银行订立的期限不超过7天的回购义务；。(V)由任何在美国注册成立的人士发行的、评级至少为A-1或S或穆迪或惠誉评级至少为P-1或同等评级的商业票据，而在每种情况下，该等票据的到期日均不超过该人收购日期后6个月。(Vi)对货币市场基金的投资，其资产基本上全部由上文(I)至(V)款所述类型的证券组成，及(Vii)就任何外国附属公司而言，仅指该外国附属公司所在的主权国家(或其任何机构)的直接债务，或由该主权国家(或其任何机构)全面及无条件担保的债务。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所界定的“受控外国公司”。

“法律变更”系指在本协定之日之后发生下列任何情况：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(2)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释或适用的任何变化，或(3)任何政府当局提出或发布的任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何继承者或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期为何。

“控制权变更”是指(1)任何“个人”或“集团”(交易法第13(D)和14(D)条所指的)(A)在完全稀释的基础上是或将是(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条规则所界定的)50%或以上的“实益拥有人”。

根据借款人的股本或其他股权，或(B)已获得选举借款人大多数董事的权力(不论是否行使)，(Ii)借款人董事会将不再由多数留任董事组成，或(Iii)任何高级票据文件所规定的“控制权变更”或类似事件将会发生，以构成重大债务。

“截止日期”是指按照第11.2节的规定，第5.2节中的所有先决条件得到满足或被免除的第一个日期，并且贷款获得资金。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指(I)对于任何贷款人，该贷款人根据第2.1条向借款人提供美元贷款的义务，本金总额不得超过附表1.1中与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中所列的金额(视情况而定)，该金额可根据本条款随时或不时修改；(Ii)对于所有贷款人，指所有贷款人根据第2.1条以美元向借款人提供贷款的总承诺。因为该金额可根据本合同条款随时或不时修改。所有贷款人在生效日的承诺额为30亿美元。

“承诺费”应具有第4.3(A)节规定的含义。

“承诺终止日期”应指(A)晚上11：59最早发生的日期。(A)于外部日期(定义见于2024年2月8日生效的美森尼收购协议)后5个营业日(定义见美森尼收购协议)，且因此外部日期可根据美森尼收购协议(于2024年2月8日生效)第7.2(1)(B)(Iii)条予以延长，(B)在没有借款的情况下完成美森尼收购事项，及(C)根据美森尼收购协议的条款，借款人(或其任何联属公司)有责任终止美森尼收购协议，以完成美森尼收购事项。

“公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他国内或国外实体或组织形式(或其适当的形容词形式)。

对于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的更改(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，第4.8节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后，可能决定适当地反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以行政代理与借款人协商的其他管理方式，就本协议和其他贷款文件的管理而言，决定是合理必要的)。

“合并”是指，在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，根据美国公认会计原则下适用的合并原则，在合并基础上的该等报表或项目。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在任何期间(作为单一会计期间)根据美国公认会计原则在综合基础上确定的净收益(或亏损)。

“综合净值”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在根据美国公认会计原则综合基础上确定的日期的净资产。

“综合总资产”是指借款人及其子公司根据美国公认会计原则在综合基础上确定的资产总额，如第7.1(A)或(B)节要求的财务报表中最近一份资产负债表所示。

“综合总资本”指截至任何确定日期(I)综合总负债和(Ii)综合净值的总和。

“综合总负债”是指，在任何时候，借款人及其子公司(在合并基础上)(无重复)(I)借款人及其子公司(在合并基础上)的所有债务的总和，根据美国公认会计原则，在借款人及其子公司的综合资产负债表的负债方应反映为债务或资本化租赁债务，(Ii)借款人及其子公司第(Ii)款所述类型的所有债务，及(Vii)本文所载“负债”的定义及(Iii)借款人及其附属公司就前述第(I)及(Ii)款所指类型的任何第三者的负债而承担的所有或有债务；但与利率保障协议及其他对冲协议有关的负债额，在任何时候均须为借款人及/或其附属公司的未变现净亏损状况(如有的话)，按市值计价，不得超过一个月前厘定。

“或有债务”就任何人而言，指该人因身为该另一人的普通合伙人而对任何其他人的债务所负的任何义务，除非有关的基本债务明文对该普通合伙人无追索权，亦指该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的任何直接或间接担保的任何财产；。(2)垫付或提供资金(X)以购买或支付任何该等主要债务，或(Y)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力；或(3)以其他方式保证或使该主要债务持有人免受损失；。但是，或有债务一词不应包括背书在正常业务过程中存放或托收的票据。任何或有债务的数额应被视为相等于(X)该或有债务所涉及的主要债务的已陈述或可厘定的数额，或(如非已陈述或可厘定的)由该人真诚地厘定的与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额(假设该人须根据该等责任履行)及(Y)该等或有债务的已陈述数额，两者以较小者为准。

“留任董事”是指借款方在生效日的董事以及相互之间的董事关系，如果董事当选或提名为借款方董事会成员，是指当时留任董事的多数推荐或批准的。

“信用方”是指借款人和附属担保人(如有)。

“债务评级”是指借款人由适用的评级机构提供的优先无担保长期债务评级。

“违约”系指第九条规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(I)未能在本协议要求其提供资金之日起两(2)个工作日内为本协议规定由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定没有满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。(Ii)未能在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项(除非该金额是善意争议的标的)，(Iii)已以书面通知借款人、行政代理或任何其他贷款人，表示其不打算履行本协议项下的供资义务，或已公开声明其不打算履行或未能履行本协议或其承诺或有义务提供信贷的其他协议项下的供资义务，(Iv)已成为(或其父母已成为)或正在成为

破产，或已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人、托管人或类似的人为其指定，或已采取任何行动，以推动或表明其同意、批准或默许任何此类程序或委任，或(V)已成为自救行动的标的；但贷款人不得仅仅因为政府当局或其工具收购或维持对该贷款人或其母公司的所有权权益，或对该贷款人或控制该贷款人的任何人行使控制权而有资格成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致该贷款人免受美国境内法院的管辖或使其免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

“处置”指任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中进行，不论是否依据分拆进行)，包括向借款人或其任何附属公司以外的任何人发行或出售借款人的任何附属公司的股本。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(I)借款人在生效日期前向行政代理发出书面通知所确定的任何人，(Ii)借款人不时向行政代理发出书面通知(该通知将张贴给贷款人或由贷款人应要求提供以供参考)不少于该日期前五(5)个工作日的任何竞争对手；(Iii)借款人和行政代理应在该日期前不少于五(5)个工作日相互商定的任何其他机构或实体(通知将张贴给贷款人或应要求提供给贷款人以供参考)；以及(Iv)在每一种情况下，对于第(I)至(Iii)款中任何一项所提及的任何人(“初级丧失资格机构”)，只要借款人通过书面通知行政代理而确定其关联方，或仅根据该关联方的名称与根据第(I)至(Iii)款确定的个人的名称的相似性，这些关联方可以明确地被识别为关联方；但在生效日期后依据上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)条作出的任何识别，将不会追溯适用于取消贷款人在该项补充生效日期前已生效的贷款或承诺书中已生效的贷款或利息的转让资格或转让协议。尽管如此，“被取消资格的机构”将排除借款人通过不时向行政代理发出的书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。

“股息”就任何人而言，是指以现金形式向该人的股东、合伙人或成员支付的股息或任何股权资本的返还，或任何其他分配、支付或交付财产的其他分配、支付或交付(普通股权益除外，或与支付股息或其他分配所涉及的股权属于同一类别的股权)，或以股东、合伙人或成员身份向其股东、合伙人或成员进行的现金分配，或直接或间接以代价(普通股权益除外)赎回、退休、购买或以其他方式获得的现金。(B)其任何类别股本的任何股份或于截止日期或之后尚未偿还的任何其他股本(或该人士就其股本或其他股权发行的任何购股权或认股权证)的任何股份(或与支付有关股息或其他分派所涉及的股权相同类别的股权)，或任何基金被拨作上述任何用途。为免生疑问，借款人购买借款人或其任何附属公司的雇员拥有的与股票期权、股票补偿或类似计划有关的普通股权益，其购买所得用于纳税，不应构成“股息”。

“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。

对任何人来说，“国内子公司”是指该人在美国、其任何州或哥伦比亚特区注册成立或组织的任何子公司，FSHCO除外。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指按照第11.2节的规定满足或放弃第5.1节中的所有先决条件的第一个日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格受让人”是指(一)贷款人、(二)贷款人的关联公司、(三)核准基金、(四)收购贷款人或贷款人的全部或几乎所有贷款组合的任何人(自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托除外)，以及(五)任何其他人(自然人或为其主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托除外)，自然人)经行政机关批准(此种批准不得无理扣留、附加条件或拖延)；但尽管有上述规定，(X)任何打算承担全部或任何部分承诺的拟议受让人都不是合格受让人，除非该拟议受让人已被行政代理批准为合格受让人(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，以及(Y)“合格受让人”不包括任何不合格的机构或借款人或其任何附属机构。

“环境索赔”系指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反的书面通知、调查或诉讼(I)以任何方式与借款人或其任何附属公司违反(或被指控违反)任何环境法；(Ii)以任何方式与根据任何环境法向借款人或其任何附属公司发放的任何许可证的任何违反(或被指控违反)有关；或(Iii)环境法项下以其他方式产生的索赔(下称“索赔”)，包括但不限于(A)政府或监管机构根据任何适用的环境法对执法、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及(B)任何第三方寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济的任何和所有索赔，这些索赔是由危险材料泄漏引起的，或因与接触危险材料或环境有关的据称伤害或健康或安全损害威胁而引起的。

“环境法”是指任何联邦、国家、省、州或地方的法规、法律、规章、条例、条例、法典或普通法规则，在每一种情况下都经过修订，包括与污染或环境保护有关的任何具有法律约束力的司法或行政命令、同意、法令或判决，或与危险材料的使用、产生、制造、储存、处理、处置、运输、运输或释放的安排或与接触危险材料有关的健康和安全。

任何人的“股权”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或普通合伙企业权益、合作社的任何会员权益和任何有限责任公司会员权益。

“雇员退休保障条例”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及在该法令下不时颁布的规章制度。

“ERISA关联方”是指根据守则第414(B)或(C)节与借款人或其任何附属公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)，或仅出于根据守则第412节或守则第430节、或根据守则第302节或第303节以及根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)节、根据守则第414(M)或(O)节产生的潜在责任的目的。

“错误付款”应具有第10.11(A)节规定的含义。

“错误的欠款转让”应具有第10.11(D)节规定的含义。

“受错误付款影响的类别”应具有第10.11(D)节规定的含义。

“错误退款不足”应具有第10.11(D)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”系指第九条规定的任何事件。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外债务”指(I)借款人和/或其子公司之间或借款人子公司之间的公司间债务，(Ii)根据(X)循环信贷协议或应收款融资协议进行的借款，或(Y)循环信贷协议或应收款融资协议的任何修订、再融资、延期续期或替换；经如此修订、再融资、延期、续期或替换的循环信贷协议项下的总承担额不超过1,000,000,000美元，而经如此修订、再融资、展期、续期或替换的应收款融资协议项下的总承担额不超过300,000,000美元，(Iii)营运资金融通、信用证融通、透支保障、其他本地信贷融通或外国附属公司的授信额度、对冲及现金管理安排、保证债券及商业票据发行项下的任何其他一般借款；(Iv)正常业务资本租赁或融资租赁、购买金钱债务或设备融资或其他资本开支融资负债，(V)与出售回租有关而产生的债务，(Vi)任何符合资格的贷款安排，惟有关承诺先前已根据本协议第2.5节减少本协议项下的承担，及(Vii)其他债务(为收购提供资金而产生的债务除外)，总额不超过250,000,000美元。

“除外处置”指(I)借款人与其任何附属公司或借款人的附属公司之间的处置(包括借款人的任何附属公司发行股票)，(Ii)根据应收账款融资协议出售或保理应收账款，或对其进行任何修订、再融资、延期、续期或替换，及(Iii)处置(包括借款人的任何附属公司发行股票)，其现金净收益在任何单一交易或相关系列交易中不超过100,000,000美元或总计不超过250,000,000美元。

“除外股权发行”指(I)根据员工股票计划或其他福利或员工激励安排或根据任何股息再投资计划发行股权或与股权挂钩的证券；(Ii)借款人及其附属公司之间的发行；(Iii)作为任何收购或战略行动的代价的普通股发行；及(Iv)根据适用法律须由借款人或其附属公司以外的人士持有的董事合资格股份及/或其他名义金额的发行。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处设在征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益之日(借款人根据第4.13(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处之日，根据有效法律，对应付给该贷款人或为其账户支付的款项征收预扣税，但在每种情况下，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第4.12(E)及(D)条所规定的任何税项而应缴的税款。

“现有债务”具有第11.24节规定的含义。

“贷款”是指根据本协议条款向借款人提供的贷款和承诺，或为借款人的利益提供的贷款和承诺。

就任何资产而言，“公平市价”是指由该卖方的董事会或其他管理机构或高级管理人员善意确定的自愿买方(不是卖方的关联方)和自愿卖方(不必出售)同意购买和出售该资产的价格。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、任何政府间协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金利率”指在任何一天内，由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该利率在该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一营业日)由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布，但如该利率没有就任何营业日公布，则为行政代理人从行政代理人所挑选的三名具有认可资格的联邦基金经纪收到的该等交易在该日的平均报价。

“收费函”是指借款人和牵头安排人之间的、日期为2024年2月8日的特定收费函。

“会计季度”是指借款人及其子公司的任何会计年度，在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的会计季度。

“会计年度”是指借款人在每个日历年的12月31日止的会计年度。就本协议而言，任何特定的财政年度应参照该财政年度结束的日历年度指定(例如，2024财政年度应为借款人截至2024年12月31日的财政年度)。

“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“下限”是指年利率等于0.00%的利率。

“外国贷款人”是指出于税收目的，根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“自由现金流量”是指在借款人每个会计季度的最后一天，借款人及其子公司在合并基础上为随后结束的会计季度的经营活动提供的现金净额的总和(借款人根据公认会计原则计算)减去借款人在结算日之后和该付款日期之前的资本支出总额，减去借款人在以前的会计季度中扣除的金额，而不与以前的会计季度中扣除的金额重复。借款人在该还款日之前自愿预付的贷款总额。

“FSHCO”指以下任何附属公司：(I)除在一个或多个CFCs或FSHCO的投资或负债外，并无其他有形资产，以及附带或相关的无形资产，或(Ii)由一个或多个CFCs或FSHCO直接或间接拥有。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“政府当局”是指任何联邦政府(包括美国和加拿大的联邦政府)、国家、省、州或地方政府(及其任何政治分支)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人解除事项”，对于任何附属担保人而言，是指(一)该附属担保人不再担保借款人的任何重大债务，或者(二)借款人的该等债务不再属于重大债务。

“担保人”是指附属担保人(如有)。

“危险材料”是指(I)任何石油产品、放射性物质、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；以及(Ii)受环境法管制的任何危险或有毒化学品、材料、物质或混合物，包括但不限于定义为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险物质”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”或具有类似含义和管制效果的词语。

“国际律师协会”应具有第1.11节规定的含义。

“负债”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(1)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务(应付的普通贸易账款除外)，(2)根据所有信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保和上诉债券以及为该人的账户签发的类似债务项下可提取或支付的最高金额，以及与该等信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保和上诉债券及类似债务有关的所有未付提款和未偿还款项，(3)第(1)款所述类型的所有债务，(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)或(Viii)在该人所拥有的任何财产上以任何留置权作为保证的，不论该人是否已承担该等债务(但如该人并未就该等债务承担或以其他方式承担法律责任，则该等债务须当作相等於(1)该人真诚厘定与该留置权有关的财产的公平市值或(2)该等债务的款额，两者以较小者为准)，(Iv)该人所有资本化租赁债务的总额；。(V)[保留区](Vi)该人就本定义第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)或(Viii)条所述类型的债务而承担的所有或有债务，(Vii)任何利率保障协议、任何其他对冲协议或任何类似类型协议下的所有债务，或(Viii)按市值计价厘定的任何类似协议下的所有债务，及(Viii)该人的所有表外负债。尽管如上所述，债务不应包括(A)贸易应付账款、应计费用、经营租赁(在任何情况下均不构成资本租赁)以及任何人根据惯例和在其正常业务过程中产生的递延税项和其他抵免，以及(B)与阿肯色州工业收入债券相关的任何租赁付款、租赁付款担保或其他义务。

“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“公司间贷款”是指贷款方和子公司之间的公司间贷款和垫款。

“利息期”应具有4.1(B)节规定的含义。

《利率保护协议》是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议、利率下限协议或其他类似协议或安排。

就任何人士而言，“投资”指向任何其他人士作出任何贷款或垫款，或购买或收购任何其他人士的任何股票、债务或证券，或向任何其他人士作出任何出资，或订立任何合伙或合资企业，或购买或拥有期货合约，或在未来某一日期以其他方式承担购买或出售货币或其他期货合约性质商品的责任。

“美国国税局”是指美国国税局。

“ISP98”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(1998年修订本，1999年1月1日生效)。

“牵头安排人”是指作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的MSSF。

“租赁”就任何人而言，是指作为承租人或持牌人的人在土地、改善和/或固定装置(行业固定装置除外)的租约或许可证中、在租约或许可证下以及在其下的所有权利、所有权和权益。

“出借人”应具有本合同导言段所规定的含义。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人的贷款和承诺的该贷款人的办事处、分支机构或附属机构。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、保证债务、担保权益、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的安排。就本协议而言，借款人或其附属公司应被视为拥有其根据任何有条件出售协议、资本租赁或与该等资产有关的其他类似所有权保留协议而取得或持有的任何资产，但须受卖方或出租人的权益所规限，而出售对借款人或其任何附属公司有追索权的应收账款，应被视为对借款人或该附属公司的应收账款设定留置权。

“贷款文件”统称为本协议、每张票据、附属担保协议(如果适用)、对前述各项的每项修订，以及与前述有关的每份其他文件、文书、证书和协议，其中包含一项规定，说明其为本协议项下的贷款文件，所有这些文件、文书、证书和协议均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款”是指贷款人根据本协议第2.1条向借款人发放的贷款。

“保证金股票”应具有美国法规规定的含义。

“美森尼”是指美森尼国际公司，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

“美森特收购业务”是指美森特及其子公司。

“美森尼收购”指借款人根据美森尼收购协议收购美森尼收购业务的一系列交易。

“美森尼收购协议”是指借款人、不列颠哥伦比亚省无限责任公司MT Acquisition CO ULC和美森尼之间日期为2024年2月8日的某些安排协议。

“美森尼收购协议陈述”指美森尼收购协议中由美森尼收购业务作出或与美森尼收购业务有关的陈述，该等陈述对贷款人的利益(以贷款人的身份而言)具有重大意义，但仅限于借款人(或借款人的任何联营公司)在考虑美森尼收购协议所载任何适用的补救条款后，有权因违反美森尼收购协议中的该等陈述而终止其(或其)在美森尼收购协议下的责任，或拒绝根据美森尼收购协议完成美森尼收购事项。

“美森尼收购相关条件”应具有第5.3节中给出的含义。

“美森特再融资”是指对美森特收购的业务在结算日的某些未偿债务进行再融资。

“重大收购”是指借款人或其任何附属公司进行的任何直接或间接收购(美森尼收购除外)，如果此类收购的现金和非现金总对价至少为500,000,000美元。

“重大不利影响”是指(I)对借款人及其子公司的业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，或(Ii)对贷款人或行政代理人在本合同项下或其他贷款文件项下的权利或补救措施(作为整体)的重大不利影响，或(Y)对信贷方履行本合同或其他贷款文件项下对贷款人或行政代理人的义务的能力的重大不利影响。

“实质性债务”是指本金超过200,000,000美元的任何债务(贷款或任何或有债务除外)，但不包括欠借款人或任何附属公司的任何债务。

“重大附属公司”是指(A)借款人在1933年证券法S-X法规中定义为“重大附属公司”的每一附属公司，但作为本协议允许的资产证券化的一方的特殊目的机构除外，以及(B)每一附属担保人。

“到期日”应指截止日期后364天的日期；但如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接其前一个营业日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指(I)“ERISA”第4001(A)(3)节所界定的任何“多雇主计划”，该计划由借款人或ERISA关联公司维持或出资(或有义务出资)，且受ERISA第四章的约束；(Ii)紧接借款人或ERISA关联公司维持、出资或有义务向该计划捐款的最后日期之后的五年期间的每项此类计划。

“MSSF”系指摩根士丹利高级基金有限公司。

“现金收益净额”指，就任何事件而言，借款人或其子公司就该事件实际收到的现金(该术语在本定义中应包括现金等价物)(包括接受第三方托管的任何债务或股权收益，只要从中释放的条件不比第5.2节规定的为贷款提供资金的条件更具限制性)，包括就任何非现金收益收到的任何现金，但仅在收到时，扣除金额，不得重复，(I)借款人及其附属公司因该事件而招致的所有承保折扣及佣金及其他费用及开支；(Ii)如属资产的出售、转让、租赁或其他处置(包括依据售卖及回租交易)，借款人及其附属公司因该事件而须就以该资产作担保的借款偿还债务而须支付的所有款项的款额，以及(Iii)借款人及其附属公司因出售或以其他方式处置而须偿还的所有税款的款额，以及借款人及其子公司根据公认会计原则或其他适用的会计准则建立的任何准备金的金额，但如果该等准备金的金额超过从该准备金中收取的金额，则该超出部分在确定后应构成现金收益净额。

对任何人来说，“净值”是指其股本、超过面值的资本或其股本的规定价值、留存收益和根据美国公认会计准则构成股东权益的任何其他账户的总和，不包括任何库存股。

“非同意贷款人”是指任何贷款人没有同意任何贷款文件的任何拟议的修订、修改、豁免或终止，而根据第11.2节的规定，该贷款文件需要所有贷款人或所有受影响的贷款人同意，并且所要求的贷款人应对其给予同意。

“非美国计划”是指：(I)借款人或其任何子公司主要为借款人或其一个或多个驻在美国境外的子公司的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、预期退休或在终止雇佣时支付的延迟收入，并要求通过信托或其他筹资工具提供资金，而不是专门由政府当局维持的信托或筹资工具。以及(Ii)不受ERISA或《守则》的约束。

“附注”系指对术语附注的统称。

“借款通知”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“转换/延续通知”应具有第4.2节中给出的含义。

“预付款通知”应具有第2.4(C)节规定的含义。

在每一种情况下，“债务”应指：(I)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似请愿书提交后的利息)和(Ii)所有其他费用和佣金、开支(包括根据本协议借款人必须支付的合理和书面的律师费)、赔偿、收费、债务、贷款、负债、财务通融和贷款人或行政代理人欠贷款人或行政代理人的其他义务，在每一种情况下，仅按照任何贷款文件的要求支付。就任何种类、性质及种类的贷款而言，不论是直接或间接的、绝对的或有的、到期或将到期的、合约的或侵权的、已清盘或未清盘的贷款，不论是否有任何票据证明。

“OFAC”指的是美国财政部外国资产管制办公室。

对于任何人来说，“资产负债表外负债”应指（i）该人对该人出售的应收账款或应收票据的任何回购义务或负债，或（ii）合成租赁项下的任何义务;前提是，贵金属合金租赁的租赁付款借款人及其任何子公司与该人的持续业务有关的欠款（以及返还贵金属合金的义务）向此类贵金属合金所有者和其他就此类贵金属合金向此类所有者提供融资的人（在每种情况下，借款人及其子公司除外）在任何情况下均不构成“资产负债表外负债”。

“官员合规证书”是指借款人首席财务官或财务主管的证书，其格式基本上符合附件F所附的格式。

“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他套期保值协议”是指旨在防止借款人及其子公司业务中使用的商品的币值或价格波动的任何外汇合同、货币互换协议、商品套期保值协议或其他类似的协议或安排。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第4.13(B)节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜利率”是指在任何一天，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政机构确定为支付或支付国际银行交易结算地惯例的隔夜利率中的较大者。

“参与者”应具有第11.9(D)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第11.9(G)节规定的含义。

“PBGC”系指ERISA或其继承者的任何机构或组织所指和界定的养老金福利担保公司。

“允许留置权”应具有第8.1节规定的含义。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或者其他单位。

“计划”系指符合ERISA第四章的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定)，该计划是或在过去五年内已建立或维持，或在前五年内由借款人或任何ERISA附属公司作出或规定作出贡献的，或借款人或任何ERISA附属公司可能对其负有任何责任。

“预付帐户”是指管理代理或其附属公司名下的帐户。

“预付金额”应具有第5.3节规定的含义。

“预筹款日期”应具有第5.3节中给出的含义。

“预筹款选举”应具有第5.3节规定的含义。

“优先股”指适用于任何人士的股权，指该人士(该人士的普通股除外)在支付股息或任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于该人士任何其他类别的股权的任何一个或多个类别(不论设计如何)的股权。

“最优惠汇率”是指“华尔街日报”最后一次引用的美国“最优惠汇率”，或者，如果“华尔街日报”不再提供该费率，则指由行政代理合理选择的另一全国性出版物。

“优先债务”是指(I)非信用方子公司的债务，以及(Ii)以留置权担保的任何信用方的债务。

“财产”对任何人来说，是指该人的任何和所有财产，无论是不动产、非土地财产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“合格优先股”是指借款人的任何优先股，其明示条款应规定，借款人或其任何附属公司与未偿债务有关的本协议或任何其他协议禁止支付股息的任何时间(以及范围内)，或在发生任何事件(包括任何控制权变更事件)时(或根据其条款(或可转换为或可交换的任何证券的条款)，不需要支付股息。不能到期(不包括因发行人选择性赎回而导致的任何到期日)，且不能根据偿债基金义务或其他规定强制赎回，并且不能在到期日后一年或之前全部或部分赎回，也不需要根据持有人的唯一选择(包括但不限于控制权变更事件发生时)赎回。

“评级机构”指S(只要没有发生评级机构中断)、穆迪(只要没有发生评级机构中断)和惠誉(只要没有发生评级机构中断)，在评级机构中断后，根据本协议命名的备用评级机构，以及“评级机构”指上述三个机构。

“评级机构中断”是指导致任何现有评级机构未能向企业借款人提供一般债务评级的任何事件或事件。

任何人的“不动产”是指该人对土地、改进和固定装置(不包括行业固定装置)的所有权利、所有权和权益，包括租赁权。

“应收款融资协议”是指由Owens Corning Receivables LLC(特拉华州有限责任公司)作为卖方，Owens Corning Sales，LLC(特拉华州有限责任公司)作为初始服务商，各种管道购买者、相关承诺购买者、LC银行和购买者代理不时与其签订的第三份修订和重新签署的应收款购买协议，以及作为结构代理的PNC Capital Markets LLC。

“接受者”指(A)行政代理和(B)任何贷款人。

“登记册”应具有第11.9(C)节规定的含义。

就任何人而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”应具有1980年修订的《综合环境响应、补偿和责任法》(美国联邦法典第42编第9601条及以后)中规定的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节所描述的与受ERISA标题IV约束的计划有关的事件，但根据《PBGC法规》第4043条第4043条第.21、.22、.23、.24、.25、.26、.27、.28、.29、.30、.31、.32、.62、.63、.64或.65节免除ERISA规定的30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”是指在任何日期持有(A)贷款未偿还本金总额加上(B)当时有效的无资金承诺总额的50%(50%)以上的贷款人的任何组合；但为确定所需贷款人，任何违约贷款人的承诺和所持有或被视为持有的贷款部分应不包括在内。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

对任何人而言，“负责人”指行政总裁、首席财务官总裁、财务总监、司库、助理司库、秘书或助理秘书，或行政代理人合理接受的该人士的任何其他高级人员。根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人员签署，须最终推定为已获该人采取一切必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人员亦须最终推定为代表该人行事。

“退货日期”应具有第5.3节中给出的含义。

“退货”应具有第6.9节规定的含义。

“循环信贷协议”是指在借款人、贷款方和作为行政代理的富国银行之间，于2024年3月1日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的特定第二次修订和重新签署的信贷协议。

“RFR营业日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)和4.2条中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“S”系指S全球评级及其评级机构业务的任何继承人。

“受制裁国家”是指本身是全面制裁计划对象的国家、地区或领土(截至生效日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰的赫森和萨波里日希亚地区的非政府控制区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部、香港金融管理局或其他有关制裁机构的与制裁有关的指定人员名单上的任何人，(B)任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人拥有50%或以上股份的任何人。

“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部、香港金融管理局或其他相关制裁机构在下列司法管辖区内不时实施、实施或执行的制裁：(A)借款人或其任何附属公司或关联公司所在的司法管辖区或开展业务的司法管辖区；(B)该等贷款的任何得益将会用作该等贷款的任何部分；或。(C)该等贷款的偿还将得自该等贷款。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化资产”是指(一)账户、相关的一般无形资产和动产票据，(二)与之相关的担保和收款，(三)与此相关的所有记录，(四)借款人出于善意而习惯地与这些账户、相关的一般无形资产和动产票据一起转让的任何其他资产。

“高级票据文件”统称为：(I)借款人、不时的附属担保人和作为受托人的富国银行协会作为受托人的日期为2009年6月2日的某些契约(及其每份补充契约)，借款人根据该契约发行优先票据，以及与发行该等优先票据有关的其他协议、文件或文书，该等协议、文件或文书可根据本协议及其条款不时予以修订、重述、修改和/或补充，以及(Ii)该特定契约的日期为10月31日，由借款人、借款人不时的担保人及作为受托人的拉萨尔银行协会之间订立的2006年优先票据(及其每份补充契据)，借款人据此发行优先票据，以及与发行该优先票据有关的彼此协议、文件或文书，而该等优先票据可按照本协议及条款不时予以修订、重述、修改及/或补充；因此，该等高级票据文件所证明的债务可按与紧接该等再融资前生效的高级票据文件的条款大致相同的条款进行再融资。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“指明失责”指第9.1(A)或(E)条下的任何失责。

“特定资产剥离”是指对借款人的全部或部分全球玻璃加固业务进行处置。

“特定违约事件”系指根据第9.1(A)或(E)条发生的任何违约事件。

“特定陈述”系指6.1节第6.2节第6.3(Ii)节(仅就证明任何信用方的借款债务的任何协议，为免生疑问，在交易生效后(但不影响适用于第6.3(Ii)节的任何“重大不利影响”的限制)、第6.3(Iii)节、第6.5(B)节、第6.8(B)节、第6.15节、第6.17节第二句和第6.19节，假设或以其他方式在交易生效后未偿还或已承诺的本金总额超过100,000,000美元的美森尼收购业务的借款债务。

“特殊目的机构”应具有资产证券化定义中规定的含义。

“标准证券化承诺”是指，就资产证券化而言，借款人或其任何附属公司就该资产证券化订立的陈述、担保、契诺和赔偿，该等声明、担保、契诺和赔偿是资产证券化中适用于相应资产证券化的资产类型的合理习惯。

“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选举该实体的董事会或其他管理人员的股份或其他权益除外)当时由该人士拥有或以其他方式控制：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“附属担保人”是指借款人已根据第7.12节签署并交付《附属担保协议》的每一附属公司，除非及直至各附属公司根据《附属担保协议》的条款和规定解除其所有义务。截至生效日期，并无附属担保人。

“附属担保协议”是指附属担保人根据第7.12节的规定，为贷款人的应得利益而签署的无条件担保协议，基本上以附件H的形式，经不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“综合租赁”指的是一项租赁交易，根据该租赁交易，双方有意(I)租赁将被承租人视为“经营租赁”并用于财务报告，但(Ii)承租人将有权享受类似财产的所有人(相对于承租人)通常享有的各种税收和其他福利。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期票据”是指借款人以贷款人及其登记受让人为受益人开具的本票，证明该贷款人所作贷款的主要形式为附件A，以及全部或部分对其进行的任何修改、补充和修改、任何替代，以及其任何替换、重述、续期或延期。

“术语SOFR”的意思是，

(A)对于任何利息期的定期SOFR贷款的任何计算，与适用的利息期相当的期限SOFR的参考利率在该利息期的第一天之前两(2)个营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前RFR管理人发布该期限SOFR参考利率的第一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该第一个在前RFR

营业日不超过该定期期限确定日之前三(3)个营业日，以及

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率是由期限SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前RFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该RFR营业日之前的第一个RFR营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个RFR营业日。

“长期SOFR调整”指的是年利率0.10%(10个基点)。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“定期SOFR贷款”是指按照“基本利率”定义第(C)款以外的调整后的SOFR期限计息的任何贷款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“交易”统称为美森尼收购、本协议的签署、交付和履行以及本协议项下贷款的借款、美森尼收购业务某些债务的再融资，以及借款人承担美森尼于2028年到期的任何或全部未偿还的5.375%优先无抵押票据和/或美森特于截止日期于2030年到期的3.50%优先无抵押票据。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“统一海关”系指2007年7月生效的国际商会第600号出版物《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)。

“美国”或“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但就第八条的目的而言，根据美国公认会计原则进行的确定，包括其中使用的定义术语，应(在其中规定的范围内)受第1.3节的约束。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其中减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，适用的

决议授权根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书将具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力履行任何义务。

第1.2节其他定义和规定。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(D)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐目和合同权利。(1)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，不论是实物形式还是电子形式；。(J)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的一段时间时，“自”一词指的是来自并包括在内；“至”和“至”均指“至但不包括”，而“至”指“至并包括”和(K)节标题，仅供参考，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.3节会计术语。本协议要求提交的所有财务数据和财务报表(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议中未明确或完全定义的所有会计术语相一致，并应按照美国公认会计原则编制，并与7.1(B)节要求的经审计财务报表的编制方法保持一致。前提是：(I)如果在任何时候，美国公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商，以根据美国公认会计准则的这种变化(须经被要求的贷款人的批准)修改该比率或要求，以保持其原始意图；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续按照美国公认会计原则在其作出改变前计算，以及(B)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施美国公认会计原则改变之前及之后所作的计算之间的对账，(Ii)[保留区]和(Iii)为了确定是否符合第七条和/或第八条(不包括第8.8条)中规定的任何汇入或支出测试，任何如此产生或支出的金额(以美元以外的货币发生或支出的范围)应根据汇率(如路透社世界货币页面上所示)兑换成美元，或者，如果该货币没有提供该汇率，则参考行政代理合理选择的用于显示汇率的其他公共可用服务，或者在没有选择该服务的情况下，在行政代理认为合理满意的其他基础上)，在上述任何条款规定的总美元限额的发生或支出发生之日有效(如果相应的发生或支出测试规定了在任何时间未偿还的总金额，并且以美元表示，所有最初以美元以外的货币发生或支出的未偿还金额应根据汇率(如路透社世界货币页面所示)转换为美元，或者，如果路透社世界货币页面没有提供该汇率，参考行政代理可能合理选择的用于显示汇率的其他公开可用服务，或在未选择该服务的情况下，基于行政代理合理满意的其他基础)(根据任何此类条款的任何规定在任何时间未偿还的美元金额的任何规定下产生的任何新的收入或支出的有效)。尽管有上述规定，根据本协议交付的所有财务报表均应编制，且所有

凡根据财务会计准则第159号报表(或任何类似的会计原则)所作的任何选择，准许任何人以其财务负债或负债的公允价值估值，则本文所载的财务契诺的计算并不生效。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但为了根据本协议或任何其他贷款文件的条款进行计算，GAAP将被视为按照2015年12月31日生效的美国公认会计原则处理本应被归类为经营性租赁的租赁，处理方式与根据2015年12月31日生效的美国公认会计原则处理此类租赁的方式一致，尽管此后可能发生任何修改或解释性变化。

第1.4节舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率或百分比多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.5节对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及组建文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件，应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修改、重述、延期、补充和其他修改不为任何贷款文件所禁止的范围；以及(B)对任何适用法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有法规和规章规定。

第1.6节《每日一次》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.7节 [已保留].

第1.8节 [已保留].

第1.9节 [已保留].

第1.10节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.11节差饷。贷款利率可以参考一个基准利率来确定，该基准利率是或将来可能成为监管改革或停止的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，这些基准利率可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停止，或者其计算基础可能会改变。如果当时的基准不再可用，或在第4.8(C)节规定的某些其他情况下，该第4.8(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第4.8(C)节的规定，通知借款人贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不对以下情况承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算术语SOFR参考率、调整术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准、或其定义中所指的任何组件定义或其定义中提及的费率，或关于其任何替代、后续或更替费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，无论其是否可以根据第

4.8(C)将与条款SOFR参考利率、条款SOFR、经调整条款SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.12节[已保留].

第二条贷款金额和期限

第2.1节贷款。 在遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件的情况下，并依赖于此处规定的陈述和保证，每个贷款人各自同意在截止日期以单笔提款的方式向借款人提供美元贷款，本金总额等于该贷款人的承诺。根据本第2.01条提供的贷款在截止日期生效后，每个贷款人的承诺应在截止日期自动减少至零（但对于每个此类贷款人，仅限于该贷款人履行其在该日期发放此类贷款的义务）。根据本协议偿还或预付的任何贷款均不得重新借入

第2.2条[已保留].

第2.3节贷款预付程序。

(A)为借款申请提供资金。借款人应在不迟于(I)上午11：00之前以附件B(“借用通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知，该通知可通过电话发出并通过传真或电子邮件迅速确认。在与每笔基本利率贷款相同的工作日(或如适用，则为预融资日期)和(Ii)下午1：00每笔定期SOFR贷款前至少三(3)个工作日(或如适用，预融资日期)(或在第(I)或(Ii)项中，行政代理可自行决定的较晚日期和时间)，具体说明：

(A)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(B)考虑这种贷款是基本利率贷款还是定期SOFR贷款；

(C)如果这种贷款是SOFR定期贷款，则其适用的利息期的期限；

(D)计算该等借款的数额，即(1)本金总额为3,000,000美元或超出1,000,000美元的基本利率贷款，及(2)本金总额为5,000,000美元或超过1,000,000美元的定期SOFR贷款；及

(E)登记应向其发放这笔贷款的账户。

在适用时间之后收到的借款通知应视为在下一个营业日收到。行政代理机构应及时将每一次借款通知通知贷款人。

(B)控制贷款的发放。在不迟于建议借款日期中午12：00之前，每个适用的贷款人应向行政代理提供

行政代理的适用办公室在行政代理立即可用的资金中，该贷款人在该借款日将发放的贷款金额。行政代理机构将向借款人提供此类贷款(借款人在此不可撤销地授权行政代理机构根据本节要求支付每笔借款的收益)，方法是迅速将收到的类似资金金额贷记到借款人在适用借款通知中指定的适用存款账户。如果任何贷款人没有向行政代理提供其适用的贷款金额，则行政代理没有义务支付根据本节申请的任何贷款的收益部分。

(C)设立两个出借办事处。每一贷款人可根据其选择，通过促使借款人的任何外国或国内分支机构或附属机构发放贷款来向借款人提供贷款；但(I)本协议的所有条款应适用于任何此类分支机构或附属机构，且(Ii)行使此类选择权不影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务；但贷款人根据本款采取的任何行动不得导致借款人根据第4.10条或第4.12条承担增量债务，也不得导致第4.8条(B)项的适用。

第2.4节自愿减少承付款和提前付款。

(一)支持自愿减持。借款人有权在至少三(3)个工作日前至少三(3)个工作日向行政代理发出书面通知，随时永久减少(I)全部承诺额或(Ii)部分承诺额，本金总额不少于5,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，而无需支付溢价或罚款。任何承诺的减少应按比例适用于每个贷款人的承诺。与依本协议终止的承付款的任何部分有关的所有应计承诺费应在终止生效之日支付。

(B)取消可选的预付款。借款人可随时或不时预付全部或部分贷款，但须事先以附件D(“预付款通知”)的形式向行政代理发出不迟于下午1：00的书面通知。(I)在预付每笔基本利率贷款的同一个工作日，以及(Ii)在每笔SOFR定期贷款预付前至少三(3)个工作日，具体说明(A)预付日期和金额，以及(B)偿还是基本利率贷款、定期SOFR贷款还是两者的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。每一份提前付款通知应是不可撤销的，但全额偿还所有债务的情况除外，该通知可说明其以新融资的有效性为条件。行政代理机构收到通知后，应立即通知各出借人。如发出任何该等通知，则除非该通知被撤销，否则该通知所指明的款额应于该通知所载日期到期并须予支付。部分预付款的总金额为(I)基本利率贷款或任何较小金额的未偿还贷款超出1,000,000美元或1,000,000美元的整数倍，以及(Ii)SOFR定期贷款或任何较小金额的未偿还金额超过5,000,000美元或1,000,000美元的整数倍。下午1：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日收到。每一笔此类预付款应附有根据本合同第4.9条规定必须支付的任何金额。

(C)取消对提前还款的限制。除适用的利息期的最后一天外，任何定期SOFR贷款的任何提前还款，如果适用，应遵守本合同第4.9节的条款。

第2.5节强制承诺削减和偿还。

(A)确定承诺终止日期。除非以前终止，否则承付款应在承付款终止日自动终止(在该日为任何贷款提供资金之后)。根据本第2.5(A)条的任何承诺的终止应是永久性的。借款人应在根据第2.5(A)条终止承诺时通知行政代理，行政代理应在收到通知后立即通知各贷款人。

(B)在到期日提前还款。借款人特此同意在到期日向借款人全额偿还所有贷款的未偿还本金，以及所有应计但未付的利息。

(C)取消强制性减排和提前还款。

(I)债务发行、股权发行和处置。如果借款人或其任何子公司从以下方面获得任何现金净收益：

(A)承担借款人或其任何附属公司的任何债务，但不包括债务；或

(B)支持借款人发行任何股权，但排除股权发行除外；或

(C)不受任何产权处置的影响，但除外产权处置或指明的资产剥离除外；或

(D)从指明的资产剥离中剥离；

则(X)在结算日之前，借款人或其附属公司在收到贷款之日，未提取的承诺额应自动减少，数额等于该现金收益净额的100%(如果是指定的资产剥离，则为该现金收益净额的50%)，直至未提取的承诺等于零，或(Y)在结算日之后，借款人应提前偿还相当于该现金收益净额的100%的贷款(或，如果是指定的资产剥离，不迟于借款人收到承诺后五(5)个工作日内，在承诺减少至零后剩余的范围内的现金净收益的50%的金额)；但仅就就任何产权处置(包括指明的资产剥离)而收到的现金收益净额而言，只要该等现金收益净额在收到后9个月内再投资(或承诺再投资)于借款人或其任何附属公司的业务(为免生疑问，该等再投资可构成收购或其他类似交易)，则无须根据本条第2.5(C)(I)条将该等现金收益净额用于减少承担或预付贷款。借款人应在收到处置所得现金净额后，立即向行政代理发出书面通知，告知其将处置所得现金净额再投资的意向。

(Ii)提供符合资格的贷款安排。如借款人或其任何附属公司于截止日期前订立定期贷款或其他信贷协议(包括对任何现有协议的修订，包括循环信贷协议及应收账款融资协议)，目的是为交易提供资金，而该等交易的可获得性条件并不比第5.2节(由借款人以其合理酌情权厘定)所载的条件更具限制性(“合资格贷款安排”)，则在执行该合资格贷款安排之日，承诺额应自动递减至与其下的承诺额相等的数额。

(三)支持自由现金流。自截止日期后借款人的第一个完整的财政季度开始，借款人应在每个财政季度的收入公开申报之日或之前，计算该财政季度的自由现金流量的金额，并将该数额通知管理部门；在每个财政季度的借款人的收入公开申报之日，从截止日期后的借款人的第一个完整的财政季度开始，预付相当于该财政季度的自由现金流量的50%的贷款。为免生疑问，在截止日期发生前，不得根据第(Iii)款减少任何承付款。

(D)发布强制性提前还款通知。借款人应就第2.5(C)条规定的任何所需预付款及时向行政代理提供书面通知。

(E)非境内子公司。尽管上文第2.5(C)节有任何相反的规定，根据第2.5(C)节的规定，借款人的非国内子公司收到的现金收益净额中的预付款和承诺减少额将不被要求，只要此类预付款和承诺减少额(或将此类现金收益净额分配给借款人与此类预付款或承诺减少额相关)将对借款人造成重大不利税收后果(由借款人合理确定)，或将受到适用法律、规则或法规的禁止或限制。

第三条[已保留]

第四条一般贷款条款

第4.1节利息。

(A)增加利率选项。在符合本节规定的情况下，在借款人的选择下，根据本条款发放的贷款应按(A)基本利率加基本利率贷款的适用保证金或(B)调整后的期限SOFR加定期SOFR贷款的适用保证金的利率计息。

借款人应选择在发出借款通知或根据第4.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。借款人未按本协议规定适当规定利率的任何贷款或其任何部分应被视为基本利率贷款，而借款人未按本协议规定适当规定利息期限的任何定期SOFR贷款或其任何部分应被视为为期一个月的贷款。

(B)设置两个利息期。对于每笔定期SOFR贷款，借款人应在第2.3节或第4.2节所述的时间(视情况而定)发出通知，选择一个适用于该贷款的利息期(每个“利息期”)，该利息期应为一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月；但：

(I)利息期间应从任何定期SOFR贷款的预付或转换之日开始，如果是紧接的连续利息期间，则每个连续的利息期间应从紧接的前一个利息期间届满之日开始；

(Ii)如任何利息期间本来会在非营业日的一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如任何利息期间原本会在非营业日而是该月的下一个营业日之后的一天届满，则该利息期间应在紧接该月份的前一个营业日届满；

(3)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一日)开始的任何利息期，应在该利息期结束时有关日历月的最后一个营业日结束；

(四)利息期限不得超过到期日；及

(五)规定，任何时候有效的利息期不得超过十个。

(C)降低违约率。除第9.2节另有规定外，(I)在特定违约事件发生和持续期间，或(Ii)在所需贷款人选择时，在任何其他违约事件发生和持续期间，根据本条款或任何其他贷款文件产生的所有债务，在任何时候都应以年利率浮动的利率计息，该利率比当时适用于该等债务的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)(前提是，如果本协议或该其他贷款文件中没有规定该债务的利率，则该债务应在适用法律根据第4.1(E)节确定的最大限度内，以高于当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)2%的年利率计息。

在借款人提出或针对借款人提出任何破产救济申请后，或根据与破产或债务人救济有关的任何法案或法律，无论是州、联邦还是外国的，债务应继续产生利息。

(D)执行利息支付和计算。每笔基本利率贷款的利息应在每个日历季度的最后一个营业日到期并在到期日支付，从截止日期后的第一个日历季度开始。每笔定期SOFR贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三个月，则在该利息期内每三个月的间隔结束时和到期日支付。尽管有上述规定，应计

逾期未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。所有以最优惠利率为基础的基本利率贷款的利息计算，应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。

(E)提高最高税率。

(I)在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理人的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)将超出的部分用于债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

(二)调查结果。[已保留].

(Iii)如果法院认定贷款人收取或收到的利息超过最高适用利率，则本协议下的有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，并且贷款人应由行政代理选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的任何利息退还给借款人，或(Ii)按比例将超出的部分用于债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

第4.2节贷款转换或延续的通知和方式。但条件是：(I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，且(Ii)行政代理在所要求的贷款人的指示下，不应通知借款人相反的情况，借款人应可选择：

(A)在截止日期后的第二个营业日或之后的任何时间，不得将本金为3,000,000美元或超出本金1,000,000美元的任何未偿还基本利率贷款的全部或任何部分转换为一笔或多於一笔定期SOFR贷款；及

(B)在任何定期SOFR贷款的任何利息期届满后，(I)将本金金额为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍的任何部分未偿还SOFR贷款转换为基本利率贷款或全部剩余金额，或(Ii)继续该等SOFR定期贷款作为SOFR定期贷款。

当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，借款人应在不迟于下午1：00之前以附件E(“转换/继续贷款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在建议将此类贷款转换为基本利率贷款的同一营业日，以及(Ii)在建议将此类贷款转换或延续为定期SOFR贷款生效之日之前至少三(3)个工作日，具体说明：

(A)支付将被转换或继续的贷款，如任何定期SOFR贷款将被转换或继续，则为其利息期的最后一天；

(B)确定这种转换或延续的生效日期(应为营业日)；

(C)确定该等贷款的本金数额；及

(D)确定适用于此类转换或延续定期SOFR贷款的利息期。

行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。

第4.3节费用。

(一)取消承诺费。在不重复以前按照第2.4条支付的任何承诺费的情况下，借款人应在截止日期(或，如果早于根据第2.4条，任何承诺终止之日)向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，以美元计算，其计算方法为：年利率等于适用的承诺费费率乘以贷款人在生效日期(包括生效日期)至但不包括截止日期(或，如早于此，终止任何承诺之日)期间的每日平均未支取承诺费。根据第2.4节)。

(B)取消存续费。借款人应为每个贷款人的账户向行政代理支付期限费用(“期限费用”)，金额相当于该贷款人在截止日期后180天的下午5点未偿还贷款本金总额的0.15%，期限费用应在该日期全额赚取、到期和支付。

(三)不收取其他费用。借款人应在费用函中指定的金额和时间向MSSF支付费用。

第4.4节付款方式。借款人就任何贷款的本金或利息或根据本协议应向贷款人支付的任何费用、佣金或其他金额(或其中任何一项)支付的每一笔款项，不得迟于下午2点支付。(或本协议明确规定的其他时间)(该时间，“付款时间”)在根据本协议指定的日期向行政代理办公室的行政代理支付，由有权以美元(以下所述除外)支付的贷款人的账户以立即可用的资金支付，且不得有任何抵销、反索赔或任何扣除。在付款时间之后收到的任何付款将被视为已在下一个营业日支付。行政代理收到每笔付款后，行政代理(I)应按本协议规定的通知地址，按照当时应付给贷款人的金额(以下规定除外)，按比例将其在付款中的份额分发给每个贷款人，(Ii)应将贷方金额的通知电传给每个贷款人。行政代理人的费用或开支的每一次付款均须记入行政代理人的账户，而根据第4.9、4.10、4.12或11.3条须支付予任何贷款人的任何款项，均须支付予行政代理人，由适用的贷款人承担。在第4.1(B)(Ii)及(Iii)节的规限下，如本协议项下的任何付款须指定在非营业日的日期支付，则应于下一个营业日(即下一个营业日)支付，在此情况下，该时间的延长应包括在计算与该等付款一起应付的任何利息时。

第4.5条[已保留].

第4.6节调整。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本合同项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他此类债务(依据第4.9、4.10、4.12或11.3条除外)高于其在本协议中规定的比例份额，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但前提是

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本段条文不得解释为适用于(A)借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或(B)贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者(本段条文适用的受让人或其任何附属公司或联营公司除外)而获得的任何付款。

每一贷款方同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。

第4.7节贷方的义务。

(A)由贷款人提供资金；由行政代理进行推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.3(B)条在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天支付利息。

(I)如由该贷款人支付，则以(1)每日平均联邦基金利率和(2)行政代理根据银行业同业薪酬规则厘定的利率中较大者为准；及

(Ii)如由借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。

如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(B)确定贷款人关于贷款的义务的性质。根据本协议，贷款人发放贷款的义务是多项的，而不是连带或连带的。任何贷款人未能提供借款人要求的贷款，不应解除其或任何其他贷款人在借款日提供贷款的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在截止日期(或融资前日期，视情况而定)提供贷款负责。

第4.8节情况发生变化。

(A)任何影响SOFR期限的特殊情况。

（i） 根据下文第（c）条的规定，如果在有关定期SOFR贷款（A）的任何利息期第一天或之前出于任何原因，行政代理应合理确定（该确定应具有决定性且具有约束力，且无明显错误）未向适用银行间市场的银行提供该贷款金额和利息期的存款，（B）行政代理人应合理确定（该确定应是决定性的且具有约束力的，无明显错误）不存在合理且充分的方法来确定SOFR期限

或(D)被要求的贷款人应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，SOFR条款没有充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并应已将该决定通知行政代理，则行政代理应立即将此通知借款人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(X)贷款人发放SOFR定期贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换或继续作为SOFR定期贷款的任何权利将被暂停，并且任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款，以及(Y)如果根据第4.8(A)(I)节的决定影响基本利率的计算，在中止期间，行政代理应在不参考“基本费率”定义第(C)款的情况下计算基本费率。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付第4.9节所要求的任何额外金额。

(B)制定影响SOFR期限可用性的相关法律。如果在本合同生效日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，提供或维持任何定期SOFR贷款。或根据SOFR期限确定或收取利息的，出借人应立即通知行政代理机构，行政代理机构应及时通知借款人和其他贷款人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(I)贷款人发放定期SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为定期SOFR贷款或将任何贷款继续作为定期SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如果有必要避免此类违法行为，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(A)如有必要避免此类违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)在其利息期的最后一天预付或(如果适用)将所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，前提是所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该期限SOFR贷款至该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持该期限SOFR贷款至该日，则立即偿还；以及(B)如有必要避免此类违法性，在暂停期间，管理代理应在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下计算基本利率，直到每个受影响的贷款人以书面形式通知管理代理该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付第4.9节所要求的任何额外金额。

(C)制定新的基准替代设置。

(一)实施新的基准更换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第4.8(C)(I)(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(2)确定符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)裁决通知；裁决和裁定标准。管理代理将立即通知借款人和贷款人：(A)实施任何基准替换

以及(B)与使用、管理、采用或实施基准替代有关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第4.8(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第4.8(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第4.8(C)节的明确要求。

(4)如果无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)确定基准不可用期限。借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行的任何未决的借入、转换或继续定期SOFR贷款的请求，如果不这样做，(A)在任何受影响的定期贷款的请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为其中规定的金额的基本利率贷款借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(B)任何未偿还的受影响的定期贷款，如果适用，将在适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.9条要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基准不可用期间或该基准的该基期的基期部分不得用于任何基本利率的确定。

第4.9节赔偿。借款人特此赔偿每一贷款人因以下原因而产生或可归因于的任何损失或支出(包括但不限于任何汇兑成本，但不包括任何预期利润的损失)：(A)由于借款人未能在到期时支付与SOFR定期贷款相关的任何到期款项，(B)由于借款人未能借款，在与SOFR定期贷款相关的借款通知或转换/继续通知中指定的日期继续或转换，或(C)由于在利息期限最后一天以外的日期支付、预付或转换任何SOFR定期贷款。此类损失或费用的数额应由适用的贷款人自行决定，其依据是该贷款人在适用的银行间市场为其定期SOFR贷款提供资金的假设，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。

第4.10节成本增加。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户而存入的存款、或向任何贷款人提供或参与的垫款、贷款或其他信贷，施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)不得使任何贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税和(B)不包括税项)；或

(Iii)不得对任何贷款人或适用的银行间或其他适用市场施加影响本协议或该贷款人提供的任何定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换或维持任何定期SOFR贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)。则在该贷款人提出书面要求时，借款人须立即向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用，由该贷款人合理地确定(该决定应本着善意(而非武断或反复无常)作出)，并符合该贷款人在类似情况下对处境相似的借款人的一般做法，而信贷协议使其有权在考虑该贷款人当时合理地确定为相关的因素后提出该等索偿。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，该贷款人的承诺或该贷款人发放的贷款的水平低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有该法律的改变(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足率或流动性的政策)所能达到的水平，则在该贷款人不时提出书面要求时，借款人应立即向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。由该贷款人合理地确定(该决定应本着善意(而非武断或反复无常)作出)，并符合该贷款人在类似情况下对处境相似的借款人的一般做法，而信贷协议使其有权在考虑该贷款人当时合理地确定为相关的因素后提出该等索偿。

(三)开具报销证明。贷款人的证书列明本节(A)或(B)段所规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款额(如该贷款人不认为该等资料是该贷款人的机密或专有资料，则包括该贷款人或其控股公司在厘定该等款额或该等款额时所进行的计算的合理细节)，并交付给借款人，即为确凿证据，且无明显错误。借款人应在收到该凭证后十天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

(D)增加外汇赔款和增加成本。借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，向行政代理人或该贷款人支付(I)该人所招致的任何损失或费用或增加的费用，(Ii)应付予该人的任何款额的任何减少额或该人的实际资本回报中的任何减少额，(Iii)[保留区]或(Iv)在第(I)至(Iv)款的每一种情况下，该人因借款人以美元以外的货币付款而蒙受的任何货币兑换损失。除明显错误外，合理详细地列出确定补偿行政代理或贷款人所需的一笔或多笔额外金额的依据的行政代理证书，应最终推定为正确。

(E)防止请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人法律变更或其他事件或条件引起的费用增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向之前180天以上，借款人不应被要求根据本节赔偿所发生的任何费用增加或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第4.11节[已保留].

第4.12节税收。

(A)取消免税支付。除适用法律另有规定外，贷方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，均应免税和清偿，不得扣除或扣缴任何补偿税。如果适用法律要求任何贷款方或行政代理人从此类付款中扣除任何补偿税，则(I)适用贷款方应支付的金额应按需要增加，以便行政代理人或行政代理人(视属何情况而定)在作出所有必要的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额，(Ii)借款人或行政代理人(视情况而定)应作出此类扣除，以及(Iii)借款人或行政代理人(视情况而定)，应当按照有关法律规定，及时向有关政府主管部门支付扣除的全部金额。

(B)允许借款人缴纳其他税款。在不限制上文(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，并及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)由借款人承担赔偿责任。借款人应在提出要求后十天内，向行政代理人和每一贷款人赔偿由行政代理人或贷款人(视属何情况而定)支付(或被要求扣留或从付款中扣除)的任何补偿税(包括根据本节规定征收或断言的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)提供付款证据。借款人根据第4.12节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(E)审查贷款人的地位。

(I)任何有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人交付一份或多份正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，完成时，

如果贷款人合理判断，完成、签立或提交此类文件(下文第4.12(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需签署和提交此类文件：

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付正式签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)的副本，确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)签署妥为签署的国税表W-8ECI副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件I-1形式的证书，表明该外国贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，提供正式签署的IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的美国纳税证明，和/或每个受益所有人提供的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付已正式签署的作为申请免除或减免美国联邦预扣税的依据的任何其他形式的副本(副本的数量应由接受者要求)，并填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件。

允许借款人或行政代理人决定所需扣缴或扣减的法律；

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订；以及

(E)行政代理应在其成为本协议项下的行政代理之日或之前(此后应借款人不时提出合理要求)向借款人交付(I)一份正式签署的美国国税局W-9表格(或任何适用的后续表格)的副本，证明其免于美国联邦支持扣缴，或(Ii)一份正式签署的IRS Form W-ECI(或适用的继承人表格)(关于将以其名义收到的任何付款)和一份正式签署的IRS Form W-8IMY(或任何适用的继承人表格)(对于所有其他付款)，其中规定行政代理将作为美国联邦预扣税的预扣代理人，对根据本协议向贷款人支付的任何款项征收。管理代理同意，如果之前提交的任何表格或证书已过期或在任何方面变得不准确，则应更新该表格或证书。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)加强对某些退款的处理。如果行政代理人或贷款人根据其善意行使的唯一酌情权，确定其已收到一笔退款或抵免，以代替借款人根据本条获得赔偿的任何税款，或借款人已根据本节就该等退款或抵免支付额外款项，则须在厘定后三十(30)日内向借款人支付一笔相等于该等退款或抵免的款额(但仅限于借款人根据本节就产生该等退款或抵免的税项而支付的弥偿付款或额外款额)，扣除行政代理人或贷款人(视属何情况而定)的所有自付开支(包括税款)，且不包括利息(有关政府当局就该等退款或信贷支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，将已支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理或该贷款人。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税项有关的赔偿款项或额外金额。

(G)为生存而努力。在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止、贷款文件终止以及义务的偿还、清偿或履行期间，每一方根据本第4.12条承担的义务应继续有效。

(H)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制贷方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第11.9(G)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)在每种情况下，行政代理人应就任何贷款文件支付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(H)款应支付给行政代理的任何金额。本款(H)项的协议在行政代理人辞职和/或更换后继续有效。

第4.13节缓解义务;贷方的更换。

(A)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第4.8(B)节向行政代理交付通知，或根据第4.10节要求赔偿，或根据第4.12节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则应应借款人的请求，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为此类指定或转让(I)将使其合法或可能，视情况而定，履行其在本协议项下发放或维持定期SOFR贷款的义务，或在未来取消或减少根据第4.10条或第4.12条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人无法根据第4.8(B)条发放或维持定期SOFR贷款，根据第4.10条请求赔偿，或者如果借款人根据第4.12条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人是本协议项下的违约贷款人或成为非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授，(符合下列限制并征得其同意)：第11.9节)、其所有权益、权利(不包括其根据第4.12节获得付款的现有权利)、本协议项下的义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)证明借款人应已向行政代理支付第11.9节规定的转让费用；

(2)如该贷款人已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第4.9节规定的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第4.10条提出赔偿要求或根据第4.12条要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(4)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(V)在根据第4.13(B)节就非同意贷款人进行的任何此类转让的情况下，(A)只有在没有发生违约事件的情况下，才允许根据本条款进行此类转让

(B)每名受让人须在转让时同意该转让人贷款人是非同意贷款人所涉及的每项事宜。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第4.14节[已保留].

第4.15节违约贷款人。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)批准所有豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第11.2节的规定加以限制。

(b)    [已保留].

(C)取消某些费用。在该贷款人是违约贷款人的任何期间内，该违约贷款人无权根据第4.3节就该贷款人是违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(d)    [已保留].

(E)要求终止违约贷款人。在截止日期之前，借款人可以在不少于两(2)个工作日的事先通知行政代理机构(应立即通知贷款人)的情况下终止任何违约贷款人的承诺未使用的金额，在这种情况下，第4.15(B)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但(I)违约事件不会发生且仍在继续，且(Ii)该终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

第五条先例条件

第5.1节生效日期之前的条件。承诺的有效性取决于满足(或根据第11.2节免除)下列各项条件：

(A)审查已签署的贷款文件。本协议、以每一贷款人为受益人的票据，连同任何其他适用的贷款文件，应已由各方正式授权、签署并交付给行政代理，并应具有充分的效力和作用。

(B)获得合格证书等。行政代理应按其合理满意的形式和实质收到下列各项：

(一)出具借款人秘书证书。借款人的秘书、助理秘书、董事、高级人员或其他获授权人(视属何情况而定)发出的证明书，证明借款人或其他获授权人的每名高级人员或其他获授权人在签立借款人作为其中一方的贷款文件时的在任及签署的真实性，并核证所附的以下各项的真实、正确及完整的副本：(A)借款人的章程细则或成立为公司或组成的证明书及其所有修订，经其成立为法团或成立为法团的有关政府当局或其成立的司法管辖区的有关政府主管当局于最近日期核证；。(B)借款人在生效日期有效的附例；。以及(C)借款人董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，授权进行本协议项下的交易，并签署、交付和履行本协议及借款人参与的其他贷款文件。

(二)出具良好资质证明两份。借款人在其组织管辖范围内的法律规定的良好信誉(或其等价物，如有)的最近日期的证书。

(三)听取大律师的意见。借款人的法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP就贷方当事人、贷款文件和行政代理人要求的其他事项向行政代理人和贷款人提出的有利意见，该意见应允许行政代理人和贷款人的继承人和经允许的受让人信赖。

(C)其他类别。

(I)通过《爱国者法案》等。借款人应在生效日期前至少三(3)个工作日向行政代理和贷款人提供行政代理或任何贷款人至少在生效日期前十(10)个工作日以书面形式合理要求的文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规的要求，包括但不限于该法。

(二)代为支付费用。在生效日期或生效日期之前至少三(3)个工作日向借款人开具发票的行政代理和牵头安排人的所有合理且有文件记录的自付费用应已支付。

生效日期的发生应由行政代理在生效日期向借款人发出书面通知予以确认，并应为该生效日期发生的确凿证据。

第5.2节截止日期之前的条件。贷款人在截止日期发放贷款的义务须满足(或根据第11.2节豁免)以下先决条件，前提是不迟于承诺终止日期：

(A)完成美森尼收购。美森尼收购应根据2024年2月8日生效的美森尼收购协议在所有重要方面完成(或基本上与贷款的资金同时完成)，而不实施借款人(或其适用关联公司)的任何修订、修改、补充或豁免，或借款人(或其适用关联公司)根据协议同意对贷款人或牵头安排人构成重大不利的任何修改、修改、补充或豁免，而未经牵头安排人事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)。有一项理解及同意，根据美森尼收购协议须支付的总收购代价增加或减少不超过10%的任何价格变动，将被视为对贷款人或牵头安排人的利益并无重大不利(而该等收购代价合计增加或减少超过该门槛，将被视为对借款人或牵头安排人的利益构成重大不利)，且在任何现金减少的情况下，该等减少将被悉数分配予减少本协议项下的承担。

(B)在没有公司的情况下。自2024年2月8日起，将不会发生任何公司重大不利影响(定义见于2024年2月8日生效的美森尼收购协议)。

(三)编制财务报表。总协调人应已收到(A)(1)借款人在截止日期前至少60天结束的最近三个会计年度的经审计的综合资产负债表和相关的经审计的综合收益、综合收益、现金流量和股东权益表和(2)未经审计的中期简明综合资产负债表和相关的未经审计的中期简明综合收益表、综合收益、综合收益、自借款人最近一次根据上文(A)(I)项提交经审核资产负债表之日起至截止日期前至少40天止的每个财政季度(第四财政季度除外)的现金流量及股东权益，(B)(I)美森尼收购业务截至2023年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关经审核综合收益表及全面收益表，美森尼收购业务截至2023年12月31日止财政年度的权益及现金流量变动，及(Ii)美森尼收购业务截至2023年12月31日的未经审核简明综合资产负债表，及未经审核的美森尼收购业务截至2023年12月31日止任何会计季度(第四季度除外)的相关未经审核简明综合收益表、权益及现金流量变动表，分别以比较形式列载美森尼收购业务上一会计年度的相应季度及相应部分的数字及

(C)借款人实施交易的惯常备考财务报表(根据证券法规则3-05和S-X规则第11条的要求，在以截止日期为基础的现行表格8-K报告中，但不论借款人何时提交此类财务报表)，在每一种情况下，仅在以下情况下以及在一定程度上，即S-X规则或S-K规则要求通过引用将其列入或并入S-3表格的登记声明中(对于要约类型的交易而言，例外情况除外，但在上文(C)款的情况下，无论借款人何时提交此类财务报表)，根据美国公认会计原则编制，并符合证券法下的S-X法规和根据证券法颁布的委员会所有其他适用会计规则和法规的要求，并要求包括在S-3表格的登记声明中(发售类型交易的惯例例外情况除外)；但借款人或美森尼收购企业提交所需的表格10-K、表格10-Q或表格8-K的财务报表，将被视为满足上述条款(A)至(C)的适用要求，只要随后的表格8-K第4.02项尚未就其中包含的财务报表提交。

(D)签署结案证书；陈述。(A)行政代理应已收到(X)一份结案证书，该证书确认(I)根据第5.1(B)(I)条自生效日期交付(或提供其更新)以来，关于每一贷方的决议、组织文件和任职证书没有任何变化，以及(Ii)满足本5.2条(A)、(B)和(D)(B)中的条件，(Y)根据第2.3(A)及(B)(X)条发出的借款通知所指明的申述在截止日期时在各重要方面均须真实无误；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应在该日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)，并且(Y)美森尼收购协议的陈述应真实和正确。

(E)提高偿债能力。行政代理应已收到首席财务官的偿付能力证书，证明借款人及其子公司在实施交易后的综合基础上具有偿付能力。

(F)减少交纳费用和开支。牵头安排人、行政代理和贷款人应已收到应在截止日期或截止日期之前支付的所有费用和开支，并在截止日期或预融资日期(视情况而定)至少三(3)个工作日前向借款人开具关于费用的发票。

(G)通过《爱国者法案》等。行政代理人应在截止日期前至少三个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的与任何贷款方有关的所有文件和其他信息，包括但不限于行政代理人在截止日期前至少十(10)个工作日以书面形式要求的法案。

第5.3节在截止日期之前为贷款提供资金。借款人可在应按照第2.3(A)条交付的适用借款通知中请求贷款人在预期截止日期(借款人在递交借款通知时合理确定的预期截止日期)前一个营业日为其贷款提供资金(该请求为“预筹款选择”和所要求的资金提供日期，即“预筹款日期”)，在这种情况下，每个贷款人应向行政代理提供当天资金的贷款(该金额、根据第2.3(B)节规定的预融资日期不迟于下午12：00(纽约市时间)的预融资金额)，如同该预融资日期是此类贷款的适用日期一样；但第5.2节规定的所有条件(美森尼收购相关条件除外)应在该预融资日期满足。双方特此同意：(I)如此提供资金的贷款应按照第4.1节的规定从预融资之日起产生利息，并应在第4.1节规定的日期或根据第4.1节规定的其他日期到期并支付给贷款人(除下一句(Y)款规定的范围外)，如同此类贷款是在预融资日期向借款人提供资金一样，(Ii)根据第5.2(F)条应在结算日向贷款人支付的所有费用应在预筹资日到期并支付；和(Iii)在根据第5.2条规定的结算日之前，贷款收益不得从预付资金账户中释放。每个贷款人在此授权行政代理将贷款人存入预付资金账户的预付金额释放，并在截止日期向借款人提供此类资金

仅在与美森尼收购相关的每个条件在截止日期得到满足(或根据第11.2条豁免)的情况下，管理代理将在借款人在借款通知中指定的一个或多个账户中立即向借款人提供该等资金。双方特此进一步同意，如果借款人已经进行了预融资选择，则在预融资账户中持有预融资金额的任何日期，不应根据第4.3(A)条产生任何承诺费。如果截止日期不是在预筹资日和承诺终止日之后的第二个营业日之前或之前，则在紧接该较早日期之后的第二个营业日(该日期，“归还日”)，(X)贷款应立即偿还，(Y)借款人应支付从预筹资日至归还日期间的所有利息(连同根据第4.9条所欠的任何此类金额，按归还日的等额本金预付贷款计算)和(Z)如果承诺终止日未发生，承付款应恢复到如果不是在预筹资金之日为预付款提供资金时的数额。为免生疑问，(X)预付金额的资金不应构成贷款(或借款人的借款)，除非该金额已根据本第5.3节在截止日期发放给借款人，以及(Y)根据本第5.3节向贷款人退还预付金额不应构成预付款。借款人应承担本协议规定的所有应计和未付利息、手续费和其他费用，包括行政代理与设立和维持预付资金账户有关的任何费用和开支。就以下目的而言，“美森尼收购相关条件”系指第5.2(A)、(B)、(D)(A)(X)(Ii)和(D)(B)节所述的条件。

第六条债权方的陈述和保证

为促使贷款人订立本协议并发放贷款，借款人在生效日期(第6.5(B)、6.8(A)和6.19条除外)和成交日期(给予交易形式效力后)作出下列陈述、担保和协议，所有这些声明、担保和协议在本协议和票据的签署和交付以及贷款的作出后仍然有效。

6.1节公司状态。每个借款人及其每个重要子公司都是一家根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立并有效存在的公司(或相当于当地的公司)。借款人拥有本公司拥有其物业及资产及处理其所从事业务的权力及授权，并于其物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区内拥有及处理该等业务的权力及授权，并获授权开展业务，但不会合理地预期会产生重大不利影响的违约情况除外。本6.1节中的任何规定均不得阻止借款人的任何子公司的解散、合并、出售、转让或其他处置，或借款人或其任何子公司根据第8.2节允许的其他交易。

第6.2节权力和权限。每一方信贷方均有权签署、交付和履行其所属的每一份贷款文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司行动授权其签署、交付和履行每一份此类贷款文件。每一贷方均已正式签署并交付其所属的每一份贷款文件，每一份此类贷款文件均构成其可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的其他类似法律和公平原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。

第6.3节不得违反。任何信用方签署、交付或履行其所属一方的贷款文件，或遵守其中的条款和条款，(I)不会违反任何法律、法规、规则或条例的任何规定，或任何法院或政府当局对借款人及其子公司具有约束力的任何命令、令状、强制令或法令，(Ii)不会导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、信贷协议或贷款协议的条款对任何信用方或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权(或产生或施加任何留置权的义务)，或

任何其他协议、合同或文书，在每一种情况下，任何信用方或其任何子公司为一方，或其或其任何财产或资产受其约束，或可能受其约束，但截至成交日终止、解除或更换的任何协议、合同或文书除外，或(Iii)将违反任何信用方或其子公司的证书或公司章程、成立证书、有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)的任何规定，在每种情况下，(I)：(Ii)和(Iii)(对贷方而言除外)，合理地预期会导致重大不利影响。

第6.4节批准。任何信用方或其代表无需根据适用法律获得或作出任何命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向其备案、记录或登记(以其他方式获得或作出的命令、同意、批准、许可、授权或登记除外)，或任何政府当局根据适用法律获得或作出豁免的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或要求任何信用方或其代表就下列事项取得或作出的任何命令、同意、批准、许可、授权或登记(以其他方式取得或作出的命令、同意、批准、许可、授权或登记除外)，或(Ii)任何政府当局的合法性、有效性或(Ii)合法性、有效性、任何此类贷款文件的约束力或可执行性。

第6.5节财务报表;财务状况。

(A)在截止日期前向贷款人提供借款人及其附属公司于2023年12月31日的经审核综合资产负债表及借款人及其附属公司截至该日期的财政年度的相关综合收益及现金流量表及股东权益变动表后，在各重大方面公平地呈列借款人及其附属公司于上述财务报表日期的综合财务状况及所涵盖期间的业绩。该等财务报表乃根据美国公认会计原则编制，除上述财务报表附注所规定的范围外，该等财务报表一直适用。

(B)在截止日期及截至交易生效后，以及贷方因此而产生或承担或支付及清偿的所有债务(包括贷款)，(I)借款人及其附属公司在综合基础上的资产按公平估值的公允价值，将超过借款人及其附属公司在综合基础上的直接、从属、或有的债务和负债；(2)借款人及其附属公司在合并基础上的财产目前的公平可出售价值将大于在合并基础上支付借款人及其附属公司的债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务是直接的、从属的、或有的，因为这些债务和其他负债是绝对的和到期的；。(3)借款人及其附属公司在合并的基础上将有能力偿付其直接、从属、或有的债务，因为这些债务和负债成为绝对的和到期的；。及(Iv)借款人及其附属公司在综合基础上将不会有不合理的小额资本以经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于结算日后进行。就本条款第6.5(B)款而言，任何时间任何或有负债的金额应计算为根据截至本条款之日存在的所有事实和情况合理地预期成为实际和成熟负债的金额。

(C)自2023年12月31日以来，没有发生任何已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件。

第6.6节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、申诉或调查待决，或据借款人所知，(I)对本协议或任何贷款文件构成书面威胁，或(Ii)已经或合理地预期会产生实质性的不利影响。2

第6.7节真实和完整的披露。借款人或其代表为本协议或其他贷款文件的目的或与本协议或其他贷款文件相关的目的，以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的所有书面事实信息及其所有补充和修正，以及根据交易法向美国证券交易委员会提交的任何公开文件中包含的任何信息，此后由借款人或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的所有其他事实信息，将被视为整体，连同其所有补充和修订，以及在向美国证券交易委员会提交的任何公开文件中包含的任何信息

根据《证券交易法》，“事实信息”不包括任何前瞻性信息、预测、估计、一般经济性质的信息或有关借款人所在行业的一般信息，而应确保该信息在注明日期或认证之日在所有重大方面真实、准确，并且不完整，因为根据提供此类信息的情况，为使该信息作为一个整体在任何重大方面不具有误导性，该信息并不存在任何必要的重大事实。

第6.8节收益的使用;保证金规定。

(A)所有贷款所得款项将用作支付(I)与收购美森尼有关的款项、(Ii)美森尼再融资及(Iii)与上述有关的费用及开支的一部分。

(B)保证借款人及其附属公司在任何时间拥有的保证金股票价值不超过借款人及其附属公司整体资产价值的25%。任何贷款收益的任何部分都不会用于违反联邦储备系统理事会T、U或X规定的任何目的。

第6.9节纳税申报单和税款。每一借款人及其附属公司均已向适当税务机关及时提交或安排及时提交所有须由借款人及/或其任何附属公司提交或与借款人及/或其任何附属公司有关的重要报税表、报表、表格及税务报告(“报税表”)。该等申报表在各重大方面准确反映借款人及其附属公司(如适用)在其所涵盖期间的所有税项负债。借款人及其附属公司已支付所有已到期的联邦及州所得税及应付的所有其他重要税项及评税，但(I)根据美国公认会计原则在借款人及其附属公司的财务报表上真诚地提出质疑并充分披露及充分拨备的除外，或(Ii)不支付不会产生重大不利影响的情况除外。

第6.10节符合ERISA;非美国计划。

(A)确保借款人和ERISA各附属公司已按照所有适用法律运营和管理每个计划，但尚未导致也不会合理预期会造成重大不利影响的不遵守法律的情况除外。借款人或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章承担任何责任，也未发生或存在任何合理预期会导致借款人或任何ERISA关联公司承担任何此类责任或对借款人或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权的事件、交易或条件，但在任何情况下合理预期不会导致重大不利影响发生的负债或留置权除外。

(B)借款人或任何ERISA关联公司均未发生(I)ERISA第4201或4204条规定的与多雇主计划有关的提取债务(或受制于或有提取债务)，而该等责任可合理地预期会导致重大不利影响的发生，或(Ii)与终止或退出任何非美国计划有关的任何义务，而该等义务可合理预期会导致重大不利影响的发生。

(C)如果借款人的预期退休后福利债务(根据财务会计准则委员会第106号声明，截至借款人最近结束的财政年度的最后一天确定，而不考虑准则第4980B节规定的可归因于延续保险的负债)将不会合理地预期借款人将不会导致重大不利影响的发生。

(D)确保所有非美国计划都已按照适用于该计划的所有法律、法规和命令进行注册、建立、运营、管理和维护，除非不遵守该等法律、法规和命令，否则不会产生实质性的不利影响。适用的非美国计划文件或适用法律要求借款人及其每个子公司支付或应计的所有保费、缴款和任何其他金额已按要求支付或应计，借款人及其子公司在每个适用的非美国计划文件下的所有义务已由借款人及其每个子公司履行

除非未能支付或累积该等款项或履行该等义务(视属何情况而定)，否则不会合理地预期附属公司将不会产生重大不利影响。

第6.11节[已保留].

第6.12节附属公司。任何国内子公司(作为本协议允许的资产证券化的一方的特殊目的机构除外)都不担保借款人的任何重大债务。

第6.13节遵守法规等。借款人及其每一家子公司遵守关于其业务或财产的所有适用法律，但合理地预期不会产生重大不利影响的不符合法律的情况除外。

第6.14节环境问题。

(A)存在风险，除非合理地预期不会导致重大不利影响的发生：(I)借款人及其每一家子公司均遵守所有适用的环境法以及根据该等环境法颁发的任何许可证的要求；(Ii)借款人及其每家子公司已获得环境法规定的经营其各自业务所需的所有许可和批准；(Iii)对借款人或其任何附属公司，包括就借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产(包括因借款人或其任何附属公司先前拥有、租赁或经营但不再由借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产的所有权、租赁或经营而产生的任何该等索赔)，并无未决的或据借款人所知的对借款人或其任何附属公司提出威胁的环境索赔；及(Iv)据借款人所知，借款人或其任何附属公司的业务或经营，或借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产(包括借款人或其任何附属公司以前拥有、租赁或经营但已不再由借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产)，并无任何事实、情况、条件或事件预期(X)会构成针对借款人或其任何附属公司的环境索赔的基础，包括所拥有的任何不动产，(Y)借款人或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何不动产，或(Y)使借款人或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何不动产受借款人或其任何附属公司根据任何适用环境法对该等工业用途不动产的所有权、租赁、占用权或可转让性的任何限制。

(B)借款人或其任何附属公司在借款人或其任何附属公司以合理地预期会导致发生重大不利影响的方式拥有、租赁或经营任何不动产期间，在任何时间，借款人或其任何附属公司在任何不动产上或从该不动产上或从该不动产上释放危险材料的情况下，除非按照所有适用的环境法，危险材料都不能以合理预期的方式产生责任。

第6.15节投资公司法。借款人不是“投资公司”或“投资公司”控制的公司，在1940年修订后的“投资公司法”的含义内。

第6.16条知识产权等。借款人及其每一家子公司拥有或被许可使用目前和正在进行的业务所需的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，借款人及其每一家子公司使用这些商标、商号、版权、专利和其他知识产权并不侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为或未能拥有、拥有或继续拥有或拥有(视情况而定)不会导致重大不利影响的情况除外。

第6.17节制裁、反洗钱和反腐败法。借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，其本身或其附属公司的任何高级职员、董事、雇员或代理人均不是受制裁人士或以其他方式成为任何制裁的目标，以致行政代理或任何贷款人根据制裁被禁止与借款人进行交易。借款人不得以任何方式使用任何贷款收益，导致参与本协议所述交易的任何人违反反洗钱法、反腐败法或制裁。借款人

借款人、其附属公司及其附属公司已实施并有效维持旨在促进借款人、其附属公司及其董事、高级职员、雇员及代理人遵守反洗钱法、反贪污法及制裁的政策及程序，而借款人、其附属公司及其各自的高级职员，以及据借款人及其附属公司的董事、雇员及代理人所知，在所有实质方面均遵守反洗钱法、反贪污法及制裁。

第6.18节受影响的金融机构。没有信用方是受影响的金融机构。

第6.19节无特定违约事件。于成交日期及截至成交日期，在交易生效后，并无根据第9.1(A)条发生违约事件，原因是未支付于成交日期或成交日期或之前到期及应付的有关借款人的发票费用或第9.1(E)条。

第七条平权公约

借款人现承诺并同意，在截止日期当日及之后，直至所有承诺及所有贷款及其他债务(当时未到期的或有弥偿债务除外)均已全部以现金支付及清偿为止：

第7.1节信息契约。借款人应向行政代理人提供(行政代理人应向各贷款人提供)：

(A)编制季度财务报表。借款人自截止日期后的第一个财政季度起计的每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和截至该财政季度最后一天的财政年度的已过去部分的有关综合损益表、留存收益表和现金流量表，均须由首席财务官核证，借款人的财务主管或任何财务人员(包括控制人)按照美国公认会计原则在所有重要方面公平地列报借款人及其子公司截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，以及

(B)编制年度财务报表。借款人自截止日期后的第一个会计年度起计的每个会计年度结束后90日内，借款人及其子公司在该会计年度末的合并资产负债表以及该会计年度相关的合并损益表、留存收益表和现金流量表，该等综合财务报表均由具有公认国家地位的独立公共会计师呈报(无“持续经营”或类似资格或例外，亦无关于该等审计范围的任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表根据一贯适用的美国公认会计原则在综合基础上公平地反映借款人及其附属公司的财务状况及经营结果。

(c)    [已保留].

(D)高级船员证书。在第7.1(A)及(B)条所规定的财务报表交付时，借款人的首席财务主任、司库或其他财务主任(包括控权人)以附件F的形式代表借款人发出的高级人员符合证明书，证明据该高级人员所知，并无失责或失责事件发生及持续，或如任何失责或失责事件已经发生并持续，则证明该等失责或失责事件并无发生，并指明其性质及程度，该证明应合理详细地列出确定借款人及其子公司在该财政季度末或财政年度(视情况而定)是否遵守第8.8条的规定所需的计算。

(E)提出违约、诉讼和重大不利影响的通知。在任何情况下，借款人的任何高管或高级管理人员在获知后五(5)个工作日内，及时通知(I)任何构成违约或违约事件的事件的发生，或(Ii)已经或合理地预期会产生重大不利影响的任何其他事件、变化或情况。

(F)提交其他报告和备案文件。借款人或其任何子公司应根据有关文件的条款向美国证券交易委员会公开提交或交付其任何重大债务的所有财务信息、委托书材料和报告(如果有)的副本，在提交或交付后立即(但无论如何不得超过10天)，但根据第7.1(F)条规定交付的任何财务信息、委托书或其他材料应被视为已在该报告发布之日提供给每一行政代理人和贷款人。委托书或其他材料发布在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上。或由管理代理在SyndTrack、IntraLinks或其他类似电子系统上发布，或在欧文斯康宁公司的网站上提供，网址为http://www.owenscorning.com.

(G)处理环境事务。在借款人或其任何附属公司的任何高级职员获知任何导致或将合理预期会导致重大不利影响的环境索赔的通知后，通知应合理详细地描述该索赔中未描述的环境索赔的性质。

(H)提供更多评级信息。借款人或其任何附属公司的任何高级人员获知借款人的企业信用评级后，任何评级机构对借款人的企业信用评级的任何变化(包括但不限于对任何该等评级的展望的变化)的通知、评级机构表明有意改变该等评级或停止提供该借款人的该等评级的任何通知、或评级机构表示有意将借款人列入“信用观察”或“观察名单”或任何类似名单的通知，在每种情况下均有负面影响。

(一)提供其他信息。行政代理可能合理要求的与借款人或其任何子公司有关的其他信息或文件(财务或其他)。

根据本第7.1节(A)或(B)款要求提供的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理在SyndTrack、IntraLinks或其他类似电子系统上发布，或应在欧文斯·康宁的网站http://www.owenscorning.com或美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上提供，则应被视为已提供

第7.2节账簿、记录和检查。借款人将并将促使其每个子公司按照美国公认会计原则和适用法律的所有要求保存适当的记录和账户，或对于位于美国境外的子公司的记录和账户，按照其当地司法管辖区的适用会计准则和法律要求保存。借款人将并将安排其每一附属公司准许行政代理人或任何贷款人的高级人员及指定代表(在行政代理人进行任何访问或视察的同时)在借款人或该附属公司的高级人员的指导下访问及检查借款人或该附属公司的任何财产，并审查借款人或该附属公司的帐簿，并与借款人或该附属公司的高级人员讨论借款人或该附属公司的事务、财务及帐目，并获该等高级人员就此给予意见。在合理的事先通知下，并在行政代理或任何该等贷款人合理要求的合理时间和间隔(除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，然后此类检查应限于每日历年两次)以及合理的时间和间隔(除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，否则不得超过每一历年一次)以及在合理的范围内(除非违约或违约事件已发生，否则不得超过每一历年一次)以及在行政代理或任何该等贷款人合理要求的合理范围内。

第7.3节财产的维护；保险。借款人将，并将促使其每一子公司(I)保持借款人及其子公司的业务所需的所有财产处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，并受伤亡事件发生的限制，除非不这样做将合理地预期不会产生重大不利影响；(Ii)向财务健全和信誉良好的保险公司维持对所有该等财产和风险的保险，该保险与拥有与借款人及其子公司类似财产和从事类似业务的公司是一致的，并根据行业惯例，以及(Iii)向行政代理提供，在其合理要求时，提供有关所承保保险的全部信息；只要借款人及其每一家附属公司合理地确定这种自我保险符合审慎的商业惯例，则该借款人及其每一家子公司均可自行承保。

7.4节存在；特许经营权。借款人将，并将促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其存在及其实质性权利、特许经营权、许可和许可对其业务的正常开展具有重要意义；但是，第7.4节的任何规定不得阻止借款人或其任何附属公司根据第8.2节出售资产和进行其他交易。

第7.5节遵守法规等。借款人将并将促使其每个子公司遵守所有政府当局就其业务行为及其财产所有权(包括环境法)施加的所有适用的法规、法规和命令，以及所有适用的限制，但合理地预期不会产生实质性不利影响的不合规的情况除外。

第7.6节遵守环境法。借款人应遵守并将促使其各子公司遵守适用于其不动产以及借款人或其任何子公司现在或今后拥有、租赁或经营的任何其他不动产的所有权、租赁或使用的所有环境法律和根据环境法律颁发的许可，但不符合合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。借款人或其任何子公司均不得产生、使用、处理、储存、释放、处置、运输或允许产生、使用、处理、储存、释放、处置或运输危险材料，除非合理预期不会产生重大不利影响。

第7.7节ERISA报告公约；雇员福利事项。借款人应在知道下列任何事项后的十个工作日内迅速向行政代理提交书面通知，说明其性质以及借款人、其子公司或ERISA关联公司(视情况而定)拟采取的行动：

(I)关于任何计划、ERISA第4043(B)条及其下的PBGC规则所界定的任何须报告的事件，而有关通知并未根据该等规则予以豁免；或

(Ii)防止PBGC采取步骤提起或威胁根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止任何计划或任命受托人管理任何计划，或借款人或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取此类行动；或

(Iii)避免任何合理预期会导致借款人或任何ERISA联营公司根据《ERISA》第四章承担任何责任的事件、交易或条件，或对借款人或其任何附属公司或任何ERISA联营公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权，如果这种债务或留置权合理地预期会产生实质性的不利影响；或

(Iv)收到对一个或多个非美国计划实施经济处罚的通知(就此而言，经济处罚是指任何税收、罚款或其他责任，无论是通过赔偿还是其他方式)，而这些惩罚是合理地预期会产生实质性不利影响的。

第7.8节财政年度终了；财政季度。借款人将导致(I)其财政年度在每个日历年的12月31日结束，(Ii)其财政季度在每个日历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。

第7.9节纳税。借款人将支付和解除，并将促使其每个子公司支付和解除所有(最低限度除外)联邦和州所得税以及对其或对其收入或利润或属于其的任何财产施加的所有其他实质性税收、评估和政府收费或征费，以及所有重大的合法债权，如果不支付，可能成为借款人或其任何子公司的任何财产的留置权或抵押。

根据第8.1(I)条允许的；但借款人或其任何子公司均不需要支付任何该等税项、评估、收费、征费或索赔，且该等税项、评估、收费、征费或申索(I)是本着善意并经正当程序提出的，但前提是借款人或其任何附属公司已根据美国公认会计原则维持足够的准备金，或(Ii)不支付该等税项、评税、收费、征费或索偿不会合理地预期会造成重大不利影响。

第7.10节收益的使用。借款人只能按照第6.8节的规定使用贷款收益。借款人不得直接或知情地间接允许任何贷款所得用于向任何受制裁个人或受制裁国家或地区的任何活动或业务提供贷款、出资、提供或提供资金，以任何方式导致借款人、其任何子公司或任何一方违反任何反腐败法、反洗钱法或任何适用的制裁。

第7.11节评级。借款人将尽商业上合理的努力，促使各评级机构持续提供(X)借款人的公司信用评级和(Y)本协议项下提供的贷款的信用评级。

第7.12节子担保人。

(A)如果任何国内子公司(作为本协议允许的资产证券化的一方的特殊目的机构除外)担保借款人的任何重大债务，借款人将在履行任何此类重大债务担保的同时，促使该子公司且只有该子公司成为子公司担保人，并促使该子公司签署并交付附属担保协议的副本，以及根据行政代理合理要求在生效日期向借款人交付的与该子公司有关的证书、意见和其他类型的证书、意见和其他文件。行政代理在形式和实质上都相当满意。

(B)在担保人解除事件发生后，附属担保人应自动脱离《附属担保协议》，只要该担保人不(或在解除担保时同时不会被要求)成为前一款(A)项下的《附属担保协议》的一方。借款人应将担保人解除事件的通知送交行政代理，该通知应被视为担保人解除事件已经发生的证明，行政代理应签署借款人及其子公司可能合理要求的文件，以证明担保人解除事件的发生。

第7.13节公司独立性的维持。借款方将、且将促使其各主要子公司和各特殊目的机构在适用法律要求的所有重大方面满足公司手续，包括定期召开董事会和股东大会，或董事或股东在没有开会的情况下采取行动，以及保存公司记录，除非合理地预期此类失败不会造成重大不利影响。

第7.14节遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。借款人将(且借款人将促使其每一家子公司)(A)维持和执行旨在确保借款人及其子公司遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，以及(B)在行政代理或任何贷款人的合理要求下，迅速向行政代理或直接向该贷款人提供为遵守实益所有权条例所需的任何信息或文件。

第八条消极公约

借款人在此承诺并同意，在截止日期当日及之后，直至承诺终止，所有贷款和其他债务(当时未到期的或有赔偿债务除外)均已全额现金支付和清偿：

第8.1节留置权。借款人不会，也不会允许其任何子公司对借款人或其任何子公司的任何财产或资产(不动产或动产、有形或无形资产)或与之有关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的；

本条款8.1的规定不应阻止下列事项的产生、产生、假定或存在(下文所述的留置权称为“允许留置权”)：

(I)对尚未到期的税收、评估或政府收费或征费的早期留置权，或正在善意地通过已根据美国公认会计原则为其建立足够准备金的适当程序对税收、评估或政府收费或征款的留置权进行争议；

(2)法律或合同对借款人或其任何附属公司的财产或资产施加的债务留置权，这些财产或资产是在正常业务过程中产生的，并不保证借款的债务，例如在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理员、物料工和机械师的留置权和其他类似的留置权，以及(X)总体上不对借款人或该附属公司的财产或资产的价值造成重大减损，或对其在借款人或该附属公司的业务经营中的使用造成重大损害，或(Y)正通过适当的程序真诚地提出异议，而该等程序具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产或资产的效力；

(3)保留生效日期存在的任何留置权，并在保证债务超过25,000,000美元的范围内，如附表8.1所列，加上此类留置权的续展、替换或延期，但任何此类续展、替换或延期不妨碍借款人或其任何子公司的任何额外资产或财产，除非留置权或此类额外资产或财产是根据本第8.1节的另一项规定允许的；

(4)根据本协议和其他贷款文件设立的其他留置权；

(V)允许(X)借款人或其任何子公司向不会对借款人或其任何子公司的业务行为造成实质性干扰的其他人发放许可证、再许可、租赁或再租赁，以及(Y)借款人或其任何子公司作为当事一方的任何经营租赁或许可协议项下出租人、转让人或许可人的任何权益或所有权(包括但不限于对借款人许可“粉红豹”商标及其任何收益的留置权)；

(Vi)在第8.4节允许的范围内，对受资本化租赁义务约束的借款人或其任何子公司的资产进行留置权，但条件是(X)此类留置权仅用于确保偿还此类资本化租赁义务项下产生的债务，以及(Y)对产生资本化租赁义务的资产进行抵押的留置权不会妨碍借款人或借款人的任何子公司的任何其他资产，但产品和收益(包括但不限于保险谴责和征用权收益以及合同或其他权利，包括保险单和产品保证下的权利)和对此类资产的加入除外；此外，该等以任何贷款人为受益人的留置权，可就欠该贷款人的其他这类债务作交叉抵押；

(Vii)在借款人或其任何附属公司取得、改善或建造设备或机械或其他有形资产时或其后270天内，对借款人或其任何附属公司的设备或机械或其他有形资产设置的留置权，以保证因支付因取得、改善或建造该等设备或机械或其他有形资产而招致的债务，或保证纯粹为资助以相同或较少款额取得、改善或建造任何该等设备或机械或其他有形资产或扩建、更新或更换上述任何设备或机械或其他有形资产而招致的债务，只要(X)该等留置权所担保的债务是第8.4条和(Y)项所允许的，在任何情况下，对如此获得、改进或建造的设备或机械或其他有形资产进行抵押的留置权不会妨碍借款人或该子公司除产品和收益(包括但不限于保险报销和征用权收益以及合同或其他权利，包括保险单和产品保证下的权利)以外的任何其他资产；此外，该等以任何贷款人为受益人的留置权，可就欠该贷款人的其他这类债务作交叉抵押；

(Viii)所有地役权(包括相互地役权协议)、通行权、建筑物、分区和类似限制、公用事业协议、契诺、保留、限制、侵占、变更、

以及发生的其他类似产权负担或所有权缺陷，或授予他人的租赁或分租，每一种情况都不保证债务，也不对借款人或其任何附属公司作为一个整体进行业务造成重大干扰；

(Ix)禁止(I)任何开发商、房东或其他第三方对借款人或其任何附属公司租赁的任何物业以及与此有关的从属或类似协议设置的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，在每种情况下，均不保证负债，也不对借款人或其任何附属公司的业务行为造成实质性干扰，以及(Ii)影响任何房地产的任何谴责或征用法律程序；

(X)处理关于在正常业务过程中订立的经营租赁的预防性《统一商法典》融资报表备案所产生的留置权；

(Xi)排除因存在判决或法令而产生的留置权(但不包括借款人或其任何子公司对其任何资产授予的自愿留置权)，这些留置权不构成第9.1(G)条规定的违约事件；

(Xii)根据借款人或其任何附属公司为当事一方的租约或许可证，获得业主的留置权；

(十三)在正常业务过程中因工伤赔偿索赔、失业保险和社会保障福利而产生的债务留置权(根据ERISA规定的留置权除外)，以及确保在正常业务过程中履行投标、招标、租赁和合同的留置权、法定义务、担保债券、履约、完成和担保保证金以及在正常业务过程中产生并符合以往惯例的其他类似义务(不包括支付借款的义务)；

(Xiv)对借款人或其任何附属公司(包括通过任何人的合并或收购)所取得的财产或资产在借款人或其任何附属公司取得时已存在的财产或资产保留留置权，但条件是：(X)根据第8.4节允许存在由此类留置权担保的任何债务，以及(Y)此类留置权不是与此类合并或收购有关或因预期或预期发生的，也不与借款人或其任何附属公司的任何其他资产挂钩；

(Xv)对借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何有条件出售、保留所有权、寄售或其他类似的货物销售安排所产生的任何其他留置权，但此类留置权不附加于受此类安排规限的货物以外的任何资产；

(Xvi)在正常业务过程中因购买或运输货物或资产(或其相关资产及其收益)而产生的留置权，该留置权是以此类货物或资产的卖方或托运人为受益人的，并且仅附加于此类货物或资产，(Y)在正常业务过程中发生的与第三方所拥有的财产有关的费用，这些财产是根据任何供应安排或经营租赁(但不是资本租赁)在借款人及其附属公司的设施上提供能源或氧气而安装的；及(Z)为保证支付与货物进口有关的关税而产生的有利于海关和税务机关的法律问题；

(Xvii)取消银行的留置权、抵销权和其他类似的留置权，这些留置权仅存在于借款人或任何附属公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物上，在正常业务过程中以开设此类账户的一家或多家银行为受益人，确保在现金管理和运营账户安排方面欠该银行的款项；

(十八)取消证券化资产的留置权；

（十九） [保留区];

(Xx)由借款人的子公司单独授予借款人或借款人的子公司的留置权；

(Xxi)为外国子公司的财产提供留置权，以保证该外国子公司的债务，这是第8.4节允许发生的；以及

(Xxii)提供借款人或借款人的任何附属公司的额外留置权，只要根据本第8.1(Xxii)条允许的留置权担保债务的未偿还总额(不包括定期应计利息或按当前基础支付的类似金额)在任何时候不超过(X)8亿美元和(Y)综合总资产的7%中的较大者。

第8.2节合并、合并、出售资产等。借款人不会也不允许其任何子公司将借款人及其子公司的全部或基本上所有财产或资产作为一个整体进行清盘、清算或解散，或合并或合并，或转让、出售、租赁或以其他方式处置；前提是：

（i） 借款人及其任何子公司均可与任何其他人合并或合并、解散或清算或合并，只要（x）在涉及借款人的任何此类合并、合并、解散、清算或合并的情况下，借款人是任何此类合并、合并、解散、清算或合并的幸存或持续实体，（y）在所有其他情况下，（1）任何此类合并、合并、解散、清算或合并的现存或继续存在的公司是借款人的子公司，或（2）就此类合并、合并、解散、合并收到的对价，清算或合并至少等于借款人善意确定的此类资产的公平市场价值和（z）不应发生并持续任何特定违约或违约事件;

(Ii)允许任何不是重要附属公司的附属公司可在正常业务过程中解散或清盘；及

(Iii)任何附属公司可合并或合并、解散或清算、或与任何其他人士合并，以完成收购。

第8.3节[已保留].

第8.4节优先偿债。借款人不会，也不会允许其任何子公司产生、招致、承担或忍受任何优先债务，但下列情况除外：

(I)偿还贷款文件项下产生的债务；

(2)根据(X)利率保护协议和(Y)在正常业务过程中达成的其他对冲协议减少负债，并向借款人及其子公司提供保护，使其免受与借款人或其任何子公司的业务有关的货币价值或商品价格波动的影响，只要签订此类利率保护协议或其他对冲协议是真诚的对冲活动，而不是出于投机目的；

(Iii)所有该等未清偿债务的本金总额不得超过(I)$800,000,000及(Ii)在任何时间均不超过综合总资产的7%(以较大者为准)，只要(X)在有关债项各自产生之日，当时并无任何指明的失责或失责事件存在或会因此而导致，及(Y)所有该等未清偿债务的本金总额不超过(I)8亿元及(Ii)7%；

(Iv)为固定资产或资本资产融资而产生的债务或由第8.1(Vi)节所述的资本化租赁债务和第8.1(Vii)节所述的购买货币债务所证明的债务，但在任何情况下，第8.4(Iv)节允许的所有此类未偿债务的本金总额(根据第8.4(Iv)节计算)不得超过综合总资产的(X)7亿美元和(Y)6%中的较大者；

(V)根据任何资产证券化或与任何资产证券化相关而产生的债务，本金总额不得超过(X)$550,000,000和(Y)在任何时间未偿还的综合总资产的5%；

(Vi)构成公司间贷款的高负债；

(Vii)由借款人及其子公司对彼此的债务和本协定允许的租赁和其他债务的担保或或有债务组成的总债务；

(Viii)避免银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，以及在正常业务过程中发生的净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保护和类似安排方面的债务；

(Ix)借款人及其子公司在正常业务过程中或与执行借款人或其任何子公司的权利或债权有关或与不会导致违约的判决有关的履约保证金、保证保证金、完成保证金、保函保证金、上诉保证金或海关保证金方面的负债情况；

(X)借款人或其任何子公司的债务可被视为存在于规定赔偿、购买价格调整以及与按照本协议的要求收购或处置资产有关的类似债务的协议中，只要任何此类债务是进行相应收购或出售的人的债务，且除非第8.4(Vii)条允许，否则不得由任何其他人担保；

(Xi)包括借款人及其子公司在生效日期存在的债务(但不包括债务)以及任何此类债务的延期、续期、置换和再融资，这些债务不会(1)增加其未偿还本金金额(与该延期、续期或置换相关的任何应计利息、溢价或费用、已支付或应支付的费用和费用的数额除外)，除非依照本第8.4节的另一规定另有允许，(Ii)有任何额外的债务人或担保人，除非依照本第8.4条的另一规定另有许可，或(Iii)有任何额外的留置权以保证这种债务，除非根据第8.1条另有准许；

(Xii)借款人及其附属公司在正常业务过程中为工人赔偿要求或退休金计划提供担保而取得的信用证或存款、与自我保险有关的付款义务或根据法定义务而取得的债务；及

(Xiii)任何与收购或其他投资有关而产生或承担的债务；惟该等债务(I)于该等收购或投资(视何者适用而定)日期前已存在，及(Ii)并非因与该等收购或投资(如适用)有关或因预期该等收购或投资(如适用)而产生。

第8.5条[已保留].

第8.6节与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许其任何子公司，与借款人或其任何附属公司的任何联营公司订立任何交易或一系列相关交易(借款人及其附属公司(或不涉及任何其他人的附属公司之间的交易除外)，以及借款人及其附属公司与任何纯粹因借款人或其任何附属公司拥有该人的股权而成为联营公司的任何人士之间的交易除外)，但借款人或该附属公司在与联营公司以外的人士进行可比公平交易时合理地获得的条款及条件不会对借款人或该附属公司较不利，则不在此限，但在任何情况下均应允许下列情况：

(I)借款人及其附属公司可向非公职人员董事支付一般惯常费用、赔偿和补偿，借款人及其附属公司可向其高级人员和雇员支付搬迁、搬迁和差旅费用及其他类似支出的贷款和垫款，每种情况下均在正常业务过程中支付；

（ii） 借款人可以发行借款人普通股和合格优先股;

（三） 借款人及其子公司可以在正常业务过程中与借款人及其子公司的高级官员、员工和董事签订就业协议、员工福利计划、股票期权计划、赔偿条款和其他类似补偿安排，并可以根据这些安排付款;和

(Iv)借款人及其附属公司可就其高级职员及雇员收购借款人普通股股份而收购及持有其高级职员的债务(只要借款人或其任何附属公司实际上并未就收购该等债务而垫付现金)。

第8.7节[已保留].

第8.8节杠杆率。借款人不得允许在任何财政季度结束时综合总负债与综合总资本之比超过0.60：1.00(“最高杠杆率”)；条件是，借款人在与重大收购有关的书面通知中当选时，完成此类重大收购的会计季度和紧随其后的三个会计季度(“杠杆增长期”)的最高杠杆率将提高至0.65：1.00；此外，条件是：(I)在该杠杆增值期结束后，至少一个会计季度末的最高杠杆率应为0.60：1.00，然后由于后续的重大收购，最高杠杆率可再次增加到0.65：1.00，以及(Ii)借款人可通过书面通知行政代理选择在任何杠杆增值期到期前终止该杠杆率。为了随时确定是否符合本第8.8节的规定，(X)在计算综合总资本时，综合净资产应根据第6.5节所述的财务报表确定，该财务报表由借款人在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布或根据第7.1(A)或(B)节交付行政代理，以较新的为准(此时综合净资产应根据提交的财务报表确定)，(Y)综合总负债应为当时的实际综合总负债。在任何时候确定合并总负债与合并总资本的比率时，应使用确定日的实际合并总负债，合并净值应根据前一句的但书计算的最后可用合并净值计算确定；惟该等综合净值须就借款人的任何股权发行及借款人及/或其附属公司(向借款人及其附属公司以外的人士)实际支付的任何股息，于各自计算综合净值日期后及上述下一次综合净值厘定日期或之前作出调整。

第九条违约和补救措施

第9.1节违约事件。下列指定事件中的每一项均应构成“违约事件”：

(A)支付更多款项。借款人在(A)任何贷款或任何票据的本金或(B)任何贷款或票据的任何利息、任何偿还义务或根据本条款或根据任何其他贷款文件欠下的任何费用到期时(无论是在到期日、由于加速或其他原因)应拖欠款项，且本条(B)中所述的此类违约应持续五(5)个工作日或更长时间不能补救；或

任何贷方在本协议中或在任何其他贷款文件中或在依据本协议或该协议交付给行政代理或任何贷款人的任何证书中作出或视为作出的任何陈述、担保或陈述，在作出或视为作出该等陈述、保证或陈述的日期，须证明在任何重要方面均不真实；或

(C)签署两个国际公约。借款人或其任何子公司应(I)不适当地履行或遵守第7.1(E)(I)、7.4(关于借款人的存在)、7.10或第VIII条中所包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)不适当履行或遵守任何其他条款，本协议所载的契诺或协议(第9.1(A)和9.1(B)条规定的除外)或任何其他贷款文件，在行政代理或任何贷款人向违约方发出书面通知后30天内，此类违约应继续不予补救；或

(D)不会根据其他协议违约。(I)借款人或其任何附属公司须(X)在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后拖欠任何重大债务(债务除外)，或(Y)未能遵守或履行与任何重大债务(债务除外)有关的任何协议或条件，或违反任何证明、担保或有关该等债务的文书或协议所载的任何协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该等情况或条件将会导致违约或其他事件或条件的后果，或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致(不论是否需要任何通知，但在实施任何适用的宽限期后)任何该等债务在其规定的到期日之前到期，或(Ii)借款人或其任何附属公司的任何重大债务(债务除外)须在其规定的到期日前宣布到期(或须成为)到期应付，或须在规定的到期日前以定期规定的预付款以外的方式预付；或

(E)破产等。借款人或任何其他信贷方应根据《美国法典》第11章(现在或以后有效)或其任何继承人(“破产法”)就其自身开始自愿案件；或对借款人或任何其他信贷方开始非自愿案件，请愿书在提交后60天内未被驳回，但在该期间待决期间内，每一贷款人应被解除其根据本条例提供信贷的义务；或托管人(定义见《破产法》)被指定为或掌管借款人或其他信贷方的全部或实质所有财产，以经营借款人或任何其他信贷方的全部或任何实质部分的业务，或借款人或任何其他信贷方根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务人免除、解散、破产或清算或类似的法律启动任何其他程序，不论现在或今后是否与借款人或任何其他信贷方有关。或对借款人或任何其他信贷方提起诉讼，但在提交后六十天内仍未被驳回，或借款人或任何其他信贷方被判定破产或破产；或任何济助令或批准任何此类案件或程序的其他命令；或借款人或任何其他信贷方为债权人的利益进行一般转让；或借款人或任何其他信贷方为实现上述任何事项而采取的任何公司行动；或

(F)建立ERISA。如果(I)任何计划在任何计划年度或其部分未能达到ERISA第302节或守则第412节的最低资金标准，或根据守则第412节寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限，(Ii)应已向PBGC提交终止任何计划的意向通知，或PBGC应已根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或指定受托人管理任何计划，或PBGC应已通知借款人或任何ERISA关联公司，某计划可能成为任何此类诉讼的标的，(Iii)在任何计划下，有一个按照ERISA第四章确定的“无资金支持的福利负债数额”(ERISA第4001(A)(18)条所指)，或任何非美国计划下的应计福利负债现值超过该非美国计划可分配给该等负债的资产现值的数额(如有)，(Iv)借款人或任何ERISA关联公司将已经或合理地预期将根据ERISA第四章产生任何负债，(V)借款人或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，(Vi)借款人或任何ERISA关联公司建立或修订任何提供离职后福利的员工福利计划，其方式将增加借款人的责任，或(Vii)借款人未能按照任何和所有适用法律、法规、规则、法规或法院命令的要求管理或维持计划或非美国计划，或任何计划或非美国计划被非自愿终止或清盘，或(Viii)借款人及其任何子公司，或任何ERISA关联公司对一个或多个计划或非美国计划施加经济处罚(就此目的而言，这意味着任何税收、处罚或其他责任，无论是以赔偿或其他方式)；而上文第(I)至(Viii)款所述的任何此类事件，无论是单独或与任何其他此类事件或事件一起发生，都有理由预计会产生实质性的不利影响。在第9.1(F)节中使用的术语“雇员福利计划”和“雇员福利福利计划”应具有赋予这些计划的各自含义。

ERISA第3节中的术语以及“福利负债”一词应具有ERISA第4001(A)(16)节中规定的含义；或

(G)审查判决结果。须登录一项或多于一项针对借款人或借款人的任何附属公司的判决或判令，而该等判决或判令须合共涉及借款人及其附属公司的一项法律责任(未获偿付或并非由信誉良好及具偿债能力的保险公司承保的部分)，而该等判决及判令是最终和不可上诉的，或不得在任何连续60天的期间内腾空、解除、搁置或担保上诉，而所有该等判决的总额相等于或超过$200,000；或

(H)控制的变更。应发生控制权变更；或

(一)加强安全保障。任何附属担保协议应停止对相关担保人具有完全效力或效力(除非按照其条款)，或任何担保人或由该担保人或其代表行事的人应否认或否认该担保人在相关附属担保协议项下的义务。

第9.2节补救措施。除第9.2节最后一段另有规定外，在贷款人(或所需贷款人，视情况而定)未根据第11.2节放弃的违约事件发生且持续期间，经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出书面通知：

(A)加速；终止承诺。终止承诺，并宣布未偿还贷款的本金和利息，以及本协议或任何其他贷款文件和所有其他债务项下欠贷款人和行政代理的所有其他金额，应立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都由每一方明确放弃，尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定；但一旦发生第9.1(E)款规定的违约事件，承诺应自动终止，所有债务应自动到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各信用证方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。

(B)保护收藏权。代表贷款人行使本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和补救措施，以履行所有义务。

尽管本协议有任何相反规定，但在自生效日期起至承诺终止日期(在该日期使贷款的任何资金生效后)至承诺终止日期(包括承诺终止日期的较早者)和在截止日期借入贷款的期间内，且尽管(I)在生效日期或截止日期作出的任何陈述是不正确的，(Ii)借款人或任何其他信贷方未能遵守正面契诺、财务契诺或负面契诺，或发生任何违约或违约事件，(Iii)本协议或任何贷款文件或其他文件中的任何相反规定，或(Iv)生效日期发生的任何条件随后可能被确定为不满足，则行政代理或任何贷款人均无权(1)取消其任何承诺，(2)减少其任何承诺(第2.5(C)条规定的除外)，(3)撤销，终止或取消本协议或任何其他贷款文件，或行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施，或根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式提出或执行任何索赔，以阻止、限制或推迟其贷款的发放，(4)拒绝发放贷款；只要第5.2节规定的条件已根据本协议得到满足或放弃，或(5)对其贷款行使任何抵销权或反请求权，以阻止、限制或推迟其贷款的发放。为免生疑问，(A)贷款人和行政代理的权利和补救措施不应限于第5.2节规定的任何条件在截止日期未得到满足或放弃的情况，以及(B)在截止日期生效贷款资金后，行政代理和贷款人的所有权利、补救和权利均应可用，即使这些权利由于上述原因而不能在该时间之前获得。

第9.3节权利和救济累积；不放弃等。本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和救济的列举并不是为了详尽无遗

行政代理和贷款人行使任何权利或救济，不排除行使任何其他权利或救济，所有这些权利或救济都是累积的，并应是根据本协议或根据其他贷款文件给予的任何其他权利或救济之外的权利或救济，或现在或以后可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的权利或救济。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。

第9.4节付款和收益的贷记。如果债务已根据第9.2节加速，或行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则贷款人收到的所有债务付款和履行债务的所有净收益应用于：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(本金和利息除外)的债务部分，包括借款人根据本协议必须支付的合理和书面的律师费，这些费用应支付给以行政代理人身份支付的行政代理人；

第二，支付构成贷款文件项下向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分，包括根据本协议要求借款人支付的合理和有文件证明的律师费(贷款人按第二条第二款所述的相应金额按比例分配)；

第三，支付构成贷款应计利息和未付利息的债务部分(贷款人按比例按本条款第三款所述的相应金额支付)；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务(贷款人按其持有的本条款第四款所述的相应金额按比例分配)；以及

最后，在向借款人或适用法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有)。

第9.5节行政代理可以提交索赔证明。在与任何贷方有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序中，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式，有权和有权：

(A)有权就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及根据贷款文件而产生的所有其他欠款及未付债务，提交及证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以便放款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第3.3、4.3及11.3条应付贷款人及行政代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向该行政代理人支付任何应付的合理补偿、开支、支出及垫款的款额。

行政代理及其代理人和律师的费用，以及根据第3.3、4.3和11.3条应由行政代理支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第十条行政代理

第10.1条委任及监督。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定MSSF代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的管理代理，并授权管理代理代表其采取本协议或本协议条款授予管理代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。除第10.6节另有规定外，本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人或其任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

第10.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第10.3条免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(B)行政代理人无责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的贷款人数目或百分比)行使的酌情权和权力除外，但行政代理人可在行使任何该等指示的行动前向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取任何行动，但须进一步规定行政代理人不得采取下列任何行动：其认为或其律师的意见，可能使行政代理承担责任，或违反任何贷款文件或适用法律；和

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理人没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露而承担责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.2节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足本协议第五条或其他规定的任何条件，但(A)确认已收到明确要求交付给行政代理的物品，以及(B)满足第五条所述的任何条件，即满足某项要求行政代理满意的条件，以确认该物品是否令行政代理满意。

第10.4节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第10.5节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与融资机构的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

第10.6节行政代理的辞职。行政代理机构可随时向贷款人和借款人发出辞职通知，除适用法律另有要求外，该辞职应在不早于通知送达后30天的日期生效。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(不得无理拒绝或拖延同意；但如果当时存在特定违约事件，则无需借款人同意)，所需贷款人有权指定一位继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可代表贷款人在借款人同意的情况下任命符合上述资格的继任行政代理人(该同意不得被无理拒绝或拖延；条件是，如果当时存在特定的违约事件，则不需要借款人的同意)；但是，如果行政代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(1)退休的行政代理人应解除其在本通知和其他贷款文件项下的职责和义务(但在行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保的情况下，退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(2)将由、除非被要求的贷款人按照本款规定指定一名继任的行政代理，否则应由每一贷款人或直接向每一贷款人支付或通过行政代理支付。一旦接受继承人的任命为行政代理人，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)人的所有权利、权力、特权和义务。

行政代理人(任何赔偿金或其他欠退休(或退休)行政代理人的款项除外)，退休的行政代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本款规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第11.3节的规定应继续有效，以造福于该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

第10.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第10.8节无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面或签名页上列出的辛迪加代理、文件代理、联合代理、账簿经理、牵头经理、安排人、牵头安排人或共同安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况而定)。

第10.9节保证事项。贷方不可撤销地授权行政代理，在任何附属担保人因本协议允许的交易或附属担保协议允许的其他交易而不再是附属担保人的情况下，其选择和酌情解除附属担保人在附属担保协议和任何其他贷款文件下的义务。此外，一旦发生解除担保人的事件，行政代理应解除该附属担保人在《附属担保协议》和任何其他贷款文件项下的义务。

第10.10节[已保留].

第10.11节错误付款。

(A)向每一贷款人和本合同的任何其他当事人分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下应是决定性的)该贷款人或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人(每个这样的接收者，“付款接受者”)，行政代理已根据其单独的裁量权确定该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该等付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收取的任何款项，其数额或日期与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视何者适用而定)而发出的付款、预付款项或偿还通知中所指明的款额或日期不同，(Y)行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款项或偿还发出的付款、预付款项或还款通知并未在该通知之前或之后一并发出，如果适用，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第10.11(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款收件人同意不对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃任何索赔、反索赔、抗辩或权利

对于行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的抵销或补偿，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应促使任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理出于任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的关联关系的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下(对该贷款人而言，未追回的金额为“错误付款退还不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，行政代理可以随时通过书面通知适用的转让贷款人来取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行(为免生疑问，转让人不放弃与该转让相关的转让费)，(2)在与第11.9条的条款和条件发生冲突的情况下，适用(C)款的规定；和(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或采取行动。

(E)在本合同各方同意：(X)如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)应取代该付款接受者对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款接受者的任何和所有金额，或由该行政代理从任何来源向该付款接受者支付或分配的任何和所有款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他信贷方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，由行政代理为支付债务而从借款人或任何其他信贷方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则被如此记入贷方的债务或其任何部分以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，每一方在本第10.11条下的义务应继续存在。

(G)除非第10.11条中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而提出的任何索赔。

第十一条杂项

第11.1节通知。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真机或电子邮件发送，如下：

如果是对借款人来说：他是美国银行，美国银行是欧文斯·康宁

欧文斯康宁公园大道一号

俄亥俄州托莱多市43659

注意：财务主管

电话：(419)248-7380

传真号码：(419)325-3380

复印件如下：请注意：助理财务主管

电话：(419)248-6026

传真号码：(419)325-0342

复印件：请注意：总法律顾问

电话号码：(419)248-7869

传真号码：(419)248-6352

IF到MSSF AS

行政代理：首席执行官兼首席执行官摩根士丹利高级基金有限公司

泰晤士街码头1300号，4楼

马里兰州巴尔的摩21231

电话号码：(443)627-6101

电子邮件：msAgency@mganstanley.com

如寄给任何贷款人：请寄往登记簿上所列地址。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真机或电子邮件发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。

(B)支持电子通信。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人办公室，应向其支付到期款项，并在该办公室发放贷款。

(D)申请更改地址等。本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方，更改本协议项下的通知和其他通信的地址或复印机号码或电子邮件。

第11.2条修订、放弃及同意。除下文所述或第4.8(A)或4.8(C)节规定或任何贷款文件中明确规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺、协议或条件可被修改、同意或放弃，前提是但仅当此类修改、同意或放弃以书面形式由借款人和所需出借人(或由借款人和行政代理在所需出借人同意下)签署并交付行政代理时方可；但任何修改、放弃或同意不得：

(A)在任何情况下，在未经任何贷款人书面同意的情况下，不得增加任何贷款人的承诺(或恢复先前已根据第9.2条终止的任何承诺)或任何贷款人的贷款金额；

(B)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得推迟本协定或任何其他贷款文件为根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项而确定的任何日期(不言而喻，放弃第5条规定的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件、强制性减少承诺(发生承诺终止日期除外)或贷款不应构成推迟任何预定的支付本金、利息或费用的日期)，并不构成推迟任何预定的支付本金、利息或费用的日期。

(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得降低任何贷款的本金或本条款规定的利率，或(除本节第二个但书第(Ii)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而不会因此而受到直接和不利影响；但(I)在违约事件持续期间，只需得到所需贷款人的同意，即可免除借款人按第4.1(C)节规定的利率支付利息的任何义务，以及(Ii)根据第4.8(A)节的条款作出的任何修订，不构成对本条(C)项而言的利率或费用的降低；

(D)更改第4.6条或第9.4条，其方式可能会改变第4.6条或第9.4条所要求的付款或付款顺序的比例，而不经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；

(E)除非本节第11.2条另有允许，否则不得更改本节的任何条款或减少“所需贷款人”的定义中指定的百分比或本条款中规定的贷款人的数目或百分比，以修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利，或作出任何决定或给予本条款下的任何同意，而无需各贷款人的书面同意；

(F)在任何情况下，未经每一贷款人的书面同意，均不同意任何信用方转让或转让该信用方在其所属的任何贷款文件项下的权利和义务(根据本协议允许的除外，包括第8.2节)；或

(G)将免除所有附属担保人或附属担保人，其资产或业务基本上构成借款人及其全部综合总资产或综合净收入

在任何情况下，未经每一贷款人的书面同意，子公司不得从《子公司担保协议》(第7.12节和第10.9节授权的除外)中获得任何担保。

此外，(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非以书面形式并由上述要求的贷款人签署；以及(Ii)费用函可仅由双方签署的书面形式修改或放弃其项下的权利或特权。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(A)未经贷款人同意，不得增加或延长贷款人的承诺；(B)未经贷款人同意，不得延长贷款人贷款或其他债务的到期日。为免生疑问，本信贷协议的任何修订或修订及重述，如经贷款人根据第11.2节在所有其他方面批准，均不得要求贷款人同意：(I)在该等修订或修订及重述生效后，该贷款人不应作出任何承诺；及(Ii)在该等修订或修订及重述生效的同时，该等修订或修订及重述已全数支付本信贷协议项下的所有欠款。

尽管有上述规定，借款人和行政代理人可以修改本协议和其他贷款文件(未经任何贷款人同意)(A)以纠正任何含糊、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致之处(由行政代理人和借款人合理确定)，(B)就贷款或抵押品增加一名附属担保人以保证贷款，(C)[保留区](D)根据当地法律顾问的建议遵守当地法律，或(E)作出不会对任何贷款人的权利产生不利影响的技术性或部级性质的行政变动。此外，行政代理可在附属担保人的担保人解除事件发生时解除该附属担保人的《附属担保协议》，而无需各贷款人的书面同意。

第11.3节费用;赔偿。

(A)控制成本和支出。借款人应(I)支付(I)行政代理、牵头安排人及其各自附属公司发生的所有合理且有记录的费用(就法律费用而言，限于作为整体的一名行政代理和牵头安排人的一名主要律师的合理且有记录的费用、收费和支出，如有合理必要，则为每个相关重要司法管辖区的一名主要当地律师(可包括在多个司法管辖区的一家特别律师事务所))，作为一个整体，与本合同规定的信贷安排的辛迪加、准备、谈判、执行、本协议和其他贷款文件的交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或据此计划的交易是否应完成)，以及(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的费用(就法律费用而言，限于一名首席律师向行政代理和贷款人支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出，作为一个整体，如有合理必要，可包括在多个司法管辖区为行政代理和贷款人工作的一家特别律师事务所，作为整体，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受冲突影响的一方将冲突告知借款人并在此后保留自己的律师，则为所有此类受影响方聘请另一家主要律师事务所，作为整体，并在合理必要时，在每个相关实质性司法管辖区为受影响各方聘请一名当地或外国律师，作为整体)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或(B)与本协议项下的贷款有关的权利，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理和有记录的自付费用。

(B)由借款人承担赔偿责任。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、首席安排人和每一贷款人以及上述任何人(每一人被称为“受赔人”)的每一关联方，并使每一受偿人不受任何和所有损失、索赔(包括但不限于由OFAC评估的任何民事罚款或罚款)、损害赔偿、债务和相关费用(就法律费用而言，限于一名初级律师为所有受偿人支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，并应支付或偿还任何此类受偿人的任何和所有损失、索赔、索赔(包括但不限于由OFAC评估的任何民事罚款或罚款)、损害赔偿、债务和相关费用(就法律费用而言，限于一名初级律师为所有受赔人支付的合理和有据可查的费用、收费和支出)。任何相关实质性司法管辖区的一名主要当地律师，可包括一家在多个司法管辖区工作的特别律师事务所，负责所有赔偿，作为一个整体，并在

实际或认为存在利益冲突的情况下，受此类冲突影响的适用受赔方通知借款人，并在此之后保留自己的律师事务所，为所有受影响的受赔付人聘请另一家主要律师事务所，作为一个整体，如果合理需要，由任何第三方或借款人或任何其他信贷方对任何第三方或借款人或任何其他信用方产生的或由任何第三方或借款人或任何其他信贷方提出的针对任何受赔付人的主张，任何其他贷款文件或根据本协议或其中签署或交付的任何协议或文书，当事人履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议拟进行的交易，(Ii)任何贷款或使用或建议使用由此产生的收益，(Iii)在上述范围内，在任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的财产上实际或据称存在或泄漏有害物质，违反环境法或引起环境法下的责任，或对任何贷款方或任何子公司提出任何环境索赔，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何信用方或其任何子公司提起的，也不论任何受赔方是否为其一方；但如上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的恶意、重大疏忽或故意的不当行为，或实质违反本协议或任何其他贷款文件下的义务所致，或(Y)因任何索偿、调查、诉讼或法律程序而不涉及借款人或其任何联属公司的作为或不作为，而该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(不包括以行政代理人、行政代理人或任何其他贷款文件的身分向受弥偿人提出的任何申索除外)，则该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)并不涉及借款人或其任何联属公司的作为或不作为而纯粹属于受弥偿人(以行政代理人、行政代理人或任何其他贷款文件的身分向受弥偿人提出的任何申索除外)，则上述弥偿将不适用于该受弥偿人首席编排员或下文中的任何类似角色)。本第11.3(B)条不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。

(C)提高贷款人的偿还率。如果借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次级代理人)或行政代理人的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定其必须支付的任何金额(且在不限制借款人这样做的义务的情况下)，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何此类次级代理人)支付贷款人的应课税额部分(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，条件是未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、负债或相关费用，(视属何情况而定)由行政代理(或任何该等分代理)以其身分招致或针对该行政代理(或任何该等分代理)，或针对与该身份有关而代该行政代理(或任何该等分代理)行事的任何关联方而招致或声称的。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第4.7节的规定。

(D)放弃间接损害赔偿等。在适用法律允许的最大限度内，本协议的任何当事人或任何受赔方均不得代表其本身及其每一关联公司主张，以及本协议的每一方当事人根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或根据本协议或据此签署或交付的交易而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，特此放弃任何索赔，任何贷款或其收益的使用；但本句并不免除借款人或任何其他贷款方根据第11.3款向第三方造成的任何此类损害赔偿被赔方的义务。如果有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决判定本协议未发生重大疏忽、故意不当行为或实质性违约，则任何赔偿对象均不对意外接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任。

(E)偿还债务。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。

第11.4节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其每个关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款，无论以何种货币)以及该贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户或任何其他信贷的其他债务(以任何货币计)

不论借款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人提出要求，尽管借款人或贷方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分行或办事处不同于持有该存款的分行或办事处，或欠该贷款人的分行或办事处不同于持有该存款的分行或办事处或对该等债务负有责任。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第11.5节管辖法律;管辖权等

(一)坚持依法治国。本协议和其他贷款文件，除非其中有明确规定，否则应受纽约州法律管辖、解释和执行；但(A)就第5.2(B)节而言，“公司重大不利影响”定义的解释(如美森尼收购协议所定义)(以及是否已发生“公司重大不利影响”)，(B)确定任何美森尼收购协议陈述的准确性，以及借款人(或其任何关联公司)是否因违反该陈述而有权终止其(或其)在美森尼收购协议下的义务，以及(C)为第5.2(A)节的目的，关于美森尼收购是否已根据美森尼收购协议的条款完成的确定，在每种情况下都应受英国公司所在省的法律管辖和解释

(B)将其提交司法管辖区。在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，借款人和其他贷款方不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院和纽约州南区联邦地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权，并且双方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或，在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。借款人和其他信贷方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)完成程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.1款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第11.6节放弃陪审团审判。

(A)在本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本合同(A)的每一方证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明确或其他方式表示，该其他人不会在

在发生诉讼时，寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的影响而签订本协议和其他贷款文件的。

第11.7节付款的冲销。如果任何贷款方为贷款人的应课税利向行政代理支付一笔或多笔款项，而根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法，这些付款或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在偿还该等付款的范围内，拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未被行政代理收到一样。

第11.8条[已保留].

第11.9节继承人和转让;例外。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务，但借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节(B)段的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)如转让转让贷款人的承诺及当时所欠贷款的全部剩余款额，或转让给贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，受制于每项此类转让的转让贷款人的承诺额和/或贷款总额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则为截至交易日)，除非行政代理人(不得合理扣留或推迟此种同意)和(1)在截止日期之前，借款人同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)或(2)在截止日期当日及之后，只要没有发生或继续发生特定违约事件，借款人以其他方式同意(每次此类同意不得被无理拒绝或延迟)。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(3)提供必要的意见。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理地扣留或推迟)：(1)在截止日期之前，除非这种转让是给贷款人的，以及(2)在截止日期及之后，除非(X)指定的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)这种转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但在截止日期后，借款人应被视为已按照第11.9(B)(Iii)(A)条同意任何转让，除非借款人在收到转让书面通知后10个工作日内以书面通知行政代理表示反对；以及

(B)对于该贷款的转让，如果转让给的人不是贷款人，或在截止日期后不是该贷款人的关联公司或关于该贷款人的核准基金，则需要征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或推迟)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及每次转让的处理和记录费3,500美元；但条件是：(A)贷款人同时转让两个或两个以上核准资金时，只需支付一项此类费用，(B)行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让。

(六)禁止向自然人转让。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第4.8、4.9、4.10、4.12节(受其中的要求和限制，包括第4.12(E)节的要求)和第11.3节所规定的关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。除非按照本节(C)段将转让记录在登记册中，否则转让无效。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议不时规定的条款对每个贷款人的贷款承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人及任何贷款人均可在任何合理时间查阅登记册(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项)，并在合理的事先通知下不时查阅登记册。登记册的目的是使贷款或任何贷款文件中的任何利息以财政部条例第5f.103-1(C)和1.871-14(C)条所指的登记形式以及守则第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)条所指的登记形式登记。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可随时向任何人(除自然人(或控股公司，

借款人、借款人的任何附属公司或附属公司、或一个不合格的机构)(每个“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意第11.2节中描述的直接影响参与方的任何修订、修改或放弃或修改，并且不能受到所需贷款人投票的影响。在本节(E)段的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第4.8、4.9、4.10和4.12节(受其中的要求和限制，包括第4.12(E)节的要求和限制，包括第4.12(E)节(应理解为第4.12(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的利益，就像它是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.3节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第4.6条的约束，就像它是贷款人一样。

(E)取消对参与者权利的限制。参与者无权根据第4.10和4.12节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。任何参与者都无权享有第4.12节的利益，除非借款人被告知参与销售给了该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第4.12(E)节，就像它是贷款人一样。

(F)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括但不限于任何保证对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方；此外，该等质押或转让不得有利于或有利于丧失资格的机构。

(G)登记新的参与者名册。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是以财政部条例第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。登记册的目的是使贷款或任何贷款文件中的任何利息以财政部条例第5f.103-1(C)和1.871-14(C)条所指的登记形式以及守则第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)条所指的登记形式登记。

(H)取消被取消资格的机构的资格。行政代理机构不承担任何责任或责任来监督被取消资格的机构的名单或身份，或执行与之有关的规定。

第11.10节保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联公司的关联方和其他代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示保留此类信息

保密信息)，(B)在任何评级机构或声称对其具有管辖权的监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求向其披露的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，该人应使用商业上合理的努力，除银行会计师进行的任何审计或审查外，任何政府银行监管机构或行使审查或监管机构的任何其他监管机构(包括自律机构)，及时提前通知借款人，在实际可行的范围内，(D)适用于本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的任何其他贷款文件所规定的权利时，(E)向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，参与者或拟议参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(在每种情况下均不是被取消资格的机构)，(G)经借款人同意，(H)与本协议和贷款的行政或管理相关的金表和其他类似银行行业出版物，或与本协议和贷款的行政或管理相关的服务提供商，此类信息包括贷款文件中规定的交易条款和其他信息，并通常在此类出版物中找到，或根据适用情况习惯地提供给此类服务提供商，(I)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非由于违反了本节的规定，或者(Y)可供行政代理、任何贷款人或其各自的关联公司以非保密的方式从第三方获得，而据此人所知，该第三方不受借款人的保密义务的约束，(J)就对行政代理或任何贷款人进行的任何监管审查，或按照行政代理或任何贷款人的监管合规政策，向政府监管当局提出要求(在这种情况下，该人应作出商业上合理的努力，除对银行会计师进行的任何审计或审查外，任何政府银行监管当局或行使审查或监管当局的任何其他监管当局(包括自律监管当局)，应立即提前通知借款人，在实际可行和适用法律允许的范围内)或(K)与借款人及其债务有关的任何信用保险提供者。

就本节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的或代表其收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息；但在从信用方或其任何子公司收到或代表信用方或其任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时已明确确定为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第11.11条[已保留].

第11.12条[已保留].

第11.13节生存。

(A)第六条规定的所有陈述和保证以及任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在对本协议的任何修订中作出的或与其相关的任何该等陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和担保应在生效日期(第6.5(B)、6.8(A)和6.19条中包含的陈述和担保除外)和截止日期(截至特定日期明确作出的陈述和担保除外)作出或视为作出，在生效日期和截止日期后有效，且不得因签署和交付本协议、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。

(B)尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本条xi条款以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。

第11.14节标题和说明文字。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。

第11.15节规定的可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第11.16节对应品;集成;有效性;电子执行。

(A)与其他对口单位合作；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。通过传真、电子邮件或任何其他电子方式交付本协议的已执行签名页，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的副本一样有效。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用或参与限制有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。除第5.1节另有规定外，当本协议由行政代理签署，并且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合在一起时，应带有本协议其他各方的签名。

(B)通过电子方式执行作业。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行、行政代理批准的电子平台上的合同形成、电子形式的交付或记录的保存。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，其中每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有一个原始的手动执行的电子签名副本。在不限制前述通用性的情况下，

本协议各方在此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅因缺乏任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括任何贷款文件的任何签名页。

第11.17节协议期限。本协议自生效之日起持续有效，直至(包括)本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)已不可撤销和不可撤销地全部支付和清偿之日(该日期，即“终止日期”)。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。

第11.18节《美国爱国者法案》。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据该法的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人和担保人的信息，这些信息包括每个借款人和担保人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据该法确定借款人或担保人身份的其他信息。

第11.19节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或上述贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以判定货币支付的款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意立即将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第11.20条[已保留].

第11.21节 [已保留].

第11.22节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和其他信用方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、其他信用方及其各自的关联方以及行政代理和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理和贷款人各自是

并且一直仅以委托人的身份行事，并且，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人、任何其他信用方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且(B)行政代理或任何贷款人都不对借款人、任何其他信用方或其各自关联公司承担任何义务，除非在本合同及其他贷款文件中明确规定的义务；及(Iii)行政代理与贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人、其他信贷方及其各自联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理机构或任何贷款人均无义务向借款人、任何其他信贷方或其各自联营公司披露任何此等权益。

第11.23节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第11.24节 [已保留].

第11.25节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为特定的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使此类违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第11.25节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[后续签名页]

特此证明，双方已于上文首写的日期由其正式授权的官员在盖章下签署本协议。

欧文斯·康宁，作为借款人

作者： /s/托德·费斯特

姓名：托德·费斯特

标题： 执行副总裁兼首席

财务总监

作者： /s/马修·费拉克

姓名：马修·福图纳克

职务：总裁副司库

摩根·斯坦利高级

Funding，Inc.，

作为管理代理

作者： /s/ Mrinalini MacDonough

姓名：Mrinalini MacDonough

标题：授权签字人

摩根士丹利银行，

作为贷款人

作者：/s/ Mrinalini MacDonough

姓名：Mrinalini MacDonough

标题：授权签字人

国家富国银行

协会

作为贷款人

作者： /s/内森·R. Rantala

姓名： 内森·R Rantala

头衔：管理董事的首席执行官

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

作者：/s/ Erron Powers

姓名：首席执行官埃伦·鲍尔斯

标题：董事的推动者

花旗银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

作者：/s/ Michael Vondriska

姓名： 迈克尔·冯德里斯卡

职务：副总经理总裁

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

作者：/s/ Scott Neiderheide

姓名： 斯科特·内德海德

标题：中国日报记者高级副总裁

丰业银行，

作为贷款人

作者：/s/ Kevin McCarthy

姓名： 凯文·麦卡锡

标题：董事的推动者

法国农业信贷银行和

投资银行，

作为贷款人

作者：/s/ Paul Arens

姓名： 保罗·阿伦斯

标题：董事的推动者

作者：/s/ Gordon Yip

姓名：首席执行官叶戈登

标题：董事的推动者

法国巴黎银行，

作为贷款人

作者：/s/ Karim Remtoula

姓名： 卡里姆·雷姆图拉

标题：董事的推动者

作者：/s/ Nicolas Doche

姓名： 尼古拉斯·多切

职务：副总经理总裁

第五第三银行，不适用，

作为贷款人

作者：/s/ Sam Schuessler

姓名： 萨姆·舒斯勒

职务：副总经理总裁助理

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

作者：/s/ Federico Beckman

姓名： 费德里科·贝克曼

职务：副总经理总裁

汇丰银行美国，

协会，

作为贷款人

作者：/s/ Jennifer Jordan

姓名： 詹妮弗·乔丹

职务：副总经理总裁

ING Bank NV-都柏林分行，

作为贷款人

作者：/s/罗伯特·奥多诺霍

姓名： 罗伯特·奥多诺霍

头衔：管理董事的首席执行官

作者：/s/ Sean Hassett

姓名： 肖恩·哈塞特

标题：董事的推动者